厦门东亚机械工业股份有限公司
              独立董事关于第三届董事会第四次会议
                         相关事项的独立意见

      依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定,我们作
为厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立
判断的立场，现就公司第三届董事会第四次会议审议的相关议案发表独立意见如
下:
      一、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
      经审查，我们认为董事会综合考虑了公司的经营现状和未来发展规划，提出
的 2022 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》 厦门东亚机械工业股份有限公司上市后三年分红回报规划》 公司章程》
等相关规定，该利润分配预案具备合法、合规、合理性，不存在损害全体股东利
益特别是中小投资者利益的情形，有利于公司的长远发展。
      因此，我们一致同意公司 2022 年度利润分配预案。
      二、关于控股股东及其他关联方资金占用情况和公司对外担保情况的专项
说明及独立意见
      根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等规定和要求，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金、对外担保
进行了核查，基于我们的独立判断，现对相关情况做出专项说明并发表独立意见
如下：
  （一）关于控股股东及其他关联方资金占用情况
      经核查，2022 年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方占用
公司资金的情况。
  （二）公司对外担保情况
    经核查，2022 年度公司严格遵守相关要求和规定，未发生对外担保事项，不
存在通过对外担保损害公司及全体股东利益的情形，也不存在以前年度发生并累
计至 2022 年 12 月 31 日的对外担保情况。
       三、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合相关法律法规
及公司正常生产经营的需要，并能够得到有效执行。公司编制的《2022 年度内
部控制自我评价报告》能够全面、客观、真实地反映公司内部控制体系和控制制
度的建设及执行情况。
    因此，我们一致同意公司 2022 年度内部控制自我评价报告的事项。
       四、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    公司 2022 年度募集资金的存放与使用符合相关法律法规及《公司章程》、 募
集资金管理办法》的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情形，也不存
在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。公司编制的《关于 2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司
2022 年度募集资金存放与使用的情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。
    因此，我们一致同意公司关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的事项。
       五、关于续聘会计师事务所的独立意见
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度审计工作中，表现出良好
的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营
成果和现金流量。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业
胜任能力、投资者保护能力，具备良好的诚信记录。容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）在执业过程中该所切实履行了审计机构应尽的职责，保障了公司审计工
作的质量，充分保护了公司及股东利益、尤其是中小股东利益。公司对于聘任
2023 年度会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的规定。因此，我们一致
同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
    六、关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案是依据公司所处行业、参照同
等规模企业的薪酬水平并结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定
的，方案的制定程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的
情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    因此，我们一致同意公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案。
    七、关于《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    经审查，我们认为：
    一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；
    二、公司本次激励计划所确定的激励对象，包括公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩
和未来发展有直接影响的其他员工，均符合《公司法》《管理办法》等法律、法
规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》
等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
    三、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制订、审议流
程及内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对
象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、归
属登记等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益；
    四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
    五、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定回避表决。
    六、公司实施激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考
核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理
效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    综上所述，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象均符合法律法规和规
范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次
限制性股票激励计划。
    八、关于《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
    经审查，我们认为：
    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一
定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件，并对不
同等级的考核结果设置了差异化的归属比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造
的效果。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
 (以下无正文, 为签署页)
(本页无正文, 为《厦门东亚机械工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
四次会议相关事项的独立意见》之签署页)




刘志云:




林建宗:




姚 斌:




                                                       2023 年 4 月 21 日