补充法律意见（一）
广东华商律师事务所
关于苏州仕净环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A 层 邮政编码(P.C.)：518048
21A-3, 22A, 23A, 24A /F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC
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补充法律意见（一）
目 录
一、 规范性问题 1........................................................................................6
二、 规范性问题 2......................................................................................47
三、 规范性问题 3......................................................................................58
四、 规范性问题 4......................................................................................70
五、 规范性问题 5......................................................................................71
六、 规范性问题 6......................................................................................75
七、 规范性问题 7......................................................................................83
八、 规范性问题 8......................................................................................85
九、 规范性问题 9......................................................................................89
十、 规范性问题 10....................................................................................90
十一、 规范性问题 11..................................................................................102
十二、 规范性问题 12..................................................................................104
十三、 规范性问题 13..................................................................................105
十四、 规范性问题 14..................................................................................114
十五、 规范性问题 15..................................................................................134
十六、 规范性问题 16..................................................................................134
十七、 规范性问题 18..................................................................................137
十八、 规范性问题 20..................................................................................145
十九、 规范性问题 21..................................................................................146
二十、 规范性问题 22..................................................................................147
二十一、 规范性问题 23..................................................................................152
二十二、 规范性问题 24..................................................................................156
二十三、 规范性问题 25..................................................................................156
二十四、 规范性问题 26..................................................................................157
二十五、 规范性问题 27..................................................................................162
二十六、 规范性问题 28..................................................................................166
二十七、 规范性问题 29..................................................................................168
二十八、 规范性问题 30..................................................................................169
7-7-2-2
补充法律意见（一）
二十九、 规范性问题 31..................................................................................171
三十、 规范性问题 32..................................................................................171
三十一、 规范性问题 33..................................................................................174
三十二、 规范性问题 34..................................................................................176
三十三、 规范性问题 35..................................................................................183
7-7-2-3
补充法律意见（一）
广东华商律师事务所
关于苏州仕净环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：苏州仕净环保科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受苏州仕净环保科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“仕净环保”）的委托，担任发行人
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，
于2020年6月23日出具了《广东华商律师事务所关于苏州仕净环保科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”以及《广东华商律师事务所关于苏州仕净环保科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于中国证监会于2020年4月26日下发的《苏州仕净环保科技股份有限公司
创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书200560号，以下简称“《反馈意见》”），本所根据《证
券法》《公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，就《反馈意见》涉及的有关事宜进行
核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与前述《法律意见书》、《律师工作报告》是不可分割
的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述《法律意见书》
和《律师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述《法律意
见书》和/或《律师工作报告》有差异的，或者前述《法律意见书》和/或《律师
工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。除本补充法
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补充法律意见（一）
律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中作出的
声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核
查的基础上，出具本补充法律意见书。
7-7-2-5
补充法律意见（一）
关于《反馈意见》相关问题的说明和回复
一、 规范性问题 1
2015 年 3 月仕净有限新增注册资本由新股东获溪文化和相城高新创投认缴。
发行人在股转系统挂牌期间通过增资引入自然人股东及机构投资者。发行人摘
牌后两次通过增资引入自然人股东及机构投资者。
请披露引入机构投资者及自然人股东的原因；各投资者入股金额；增资价
格确定的依据及合理性，价格的确定是否符合股转系统相关规则的规定，是否
存在利益输送；增资过程是否履行了相应的股东（大）会程序；资金具体来源
及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上
述新股东是否具有国资背景。
请保荐机构、发行人律师核查：（1）上述机构投资者的股权结构情况；（2）
上述自然人股东及机构投资者的股东五年内的从业经历、现任职单位和职务、
在发行人担任的职务；（3）上述自然人股东及机构投资者的股东与发行人实际
控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人
员是否存在亲属关系或其他关联关系；（4）发行人股权结构中是否存在以委托
持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中
介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；（5）请保荐机构和发行人律
师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与
发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》的规
定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。
请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查
范围和所取得的证据并发表核查意见。
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补充法律意见（一）
（一）请披露引入机构投资者及自然人股东的原因；各投资者入股金额；
增资价格确定的依据及合理性，价格的确定是否符合股转系统相关规则的规定，
是否存在利益输送；增资过程是否履行了相应的股东（大）会程序；资金具体
来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；
上述新股东是否具有国资背景
1. 经核查，自 2015 年至今，发行人共进行了 8 次增资，各次增资涉及的
相关情况如下：
7-7-2-7
补充法律意见（一）
与发行人
价格是否
是否存 是否存在 新股东是否
序 增资 增资金额 符合股转 股东（大）会 资金来源及合
股东名称 引入投资者原因 定价依据及合理性 在利益 对赌协议 具有国资背
号 时间 （万元） 系统相关 程序履行情况 法性
输送 等特殊安 景
规则
排
荻溪文化 1,200.00 发行人尚 否 自有合法资金 否 非国有股东
公司业务持续发展， 未挂牌， 2015 年 3 月 23
发行人与投资者协商
1 2015.4 需要满足不断增长的 不适用股 日仕净有限股
确定
相城高新 800.00 资金需求 转系统相 否 东会决议 自有合法资金 否 非国有股东
关规则
本次发行价格为 4.35
元/股，系在综合考虑公
司所处行业、公司成长
公司业务持续发展， 性、最近一期的净利 发行人 2015 年
2 2016.1 合银投资 2,001.0087 需要满足不断增长的 润、行业平均市盈率、 价格符合 否 第一次临时股 自有合法资金 否 非国有股东
资金需求 公司估值等多种因素， 股转系统 东大会
并与投资者沟通的基 相关规则
础上最终确定，具有合 价格符合
理性 股转系统
相关规则
合银投资 1,499.99 公司业务持续发展， 本次发行价格为 5 元/ 注2
否 自有合法资金 否 非国有股东
随着业务规模的扩 股，系在综合考虑公司
1,800.00
注3
成都盈创 大，公司流动资金需 所处行业、公司成长 否 自有合法资金 否 非国有股东
发行人 2016 年
500.00
注3
成都朋锦 求也在增长。公司引 性、最近一期的净利 否 自有合法资金 否 非国有股东
3 2016.5 第一次临时股
李东游 480.00 入投资者募集资金用 润、行业平均市盈率、 否 自有合法资金 否 非国有股东
东大会
以补充公司流动资 公司估值等多种因素，
侯 杰 290.00 否 自有合法资金 否 非国有股东
金，继续扩展和完善 并与投资者沟通的基
云 昕 170.00 业务布局，以利于公 础上最终确定，具有合 注1 注1 注1 非国有股东
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补充法律意见（一）
280.00 司扩大经营规模。 理性 注3
闵帅奇 否 自有合法资金 否 非国有股东
田志伟 5,600.00 否 自有合法资金 否 非国有股东
兴太实业 1,050.00 否 自有合法资金 否 非国有股东
吴二媛 1,050.00 随着环保行业业务持 否 自有合法资金 否 非国有股东
本次发行价格为 7 元/
续增长，公司获取的
陶晶晶 490.00 股，系以经审计的 2015 否 自有合法资金 否 非国有股东
订单量不断上升，但
年年度财务报告为基
张秋霞 175.00 因公司业务的特殊 否 自有合法资金 否 非国有股东
础，结合发行人前次发
侯 杰 140.00 性，项目回款周期较 否 自有合法资金 否 非国有股东
行价格 5 元/股、最近一 发行人 2016 年
长，在项目执行过程
4 2016.12 沈鑫志 140.00 次股票交易价格 6.35 否 第二次临时股 自有合法资金 否 非国有股东
中需垫付大量资金。
张建东 140.00 元/股、每股收益计算的 否 东大会 自有合法资金 否 非国有股东
为了减轻公司未来现
市盈率，以及公司所处
刘 慧 140.00 金流压力，降低公司 否 自有合法资金 否 非国有股东
行业及公司成长性并
吕爱民 140.00 的财务风险，公司希 否 自有合法资金 否 非国有股东
与投资者沟通后综合
望通过股权融资的方
张世忠 70.00 确定，具有合理性 否 自有合法资金 否 非国有股东
式来解决资金需求。
吴倩倩 70.00 否 自有合法资金 否 非国有股东
秦兴明 35.00 注1 注1 注1 非国有股东
3,000.00 随着国家对环保要求 注4
埭溪创投 否 自有合法资金 否 国有股东
的不断提高以及环境
汇和成长 1,800.00 本次发行价格为 8 元/ 否 自有合法资金 否 非国有股东
保护检查力度的不断
优顺创投 1,600.00 股，系参考公司所处行 否 自有合法资金 否 非国有股东
加大，公司预计 2017 发行人 2017 年
业、成长性、市盈率、
5 2017.5 马 琳 1,600.00 年、2018 年还将继续 否 第二次临时股 自有合法资金 否 非国有股东
每股净资产以及前次
获取新的订单，需发 东大会
李 让 800.00 发行价格 7 元/股等因 否 自有合法资金 否 非国有股东
行股票募集资金以满
素确定，具有合理性
足业务增长带来的流
宋允前 800.00 动资金需求。 否 自有合法资金 否 非国有股东
江诣创投 7,725.00 公司计划在 2018 年 本次发行价格为 10.3 否 发行人 2018 年 自有合法资金 否 非国有股东
6 2018.5
田志伟 1,030.00 扩大公司产品的产能 元/股，系参考公司所处 否 第四次临时股 自有合法资金 否 非国有股东
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补充法律意见（一）
及销售规模，提高市 行业、成长性、市盈率、 东大会
场竞争力和经济效 每股净资产以及前次
益。随着公司进一步 发行价格 8 元/股等因
推广产品和扩展业务 素确定，具有合理性
规模，公司预计营业
嘉睿创投 978.50 收入将进一步增长， 否 自有合法资金 否 非国有股东
同时形成新增流动资
金缺口，需要通过募
集资金来解决一部分
资金缺口。
高尚 990.00 否 自有合法资金 否 非国有股东
何浩 550.00 本次发行价格为 11 元/ 否 自有合法资金 否 非国有股东
发行人为了补充资本 已摘牌，
股，系参考发行人前次
吴瑕 297.00 金，同时投资者看好 不适用股 否 发行人 2018 年 自有合法资金 否 非国有股东
7 2019.6 股票发行价格并与投
仕净环保的行业地位 转系统相 年度股东大会
资者沟通后确定，具有
和发展前景。 关规则
廖厥椿 154.00 合理性 否 自有合法资金 否 非国有股东
江诣创投 5,500.00 本次发行价格为 11 元/ 否 自有合法资金 否 非国有股东
发行人为优化股权结 已摘牌，
长河投资 4,510.00 股，系参考发行人前次 否 发行人 2019 年 自有合法资金 否 非国有股东
构，同时投资者看好 不适用股
8 2019.8 股票发行价格并与投 第三次临时股
上凯创投 4,180.00 发行人的行业地位和 转系统相 否 自有合法资金 否 非国有股东
资者沟通后确定，具有 东大会
发展前景。 关规则
昊君创投 1,100.00 合理性 否 自有合法资金 否 非国有股东
7-7-2-10
补充法律意见（一）
注 1: 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，云昕、秦兴明、合银投资、
成都朋锦、优顺创投已不再持有发行人股份。因本所律师未能与云昕、秦兴明
取得联系或其未予配合，本所律师未能就相关事项与其进行确认。经核查，云
昕、秦兴明认购发行人股票已履行了全部必要的法律程序。根据云昕、秦兴明
认购发行人股票时发行人聘请的主办券商东北证券股份有限公司分别于 2016 年
3 月 18 日、2016 年 10 月 27 日出具的《东北证券股份有限公司关于苏州仕净环
保科技股份有限公司股票发行合法合规性意见》，“仕净环保本次发行过程和
结果符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小
企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票发行
业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规”，根据云昕、秦
兴明认购发行人股票时发行人聘请的律师事务所北京市天元律师事务所分别于
2016 年 3 月 10 日、2016 年 9 月 20 日出具的《北京市天元律师事务所关于苏州
仕净环保科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》，“本次发行符
合《非上市公众公司监督管理办法》规定的豁免申请核准股票发行的情形，本
次发行过程及结果合法、合规”。
注 2：根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第五
条，挂牌公司、主办券商选择发行对象、确定发行价格或者发行价格区间，应
当遵循公平、公正原则，维护公司及其股东的合法权益。经核查发行人在股转
系统挂牌期间历次增资的股票发行方案或股票发行情况报告书等公告文件，以
及历次增资的董事会决议、股东大会决议文件，发行人在股转系统挂牌期间历
次增资的价格或价格区间均经发行人董事会以及股东大会决议通过，并由发行
人综合考虑公司所处行业、成长性、公司财务情况、前次发行价格等多种因素
确定，不存在损害公司及其股东合法权益的情况，历次增资的价格符合股转系
统相关规则。
注 3：除无法联系或未予配合的股东云昕以及秦兴明外，本所律师核查了各
新股东填写的《股东情况核查表》或其出具的确认函，该等股东均确认与发行
人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
经核查，成都盈创、成都朋锦、闵帅奇与发行人实际控制人朱叶、董仕宏
曾签署对赌协议，对赌协议签署方不包括发行人。本所律师核查了相关对赌协
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补充法律意见（一）
议、终止协议、付款凭证等资料，并与协议的相关方进行了访谈或取得其确认
函，具体情况如下：
①《业绩补偿协议》的签订情况及具体内容
2015年12月31日，朱叶、董仕宏与成都盈创、成都朋锦、闵帅奇签订《关
于苏州仕净环保科技股份有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿
协议》”），约定成都盈创、成都朋锦、闵帅奇拟投资发行人，朱叶、董仕宏
承诺发行人在2015年、2016年两个会计年度的考核净利润分别为2,500万元、
3,300万元。如发行人未达到上述承诺净利润，成都盈创、成都朋锦、闵帅奇有
权要求朱叶、董仕宏给予现金或股份补偿。
②《业绩补偿协议》的终止
2017年8月16日，朱叶、董仕宏与成都朋锦签订《现金补偿和解协议》。根
据协议约定，因发行人未达到《业绩补偿协议》中承诺的净利润，三方协商一
致，由朱叶、董仕宏向成都朋锦支付现金补偿款140万元。补偿款付清后，《业
绩补偿协议》项下约定朱叶、董仕宏的义务履行完毕，《业绩补偿协议》终止。
经核查，朱叶于2017年8月17日向成都朋锦支付补偿款140万元。
2017年9月4日，朱叶、董仕宏与成都盈创签订《现金补偿和解协议》。根
据协议约定，因发行人未达到《业绩补偿协议》中承诺的净利润，三方协商一
致，由朱叶、董仕宏向成都盈创支付现金补偿款248万元。补偿款付清后，《业
绩补偿协议》项下约定朱叶、董仕宏的义务履行完毕，《业绩补偿协议》终止。
经核查，朱叶于2017年9月14日向成都盈创支付补偿款248万元。
2017年9月5日，朱叶、董仕宏与闵帅奇签订《终止协议》。根据协议约定，
虽发行人未达到《业绩补偿协议》中承诺的净利润，但闵帅奇同意免除朱叶、
董仕宏《业绩补偿协议》项下的补偿款，《业绩补偿协议》同时终止。
根据成都盈创、成都朋锦、闵帅奇以及朱叶、董仕宏的确认，各方对《业
绩补偿协议》的签署、履行及终止均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，上述对赌协议已解除，协议各方已确认对赌协议的
签署、履行及终止均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，符合《创业板首次公
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补充法律意见（一）
开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审
核规则》《创业板股票首次公开发行上市审核问答》等的规定，不存在对发行
人的不利影响。
注 4：经核查，截至本补充法律意见书出具之日，埭溪创投的股权结构如下：
第一层股东 第二层股东 第三层股东 第四层股东
苏州市相城区人民
苏州相城高新
苏州市联胜置业 苏州相城高新建 政府（江苏省相城高
技术产业发展
有限公司 设发展有限公司 新技术产业开发区
有限公司
（40.00%） （100.00%） （筹）管委会）
（100.00%）
（100.00%）
苏州市相城区黄
埭镇青龙村经济
- -
苏州市相城区春 合作社
申水务建设有限 （52.17%）
公司 苏州市相城区黄
（20.00%） 埭镇长泾村经济
埭溪创投 - -
合作社
（47.83%）
苏州市相城区人民
苏州市相城创业 苏州市相城金融 苏州市相城区
政府（苏州市相城区
投资有限责任公 控股（集团）有 国有资产经营
人民政府国有资产
司 限公司 管理有限公司
监督管理办公室）
（20.00%） （100.00%） （100.00%）
（100.00%）
苏州市相城区人民
苏州市相城金融 苏州市相城区
苏州市相城实业 政府（苏州市相城区
控股（集团）有 国有资产经营
投资有限公司 人民政府国有资产
限公司 管理有限公司
（20.00%） 监督管理办公室）
（100.00%） （100.00%）
（100.00%）
如上表，埭溪创投的股东苏州市联胜置业有限公司、苏州市相城创业投资
有限责任公司、苏州市相城实业投资有限公司均为国有全资公司，三名股东合
计持有埭溪创投股权超过 50%。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国
务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委
员会令第 36 号）第三条规定，埭溪创投属于国有股东。
经核查，江苏省政府国有资产监督管理委员会已出具苏国资复[2020]5 号
《江苏省国资委关于苏州仕净环保科技股份有限公司国有股东标识管理事项的
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补充法律意见（一）
批复》，批复同意仕净环保如在境内发行股票并上市，埭溪创投在中国证券登
记结算有限责任公司登记的证券账户标注“SS”。
除埭溪创投外，截至本补充法律意见书出具之日，上述新股东均不是国有
股东。
2. 上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据
（1） 就发行人历次增资的情况与发行人实际控制人之一董仕宏进行了访
谈，了解发行人引入股东的原因以及相关增资价格确定的依据，形成了书面访
谈记录；
（2） 为核查各投资者入股的金额、增资价格确定的依据、增资价格是否符
合股转系统相关规则、是否存在利益输送以及历次增资所履行的股东（大）会
程序等问题，本所律师查阅了发行人（包括发行人前身仕净有限）自 2015 年 3
月以来历次增资的工商登记文件，发行人在新三板挂牌期间的公告文件，包括
股票发行方案、股票发行认购公告、股票发行情况报告书、法律意见书等，发
行人董事会以及股东大会会议文件等，历次增资的验资报告，各投资者关于增
资事项的书面确认文件，查阅了发行人在新三板挂牌期间适用的相关规定，包
括《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》；
（3） 就各投资者的资金具体来源及合法性，各投资者与发行人之间是否存
在对赌协议等特殊协议或安排等问题，本所律师查阅了各投资者所签署的认购
合同及缴款凭证，取得了各投资者填写的《股东情况核查表》或出具的书面确
认函；
（4） 本所律师与曾任自然人股东云昕、秦兴明进行了电话联系，并形成了
书面调查记录；
（5） 为核查发行人股东之间曾经签署对赌协议的问题，本所律师查阅了对
赌协议、终止协议、付款凭证，与对赌协议的相关方成都盈创、成都朋锦、闵
帅奇、董仕宏、朱叶进行了访谈或取得其书面确认函，与参与同次增资的其他
股东侯杰、李东游进行了访谈；
（6） 为核查国有股东埭溪创投的情况，本所律师查阅了埭溪创投及其主要
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补充法律意见（一）
股 东 的 营业 执 照 以 及 公 司 章 程 ， 并 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）穿透核查埭溪
创投的股权结构，查阅了苏州市人民政府国有资产监督管理委员会、江苏省政
府国有资产监督管理委员会出具的请示或批复文件。
（二）上述机构投资者的股权结构情况
经核查，自 2015 年至本补充法律意见书出具之日，发行人通过增资引入 14
名机构投资者。
1. 荻溪文化
截至本补充法律意见书出具之日，荻溪文化持有发行人 3,000,200 股股份，
占发行人现有股份总数的 3.0002%。荻溪文化的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
苏州兴太实业发展有
1 9,000.00 60.00% 普通合伙人
限公司
苏州阳澄湖数字文化
2 3,000.00 20.00% 有限合伙人
创意园投资有限公司
苏州市相城创业投资
3 3,000.00 20.00% 有限合伙人
有限责任公司
总计 15,000.00 100.00% -
2. 相城高新
截至本补充法律意见书出具之日，相城高新持有发行人 1,999,900 股股份，
占发行人现有股份总数 1.9999%。相城高新的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
苏州元禾控股股份有限公
1 909.00 20.00%
司
苏州市相城创业投资有限
2 863.55 19.00%
责任公司
3 陆素明 454.50 10.00%
张家港市润达实业有限公
4 454.50 10.00%
司
5 苏州上原科技有限公司 303.00 6.67%
江苏金奕达铜业股份有限
6 303.00 6.67%
公司
苏州市相城区江南化纤集
7 303.00 6.67%
团有限公司
8 苏州市新天地投资有限公 303.00 6.67%
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补充法律意见（一）
司
苏州市金澄薄板集团有限
9 303.00 6.67%
公司
苏州市相城区渭塘渭泾塑
10 303.00 6.67%
料制品厂
苏州市相城基金管理有限
11 45.45 1.00%
公司
总计 4545.00 100.00%
3. 合银投资
截至本补充法律意见书出具之日，合银投资未持有发行人股份。合银投资
的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
1 田志伟 1,800.00 90.00%
2 薛刚 200.00 10.00%
总计 2,000.00 100.00%
4. 成都盈创
截至本补充法律意见书出具之日，成都盈创持有发行人 100,000 股股份，占
发行人现有股份总数的 0.1%。成都盈创的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
成都盈创兴科股权投
1 65.00 1.00% 普通合伙人
资基金管理有限公司
成都高投盈创动力投
2 1,235.00 19.00% 有限合伙人
资发展有限公司
成都科技服务集团有
3 650.00 10.00% 有限合伙人
限公司
成都智科卓越企业管
4 理咨询合伙企业（有 650.00 10.00% 有限合伙人
限合伙）
成都中屹银丰股权投
5 1,300.00 20.00% 有限合伙人
资基金管理有限公司
成都鑫源众合投资管
6 650.00 10.00% 有限合伙人
理中心（有限合伙）
成都东顺投资有限责
7 325.00 5.00% 有限合伙人
任公司
四川富源通盛投资管
8 650.00 10.00% 有限合伙人
理股份有限公司
9 闵帅奇 650.00 10.00% 有限合伙人
10 欧少平 325.00 5.00% 有限合伙人
总计 6500.00 100.00% -
7-7-2-16
补充法律意见（一）
5. 成都朋锦
截至本补充法律意见书出具之日，成都朋锦未持有发行人股份。成都朋锦
的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
成都朋锦仲阳企业管
1 理咨询中心（有限合 1,700.00 94.44% 普通合伙人
伙）
成都煜炜盛耀商贸有
2 100.00 5.56% 有限合伙人
限公司
总计 1,800.00 100.00% -
6. 兴太实业
截至本补充法律意见书出具之日，兴太实业持有发行人 1,500,000 股股份，
占发行人现有股份总数的 1.5%。兴太实业的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
苏州市相城区太平街道集
1 6,000.00 100.00%
体资产经营公司
总计 6,000.00 100.00%
7. 埭溪创投
截至本补充法律意见书出具之日，埭溪创投持有发行人 3,750,000 股股份，
占发行人现有股份总数的 3.75%。埭溪创投的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
苏州市相城创业投资有限
1 5,000.00 20.00%
责任公司
苏州市相城实业投资有限
2 5,000.00 20.00%
公司
3 苏州市联胜置业有限公司 10,000.00 40.00%
苏州市相城区春申水务建
4 5,000.00 20.00%
设有限公司
总计 2,5000.00 100.00%
8. 汇和成长
截至本补充法律意见书出具之日，汇和成长持有发行人 2,250,000 股股份，
占发行人现有股份总数的 2.25%。汇和成长的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 广东汇信资产管理有 460.00 15.082% 普通合伙人
7-7-2-17
补充法律意见（一）
限公司
2 刘泽碧 200.00 6.557% 有限合伙人
3 潘方舟 340.00 11.148% 有限合伙人
4 丁凯程 200.00 6.557% 有限合伙人
5 刘少华 500.00 16.393% 有限合伙人
6 徐晓年 100.00 3.279% 有限合伙人
7 吕邱进 100.00 3.279% 有限合伙人
8 胡健均 100.00 3.279% 有限合伙人
9 姚清深 100.00 3.279% 有限合伙人
10 林伟成 100.00 3.279% 有限合伙人
11 吴美兰 100.00 3.279% 有限合伙人
12 董海涛 100.00 3.279% 有限合伙人
13 张云华 100.00 3.279% 有限合伙人
14 王永祥 100.00 3.279% 有限合伙人
15 邱斌 100.00 3.279% 有限合伙人
16 王丕 150.00 4.918% 有限合伙人
17 刘懿 200.00 6.557% 有限合伙人
总计 3050.00 100.00% -
9. 优顺创投
截至本补充法律意见书出具之日，优顺创投未持有发行人股份。优顺创投
的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
苏州天利投资有限公
1 16,800.00 49.41% 有限合伙人
司
2 郑衡 5,000.00 14.71% 有限合伙人
3 文馨菊 2,000.00 5.88% 有限合伙人
4 欧阳玉芬 2,000.00 5.88% 有限合伙人
5 陈丹 2,000.00 5.88% 有限合伙人
6 林凡 1,500.00 4.41% 有限合伙人
7 杜煊 1,000.00 2.94% 有限合伙人
8 朱长伟 1,000.00 2.94% 有限合伙人
福建昆沐商贸有限公
9 1,000.00 2.94% 有限合伙人
司
10 刘忆东 500.00 1.47% 有限合伙人
11 刘宁 500.00 1.47% 有限合伙人
12 丁承 500.00 1.47% 有限合伙人
南通仁顺投资管理有
13 200.00 0.59% 普通合伙人
限公司
7-7-2-18
补充法律意见（一）
总计 34,000.00 100.00% -
10. 江诣创投
截至本补充法律意见书出具之日，江诣创投持有发行人 14,000,000 股股份，
占发行人现有股份总数 14%。江诣创投的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
1 山东金海集团有限公司 95,770.00 95.77%
2 烟台金海投资有限公司 4,230.00 4.23%
总计 100,000.00 100.00%
11. 嘉睿创投
截至本补充法律意见书出具之日，嘉睿创投持有发行人 950,000 股股份，占
发行人现有股份总数的 0.95%。嘉睿创投的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
广东君诚基金管理有限
1 200.00 1.042% 普通合伙人
公司
泰州金通金融控股有限
2 5,000.00 26.042% 有限合伙人
公司
3 王曌然 3,060.00 15.938% 有限合伙人
苏州太联创业投资中心
4 3,000.00 15.625% 有限合伙人
（有限合伙）
苏州市创客天使投资管
5 3,000.00 15.625% 有限合伙人
理有限公司
苏州市相城创新产业创
6 2,880.00 15.000% 有限合伙人
业投资中心（有限合伙）
7 桥德科技集团有限公司 2060.00 10.729% 有限合伙人
总计 19,200.00 100.00% -
12. 长河投资
截至本补充法律意见书出具之日，长河投资持有发行人 4,100,000 股股份，
占发行人现有股份总数的 4.1%。长河投资的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
深圳长河资本管理
1 1.00 0.016% 普通合伙人
有限公司
2 唐锡威 505.00 7.871% 有限合伙人
3 罗仕配 505.00 7.871% 有限合伙人
4 冼国信 605.00 9.430% 有限合伙人
5 李海泉 1,200.00 18.703% 有限合伙人
7-7-2-19
补充法律意见（一）
6 冼祥湛 500.00 7.793% 有限合伙人
7 高小妹 100.00 1.559% 有限合伙人
8 曾永强 100.00 1.559% 有限合伙人
9 左延江 1,000.00 15.586% 有限合伙人
10 朱先明 600.00 9.352% 有限合伙人
11 杨帆 400.00 6.234% 有限合伙人
12 王玲 200.00 3.117% 有限合伙人
13 张鹤 300.00 4.676% 有限合伙人
深圳汇信达盛商业
14 400.00 6.234% 有限合伙人
保理有限公司
总计 6,416.00 100.000% -
13. 上凯创投
截至本补充法律意见书出具之日，上凯创投持有发行人 3,800,000 股股份，
占发行人现有股份总数的 3.8%。上凯创投的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
张家港市上凯创投
1 管理合伙企业（有限 3,000.00 3.00% 普通合伙人
合伙）
2 鲍蕾 20,000.00 20.00% 有限合伙人
苏州市创新产业发
3 展引导基金（有限合 19,500.00 19.50% 有限合伙人
伙）
4 姜虹 10,000.00 10.00% 有限合伙人
张家港产业资本投
5 10,000.00 10.00% 有限合伙人
资有限公司
苏州工业园区国创
6 开元二期投资中心 10,000.00 10.00% 有限合伙人
（有限合伙）
长兴丰晟股权投资
7 合伙企业（有限合 6,000.00 6.00% 有限合伙人
伙）
宁波梅山保税港区
8 顾家投资管理有限 5,000.00 5.00% 有限合伙人
公司
江苏联峰投资发展
9 3,500.00 3.50% 有限合伙人
有限公司
10 耿悦 3,000.00 3.00% 有限合伙人
11 居虹 3,000.00 3.00% 有限合伙人
7-7-2-20
补充法律意见（一）
德清金芯投资管理
12 合伙企业（有限合 3,000.00 3.00% 有限合伙人
伙）
13 夏军 2,000.00 2.00% 有限合伙人
深圳思通盛达股权
14 2,000.00 2.00% 有限合伙人
投资有限公司
总计 100,000.00 100.00% -
14. 昊君创投
截至本补充法律意见书出具之日，昊君创投持有发行人 1,000,000 股股份，
占发行人现有股份总数的 1%。昊君创投的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
上海昊君投资管理
1 200.00 1.334% 普通合伙人
有限公司
苏州源华创兴投资
2 4,800.00 32.000% 有限合伙人
管理有限公司
3 李峰 1,000.00 6.667% 有限合伙人
4 花根荣 500.00 3.333% 有限合伙人
5 孙俊生 500.00 3.333% 有限合伙人
6 曹永忠 500.00 3.333% 有限合伙人
7 杨慧 500.00 3.333% 有限合伙人
8 陈曦 500.00 3.333% 有限合伙人
9 宋强 200.00 1.334% 有限合伙人
10 程忠 300.00 2.000% 有限合伙人
苏州市创客天使投
11 3,000.00 20.000% 有限合伙人
资管理有限公司
苏州市相城创新产
12 业创业投资中心（有 3,000.00 20.000% 有限合伙人
限合伙）
总计 15,000.00 100.000% -
15. 上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据
（1）针对发行人的现任机构投资者股东，本所律师查阅了该等股东的营业
执照、公司章程或合伙协议，查阅了该等股东填写的《股东情况核查表》；
（2）针对发行人的曾任机构投资者股东合银投资、成都朋锦、优顺创投，
本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查
查网站（https://www.qcc.com/）检索该等机构投资者的股权结构。
7-7-2-21
补充法律意见（一）
（三）上述自然人股东及机构投资者的股东五年内的从业经历、现任职单
位和职务、在发行人担任的职务
1. 经核查，自 2015 年至今发行人通过增资共引入 22 名自然人股东，该 22
名自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情
况如下：
在发行
现任职单位和 人担任
序号 增资时间 自然人股东姓名 五年内的从业经历
职务 的职务
情况
2015 年至 2018 年 鑫
科贤（北京）生物技
术有限公司 副总经 北京楚天华元
1 2016.5 李东游 理 健康管理有限 无
2018 年至今 北京楚 公司 总经理
天华元健康管理有限
公司 总经理
2002 年至 2017 年 北
京首创融资担保有限
招商基金管理
公司
2016.5 有限公司，固
2 侯 杰 2017 年至今 招商基 无
/2016.12 定收益投资部
金管理有限公司 固
总监助理
定收益投资部 总监
助理
3 2016.5 云 昕 - - 无
2015 年至今 成都
盈创兴科股权投资基
金管理有限公司 监 成都盈创兴科
事 股权投资基金
2017 年 3 月至 2018 管理有限公司
年 5 月 成都蔚蓝合 监事
4 2016.5 闵帅奇 无
创股权投资基金管理 成都中钰蔚蓝
有限公司 总经理 股权投资基金
2017 年 6 月至今 成 管理有限公司
都中钰蔚蓝股权投资 总经理
基金管理有限公司
总经理
2015 年 6 月至 2018 上海合银投资
年 11 月 河南省新郑 管理有限公司
煤电有限责任公司 执行董事
监事 千惠融资租赁
2016.12
5 田志伟 2010 年 5 月至 2017 （上海）有限 无
/2018.5
年 7 月 陕西思迈实 公司 董事
业有限公司 监事 北京联合德信
2011 年 8 月至今 上 投资有限责任
海合银投资管理有限 公司 经理
7-7-2-22
补充法律意见（一）
公司 执行董事 深圳市正弦电
2012 年 7 月至今 千 气股份有限公
惠融资租赁（上海） 司 独立董事
有限公司 董事 常德合银湘德
2012 年 4 月至 2018 股权投资合伙
年 6 月 上海合银能 企业(有限合
源投资有限公司 董 伙) 执行事务
事长兼经理 合伙人代表
2013 年 10 月 2020 年 常德合银百利
3 月 罗莱生活科技 股权投资合伙
股份有限公司 独立 企业（有限合
董事 伙） 执行事务
2014 年 6 月至今 北 合伙人代表
京联合德信投资有限 万年县合银百
责任公司 经理 利股权投资合
2014 年 8 月至 2018 伙企业（有限
年 1 月 中海油金工 合伙） 执行事
（上海）交通新能源 务合伙人代表
有限公司 董事
2014 年 3 月至 2017
年 11 月 苏州爱然新
能源有限公司 监
事
2015 年 9 月至 2018
年 12 月 商丘华商农
村商业银行股份有限
公司 独立董事
2006 年 11 月至 2018
年 12 月 中国光华科
技基金会 理事
2020 年 4 月至今 深
圳市正弦电气股份有
限公司 独立董事
至今 常德合银湘德
股权投资合伙企业
(有限合伙) 执行事
务合伙人代表
至今 常德合银百利
股权投资合伙企业
（有限合伙）执行事
务合伙人代表
至今 万年县合银百
利股权投资合伙企业
（有限合伙）执行事
务合伙人代表
2012 年至今 苏州市 苏州市高新区
6 2016.12 吴二媛 高新区新升实验小学 新升实验小学 无
教师 教师
2016 年至今 南通神 南通神威进出
7 2016.12 陶晶晶 无
威进出口有限公司 口有限公司
7-7-2-23
补充法律意见（一）
销售 销售
2015 年 2 月至 2015
年 9 月 发行人 财务
经理
2015 年 9 月至 2019 苏州华算会计
8 2016.12 张秋霞 年 8 月 发行人 财务 服务有限公司 无
总监 会计
2019 年 10 月至今 苏
州华算会计服务有限
公司 会计
2015 年 3 月至今 宣
城京安汽车销售服务
有限公司 总经理（从
2016 年 3 月开始已退 发行人 销售 销售总
9 2016.12 沈鑫志
出管理，不参与实际 总监 监
经营）
2016 年 4 月至今 发
行人 销售总监
2002 年至今 天弘 天弘（苏州）
（苏州）科技有限公 科技有限公司
10 2016.12 张建东 无
司 仓库原材料组组 仓库原材料组
长 组长
2010 年至今 苏州裕 苏州裕泰净化
11 2016.12 刘 慧 泰净化设备有限公司 设备有限公司 无
财务 财务
2015 年 9 月至今 发 发行人内控总
行人 内控总监和监 监和监事
事 安徽省宁国市
至今 安徽省宁国市 恒瑞物资回收
内控总
恒瑞物资回收贸易有 贸易有限公司
12 2016.12 吕爱民 监和监
限公司 执行董事兼 执行董事兼总
事
总经理 经理
至今 宁国市沃宁物 宁国市沃宁物
资贸易有限公司 监 资贸易有限公
事 司 监事
2007 年 7 月至 2015
年 9 月 仕净有限 广
告策划、设计师、项
目经理、副总经理
发行人 董事
2015 年 9 月至 2017
和副总经理
年 12 月 发行人 董
宁国环创 董
事会秘书 董事和
事
13 2016.12 张世忠 2015 年 9 月至今 发 副总经
苏州苏迪罗
行人 副总经理 理
执行董事
2018 年 4 月至今 发
顺泽环境 董
行人 董事
事
2017 年 8 月至今 宁
国环创 董事
2018 年 2 月至今 苏
州苏迪罗 执行董事
7-7-2-24
补充法律意见（一）
2018 年 9 月至 2019
年 12 月 顺泽环境
监事
2019 年 12 月至今顺
泽环境董事
2015 年 9 月至今 发
行人 副总经理
发行人 副总
至今 宁国环创环保
经理 副总经
14 2016.12 吴倩倩 科技有限公司 董事
宁国环创董事 理
2019 年 12 月至今 盘
顺泽环境监事
锦顺泽环境科技有限
公司 监事
15 2016.12 秦兴明 - - 无
北京凯利景融
2011 年 10 月至今 北
科技有限公司
京凯利景融科技有限
（曾用名为凯
公司（曾用名为凯利
16 2017.5 马 琳 利景融（北京） 无
景融（北京）投资管
投资管理有限
理有限公司）执行董
公司） 执行董
事
事
2015 年 7 月至 2017
年 5 月 青骊投资管
理（上海）有限公司 上海华汯股权
风控总监 投资管理有限
17 2017.5 李 让 无
2017 年 6 月至今 上 公司 执行董
海华汯股权投资管理 事、总经理
有限公司 执行董事、
总经理
北京智仁山水
2011 年 9 月至今 北
投资中心（有
18 2017.5 宋允前 京智仁山水投资中心 无
限合伙） 合伙
（有限合伙）合伙人
人
2012 年至 2019 年 昆
昆山银谷资产
山金瑞联行投资咨询
管理中心（有
有限公司 总经理
限合伙）合伙
2014 年至今 昆山银
人苏州知裕投
谷资产管理中心（有
资管理有限公
限合伙） 合伙人
司 执行董事
2017 年至今 苏州知
兼总经理
裕投资管理有限公司
19 2019.6 高 尚 共青城川上伍 无
执行董事兼总经理
联投资管理合
2017 年至今 共青城
伙企业（有限
川上伍联投资管理合
合伙）执行事
伙企业（有限合伙）
务合伙人
执行事务合伙人
江苏博砚电子
2019 年至今 江苏博
科技有限公司
砚电子科技有限公司
董事
董事
1997 年至今 滁州市 滁州市乡镇企
20 2019.6 何 浩 无
乡镇企业供销有限公 业供销有限公
7-7-2-25
补充法律意见（一）
司 董事长 司 董事长
2012 年至今 合肥华
玺信息服务有限公司 合肥华玺信息
21 2019.6 吴 瑕 （曾用名：安徽华玺 服务有限公司 无
投资咨询有限公司） 执行董事
执行董事
2013 年 6 月至今 上
海杉杉创晖创业投资 上海杉杉创晖
管理有限公司 历任 创业投资管理
22 2019.6 廖厥椿 高级投资经理、投资 有限公司 董 无
副总监、股权投资部 事长兼副总经
长、董事长兼副总经 理
理
2. 除曾任股东成都朋锦、优顺创投外，本所律师查阅了发行人通过增资引
入的机构投资者股东的自然人股东或合伙人填写的《间接自然人股东情况核查
表》，以及该等机构投资者股东的普通合伙人或基金管理人、控股股东追溯至自
然人、国有控股企业或上市公司的股权结构中各层级自然人股东填写的《间接
自然人股东情况核查表》，该等自然人股东或合伙人五年内的从业经历、现任职
单位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
（1） 荻溪文化的股东
荻溪文化的股权结构参见本补充法律意见书之“一/（二）上述机构投资者
的股权结构/1.荻溪文化”。经核查，荻溪文化的全体合伙人均为非自然人。荻
溪文化的普通合伙人为兴太实业，其穿透核查至自然人、国有控股企业或上市
公司的股权结构如下：
第一层股东 第二层股东
兴太实业 苏州市相城区太平街道集体资 苏州市相城区太平镇集体资产管
产经营公司（100.00%） 理委员会（100.00%）
兴太实业穿透核查的股权结构中不包含自然人股东。
（2） 相城高新的股东
相城高新的股权结构参见本补充法律意见书之“一/（二）上述机构投资者
的股权结构/2.相城高新”。经核查，相城高新的自然人股东五年内的从业经历、
现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担任的职
序号 股东姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务
务情况
7-7-2-26
补充法律意见（一）
2015 年至 2020 年 苏
苏州市相城区华东国
1 陆素明 州市相城区华东国际 无
际家具城 经营者
家具城 经营者
经核查，相城高新的基金管理人为苏州市相城基金管理有限公司，其穿透
至自然人、国有控股企业或上市公司的股权结构如下：
第一层股东 第二层股东 第三层股东
苏州市相城区国有 苏州市相城区人民
苏州市相城基金管理 苏州市相城金融控股
资产经营管理有限 政府国有资产监督
有限公司 （集团）有限公司
公司 管理办公室
（100.00%）
（100.00%） （100.00%）
相城高新的基金管理人穿透核查的股权结构中不包含自然人股东。
（3） 合银投资的股东
合银投资的股权结构参见本补充法律意见书之“一/（二）上述机构投资者
的股权结构/3.合银投资”。经核查，合银投资的自然人股东五年内的从业经历、
现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担
序号 股东姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务 任的职务情
况
参见本补充法律意见书之“一/（三）/1”部分“田志伟的五年
1 田志伟
内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况”
2010 年 8 月至 2016 年
12 月 上海合银投资合
伙企业（有限合伙） 普
通合伙人
2 薛刚 无 无
2017 年 12 月 21 日至
2019 年 12 月 27 日 上
海铁公鸡网络科技有
限公司 董事
经核查，合银投资的控股股东为田志伟，其相关信息如上表所述。
（4） 成都盈创的股东
成都盈创的股权结构参见本补充法律意见书之“一/（二）上述机构投资者
的股权结构/4.成都盈创”。经核查，成都盈创的自然人合伙人五年内的从业经
历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担任
序号 合伙人姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务
的职务情况
1 欧少平 2014 年 9 月至今，成都盈 自由职业 无
7-7-2-27
补充法律意见（一）
创兴科股权投资基金管
理公司股东，成都盈创兴
科创业投资合伙企业（有
限合伙）合伙人
2015 年至今 成都盈创兴
科股权投资基金管理有
限公司 监事 成都盈创兴科股权投
2017 年 3 月至 2018 年 5 资基金管理有限公司
月 成都蔚蓝合创股权投 监事
2 闵帅奇 无
资基金管理有限公司 总 成都中钰蔚蓝股权投
经理 资基金管理有限公司
2017 年 6 月至今 成都中 总经理
钰蔚蓝股权投资基金管
理有限公司 总经理
经核查，成都盈创的普通合伙人为成都盈创兴科股权投资基金管理有限公
司，其穿透至自然人、国有控股企业或上市公司的股权结构如下：
第一层股东 第二层股东 第三层股东 第四层股东
尹杰
- - -
（33.00%）
成都高新科技 成都高新投 成都高新技术产
成都高投创业投资有
投资发展有限 资集团有限 业开发区财政金
限公司
公司 公司 融局
（18.83%）
（100.00%） （100.00%） （100.00%）
成都众悦卓信 曾臻
-
企业管理有限 （60.00%）
公司 曾佳琪
成都中屹银丰股权投 -
（90.00%） （40.00%）
资基金管理有限公司
王正
成都盈创兴 （11.17%） 四川森淼电力 -
（99.17%）
科股权投资 投资有限公司
王永珍
基金管理有 （10.00%） -
（0.83%）
限公司
成都市国有
成都科技服务集团有 成都产业投资
资产监督管
限公司 集团有限公司 -
理委员会
（8.00%） （100.00%）
（100.00%）
成都市科技风
险开发事业中
- -
心
成都科创动力投资发
（91.61%）
展有限公司
成都市科技
（8.00%） 成都新科孵化
风险开发事
投资有限公司 -
业中心
（8.39%）
（75.55%）
7-7-2-28
补充法律意见（一）
成都科创动
力投资发展
-
有限公司
（24.45%）
何强
- -
（14.6244%）
李凯传
- -
（14.1985%）
马露璐
- -
（12.6296%）
朱金元
- -
（9.9389%）
罗萍
- -
（7.873%）
谭兴德
- -
（5.6794%）
周奎
- -
（5.0334%）
李晓军
- -
（3.4076%）
袁江
- -
（2.8397%）
四川富源通盛投资管
黄竞
理股份有限公司 - -
（2.8397%）
（6.00%）
吴波
- -
（2.8397%）
马春连
- -
（2.4137%）
王晨
- -
（2.1127%）
张晓霞
- -
（2.0275%）
王新全
- -
（1.4198%）
王小曼
- -
（1.4198%）
徐鹏宇
- -
（1.4198%）
尤柳江
- -
（1.4198%）
袁学辉
- -
（1.4198%）
7-7-2-29
补充法律意见（一）
罗鹏
- -
（0.9158%）
田勇
- -
（0.7497%）
赵丹
- -
（0.7497%）
陈红英
- -
（0.7497%）
黄燕
- -
（0.7099%）
李玲
- -
（0.5679%）
闵帅奇
- - -
（5.00%）
张钞
- -
（77.42%）
王云鹏
成都鑫源众合投资管 - -
（9.68%）
理中心（有限合伙）
刘娟
（5.00%） - -
（9.68%）
过英杰
- -
（3.23%）
欧少平
- - -
（2.50%）
张效
- -
（51.00%）
成都东顺投资有限责
袁福
任公司 成都盛羽装饰 -
（70.00%）
（2.50%） 工程有限公司
任瑞
（49.00%） -
（30.00%）
成都盈创未配合提供其普通合伙人穿透至自然人、国有控股企业或上市公
司的股权结构中各层级自然人股东的《间接自然人股东情况核查表》。
（5） 兴太实业的股东
兴太实业的股权结构参见本补充法律意见书之“一/（二）上述机构投资者
的股权结构/6.兴太实业”。经核查，兴太实业的唯一股东为苏州市相城区太平
街道集体资产经营公司，兴太实业股权结构中不包含自然人股东。
（6） 埭溪创投的股东
7-7-2-30
补充法律意见（一）
埭溪创投的股权结构参见本补充法律意见书之“一/（二）上述机构投资者
的股权结构/7.埭溪创投”以及“一/（一）/1”部分所述的埭溪创投穿透核查的
股权结构。经核查，埭溪创投的全体股东以及埭溪创投穿透核查的股权结构中
均不包含自然人股东。
（7） 汇和成长的股东
汇和成长的股权结构参见本补充法律意见书之“一/（二）上述机构投资者
的股权结构/8.汇和成长”。经核查，汇和成长的自然人合伙人五年内的从业经
历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担
序号 合伙人姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务 任的职务情
况
2012 年至今 东莞成铭
东莞成铭电子有限公
1 刘少华 电子有限公司 行政部 无
司 行政部 主管
主管
2015 年至今 广东汇信
广东汇信资产管理有
2 邱斌 资产管理有限公司 总 无
限公司 总经理
经理
2009 年 12 月至今 东莞
东莞市粤通五金制品
3 胡健均 市粤通五金制品有限 无
有限公司 总经理
公司 总经理
2015 年至 2020 年 珠海
珠海横琴翠亨资产管
横琴翠亨资产管理中
4 潘方舟 理中心（有限合伙） 无
心（有限合伙）执行事
执行事务合伙人
务合伙人
5 丁凯程 无 无 无
2011 年 6 月至今 广东
广东胜高通信有限公
6 刘泽碧 胜高通信有限公司 财 无
司 财务总监
务总监
深圳市恒波商业连锁 深圳市恒波商业连锁
7 刘懿 无
有限公司 副总经理 有限公司 副总经理
2010 年 6 月至今 深圳 深圳市力冠起重设备
8 王丕 市力冠起重设备有限 有限公司 法定代表 无
公司 法定代表人 人
2007 年至今 东莞市永
东莞市永照五金制品
9 王永祥 照五金制品有限公司 无
有限公司 总经理
总经理
东莞市杰光电器维修 东莞市杰光电器维修
10 姚清深 无
有限公司 董事长 有限公司 董事长
东莞铭晋家具有限公 东莞铭晋家具有限公
11 吕邱进 无
司 董事长 司 董事长
2015 年 1 月至 2016 年 东莞金研电子有限公
12 张云华 无
3 月 东莞金研电子有 司 经理
7-7-2-31
补充法律意见（一）
限公司 厂长
2016 年 4 月至今 东莞
金研电子有限公司 经
理
2020 年 5 月至今 东莞 东莞市宝元五金塑胶
13 董海涛 市宝元五金塑胶有限 有限公司 执行董事 无
公司 执行董事和经理 和经
2018 年 11 月 9 日至今
广东省上优农业有限
14 林伟成 广东省上优农业有限 无
公司 执行董事
公司 执行董事
15 徐晓年 无 无 无
16 吴美兰 经商 经商 无
经核查，汇和成长的普通合伙人为广东汇信资产管理有限公司，其穿透至
自然人、国有控股企业或上市公司的股权结构如下：
第一层股东
广东汇信资产管理有限公司 邱斌（70.00%）
胡健均（30.00%）
广东汇信资产管理有限公司的自然人股东邱斌、胡健均的相关情况参见本
部分“汇和成长的自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发
行人担任的职务情况”。
（8） 江诣创投的股东
江诣创投的股权结构参见本补充法律意见书之“一/（二）上述机构投资者
的股权结构/10.江诣创投”。经核查，江诣创投的股东均为有限责任公司，不含
自然人股东。
经核查，江诣创投的控股股东为山东金海集团有限公司，其穿透至自然人、
国有控股企业或上市公司的股权结构如下：
第一层股东
LI JIANG（46.97%）
LI JIAYI（20.00%）
李建军（20.00%）
山东金海集团有限公司 于清洋（3.31%）
刁文波（2.51%）
左敬民（2.40%）
李明军（2.11%）
陈学庆（1.10%）
7-7-2-32
补充法律意见（一）
李清泉（0.80%）
闫战军（0.80%）
山东金海集团有限公司的自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职
务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担
序号 股东姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务 任的职务情
况
2015 年至今 山东金海集 山东金海集团有限公
1 LI JIANG 无
团有限公司 总裁 司 总裁
2011 年至今 山东金海集
山东金海集团有限公
团有限公司 监事长和副
司 监事长和副总裁
总裁
烟台恒中企业管理有
至今 烟台恒中企业管理
限公司 监事
有限公司 监事
江诣创投 董事
2 LI JIAYI 至今 山东江诣创业投资 监事
山东蓝孚高能物理技
有限公司 董事
术股份有限公司 董
至今 山东蓝孚高能物理
事
技术股份有限公司 董事
烟台金海投资有限公
至今 烟台金海投资有限
司 董事
公司 董事
2010 年至今 山东金海集 山东金海集团有限公
3 李建军 无
团有限公司 董事长 司 董事长
2012 年 1 月至今 山东金
海集团有限公司 副总裁
山东金海集团有限公
4 于清洋 2015 年 12 月至 2016 年 8 无
司 副总裁
月 烟台金海建工有限公
司 董事长
2006 年 11 月至 2016 年 8
月 烟台金海投资有限公
司 总经理
2010 年 1 月至今 山东金
海集团有限公司 副总裁 山东金海集团有限公
5 刁文波 2016 年 8 月至 2018 年 9 司 副总裁 无
月 烟台金海投资有限公
司 董事长
2016 年 8 月至 2018 年 9
月 烟台金海建工有限公
司 董事长
2012 年至 2017 年 烟台
金海投资有限公司 副总
烟台金海投资有限公
6 左敬民 经理 无
司 总经理
2017 年 8 月至今 烟台金
海投资有限公司 总经理
2013 年至今 招远市罗峰 招远市罗峰街道办事
7 李明军 街道办事处南关西村 党 处南关西村 党支部 无
支部书记和村委会主任 书记和村委会主任
8 陈学庆 2011 年至今 招远金海企 招远金海企业管理服 无
7-7-2-33
补充法律意见（一）
业管理服务有限公司 副 务有限公司 副总经
总经理 理
2015 年 8 月至今 招远金
招远金海企业管理服
9 李清泉 海企业管理服务有限公 无
务有限公司 总经理
司 总经理
2010 年至今 山东金海集 山东金海集团有限公
10 闫战军 团有限公司 总裁助理兼 司 总裁助理兼办公 无
办公室主任 室主任
（9） 嘉睿创投的股东
嘉睿创投的股权结构参见本补充法律意见书之“一/（二）上述机构投资者
的股权结构/11.嘉睿创投”。经核查，嘉睿创投的自然人合伙人五年内的从业经
历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担任
序号 合伙人姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务
的职务情况
2016 年 1 月至 2016 年 4
月 上海银河数娱 游戏
策划
2016 年 4 月至 2016 年 10
苏州嘉睿万杉创业投资
月 上海金吉列出国留学
1 王曌然 合伙企业（有限合伙） 无
服务有限公司 留学顾问
投资总监
2017 年 12 月至今 苏州
嘉睿万杉创业投资合伙
企业（有限合伙） 投资
总监
经核查，嘉睿创投的普通合伙人为广东君诚基金管理有限公司，其穿透至
自然人、国有控股企业或上市公司的股权结构如下：
第一层股东
广东君诚基金管理有限公司
刘华君（100.00%）
广东君诚基金管理有限公司的自然人股东五年内的从业经历、现任职单位
和职务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担任
序号 股东姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务
的职务情况
2014 年 6 月至 2017 年 3 月 英
飞尼迪集团 投资经理
2014 年 9 月至 2017 年 12 月
广东君诚基金管理
1 刘华君 深圳市茵莱特文化传播有限 无
有限公司 总经理
公司 董事长兼总经理
广东君诚基金管理有限公司
总经理
（10） 长河投资的股东
7-7-2-34
补充法律意见（一）
长河投资的股权结构参见本补充法律意见书之“一/（二）上述机构投资者
的股权结构/12.长河投资”。经核查，长河投资的自然人合伙人五年内的从业经
历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担
序号 合伙人姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务 任的职务情
况
2016 年至 2020 年 佛山
佛山市禅城区卓马陶
1 李海泉 市禅城区卓马陶瓷有限 无
瓷有限公司 经理
公司 经理
2016 年至 2017 年 九州
证券股份有限公司
深圳长河资本管理有
2 左廷江 2018 年至 2020 年 深圳 无
限公司 总裁
长河资本管理有限公司
总裁
2015 年 9 月至今 广东全 广东全圣陶瓷有限公
3 冼国信 无
圣陶瓷有限公司 监事 司 监事
2016 年至 2020 年 长春
长春市朱老六食品股
4 朱先明 市朱老六食品股份有限 无
份有限公司 董事长
公司 董事长
2016 年至 2020 年 佛山
佛山市禅城区卓马陶
5 罗仕配 市禅城区卓马陶瓷有限 无
瓷有限公司 总经理
公司 总经理
2016 年至 2020 年 广东
广东东方精工科技股
6 唐锡威 东方精工科技股份有限 无
份有限公司 员工
公司 员工
2016 年至 2020 年 佛山 佛山市禅城区卓马陶
7 冼祥湛 市禅城区卓马陶瓷有限 瓷有限公司 销售经 无
公司 销售经理 理
8 杨帆 自由投资者 自由投资者 无
9 张鹤 自由投资者 自由投资者 无
2006 年 5 月至今 高等教
高等教育出版社有限
10 王玲 育出版社有限公司 财务 无
公司 财务部经理
部经理
2016 年至 2020 年 深圳
深圳长河资本管理有
11 高小妹 长河资本管理有限公司 无
限公司 财务负责人
财务负责人
2016 年至 2018 年 广东
东方精工科技股份有限
公司 深圳长河资本管理有
12 曾永强 无
2018 年至 2020 年 深圳 限公司 风控负责人
长河资本管理有限公司
风控负责人
经核查，长河投资的普通合伙人为深圳长河资本管理有限公司，其穿透至
自然人、国有控股企业或上市公司的股权结构如下：
7-7-2-35
补充法律意见（一）
第一层股东
涂海川（36.00%）
左廷江（25.00%）
深圳长河资本管理有限公司 唐锡威（15.00%）
冼国信（10.00%）
罗仕配（10.00%）
曾永强（4.00%）
深圳长河资本管理有限公司的自然人股东五年内的从业经历、现任职单位
和职务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担任
序号 股东姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务
的职务情况
2016 年至 2020 年 深圳长河 深圳长河资本管理
1 涂海川 无
资本管理有限公司 执行董事 有限公司 执行董事
参见本部分“长河投资的自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单
2 左廷江
位和职务、在发行人担任的职务情况”
参见本部分“长河投资的自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单
3 唐锡威
位和职务、在发行人担任的职务情况”
参见本部分“长河投资的自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单
4 冼国信
位和职务、在发行人担任的职务情况”
参见本部分“长河投资的自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单
5 罗仕配
位和职务、在发行人担任的职务情况”
参见本部分“长河投资的自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单
6 曾永强
位和职务、在发行人担任的职务情况”
（11） 上凯创投的股东
上凯创投的股权结构参见本补充法律意见书之“一/（二）上述机构投资者
的股权结构/13.上凯创投”。经核查，上凯创投的自然人合伙人五年内的从业经
历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担
序号 合伙人姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务 任的职务情
况
1 鲍蕾 无 无 无
2016 年 4 月至今 上海
上海交通大学医学院
交通大学医学院附属
2 姜虹 附属第九人民医院 无
第九人民医院 麻醉科
麻醉科主任
主任
2014 年 11 月至 2017 年
4 月 江苏银行上海分
宁波保税区嘉信麒越
行 产品经理
3 耿悦 股权投资管理有限公 无
宁波保税区嘉信麒越
司 投资经理
股权投资管理有限公
司 投资经理
7-7-2-36
补充法律意见（一）
4 居虹 自由职业个人投资者 自由职业个人投资者 无
2018 年 3 月至今 上海
上海久升农业科技有
5 夏军 久升农业科技有限公 无
限公司 监事
司 监事
经核查，上凯创投的普通合伙人为张家港市上凯创投管理合伙企业（有限
合伙），其穿透至自然人、国有控股企业或上市公司的股权结构如下：
第一层股东 第二层股东
孙力生（49.00%） -
杨芳（35.00%） -
张家港市上凯创投管理合伙
吉虹俊（15.00%） -
企业（有限合伙）
孙力生（90.00%）
宁波保税区嘉信麟越股权投
吉虹俊（5.00%）
资管理有限公司（1.00%）
杨志瑛（5.00%）
张家港市上凯创投管理合伙企业（有限合伙）的各层级自然人股东五年内
的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担任
序号 股东姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务
的职务情况
宁波保税区嘉信麒
2012 年至今 宁波保税区嘉信
越股权投资管理有
1 孙力生 麒越股权投资管理有限公司 无
限公司 执行董事和
执行董事和经理
经理
2 杨芳 无 无 无
2012 年至今 宁波保税区嘉信 宁波保税区嘉信麒
3 吉虹俊 麒越股权投资管理有限公司 越股权投资管理有 无
监事 限公司 监事
4 杨志瑛 无 无 无
（12） 昊君创投的股东
昊君创投的股权结构参见本补充法律意见书之“一/（二）上述机构投资者
的股权结构/14.昊君创投”。经核查，昊君创投的自然人合伙人五年内的从业经
历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担任
序号 合伙人姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务
的职务情况
2015 年 10 月至 2019 年 2
月 上海昊君投资管理有
新拍档餐饮管理服务
限公司 投资总监
1 李峰 （杭州）有限公司 运 无
2019 年 3 月至今 新拍档餐
营副总
饮管理服务（杭州）有限
公司运营副总
2 陈曦 2015 年至 2020 年扬子江药 扬子江药业集团有限 无
7-7-2-37
补充法律意见（一）
业集团有限公司销售经理 公司 销售经理
2015 年至 2020 年 扬子江
扬子江药业集团有限
3 花根荣 药业集团有限公司 销售 无
公司 销售经理
经理
2015 年至 2020 年 苏州工
苏州工业园区凯嘉科
4 杨慧 业园区凯嘉科技有限公司 无
技有限公司 经理
经理
2015 年至 2019 年 江苏爱
源医疗科技股份有限公司
大区经理 江苏威林康德生物科
5 曹永忠 无
2019 年至 2020 年 江苏威 技有限公司 监事
林康德生物科技有限公司
监事
2015 年至 2020 年 扬子江
扬子江药业集团有限
6 孙俊生 药业集团有限公司 销售 无
公司 销售经理
经理
2015 年至今 苏州胶囊有 苏州胶囊有限公司
7 程忠 无
限公司 业务发展总监 业务发展总监
武汉海特生物制药股
武汉海特生物制药股份有
8 宋强 份有限公司 大区总 无
限公司 大区总监
监
经核查，昊君创投的普通合伙人为上海昊君投资管理有限公司，其穿透至
自然人、国有控股企业或上市公司的股权结构如下：
第一层股东 第二层股东
赵颖文（82.00%） -
胡汉渝（10.00%） -
李峰（7.00%） -
上海昊君投资管理有限公司 赵颖文（50.00%）
上海昊君股权投资管理有限公司 陈方敏（25.00%）
（1.00%） 李峰（15.00%）
施志刚（10.00%）
上海昊君投资管理有限公司的各层级自然人股东五年内的从业经历、现任
职单位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担任
序号 股东姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务
的职务情况
2015 年 9 月至今 上海昊君
上海昊君投资管理有限
1 赵颖文 投资管理有限公司 总经 无
公司 总经理
理
2014 年 10 月至 2015 年 12
上海昊君投资管理有限
2 胡汉渝 月 湖北中油科昊机械制 无
公司 执行董事
造有限公司 董事长助理
7-7-2-38
补充法律意见（一）
和财务总监
2016 年 1 月至今 上海昊君
投资管理有限公司 执行
董事
参见本部分“昊君投资的自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单
3 李峰
位和职务、在发行人担任的职务情况”
2013 年 10 月至今 上海昊
上海昊君股权投资管理
4 陈方敏 君股权投资管理有限公司 无
有限公司 董事长
董事长
2015 年至 2020 年 上海申 上海申储物流有限公司
5 施志刚 无
储物流有限公司 总经理 总经理
本所律师未能取得发行人曾任自然人股东云昕、秦兴明联系或配合。发行
人曾任机构投资者股东成都朋锦、优顺创投未提供其自然人股东以及其普通合
伙人穿透至自然人、国有控股企业或上市公司的股权结构中各层级自然人股东
的《间接自然人股东情况核查表》。发行人现任股东成都盈创已提供其自然人
合伙人的《间接自然人股东情况核查表》，但未配合提供其普通合伙人穿透至
自然人、国有控股企业或上市公司的股权结构中各层级自然人股东的《间接自
然人股东情况核查表》。但是，考虑到云昕、秦兴明、成都朋锦、优顺创投现
已不是发行人的股东，成都盈创现持有发行人股份比例较低，仅占发行人现有
股份总数的 0.1%，上述现（曾）任股东或其间接股东的情况不会影响发行人股
权清晰及稳定。
3. 上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据
（1）本所律师向发行人通过增资引入的自然人股东发放了自然人股东情况
核查表，通过查阅该等自然人股东填写的《自然人股东情况核查表》，核查了
该等股东五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况；
（2）本所律师与曾任自然人股东云昕、秦兴明进行了电话联系，并形成了
书面调查记录；
（3）本所律师向发行人通过增资引入的机构投资者股东的股东发放了《间
接法人/合伙企业股东情况核查表》以及《间接自然人股东情况核查表》，并收
回了全体现任机构投资者股东的股东以及曾任机构投资者合银投资的股东填写
的《间接法人/合伙企业股东情况核查表》以及《间接自然人股东情况核查表》；
本所律师查阅了《间接自然人股东情况核查表》，核查机构投资者股东的自然
人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况；
7-7-2-39
补充法律意见（一）
（4）针对机构投资者股东的普通合伙人或基金管理人、控股股东，本所律
师通过检索国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查
网站（https://www.qcc.com/）核查了该等普通合伙人或基金管理人、控股股东
追溯至自然人、国有控股企业或上市公司的股权结构，向该等普通合伙人或基
金管理人、控股股东的各层级股东发放了《间接法人/合伙企业股东情况核查表》
以及《间接自然人股东情况核查表》，并收回了主要的机构投资者股东的普通
合伙人或基金管理人、控股股东的各层级股东的调查表。本所律师通过查阅各
层级自然人股东填写的《间接自然人股东情况核查表》，核查了该等间接自然
人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况。
（四）上述自然人股东及机构投资者的股东与发行人实际控制人、董监高、
核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关
系或其他关联关系
1. 核查意见
经核查发行人通过增资引入的上述现任自然人股东填写的《自然人股东情
况核查表》，上述现任机构投资股东的股东填写的《间接自然人股东情况核查
表》《间接法人/合伙企业股东情况核查表》，发行人曾任机构投资者股东合银
投资、成都朋锦、优顺创投出具的书面确认函，发行人实际控制人、董监高、
核心技术人员填写的《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员调查表》，
以及本次申请发行中介机构民生证券、致同以及本所及其负责人、项目经办人
员的书面确认，上述自然人股东及机构投资者股东的股东与发行人实际控制人、
董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员存在的
亲属关系如下：
序号 姓名 股东类别 亲属关系或其他关联关系
与发行人实际控制人、董事董仕宏为表兄
1 张世忠 发行人自然人股东
弟关系
机构投资者江诣创投
2 李建军 与发行人监事 LI JIAYI 为父女关系
的间接股东
机构投资者江诣创投
3 LI JIANG 与发行人监事 LI JIAYI 为姐弟关系
的间接股东
机构投资者江诣创投
4 李明军 与发行人监事 LI JIAYI 为叔侄关系
的间接股东
7-7-2-40
补充法律意见（一）
除上述外，发行人现任自然人股东及现任机构投资者股东的股东与发行人
实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工
作人员不存在亲属关系或其他关联关系。
2. 上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据
（1）查阅了发行人上述现任自然人股东填写的《自然人股东情况核查表》
以及上述现任机构投资者股东的股东填写的《间接自然人股东情况核查表》《间
接法人/合伙企业股东情况核查表》；
（2）查阅了发行人实际控制人、董监高、核心技术人员填写的《董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员调查表》；
（3）查阅了本次申请发行中介机构民生证券、致同以及本所及其负责人、
项目经办人员出具的书面确认函；
（4）查阅了发行人曾任机构投资者股东合银投资、成都朋锦、优顺创投出
具的书面确认函。
（五）发行人股权结构中是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间
接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否
直接或间接持股
1. 核查意见
除个别通过全国中小企业股份转让系统买入发行人股票的自然人股东以及
机构投资者股东外，本所律师取得并查阅了发行人现主要股东填写的《股东情
况核查表》或其出具的《关于股权清晰无纠纷的承诺及声明》（合计占发行人
现有股份比例的 99.578%），该等股东均确认其所持有的发行人股份不存在委
托持股或通过信托方式代他人持股的情况。
除两名通过全国中小企业股份转让系统买入发行人股票的机构投资者诚隆
飞越、诚道天华外（两名股东持股比例合计占发行人现有股份比例的 0.031%），
本所律师取得并查阅了发行人现任机构投资者股东的股东填写的《间接自然人
股东核查表》《间接法人/合伙企业股东情况核查表》，该等机构投资者股东的
7-7-2-41
补充法律意见（一）
股东均确认其间接持有的发行人股份不存在委托持股或通过信托方式代他人持
股的情况。
发行人本次发行的保荐机构民生证券及其负责人、项目组成员，审计机构
致同及其负责人、项目组成员，本所及本所负责人、项目组成员出具书面确认
函，确认未直接或间接持有发行人股份。
本所律师认为，发行人现股权结构中不存在以委托持股或信托持股等形式
代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作
人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
2. 上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据
（1） 查阅了发行人现任股东填写的《股东情况核查表》或其出具的《关
于股权清晰无纠纷的承诺及声明》；
（2） 查阅了发行人现任机构投资者股东的股东填写的《间接自然人股东
核查表》《间接法人/合伙企业股东情况核查表》；
（3） 查阅了本次申请发行中介机构民生证券、致同以及本所及其负责人、
项目经办人员出具的书面确认函。
（六）请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和
目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发
行人是否存在规避《证券法》的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过
二百人
1. 核查意见
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 94 名股东，其中 78 名自然
人股东，16 名机构投资者股东。该 16 名机构投资者股东中，14 名机构投资者
股东长河投资、上凯创投、埭溪创投、荻溪文化、汇和成长、相城高新、昊君
创投、汇石鼎慧、嘉睿创投、鼎至创投、成都盈创、诚隆投资、诚道投资、细
水投资系已接受证券监督管理机构监管的私募投资基金管理人或私募投资基金，
办理了私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。根据《非上市公众公司
7-7-2-42
补充法律意见（一）
监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有
关问题的审核指引》的相关规定，该 14 名机构投资者股东人数均各自认定为 1
名，合计为 14 名。
发行人另外 2 名机构投资者股东江诣创投、兴太实业不是私募投资基金或
私募投资基金管理人，该两名股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股
东与发行人相关各方的关系如下：
（1）江诣创投
① 设立时间和目的
江诣创投于 2010 年 8 月 12 日设立，其主要从事创业投资业务，经检索国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 企 查 查 网 站
（https://www.qcc.com/），江诣创投除持有发行人 14%股份外，还持有多家公
司股权，包括山东蓝孚高能物理技术股份有限公司（为全国中小企业股份转让
系统挂牌企业，股票代码为 834428）、北京流金岁月文化传播股份有限公司（为
全国中小企业股份转让系统挂牌企业，股票代码为 834021）、山东双一科技股
份有限公司（为 A 股上市企业，股票代码为 300690）等。
② 股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系
A、江诣创投设立时的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东金海集团有限公司 2,100.00 70.00
2 烟台金海投资有限公司 900.00 30.00
合 计 3,000.00 100.00
B、2011 年 5 月 9 日，江诣创投股东会作出决议，决定将江诣创投注册资
本由 3,000 万元增加至 10,000 万元，山东金海集团有限公司和烟台金海投资有
限公司以货币形式分别认缴出资额 4,900 万元和 2,100 万元。本次增资后，江诣
创投的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东金海集团有限公司 7,000.00 70.00
2 烟台金海投资有限公司 3,000.00 30.00
合 计 10,000.00 100.00
7-7-2-43
补充法律意见（一）
C、2013 年 9 月 20 日，江诣创投股东会作出决议，决定将江诣创投注册资
本由 10,000 万元增加至 15,600 万元，其中原股东山东金海集团有限公司和烟台
金海投资有限公司以货币形式分别认缴新增注册资本 2,870 万元和 1,230 万元，
新股东山东省鲁信投资控股集团有限公司以货币形式认缴新增注册资本 1,500
万元。本次增资后，江诣创投的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东金海集团有限公司 9,870.00 63.27
2 烟台金海投资有限公司 4,230.00 27.11
山东省鲁信投资控股集
3 1,500.00 9.62
团有限公司
合 计 15,600.00 100.00
D、2016 年 10 月 11 日，江诣创投股东会作出决议，决定将江诣创投注册
资本由 15,600 万元增至 30,000 万元，山东金海集团有限公司以货币形式认缴全
部新增注册资本 14,400 万元。本次增资后，江诣创投的出资情况如下：
序号 股东/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东金海集团有限公司 24,270.00 80.90
2 烟台金海投资有限公司 4,230.00 14.10
山东省鲁信投资控股集
3 1,500.00 5.00
团有限公司
合 计 30,000.00 100.00
E、2017 年 12 月 1 日，江诣创投股东会作出决议，一致同意山东省鲁信投
资控股集团有限公司将其所持江诣创投 5%的股权转让给山东金海集团有限公
司。本次股权转让后，江诣创投的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东金海集团有限公司 25,770.00 85.90
2 烟台金海投资有限公司 4,230.00 14.10
合 计 30,000.00 100.00
F、2018 年 1 月 2 日，江诣创投股东会作出决议，决定将江诣创投注册资
本由 30,000 万元增至 80,000 万元，山东金海集团有限公司以货币形式认缴全部
新增注册资本 50,000 万元。本次增资后，江诣创投的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东金海集团有限公司 75,770.00 94.71
2 烟台金海投资有限公司 4,230.00 5.29
合 计 80,000.00 100.00
7-7-2-44
补充法律意见（一）
G、2019 年 5 月 7 日，江诣创投股东会作出决议，决定将江诣创投注册资
本由 80,000 万元增至 100,000 万元，山东金海集团有限公司以货币形式认缴全
部新增注册资本 20,000 万元。本次增资后，江诣创投的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东金海集团有限公司 95,770.00 95.77
2 烟台金海投资有限公司 4,230.00 4.23
合 计 100,000.00 100.00
根据江诣创投的股东提供的《间接自然人股东情况核查表》或《间接法人/
合伙企业股东情况核查表》，除江诣创投的间接股东李建军与发行人监事 LI
JIAYI 为父女关系，间接股东 LI JIANG 与发行人监事 LI JIAYI 为姐弟关系外，
江诣创投的股东与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员不存在关联关系。
（2）兴太实业
① 设立时间和目的
兴太实业于 2011 年 5 月 13 日设立。根据兴太实业的确认，其主要从事从
事市政工程建设、房屋出租及实业投资等业务。经检索国家企业信用信息公示
系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/），兴
太实业除持有发行人 1.5%的股份以外，还持有苏州相城区聚金企业配套服务有
限公司、苏州澄泰建设发展有限公司、苏州市相城区兴太绿化市政工程有限公
司等多家公司股权。
② 股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系如下：
A、兴太实业设立时的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
苏州市相城区太平街道
1 319.52 5.33.00
黎明村村民委员会
苏州市相城区太平街道
2 720.64 12.01
盛泽村村民委员会
苏州市相城区太平街道
3 659.92 11.00
莲港村村民委员会
苏州市相城区太平街道
4 763.36 12.72
旺巷村村民委员会
苏州市相城区太平街道
5 709.92 11.83
聚金村村民委员会
6 苏州市相城区太平街道 953.60 15.89
7-7-2-45
补充法律意见（一）
沈桥村村民委员会
苏州市相城区太平街道
7 561.04 9.35
花倪村村民委员会
苏州市相城区太平街道
8 591.92 9.87
乐安村村民委员会
苏州市相城区太平街道
9 720.08 12.00
花溇村村民委员会
合 计 6,000.00 100.00
B、2017 年 12 月 26 日，兴太实业股东会作出决议，同意苏州市相城区太
平街道集体资产经营公司受让兴太实业的全部股权。本次股权转让后，兴太实
业的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
苏州市相城区太平街道
1 6,000.00 100.00
集体资产经营公司
合 计 6,000.00 100.00
根据兴太实业股东提供的《间接法人/合伙企业股东情况核查表》，兴太实
业的股东与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员不存在关联关系。
综上，本所律师认为，发行人的 16 名机构投资者股东中的 14 名系已接受
证券监督管理机构监管的私募投资基金管理人或私募投资基金。针对另外两名
机构投资者股东江诣创投、兴太实业，本所律师通过结合其设立时间和目的、
股权结构变化以及间接股东与发行人各方的关系判断，其非为投资发行人而设
立的。根据《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，上述机构投资
者股东均应视为最终投资主体，发行人不存在规避《证券法》的规定，未经核
准向特定对象发行证券累计超过二百人。
2. 上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据
（1） 通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）检索
14 名机构投资者股东长河投资、上凯创投、埭溪创投、荻溪文化、汇和成长、
相城高新、昊君创投、汇石鼎慧、嘉睿创投、鼎至创投、成都盈创、诚隆投资、
诚道投资、细水投资的私募投资基金备案或基金管理人登记情况；
（2） 查阅了江诣创投、兴太实业的营业执照、公司章程、工商登记文件
以及其出具的书面确认函，查阅了江诣创投以及兴太实业的股东出具的《间接
自然人股东情况核查表》或《间接法人/合伙企业股东情况核查表》。
7-7-2-46
补充法律意见（一）
二、 规范性问题 2
发行人在股转系统终止挂牌时公司控股股东、实际控制人朱叶及其指定的
第三方陈国诗受让了部分股东所持的公司股份。2019 年 8 月至 9 月之间，发生
部分股权转让。
请保荐机构、发行人律师核查并披露：发生上述股权转让的原因；股权转
让价格确定的依据及合理性，价格的确定是否符合股转系统相关规则的规定，
是否存在利益输送；股权转让过程是否履行了相应的股东大会程序；资金具体
来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；
上述新股东是否具有国资背景。
请保荐机构、发行人律师核查：（1）上述受让股权的机构投资者的股权结
构情况；（2）上述受让股权的自然人股东及机构投资者的股东五年内的从业经
历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务；（3）上述受让股权的自然人股
东及机构投资者的股东与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申
请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（4）
上述受让股权的自然人和机构投资者是否存在以委托持股或信托持股等形式代
他人间接持有发行人股份的行为。
请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查
范围和所取得的证据并发表核查意见。
（一）发生上述股权转让的原因；股权转让价格确定的依据及合理性，价
格的确定是否符合股转系统相关规则的规定，是否存在利益输送；股权转让过
程是否履行了相应的股东大会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发
行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上述新股东是否具有国资背景
1. 自发行人在股转系统终止挂牌时至今，历次股权转让的情况如下：
7-7-2-47
补充法律意见（一）
是否存在
转让 价格是否符 是否存 股东（大） 新股东是
序 转让 定价依据及合 资金来源及合法 对赌协议
转让方 受让方 价格 股权转让原因 合股转系统 在利益 会程序履 否具有国
号 时间 理性 性 等特殊安
元/股 相关规则 输送 行情况 资背景
排
根据《公
司法》的
规定，股
实际控制人购买对
份公司股 非国有股
1 2018.9 荆明 8.914 发行人摘牌持有异 双方协商确定 是 否 自有合法资金 否
东转让股 东
议的股东的股份
份无需股
东大会审
议
实际控制人购买对
非国有股
2 2018.9 闫耀东 9.40 发行人摘牌持有异 双方协商确定 是 否 同上 自有合法资金 否
朱叶 东
议的股东的股份
实际控制人购买对
非国有股
3 2018.9 薛林 11.00 发行人摘牌持有异 双方协商确定 是 否 同上 自有合法资金 否
东
议的股东的股份
实际控制人购买对
非国有股
4 2018.9 江霞 9.80 发行人摘牌持有异 双方协商确定 是 否 同上 自有合法资金 否
东
议的股东的股份
实际控制人购买对
非国有股
5 2018.9 赵俊喜 10.00 发行人摘牌持有异 双方协商确定 是 否 同上 自有合法资金 否
东
议的股东的股份
实际控制人指定第
三方购买对发行人 非国有股
6 2018.11 成都盈创 陈国诗 10.10 双方协商确定 是 否 同上 自有合法资金 否
摘牌持有异议的股 东
东的股份
7 2019.8 优顺创投 鼎至创投 9.50 转让方投资策略调 参考发行人 发行人已摘 否 同上 自有合法资金 否 非国有股
7-7-2-48
补充法律意见（一）
整，受让方看好发行 2019 年 8 月定 牌，不适用 东
人发展前景，拟投资 向增发价格，双
发行人 方协商确定
参考发行人
2019 年 8 月定 发行人已摘 非国有股
8 2019.8 田志伟 王旭刚 11.00 转让方资金需求 否 同上 自有合法资金 否
向增发价格，双 牌，不适用 东
方协商确定
参考发行人
转让方投资策略调
2019 年 8 月定 发行人已摘 非国有股
9 2019.8 优顺创投 陈静智 10.00 整，双方自由协商确 否 同上 自有合法资金 否
向增发价格，双 牌，不适用 东
定
方协商确定
转让方投资策略调 参考发行人
整，受让方看好发行 2019 年 8 月定 发行人已摘 非国有股
10 2019. 9 优顺创投 汇石鼎慧 10.00 否 同上 自有合法资金 否
人发展前景，拟投资 向增发价格，双 牌，不适用 东
发行人 方协商确定
转让方资金需求，受 参考发行人
让方看好发行人发 2019 年 8 月定 发行人已摘 非国有股
11 2019. 9 侯杰 岳云 10.00 否 同上 自有合法资金 否
展前景，拟投资发行 向增发价格，双 牌，不适用 东
人 方协商确定
转让方自有资产调 参考发行人
整，受让方看好发行 2019 年 8 月定 发行人已摘 非国有股
12 2019. 9 李东游 岳云 10.00 否 同上 自有合法资金 否
人发展前景，拟投资 向增发价格，双 牌，不适用 东
发行人 方协商确定
转让方资金需求，受 参考发行人
让方看好发行人发 2019 年 8 月定 发行人已摘 非国有股
13 2019. 9 田志伟 陆继军 11.00 否 同上 自有合法资金 否
展前景，拟投资发行 向增发价格，双 牌，不适用 东
人 方协商确定
7-7-2-49
补充法律意见（一）
2. 上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据
（1） 为核查各次股份转让的原因、股份转让的价格及其合理性，本律师查
阅了发行人在全国中小企业股份转让系统关于终止挂牌事宜的公告文件、转让
方及受让方身份证明文件、《股份转让协议》、转账凭证等，查阅了 2019 年 8-9
月期间股份转让双方签署的《股份转让协议》、转账凭证、受让方出具的书面确
认文件等；
（2） 为核查股权转让价格的确定是否符合股转系统相关规则的规定，本所
律师检索了发行人在股转系统挂牌期间适用的相关规定，包括《全国中小企业
股份转让系统股票转让细则》；
（3） 为核查受让股份的各投资者是否存在利益输送、资金具体来源及其合
法性、各投资者与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排等问题，本
所律师查阅了各投资者填写的《股东情况核查表》，与该等投资者进行了访谈或
取得其书面确认文件；
（4） 为核查受让股份的各投资者是否具有国资背景，本所律师查阅了各投
资者的营业执照、公司章程或合伙协议，并通过国家企业信用信息公示系统网
站（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）穿透核查各
投资者的股权结构。
（二）上述受让股权的机构投资者的股权结构情况
经核查，在 2019 年 8 月至 9 月期间受让发行人股份的机构投资者为鼎至创
投、汇石鼎慧。
1. 鼎至创投
截至本补充法律意见书出具之日，鼎至创投持有发行人 737,000 股股份，占
发行人现有股份总数的 0.737%。鼎至创投的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
上海昊君投资管理
1 100.00 3.33% 普通合伙人
有限公司
2 胡汉渝 900.00 30.00% 有限合伙人
7-7-2-50
补充法律意见（一）
3 施志刚 2,000.00 66.67% 有限合伙人
总计 3,000.00 100.00% -
2. 汇石鼎慧
截至本补充法律意见书出具之日，汇石鼎慧持有发行人 1,000,000 股股份，
占发行人现有股份总数的 1%。汇石鼎慧的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
上海汇石投资管理
1 100.00 1.69% 普通合伙人
有限公司
2 李越伦 500.00 8.47% 有限合伙人
3 邹戟 500.00 8.47% 有限合伙人
4 高丕宁 500.00 8.47% 有限合伙人
5 程丽 500.00 8.47% 有限合伙人
宁波梅山保税港区
国宸二期股权投资
6 500.00 8.47% 有限合伙人
合伙企业（有限合
伙）
上海泰特实业有限
7 500.00 8.47% 有限合伙人
公司
8 赵君 300.00 5.08% 有限合伙人
9 关玉婵 200.00 3.39% 有限合伙人
10 董杨波 200.00 3.39% 有限合伙人
11 单艳 200.00 3.39% 有限合伙人
12 姜武 200.00 3.39% 有限合伙人
13 施劲楠 200.00 3.39% 有限合伙人
14 陈斌 100.00 1.69% 有限合伙人
15 陈凯 100.00 1.69% 有限合伙人
16 陈康露 100.00 1.69% 有限合伙人
17 谢晓岚 100.00 1.69% 有限合伙人
18 黄栋 100.00 1.69% 有限合伙人
19 杜振锋 100.00 1.69% 有限合伙人
20 毋予东 100.00 1.69% 有限合伙人
21 吴梓文 100.00 1.69% 有限合伙人
22 胡继军 100.00 1.69% 有限合伙人
23 林天恩 100.00 1.69% 有限合伙人
24 贾红梅 100.00 1.69% 有限合伙人
25 叶荣琴 100.00 1.69% 有限合伙人
26 王瑞娟 100.00 1.69% 有限合伙人
27 张友才 100.00 1.69% 有限合伙人
7-7-2-51
补充法律意见（一）
28 李丽娟 100.00 1.69% 有限合伙人
总计 5900.00 100.00% -
3. 上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据
（1）本所律师查阅了该等股东的营业执照、合伙协议，查阅了该等股东填
写的《股东情况核查表》。
（ 2 ） 本 所 律 师 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）检索该等股东
的股权结构。
（三）上述受让股权的自然人股东及机构投资者的股东五年内的从业经历、
现任职单位和职务、在发行人担任的职务
1. 经核查，上述受让发行人股份的自然人股东的五年内的从业经历、现任
职单位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担任
序号 股份受让时间 姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务
的职务情况
1995 年至今 烟台路
烟台路通精密科技
通精密科技股份有
1 2016.5 陈国诗 股份有限公司 董事 无
限公司 董事长、总
长、总经理
经理
2004 年 8 月至今 上
上海坤轮实业有限
海坤轮实业有限公
2 2019.8 王旭刚 公司 执行董事、总 无
司 执行董事、总经
经理
理
2003 年至今 舟山东
舟山东昌木业有限
3 2019.8 陈静智 昌木业有限公司 总 无
公司 总经理
经理
2008 年 5 月至今 北
北京市君都律师事
4 2019.9 岳 云 京市君都律师事务 无
务所 合伙人
所 合伙人
2001 年至今 上海晶
上海晶石贸易有限
5 2019.9 陆继军 石贸易有限公司 总 无
公司 总经理
经理
2. 本所律师查阅了上述受让发行人股份的机构投资者的自然人股东或合
伙人填写的《间接自然人股东情况核查表》，以及该等机构投资者的普通合伙人
追溯至自然人、国有控股企业或上市公司的股权结构中各层级自然人股东填写
的《间接自然人股东情况核查表》，该等自然人股东或合伙人五年内的从业经历、
现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
7-7-2-52
补充法律意见（一）
（1） 鼎至创投的股东
鼎至创投的股权结构参见本补充法律意见书之“二/（二）上述受让股权的
机构投资者的股权结构/1.鼎至创投”。经核查，鼎至创投的自然人合伙人五年
内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担任的
序号 合伙人姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务
职务情况
参见本补充法律意见书之“一/（三）/2/（12）昊君创投的股东”部
1 施志刚 分“上海昊君投资管理有限公司的各层级自然人股东的五年内的从
业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况”
参见本补充法律意见书之“一/（三）/2/（12）昊君创投的股东”部
2 胡汉渝 分“上海昊君投资管理有限公司的各层级自然人股东的五年内的从
业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况”
经核查，鼎至创投的普通合伙人为上海昊君投资管理有限公司，其穿透至
自然人、国有控股企业或上市公司的股权结构以及各层级自然人股东的情况参
见本补充法律意见书之参见本补充法律意见书之“一/（三）/2/（12）昊君创投
的股东”部分“上海昊君投资管理有限公司的各层级自然人股东的五年内的从业
经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况”。
（2） 汇石鼎慧的股东
汇石鼎慧的股权结构参见本补充法律意见书之“二/（二）上述受让股权的
机构投资者的股权结构/2.汇石鼎慧”。经核查，汇石鼎慧的自然人合伙人五年
内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担
序号 合伙人姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务 任的职务情
况
1993 年至今 三维通信 三维通信股份有限
1 李越伦 无
股份有限公司 董事长 公司 董事长
尼康（中国）销售部 副 尼康（中国）销售部
2 邹戟 无
总裁 副总裁
3 高丕宁 退休 退休 无
4 程丽 无 无 无
2016 年 3 月至 2018 年 3
月 兴业证券股份有限
5 赵君 公司武汉青年路营业部 无 无
业务经理
2018 年 4 月至 2020 年 4
7-7-2-53
补充法律意见（一）
月 中国平安上海分公
司 业务经理
2000 年至今 广州七喜 广州七喜集团有限
6 关玉婵 无
集团有限公司 副总裁 公司 副总裁
2015 年至今 杭州若斯
杭州若斯客商贸有
7 董杨波 客商贸有限公司 副总 无
限公司 副总经理
经理
8 单艳 无 无 无
9 姜武 退休 退休 无
2014 年至今 福建医科 福建医科大学附属
10 施劲楠 无
大学附属第二医院 第二医院
2014 年 1 月 1 日至今 广
广东怡昌物业管理
11 陈斌 东怡昌物业管理有限公 无
有限公司 员工
司 员工
2015 年至 2020 年 浙江
浙江金丰人防设备
12 陈凯 金丰人防设备有限公司 无
有限公司 副总经理
副总经理
2015 年至今 南京卡可
南京卡可芙贸易有
13 陈康露 芙贸易有限公司 法定 无
限公司 法定代表人
代表人
2015 年至今 广州市佳
广州市佳宜信数码
14 谢晓岚 宜信数码科技有限公司 无
科技有限公司 经理
经理
2015 年至今 杭州市顺
杭州市顺业投资管
15 黄栋 业投资管理有限公司 无
理有限公司 经理
经理
2015 年 7 月至今 广东
广东宜教通教育有
16 杜振锋 宜教通教育有限公司 无
限公司 董事长
董事长
2015 年至今 博爱县博
博爱县博海塑料彩
17 毋予东 海塑料彩印有限公司 无
印有限公司 员工
员工
2004 年 9 月至今 广州 广州市泰能人力资
18 吴梓文 市泰能人力资源咨询有 源咨询有限公司 财 无
限公司 财务 务
2016 年 4 月至 2018 年 6
月 北京中海盛景拆迁
有限责任公司 董事 北京中海盛景拆迁
19 胡继军 无
2018 年 6 月至今 北京 有限责任公司 监事
中海盛景拆迁有限责任
公司 监事
20 林天恩 2009 年至今 福建省晋 福建省晋江市浪子 无
7-7-2-54
补充法律意见（一）
江市浪子服装有限公司 服装有限公司 董事
董事
2015 年 1 月至今 中国
中国人民财产保险
人民财产保险股份有限
21 贾红梅 股份有限公司石家 无
公司石家庄市分公司
庄市分公司 职员
职员
22 叶荣琴 无 无 无
23 王瑞娟 无 无 无
2014 年至今 广东美特
24 张友才 柏控股发展有限公司 无 无
高级管理人员
2013 年 1 月至 2018 年 8
月 河北荣泰房地产开
河北龙湖高远房地
发有限公司 常务副总
25 李丽娟 产开发有限公司 副 无
2018 年 9 月至今 河北
总
龙湖高远房地产开发有
限公司 副总
经核查，汇石鼎慧的普通合伙人为上海汇石投资管理有限公司，其穿透至
自然人、国有控股企业或上市公司的股权结构如下：
第一层股东
陆仁杰（60.00%）
岑岗崎（20.00%）
上海汇石投资管理有限公司
杨剑（10.00%）
崔文哲（5.00%）
王晋勇（5.00%）
上海汇石投资管理有限公司的自然人股东的五年内的从业经历、现任职单
位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担任
序号 股东姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务
的职务情况
2012 年 1 月至今 上海汇
上海汇石投资管理有限
1 陆仁杰 石投资管理有限公司 董 无
公司 董事长兼总经理
事长兼总经理
2010 年 12 月至今 浙江
浙江省茂汇股权投资有
2 岑岗崎 省茂汇股权投资有限公 无
限公司 董事长兼总经理
司 董事长兼总经理
2003 年 9 月至今 浙江恒
浙江恒威投资集团有限
3 杨剑 威投资集团有限公司 董 无
公司 董事长
事长
7-7-2-55
补充法律意见（一）
2013 年 9 月至今 北京汇
北京汇智点石投资管理
4 崔文哲 智点石投资管理有限公 无
有限公司 总经理
司 总经理
2013 年 3 月 上海汇石投 上海汇石投资管理有限
5 王晋勇 无
资管理有限公司 董事 公司 董事
3. 上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据
（1） 本所律师向上述受让股份的发行人自然人股东发放了《自然人股东
情况核查表》，通过查阅该等自然人股东填写的核查表，核查了该等股东五年内
的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况；
（2）本所律师向受让股份的的机构投资者鼎至创投、汇石鼎慧的股东发放
了《间接法人/合伙企业股东情况核查表》以及《间接自然人股东情况核查表》；
本所律师查阅了该等股东填写的《间接自然人股东情况核查表》，核查机构投
资者的自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职
务情况；
（3）本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.
cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）检索了鼎至创投、汇石鼎慧的普通
合伙人的股权结构，向该等普通合伙人的各层级自然人股东发放了《间接自然
人股东情况核查表》。本所律师通过查阅各层级自然人股东填写的《间接自然
人股东情况核查表》，核查了该等间接自然人股东五年内的从业经历、现任职
单位和职务、在发行人担任的职务情况。
（四）上述受让股权的自然人股东及机构投资者的股东与发行人实际控制
人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是
否存在亲属关系或其他关联关系
1. 核查意见
根据受让股份的自然人股东，以及机构投资的股东填写的《间接自然人股
东情况核查表》《间接法人/合伙企业股东情况核查表》，发行人实际控制人、
董监高、核心技术人员填写的《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员调
查表》，以及本次申请发行中介机构民生证券、致同以及本所及其负责人、项
目经办人员的书面确认，上述自然人股东及机构投资者的股东与发行人实际控
7-7-2-56
补充法律意见（一）
制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员
存在的亲属关系如下：
序号 姓名 股东类别 亲属关系或其他关联关系
与发行人实际控制人、董事董仕宏为夫妻
关系，与发行人实际控制人、董事叶小红
1 朱叶 发行人自然人股东
为母女关系，与发行人董事朱海林为父女
关系
除上述外，上述受让股份的自然人股东及机构投资者的股东与发行人实际
控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人
员不存在亲属关系或其他关联关系。
2. 上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据
（1）查阅了受让股份的自然人股东填写的《自然人股东情况核查表》以及
机构投资的股东填写的《间接自然人股东情况核查表》《间接法人/合伙企业股
东情况核查表》；
（2）查阅了发行人实际控制人、董监高、核心技术人员填写的《董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员调查表》；
（3）查阅了本次申请发行中介机构民生证券、致同以及本所及其负责人、
项目经办人员出具的书面确认函。
（五）上述受让股权的自然人和机构投资者是否存在以委托持股或信托持
股等形式代他人间接持有发行人股份的行为
1. 核查意见
经核查受让股份的自然人股东和机构投资者填写的《股东情况核查表》，
该等股东出具的《关于股权清晰无纠纷的承诺及声明》，本所律师认为，上述
受让股份的自然人和机构投资者不存在委托持股或通过信托等形式代他人持股
的行为。
2. 上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据如下：
查阅了受让股份的自然人股东和机构投资者填写的《股东情况核查表》以
及该等股东出具的《关于股权清晰无纠纷的承诺及声明》。
7-7-2-57
补充法律意见（一）
三、 规范性问题 3
请保荐机构、发行人律师对发行人在股转系统挂牌期间新增股东的情况进
行核查，并根据交易机制、交易价格等情况就是否存在应当披露而未披露的关
联关系、是否存在利益输送行为等事项发表核查意见。
（一）发行人在股转系统挂牌期间新增股东的情况
根据股转公司出具的股转系统函[2015]9601 号《关于苏州仕净环保科技股
份有限公司挂牌并发行股票登记的函》、发行人 2015 年 12 月 14 日出具的《股
票发行情况报告书》、致同出具的致同验字（2020）110ZC0052 号《验资报告》
并经本所律师核查，发行人股票在股转系统挂牌时已发行的股份总数为
3,960.002 万股，股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 朱叶 23,999,850 60.6057
2 叶小红 6,000,050 15.1516
3 合银投资 4,600,020 11.6162
4 荻溪文化 3,000,200 7.5763
5 相城高新 1,999,900 5.0502
根据股转公司出具的《关于同意苏州仕净环保科技股份有限公司股票终止
在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]3792 号），发行
人的股票自 2018 年 11 月 20 日起终止在股转系统挂牌。根据中国证券登记结算
有限责任公司北京分公司出具的截至 2018 年 11 月 20 日的发行人《前 200 名全
体排名证券持有人名册》、发行人历次增资扩股的文件并经本所律师核查，截
至发行人股票终止在股转系统挂牌之日，相较于发行人股票挂牌时新增的股东
情况如下：
新增股东姓名/ 终止挂牌时持股 终止挂牌时持股
序号 股份取得方式
名称 数量（股） 比例（%）
认购定向发行股份和通过
1 田志伟 11,800,000 13.9993
股转系统买入
2 江诣创投 9,000,000 10.6774 认购定向发行股份和通过
7-7-2-58
补充法律意见（一）
股转系统买入
3 埭溪创投 3,750,000 4.4489 认购定向发行股份
4 倪明 2,298,000 2.7263 通过股转系统买入
5 汇和成长 2,250,000 2.6694 认购定向发行股份
6 马琳 2,000,000 2.3728 认购定向发行股份
7 优顺创投 2,000,000 2.3728 认购定向发行股份
8 兴太实业 1,500,000 1.7796 认购定向发行股份
9 吴二媛 1,500,000 1.7796 认购定向发行股份
10 成都盈创 1,500,000 1.7796 认购定向发行股份
11 严建花 1,449,000 1.7191 通过股转系统买入
12 李聪 1,422,000 1.6870 通过股转系统买入
13 李铁 1,170,000 1.3881 通过股转系统买入
认购定向发行股份和通过
14 李让 1,055,000 1.2516
股转系统买入
15 宋允前 1,000,000 1.1864 认购定向发行股份
16 嘉睿创投 950,000 1.1271 认购定向发行股份
17 李东游 920,000 1.0915 认购定向发行股份
认购定向发行股份和通过
18 侯杰 835,000 0.9906
股转系统买入
19 陶晶晶 700,000 0.8305 认购定向发行股份
20 戴煜中 330,000 0.3915 通过股转系统买入
21 苏晓东 300,000 0.3559 通过股转系统买入
22 张秋霞 250,000 0.2966 认购定向发行股份
认购定向发行股份和通过
23 闵帅奇 250,000 0.2966
股转系统买入
认购定向发行股份和通过
24 沈鑫志 201,000 0.2385
股转系统买入
25 吕爱民 200,000 0.2373 认购定向发行股份
26 张建东 200,000 0.2373 认购定向发行股份
27 刘慧 200,000 0.2373 认购定向发行股份
28 杨进 200,000 0.2373 通过股转系统买入
29 王甜 138,000 0.1637 通过股转系统买入
30 林伟成 110,000 0.1305 通过股转系统买入
31 张世忠 100,000 0.1186 认购定向发行股份
32 王艳 100,000 0.1186 通过股转系统买入
7-7-2-59
补充法律意见（一）
33 吴倩倩 100,000 0.1186 认购定向发行股份
34 王海波 100,000 0.1186 通过股转系统买入
35 黄晓慧 66,000 0.0783 通过股转系统买入
36 董佩兰 65,000 0.0771 通过股转系统买入
37 严焱 60,000 0.0712 通过股转系统买入
38 杨凤英 55,000 0.0653 通过股转系统买入
39 陶陈灵 46,000 0.0546 通过股转系统买入
40 胡慧婷 44,000 0.0522 通过股转系统买入
41 赵俊喜 32,000 0.0380 通过股转系统买入
42 孟金娣 30,000 0.0356 通过股转系统买入
43 雷鹏 30,000 0.0356 通过股转系统买入
44 辛建英 30,000 0.0356 通过股转系统买入
45 孙秀兵 30,000 0.0356 通过股转系统买入
46 诚隆投资 21,000 0.0249 通过股转系统买入
47 王悦晞 19,000 0.0225 通过股转系统买入
48 薛林 15,000 0.0178 通过股转系统买入
49 黄荣平 15,000 0.0178 通过股转系统买入
50 赵艳玲 10,000 0.0119 通过股转系统买入
51 施朝晖 10,000 0.0119 通过股转系统买入
52 顾宗英 10,000 0.0119 通过股转系统买入
53 赵宝龙 10,000 0.0119 通过股转系统买入
54 诚道投资 10,000 0.0119 通过股转系统买入
55 陆乃将 8,000 0.0095 通过股转系统买入
56 刘毅 6,000 0.0071 通过股转系统买入
57 汪一春 6,000 0.0071 通过股转系统买入
58 匡泽仙 6,000 0.0071 通过股转系统买入
59 刁晓东 6,000 0.0071 通过股转系统买入
60 马钊 5,000 0.0059 通过股转系统买入
61 苏志军 5,000 0.0059 通过股转系统买入
62 闫耀东 5,000 0.0059 通过股转系统买入
63 陆彩玲 4,000 0.0047 通过股转系统买入
64 章晓虎 3,000 0.0036 通过股转系统买入
65 细水投资 3,000 0.0036 通过股转系统买入
7-7-2-60
补充法律意见（一）
66 池伟明 3,000 0.0036 通过股转系统买入
67 商泽民 3,000 0.0036 通过股转系统买入
68 郭伯亮 3,000 0.0036 通过股转系统买入
69 朱从 2,000 0.0024 通过股转系统买入
70 张良坡 2,000 0.0024 通过股转系统买入
71 刘彪 2,000 0.0024 通过股转系统买入
72 骆杰 2,000 0.0024 通过股转系统买入
73 林亚君 2,000 0.0024 通过股转系统买入
74 江霞 2,000 0.0024 通过股转系统买入
75 杨永幸 2,000 0.0024 通过股转系统买入
76 尹维民 1,000 0.0012 通过股转系统买入
77 黄龙辉 1,000 0.0012 通过股转系统买入
78 刘卫红 1,000 0.0012 通过股转系统买入
79 荆明 1,000 0.0012 通过股转系统买入
80 贾玉仙 1,000 0.0012 通过股转系统买入
81 李曦 1,000 0.0012 通过股转系统买入
82 徐力新 1,000 0.0012 通过股转系统买入
（二）根据交易机制、交易价格等情况，是否存在应当披露而未披露的关
联关系、是否存在利益输送行为
2016 年 1 月 12 日，股转公司出具股转系统函[2015]9600 号《关于同意苏州
仕净环保科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同
意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
2017 年 12 月 22 日，股转公司发布《关于发布<全国中小企业股份转让系
统股票转让细则>的公告》，自 2018 年 1 月 15 日起，原采取协议转让方式的股
票改为采取集合竞价转让方式进行转让。
根据发行人于全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/）
发布的关于暂停转让和延期恢复转让的相关公告文件并经本所律师核查，自
2017 年 9 月 13 日至 2018 年 11 月 20 日期间，发行人股票处于暂停交易状态。
因此，发行人股票在股转系统挂牌期间股份变动的转让方式为协议转让。
7-7-2-61
补充法律意见（一）
根据发行人股票在股转系统挂牌期间新增股东出具的关于公司股票交易情
况的确认函和股票交易情况明细（共取得 63 名新增股东的确认函和股票交易情
况明细，未提供确认函和交易情况明细的挂牌期间新增股东持有发行人的股份
占发行人股票终止挂牌时总股本比例为 0.5742%，且该等股东各自持股比例均
较低），并经本所律师核查，截至发行人股票在股份转让系统终止挂牌之日，
发行人股票在股转系统挂牌期间新增股东交易发行人股票的情况如下：
终止挂牌 终止挂牌
交易股 交易价格
序号 股东名称 时持股数 时持股比 交易方向 成交时间
数（股） （元/股）
量（股） 例（%）
定向发行
8,000,000 7.00 2016.10.31
取得
定向发行
1,000,000 10.30 2018.05.17
取得
买入 1,350,000 4.38 2016.02.22
卖出 10,000 6.58 2016.02.23
卖出 10,000 8.80 2016.02.23
买入 673,000 5.00 2016.04.26
买入 500,000 5.00 2016.05.03
买入 500,000 5.00 2016.05.04
买入 500,000 5.00 2016.05.05
卖出 500,000 5.50 2016.05.17
卖出 100,000 7.00 2016.05.18
买入 299,000 5.00 2016.06.08
1 田志伟 11,800,000 13.9993 卖出 100,000 11.80 2016.06.29
卖出 20,000 12.00 2016.06.29
卖出 2,000 12.00 2016.06.30
卖出 50,000 12.00 2016.07.05
卖出 21,000 12.00 2016.07.14
卖出 9,000 12.00 2016.07.18
卖出 100,000 12.00 2016.07.20
卖出 15,000 12.00 2016.07.21
买入 100,000 8.00 2016.07.21
卖出 1,000 10.00 2016.09.22
卖出 184,000 10.00 2016.09.23
卖出 150,000 10.00 2016.09.27
卖出 150,000 12.00 2016.11.24
卖出 300,000 13.50 2016.11.24
买入 302,000 6.00 2016.11.24
7-7-2-62
补充法律意见（一）
卖出 80,000 13.00 2016.11.30
卖出 120,000 13.80 2016.12.02
卖出 2,000 7.80 2016.12.05
买入 400,000 7.80 2016.12.05
买入 200,000 7.50 2016.12.06
买入 58,000 7.38 2016.12.07
卖出 150,000 12.00 2017.01.03
卖出 150,000 12.00 2017.01.10
卖出 38,000 12.50 2017.01.23
卖出 1,170,000 15.00 2017.02.24
买入 1,170,000 7.00 2017.02.27
卖出 21,000 7.10 2017.02.27
卖出 550,000 15.00 2017.03.03
买入 1,000 7.50 2017.03.06
买入 695,000 7.50 2017.03.07
卖出 2,000 15.80 2017.03.08
卖出 300,000 15.80 2017.03.09
买入 300,000 7.10 2017.03.10
买入 2,000 15.88 2017.03.10
卖出 45,000 7.50 2017.03.15
卖出 180,000 15.88 2017.03.16
买入 430,000 8.80 2017.03.17
买入 50,000 7.86 2017.03.29
卖出 50,000 8.10 2017.04.07
卖出 50,000 9.00 2017.04.19
卖出 65,000 9.00 2017.07.07
卖出 500,000 17.00 2017.07.12
卖出 35,000 9.00 2017.07.14
卖出 900,000 17.00 2017.07.14
买入 800,000 8.50 2017.07.19
买入 600,000 8.00 2017.07.24
卖出 3,000 8.81 2017.09.08
买入 3,000 8.50 2017.09.11
买入 100,000 9.00 2017.07.17
买入 1,400,000 9.00 2017.07.20
2 江诣创投 9,000,000 10.6774
定向发行
7,500,000 10.30 2018.05.07
取得
定向发行
3 埭溪创投 3,750,000 4.4489 3,750,000 8.00 2017.05.15
取得
买入 1,000,000 5.00 2016.04.05
4 倪明 2,298,000 2.7263
买入 1,000,000 5.00 2016.04.15
7-7-2-63
补充法律意见（一）
买入 298,000 5.00 2016.04.18
定向发行
5 汇和成长 2,250,000 2.6694 2,250,000 8.00 2017.05.15
取得
定向发行
6 马琳 2,000,000 2.3728 2,000,000 8.00 2017.05.15
取得
定向发行
7 优顺创投 2,000,000 2.3728 2,000,000 8.00 2017.05.15
取得
定向发行
8 兴太实业 1,500,000 1.7796 1,500,000 7.00 2016.10.31
取得
定向发行
9 吴二媛 1,500,000 1.7796 1,500,000 7.00 2016.10.31
取得
定向发行
3,600,000 5.00 2016.03.28
取得
卖出 100,000 8.08 2017.04.07
卖出 10,000 8.09 2017.04.10
卖出 50,000 8.09 2017.04.12
卖出 3,000 8.20 2017.04.17
卖出 4,000 8.80 2017.05.03
卖出 1,000 8.61 2017.05.03
卖出 1,000 8.50 2017.05.03
卖出 1,000 8.60 2017.05.04
卖出 3,000 8.58 2017.05.04
卖出 2,000 8.56 2017.05.04
卖出 4,000 8.55 2017.05.04
卖出 1,000 8.51 2017.05.05
卖出 3,000 8.50 2017.05.05
10 成都盈创 1,500,000 1.7796
卖出 18,000 8.55 2017.05.08
卖出 5,000 8.50 2017.05.08
卖出 9,000 8.51 2017.05.08
卖出 2,000 8.52 2017.05.08
卖出 20,000 8.70 2017.05.09
卖出 40,000 8.80 2017.05.09
卖出 20,000 8.85 2017.05.12
卖出 10,000 8.80 2017.05.19
卖出 10,000 8.85 2017.05.22
卖出 10,000 8.85 2017.05.23
卖出 10,000 8.90 2017.05.24
卖出 3,000 8.95 2017.05.25
卖出 10,000 9.00 2017.06.05
卖出 19,000 9.00 2017.06.09
卖出 4,000 9.05 2017.06.12
7-7-2-64
补充法律意见（一）
卖出 6,000 9.00 2017.06.15
卖出 20,000 9.05 2017.06.16
卖出 61,000 9.00 2017.06.21
卖出 20,000 9.00 2017.06.22
卖出 20,000 9.00 2017.06.26
卖出 16,000 9.00 2017.06.28
卖出 19,000 9.00 2017.06.30
卖出 20,000 9.00 2017.07.04
卖出 15,000 9.00 2017.07.05
卖出 30,000 9.00 2017.07.07
卖出 30,000 9.00 2017.07.12
卖出 30,000 9.00 2017.07.13
卖出 5,000 9.00 2017.07.14
卖出 9,000 9.00 2017.07.17
卖出 3,000 9.01 2017.07.24
卖出 1,000 9.00 2017.08.07
卖出 1,422,000 8.75 2017.09.08
买入 1,000,000 5.00 2016.04.25
11 严建花 1,449,000 1.7191
买入 449,000 5.00 2016.04.26
12 李聪 1,422,000 1.6870 买入 1,422,000 8.75 2017.09.08
买入 9,000 7.50 2017.03.15
买入 20,000 7.55 2017.03.15
买入 17,000 7.60 2017.03.15
买入 10,000 7.70 2017.03.15
买入 13,000 7.80 2017.03.15
买入 9,000 7.89 2017.03.15
买入 81,000 7.90 2017.03.15
买入 64,000 7.95 2017.03.15
买入 15,000 8.10 2017.03.17
买入 120,000 8.20 2017.03.17
13 李铁 1,170,000 1.3881 买入 25,000 8.00 2017.03.17
买入 30,000 7.90 2017.03.21
买入 105,000 8.15 2017.03.23
买入 41,000 8.15 2017.03.24
买入 74,000 8.16 2017.03.24
买入 30,000 7.90 2017.03.28
买入 85,000 8.0 2017.03.28
买入 33,000 7.88 2017.03.29
买入 232,000 7.90 2017.03.29
买入 100,000 8.08 2017.04.07
买入 50,000 8.10 2017.04.07
7-7-2-65
补充法律意见（一）
买入 50,000 8.09 2017.04.12
买入 50,000 8.10 2017.04.12
卖出 1,000 8.60 2017.07.19
卖出 5,000 8.50 2017.07.19
卖出 15,000 9.00 2017.07.21
卖出 18,000 8.50 2017.07.21
卖出 8,000 8.50 2017.07.24
买入 1,000 9.00 2017.08.07
卖出 6,000 8.50 2017.08.08
卖出 2,000 8.30 2017.08.08
卖出 5,000 8.20 2017.08.08
卖出 6,000 8.50 2017.08.16
卖出 47,000 9.00 2017.08.16
卖出 10,000 8.20 2017.08.17
卖出 4,000 8.75 2017.09.08
卖出 6,000 8.50 2017.09.11
卖出 7,000 8.99 2017.09.12
卖出 3,000 9.00 2017.09.12
定向发行
1,000,000 8.00 2017.05.15
取得
买入 10,000 9.00 2017.07.04
14 李让 1,055,000 1.2516
买入 15,000 9.00 2017.07.05
买入 25,000 9.00 2017.07.07
买入 5,000 8.60 2017.07.10
定向发行
15 宋允前 1,000,000 1.1864 1,000,000 8.00 2017.05.15
取得
定向发行
16 嘉睿创投 950,000 1.1271 950,000 10.30 2018.05.17
取得
定向发行
960,000 5.00 2016.03.28
取得
卖出 5,000 7.16 2017.03.13
卖出 8,000 7.10 2017.03.13
17 李东游 920,000 1.0915
卖出 10,000 7.20 2017.03.13
卖出 3,000 7.00 2017.03.13
卖出 74,000 7.00 2017.03.14
买入 60,000 9.00 2017.08.29
定向发行
580,000 5.00 2016.03.28
取得
18 侯杰 835,000 0.9906 定向发行
200,000 7.00 2016.10.31
取得
卖出 80,000 7.00 2017.03.14
7-7-2-66
补充法律意见（一）
买入 195,000 8.75 2017.08.25
卖出 60,000 9.00 2017.08.29
定向发行
19 陶晶晶 700,000 0.8305 700,000 7.00 2016.10.31
取得
买入 210,000 7.10 2017.02.27
20 戴煜中 330,000 0.3915 买入 154,000 7.00 2017.03.14
卖出 34,000 7.90 2017.03.17
买入 300,000 6.35 2016.09.23
买入 1,400,000 8.50 2017.07.17
21 苏晓东 300,000 0.3559 卖出 800,000 8.50 2017.07.19
卖出 350,000 16.50 2017.07.20
卖出 250,000 16.50 2017.07.21
定向发行
22 张秋霞 250,000 0.2966 250,000 7.00 2016.10.31
取得
定向发行
560,000 5.00 2016.03.28
取得
卖出 180,000 5.00 2016.05.03
卖出 12,000 5.00 2016.05.05
23 闵帅奇 250,000 0.2966 卖出 48,000 5.00 2016.05.18
买入 60,000 7.10 2017.03.14
卖出 30,000 7.90 2017.03.21
卖出 30,000 7.90 2017.03.28
卖出 70,000 7.929 2017.03.29
定向发行
200,000 7.00 2016.10.31
24 沈鑫志 201,000 0.2385 取得
买入 1,000 8.50 2017.09.05
定向发行
25 吕爱民 200,000 0.2373 200,000 7.00 2016.10.31
取得
定向发行
26 张建东 200,000 0.2373 200,000 7.00 2016.10.31
取得
定向发行
27 刘慧 200,000 0.2373 200,000 7.00 2016.10.31
取得
买入 5,000 7.50 2017.03.07
买入 1,000 7.50 2017.03.08
买入 1,000 7.50 2017.03.09
买入 5,000 7.10 2017.03.09
28 王甜 138,000 0.1637 买入 8,000 7.10 2017.03.13
买入 5,000 7.20 2017.03.13
卖出 11,000 7.90 2017.03.21
买入 10,000 8.10 2017.03.23
买入 9,000 8.09 2017.03.23
7-7-2-67
补充法律意见（一）
买入 1,000 8.10 2017.03.24
买入 6,000 8.16 2017.03.24
买入 10,000 8.06 2017.03.31
买入 10,000 8.09 2017.04.10
买入 9,000 8.85 2017.05.23
买入 19,000 9.00 2017.06.09
买入 50,000 9.00 2017.07.07
买入 30,000 9.00 2017.07.12
买入 30,000 9.00 2017.03.13
29 林伟成 110,000 0.1305 买入 30,000 9.00 2017.07.14
买入 10,000 9.00 2017.07.17
买入 10,000 9.00 2017.08.07
定向发行
30 张世忠 100,000 0.1186 100,000 7.00 2016.10.31
取得
定向发行
31 吴倩倩 100,000 0.1186 100,000 7.00 2016.10.31
取得
买入 76,000 8.16 2017.03.24
32 王海波 100,000 0.1186 买入 4,000 9.05 2017.06.12
买入 20,000 9.00 2017.06.26
买入 2,000 9.00 2017.08.15
33 黄晓慧 66,000 0.0783
买入 64,000 9.00 2017.08.16
买入 8,000 8.55 2017.05.08
买入 2,000 8.52 2017.05.08
买入 3,000 8.51 2017.05.08
34 董佩兰 65,000 0.0771 买入 28,000 8.70 2017.05.09
买入 10,000 8.68 2017.05.09
买入 20,000 8.80 2017.05.09
买入 10,000 8.85 2017.05.12
买入 12,000 5.00 2016.05.05
35 严焱 60,000 0.0712
买入 48,000 5.00 2016.05.18
买入 20,000 8.10 2017.03.23
36 杨凤英 55,000 0.0653 买入 20,000 9.00 2017.06.22
买入 15,000 9.00 2017.06.30
买入 1,000 6.36 2016.09.23
买入 10,000 7.10 2017.02.27
买入 7,000 7.10 2017.02.28
买入 4,000 7.10 2017.03.01
37 陶陈灵 46,000 0.0546
买入 3,000 7.00 2017.03.13
卖出 4,000 7.20 2017.03.16
买入 10,000 8.10 2017.03.16
买入 33,000 7.90 2017.03.17
7-7-2-68
补充法律意见（一）
卖出 25,000 8.00 2017.03.17
买入 11,000 7.90 2017.03.21
卖出 10,000 8.15 2017.03.29
买入 10,000 8.10 2017.03.29
买入 3,000 8.50 2017.04.19
卖出 8,000 8.85 2017.05.23
买入 1,000 8.60 2017.07.19
38 胡慧婷 44,000 0.0522 买入 44,000 9.00 2017.06.21
买入 11,000 9.00 2017.05.08
39 赵俊喜 32,000 0.0380 买入 12,000 8.80 2017.05.09
买入 9,000 8.70 2017.05.09
买入 20,000 9.00 2017.07.21
40 孙秀兵 30,000 0.0356
买入 10,000 8.50 2017.07.21
买入 10,000 7.10 2017.02.27
41 王悦晞 19,000 0.0225 买入 5,000 7.16 2017.03.13
买入 4,000 7.20 2017.03.16
买入 8,000 8.90 2017.05.24
42 黄荣平 15,000 0.0178
买入 7,000 9.05 2017.06.16
43 顾宗英 10,000 0.0119 买入 10,000 9.01 2017.07.24
买入 7,000 9.00 2017.07.14
44 赵宝龙 10,000 0.0119
买入 3,000 8.50 2017.07.21
买入 5,000 8.90 2017.04.24
45 陆乃将 8,000 0.0095 买入 2,000 9.00 2017.05.02
买入 1,000 8.85 2017.05.23
买入 9,000 8.85 2017.05.23
46 刘毅 6,000 0.0071
卖出 3,000 8.99 2017.09.12
买入 2,000 9.10 2017.08.21
47 匡泽仙 6,000 0.0071 买入 3,000 8.99 2017.08.21
买入 1,000 8.98 2017.08.21
买入 2,000 9.09 2017.08.26
48 苏志军 5,000 0.0059
买入 3,000 8.81 2017.09.08
买入 2,000 8.75 2017.09.08
49 马钊 5,000 0.0059 买入 1,000 8.00 2017.09.12
买入 2,000 8.99 2017.09.12
50 陆彩玲 4,000 0.0047 买入 4,000 9.00 2017.06.30
51 章晓虎 3,000 0.0036 买入 3,000 8.50 2017.09.11
52 细水投资 3,000 0.0036 买入 3,000 9.00 2017.09.12
53 池伟明 3,000 0.0036 买入 3,000 8.90 2017.05.03
54 商泽民 3,000 0.0036 买入 3,000 8.95 2017.05.25
55 张良坡 2,000 0.0024 买入 2,000 8.80 2017.05.03
56 林亚君 2,000 0.0024 买入 2,000 9.00 2017.07.12
7-7-2-69
补充法律意见（一）
买入 4,000 8.90 2017.05.03
买入 2,000 8.78 2017.05.08
买入 5,000 8.50 2017.05.08
买入 10,000 8.80 2017.05.19
57 江霞 2,000 0.0024 卖出 8,000 9.00 2017.06.16
卖出 4,000 9.00 2017.06.21
卖出 1,000 9.00 2017.07.07
卖出 1,000 9.00 2017.08.07
卖出 5,000 9.00 2017.08.16
58 杨永幸 2,000 0.0024 买入 2,000 9.00 2017.07.14
59 刘卫红 1,000 0.0012 买入 1,000 8.99 2017.09.12
60 黄龙辉 1,000 0.0012 买入 1,000 7.20 2017.03.09
61 贾玉仙 1,000 0.0012 买入 1,000 8.85 2017.05.22
62 徐力新 1,000 0.0012 买入 1,000 8.98 2017.09.12
63 李曦 1,000 0.0012 买入 1,000 9.00 2017.06.15
根据发行人的控股股东、实际控制人以及持有公司股份的董事、监事、高
级管理人员出具的关于公司股票交易情况的确认函和股票交易情况明细及并经
本所律师核查，本所律师认为，除发行人终止挂牌时合计持有发行人 0.5742%
股份的股东未配合核查或联系不上外，发行人的控股股东、实际控制人以及持
有公司股份的董事、监事、高级管理人员与发行人股票在股转系统挂牌期间新
增的股东以及现有股东不存在应当披露而未披露的关联关系，发行人的控股股
东、实际控制人以及持有公司股份的董事、监事、高级管理人员不存在通过低
价出售或高价买入公司股份向挂牌期间新增股东进行利益输送的情形。
四、 规范性问题 4
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人股权结构中是
否存在契约型基金、资管计划或信托计划。
经核查江苏股权交易中心出具的截至 2020 年 5 月 29 日的发行人股东清册，
发行人自然人股东的身份证明文件，发行人非自然人股东的营业执照，以及该
等股东填写的《股东情况核查表》，发行人的自然人股东均为中国公民，发行
人的法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，发行人的合伙
企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业，发行人目前的股权
结构中不存在契约型基金、资管计划或信托计划。
7-7-2-70
补充法律意见（一）
五、 规范性问题 5
2016 年 7 月 10 日，邹强与叶小红签署了《委托持股协议》，约定叶小红
将其持有的仕净环保 4 万股票转让给邹强；同时，邹强委托叶小红作为该 4 万
股股票的名义股东。2019 年 1 月 14 日，叶小红与邹强签署了《委托持股关系
解除协议书》，约定叶小红购回上述 4 万股股票。请保荐机构、发行人律师核
查并披露：（1）上述代持行为发生的原因和背景，代持协议具体条款，代持股
份数量及金额；（2）代持关系是否符合股转系统的要求，是否被股转系统处罚；
（3）上述代持关系是否真实解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他代
持或者影响发行人股权稳定性的其他情形。
（一）上述代持行为发生的原因和背景，代持协议具体条款，代持股份数
量及金额
经本所律师核查邹强与叶小红签署的《委托持股协议》《委托持股关系解
除协议书》以及叶小红及邹强关于委托持股和解除委托持股的银行转账凭，并
与邹强、叶小红进行访谈确认，双方的股份代持情况如下：
1. 委托持股的原因和背景
2016 年 7 月，发行人股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，
邹强因看好发行人的发展前景，拟以投资为目的持有发行人的股票。《全国中
小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（2013 年 2 月 8 日发布，
2013 年 12 月 30 日修改）第五条、第六条明确规定了可以参与挂牌公司股票公
开转让、定向发行的自然人投资者条件；但由于邹强个人资金有限，为满足股
转系统投资者适当性要求的条件，故邹强通过其朋友叶小红以委托持股方式持
有发行人的股份。
2. 代持协议具体条款
（1） 股份转让
7-7-2-71
补充法律意见（一）
乙方（指叶小红，下同）同意根据本协议的约定将其持有的苏州仕净环保
科技股份有限公司（以下简称“公司”）4 万股股票（以下简称“标的股份”）
转让给甲方（指邹强，下同），甲方同意根据本协议的约定受让标的股份。
（2） 股份转让价格及支付方式
经双方协商，标的股份的转让价格为 6.25 元/股，转让总价款为人民币 25
万元。
自本协议生效之日起 10 日内，甲方应当以银行转账方式向乙方一次性支付
上述股份转让款。
（3） 委托内容
甲方自愿委托乙方作为公司 4 万股股票的名义持有人，乙方愿意接受甲方
的委托并根据其具体授权实施具体持股行为。
（4） 委托权限
甲方委托乙方代为行使的权利包括：以乙方名义在公司章程中认缴出资、
在公司股东名册和出资证明书上具名、在工商机关予以登记、在需要股东签署
的文件上具名，根据甲方的书面授权行使其他股东权利。
委托持有的股份所对应的股东表决权、知情权、管理权、监督权、查账权、
收取股息或红利权以及公司法与公司章程授予股东的其他权利，均由甲方以接
受乙方委托的方式具体行使。
（5） 甲方的权利与义务
甲方作为标的股份的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得
相应的投资收益；乙方仅以自身名义代甲方持有标的股份，而对该等出资所形
成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的获取、转
让、质押、出资等处置行为）。
在委托持股期限内，甲方有权随时将代持股份全部或者部分转移到甲方或
甲方指定的任何第三人名下，乙方须无条件同意并积极配合办理有关手续。
7-7-2-72
补充法律意见（一）
甲方作为标的股份的实际所有人，有权对乙方违反本协议约定或者依据公
平和公序良俗原则显属不适当的行为进行监督与纠正，并有权要求乙方赔偿损
失。
（6） 乙方的权利与义务
未经甲方书面同意，乙方不得将受托持有的标的股份转委托第三方持有。
作为标的股份的名义股东，乙方承诺其所持有的标的股份受到本协议内容
的限制。就标的股份而言，乙方以股东身份参与公司任何事项，均应至少提前 5
日通知甲方；遇特殊情况无法提前通知的，应在合理期限内及时通知甲方，以
保证甲方的知情权。
在未获得甲方书面特别授权的情况下，乙方不得对受托持有的标的股份及
其附带权益进行转让、处分或设置任何形式的担保，不得实施任何可能损害甲
方利益的其他行为。
乙方收到因委托持有的标的股份所产生的任何形式的收益（包括现金红利、
股份溢价收益或任何其他收益分配）均全部及时转交给甲方，并保证在获得该
等收益后 2 日内全额划入甲方指定的银行账户。否则，应向甲方支付未付金额
的同期银行贷款利息作为损失补偿。
在甲方拟向公司其他股东或股东以外的人转让标的股份或者实施其他处置
行为时，乙方应当提供必要的协助及便利。否则，给甲方造成损失的，乙方应
予赔偿。
（7） 委托持股费用
乙方在本协议约定的委托持股期间内，不向甲方收取任何报酬或费用。
（8） 委托持股期间
甲方委托乙方持有标的股份的期间为：自本协议生效时开始，至乙方根据
甲方指示将受托持有的标的股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。
（9） 保密条款
7-7-2-73
补充法律意见（一）
协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保
密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书
面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务
而给对方造成损失的，均应当赔偿。
（10） 争议的解决
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可
由有关部门调解。协商或调解不成的，应向苏州市相城区所在地有管辖权的人
民法院起诉。
3. 代持股份数量及金额
2016 年 7 月 10 日，邹强与叶小红签署了《委托持股协议》，约定叶小红将
其持有的发行人 4 万股票以每股 6.25 元总价 25 万元的价格转让给邹强。
（二）代持关系是否符合股转系统的要求，是否被股转系统处罚
上述代持关系不符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则
（试行）》（2013 年 2 月 8 日发布，2013 年 12 月 30 日修改）的规定。经查阅
发行人在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的信息，发行人未
受到股转系统处罚。
（三）上述代持关系是否真实解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在
其他代持或者影响发行人股权稳定性的其他情形
经本所律师核查《委托持股关系解除协议书》、叶小红及邹强关于解除委
托持股的银行转账凭，并与邹强、叶小红进行访谈确认，上述代持关系真实解
除，不存在纠纷或潜在纠纷。根据发行人主要股东填写的《股东情况核查表》
或其出具的《关于股权清晰无纠纷的承诺及声明》（合计占发行人现有股份比
例的 99.578%），发行人股东确认其持有的公司的股份均为本人/本企业真实持
有，不存在为他人代持或信托的情形。截至本补充法律意见书出具之日，不存
在其他代持或者影响发行人股权稳定性的其他情形。
7-7-2-74
补充法律意见（一）
六、 规范性问题 6
发行人于 2018 年收购顺泽环境 51%股权。请补充披露顺泽环境的历史沿
革，历次出资和股权转让的原因和背景，是否存在国资或集体背景，是否履行
企业改制、国有股权变动涉及的审批、评估、备案等全部法定程序；补充披露
其被收购前一年财务数据和主营业务开展情况，说明发行人收购的原因、背景
和必要性，收购价格是否公允，是否履行内部审议程序及审计评估程序，相关
收购是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定和《首发业务若干问题
解答》的要求；说明顺泽环境被收购前，在资产、 财务、机构、人员、技术、
客户、供应商等方面与发行人的关系，收购前是否存在为发行人承担成本支出
或费用的情形，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）请补充披露顺泽环境的历史沿革，历次出资和股权转让的原因和背
景，是否存在国资或集体背景，是否履行企业改制、国有股权变动涉及的审批、
评估、备案等全部法定程序
1. 顺泽环境的历史沿革
经本所律师核查顺泽环境的工商登记文件，并检索国家企业信用信息公示
系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/），顺泽环境的历史沿革情况如下：
（1） 2017 年 4 月，顺泽环境成立
2017 年 4 月 1 日，盘锦顺泽科技发展有限公司召开股东会作出投资 1000
万元设立顺泽环境的决定；同日盘锦顺泽科技发展有限公司签署了《盘锦顺泽
环境科技有限公司章程》。
（2） 2018 年 9 月，顺泽环境股权转让
2018 年 9 月 4 日，顺泽环境召开股东会，唯一股东盘锦顺泽科技发展有限
公司作出如下决议：同意将其持有的顺泽环境认缴额 510 万元占注册资本 51%
的股权以 765 万元人民币的价格转让给发行人；同意将其持有的顺泽环境认缴
额 90 万元占注册资本 9%的股权以 135 万元人民币的价格转让给嘉兴华逸投资
有限公司。
顺泽环境本次股权转让后股权结构具体如下：
7-7-2-75
补充法律意见（一）
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）
1 发行人 510.00 51.00
2 盘锦顺泽科技发展有限公司 400.00 40.00
3 嘉兴华逸投资有限公司 90.00 9.00
合计 1,000.00 100.00
2018 年 9 月 5 日，顺泽环境在盘锦市大洼区市场监督管理局办理了工商变
更登记。
2. 历次出资和股权转让的原因和背景，是否存在国资或集体背景，是否履
行企业改制、国有股权变动涉及的审批、评估、备案等全部法定程序
（1） 历次出资和股权转让的原因和背景
根据盘锦顺泽科技发展有限公司填写的《子公司少数股东情况核查表》，
并经本所律师律师与盘锦顺泽科技发展有限公司的负责人、顺泽环境的负责人
以及发行人的实际控制人董仕宏、朱叶访谈确认，顺泽环境历次出资和股权转
让的原因和背景情况如下：
2017 年 4 月，盘锦顺泽科技发展有限公司为了充分发挥区域优势，扩展业
务范围，故投资 1000 万元设立顺泽环境。
2018 年 9 月，盘锦顺泽科技发展有限公司将 51%的股权转让给发行人，将
9%的股权转让给嘉兴华逸投资有限公司。本次股权转让的主要背景及原因：第
一、顺泽环境位于盘锦市，收购前主要业务发生在盘锦及周边城市；顺泽环境
通过和仕净环保合作，依托仕净环保的平台拓展南方地区的业务。第二、发行
人考虑到顺泽环境拥有专业检测的技术和《检验检测机构资质认定证书》（即
CMA 证书），收购顺泽环境有助于仕净环保拓宽业务范围，提高综合服务能力，
增加客户粘性。双方为达到合作共赢的效果，故进行了上述股权转让。
（2） 是否存在国资或集体背景，是否履行企业改制、国有股权变动涉及
的审批、评估、备案等全部法定程序
根据盘锦顺泽科技发展有限公司的公司章程、工商登记文件，2018 年 9 月，
盘锦顺泽科技发展有限公司转让顺泽环境股权时，盘锦顺泽科技发展有限公司
的股权结构如下：
7-7-2-76
补充法律意见（一）
序号 股东名称 认缴注册资本（万元）
1 盘锦翰琦科技发展中心（普通合伙） 1,540.00
2 盘锦辽河油田大力集团有限公司 1,160.00
3 盘锦博韬科技发展中心（普通合伙） 900.00
合计 3,600.00
1 根据盘锦翰琦科技发展中心（普通合伙）的合伙协议并经本所律师检
索国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/），盘锦翰琦科技发
展中心（普通合伙）当时的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元）
1 张宝君 360.00
2 殷咏 230.00
3 钱德洪 110.00
4 毕忠祥 100.00
5 李广明 100.00
6 孟凡春 100.00
7 刘健 100.00
8 陈健 100.00
9 郭嘉明 100.00
10 姜志军 100.00
11 刘琳娜 70.00
12 黄宇新 70.00
合计 1,540.00
2 经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.c
n/）， 盘锦辽河油田大力集团有限公司当时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元）
1 辽河油田集体经济投资中心 1,800.00
辽河石油勘探局石油化工总厂工会
2 5,200.00
委员会
合计 7,000.00
根据盘锦辽河油田大力集团有限公司的改制文件，盘锦辽河油田大力集团
有限公司于 2002 年 8 月 21 日成立，系经该公司主管单位辽河石油勘探局石化
工程技术处以及辽河石油勘探局批准同意，由辽河油田大力实业总公司改制成
7-7-2-77
补充法律意见（一）
立的有限责任公司。在盘锦顺泽科技发展有限公司转让顺泽环境股权时，盘锦
辽河油田大力集团有限公司的企业性质已经由集体企业变更为有限责任公司，
故不存在国资或集体背景。
3 根据盘锦博韬科技发展中心（普通合伙）的合伙协议经本所律师检索
国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/），盘锦博韬科技发展
中心（普通合伙）当时的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元）
1 于天荣 50.00
2 黑保利 50.00
3 张硕 50.00
4 王新成 50.00
5 陈伟 50.00
6 李万超 50.00
7 刘宝石 50.00
8 闫德显 50.00
9 关新国 20.00
10 张春龙 20.00
11 孙柏涛 20.00
12 许建新 20.00
13 吴迪 20.00
14 王庆栋 20.00
15 刘世江 20.00
16 陆群 20.00
17 王鹏 20.00
18 李贵安 20.00
19 朱云灿 20.00
20 马宝华 20.00
21 孙震 20.00
22 孙忠城 20.00
23 邢辉 20.00
24 毕维强 20.00
25 李涛 20.00
7-7-2-78
补充法律意见（一）
26 赵宏伟 20.00
27 姜志军 20.00
28 于加龙 20.00
29 王永江 20.00
30 赵春宇 20.00
31 霍东光 20.00
32 王军辉 20.00
33 朱学辉 20.00
34 张雨晨 20.00
35 杨建军 20.00
36 李国华 20.00
37 马强 20.00
38 何远敏 20.00
39 铁维骥 20.00
40 王元利 20.00
41 孙先丽 20.00
42 谭家彦 20.00
43 张春波 20.00
44 陈云海 20.00
45 姜宁昕 20.00
46 刘海龙 20.00
合计 1,160.00
综上，顺泽环境历次出资和股权转让时不存在国资或集体背景，不需要履
行企业改制、国有股权变动涉及的审批、评估、备案等法定程序。
（二）补充披露其被收购前一年财务数据和主营业务开展情况，说明发行
人收购的原因、背景和必要性，收购价格是否公允，是否履行内部审议程序及
审计评估程序，相关收购是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定和
《首发业务若干问题解答》的要求
1. 补充披露顺泽环境被收购前一年财务数据和主营业务开展情况
根据致同出具的致同审字（2018）第 110ZC8207 号《盘锦顺泽环境科技有
限公司 2017 年度、2018 年 1-6 月审计报告》以及顺泽环境的确认，顺泽环境被
7-7-2-79
补充法律意见（一）
收购前主营业务为环境保护监测服务、检测服务，主营业务开展良好。顺泽环
境被收购前一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 385.58
负债总额 53.61
所有者权益 331.97
项目 2017 年度
营业收入 257.51
净利润 131.97
2. 说明发行人收购的原因、背景和必要性；收购价格是否公允，是否履行
内部审议程序及审计评估程序
（1） 发行人收购的原因、背景和必要性
根据发行人的确认，发行人主要从事制程污染防控设备、末端污染治理设
备的研发、生产和销售，是一家具有自主研发和创新能力的高新技术企业。发
行人以环境污染协同处理技术应用为核心，根据多行业客户的不同处理需求，
针对各类复杂污染物提供定制化、精细化的工业污染治理整体解决方案。
根据盘锦顺泽科技发展有限公司填写的《子公司少数股东情况核查表》，
并经本所律师与盘锦顺泽科技发展有限公司的负责人、顺泽环境的负责人以及
发行人的实际控制人董仕宏、朱叶访谈确认，本次收购的主要原因：第一，仕
净环保考虑到顺泽环境拥有专业检测的技术和《检验检测机构资质认定证书》
（即 CMA 证书），收购顺泽环境有助于仕净环保拓宽业务范围，提高综合服
务能力，增加客户粘性。第二，顺泽环境位于盘锦市，收购前主要业务发生在
盘锦市及周边城市；顺泽环境通过和仕净环保合作，依托仕净环保的平台拓展
南方地区的业务。双方为达到合作共赢的效果，故进行了上述收购行为。
（2） 收购价格是否公允，是否履行内部审议程序及审计评估程序
根据致同出具的致同审字（2018）第 110ZC8207 号《盘锦顺泽环境科技有
限公司 2017 年度、2018 年 1-6 月审计报告》，顺泽环境截至 2018 年 6 月 30 日
的净资产为 1,069.66 万元。
7-7-2-80
补充法律意见（一）
2018 年 8 月 7 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具北
方亚事评报字【2018】第 01-384 号《苏州仕净环保科技股份有限公司拟收购所
涉及的盘锦顺泽环境科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，该
次资产评估采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为评
估结论。经收益法评估，截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，顺泽环境股东全
部权益价值为 1,773.00 万元，增值 703.34 万元，增值率 65.75%。
2018 年 8 月 15 日，经发行人第一届董事会第二十七次会议授权，董事长董
仕宏作出如下决定：同意仕净环保以现金 765.00 万元收购盘锦顺泽科技发展有
限公司持有的顺泽环境 51%的股权。
2018 年 8 月 10 日，盘锦顺泽科技发展有限公司召开股东会，经全体股东盘
锦辽河油田大力集团有限公司、盘锦翰琦科技发展中心（普通合伙）、盘锦博
韬科技发展中心（普通合伙）表决通过：同意盘锦顺泽科技发展有限公司将其
持有公司 51%的股权以 765 万元人民币的价格转让给苏州仕净环保科技股份有
限公司；同意将盘锦顺泽科技发展有限公司将其持有公司 9%的股权以 135 万元
人民币的价格转让给嘉兴华逸投资有限公司。
2018 年 9 月 4 日，顺泽环境召开股东会并作出决议：盘锦顺泽科技发展有
限公司同意将其持有的顺泽环境认缴额 510 万元占注册资本 51%的股权以 765
万元人民币的价格转让给发行人；同意将其持有的顺泽环境认缴额 90 万元占注
册资本 9%的股权以 135 万元人民币的价格转让给嘉兴华逸投资有限公司。
本次股权转让参考上述评估价值，双方经协商确认 51%股权的转让价格为
765.00 万元，收购价格公允。
综上，发行人收购顺泽环境具备必要性和合理性，本次股权转让参考上述
评估价值，双方经协商确认 51%股权的转让价格为 765.00 万元，收购价格公允
本次收购已经履行了内部审议程序以及审计评估程序。
3. 相关收购是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定和《首发业
务若干问题解答》的要求
7-7-2-81
补充法律意见（一）
根据发行人以及顺泽环境确认，顺泽环境主营业务为环境保护监测服务、
检测服务，与发行人目前的业务存在一定的协同效应。根据发行人和顺泽环境
经审计的 2017 年度财务数据，相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
项目 顺泽环境 发行人 占比情况
资产总额 385.58 92,255.39 0.42%
资产净额 331.97 40,138.82 0.83%
营业收入 257.51 39,322.85 0.65%
利润总额 174.02 4,807.57 3.62%
收购完成后，发行人的董事、监事、高级管理人员并未发生变化，不会对
发行人控制权产生影响。发行人通过向顺泽环境委派董事、监事及高级管理人
员等方式加强了对子公司的领导和控制，加强了对顺泽环境经营计划和发展方
向的指导，并将顺泽环境研发、产品、市场等方面整合纳入发行人业务体系，
达到整体统筹、协同发展。
被收购前顺泽环境与发行人并非处于同一控制下、业务具有相关性，且顺
泽环境被收购前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营
业收入或利润总额占发行人相应财务指标的比例均低于 5%，因此无需按照《首
发业务若干问题解答》规定调整运行时间，上述业务重组情况不构成重大资产
重组，且不会导致发行人主营业务发生重大变化。
（三）说明顺泽环境被收购前，在资产、财务、机构、人员、技术、客户、
供应商等方面与发行人的关系，收购前是否存在为发行人承担成本支出或费用
的情形，是否存在利益输送
根据顺泽环境被收购之前的员工花名册、客户名单、供应商名单，致同出
具的致同审字（2018）第 110ZC8207 号《盘锦顺泽环境科技有限公司 2017 年
度、2018 年 1-6 月审计报告》，顺泽环境收购前一年的银行对账单和收购后的
银行对账单以及发行人及其子公司报告期内的所有银行账户的银行对账单，顺
泽环境被收购前在资产、财务、机构、人员、技术、客户、供应商等方面与发
行人相互独立，收购前不存在为发行人承担成本支出或费用的情形，不存在利
益输送。
7-7-2-82
补充法律意见（一）
七、 规范性问题 7
请在招股说明书中披露仕诚环保被吊销营业执照的原因，是否存在重大违
法违规，发行人实际控制人、董监高是否参与经营管理，是否负有个人责任，
是否对其在发行人任职造成不利影响，其报告期内经营情况。请保荐机构、发
行人律师核查并发表核查意见。
请在招股说明书中披露：（1）涵煦机电、龙源环保、中正环保注销的原因；
（2）其报告期内是否存在违法违规行为；（3）其报告期内从事业务情况，是
否与发行人发生交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表核查意见。
（一）请在招股说明书中披露仕诚环保被吊销营业执照的原因，是否存在
重大违法违规，发行人实际控制人、董监高是否参与经营管理，是否负有个人
责任，是否对其在发行人任职造成不利影响，其报告期内经营情况。请保荐机
构、发行人律师核查并发表核查意见
经核查仕诚环保的工商登记文件，江苏省苏州工业园区工商行政管理局于
2007 年 9 月 5 日出具苏园工商案字[2007]《行政处罚决定书》，仕诚环保因未
按照规定接受 2005 年度检验，经责令限期接受年度检验后，逾期仍不接受年度
检验，决定吊销仕诚环保营业执照。2017 年 12 月 19 日，江苏省苏州工业园区
工商行政管理局出具了（05940175）公司注销[2017]第 12190005 号《公司准予
注销登记通知书》，核准仕诚环保注销登记。
苏州工业园区市场监督管理局于 2017 年 12 月 20 日出具《情况说明》，确
认仕诚环保 2007 年 9 月因未参加年检被吊销营业执照，目前已办理正常注销手
续，此吊销营业执照系未参加年检所致，除此之外没有发现其他违反该局职责
的行为。
经本所律师与发行人实际控制人朱叶访谈确认，其于 2004 年 4 月至 2005
年 4 月期间任仕诚环保的设计师、执行董事兼法定代表人，董仕宏于 2004 年 4
月至 2005 年 3 月期间任仕诚环保的总经理。根据朱叶的说明，仕诚环保被吊销
营业执照系当时仕诚环保人事变更导致未及时办理年度检验所致。发行人实际
7-7-2-83
补充法律意见（一）
控制人叶小红以及发行人除朱叶、董仕宏以外的其他董事、监事以及高级管理
人员出具《确认函》，确认其自仕诚环保成立之日至其注销之日，未参与该公
司的经营管理活动，对该公司被吊销营业执照不负有个人责任。
《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董
事、监事、高级管理人员：……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年；……。本所律师认为，虽然朱叶在仕诚环保被吊销营业
执照前担任法定代表人，但是由于自该公司于 2007 年被吊销营业执照之日至今
已逾三年，因此不会对其在发行人的任职造成不利影响。
根据朱叶确认，仕诚环保自 2007 年被吊销营业执照后至其注销之日，未从
事任何经营活动，报告期内未有任何经营活动。
（二）请在招股说明书中披露：（1）涵煦机电、龙源环保、中正环保注销
的原因；（2）其报告期内是否存在违法违规行为；（3）其报告期内从事业务情
况，是否与发行人发生交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表核查意见
1. 涵煦机电已于 2017 年 9 月 28 日注销。根据涵煦机电注销前的法定代表
人李长秀确认，因其无意继续从事经营，因此注销涵煦机电。
中正环保已于 2017 年 9 月 30 日注销。经与中正环保注销前的法定代表人
刘军访谈确认，因中正环保的经营情况不及预期，因此注销中正环保。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师未能与龙源环保注销前的股东
取得联系。
2. 经核查相关主管部门出具的证明文件，报告期内涵煦机电、龙源环保、
中正环保不存在违法违规行为。
（1） 涵煦机电
苏州市相城区国家税务局于 2017 年 9 月 21 日出具相国税税证字证（2017）
第 44 号《税收证明》，确认涵煦机电自 2011 年 6 月 14 日至 2017 年 9 月 20 日
无重大涉税违法行为被处罚记录。苏州市相城区地方税务局于 2017 年 9 月 22
7-7-2-84
补充法律意见（一）
日出具《涉税信息查询结果告知书》，确认 2011 年 6 月 14 日至 2017 年 9 月 2
2 日，暂未发现涵煦机电有逾期申报、逾期缴费、偷税、欠税等涉税违法行为而
受到行政处罚的记录。
（2） 龙源环保
宣城市工商行政和质量技术监督管理局于 2017 年 11 月 1 日出具《证明》，
确认龙源环保自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 8 月 23 日注销之日，无因违反工商
行政管理相关的法律法规被该局处罚的情形。安徽省宣城经济技术开发区国家
税务局于 2017 年 9 月 28 日出具《涉税情况核实证明》，确认龙源环保自 2013
年 5 月成立至 2017 年 8 月注销结束，存续期间未发现重大税收违法违章行为。
（3） 中正环保
苏州市相城区国家税务局于 2017 年 9 月 21 日出具相国税税证字证（2017）
第 43 号《税收证明》，确认中正环保自 2011 年 6 月 14 日至 2017 年 9 月 20 日
无重大涉税违法行为被处罚记录。苏州市相城区地方税务局于 2017 年 9 月 22
日出具《涉税信息查询结果告知书》，确认 2011 年 6 月 14 日至 2017 年 9 月 22
日，暂未发现中正环保有逾期申报、逾期缴费、偷税、欠税等涉税违法行为而
受到行政处罚的记录。
3. 根据涵煦机电注销前的法定代表人李长秀以及发行人确认，报告期内
（自 2017 年 1 月 1 日至注销日前），涵煦机电未实际开展经营活动，未与发行
人发生交易。
根据中正环保注销前的法定代表人刘军以及发行人确认，报告期内（自 2017
年 1 月 1 日至注销日前），中正环保并未实际从事经营活动。报告期内，发行
人未与中正环保发生交易。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师未能与龙源环保注销前的股东
取得联系。根据发行人的确认并经本所律师核查发行人及其子公司银行流水，
报告期内发行人未与龙源环保发生交易。
八、 规范性问题 8
7-7-2-85
补充法律意见（一）
请在招股说明书中披露：（1）发行人所承租房产的权利人与发行人实际控
制人是否存在关联关系；（2）发行人所承租房产的出租人是否取得权属证书，
未取得权属证书的房产明细，上述房产的具体用途及对生产经营的作用，如不
能正常租赁是否可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，招股说明书中是
否充分披露相关风险，是否存在解决措施；（3）发行人所承租房产是否按照国
家和当地的相关规定办理租赁备案登记手续，尚未办理租赁备案登记的，请披
露原因，是否存在被处罚风险，发行人是否违反《首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法》第二十条第一款的规定。请保荐机构、发行人律师发表核查
意见。
（一）发行人所承租房产的权利人与发行人实际控制人是否存在关联关系
发行人及其子公司所承租房产的权利人均为苏州阳澄湖数字文化创意园投
资有限公司。其中发行人承租的位于苏州市相城区太平街道金澄路 82 号 88 幢
的房产、发行人子公司苏州苏迪罗承租的位于苏州市相城区太平街道金澄路
88-1 号的房产、以及发行人子公司顺泽检测承租的位于苏州市相城区聚金路 98
号的房产系经权利人苏州阳澄湖数字文化创意园投资有限公司授权，分别由苏
州阳澄湖网络科技有限公司、苏州达博产业园管理有限公司出租给发行人或其
子公司。
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、
企查查网站（https://www.qcc.com）检索发行人所承租房产的权利人以及经权利
人授权的出租方苏州阳澄湖数字文化创意园投资有限公司、苏州阳澄湖网络科
技有限公司、苏州达博产业园管理有限公司的股权结构，以及该等公司的董事、
监事及高级管理人员情况，将上述情况与实际控制人董仕宏、朱叶、叶小红所
填写的调查表比对，并取得房产权利人、经权利人授权的出租方以及发行人实
际控制人的确认，本所律师认为，发行人所承租房产的权利人与发行人实际控
制人不存在关联关系。
7-7-2-86
补充法律意见（一）
（二）发行人所承租房产的出租人是否取得权属证书，未取得权属证书的
房产明细，上述房产的具体用途及对生产经营的作用，如不能正常租赁是否可
能会对发行人生产经营造成重大不利影响，招股说明书中是否充分披露相关风
险，是否存在解决措施
经核查，发行人及其子公司所承租房产的权属证书情况、房产用途以及对
生产经营的作用如下：
是否取得 房产用途及对生产经营的作
序号 承租方 承租房产情况 权属证书号
权属证书 用
地址：苏州市相城区太平街
道金澄路 82 号 88 幢 4、5 楼
苏房权证相城字
1 发行人 401、403、405、407、504、 是 发行人职能部门办公场地
第 30118067 号
506、508、510 室
面积：804 平方
地址：苏州市相城区聚金路
苏（2017）苏州
98 号 1 号楼 14 层；
2 发行人 是 市不动产权第 发行人职能部门办公场地
面积：1196.5 平方米 7019976 号
地址：苏州市相城区聚金路
苏（2017）苏州
苏州苏 98 号 1 号 14 层 苏州苏迪罗职能部门办公场
3 是 市不动产权第
迪罗 地
面积：950 平方米； 7019976 号
地址：苏州市相城区太平街
道金澄路 88-1 号 3 楼 8305、
苏州苏 苏州苏迪罗职能部门办公场
4 8306 室 否 无
迪罗 地
面积：457 平方米
地址：苏州市相城区聚金路
顺泽检 苏（2017）苏州
98 号 11 层 07-12 室； 顺泽检测职能部门办公及实
5 测 是 市不动产权第
验场地
面积：1004.54 平方米； 7019976 号
经核查，除苏州苏迪罗租赁的位于苏州市相城区太平街道金澄路 88-1 号 3
楼 8305、8306 室的房产的权利人未取得不动产权证书外，发行人及其子公司租
赁的其他房产的出租方均取得相应的权属证书。
根据本所律师与出租方苏州阳澄湖网络科技有限公司访谈，并取得房产所
有权人苏州阳澄湖数字文化创意园投资有限公司确认，苏州阳澄湖数字文化创
意园投资有限公司已将苏州市相城区太平街道金澄路 82 号以及 88-1 号房产整
体出租给苏州阳澄湖网络科技有限公司，并同意由苏州阳澄湖网络科技有限公
司进行运营、转租。其中，苏州阳澄湖数字文化创意园投资有限公司已取得位
7-7-2-87
补充法律意见（一）
于苏州市相城区太平街道金澄路 82 号房产的不动产权证，暂未取得 88-1 号房
产的不动产权证。就苏州苏迪罗向苏州阳澄湖网络科技有限公司承租的苏州市
相城区太平街道金澄路 88-1 号 3 楼 8305、8306 室未取得不动产权证而导致苏
州苏迪罗可能无法正常使用该租赁房产的风险，出租方已承诺，如出现相关风
险，将提前与苏州苏迪罗就相关事宜协商，并同意将其在该创意园租赁的其他
有拥有合法产权证书的房产在同等条件下优先租赁给苏州苏迪罗。
本所律师认为，考虑到苏州苏迪罗目前承租的上述房产面积占发行人及其
子公司总体租赁面积比例较低，为 10.36%，主要用途为办公用途，其目前所在
的文化创意园有较多同类型房产可供承租，可替代性较高，且出租方承诺如因
相关房产无不动产权证导致苏州苏迪罗无法使用的，苏州苏迪罗可在同等条件
下优先承租其运营的其他房产，据此，本所律师认为，苏州苏迪罗承租的房产
产权瑕疵不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大不利影响。
（三）发行人所承租房产是否按照国家和当地的相关规定办理租赁备案登
记手续，尚未办理租赁备案登记的，请披露原因，是否存在被处罚风险，发行
人是否违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十条第一款的
规定
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除苏州苏迪罗租赁的位于苏州
市相城区太平街道金澄路 88-1 号 3 楼 8305、8306 室的房产尚未办理租赁备案
登记外，发行人及其子公司所承租的其他房产均已办理租赁备案登记。根据苏
州苏迪罗、该房产权利人以及出租方的确认并经本所律师与租赁备案部门电话
访谈确认，由于房产权利人尚未取得上述房产的不动产权证，根据《商品房租
赁管理办法》第十五条规定，暂不具备办理租赁备案登记的条件，故尚未办理
相关登记。
根据发行人及其子公司的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其子公司未因租赁登记备案事宜受到相关主管部门的处罚。《商品房租赁管
理办法》第十四条第一款规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事
人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办
理房屋租赁登记备案；第二十三条规定，违反本办法第十四条第一款、第十九
7-7-2-88
补充法律意见（一）
条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；
个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以
上一万元以下罚款。
本所律师认为，该处房产未办理租赁登记备案非因发行人或其子公司的主
观原因导致，且法律规定的处罚金额较小，即使苏州苏迪罗因此受到主管部门
处罚亦不会因此导致损害投资者合法权益或社会公共利益。故，发行人子公司
苏州苏迪罗未办理租赁备案登记的行为不属于违反《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》第二十条第一款规定的“发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为”。
九、 规范性问题 9
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露诉讼或仲裁事项对发
行人持续经营的影响并充分披露其风险。
为核查上述事项，本所律师查询中国审判流程信息公开网（https://splcgk.c
ourt.gov.cn/gzfwww/）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn）、中国
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），查阅了发行人及其子公司尚未了结
的诉讼以及仲裁案件的诉讼材料，取得了发行人的确认。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼及仲
裁案件的有关情况以及对发行人持续经营的影响和风险如下：
山东大志天成企业管理咨询集团有限公司南京分公司与发行人因咨询服务
合同产生纠纷，山东大志天成企业管理咨询集团有限公司南京分公司于 2018 年
8 月 24 日向南京市建邺区人民法院提起诉讼，请求发行人支付欠款 419,000 元，
以及违约金 30,000 元，并承担案件的诉讼费以及原告的律师费。南京市建邺区
人民法院已受理案件，案号为（2018）苏 0105 民初 6694 号。随后，发行人于 2
018 年 12 月 6 日提起反诉，要求解除双方的委托代理合同，并要求山东大志天
成企业管理咨询集团有限公司南京分公司返还发行人已经支付的款项 120,000
元，并要求反诉被告承担反诉诉讼费。
7-7-2-89
补充法律意见（一）
2019 年 9 月 26 日，南京市建邺区人民法院开庭审理了案件的本诉与反诉，
并于 2019 年 12 月 18 日作出判决，驳回山东大志天成企业管理咨询集团有限公
司南京分公司的全部诉讼请求，解除双方签署的委托代理合同，并判决山东大
志天成企业管理咨询集团有限公司南京分公司向发行人返还代理费 100,000 元。
2019 年 11 月，山东大志天成企业管理咨询集团有限公司南京分公司向南京
市中级人民法院提起上诉。截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在审理
中。
本所律师认为，考虑到发行人在本案一审本诉中胜诉，反诉中法院支持了
发行人的大部分诉讼请求，且该案件所涉金额较小，即使发行人败诉需要支付
相应款项，也不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为发行人及其子公司尚未了结的诉讼及仲裁案件不
影响发行人持续经营。
十、 规范性问题 10
请在招股说明书中披露：（1）发行人与中正环保、维也诺、合银投资关联
交易在营业成本中的比例，占同一类型交易的比例，定价政策及其决策过程和
依据；（2）关联采购占关联方收入的比重，其主要业务收入是否来自发行人；
（3）上述公司成立的背景和原因，股权变动情况，注册资本和实缴资本，报告
期内财务状况，主营业务和产品情况，与发行人主营业务的关系与区别；（4）
逐一说明每一笔关联交易的具体内容、定价依据，交易原因和背景，交易的合
理性及必要性，交易价格是否合理公允，是否存在可比第三方价格，是否存在
利益输送情形；（5）公司章程对关联交易决策程序的规定。已发生关联交易的
决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联交易是否损害公司
及中小股东利益，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事
和监事会成员是否发表不同意见等；（6）公司与各关联方签订的且仍然有效的
重大协议或合同，并对该等协议或合同期满后的处理方式作出说明；（7）请补
充披露 2016 年度关联采购业务的后续主要承接方，是否与发行人及实际控制人
存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。
7-7-2-90
补充法律意见（一）
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据，并
结合发行人报告期内关联交易情形，针对发行人关联交易的合理性、必要性，
是否存在体外循环以及关联交易对发行人业务和经营业绩的影响程度等事项出
具专项核查意见。
说明：因与中正环保、维也诺、合银投资的关联交易已经不在报告期内，
故未在《法律意见书》《律师工作报告》中披露。
（一）发行人与中正环保、维也诺、合银投资关联交易在营业成本中的比
例，占同一类型交易的比例，定价政策及其决策过程和依据
根据致同出具的致同审字(2019)第 110ZA9456 号《苏州仕净环保科技股份
有限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月审计报告》，2016
年发行人与中正环保、维也诺、合银投资的关联交易占营业成本和占同一类型
交易比例情况具体如下：
单位：万元
2016 年度
关联方名称 交易类型
金额（万元） 占营业成本比例 占同类交易比例
中正环保 采购劳务 160.32 0.89% 6.18%
维也诺 采购设备 451.71 2.51% 2.82%
合银投资 财务顾问服务 277.20 1.54% 77.97%
根据发行人的确认并经本所律师核查，公司与中正环保、维也诺之间的关
联采购交易的价格均比照公司与第三方之间在同一时期就同一品类商品的交易
价格确定，公司与合银投资之间的财务顾问费用是在市场价格的基础上确定的，
关联交易价格公允。
（二）关联采购占关联方收入的比重，其主要业务收入是否来自发行人
2017 年 9 月，中正环保注销。2017 年 11 月，维也诺注销。经本所律师与
中正环保及维也诺注销前的法定代表人访谈确认，因相关公司注销至今时间较
长，因此未能提供相关财务资料；故向中正环保及维也诺的采购占其收入的比
重无法计算。
7-7-2-91
补充法律意见（一）
经核查合银投资的营业执照，合银投资于 2010 年 8 月 19 日成立，经营范
围为“投资管理”。经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.
amac.org.cn，），合银投资于 2018 年 6 月 5 日进行了私募基金管理人登记，登
记编号为 P1068326。截至本补充法律意见书出具之日，合银投资投资的企业如
下：
注册资本（万
序号 被投资企业名称 持股比例
元）
1 点点看（上海）网络科技有限公司 500.00 40.00%
2 上海五合锋企业管理合伙企业（有限合伙） 7,500.00 25.00%
3 常德合银湘德股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 10.00%
4 湖南欣瑞生物科技有限公司 11,871.00 8.42%
5 东莞市腾威电子材料技术有限公司 300.00 6.00%
6 万年县合银百利股权投资合伙企业（有限合伙） 3,600.00 5.22%
7 东莞市卓安精机自动化设备有限公司 3,200.00 4.50%
8 常德合银百利股权投资合伙企业（有限合伙） 3,127.80 3.40%
9 上海智通建设发展股份有限公司（智通建设：831395） 9,299.17 2.15%
因合银投资的利润主要来自于投资收益，故其为仕净环保提供财务顾问服
务收取的财务顾问费用占其当期收入的比例较高。
（三）上述公司成立的背景和原因，股权变动情况，注册资本和实缴资本，
报告期内财务状况，主营业务和产品情况，与发行人主营业务的关系与区别
1. 中正环保
本所律师查阅了中正环保的营业执照及公司章程，检索了国家企业信用信
息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/），与发行人实际控制人朱叶以及中正
环保注销前的法定代表人刘军进行了访谈，查阅了中正环保注销的相关文件。
2011 年 6 月 14 日，中正环保由董仕宏及朱叶分别出资 500 万元设立。由于
当时仕净有限主营为废气处理设备研发、生产及销售，董仕宏及朱叶希望拓展
业务范围增加废水及纯水处理设备，故成立中正环保。2015 年 8 月 26 日，董仕
宏及朱叶将持有中正环保的全部股权转让给刘军。2017 年 9 月 30 日，刘军将中
正环保注销。截至注销之日，中正环保基本情况如下：
7-7-2-92
补充法律意见（一）
公司名称 苏州中正环保科技有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 苏州市相城区太平街道黎明工业区二区
法定代表人 刘军
注册资本 1,000.00 万元
实缴资本 1,000.00 万元
销售：环保设备，纯水过滤设备，废水、废气、中水回用设备，粉
经营范围 尘海水淡化设备，噪声减噪设备，固废液体分离设备。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 06 月 14 日
营业期限 自 2011 年 06 月 14 日至 2021 年 06 月 13 日
登记机关 苏州市相城区市场监督管理局
统一社会信用代码 91320507576691190N
中正环保于 2017 年 9 月 30 日注销，根据中正环保注销前的法定代表人刘
军确认，中正环保报告期内并未实际实际从事经营活动；其实际经营业务与发
行人主营业务不存在相同或相类似的情况。
2. 维也诺
本所律师查阅了维也诺的营业执照及公司章程，检索了国家企业信用信息
公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/），与维也诺注销前的股东刘敏华进行了
访谈，查阅了维也诺注销的相关文件。
2015 年 7 月 22 日，维也诺由股东黄招娣及刘敏华设立，其中黄招娣认缴 3
00 万元注册资本，刘敏华认缴 200 万元注册资本。刘敏华及其母亲黄招娣成立
维也诺的主要原因是想自主创业，但是因为维也诺成立后业绩一般且个人精力
有限，故于 2017 年 11 月 24 日将维也诺注销。截至注销之日，维也诺基本情况
如下：
公司名称 苏州市维也诺贸易有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 苏州市相城区元和街道采莲路 505 号百汇商业广场 5 幢 1318 室
法定代表人 黄招娣
注册资本 500.00 万元
实缴资本 0 万元
7-7-2-93
补充法律意见（一）
经营范围 销售：五金电器、风机、水泵、建筑材料、环保材料及配件。
成立日期 2015 年 07 月 22 日
营业期限 长期
登记机关 苏州市相城区市场监督管理局
统一社会信用代码 913205073463654453
维也诺的主要产品为五金电器、风机、水泵、建筑材料、环保材料及配件，
为发行人的上游行业，已于 2017 年 11 月 24 日注销；报告期内，与发行人主营
业务不存在相同或相类似的情况。
3. 合银投资
本所律师查阅了合银投资的营业执照及公司章程，检索了国家企业信用信
息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/），并与合银投资的股东田志伟进行了
访谈。
2010 年 8 月 19 日，为了投资的目的薛刚出资 800.00 万万元、苏晓东出资 6
00.00 万元、张凌云出资 600.00 万元共同设立合银投资。截至本补充法律意见书
出具之日，合银投资基本情况如下：
公司名称 上海合银投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
私募基金管理人登记编号 P1068326
住所 中国(上海)自由贸易试验区加枫路 26 号 108 室
法定代表人 田志伟
注册资本 2,000.00 万元
实缴资本 2,000.00 万元
经营范围 投资管理
成立日期 2010 年 8 月 19 日
营业期限 2010 年 8 月 19 日至 2030 年 8 月 18 日
登记机关 自由贸易试验区市场监督管理局
统一社会信用代码 913101155601624118
合银投资成立至今的股权变动情况如下：
时间 股东情况
2010 年 8 月 19 日 薛刚出资 800 万元，持股 40%；苏晓东出资 600 万元，持股
7-7-2-94
补充法律意见（一）
30%；张凌云出资 600 万元，持股 30%。
田志伟出资 1800 万元，持股 90%；薛刚出资 200 万元，持
2010 年 9 月 17 日
股 10%。
根据合银投资提供的财务报表，合银投资报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日/2017
项目
年度 年度 年度
总资产 2,766.58 3,650.36 4,625.11
净资产 1,147.07 1,930.33 1,923.02
营业收入 13.68 0 0
净利润 -783.26 7.31 25.28
合银投资的主营业务为投资管理，报告期内与发行人主营业务不存在相同
或相类似的情况。
（四）逐一说明每一笔关联交易的具体内容、定价依据，交易原因和背景，
交易的合理性及必要性，交易价格是否合理公允，是否存在可比第三方价格，
是否存在利益输送情形
1. 2016 年中正环保向发行人提供外协加工服务
2015 年 10 月，发行人与中正环保签署《劳务服务合同》，发行人聘请中正
环保为其提供外协加工服务，合同约定的服务期间为 2015 年 10 月至 2016 年 1
2 月。2016 年，中正环保向发行人提供外协加工服务，合计发生劳务费用 160.
32 万元。
根据发行人确认，本次关联交易为偶发性关联交易，系公司业务发展及生
产经营的正常所需，是合理的、必要的。根据发行人提供其同期与其他外协加
工服务供应商的交易资料，同期非关联方向发行人提供外协加工服务的价格与
中正环保向发行人提供外协加工服务的价格的比较情况如下：
江苏统荣环保科技有 江苏飓风环保科技有
项目 中正环保采购单价
限公司采购单价 限公司采购单价
外协加工服务 37.5 元/小时 50 元/小时 40-43 元/小时
根据上表数据显示，发行人向中正环保采购劳务的价格与同期向非关联方
采购劳务的价格不存在重大差异，具有公允性；不存在输送利益的情形。
7-7-2-95
补充法律意见（一）
2017 年 4 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议表决并通
过了《关于补充确认 2016 年年度关联交易的议案》。2017 年 5 月 17 日，发行
人召开 2016 年年度股东大会审议通过《关于补充确认 2016 年年度关联交易的
议案》，确认了上述关联交易。
2. 2016 年发行人向维也诺采购商品
2016 年，发行人与维也诺签订了《采购合同》，发行人向关联方维也诺采
购塔体碳钢、塔体不锈钢、烟道碳钢、减速机系统等脱硝塔的设备材料，共计
451.71 万元。发行人向维也诺采购的设备材料为一套脱硝塔设备，为非标准化
产品。根据发行人提供其同期与其他脱销塔供应商的交易资料，发行人同期向
其他非关联方采购脱硝塔的价格与向维也诺采购脱硝塔价格的比较如下表：
采购时间 供应商 物料名称 单价（万元）
2016 年 1 月 苏州市协力化工设备有限公司 脱硝塔 434.47
2016 年 6 月 维也诺 脱硝塔 451.71
2016 年 11 月 苏州市协力化工设备有限公司 脱硝塔 598.29
2016 年钢材价格总体波动上涨，且涨幅较大。考虑到钢材的价格走势及向
非关联方采购脱硝塔的价格，发行人向维也诺的采购价格与同期向非关联方的
采购价格不存在重大差异，具有公允性，不存在利益输送的情形。自上述关联
交易完成后，发行人已停止向维也诺采购商品。
2016 年 8 月 25 日，发行人召开第一届董事会第七次会议审议通过《关于补
充确认 2016 年 1-6 月偶发性关联交易的议案》；2016 年 9 月 12 日，发行人召
开 2016 年第四次临时股东大会审议通过《关于补充确认 2016 年 1-6 月偶发性
关联交易的议案》，补充确认了上述关联交易。
3. 2016 年合银投资向发行人提供财务顾问服务
随着环保业务持续增长，发行人获取的订单量不断上升，因此发行人进行
了 2016 年第二次定向增发。2016 年 7 月 22 日，发行人与合银投资签订了《苏
州仕净环保科技股份有限公司与上海合银投资管理有限公司关于仕净环保 2016
年第二次定向增发项目之财务顾问协议》；发行人委托合银投资担任其财务顾
问，负责为发行人的定向增发项目向符合条件的适格投资人寻求融资并安排融
7-7-2-96
补充法律意见（一）
资事宜。合银投资利用其在资本市场的资源为公司寻找符合条件的合格投资者
认购公司股份，提高了公司融资效率。发行人根据融资金额的 3%支付财务顾问
费（不含增值税），本次定向增发共募集资金 9,240.00 万元，合银投资按融资
金额的 3%收取 277.20 万元的财务顾问费用。
按照难易程度，目前市场上的财务顾问费用比例范围通常为 2%-5%。股权
类融资相对难度较大，按照 5%收取。其他类相对股权融资难度低一些，按照
2%收取。例如，根据中国工商银行现行并在官方网站公布的《中国工商银行服
务价目表（2017）年版》，中国工商银行投融资顾问服务按投资总额的 0.5%-2.
5%费率收取顾问费，财务重组顾问按财务重组金额的 0.5%-5%收取费用，兼并
收购顾问服务按 0.5%-5%收取费用。仕净环保根据融资金额的 3%支付财务顾问
费，交易价格合理及公允。
发行人于 2016 年 8 月 9 日召开第一届董事会第六次会议审议通过了《关于
苏州仕净环保科技股份有限公司与上海合银投资管理有限公司偶发性关联交易
的议案》，上述议案经发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
综上，上述关联交易的价格均比照发行人与第三方之间在同一时期就同一
或相似品种商品的交易价格或市场价格确定，关联交易价格合理公允，不存在
利益输送的情形。
（五）公司章程对关联交易决策程序的规定。已发生关联交易的决策过程
是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联交易是否损害公司及中小股
东利益，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会
成员是否发表不同意见等
发行人在 2015 年 10 月 12 日改制为股份公司后，制定了《公司章程》《关
联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作
制度》等制度，对关联交易的回避制度和决策程序、审批权限、价格确定原则、
独立董事审核关联交易的特殊权利等进行了规定。
2016 年 8 月 25 日，发行人召开第一届董事会第七次会议审议通过《关于补
充确认 2016 年 1-6 月偶发性关联交易的议案》；2016 年 9 月 12 日，发行人召
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补充法律意见（一）
开 2016 年第四次临时股东大会审议通过《关于补充确认 2016 年 1-6 月偶发性
关联交易的议案》，补充确认了发行人与维也诺的关联交易。
发行人于 2016 年 8 月 9 日召开第一届董事会第六次会议审议通过了《关于
苏州仕净环保科技股份有限公司与上海合银投资管理有限公司偶发性关联交易
的议案》，前述议案经发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
2017 年 4 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议表决并通
过了《关于补充确认 2016 年年度关联交易的议案》。2017 年 5 月 17 日，发行
人召开 2016 年年度股东大会审议通过《关于补充确认 2016 年年度关联交易的
议案》，确认了发行人与中正环保的关联交易。
发行人于 2019 年 12 月 31 日召开的第二届董事会第十一次次会议、第二届
监事会第六次会议及于 2020 年 1 月 17 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审
议通过《关于确认公司 2016 年 1 月-2019 年 9 月的关联交易的议案》，对发行
人与中正环保、维也诺、合银投资之间于 2016 年间发生的关联交易均进行了确
认。发行人在前述董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东均
回避了表决；发行人独立董事对该等关联交易审查后认为“公司 2016 年 1 月至
2019 年 9 月期间发生的关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有关协议所
确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，
符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形”；发行人监事
会成员未发表不同意见。
基于上述，本所律师认为，发行人公司章程已对关联交易进行了规定。发
行人与中正环保、维也诺、合银投资之间的关联交易已经发行人董事会及股东
大会根据公司章程规定履行了决策程序或进行了追认；关联交易定价遵循了市
场原则，关联交易不存在损害公司及中小股东利益，关联股东或董事在审议相
关交易时回避表决，独立董事和监事会成员未发表不同意见。
（六）公司与各关联方签订的且仍然有效的重大协议或合同，并对该等协
议或合同期满后的处理方式作出说明
根据发行人确认以及《审计报告》，公司与各关联方不存在签订的且仍然
有效的重大协议或合同。
7-7-2-98
补充法律意见（一）
（七）请补充披露 2016 年度关联采购业务的后续主要承接方，是否与发行
人及实际控制人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况
关联采购业务仅发生在 2016 年，且关联采购占采购总额的比例较小。发行
人向中正环保采购的外协加工服务所涉及的技术工艺较为普遍，外协加工供应
充足，可替代性较强。发行人向维也诺采购脱硝塔相关设备，可替代性强，存
在较多可供替代的供应商。合银投资作为专业投资机构为发行人提供财务顾问
服务与发行人主营业务并没有关系，具有偶发性。
根据发行人确认，发行人 2016 年及 2017 年的外协加工服务及脱硝塔供应
商如下：
董事、监事及高级管
序号 供应商类别 名称 股东
理人员
江苏统荣环保科 执行董事兼总经理关
1 关雪蒙持股 100.00%
技有限公司 雪蒙，监事王艳会
苏州必时力机电 执行董事兼总经理陈
2 陈树持股 100.00%
科技有限公司 树，监事祝佳
苏州市协力化工 陈永明持股 60.00%；陈 执行董事兼总经理陈
3
2016 年外协 设备有限公司 彩英持股 40.00% 永明，监事陈彩英
加工服务供 苏州臻鸿自动化 蒋日亮持股 70.00%，孙 执行董事蒋日亮，监
4
应商 科技有限公司 玉贤持股 30.00% 事孙玉贤
执行董事陆亚婷，总
苏州晟蒂昌机械 郑骁持股 51.00%，陆亚
5 经理翁志强，监事郑
科技有限公司 婷持股 49.00%
骁
江苏飓风环保科 孙虎持股 99.90%，朱娟 执行董事兼总经理孙
6
技有限公司 持股 0.01% 虎，监事郑志杰
2016 年脱硝
苏州市协力化工 陈永明持股 60.00%；陈 执行董事兼总经理陈
7 塔设备的供
设备有限公司 彩英持股 40.00% 永明，监事陈彩英
应商
扬州同创化工设
执行董事兼总经理嵇
8 备安装有限责任 嵇正平持股 100.00%
正平，监事朱远平
公司
2017 年外协 嵇付标持股 35.4145%；
加工服务供 嵇兵持股 27.6244%；郁
应商 江苏金品建设集 大建持股 16.6484%；嵇 执行董事兼总经理嵇
9
团有限公司 军持股 11.2808%；嵇付 华，监事王永春
荣持股 8.2806%；王永
春 0.7514%
7-7-2-99
补充法律意见（一）
苏州市邓尉工业
俞永康持股 90.00%；俞 执行董事兼总经理俞
10 设备安装有限公
纯持股 10.00% 永康，监事俞纯
司
江苏昱诚建设有
丁虎持股 80.00%；丁继 执行董事兼总经理孟
11 限公司苏州分公
华持股 20.00% 凡荣，监事丁虎
司
周炳生持股 62.50%；何
江苏元田建设集 总经理,执行董事周炳
12 银祥持股 30.00%；秦爱
团有限公司 生，监事何银祥
萍持股 7.50%
董事长殷炜东；董事：
职工持股会 65.3333%； 张月昂、沈羽、顾斌、
江苏启安建设集团装饰 张惠栋、陆正飞、徐
江苏启安建设集
13 装潢有限公司持股 浩、黄兴、张健、宋
团有限公司
8.00%；21 名自然人股 宏亮、卢正慧；监事：
东合计持股 26.6667% 樊红燕、陆卫红、徐
慧、陈晓星、胡建春
河南省保忠环保 执行董事张保忠，监
14 张保忠持股 100.00%
工程有限公司 事张书强
常州众行机电设 张琪翎持股 51.00%；赵 执行董事张琪翎，监
15
备有限公司 刚持股 49.00% 事赵刚
苏州市协力化工 陈永明持股 60.00%；陈 执行董事兼总经理陈
16
2017 年脱硝 设备有限公司 彩英持股 40.00% 永明，监事陈彩英
塔设备的供 仲利国际贸易 董事长，总经理陈凤
仲利国际租赁有限公司
17 应商 （上海）有限公 龙；董事：陈坤明、
持股 100.00%
司 陈文正；监事侯明钦
发行人 2016 年度关联采购的后续主要承接方为上表中 2017 年外协加工服
务供应商和脱硝塔设备供应商。根据发行人控股股东、实际控制人及董监高签
署的《股东情况核查表》及《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员调查
表》及部分供应商走访及访谈，上述公司及其股东、董事、监事和高级管理与
发行人及其控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系，不存在关联交易
非关联化的情况。
（八）核查过程和依据
1. 查阅中正环保、维也诺及合银投资的营业执照及公司章程，并登陆
国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）进行核查；访谈发
行人实际控制人朱叶、中正环保注销前的法定代表人刘军、维也诺注销前的股
东刘敏华及合银投资的股东田志伟，以了解中正环保、维也诺及合银投资成立
7-7-2-100
补充法律意见（一）
的背景和原因、股权变动情况、注册资本和实缴资本，报告期内的财务状况、
主营业务和产品情况，与发行人主营业务的关系与区别，发行人与中正环保、
维也诺及合银投资发生关联采购的原因；
2. 查阅致同出具的致同审字(2019)第 110ZA9456 号《苏州仕净环保科
技股份有限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月审计报告》，
查询相关关联交易数据、同一类型交易的交易数据及交易文件，查询发行人与
中正环保、维也诺及合银投资交易的同一品类产品的年度平均采购价格、第三
方交易价格，分析关联采购在营业成本中的比例、占同一类型交易的比例、定
价政策及其决策过程和依据；
3. 查阅发行人公司章程、关联交易管理制度、三会议事规则等有关关
联交易审议和决策的规章制度，查阅审议相关关联交易的股东大会、董事会、
监事会的会议文件、独立董事意见，发行人采购相同/相近种类产品的平均价
格，了解关联采购的决策过程是否与章程相符、定价是否遵循市场原则、关联
交易是否损害公司及中小股东利益、关联股东和董事在审议相关交易时是否回
避以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见；
4. 取得并核查了发行人控股股东、实际控制人及董监高签署的《股东
情况核查表》及《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员调查表》；
5. 走访部分供应商并访谈供应商相关工作人员；
6. 通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）等
公开检索平台查询外协加工服务供应商及脱硝塔设备供应商的基本情况，并与
发行人的关联方名单进行核对，检查外协加工服务供应商及脱硝塔设备供应商
与发行人及发行人的实际控制人是否存在关联关系。
（九）结合发行人报告期内关联交易情形，针对发行人关联交易的合理性、
必要性，是否存在体外循环以及关联交易对发行人业务和经营业绩的影响程度
等事项出具专项核查意见
针对发行人报告期内的关联交易情形，本所律师出具专项核查意见如下：
1. 报告期内发行人关联交易情形
7-7-2-101
补充法律意见（一）
本所律师已在《律师工作报告》第一节之“九/（二）关联交易”详细披露
了报告期（2017 年度、2018 年度、2019 年度）发行人的关联交易情况。
报告期内，发行人的关联交易主要包括实际控制人及其近亲属为保证公司获
得银行授信而为公司提供担保、实际控制人朱叶为缓解公司营运资金不足出借 1,
000.00 万元用于公司临时资金周转的资金拆借、关键管理人员薪酬、公司员工
因开展业务领取的备用金和报销形成的其他应收款和其他应付款。
经核查，报告期内，发行人关联交易具有合理性、必要性，不存在体外循环，
关联交易对发行人业务和经营业绩影响较小。
2. 核查过程和依据
（1）检查发行人银行流水，关注有无频繁往来但无实质交易的账户，对公
司大额资金往来进行检查，关注有无资金体外循环的情况；
（2）通过国家企业信用信息公示系统网站、企查查、天眼查等网站查询主
要客户、供应商的工商信息，检查与发行人是否存在关联关系，是否存在未披
露的关联方；对照公司关联方清单检查公司往来明细及交易清单表，检查是否
存在未予披露的关联方资金往来或交易；
（3）走访了发行人主要客户与供应商，了解其与发行人交易情况；
（4）取得并核查了致同出具的《审计报告》；
（5）取得并核查了关联担保的合同；
（6）取得并核查了发行人及其子公司的征信报告；
（7）取得并核查了仕净环保及其子公司的银行对账单；
（8）抽查了仕净环保员工领取备用金及报销的记账凭证；
（9）取得并核查了实际控制人朱叶与公司进行资金拆借的合同，转账记录，
并就资金拆借发生的原因、背景及具体用途对朱叶进行了访谈。
十一、 规范性问题 11
7-7-2-102
补充法律意见（一）
2008 年 6 月 19 日叶峰将其持有的公司 30%股权转让给赵晓武，由赵晓武
认购公司新增注册资本 70 万元。2012 年 3 月 1 日赵晓武将其持有的公司 60%
股权转让给朱叶，此后赵晓武不再持有公司股份。招股说明书披露，董仕宏与
赵晓武为同一人。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）赵晓武转让公司
60%股权的原因，其是否存在不适合持股的情形；（2）朱叶等其他股东是否代
赵晓武持有发行人股份；（3）董仕宏与赵晓武是否实为同一人。
为核查上述事项，本所律师查阅了董仕宏、朱叶的结婚登记证明文件，取
得了朱叶填写的《自然人股东调查表》，取得了朱叶等主要股东出具的《关于
股权清晰无纠纷的承诺及声明》，查阅了苏州市相城区太平街道黎明村村民委
员会、苏州市公安局太平派出所出具的证明文件，并与董仕宏、朱叶进行了访
谈。
苏州市公安局太平派出所于 2015 年 3 月 22 日出具的《证明》，确认赵晓
武的真实姓名为董仕宏（身份证号码：34080219760825****，户籍所在地为安
徽省安庆市迎江区皖江新村），赵晓武的户口已经依法予以注销。为便于阅读，
本补充法律意见书所涉及“赵晓武”的相关内容统一称为“董仕宏”。
（一）赵晓武转让公司 60%股权的原因，其是否存在不适合持股的情形
董仕宏考虑到自己作为仕净有限的控股股东，在拓展业务及商务谈判中会
存在一定的不便之处；且董仕宏与朱叶于 2006 年 12 月 2 日登记结婚，双方无
关于婚姻关系存续期间所得的财产归一方所有的约定，董仕宏或朱叶任何一方
持有的发行人股权均属于双方共同财产。故董仕宏于 2012 年 3 月将其持有的仕
净有限 60%的股权转让给其配偶朱叶，其不存在不适合持股的情形。
（二）朱叶等其他股东是否代赵晓武持有发行人股份
除个别通过全国中小企业股份转让系统买入发行人股票的股东外，本所律
师取得并查阅了朱叶等主要股东填写的《股东情况核查表》或其出具的《关于
股权清晰无纠纷的承诺及声明》（合计占发行人现有股份比例的 99.578%），
该等股东均确认其所持有的发行人股份不存在委托持股或通过信托方式代他人
7-7-2-103
补充法律意见（一）
持股的情况。本所律师认为，朱叶等其他股东不存在为赵晓武持有发行人股份
的情形。
（三）董仕宏与赵晓武是否实为同一人
根据本所律师与董仕宏的访谈确认，因董仕宏在父母离异后随母亲迁居，
其母亲在当地为其办理了姓名为赵晓武的户口；故董仕宏曾拥有两张身份证，
一张姓名为董仕宏，身份证号码为 34080219760825****，一张姓名为赵晓武，
身份证号码是 41130219781007****。
根据苏州市相城区太平街道黎明村村民委员会出具的《证明函》，董仕宏
（身份证号码：34080219760825****）与赵晓武（身份证号码：4113021978100
7****）为同一人。
2015 年 11 月 6 日，苏州市公安局太平派出所出具《证明》，确认赵晓武的
真实姓名为董仕宏（身份证号码：34080219760825****，户籍所在地为安徽省
安庆市迎江区皖江新村），赵晓武的户口已经依法予以注销。
2019 年 3 月 22 日，苏州市公安局太平派出所出具《户口注销证明》，确认
赵晓武（身份证号码：41130219781007****）于 2011 年 12 月 26 日注销常住户
口。
综上，本所律师认为，董仕宏与赵晓武实为同一人。
十二、 规范性问题 12
2015 年 9 月，仕净有限整体变更，注册资本由 2,333.3333 万元增加至
3,500.00 万元，涉及以资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本，公司自然
人发起人未就整体变更过程中资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本缴纳
个人所得税。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）自然人发起人未缴纳
个人所得税的原因；（2）相关自然人是否根据《关于个人非货币性资产投资有
关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号）的规定合理确定分期缴纳计划
并报主管税务机关备案；（3）相关自然人是否因上述行为被税务机关处罚。
7-7-2-104
补充法律意见（一）
为核查上述事项，本所律师查阅了发行人整体变更时的工商登记文件、发
行人整体变更时的《审计报告》、苏新验字[2015]169 号《验资报告》，取得了
自然人发起人朱叶、叶小红就发行人整体变更涉及的个人所得税相关情况的书
面确认函；查阅了《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》。
经核查，发行人是根据仕净有限截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产，
以有限责任公司整体变更方式设立为股份公司，注册资本由 2,333.3333 万元增
加至 3,500.00 万元，其中共有资本公积金 3,318,997.20 元，盈余公积金 449,759.82
元，未分配利润 7,897,909.65 元转增股本。自然人发起人朱叶、叶小红应当就上
述事项分别缴纳个人所得税 1,599,990 元、400,003.33 元。
根据朱叶、叶小红确认，因本次转增股本符合《关于将国家自主创新示范
区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116 号）的相关
规定，纳税人可分期缴纳个人所得税，因此，其向主管税务机关苏州市相城地
方税务局申请办理了分期缴税备案手续，暂未缴纳个人所得税。经核查，朱叶、
叶小红已就发行人整体变更过程中资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本
应缴纳个人所得税向主管税务机关苏州市相城地方税务局办理了分期缴税备案
手续，并取得了《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》。根据《个人所
得税分期缴纳备案表（转增股本）》，朱叶、叶小红应于 2020 年 10 月分别缴
纳个人所得税 1,599,990 元、400,003.33 元。根据朱叶、叶小红已出具承诺，将
根据法律规定及时缴纳个人所得税。根据朱叶、叶小红的确认，截至本补充法
律意见书出具之日，其未因上述行为被税务机关处罚。
十三、 规范性问题 13
请结合《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定详细说明历次股权转
让和增资过程中控股股东及实际控制人持股的变动情况，并说明最近两年内是
否存在实际控制人变更情形，是否存在违反《首次公开发行股票并在创业板上
市管理办法》相关规定的情形。请进一步说明发行人实际控制人认定的依据和
合理性，董仕宏、朱叶及叶小红是否均实际参与公司经营和管理，是否对公司
经营决策产生实质性影响，历次三会决策意见是否一致，实际控制人之间是否
7-7-2-105
补充法律意见（一）
签订的《一致行动人协议》具体条款，是否符合《首发业务若干问题解答》的
相关规定，实际控制人关联股东出具的股份锁定承诺是否符合发行监管要求。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见，说明核查过程和依据。
（一）历次股权转让和增资过程中控股股东及实际控制人持股的变动情况
以及最近两年内是否存在实际控制人变更情形，是否存在违反《首次公开发行
股票并在创业板上市管理办法》相关规定的情形
变动后各实际控制 发行人第一大
时间 事项
人持股比例 股东
董仕宏 0%
2005.4 仕净有限设立：注册资本为 50 万元 朱叶 0% 朱海林
叶小红 30%
第一次股权转让及第一次增资： 董仕宏 70.8%
2008.6 董仕宏受让叶峰持有的 30%股权；注 朱叶 0% 董仕宏
册资本增加至 120 万元 叶小红 12.5%
董仕宏 60%
第二次增资：
2010.3 朱叶 0% 董仕宏
注册资本增加至 500 万元
叶小红 20%
第二次股权转让： 董仕宏 0%
2012.3 朱叶分别受让朱海林、董仕宏持有的 朱叶 80% 朱叶
20%、60%股权 叶小红 20%
董仕宏 0%
第三次增资：
2013.2 朱叶 80% 朱叶
注册资本增加至 2000 万元
叶小红 20%
董仕宏 0%
第四次增资：
2015.4 朱叶 68.5714% 朱叶
注册资本增加至 2,333.3333 万元
叶小红 17.1429%
董仕宏 0%
发行人整体变更设立：
2015.10 朱叶 68.5714% 朱叶
注册资本增加至 3,500 万元
叶小红 17.1429%
董仕宏 0%
挂牌以及第一次定向发行股票：
2016.1 朱叶 60.6057% 朱叶
注册资本增加至 3,960.002 万元
叶小红 15.1516%
董仕宏 0%
第二次定向发行股票：
2016.5 朱叶 48.3478% 朱叶
注册资本增加至 4,964.00 万元
叶小红 12.0871%
7-7-2-106
补充法律意见（一）
董仕宏 0%
第三次定向发行股票：
2016.12 朱叶 38.1920% 朱叶
注册资本增加至 6,284.00 万元
叶小红 9.5481%
董仕宏 0%
第四次定向发行股票：
2017.5 朱叶 32.0683% 朱叶
注册资本增加至 7,484.00 万元
叶小红 8.0172%
董仕宏 0%
发行人实际控制人朱叶、叶小红通过
2017.7-2017.9 朱叶 30.1308 % 朱叶
股份转让系统进行股票交易
叶小红 8.2403 %
董仕宏 0%
第五次定向发行股票：
2018.5 朱叶 26.7527% 朱叶
注册资本增加至 8,429.00 万元
叶小红 7.3165%
发行人实际控制人受让对发行人股
票终止挂牌持有异议的股东的股份： 董仕宏 0%
2018.9 朱叶受让荆明、闫耀东、薛林、江霞、 朱叶 26.8179% 朱叶
赵俊喜持有的发行人股份合计 叶小红 7.3165%
55,000 股
董仕宏 0%
第六次定向发行股票：
2019.6 朱叶 26.2542% 朱叶
注册资本增加至 8,610.00 万元
叶小红 7.1627%
董仕宏 0%
第七次定向发行股票：
2019.8 朱叶 22.6048% 朱叶
注册资本增加至 10,000.00 万元
叶小红 6.1671%
董仕宏 0%
股份交易：
2019.8-9 朱叶 22.6048% 朱叶
发行人部分股东转让发行人股份
叶小红 6.1671%
发行人的实际控制人为董仕宏、朱叶、叶小红。对于多人共同拥有公司控
制权的，《证券期货法律适用意见第 1 号——〈首次公开发行股票并上市管理
办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》（证监法律字[2007]15
号）第三条规定，“发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，
应符合以下条件……如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比
例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控
制权发生变更。发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的
人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。”经核查，自 2012 年起，发行人
持有并实际支配公司股份表决权比例最高的人始终为朱叶，未发生变化，且朱
叶、叶小红合计持有的股份表决权始终高于发行人其他股东。
7-7-2-107
补充法律意见（一）
故，本所律师认为，发行人最近两年内不存在实际控制人变更的情形，不
存在违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（已于 2020 年 6 月 12
日废止）相关规定的情形，也不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》相关规定的情形。
（二）发行人实际控制人认定的依据和合理性，董仕宏、朱叶及叶小红是
否均实际参与公司经营和管理，是否对公司经营决策产生实质性影响，历次三
会决策意见是否一致，实际控制人之间是否签订的《一致行动人协议》具体条
款，是否符合《首发业务若干问题解答》的相关规定，实际控制人关联股东出
具的股份锁定承诺是否符合发行监管要求
1. 关于实际控制人认定的相关规定
《证券期货法律适用意见第 1 号——〈首次公开发行股票并上市管理办法〉
第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》（证监法律字[2007]15 号）
第二条规定，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际
支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，
认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的
实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管
理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
《证券期货法律适用意见第 1 号——〈首次公开发行股票并上市管理办法〉
第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》（证监法律字[2007]15 号）
第三条规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当
符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份
的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控
制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，
一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排
必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的
可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大
变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他
条件。
7-7-2-108
补充法律意见（一）
2. 《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）以及《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》明确，“实际控制人是拥有公司控制权
的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实
际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行
人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会
议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议
和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人
认定发表明确意见。……. 实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达
到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决
策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控
制人。”发行人实际控制人认定符合《证券期货法律适用意见第 1 号》、《首发业
务若干问题解答》以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》的规定
本所律师认为，发行人的实际控制人为董仕宏、朱叶、叶小红，该认定符
合《证券期货法律适用意见第 1 号》《首发业务若干问题解答》以及《深圳证
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，具体理由如下：
（1）董仕宏、朱叶、叶小红均直接持有发行人股份或间接支配发行人股份
的表决权。
从本问题回复第（一）部分所披露的发行人历史沿革来看，董仕宏在 2008
年 6 月至 2012 年 3 月期间，通过受让股权以及增资成为仕净有限的第一大股东，
其于 2012 年 3 月将持有的仕净有限股权全部转让给其配偶朱叶，并不再持有仕
净有限的股权。自 2012 年 3 月起，朱叶通过受让股权成为仕净有限股东。自 2012
年 3 月至本补充法律意见书出具之日，朱叶始终是发行人的第一大股东。考虑
到董仕宏和朱叶于 2006 年 12 月登记结婚，且经双方确认，朱叶所持有的发行
人股份为婚后取得，属于双方共同财产，因此，从财产所有权归属的角度看，
虽然自 2012 年 3 月起董仕宏未直接持有发行人的股份，但其仍可间接支配发行
人股份的表决权。叶小红是发行人前身仕净有限的创始股东之一，自仕净有限
设立至今，其始终直接持有发行人的股份。
7-7-2-109
补充法律意见（一）
（2）董仕宏、朱叶、叶小红三人共同支配的股份对应的表决权对发行人股
东大会产生重大影响。
自 2008 年 6 月至 2016 年 5 月期间，董仕宏、朱叶、叶小红合计持有的发
行人股份比例超过 50%，能直接控制发行人股东大会表决权的比例超过 50%。
自 2016 年 5 月起，发行人因发展需要多次引入外部投资者，多次增资导致朱叶、
叶小红持有的发行人股份比例逐步下降。截至本补充法律意见书出具之日，朱
叶持有发行人 22.6048%的股份，为发行人第一大股东，叶小红持有发行人
6.1671%的股份，为发行人第四大股东。
虽然朱叶、叶小红合计持股比例不足 50%，但是，其合计持有的股份比例
合计为 28.7719%，远高于发行人第二大股东江诣创投（14%）以及第三大股东
田志伟（10.5%）。而且，除朱叶、叶小红外的持有发行人股份比例超过 1%的
股东（该等股东合计持有发行人股份比例为 69.1941%）已出具《不谋求苏州仕
净环保科技股份有限公司控制权的承诺》，承诺“本企业（本人）不直接或间
接谋求成为发行人的实际控制人，自发行人股票上市之日起，在本企业（本人）
实施增持行为（包括但不限于通过证券交易所的竞价交易、通过证券交易所的
大宗交易、协议转让、认购非公开发行股票、认购可转换公司债券或认股权证
等方式）时，应确保该等增持行为不会对发行人实际控制人持有发行人控制权
的状态造成重大影响，并承诺该等增持行为后，本企业（本人）合计直接或间
接控制的发行人股权比例不超过发行人实际控制人合计直接或间接控制的发行
人股权比例。本企业（本人）独立行使所持发行人股份的表决权，且不实施如
下行为：主动放弃、限制所持发行人股份的表决权、提案权；通过与他人签署
一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或
协助他人谋求对发行人的实际控制。”根据上述安排，董仕宏、朱叶、叶小红
三人共同支配的股份对应的表决权能对发行人股东大会产生重大影响。
结合发行人股东（大）会实际运行情况来看，根据发行人（包括发行人前
身仕净有限）历次股东（大）会会议决议、会议记录，董仕宏、朱叶、叶小红
的决策意见均一致，且出席会议的其他股东的表决意见均与董仕宏、朱叶、叶
小红的表决意见一致，未发生股东（大）会议案被否决的情形。发行人现任 9
7-7-2-110
补充法律意见（一）
名董事中，其中 5 名董事（包括 1 名独立董事）由朱叶提名，并经股东大会选
举产生，未发生股东投弃权、反对票的方式不支持该等董事候选人的情形。
（3）董仕宏、朱叶、叶小红对发行人董事会的重大事项决策以及发行人日
常经营具有实质影响。
自发行人整体变更设立以来，董仕宏、朱叶、叶小红一直担任发行人的董
事，参与发行人重大事项的决策，其中董仕宏、朱叶先后担任发行人的董事长，
召集并主持发行人的董事会会议。经本所律师核查发行人的董事会会议决议、
会议记录，报告期内，董仕宏、朱叶、叶小红的决策意见均一致，且出席会议
的其他董事的表决意见均与三人的表决意见一致。
董仕宏、朱叶除担任发行人董事外，自仕净有限设立至今，先后担任公司
的副总经理、总经理等重要职务。其中，董仕宏主要负责公司的重大经营战略、
业务发展以及市场开拓，同时是公司的重要核心技术人员。朱叶主要负责公司
的日常营运以及财务、人事、行政事务，公司现任主要高级管理人员均由其提
名并通过董事会选举聘任。董仕宏、朱叶在公司发展历程中均具有不可替代的
核心作用。叶小红自 2017 年至今在公司负责后勤工作，虽未直接参与公司日常
管理公司，但是其通过董事会参与公司重大事项的决策。
（4）发行人公司治理结构健全、运行良好，董仕宏、朱叶、叶小红三人共
同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
自发行人设立以来，发行人建立了股东大会、董事会、监事会，三会均按
照公司章程、相关的议事规则规范运行，发行人的治理结构健全、运行良好，
董仕宏、朱叶、小红三人共同拥有公司控制权不影响发行人的规范运作。
（5）董仕宏、朱叶、叶小红三人已签订《一致行动人协议》。
经核查，董仕宏、朱叶、叶小红三人已签订《一致行动人协议》，主要条
款如下：
① 各方的权利义务
各方同意，在就有关公司经营发展的重大事项行使召集权、提案权、表决
权等董事、股东权利和履行董事、股东义务时采取一致行动，共同行使权利。
7-7-2-111
补充法律意见（一）
公司的重大事项包括：经营方针和投资计划；重大购买或出售资产；订立
重大合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；财务预
算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；增加或者减少注册资本；发行公司债
券、发行股票等融资行为；合并、分立、变更公司形式、解散和清算等；修改
公司章程；内部管理机构的设置；聘任或者解聘高层管理人员；制定和修改基
本管理制度；实施股权激励；行使董事会、股东大会的表决权；向董事会、股
东大会行使提案权；行使董事、监事候选人提名权；其他对公司影响重大的事
项。
② 一致行动的特别约定
各方作为董事时，任一方向董事会提出议案前须与其他方协商，取得一致
意见后共同向董事会提出议案；未达成一致意见的，各方同意以朱叶的意见为
最终意见。董事会审议有关议案前，各方须充分协商以达成一致表决；未达成
一致意见的，各方同意以朱叶的意见为最终意见。
各方作为股东时，任一方向股东大会提出议案前须与其他方协商，取得一
致意见后共同向股东大会提出议案；未达成一致意见的，各方同意以朱叶的意
见为最终意见。股东大会审议有关议案前，各方须充分协商以达成一致表决；
未达成一致意见的，各方同意以朱叶的意见为最终意见。
③ 违约责任
由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方
承担违约责任，赔偿守约方的损失。如出现各方均违约，则根据各方过错，由
各方分别承担相应的违约责任。
④ 争议解决方式
各方在本协议项下的各项权利与义务在各方面受中华人民共和国法律管辖
并按中华人民共和国法律进行解释。各方同意本协议履行过程中的一切争议、
纠纷，各方应该友好协商解决。对于确实无法协商解决的争议，任何一方均有
权向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（6）实际控制人及关联股东出具的股份锁定承诺符合监管要求。
7-7-2-112
补充法律意见（一）
经核查，实际控制人董仕宏未持有发行人股份。朱叶、叶小红就股份锁定
作出如下承诺：
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
所直接或间接（如有）持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括由该部
分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份；
公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于首次公开发
行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人
直接或间接（如有）持有的公司股票的锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定
期；公司股票上市后 36 个月内，如果公司股票连续 20 个交易日除权后的加权
平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年
度末经审计的除权后每股净资产值，则本人所持有的公司股票的锁定期自动延
长 6 个月；本人在上述锁定期届满后 2 年内减持公司股票的，减持价格不低于
首次公开发行的发行价。
2、本人在任职公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直
接或间接（如有）所持有公司股份总数的 25%；且在离职后 6 个月内不转让本
人直接或间接（如有）所持有的公司股份；离职 6 个月后的 12 个月内通过挂牌
交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
3、上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照
证券交易所的有关规定作除权除息处理。
4、本人实际减持时，严格遵守有权监管部门的相关规定，包括但不限于数
量、期限、程序等。
5、上述承诺为不可撤销的承诺，不因本人离职、职务变化等原因而终止。
本人如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归公司所有。”
经核查，董仕宏、朱叶、叶小红的关系密切的家庭成员未持有发行人股份，
不存在需要出具股份锁定承诺的情形。
7-7-2-113
补充法律意见（一）
基于以上，本所律师认为，发行人实际控制人为董仕宏、朱叶、叶小红，
实际控制人的认定依据充分、合理。董仕宏、朱叶实际参与公司经营和管理，
叶小红现在公司负责后勤工作，三人通过发行人股东大会、董事会，以及对董
事和高级管理人员的提名及任免等多方面对公司经营决策产生实质性影响。三
人历次三会决策意见均一致。实际控制人之间已签订《一致行动人协议》，符
合《首发业务若干问题解答》以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》的相关规定。实际控制人关联股东出具的股份锁定承诺符合发
行监管要求。
（三）核查过程和依据
为核查上述事项，本所律师进行了如下核查：
1. 查阅了发行人历次股权转让和增资的工商登记文件，发行人历次增资的
验资报告；
2. 查阅了发行人在新三板挂牌期间中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司定期出具的《证券持有人名册》；
3. 查阅了发行人实际控制人朱叶、叶小红股票交易情况明细；
4. 查阅了发行人在新三板终止挂牌期间实际控制人股份变动相关的文件，
包括发行人在全国中小企业股份转让系统关于终止挂牌事宜的公告文件、转让
方及受让方身份证明文件、《股份转让协议》、转账凭证；
5. 查阅了江苏股权交易中心于 2019 年 10 月 18 日出具的股东名册；
6. 查阅了发行人历次股东大会、董事会会议决议、会议记录、会议表决票
等会议文件；
7. 查阅了实际控制人签署的《一致行动人协议》，查阅了发行人股东出具
的股份锁定的承诺函。
十四、 规范性问题 14
7-7-2-114
补充法律意见（一）
据招股说明书披露，发行人拥有 1 家全资子公司，3 家控股子公司。（1）
请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司
招股说明书》的规定补充披露重要子公司的历史沿革、主要财务数据、主营业
务等相关信息，说明各分子公司设立和存续的合法合规性；（2）请结合各子公
司利润分配政策和收益分配机制，说明发行人能否从子公司获取持续分红，是
否存在影响发行人持续盈利的情形；（3）请补充说明发行人子公司少数股东其
他股东的基本情况、企业性质、股权结构、实际控制人和主要财务数据，结合
相关子公司的主营业务和业务区域，说明其他股东入股的背景，入股定价依据、
资金来源，是否合法合规，是否存在未来股权回购安排；是否存在发行人实际
控制人、董监高和核心人员及其关系密切人员持股、是否存在员工或前员工持
股的情形，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介
机构及其负责人、工作人员是否存在关联关系或其他利益关系；（4）请补充说
明发行人子公司少数股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或有业务往来
的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。请保荐
机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书》的规定补充披露重要子公司的历史沿革、主要财务数
据、主营业务等相关信息，说明各分子公司设立和存续的合法合规性
1. 重要子公司的历史沿革
经本所律师核查发行人子公司苏州苏迪罗、宁国环创、顺泽环境、顺泽检
测的工商登记文件，并通过国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/）进行核查，发行人子公司的历史沿革情况如下：
（1） 苏州苏迪罗的历史沿革
1 2015 年 11 月，苏州苏迪罗成立
2015 年 11 月 2 日，苏州苏迪罗的唯一股东仕净环保作出股东决定：决定贡
华担任苏州苏迪罗的执行董事，任期三年；决定王东担任苏州苏迪罗的监事，
任期三年。同日，仕净环保签署了《苏州苏迪罗信息技术有限公司章程》。
7-7-2-115
补充法律意见（一）
苏迪罗设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）
1 仕净环保 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
2015 年 11 月 12 日，苏州苏迪罗在苏州市相城区市场监督管理局办理了工
商设立登记。
2 2016 年 11 月，苏州苏迪罗第一次增资
2016 年 11 月 8 日，苏州苏迪罗的股东仕净环保作出股东决定：决定将苏州
苏迪罗的注册资本由 200.00 万元人民币增加到 1,000.00 万元人民币，本次新增
注册资本 800.00 万元人民币由股东仕净环保以货币形式增资；修改公司章程相
关条款。
增资后，苏州苏迪罗的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）
1 仕净环保 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
2016 年 11 月 21 日，苏州苏迪罗在苏州市相城区市场监督管理局办理了工
商变更登记。
3 2018 年 2 月，苏州苏迪罗第二次增资
2018 年 2 月 4 日，苏州苏迪罗的股东仕净环保作出股东决定：决定将公司
注册资本由 1,000.00 万元人民币增加到 6,000.00 万元人民币，本次新增注册资
本 5,000.00 万元人民币，由股东仕净环保以货币增资；修改公司章程相关条款。
增资后，苏州苏迪罗的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）
1 仕净环保 6,000.00 100.00
合计 6,000.00 100.00
2018 年 2 月 7 日，苏州苏迪罗在苏州市相城区市场监督管理局办理了工商
变更登记。
7-7-2-116
补充法律意见（一）
（2） 宁国环创的历史沿革
① 2016 年 12 月，宁国环创成立
2016 年 12 月 5 日，宁国环创的唯一股东仕净环保作出股东决定：成立宁国
环创环保科技有限公司，注册资本 3,000.00 万元，由仕净环保全额认缴，出资
方式为货币；执行董事为公司法定代表人，决定董仕宏为公司执行董事，担任
公司法定代表人，并兼任公司经理；决定张先赐为公司监事。同时，仕净环保
签署了《宁国环创环保科技有限公司章程》。
宁国环创设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）
1 仕净环保 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
2016 年 12 月 8 日，宁国环创在宁国市市场监督管理局办理了工商设立登记。
② 2017 年 8 月，宁国环创第一次增资
2017 年 7 月 20 日，宁国环创的股东仕净环保作出股东决定：同意宁国环创
增加注册资本 2,000.00 万元，同意放弃对本次增资的优先认购权并接受宁国市
金禾工业投资有限公司作为新股东认缴 2,000.00 万元，出资方式为货币；修订
公司章程。
增资后，宁国环创的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）
1 仕净环保 3,000.00 60.00
2 宁国市金禾工业投资有限公司 2,000.00 40.00
合计 5,000.00 100.00
2017 年 8 月 2 日，宁国环创在宁国市市场监督管理局办理了工商变更登记。
（3） 顺泽环境的历史沿革
① 2017 年 4 月，顺泽环境成立
7-7-2-117
补充法律意见（一）
2017 年 4 月 1 日，盘锦顺泽科技发展有限公司召开股东会作出投资 1,000.00
万元设立顺泽环境的决定；同日盘锦顺泽科技发展有限公司签署了《盘锦顺泽
环境科技有限公司章程》。
顺泽环境设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）
1 盘锦顺泽科技发展有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
2017 年 4 月 14 日，顺泽环境在盘锦市大洼区市场监督管理局办理了工商设
立登记。
② 2018 年 9 月，顺泽环境股权转让
2018 年 9 月 4 日，顺泽环境召开股东会，唯一股东盘锦顺泽科技发展有限
公司作出如下决议：同意将其持有的顺泽环境认缴额 510.00 万元占注册资本
51%的股权以 765.00 万元人民币的价格转让给仕净环保；同意将其持有的顺泽
环境认缴额 90.00 万元占注册资本 9%的股权以 135.00 万元人民币的价格转让给
嘉兴华逸投资有限公司。
顺泽环境本次股权转让后股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）
1 仕净环保 510.00 51.00
2 盘锦顺泽科技发展有限公司 400.00 40.00
3 嘉兴华逸投资有限公司 90.00 9.00
合计 1,000.00 100.00
2018 年 9 月 5 日，顺泽环境在盘锦市大洼区市场监督管理局办理了工商变
更登记。
（4） 顺泽检测的历史沿革
① 2018 年 8 月，顺泽检测设立
7-7-2-118
补充法律意见（一）
2018 年 8 月 1 日，顺泽检测的股东顺泽环境作出股东决定：制定公司章程；
决定任命张继红担任公司执行董事；决定任命丁宁担任公司的监事。同日，签
署《苏州顺泽检测技术有限公司章程》。
顺泽检测设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）
1 顺泽环境 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
2018 年 8 月 21 日，顺泽检测在苏州市相城区市场监督管理局办理了设立登
记。
② 2020 年 4 月，顺泽检测第一次增资
顺泽检测股东顺泽环境于 2020 年 4 月 16 日作出如下决定：决定将顺泽检
测的注册资本由 500.00 万元人民币增加到 1,000.00 万元人民币。本次新增注册
资本 500.00 万元人民币，由股东顺泽环境以货币形式增资 500.00 万元人民币。
顺泽检测增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）
1 顺泽环境 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
2020 年 4 月 20 日，顺泽检测在苏州市相城区行政审批局办理了变更登记。
2. 重要子公司的主要财务数据
根据《审计报告》，报告期内，重要子公司的主要财务数据如下：
单位：万元
苏迪罗 宁国环创 顺泽环境 顺泽检测
项目
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 551.12 25,387.07 1,969.15 818.27
净资产 355.60 6,221.67 1,812.60 128.59
净利润 64.64 854.22 297.49 -302.74
注：上述数据已经致同审计。
3. 重要子公司的主营业务
7-7-2-119
补充法律意见（一）
根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 1 家全资
子公司，3 家控股子公司。发行人各子公司主要业务情况如下：
子公司名称 持股比例 主要业务
苏州苏迪罗 100.00% 托管运维服务、远程在线监测系统销售
宁国环创 60.00% 环保设备的生产
顺泽环境 51.00% VOCs 检测与修复服务
顺泽检测 顺泽环境持股 100.00% 环境污染检测服务
4. 说明各分子公司设立和存续的合法合规性
（1） 苏州苏迪罗
苏 州 苏 迪 罗 成 立 于 2015 年 11 月 12 日 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320507MA1MB4RX1F 的《营业执照》。经检索国家企业信用信息公示系统
网站（http://www.gsxt.gov.cn/），苏州苏迪罗自设立起按相关规定进行了年报公
示。
2020 年 4 月 14 日，苏州市相城区市场监督管理局出具《苏州市相城区市场
监督管理局市场主体守法经营状况意见书》（相市监信【2020】137 号），证明
苏州苏迪罗自 2015 年 11 月 12 日领取营业执照以来在江苏省工商行政管理系统
市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
2020 年 4 月 15 日，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局出具《税
收证明》，证明苏州苏迪罗自 2015 年 11 月 18 日至 2020 年 4 月 15 日，能按照
规定办理期限办理纳税申报。截止本证明出具之日，无因重大税收违规行为受
到税务机关的行政处罚。
2020 年 4 月 15 日，苏州市相城区人力资源和社会保障局出具《证明》，证
明未发现苏州苏迪罗存在因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形。
2020 年 4 月 28 日，苏州市住房公积金管理中心出具《证明》，证明苏州苏
迪罗在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
综上，本所律师认为，苏州苏迪罗设立和存续合法合规。
（2） 宁国环创
7-7-2-120
补充法律意见（一）
宁 国 环 创 成 立 于 2016 年 12 月 8 日 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91341881MA2N5BWC02 的《营业执照》。经检索国家企业信用信息公示系统
网站（http://www.gsxt.gov.cn/），宁国环创自设立起按相关规定进行了年报公示。
2020 年 4 月 15 日，宁国市市场监督管理局出具《证明》，证明宁国环创自
2016 年 12 月 8 日至 2020 年 4 月 15 日期间，未有因为违反国家及地方有关产品
监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的记录。
2020 年 4 月 14 日，国家税务总局宁国市税务局河沥税务分局出具《证明》，
证明宁国环创自 2016 年 12 月 8 日至本证明出具之日能够按照税收相关法律法
规的规定进行纳税申报，并按时足额缴纳税款。暂未发现偷税、逃税、漏缴、
欠缴的情形；未发现因违反税收法律规定而受到处罚的行为。
2020 年 4 月 15 日，宁国市应急管理局出具《证明》，证明宁国环创自 2016
年 12 月 8 日成立至今未发生过重大安全生产事故，安全生产问题未受到行政处
罚。
2020 年 4 月 16 日，宁国经济技术开发区管理委员会国土局出具《证明》，
证明宁国环创严格遵守土地管理方面的法律、行政法规和规范性文件的规定。
自 2016 年 12 月 8 日成立至今不存在因违反有关土地管理方面的法律、行政法
规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2020 年 4 月 15 日，宣城市住房公积金管理中心宁国市管理部出具《证明》，
证明该公司自缴存之日截止本证明出具之日期间，遵守国家有关住房公积金管
理方面的法律法规，暂时未有因违反有关住房公积金管理方面的法律法规而受
过处罚的记录。
2020 年 4 月 16 日，宁国市人力资源和社会保障局出具《证明》，证明宁国
环创自在宁国市人力资源和社会保障局办理社会保险登记之日至本证明出具之
日，一直遵守国家及地方有关劳动方面的法律、法规和规范性文件，亦不存在
违反国家及地方有关劳动方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚或被
宁国市人力资源和社会保障局调查的情形。
7-7-2-121
补充法律意见（一）
2020 年 5 月 14 日，宁国市公安消防大队出具《关于宁国环创环保科技有限
公司未受到行政处罚的说明》，证明宁国环创自成立至今一直遵守有关消防管
理方面的法律、行政法规，依法经营，未发生因违法行为而受到消防主管部门
行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，宁国环创设立和存续合法合规。
（3） 顺泽环境
顺 泽 环 境 成 立 于 2017 年 4 月 14 日 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91211103MA0U1L9E9G 的《营业执照》。经检索国家企业信用信息公示系统网
站（http://www.gsxt.gov.cn/），顺泽环境自设立起按相关规定进行了年报公示。
2020 年 4 月 27 日，盘锦市大洼区市场监督管理局出具《证明》，证明顺泽
环境自 2017 年 4 月 14 日成立至本证明出具之日，能够恪守工商行政管理法规
和规章，合法经营，无重大违法违规行为，无商业贿赂和不正当竞业行为，未
受到工商行政管理机关的处罚。证明顺泽环境自 2017 年 4 月 14 日成立至本证
明出具之日，能够恪守工商行政管理和有关产品质量监督方面的法律法规及相
关规定，合法经营，无重大违法违规行为，未受到市场监督管理机关的处罚。
2020 年 4 月 28 日，国家税务总局盘锦市兴隆台区税务局出具《税收证明》
（编号：兴税税证字证（2019）第 20200429001 号），证明顺泽环境自 2017 年
4 月 14 日至 2020 年 4 月 28 日，无重大涉税违法行为被处罚的记录，截止本文
件出具之日，无欠缴税款。
2020 年 4 月 17 日，盘锦市兴隆台区住房公积金管理中心出具《证明》，证
明顺泽环境自成立以来至今为止不存在违反住房公积金管理方面的违规行为。
综上，本所律师认为，顺泽环境设立和存续合法合规。
（4） 顺泽检测
顺 泽 检 测 成 立 于 2018 年 8 月 21 日 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320507MA1X2X8T85 的《营业执照》。经检索国家企业信用信息公示系统网
站（http://www.gsxt.gov.cn/），，顺泽检测自设立起按相关规定进行了年报公示。
7-7-2-122
补充法律意见（一）
2020 年 4 月 14 日，苏州市相城区市场监督管理局出具《苏州市相城区市场
监督管理局市场主体守法经营状况意见书》（相市监信【2020】136 号），证明
顺泽检测自 2018 年 8 月 21 日领取营业执照以来在江苏省工商行政管理系统市
场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
2020 年 4 月 15 日，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局出具《税
收证明》，证明顺泽检测自 2018 年 8 月 21 日至 2020 年 4 月 15 日，截止本说
明出具之日，无欠缴税款的情况，无因重大税收违规行为受到税务机关的行政
处罚。
2020 年 4 月 15 日，苏州市相城区人力资源和社会保障局出具《说明》，证
明未发现顺泽检测存在因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形。
2020 年 4 月 28 日，苏州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，
证明顺泽检测在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
综上，本所律师认为，顺泽检测设立和存续合法合规。
综上所述，本所律师认为，发行人各子公司设立和存续合法合规。
（二）请结合各子公司利润分配政策和收益分配机制，说明发行人能否从
子公司获取持续分红，是否存在影响发行人持续盈利的情形
1. 经核查，苏州苏迪罗的公司章程中未对分红政策进行约定。
2. 经核查，宁国环创的公司章程未对分红政策进行约定。2019 年 4 月 16
日，宁国环创召开董事会审议通过了《关于 2018 年年度利润分配方案的议案》，
议案内容主要为：向全体股东每 1 股派发现金红利 0.127 元（含税），共计派发
现金红利人民币 635.00 万元，不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下
一年度。2019 年 5 月 31 日，宁国环创召开 2018 年年度股东大会审议通过上述
议案。
3. 经核查，顺泽环境的公司章程中未对分红政策进行约定。《盘锦顺泽科
技发展有限公司、苏州仕净环保科技股份有限公司及嘉兴华逸投资有限公司关
于盘锦顺泽环境科技有限公司之股权转让协议》第 8.8 条规定，顺泽环境原则上
7-7-2-123
补充法律意见（一）
每年度应当将不低于 30%的可分配利润以现金分红的方式向股东分配，除非顺
泽环境未来存在较大的投资预算。
4. 经核查，顺泽检测的公司章程中未对分红政策进行约定。
综上，本所律师认为，发行人作为各子公司的控股股东，可根据经营需要
等因素决定子公司是否分红，发行人目前存续的子公司报告期内经营情况良好，
不存在影响发行人持续盈利的情形。
（三）请补充说明发行人子公司少数股东其他股东的基本情况、企业性质、
股权结构、实际控制人和主要财务数据，结合相关子公司的主营业务和业务区
域，说明其他股东入股的背景，入股定价依据、资金来源，是否合法合规，是
否存在未来股权回购安排；是否存在发行人实际控制人、董监高和核心人员及
其关系密切人员持股、是否存在员工或前员工持股的情形，与发行人实际控制
人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是
否存在关联关系或其他利益关系
1. 宁国市金禾工业投资有限公司
（1） 宁国市金禾工业投资有限公司基本信息
根据宁国市金禾工业投资有限公司的营业执照、公司章程、工商登记文件、
并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、
企查查网站（https://www.qcc.com/），截至本补充法律意见书出具之日，宁国
市金禾工业投资有限公司的基本信息如下：
名称 宁国市金禾工业投资有限公司
统一社会信用代码 91341881MA2NE3AA1Q
注册地址 宁国市南山街道染坊路宁国经济技术开发区投资服务中心
法定代表人 朱中强
注册资本 20,000.00 万元人民币
实收资本 20,000.00 万元人民币
企业性质 其他有限责任公司
政府授权内的国有资产经营、项目投资、投资咨询、企业管理及咨
经营范围 询、上市服务、科技成果转化、财务顾问。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
7-7-2-124
补充法律意见（一）
成立日期 2017 年 3 月 6 日
营业期限 无固定期限
登记机关 宁国市市场监督管理局
主营业务 创业投资、创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务
主营业务与发行人
不存在从事与仕净环保相同或相似业务的情形
主营业务的关系
（2） 宁国市金禾工业投资有限公司的股权结构
根据宁国市金禾工业投资有限公司的公司章程、并经本所律师检索国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 企 查 查 网 站
（https://www.qcc.com/），截至本补充法律意见书出具之日，宁国市金禾工业
投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股东类型 出资额（万元） 认缴比例（%）
安徽省宁国经济技术开 有限责任公司
1 12,000.00 60.00
发区建设投资有限公司 （国有独资）
宁国市国有资产投资运 有限责任公司
2 8,000.00 40.00
营有限公司 （国有独资）
总计 / 20,000.00 100.00
（3） 宁国市金禾工业投资有限公司的实际控制人
根据宁国市金禾工业投资有限公司的公司章程、并经本所律师检索国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 企 查 查 网 站
（https://www.qcc.com/），安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司持有
宁国市金禾工业投资有限公司 60%的股权，宁国经济技术开发区管理委员会持
有安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司 100%的股权，故宁国市金禾工
业投资有限公司的实际控制人为宁国经济技术开发区管理委员会。
（4） 宁国市金禾工业投资有限公司 2019 年的主要财务数据
根据宁国市金禾工业投资有限公司提供的财务报表，其 2019 年的主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 37,644.23
净资产 22,069.40
7-7-2-125
补充法律意见（一）
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
净利润 595.02
（5） 结合相关子公司的主营业务和业务区域，说明其他股东入股的背景，
入股定价依据、资金来源，是否合法合规，是否存在未来股权回购安排；是否
存在发行人实际控制人、董监高和核心人员及其关系密切人员持股、是否存在
员工或前员工持股的情形，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本
次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在关联关系或其他利益关系
根据宁国市金禾工业投资有限公司的书面确认以及其填写的《子公司少数
股东情况核查表》，宁国市金禾工业投资有限公司入股宁国环创主要原因是财
务投资和支持地方企业的发展。增资入股的定价是参照经评估的宁国环创股东
全部权益价值确定的。资金来源为自有资金，合法合规，不存在股权回购的安
排。
根据宁国市金禾工业投资有限公司的工商登记文件及其出具的书面确认文
件，发行人实际控制人、董监高和核心技术人员填写的《董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员调查表》，本次申请发行中介机构及其负责人、项目组
成员出具的书面确认文件，宁国市金禾工业投资有限公司股权结构中不存在发
行人实际控制人、董监高和核心人员及其关系密切人员持股、亦不存在发行人
员工或前员工持股的情形。宁国市金禾工业投资有限公司与发行人实际控制人、
董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员均不存
在关联关系或其他利益关系。
2. 盘锦顺泽科技发展有限公司
（1） 盘锦顺泽科技发展有限公司基本信息
根据盘锦顺泽科技发展有限公司的营业执照、公司章程、工商登记文件、并经
本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查
查网站（https://www.qcc.com/），截至本补充法律意见书出具之日，盘锦顺泽
科技发展有限公司的基本信息如下：
7-7-2-126
补充法律意见（一）
名称 盘锦顺泽科技发展有限公司
统一社会信用代码 91211103MA0P5UTR44
辽宁省盘锦市兴隆台区双兴中路 77 号新宇大酒店扩建工程 15 层 01
注册地址
号
法定代表人 殷咏
注册资本 5,900.00 万人民币
实收资本 5,900.00 万人民币
企业性质 其他有限责任公司
新技术开发；货物进出口；化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、
碳九、乙烯焦油、稳定轻烃、蜡油、焦化料、芳烃品、道路沥青、润
滑油、石油混合二甲苯 3℃、石油混合二甲苯产品、燃料油（闪点大
于 61 摄氏度）、蜡料、化工助剂（易燃易爆危险化学品除外）、电
线电缆、五金建材、机械设备销售；不带有储存设施经营危险化学品
经营范围
（批发）；石油醚、正已烷、溶剂油、甲苯、1，2-二甲苯、1，3-二
甲苯、1，4-二甲苯、甲醇、环氧丙烷、环氧乙烷、甲基叔丁基醚、
乙苯、异辛烷；装卸服务、清洗服务。（危险化学品经营许可证有效
期至 2020 年 8 月）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
成立日期 2016 年 11 月 11 日
营业期限 2016 年 11 月 11 日至 2036 年 11 月 10 日
登记机关 盘锦市兴隆台区市场监督管理局
主营业务 化工产品的开发、生产与销售
主营业务与发行人
不存在从事与仕净环保相同或相似业务的情形。
主营业务的关系
（2） 盘锦顺泽科技发展有限公司的股权结构
根据盘锦顺泽科技发展有限公司的公司章程、并经本所律师检索国家企业
信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 企 查 查 网 站
（https://www.qcc.com/），截至本补充法律意见书出具之日，盘锦顺泽科技发
展有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股东类型 出资额（万元） 认缴比例（%）
盘锦辽河油田大力集团
1 企业法人 2,410.00 40.85
有限公司
盘锦翰琦科技发展中心
2 普通合伙企业 1,010.00 17.12
（普通合伙）
盘锦博韬科技发展中心
3 普通合伙企业 1,160.00 19.66
（普通合伙）
4 张宝君 自然人 360.00 6.10
5 钱德洪 自然人 130.00 2.20
7-7-2-127
补充法律意见（一）
6 陈健 自然人 100.00 1.69
7 刘健 自然人 120.00 2.03
8 刘琳娜 自然人 110.00 1.86
9 郭嘉明 自然人 100.00 1.69
10 殷咏 自然人 130.00 2.20
11 李广明 自然人 100.00 1.69
12 黄宇新 自然人 90.00 1.53
13 姜志军 自然人 80.00 1.36
总计 / 5,900.00 100.00
（3） 盘锦顺泽科技发展有限公司的实际控制人
根据盘锦顺泽科技发展有限公司、盘锦辽河油田大力集团有限公司的公司
章程、并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/），盘锦辽河油
田大力集团有限公司持有盘锦顺泽科技发展有限公司 40.85%的股权，为盘锦顺
泽科技发展有限公司的控股股东。辽河石油勘探局有限公司石油化工分公司工
会委员会持有盘锦辽河油田大力集团有限公司 74.29%的股权，为盘锦顺泽科技
发展有限公司的实际控制人。
（4） 盘锦顺泽科技发展有限公司 2019 年的主要财务数据
根据盘锦顺泽科技发展有限公司提供的财务报表，其 2019 年的主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 11,332.35
净资产 5,824.55
净利润 -403.11
（5） 结合相关子公司的主营业务和业务区域，说明其他股东入股的背景，
入股定价依据、资金来源，是否合法合规，是否存在未来股权回购安排；是否
存在发行人实际控制人、董监高和核心人员及其关系密切人员持股、是否存在
员工或前员工持股的情形，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本
次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在关联关系或其他利益关系
7-7-2-128
补充法律意见（一）
2018 年 9 月，盘锦顺泽科技发展有限公司将 51%的股权转让给仕净环保，
将 9%的股权转让给嘉兴华逸投资有限公司。本次转让的主要背景及原因：第一、
顺泽环境位于盘锦市，转让前主要业务发生在盘锦及周边城市；顺泽环境通过
和仕净环保合作，可依托仕净环保的平台拓展南方地区的业务；第二、仕净环
保考虑到顺泽环境拥有专业检测的技术和《检验检测机构资质认定证书》（即
CMA 证书），收购顺泽环境有助于仕净环保拓宽业务范围，提高综合服务能力，
增加客户粘性。双方为达到合作共赢的效果，故进行了上述转让行为。当时股
权转让的定价参照经评估的顺泽环境的股东全部权益价值确定的。根据发行人
以及嘉兴华逸投资有限公司的确认，仕净环保和嘉兴华逸投资有限公司支付的
股权转让款均为自有资金、合法合规，不存在股权回购的安排。
根据盘锦顺泽科技发展有限公司的工商登记文件，发行人实际控制人、董
监高和核心技术人员填写的《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员调查
表》，本次申请发行中介机构及其负责人、项目组成员出具的书面确认文件，
盘锦顺泽科技发展有限公司的股权结构中不存在发行人实际控制人、董监高和
核心人员及其关系密切人员持股、亦不存在发行人员工或前员工持股的情形。
盘锦顺泽科技发展有限公司与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本
次申请发行中介机构及其负责人、工作人员均不存在关联关系或其他利益关系。
3. 嘉兴华逸投资有限公司
（1） 嘉兴华逸投资有限公司基本信息
根据嘉兴华逸投资有限公司的营业执照、公司章程、工商登记文件、并经
本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查
查网站（https://www.qcc.com/），截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴华逸
投资有限公司的基本信息如下：
名称 嘉兴华逸投资有限公司
统一社会信用代码 91330402MA2B96RR96
浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 117
注册地址
室-30
法定代表人 姚伟旋
注册资本 1,000.00 万元
7-7-2-129
补充法律意见（一）
实收资本 225.50 万元
企业性质 私营有限责任公司
经营范围 实业投资、投资管理。
成立日期 2018 年 1 月 15 日
营业期限 长期
登记机关 嘉兴市南湖区行政审批局
主营业务 实业投资、投资管理。
主营业务与发行人主营业务
不存在从事与仕净环保相同或相似业务的情形。
的关系
（2） 嘉兴华逸投资有限公司的股权结构
根据嘉兴华逸投资有限公司的公司章程、并经本所律师检索国家企业信用
信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/），
截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴华逸投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 股东类型 出资额（万元） 认缴比例（%）
1 姚伟旋 自然人 800.00 80.00
2 王小红 自然人 200.00 20.00
总计 / 1,000.00 100.00
（3） 嘉兴华逸投资有限公司的实际控制人
姚伟旋持有嘉兴华逸投资有限公司 80%的股权，为嘉兴华逸投资有限公司
的实际控制人。
（4） 嘉兴华逸投资有限公司 2019 年的主要财务数据
根据嘉兴华逸投资有限公司提供的财务报表，其 2019 年的主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 218.56
净资产 206.25
净利润 -26.63
（5） 结合相关子公司的主营业务和业务区域，说明其他股东入股的背景，
入股定价依据、资金来源，是否合法合规，是否存在未来股权回购安排；是否
7-7-2-130
补充法律意见（一）
存在发行人实际控制人、董监高和核心人员及其关系密切人员持股、是否存在
员工或前员工持股的情形，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本
次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在关联关系或其他利益关系
根据嘉兴华逸投资有限公司填写的《子公司少数股东情况核查表》，嘉兴
华逸投资有限公司入股顺泽环境的主要是出于财务投资的原因，同时因为顺泽
环境的另外两名股东具有产业背景，故投资入股顺泽环境。当时股权转让的定
价参照经评估的顺泽环境的股东全部权益价值确定的。资金来源为自有资金，
合法合规，不存在股权回购的安排。
根据嘉兴华逸投资有限公司的工商登记文件，发行人实际控制人、董监高
和核心技术人员填写的《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员调查表》，
本次申请发行中介机构及其负责人、项目组成员出具的书面确认文件，嘉兴华
逸投资有限公司的股东为姚伟旋和王小红两名自然人，嘉兴华逸投资有限公司
股权结构中不存在发行人实际控制人、董监高和核心人员及其关系密切人员持
股、亦不存在发行人员工或前员工持股的情形。嘉兴华逸投资有限公司与发行
人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、
工作人员均不存在关联关系或其他利益关系。
（四）请补充说明发行人子公司少数股东是否持股或控制与发行人从事相
同业务或有业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金
往来的公司
发行人子公司少数股东持股或控制的公司具体如下：
是否与发
子公司少
序号 企业名称 持股比例 主营业务 行人从事
数股东
相同业务
创业投资、创业投资咨
宁国市金禾创业投
宁国市金 1 100.00% 询、为创业企业提供创 否
资有限公司
禾工业投 业管理服务
资有限公 机电智能制造设备及
司持股或 机电零部件的研发、制
安徽格比智能科技
控制的公 2 30.00% 造、销售；计算机软件 否
有限公司
司 开发、销售；智能制造
管理咨询、技能培训；
7-7-2-131
补充法律意见（一）
电子产品销售；从事本
公司自营产品和技术
的进出口业务
安徽云泰生物科技 体外诊断、生物医药研
3 25.00% 否
有限公司 发
宁国市吴越医药科 药品、医疗器械、消毒
4 23.26% 否
技有限公司 产品
安徽詹氏食品股份
5 20.00% 食品生产与销售 否
有限公司
安徽提坦机电科技 飞机牵引车的生产和
6 20.00% 否
有限公司 制造
电子电器、电容器、电
宁国市裕华电器有
7 18.16% 子元器件的研发、生 否
限公司
产、销售
橡胶、塑料制品，普通
宁国市瑞普密封件
8 16.67% 机械加工制品生产、销 否
有限公司
售；化工产品销售
新材料、新能源、新型
建材、农业技术的研发
及技术服务；机械设
备、自动化控制系统、
仪器仪表、计算机软硬
宁国格闰新材料科 件的设计、研发、生产、
9 10.36% 否
技有限公司 销售及相关服务；集成
房屋的研发、生产、销
售以及安装；科技园区
规划、投资、建设及运
营管理；从事货物或技
术进出口业务。
射频滤波器为代表的
安徽云塔电子科技
10 8.97% 的射频前端芯片产品 否
有限公司
及模组的设计、销售
高温特种金属材料及
其制品研发、生产、销
售，金属制品、机械设
备、金属材料（不含铁
宁国市华成金研科 合金）、耐火材料、钢
11 7.79% 否
技有限公司 材、装饰材料（不含油
漆）、通用零部件、电
子产品、五金交电销
售，精密铸造技术开发
及咨询服务。
7-7-2-132
补充法律意见（一）
精细化工产品（危险化
辽宁麦迪森精细化
学品除外）技术研发、
1 工科技开发有限公 60.00% 否
技术咨询、技术服务、
司
技术转让
中能顺泽（大连）石
2 51.00% 销售成品油、沥青等 否
油化工有限公司
化工产品（危险化学品
辽宁拜斯特科技有
3 30.00% 除外）的研发、生产、 否
限公司
销售
盘锦科信顺泽科技 甲基环戊二烯三羟基
4 30.00% 否
有限公司 锰生产
石油化工产品、药品、
辽宁大力化工科技 化学助剂、化工产品
5 30.00% 否
开发有限公司 （危险化学品除外）生
盘锦顺泽
产、销售
科技发展
炼油化工催化剂、合成
有限公司 辽宁卓创新材料有
6 30.00% 润滑油及炼化油田助 否
持股或控 限公司
剂的生产销售
制的公司
化工产品（危险化学品
辽宁麦迪森化工有
7 15.00% 除外）的研发、生产、 否
限公司
销售
经营性危险货物运输：
2 类 1 项，3 类，剧毒
盘锦旗泰运输有限
8 10.00% 化学品除外；自有汽车 否
公司
租赁；汽车维修；汽车
配件销售。
四川大力熙晟实业 销售沥青、化工产品、
9 10.00% 否
有限公司 建材
中触媒新材料股份 分子筛、化工催化剂、
10 0.26% 否
有限公司 化工产品的研发、生产
大连德迈仕精密科 精密轴及精密切削件
11 1.74% 否
技股份有限公司 的加工
健康管理、健康咨询
（须经审批的诊疗活
动除外）；经济贸易咨
嘉兴华逸
询；技术开发、技术咨
投资有限
北京楚天华元健康 询、技术转让、技术服
公司持股 1 40.00% 否
管理有限公司 务；市场调查；组织文
或控制的
化艺术交流活动（不含
公司
演出及棋牌娱乐）；承
办展览展示活动；企业
管理；销售第一、二类
7-7-2-133
补充法律意见（一）
医疗器械。
根据发行人子公司少数股东填写的《子公司少数股东情况核查表》、发行
人子公司少数股东控制或持股的企业出具的确认函，并经本所律师国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 网 站 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 企 查 查 网 站
（https://www.qcc.com/）进行核查，发行人子公司少数股东不存在持股或控制
与发行人从事相同业务或有业务往来的公司，亦不存在控制与发行人的主要客
户、供应商存在资金往来的公司。
十五、 规范性问题 15
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露朱羿钒与发行人是否
存在关联关系。
经核查朱羿钒的临时居民身份证复印件、户口本复印件，朱羿钒为发行人
实际控制人董仕宏、朱叶的儿子，其出生日期为 2007 年 1 月。《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》第 10.1.5 条规定，具有下列情形之一的自然人，为上
市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然
人；……（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；…….。本所律师认为，虽然朱羿钒
为发行人控制人董仕宏、朱叶的儿子，但由于朱羿钒为未成年人，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，其不是发行人的关联方。
十六、 规范性问题 16
2016 年，公司实际控制人朱叶、叶小红短期无偿借出资金给发行人进行临
时周转，以缓解公司营运资金的不足，借款金额分别为 769.00 万元、1,100.00
万元，2016 年底上述关联方借款已全部归还。2019 年，公司实际控制人朱叶存
在借出 1,000.00 万元为公司进行临时资金周转的情形，由于拆借时间较短，朱
叶未向公司收取利息。截至 2019 年 9 月 30 日，上述关联方借款已经全部归还。
7-7-2-134
补充法律意见（一）
请说明上述每一笔资金拆借的原因和背景，具体资金用途，是否直接或间接用
于发行人，资金利率确定依据及是否合理公允，发行人是否对关联方存在资金
依赖，保荐机构进场辅导时间，辅导期间是否仍然存在大额资金拆借情形，辅
导工作是否有效，申报后是否仍存在资金拆借的情形。请保荐机构、发行人律
师发表核查意见。
(一) 请说明上述每一笔资金拆借的原因和背景，具体资金用途，是否直
接或间接用于发行人，资金利率确定依据及是否合理公允，发行人是否对关联
方存在资金依赖
1. 经核查发行人与实际控制人朱叶、叶小红资金拆借的借款合同，借款、
还款凭证，以及朱叶、叶小红的确认，2016 年发行人实际控制人朱叶、叶小红
出借给发行人的资金情况如下：
借款金额（万 发行人还款 还款金额 资金产生的原因、背景及具体
出借人 借款时间
元） 时间 （万元） 资金用途
2016/2/16 30.00 / / 资金临时周转
2016/2/24 564.00 / / 资金临时周转
2016/3/15 5.00 / / 资金临时周转
2016/3/18 70.00 / / 资金临时周转
2016/3/19 58.00 / / 资金临时周转
朱叶
2016/3/22 22.00 / / 资金临时周转
2016/3/25 20.00 / / 资金临时周转
/ / 2016/4/1 430.00 /
/ / 2016/4/5 150.00 /
/ / 2016/4/8 189.00 /
合计 / 769.00 / 769.00 /
2016/2/24 500.00 / / 资金临时周转
/ / 2016/4/1 500.00 /
2016/7/12 100.00 / / 资金临时周转
叶小红 2016/8/11 500.00 / / 资金临时周转
/ / 2016/9/8 100.00 /
/ / 2016/12/6 250.00 /
/ / 2016/12/7 250.00 /
7-7-2-135
补充法律意见（一）
合计 / 1,100.00 / 1,100.00
2016 年 1 月 11 日，发行人与朱叶签订协议，约定朱叶向发行人提供余额不
超过 1000 万元的无息借款。2016 年 2 月 19 日，发行人与叶小红签订协议，约
定叶小红向发行人提供余额不超过 1000 万元的无息借款。经核查，公司第一届
董事会第七次会议及 2016 年第四次临时股东大会审议通过了实际控制人朱叶及
叶小红为公司提供无息借款的相关议案。
2. 经核查发行人与实际控制人朱叶的资金拆借的借款、还款凭证，以及朱
叶的确认，2019 年发行人实际控制人朱叶出借给公司的资金情况如下：
资金产生的原
发行人还
出借人 借款时间 借款金额（万元） 还款金额（万元） 因、背景及具
款时间
体资金用途
2019/5/14 500.00 / / 资金临时周转
2019/5/15 200.00 / / 资金临时周转
/ / 2019/5/24 60.00 /
朱叶 / / 2019/6/5 60.00 /
/ / 2019/6/6 580.00 /
2019/7/22 300.00 / / 资金临时周转
/ / 2019/7/26 300.00 /
合计 / 1,000.00 / 1,000.00 /
2019 年，为缓解发行人营运资金不足的情况，发行人实际控制人朱叶存在
借出 1,000.00 万元为发行人进行临时资金周转的情形，由于拆借时间较短，朱
叶未向发行人收取利息。截至 2019 年 7 月 26 日，上述关联方借款已经全部归
还。公司第二届董事会第十一次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于确认公司 2016 年 1 月-2019 年 9 月关联交易的议案》。
报告期内，发行人与实际控制人朱叶、叶小红之间的资金拆借主要用于日
常生产经营。因资金拆借时间比较短，故朱叶及叶小红未向公司收取利息。随
着公司业务良好发展，盈利能力持续上升，一方面依靠自身的积累，另一方面
通过适量的银行贷款改善了公司资金短缺的局面；截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人其他货币资金为 13,629.06 万元，银行借款为 32,745.88 万元。故发行人依
7-7-2-136
补充法律意见（一）
靠自身业务发展及现有融资渠道能较好的满足日常运营的资金需求，发行人对
关联方资金不存在依赖。
(二) 保荐机构进场辅导时间，辅导期间是否仍然存在大额资金拆借情形，
辅导工作是否有效，申报后是否仍存在资金拆借的情形
根据江苏省证监局 2019 年 8 月 2 日出具的《江苏证监局关于确认辅导备案
日期的通知》，确认仕净环保的辅导备案日期为 2019 年 7 月 24 日。截至辅导
备案之日，发行人与关联方未继续发生大额资金拆借，且自 2019 年 7 月 26 日
发行人偿还朱叶的 300 万元借款之后，发行人与关联方不存在大额资金拆借的
情形。故保荐机构的辅导工作是有效的。
十七、 规范性问题 18
请在招股说明书中披露：（1）发行人报告期内离职的董事、监事、高管离
职的时间、原因、目前去向；（2）董事、监事、高级管理人员及其他核心技术
人员对外投资、兼职的企业是否与发行人及子公司、分公司业务相同或相似，
报告期内是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、
利益输送等情形；（3）发行人独立董事是否符合任职资格；（4）发行人的高
级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的职务并领薪。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
对于最近两年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化，请保荐机
构、发行人律师发表核查意见。
（一）发行人报告期内离职的董事、监事、高管离职的时间、原因、目前去
向
根据发行人报告期内的股东大会会议文件、董事会会议文件、离职董事、
高级管理人员递交的辞职报告（辞职书）以及发行人的确认并经本所律师核查，
报告期内，发行人离职的董事、监事、高级管理人员情况如下：
离职人员 离职前职务 离职时间 离职原因 目前去向
7-7-2-137
补充法律意见（一）
离职人员 离职前职务 离职时间 离职原因 目前去向
现供职于上海茸锐企
吴传刚 独立董事 2017 年 6 月 个人原因
业管理咨询有限公司
现供职于上会会计师
事务所（特殊普通合
张晓荣 独立董事 2018 年 1 月 个人原因
伙）、山西联新创瑞
农业科技有限公司
公司经营管理需 现供职于苏州瑞亚会
张丽华 董事 2018 年 4 月
要进行人事调整 计师事务所有限公司
现供职于苏州华算会
张秋霞 财务总监 2019 年 8 月 个人原因
计服务有限公司
现供职于苏州市迪丰
徐晴 监事 2019 年 8 月 公司人事调整
纺机有限公司
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员对外投资、兼职的企
业是否与发行人及子公司、分公司业务相同或相似，报告期内是否与发行人存
在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形
根据公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员出具的书面确认
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员现对外投资、兼职的企业
不存在与发行人及子公司业务相同或相似的情形，具体情况如下：
姓名 职务 企业名称 投资/兼职情况 经营范围
苏州九思股权投资 持有该企业 14.29% 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关
朱叶 董事、总经理
企业（有限合伙） 财产份额 部门批准后方可开展经营活动）
承接：计算机网络工程，计算机专业领域内
的技术开发、产品运营、技术服务、技术转
让，应用软件、游戏软件的开发、销售；自
苏州盛游网络科
担任董事兼总经理 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
技有限公司
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
杨健 董事
销售及网上销售：纸张、木浆、文具用品；
销售：计算机软硬件、机械设备、化工产品
中纸在线（苏州） （不含危险化学品）；计算机技术推广服务，
电子商务股份有 担任董事 计算机系统服务；网络技术开发、网络系统
限公司 集成；电脑图文设计、制作，广告设计、广
告制作，发布自有媒体广告；会务服务，商
务信息咨询服务，企业管理咨询，企业策划，
7-7-2-138
补充法律意见（一）
姓名 职务 企业名称 投资/兼职情况 经营范围
市场营销策划；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品及技术除外）；研发、生产、销
售：数码喷墨设备、印花纸、转印纸、气染
纸、热升华纸（以上均不含印刷）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
创业投资及咨询服务、为创业企业提供创业
相城高新 担任监事 管理服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
北京国枫律师事
担任合伙人 法律咨询
务所
演出经纪；文艺表演：从事互联网文化活动;
出版物零售；零售食品（使用面积小于等于
60 平米的，须由属地街道办事处确认符合
辖区百姓需求）；经营电信业务;互联网信
息服务；广播电视节目制作；工程勘察；工
程设计。组织文化艺术交流活动（不含演
出）；影视策划；设计、制作、代理、发布
广告；教育咨询；文化咨询；文艺创作；会
议及展览服务；版权贸易；技术推广服务;
翻译服务；经济贸易咨询；销售日用品、工
艺品、电子产品、服装、鞋帽、箱包、珠宝
首饰、化妆品、针纺织品、钟表、文具用品、
体育用品、通讯设备、家用电器、摄影器材、
罗超 独立董事 计算机、软件及辅助设备、食用农产品（使
北京看理想文化
担任监事 用面积小于等于 60 平米的,须由属地街道办
传媒有限公司
事处确认符合辖区百姓需求）、花卉；技术
进出口、代理进出口、货物进出口；餐饮管
理；票务代理（不含航空机票销售代理）；
摄影扩印服务；舞台灯光音响设备租赁；企
业策划；企业管理咨询；市场调查；公共关
系服务；财务咨询（不得开展审计、验资、
查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专
项审批的业务，不得出具相应的审计报告、
验资报告、查账报告、评估报告等文字材
料）；旅游信息咨询；出租办公用房；软件
开发；计算机系统服务；基础软件服务；包
装服务（不含气体包装）。企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;出版物零售、从
事互联网文化活动、工程勘察、工程设计、
7-7-2-139
补充法律意见（一）
姓名 职务 企业名称 投资/兼职情况 经营范围
广播电视节目制作、互联网信息服务、经营
电信业务、文艺表演、销售食品、演出经纪
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
销售工艺美术品、黄金饰品、首饰、文化用
品、计算机、软件及辅助设备、服装、箱包、
灯具、日用品、花卉、化妆品；技术推广服
务；广告设计、制作；经济信息咨询；企业
北京市千叶珠宝 管理；工艺美术设计；承办展览展示；办公
担任独立董事
股份有限公司 设备租赁；贸易代理；销售食品。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
组织文化艺术交流；编辑服务；经济信息咨
询；图文设计；技术推广服务；会议服务；
承办展览展示；从事文化经纪业务；版权贸
易；影视策划；设计、制作、代理、发布广
告；教育咨询（不含中介服务）；翻译服务；
文艺创作；餐饮管理；销售针纺织品、箱包、
钟表、眼镜、服装鞋帽、工艺品、礼品、玩
北京理想国时代 具、照相器材、乐器、文化用品；从事互联
文化有限责任公 担任监事 网文化活动；出版物批发；出版物零售；电
司 子出版物制作；销售食品；广播电视节目制
作。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；出版物零售、出版物批发、从
事互联网文化活动、电子出版物制作、广播
电视节目制作、销售食品以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
审查企业会计报表、出具审计报告；验证企
业资本、出具验资报告；办理企业合并、分
立、清算事宜中的审计业务、出具有关报告；
中准会计师事务 担任合伙人，持有该 基本建设年度财务决算审计；代理记账；会
马亚红 独立董事 所（特殊普通合 企业 1.818%财产份 计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；
伙） 额 法律、法规规定的其他业务；投资咨询。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
7-7-2-140
补充法律意见（一）
姓名 职务 企业名称 投资/兼职情况 经营范围
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
相城区元和福亚 企业管理咨询服务、策划创意服务。（依法
企业管理咨询服 担任经营者 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
务部 展经营活动）
财务、税务咨询；企业管理咨询服务。（依
苏州尚锐财税咨
担任监事 法须经批准的项目；经相关部门批准后方可
询服务有限公司
开展经营活动）
研发、生产、销售：精密金属结构件，精密
组装件，半导体设备及仪器，轨道交通设备
及配套装置，数字化专用设备及其配套件，
手术室辅助器具及配套装置，康复设备，电
力电子器件装置，电子专用设备、仪器和工
苏州华亚智能科
担任独立董事 模具，新型汽车关键零部件，新型通信设备
技股份有限公司
关键配套件及测试仪器，智能化焊接设备及
配套装置，智能化工业控制部件及控制系
统，智能化物联网产品。自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
耐磨材料、炉料（不含煤、焦炭）、合金材
宁国市沃宁物资贸 担任监事，持有该
料销售。（依法须经批准的项目，经相关部
易有限公司 企业 4%股权
门批准后方可开展经营活动）
吕爱民 监事会主席 废旧钢铁、废旧金属、废旧设备回收、销售；
安徽省宁国市恒 持有该企业 80.62%
耐磨材料、炉料（不含煤、焦炭）、合金材
瑞物资回收贸易 股权，担任执行董
料销售。（依法须经批准的项目，经相关部
有限公司 事兼总经理
门批准后方可开展经营活动）
房地产开发经营、物业管理，矿产品加工、
销售，房屋建筑工程施工，建筑装修装饰工
程施工，公路路基工程施工，建筑装饰材料
销售，以自有资金投资（未经金融监管部门
批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客
理财等金融业务），自有房屋租赁，林木生
山东金海集团有限 持有该企业 20%股
产、销售，普通货运，货物专用运输（罐式），
LI JIA YI 监事 公司 权，担任监事长
水上娱乐设备销售、租赁、养护，游艇泊位
销售、租赁，企业管理信息咨询，进口本企
业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表及零配件（国家核定公司经营的十四
种进口商品除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
烟台恒中企业管 担任监事 企业管理及咨询；市场调查；股权投资管理
7-7-2-141
补充法律意见（一）
姓名 职务 企业名称 投资/兼职情况 经营范围
理有限公司 （未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
款、代客理财、融资担保等金融业务），经
济信息咨询（不含消费储值及类似业务），
商务信息咨询（不含投资咨询）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业
务，为创业企业提供创业管理服务业务，参
江诣创投 担任董事
与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
电子加速器及其部件的研发、生产、销售、
安装、技术合作、技术服务、技术咨询；高
能物理和辐照领域的技术开发、技术服务、
技术推广、技术咨询、技术转让；辐照基地
设计与实施；辐照技术服务；生产、销售、
使用Ⅱ类射线装置；电子加速器辐照技术的
技术研究、技术应用、技术开发、技术转发、
山东蓝孚高能物
技术咨询、技术服务；电子加速器设备及其
理技术股份有限 担任董事
部件的售后维修、售后维护；医疗仪器设备
公司
等受托加工；房屋、土地、场地、机械设备、
医疗设备租赁；货物及技术的进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）；仓储服务（不含危险品）以及其他
按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和
不需经营许可的项目。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
对房地产业，商业、建筑业、旅游业、林业、
教育业、矿业、养殖业、农业、制造业、文
烟台金海投资有 化娱乐业、住宿餐饮业、科技、商务服务业、
担任董事
限公司 市政、医药、医院投资。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
根据《审计报告》、发行人及其子公司的银行交易记录、公司及其董事、
监事、高级管理人员及其他核心技术人员出具的书面确认并经本所律师核查，
报告期内，上述企业与发行人不存在交易或资金往来，亦不存在为发行人承担
成本费用、利益输送的情形。
7-7-2-142
补充法律意见（一）
（三）发行人独立董事是否符合任职资格
根据发行人独立董事填写的调查表、《独立董事独立性和任职资格的声明》、
独立董事无犯罪记录证明、独立董事持有的《上市公司独立董事资格证书》并
经本所律师核查，公司的独立董事不存在《公司法》《证券法》《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》及相关规则规定的不得担任发行人独立董
事的情形，发行人的独立董事已取得独立董事资格证书，具备相关任职资格。
（四）发行人的高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的职务并领薪
根据发行人高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人的控股
股东、实际控制人为自然人，不存在发行人的高级管理人员在控股股东、实际
控制人处任职并领薪的情形。除发行人及其子公司外，发行人的控股股东、实
际控制人未控制其他企业，发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务并领薪。
（五）对于最近两年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化，请保
荐机构、发行人律师发表核查意见
根据发行人最近两年的董事会会议文件、股东大会会议文件、离职董事和
高级管理人员递交的辞职报告并经本所律师核查，最近两年发行人的董事、高
级管理人员的变化情况如下：
1. 最近两年董事变化情况
2018 年 1 月 31 日，原独立董事张晓荣因个人原因辞去独立董事一职。2018
年 2 月 28 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，选举马亚红为第一届
董事会独立董事。
2018 年 4 月 10 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，由于公司经
营管理需要进行人事调整，张丽华辞去董事职务，选举张世忠为第一届董事会
董事。
7-7-2-143
补充法律意见（一）
2018 年 9 月 17 日，发行人召开 2018 年第九次临时股东大会，由于发行人
第一届董事会任期届满，对董事会进行换届选举，选举董仕宏、朱叶、杨健、
张世忠、叶小红、朱海林、张仲仪、罗超、马亚红为第二届董事会成员，其中
张仲仪、罗超、马亚红为独立董事。同日，发行人召开第二届董事会第一次会
议，选举董仕宏为第二届董事会董事长。换届前后董事会成员如下：
第一届董事会成员 第二届董事会成员
董事：董仕宏、朱叶、杨健、张世忠、叶小 董事：董仕宏、朱叶、杨健、张世忠、叶小
红、朱海林 红、朱海林
独立董事：张仲仪、罗超、马亚红 独立董事：张仲仪、罗超、马亚红
截至本补充法律意见书出具之日，公司董事会成员未发生其他变化。
2. 最近两年高级管理人员变化情况
2018 年 3 月 26 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，聘任杨宝龙为
公司副总经理。
2018 年 9 月 17 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任朱叶为总经
理，聘任董仕宏、张世忠、吴倩倩、杨宝龙为副总经理，聘任张秋霞为财务总
监，聘任杨宝龙为董事会秘书。
2019 年 8 月 12 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，由于公司原财务
总监张秋霞因个人原因申请辞去财务总监职务，决定聘任秦金金为财务总监，
任期至第二届董事会任期届满止。
2019 年 9 月 16 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，聘任彭剑为副总
经理，任期至第二届董事会任期届满止。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员为总经理朱叶，
副总经理董仕宏、张世忠、吴倩倩、彭剑、杨宝龙，财务总监秦金金，副总经
理杨宝龙兼任董事秘书。
经核查，发行人最近两年更换了一名独立董事和一名非独立董事，新增聘
任了两名副总经理，更换了一名财务总监。从董事会组成上看，最近两年董仕
宏、朱叶、杨健、叶小红、朱海林、张仲仪、罗超一直担任发行人的董事，更
换后新任董事张世忠最近两年一直担任发行人的高级管理人员；最近两年发行
7-7-2-144
补充法律意见（一）
人的董事会均能良好的依法履行职责并作出决策，上述变化并未对发行人的经
营管理及日常决策造成重大不利影响。从高级管理人员组成上看，最近两年董
仕宏、朱叶、张世忠、吴倩倩、杨宝龙一直担任发行人的高级管理人员，新增
聘任杨宝龙和彭剑为副总经理系基于发行人进一步优化公司治理结构和管理层
架构考虑，新增聘任的副总经理杨宝龙在任职副总经理前在发行人任职董事会
秘书，更换财务总监系正常人事变动，上述变化并未对发行人的经营管理及日
常决策造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，最近两年内发行人董事、高级管理人员未发生重大
变化。
十八、 规范性问题 20
招股说明书披露，发行人部分不动产存在抵押情形。请补充披露上述不动
产抵押的具体情况，包括但不限于抵押资金额、资金用途、抵押期限，若发行
人不动产发生重大变更，是否对发行人的实际经营产生重大影响。请保荐机构、
发行人律师核查并发表核查意见。
经本所律师核查发行人及其子公司的不动产产权证书、不动产登记簿查询
记录、不动产抵押合同及对应的借款合同和发行人的书面确认，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其子公司不动产抵押的基本情况如下：
权利人 不动产权证号 担保范围 资金用途 抵押期限 主债权还款期限
上海银行股份有限公司苏州分
苏（2020）苏 行与发行人签订的编号为
用于发行人新 与担保的主
州市不动产权 308180123 的《固定资产借款 至 2023 年 2 月 8
发行人 建生产厂房项 债权存续期
字第 7016562 合同》项下的借款 5,000 万元 日
目 间相同
号 及利息、罚息、违约金、赔偿
金及实现抵押权的费用
用于宁国环创
安徽宁国中欧众益投资管理有
向宁国市泰顺
皖（2017）宁 限公司与宁国环创签订的《借 与担保的主
设备制造有限 至 2022 年 12 月
宁国环创 国市不动产权 款协议》项下的借款 2,700 万 债权存续期
公司支付土 31 日
第 0001489 号 元及利息、违约金、损害赔偿 间相同
地、房产转让
金和实现债权的费用
价款
7-7-2-145
补充法律意见（一）
根据上述抵押合同的约定，如果发行人存在到期不能清偿借款等违约行为
时，抵押权人有权根据抵押合同的约定行使抵押权。根据发行人的说明并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正按照上述借款合同约
定正常履行义务，不存在违约行为，发行人与债权人之间不存在诉讼、仲裁或
纠纷，也未发生债权人行使抵押权的情形。
根据《审计报告》和发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人经营情况良好，逾期清偿上述债务导致抵押权人行
使抵押权的可能性较低，因此，发行人在上述不动产设置抵押权不会对发行人
的实际经营产生重大影响。
十九、 规范性问题 21
请在招股说明书中披露发行人报告期内是否存在因违反消防、安监、海关、
质监等相关规定受到行政处罚的情形。如存在，请补充披露上述情形发生的原
因，行政处罚具体内容，请保荐机构、发行人律师对发行人所受行政处罚是否
构成重大违法行为，发行人是否违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法》第二十条第一款的规定发表核查意见。请结合发行人受到行政处罚有关
情况，说明内控制度是否有效执行。
根据消防、安全生产监督、海关、质量监督等政府主管部门出具的证明和
发 行 人 的 书 面 确 认 并 经 本 所 律 师 查 询 信 用 中 国 网 站
（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
（http://cfws.samr.gov.cn）及相关政府主管部门的网站，发行人在报告期内不存
在因违反消防、安全生产、海关、质量监督等相关规定受到行政处罚的情形，
符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（已于 2020 年 6 月 12 日
废止）第二十条第一款的规定，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》第三十条第二款的规定，发行人在报告期内治理结构健全、规范运
作，内控制度有效执行。
7-7-2-146
补充法律意见（一）
二十、 规范性问题 22
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人在股转系统挂
牌期间是否因信息披露等事项被证监会或股份转让系统处以行政处罚或自律监
管措施，期间信息披露与本次申报招股说明书是否存在实质性差异。
（一）发行人在股转系统挂牌期间是否因信息披露等事项被证监会或股份
转让系统处以行政处罚或自律监管措施
根据政府主管部门出具的合规证明、发行人说明并经本所律师登录中国证
监会、江苏证监局、股转系统网站及国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/）进行了查询，发行人自 2016 年 1 月 28 日公司股票正
式在股转系统挂牌并公开转让之日至本补充法律意见书出具之日，未收到中国
证监会、江苏证监局和股转系统下发的监管函或问询函，未因信息披露等事项
而受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施。
（二）期间信息披露与本次申报招股说明书是否存在实质性差异
发行人挂牌期间的所有公开披露信息与本次申报招股说明书披露的内容存
在部分差异，具体如下：
1. 财务数据差异
（1）2017 年度，本次发行及上市申报财务数据与新三板挂牌财务数据比较
如下：
单位：元
新三板挂牌数
报表科目 申报数据 差异 会计差错更正 会计政策变更
据
应收账款 452,038,565.84 367,097,736.09 84,940,829.75 84,940,829.75 -
预付款项 22,573,703.93 21,847,448.22 726,255.71 726,255.71 -
其他应收款 5,103,560.05 5,259,933.98 -156,373.93 -156,373.93 -
递延所得税
8,497,619.79 5,452,621.77 3,044,998.02 3,044,998.02 -
资产
短期借款 220,300,000.00 120,300,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 -
预收款项 32,349,576.80 32,351,576.80 -2,000.00 -2,000.00 -
7-7-2-147
补充法律意见（一）
应交税费 45,133,443.51 45,024,505.15 108,938.36 108,938.36 -
盈余公积 7,872,181.81 9,102,888.80 -1,230,706.99 -1,230,706.99 -
未分配利润 69,816,287.93 80,136,706.19 -10,320,418.26 -10,320,418.26 -
管理费用 19,350,434.05 33,180,500.59 -13,830,066.54 - -13,830,066.54
研发费用 13,830,066.54 - 13,830,066.54 - 13,830,066.54
财务费用 10,598,654.51 11,324,910.22 -726,255.71 -726,255.71 -
资产减值损
-23,590,153.26 -11,986,938.62 -11,603,214.64 -11,603,214.64 -
失
所得税费用 9,355,919.99 11,750,270.03 -2,394,350.04 -2,394,350.04 -
（2）2017 年报表科目比较差异原因：
2017 年度母公司财务报表差异说明
① 应收账款保理业务
2017 年 5 月，公司与苏州农发商业保理有限公司签订《国内无追索权保理
业务合同》和《应收账款转让登记协议》，基于保理业务无追索权的判断,公司认
为与该保理业务相关的应收账款的相关风险与报酬已经全部转移，在收到保理
融资款后, 公司对办理保理业务的应收账款予以终止确认。2018 年 5 月，基于
保理应收账款回款进度原因，经公司与苏州农发商业保理有限公司友好协商并
签订补充协议，协议约定延长原保理合同保理期限至全部应收账款收回之日。
综合判断，公司认为前述的保理业务合同并非真正意义上的无追索权保理业务
合同，与该保理业务相关的应收账款风险和报酬并未完全转移，追溯调整 2017
年度应收账款保理业务会计处理。因追溯调整导致原始财务报表与申报财务报
表差异如下：
A、对保理应收账款不予终止确认，应收账款增加 99,998,000.00 元，短期
借款增加 100,000,000.00 元，预收款项减少 2,000.00 元。
B、因调增应收账款，补提应收账款坏账准备 6,964,120.94 元，相应减少应
收账款 6,964,120.94 元，资产减值损失增加-6,964,120.94 元。
C、因补提应收账款坏账准备，导致因坏账准备暂时性差异确认的递延所得
税资产增加 1,044,618.14 元，相应所得税费用-递延所得税费用减少 1,044,618.14
元。
7-7-2-148
补充法律意见（一）
D、将一次性计入财务费用的保理手续费予以分摊，导致财务费用减少
726,255.71 元，预付款项增加 726,255.71 元。
E、因调整财务费用导致所得税费用-当期所得税增加 108,938.36 元，应交
税费-所得税增加 108,938.36 元。
② 2018 年公司对应收款项坏账准备计提比例进行了调整，为了保证财务报
表的可比性，公司按同一口径对前期报表进行追溯调整，因追溯调整导致新三
板挂牌数据与申报财务报表数据差异如下：
A、因累计补提应收账款坏账准备 8,093,049.31 元，导致应收账款减少
8,093,049.31 元，资产减值损失增加-4,532,155.07 元。
B、因累计补提其他应收款坏账准备 147,991.17 元，导致其他应收款减少
147,991.17 元，资产减值损失增加-100,157.74。
C、因累计补提应收账款、其他应收款坏账准备，导致因坏账准备暂时性差
异确认的递延所得税资产增加 1,236,156.07 元，相应所得税费用-递延所得税费
用减少 694,846.92 元。
③ 盈余公积减少 1,230,706.99 元，系调整利润表科目相应调整盈余公积减
少 1,230,706.99 元。
④ 未分配利润减少 11,076,362.87 元，系调整利润表科目相应调整未分配利
润减少 11,076,362.87 元。
⑤ 管理费用减少 13,830,066.54 元，研发费用增加 13,830,066.54 元，系根
据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2018]15 号），本公司对财务报表格式进行修订，将“研发费用”从原“管理费用”
中分拆出，减少管理费用 13,830,066.54 元，增加研发费用 13,830,066.54 元
2017 年度合并财务报表差异说明
申报财务报表与新三板挂牌数据的 2017 年度合并数差异主要是母公司报表
差异，除此，还包括以下事项：
7-7-2-149
补充法律意见（一）
① 其他应收款减少 8,382.76 元，系子公司变更坏账准备计提比例补提坏账
准备 8,382.76 元所致。
② 递延所得税资产增加 764,223.81 元，包括：
A、子公司其他应收款补提坏账准备，导致因坏账准备暂时性差异确认的递
延所得税资产增加 2,095.69 元。
B、因合并报表层面存在内部交易未实现利润，导致因内部交易未实现利润
确认的递延所得税资产增加 762,128.12 元。
③ 资产减值损失增加-6,780.89 元，系子公司变更应收款项坏账准备计提比
例补提坏账准备 6,780.89 元，相应增加资产减值损失-6,780.89 元。
④ 所得税费用减少 763,823.34 元，包括：
A、因子公司补提坏账准备，导致因坏账准备暂时性差异确认的递延所得税
费用减少 1,695.22 元。
B、因合并报表层面存在内部交易未实现利润，导致因内部交易未实现利润
确认的递延所得税费用减少 762,128.12 元。
⑤ 未分配利润增加 755,944.61 元，系调整利润表科目相应调整未分配利润
增加 755,944.61 元。
2. 除财务数据差异外的其他主要差异情况如下：
挂牌期间 本次招股说明书
序号 内容 差异说明
披露信息 披露信息
根据《首发业务若干问题解答》的规定
“实际控制人的配偶、直系亲属，如其
持有公司股份达到 5%以上或者虽未超
实际控制 过 5%但是担任公司董事、高级管理人
1 董仕宏、朱叶 董仕宏、朱叶及叶小红
人的认定 员并在公司经营决策中发挥重要作用，
除非有相反证据，原则上应认定为共同
实际控制人。”增加认定叶小红为实际
控制人。
挂牌期间年度报 截至 2017 年 12 月 31
2 员工人数 告披露：2017 年 日，公司员工人数分别 挂牌期间披露的人数包含实习生。
12 月 31 日员工人 为 307 人。
7-7-2-150
补充法律意见（一）
挂牌期间 本次招股说明书
序号 内容 差异说明
披露信息 披露信息
数分别为 310 人。
公司不断吸纳和培养技术人才，在本次
核心技 董仕宏、吴倩倩、卞骏、 发行上市申请文件中补充认定卞骏、陆
3 董仕宏、吴倩倩
术人员 陆寿江、叶浩荣 寿江、叶浩荣 3 人为核心技术人员。不
属于实质性差异。
招股说明书中详细披
董监高简 《公开转让说明
4 露了现任董监高的简 更新披露了现任董监高的简历
历 书》披露的简历
历
挂牌期间未披露
招股说明书中详细披
5 委托持股 股东委托持股情 补充披露委托持股情况
露了委托持股情况
形
挂牌期间未披露 招股说明书中详细披
6 对赌协议 补充披露对赌协议情况
对赌协议情形 露了对赌协议情况
《公开转让说明
招股说明书披露了最
7 关联方 书》及定期报告披 更新披露了完整的关联方情况
新的关联方情况
露的关联方
张家港宏昌钢板有限公司和张家港荣
前五大 新三板挂牌期间 盛特钢有限公司为同一控制下的公司，
招股说明书披露的
客户、销售 年度报告披露的 2017 年年报中销售金额未合并计算；
8 2017 年度前五
金额及占 2017 年度前五大 江苏鑫华半导体材料科技有限公司属
大客户信息
比 客户信息 于协鑫集团公司，2017 年年报中销售
金额未合并计算。
前五大供 新三板挂牌期间 湖北顶裕节能环保科技股份有限公司
招股说明书和审计报
应商、采购 年度报告披露的 与苏州顶裕节能设备有限公司为同一
9 告披露的 2017 年度前
金额及占 2017 年度前五大 控制下的公司，2017 年年报中采购金
五大供应商信息
比 供应商信息 额未合并计算。
招股说明书和审计报
新三板挂牌期间
告中，按环保设备、环 新三板挂牌期间年度报告，主营业务类
年度报告中，按
保增值服务两大类及 型分类标准不统一、不明确，对外部投
主营业务 “废气处理、废水
制程污染防控设备、末 资者来说不易理解，亦不能反映公司的
收入按业 处理、粉尘处理、
10 端污染治理设备、远程 业务内容，故在本次申请文件中按照发
务类型分 零配件及其他、维
在线监测系统、托管运 行人的业务内容进行了重分类，重分类
类信息 护保养及在线监
维、第三方检测五小类 后更能反映公司的业务实质，可以使公
控”五类披露主营
披露主营业务收入构 司外部投资者等更好理解公司的业务。
业务收入构成。
成。
为满足信息披露要求，发行人在本次申报上市前对照创业板发行上市、规
范运作等相关规则认真梳理了自身业务技术、关联方、财务会计等方面的情况，
在《招股说明书》中对相关信息进行了修订完善，相比发行人在新三板挂牌时
7-7-2-151
补充法律意见（一）
的信息披露情况存在部分差异。财务类差异主要是因为会计差错调整引起，该
等差错主要是由于因客观环境变化导致的会计判断随之变化；或因新会计政策、
新规则解释等出台后的修订完善，不影响内部控制运行的有效性，不构成实质
性差异。非财务类差异主要是因企业经营情况自然发展产生的变化、不同板块
适用规则口径不一致等引起的差异，不构成实质性差异。
二十一、 规范性问题 23
2016 年下半年，由于流动资金紧张，发行人存在向银行申请受托支付方式
的银行贷款，并在无真实交易背景的情况下，通过受托支付对象（无关第三方）
转回发行人自己账户的情况（以下简称“转贷行为”）。请披露上述贷款是否
已按时还本付息，相关资金是否用于公司生产经营，是否被挪用或侵占，是否
属于体外资金循环的情形，是否存在因违约遭贷款银行追究违约责任的情形，
受托支付对象是否与发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员存在关联
关系，是否存在纠纷，说明发行人内部控制制度是否健全，上述转贷行为对发
行人内控制度执行的有效性是否构成重大不利影响，发行人上述行为是否构成
重大违法违规行为，是否因上述行为受到行政处罚，是否构成本次发行上市的
实质性障碍，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）请披露上述贷款是否已按时还本付息，相关资金是否用于公司生产
经营，是否被挪用或侵占，是否属于体外资金循环的情形，是否存在因违约遭
贷款银行追究违约责任的情形，受托支付对象是否与发行人及其子公司、董事、
监事、高级管理人员存在关联关系，是否存在纠纷
经核查，上述转贷的基本情况如下：
是否已按
受托支付贷款 受托支付
贷款银行 受托支付对象 时还本付
金额（万元） 日期
息
中国农业银行股份有限
460.00 2016.8.11 是
公司苏州相城支行
苏州玖贸贸易有限
中国农业银行股份有限
470.00 2016.8.22 公司 是
公司苏州相城支行
上海银行股份有限公司 1,500.00 2016.8.25 是
7-7-2-152
补充法律意见（一）
苏州分行
上海银行股份有限公司
620.00 2016.12.14 是
苏州分行
上海浦东发展银行股份 苏州市金泰利电子
800.00 2016.11.7 是
有限公司苏州分行 科技有限公司
根据发行人的确认，发行人的上述转贷事宜所得资金均用于公司的生产经
营，未被挪用或侵占，亦不属于体外资金循环。
2019 年 12 月 4 日，中国农业银行股份有限公司苏州相城支行出具《证明》，
证明截至《证明》出具之日，中国农业银行股份有限公司苏州相城支行确认仕
净环保均按照借款合同约定按时还本付息，未发生逾期、欠息的情形，不存在
任何纠纷或潜在纠纷，不存在中国农业银行股份有限公司苏州相城支行就上述
贷款及其履行事宜向仕净环保追究违约责任的情形。
2020 年 3 月 4 日，上海银行股份有限公司吴中支行出具《情况说明》，说明
仕净环保在该行贷款以来，贷款本息均能按期偿还，信用品质良好。
2020 年 3 月 20 日，上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行出具《上
海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行资信证明》，证明截至 2020 年 3 月
19 日，仕净环保不存在退票情形，不存在违约情况。
2020 年 3 月 3 日，中国人民银行苏州市中心支行出具《证明》，证明自 2016
年 1 月 1 日起至 2020 年 2 月 29 日止，仕净环保未因违法违规受到中国人民银
行苏州市中心支行行政处罚。
因 2018 年 6 月苏州玖贸贸易有限公司注销，2020 年 3 月 9 日，苏州玖贸贸
易有限公司曾经的控股股东及实际控制人杜八斤出具《无关联关系承诺函》，承
诺：本人与仕净环保及其子公司、仕净环保的实际控制人、董监高、核心技术
人员及主要关联方不存在关联关系及其他特殊关系；与仕净环保及其子公司、
仕净环保的实际控制人、董监高、核心技术人员及主要关联方近三年来不存在
争议、纠纷或诉讼、仲裁事项，亦不存在正在进行的诉讼或争议事项。
2020 年 3 月 20 日，苏州市金泰利电子科技有限公司及其股东蒋新及蒋桂林
出具《无关联关系承诺函》，承诺：本公司/本人与仕净环保及其子公司、仕净
环保的实际控制人、董监高、核心技术人员及主要关联方不存在关联关系及其
7-7-2-153
补充法律意见（一）
他特殊关系；与仕净环保及其子公司、仕净环保的实际控制人、董监高、核心
技术人员及主要关联方近三年来不存在争议、纠纷或诉讼、仲裁事项，亦不存
在正在进行的诉讼或争议事项。
综上，本所律师认为，上述转贷事宜相关贷款均已还清，不存在任何纠纷
或潜在纠纷，相关资金用于公司生产经营，未被挪用或侵占，不属于体外资金
循环的情形，不存在因违约遭贷款银行追究违约责任的情形。受托支付对象与
发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在纠
纷。
（二）说明发行人内部控制制度是否健全，上述转贷行为对发行人内控制
度执行的有效性是否构成重大不利影响，发行人上述行为是否构成重大违法违
规行为，是否因上述行为受到行政处罚，是否构成本次发行上市的实质性障碍
1. 说明发行人内部控制制度是否健全，上述转贷行为对发行人内控制度执
行的有效性是否构成重大不利影响
（1）及时收回相关款项，结束不当行为。上述贷款在资金周转方收到银行
款项后的当日或短期内便转回至发行人账户；通过无关第三方周转的贷款合同
目前均已履行完毕，不存在逾期还款情形，未给相关贷款银行造成损失。
（2）公司已建立相关内控制度并持续有效运行。公司完善了筹资管理、资
金管理等制度，并严格遵照执行。2017 年以来未再与第三方发生新的转贷行为。
根据致同出具的《内控报告》，发行人于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面有
效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
经核查，本所律师认为，发行人内部控制制度健全，上述转贷行为对发行
人内控制度执行的有效性不构成重大不利影响。
2. 发行人上述行为是否构成重大违法违规行为，是否因上述行为受到行政
处罚，是否构成本次发行上市的实质性障碍。
根据发行人确认，公司通过无关第三方周转贷款主要系银行放贷周期与公
司资金使用计划不符，且均为了满足生产经营的资金需求，不存在非法占有银
7-7-2-154
补充法律意见（一）
行贷款或骗取银行贷款的目的，没有给贷款银行带来损失，转贷不涉及利益输
送或其他损害公司利益的情形，该行为不属于主观恶意行为。
2019 年 12 月 4 日，中国农业银行股份有限公司苏州相城支行出具《证明》，
证明截至本证明出具之日，中国农业银行股份有限公司苏州相城支行确认仕净
环保均按照借款合同约定按时还本付息，未发生逾期、欠息的情形，不存在任
何纠纷或潜在纠纷，不存在中国农业银行股份有限公司苏州相城支行就上述贷
款及其履行事宜向仕净环保追究违约责任的情形。
2020 年 3 月 4 日，上海银行股份有限公司吴中支行出具《情况说明》，说明
仕净环保在该行贷款以来，贷款本息均能按期偿还，信用品质良好。
2020 年 3 月 20 日，上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行出具《上
海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行资信证明》，证明截至 2020 年 3 月
19 日，仕净环保不存在退票情形，不存在违约情况。
2020 年 3 月 3 日，中国人民银行苏州市中心支行出具《证明》，证明自 2016
年 1 月 1 日起至 2020 年 2 月 29 日止，仕净环保未因违法违规受到中国人民银
行苏州市中心支行行政处罚。
2020 年 3 月 10 日，发行人出具《关于转贷事宜确认函》，确认：
“1、本公司的上述转贷事宜所得资金均用于公司的生产经营，未被挪用或
侵占，亦不属于体外资金循环，转贷不涉及利益输送或其他损害公司利益的情
形。
2、公司不存在非法占有银行贷款或骗取银行贷款的目的，上述转贷事宜相
关贷款均已还清，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在因违约遭贷款银行追究
违约责任的情形，亦未给银行造成任何实际损失。
3、报告期内，本公司不存在因上述转贷事宜遭受行政处罚或刑事处罚的情
形。”
经核查，本所律师认为，发行人上述行为不构成重大违法违规行为，且发
行人未因上述行为受到行政处罚，上述转贷行为构成本次发行上市的实质性障
碍。
7-7-2-155
补充法律意见（一）
综上，本所律师认为，发行人内部控制制度健全，上述转贷行为对发行人
内控制度执行的有效性不构成重大不利影响。发行人上述转贷行为不构成重大
违法违规行为，且发行人未因上述行为受到行政处罚，上述转贷行为构成本次
发行上市的实质性障碍。
二十二、 规范性问题 24
保荐机构、发行人律师核查发行人与丹阳东江金属制品有限公司之间的纠
纷是否已经解决。
根据发行人提供的诉讼材料并经本所律师核查，2016 年 8 月 16 日，发行人
因丹阳东江金属制品有限公司未按约定支付打磨粉尘处理系统货款起诉至江苏
省苏州市相城区人民法院，该院于 2016 年 12 月 12 日作出（2016）苏 0507 民
初 4069 号《民事判决书》，判令丹阳东江金属制品有限公司支付货款 270,000
元及利息。2016 年 10 月 8 日，丹阳东江金属制品有限公司作为原告向丹阳市人
民法院起诉发行人，以打磨粉尘处理系统存在严重设计缺陷为由，要求判令发
行人向其支付损失 1,126,963.27 元并承担诉讼费用。截至本补充法律意见书出具
之日，该案已调解结案。根据（2016）苏 1181 民初 8269 号《民事调解书》，
丹阳东江金属制品有限公司向发行人支付货款 140,000 元，该案以及（2016）苏
0507 民初 4069 号案件确定的丹阳东江金属制品有限公司应履行的义务一并了
结。2018 年 2 月 11 日，发行人已收到丹阳市人民法院根据（2016）苏 1181 民
初 8269 号《民事调解书》划付的由丹阳东江金属制品有限公司支付的货款
140,000 元。
综上，本所律师认为，发行人与丹阳东江金属制品有限公司之间的上述纠
纷已经解决。
二十三、 规范性问题 25
7-7-2-156
补充法律意见（一）
2017 年 4 月发行人做出会计差错更正及追溯调整事项是否影响发行人注册
资本充实，是否构成本次发行上市构成实质性障碍，请保荐机构、发行人律师
发表核查意见。
经本所律师核查，2017 年 4 月 26 日，发行人作出《关于前期会计差错更正
及追溯调整的公告》，说明发行人在自律自查时发现：个别收入和成本确认存在
跨期事项，个别管理费用、现金流量表项目等存在前期会计差错；2017 年 4 月
25 日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于前期会计差错更正
及追溯调整的议案》，对以前期间上述会计差错进行追溯调整，导致 2015 年 6
月 30 日的净资产有所调整，审计调整前净资产为 48,347,669.47 元，审计调整后
为 47,727,016.05 元，调减 620,653.42 元，导致改制基准日净资产减少。根据该
次董事会决议，以股份公司改制期间（2015 年 6 月 30 日至 2015 年 10 月 12 日）
的净利润补足由于上述审计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额，本次
审计调整不改变《验资报告》中所确认的注册资本及资本公积数额。
经本所律师核查，2017 年 5 月 17 日，发行人 2016 年年度股东大会审议通
过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》《关于以改制基准日至设立期
间公司盈利补充因审计调整导致公司改制基准日净资产减少额的议案》，同意以
股份公司改制期间（2015 年 6 月 30 日至 2015 年 10 月 12 日）的净利润补足审
计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额。
综上，本所律师认为，发行人虽存在上述审计调整，但由于发行人已以改
制期间的净利润补足改制基准日净资产的减少数额，该调整不会改变《验资报
告》中所确认的注册资本数额，发行人变更设立时的注册资本已足额缴纳，不
会对本次发行构成实质性障碍。
二十四、 规范性问题 26
公司为高新技术企业，享有高新技术企业所得税减按 15%征收的税收优惠，
同时公司享有研究开发费用加计扣除的税收优惠。请在招股说明书中披露：（1）
发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企
业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内享受的优惠政策和依据、对
7-7-2-157
补充法律意见（一）
发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定；（2）请发行人说明若不再
能够享受上述优惠政策是否对发行人经营业绩产生较大影响，是否会导致业绩
大幅下滑；若是，请作风险因素予以披露。如发行人高新技术企业资格已到期
或即将到期，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过
复审对其的具体影响。请提供税收优惠政策的证明文件。请保荐机构、发行人
律师发表核查意见。
（一）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高
新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内享受的优惠政策和
依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定
1. 发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新
技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容
经本所律师核查发行人申请高新技术企业认定的材料，以及发行人纳税申
报表、缴税凭证、税收优惠相关证明文件，公司已于 2013 年 8 月 5 日被认定为
高新技术企业并获得江苏省科学技术厅、财政厅等部门联合下发的《高新技术
企业证书》，证书编号为 GR201332000114，有效期为三年；公司自 2013 年度起
减按 15.00%的税率计算并缴纳企业所得税；公司分别于 2016 年 11 月、2019 年
11 月通过高新技术企业认定的复审。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
所持有的《高新技术企业证书》（证书编号为 GR201932002102）仍在有效期内，
有效期至 2022 年 11 月 22 日。
经本所律师核查《高新技术企业认定管理办法》（国科发火（2016）32 号）
第十一条所规定的高新技术企业认定条件以及发行人 2019 年高新技术企业复审
认定申请材料，在国家知识产权局、国家版权局中国版权保护中心查询发行人
专利权及软件著作权，查阅发行人专利证书、软件著作权登记证书原件，以及
结合发行人的经营情况和财务状况，发行人于 2019 年 11 月通过高新技术企业
认定的复审符合当时高新技术企业认定标准，具体情况如下：
认定条件 认定情况 是否符合
第十一条（一） 成立于 2005 年 4 月 11 日，2013 年申请，申
符合
“企业申请认定时须注册成立一年上” 请认定时注册成立时间已超过 1 年
7-7-2-158
补充法律意见（一）
第十一条（二）
拥有多项发明专利、软件著作权的自主产
“企业通过自主研发、受让、受赠、并购等
权，能够对主要服务在技术上发挥核心支持 符合
方式，获得对其主要产品（服务）在技术上
作用
发挥核心支持作用的知识产权的所有权”
第十一条（三）
“对企业主要产品（服务）发挥核心支持作 主要服务为大气污染控制技术，属于《国家
符合
用的技术属于《国家重点支持的高新技术领 重点支持的高新技术领域》规定的范围
域》规定的范围”
第十一条（四）
“企业从事研发和相关技术创新活动的科技 从事研发和相关技术创新活动的科技人员
符合
人员占企业当年职工总数的比例不低于 占企业当年职工总数的比例超过 10%
10%”
第十一条（五）
“企业近三个会计年度（实际经营期不满三
年的按实际经营时间计算，下同）的研究开
发费用总额占同期销售收入总额的比例符 最近一年（2018 年）销售收入为 6.7 亿元，
合如下要求：1、最近一年销售收入小于 最近三个会计年度（2016-2018 年）研发费
5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；用总额占最近三个会计年度（2016-2018 年）
符合
2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿 销售收入总额的比例大于 3%。在中国境内
元（含）的企业，比例不低于 4%；3、最近 发生的研究开发费用总额占全部研究开发
一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不 费用总额的比例为 100%
低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研
究开发费用总额占全部研究开发费用总额
的比例不低于 60%”
第十一条（六）
最近一年（2018 年）高新技术产品（服务）
“近一年高新技术产品（服务）收入占企业 符合
收入占企业同期总收入的比例超过 60%
同期总收入的比例不低于 60%”
发行人设置了研发机构，组建了专门的研发
团队并制定了相应的管理制度及人才奖励
第十一条（七） 制度，建立了研发投入核算体系。此外，发
符合
“企业创新能力评价应达到相应要求” 行人拥有多项核心自主产权（包括专利、软
件著作权），并实现多项技术的科技成果转
化
第十一条（八）
2018 年至今，发行人未发生重大安全、重大
“企业申请认定前一年内未发生重大安全、 符合
质量事故或严重环境违法行为
重大质量事故或严重环境违法行为”
经核查，本所律师认为，发行人在报告期内通过高新技术企业认定的复审，
符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定条件。
7-7-2-159
补充法律意见（一）
2. 报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政
策适用是否符合规定
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术
企 业所得税优惠有关问题的通知》（国税函（2009）203 号）的相关规定，发行
人报告期内按 15%缴纳企业所得税。
2017 年度，根据财政部、国家税务总局、科学技术部 2015 年 11 月 2 日发
布的《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119 号），
以及《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》
（国家税务总局公告 2015 年第 97 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费
用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年
度实际发生额的 50%，从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按照
无形资产成本的 150%在税前摊销。
2018 年度起，根据财政部、国家税务总局、科学技术部 2018 年 9 月 20 日
发布的《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号），
企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，
在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，
再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照
无形资产成本的 175%在税前摊销。
经核查发行人报告期内聘请的税务师事务所出具的《苏州仕净环保科技股
份有限公司研发费用税前扣除审核报告》和向税务机关报送的《企业所得税优
惠事项备案表》，报告期内，仕净环保符合上述规定的支出在计算应纳税所得额
时加计扣除。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内持有《高新技术企业证书》，发行
人报告期内按 15%缴纳企业所得税及发行人享受研发费用加计扣除的税收优惠
系国家法律、法规和规范性文件明确规定，该等税收优惠政策合法、合规、真
实、有效。
7-7-2-160
补充法律意见（一）
（二）请发行人说明若不再能够享受上述优惠政策是否对发行人经营业绩
产生较大影响，是否会导致业绩大幅下滑；若是，请作风险因素予以披露。如
发行人高新技术企业资格已到期或即将到期，请在“风险因素”和“重大事项
提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响
1. 请发行人说明若不再能够享受上述优惠政策是否对发行人经营业绩产
生较大影响，是否会导致业绩大幅下滑；若是，请作风险因素予以披露
经本所律师核查发行人纳税申报表、缴税凭证、税收优惠相关证明文件并
计算发行人税收优惠对经营业绩的影响情况，报告期各期发行人享受企业所得
税优惠占利润总额的比例如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
所得税税收优惠金额 980.23 789.27 680.41
利润总额 8,272.85 7,043.17 4,807.57
所得税税收优惠金额占利润总额的比例 11.85% 11.21% 14.15%
综上，报告期内，发行人所得税税收优惠占利润总额的比例分别为 14.15%、
11.21%、11.85%，不构成发行人利润来源的主要组成部分。因此，本所律师认
为，如发行人不再能够享受上述优惠政策不会对发行人经营业绩产生较大影响，
不会导致业绩大幅下滑。
2. 如发行人高新技术企业资格已到期或即将到期，请在“风险因素”和“重
大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响
经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局批准，
仕 净 环 保 于 2019 年 11 月 22 日 获 得 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》， 证 书 编 号 为
GR201932002102，有效期三年。发行人高新技术企业资格不存在已到期或即将
到期的情形。
发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素/五、财务风险/（五）税收优
惠政策变化的风险”进行了风险提示。
7-7-2-161
补充法律意见（一）
（三）请提供税收优惠政策的证明文件
发行人已按要求提供 2016 年及 2017 年的《企业所得税税收优惠事项备案
表》。
根据国家税务总局于 2018 年 4 月 25 日发布的关于发布修订后的《企业所
得税优惠政策事项办理办法》的公告（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）：“为
优化税收环境，有效落实企业所得税各项优惠政策，根据《国家税务总局关于
进一步深化税务系统“放管服”改革优化税收环境的若干意见》（税总发〔2017〕
101 号）有关精神，现将修订后的《企业所得税优惠政策事项办理办法》予以发
布。”根据修订后的《企业所得税优惠政策事项办理办法》第四条规定：“企业
享受优惠事项采取‘自行判别、申报享受、相关资料留存备查’的办理方式。
企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条
件，符合条件的可以按照《目录》列示的时间自行计算减免税额，并通过填报
企业所得税纳税申报表享受税收优惠。同时，按照本办法的规定归集和留存相
关资料备查。”企业无需再现场填写《企业所得税税收优惠事项备案表》，只需
要网上申报即可。因此，申报材料中无 2018 年及 2019 年《企业所得税税收优
惠事项备案表》。
二十五、 规范性问题 27
请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的情
况，如存在，请补充披露欠缴金额、人数及类别，请说明形成的原因并分析欠
缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核
查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房
公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否
构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理
措施并予以披露。
（一）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积
金
7-7-2-162
补充法律意见（一）
根据发行人提供的员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳凭证、发行人
的书面确认并经本所律师核查，报告期内各期末，发行人及其子公司的社会保
险及住房公积金缴纳人数情况如下：
2019.12 2018.12 2017.12
项目
应缴人数 实缴人数 应缴人数 实缴人数 应缴人数 实缴人数
基本医疗保险 396 388 373 366 296 275
基本养老保险 396 388 373 366 296 275
失业保险 396 388 373 366 296 275
工伤保险 396 388 373 366 296 275
生育保险 396 388 373 366 296 275
住房公积金 396 376 373 343 296 261
注：
应缴人数=公司员工总数-退休返聘人数；2017 年末、2018 年末及 2019 年末，退休返聘人数分别为
11 人、13 人、9 人
实缴人数包括当月离职但当月仍缴纳社会保险和住房公积金的情形，2017 年末、2018 年末不存在该
情形，2019 年末社会保险实缴人数涉该情形 6 人，住房公积金实缴人数涉该情形 3 人。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，报告期各期末，发行人及其子公
司未为个别员工缴纳社会保险的原因具体如下：
未缴纳原因 2019.12 2018.12 2017.12
当月社会保险缴存申报后入职人数 13 6 14
自行缴纳社保 1 - -
未交社会保险人数 0 1 7
根据发行人书面确认并经本所律师核查，报告期各期末，发行人及其子公
司未为个别员工缴纳住房公积金的原因具体如下：
未缴纳原因 2019.12 2018.12 2017.12
当月住房公积金缴存申报后入职人数 8 6 14
自行缴纳公积金 1 - -
自愿放弃缴纳住房公积金人数 14 24 21
（二）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成
重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施
并予以披露
7-7-2-163
补充法律意见（一）
经本所律师核查，发行人及其子公司取得社会保险和住房公积金主管部门
出具的证明如下：
（1） 发行人
苏州市相城区人力资源和社会保障局于 2020 年 4 月 15 日出具《证明》，
确认发行人参保状态正常，社保费用正常按月缴纳无欠费，未发现发行人存在
因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形。
苏州市住房公积金管理中心于 2020 年 4 月 28 日出具《住房公积金缴存证
明》，证明发行人在住房公积金方面未受到过任何行政处罚和行政处理。
（2） 苏州苏迪罗
苏州市相城区人力资源和社会保障局于 2020 年 4 月 15 日出具《证明》，
确认苏州苏迪罗参保状态正常，社保费用正常按月缴纳无欠费，未发现苏州苏
迪罗存在因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形。
苏州市住房公积金管理中心于 2020 年 4 月 28 日出具《住房公积金缴存证
明》，证明苏州苏迪罗在住房公积金方面未受到过任何行政处罚和行政处理。
（3） 宁国环创
宁国市人力资源和社会保障局于 2020 年 4 月 16 日出具《证明》，证明宁
国环创无欠缴社会保险的情形，不存在违反国家及地方有关劳动方面法律、法
规和规范性文件而受到行政处罚或被该局调查的情形。
宣城市住房公积金管理中心宁国市管理部于 2020 年 4 月 15 日出具《证明》，
证明宁国环创自缴存之日至证明出具日未有因违反有关住房公积金管理方面的
法律法规而受过处罚的记录。
（4） 顺泽环境
盘锦市兴隆台区住房公积金管理中心于 2020 年 4 月 17 日出具《证明》，
证明顺泽环境自成立以来不存在违反住房公积金管理方面的违规行为。
（5） 顺泽检测
7-7-2-164
补充法律意见（一）
苏州市相城区人力资源和社会保障局于 2020 年 4 月 15 日出具《证明》，
确认顺泽检测参保状态正常，社保费用正常按月缴纳无欠费，未发现顺泽检测
存在因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形。
苏州市住房公积金管理中心于 2020 年 4 月 28 日出具《住房公积金缴存证
明》，证明顺泽检测在住房公积金方面未受到过任何行政处罚和行政处理。
根据上述政府主管部门出具的证明并经本所律师查询信用中国网站（https:
//www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.
gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）和发行人及
其子公司社会保险和住房公积金政府主管部门网站，报告期内，发行人及其子
公司未受到相关主管部门的行政处罚。
根据《审计报告》及公司的书面确认，报告期内发行人欠缴的社会保险和
住房公积金金额及对发行人利润总额的影响如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
社会保险欠缴金额（万元） 7.90 8.67 22.32
住房公积金欠缴金额（万元） 5.14 7.47 8.54
合计欠缴金额（万元） 13.05 16.14 30.86
归属于母公司所有者的净利润
6,478.34 5,528.62 3,738.25
（万元）
占当期利润总额比例（%） 0.20% 0.29% 0.83%
根据上表统计，报告期内发行人欠缴的社会保险费及住房公积金金额占对
应年度利润总额的比例较低，不会对发行人各期的利润总额产生重大影响，不
影响本次发行的实质条件。
综上，本所律师认为，报告期内发行人欠缴社会保险费和住房公积金的情
形不构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍。
经本所律师核查，发行人提出的处理措施如下：
发行人的实际控制人董仕宏、朱叶和叶小红出具承诺函：“若社会保险主
管部门或住房公积金主管部门或监管机构要求仕净环保及其子公司补缴或支付
仕净环保公开发行股票并上市前应缴的社会保险（包括养老保险、医疗保险、
7-7-2-165
补充法律意见（一）
工伤保险、失业保险、生育保险）或住房公积金费用或任何款项（包括因此导
致的任何滞纳金或罚款），或相关个人向仕净环保及其子公司追偿社会保险和
住房公积金费用，本人自愿在无需仕净环保及其子公司承担任何对价的情况下，
全额承担该补缴或被追偿的费用并承担连带赔偿责任，保证仕净环保及其子公
司不因此遭受任何损失。”
二十六、 规范性问题 28
请在招股说明书中补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量，环
保设施处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹
配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投
资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影
响评价发表核查意见。曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露
相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具
意见。
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务和技术/一、公司主营业务、主要
产品及其变化情况/（七）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及
处理能力”以及“第九节 募集资金运用与未来发展规划/四、项目所涉及的环保情
况”部分补充披露了公司生产经营中主要排放污染物及排放量，环保设施处理能
力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采
取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等。
（一）公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、
在建和拟建项目是否已通过环境影响评价
1. 发行人的生产经营符合国家环境保护的有关规定
根据《排污许可管理办法》（2018 年）和生态环境部于 2019 年 12 月 20 日
发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 版）》，并经宁国环创的生产
7-7-2-166
补充法律意见（一）
负责人的确认，宁国环创不属于纳入固定污染源排污许可分类管理名录的单位，
不需要申请排污许可证。
根据宣城市宁国市生态环境分局于 2020 年 1 月 24 日发布的《宣城市固定
污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记的公告》：对 2017—2019
年申领并取得排污许可证的 33 个行业开展排污许可清理整顿，所有列入清理整
顿行业的排污单位，须于 2020 年 4 月 30 日前完成排污许可证发证登记。2019
年版名录中除上述行业外的所有行业，须于 2020 年 9 月 30 日前完成排污许可
证发证登记。”因宁国环创属于污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小
的排污单位，故实行排污登记管理。2020 年 5 月 21 日，宁国环创办理了固定污
染源排污登记，有效期为 2020 年 5 月 21 日至 2025 年 5 月 20 日。
根据发行人及其子公司的书面确认，发行人自成立以来，未因违反国家环
境保护的有关规定而受到行政处罚，也未发生过重大环保事故。经本所律师检
索中华人民共和国生态环境部、苏州市生态环境局、江苏省生态环境厅、宁国
市生态环境局、安徽省生态环境厅、盘锦市生态环境局及辽宁省生态环境厅、
国家企业信用信息公示系统网站，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其
子公司在上述网站中不存在违反国家环境保护的有关规定的记录。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产
经营符合国家环境保护的有关规定。
2. 在建和拟建项目符合国家环境保护的有关规定，且已通过环境影响评价
2017 年 5 月 16 日，发行人取得苏州市相城区环境保护局出具的《关于对<
苏州仕净环保科技股份有限公司新建厂房建筑面积约 1.52 万平方米（其中研发
用房 3800 平方米，生产用房 11400 平方米）项目环境影响报告表>的审批意见》
（苏相环建[2017]68 号），批准同意建设该项目。
发行人本次募集资金投资项目——苏州仕净环保科技股份有限公司新建生
产厂房项目已取得苏州市相城区环境保护局关于该项目环境影响评价批复，符
合国家环境保护的有关规定。
7-7-2-167
补充法律意见（一）
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境
保护的有关规定，已建和拟建项目已取得环境保护部门的环境影响评价批复。
（二）是否曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的情形
根据发行人及其子公司的书面确认，并经本所律师检索中华人民共和国生
态环境部、苏州市生态环境局、江苏省生态环境厅、宁国市生态环境局、安徽
省生态环境厅、盘锦市生态环境局及辽宁省生态环境厅、国家企业信用信息公
示系统网站，报告期内，公司的生产经营活动严格执行国家环境保护法律、行
政法规的规定，未发生违反国家环境保护法律、行政法规的情形，未受过主管
部门的行政处罚。
二十七、 规范性问题 29
请在招股说明书中补充披露：（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全
生产事故，是否会影响发行人的生产经营；（2）发行人的安全生产制度是否完
善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的
安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成
重大违法行为，公司的内控制度是否完善。
发行人已在《招股说明书》“第九节 募集资金运用与未来发展规划/四、
项目所涉及的环保情况”补充披露了（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安
全生产事故，是否会影响发行人的生产经营以及（2）发行人的安全生产制度是
否完善，安全设施运行情况。
（一）请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补
充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，
公司的内控制度是否完善
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的相关规定，重大生产安全事
故是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000
万元以上 1 亿元以下直接经济损失的生产安全事故。
7-7-2-168
补充法律意见（一）
根据发行人提供的安全生产相关制度、发行人及子公司宁国环创所在地安
全生产监督管理部门出具的证明文件、发行人的书面确认并经本所律师核查，
发行人报告期内未发生重大生产安全事故，亦不存因生产安全事故受到安全生
产监督管理部门处罚的情形，发行人的安全生产制度和内控制度较为完善，运
行良好。
二十八、 规范性问题 30
请说明发行人专利、商标、软件著作权的形成过程，其归属是否存在纠纷
或潜在纠纷。请在招股说明书中披露发行人知识产权管理和保护的内控制度、
发行人拥有各项专利、商标、软件著作权截至目前的法律状态，是否存在因欠
缴专利年费而被注销、终止等异常情况，是否存在其他商标权、专利权、软件
著作权法律纠纷，专利、商标、软件著作权的取得和使用是否存在重大变化的
不利影响。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）请说明发行人专利、商标、软件著作权的形成过程，其归属是否存
在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的专利证书、商标证书、计算机软件著作权证书、专利申
请权相关转让合同和付款凭证、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司共计拥有 3 项注册商标、3 项发明
专利、74 项实用新型专利、28 项计算机软件著作权，取得方式均为原始取得。
除下述三项发明专利的申请权系由发行人受让取得并由发行人作为申请人申请
取得相应的发明专利权外，发行人的专利、商标、软件著作权均系由发行人自
主研发、设计形成。发行人受让取得申请权的三项发明专利具体情况如下：
专利号 专利名称 专利申请权转让方 受让方
ZL201610672363.9 一种脱硫脱硝尾气处理塔 镇江启思科技有限公司 发行人
ZL201510282549.9 一种电厂废气净化设备 苏州博伟企业管理有限公司 发行人
一种用于酸雾废气处理的
ZL201810086605.5 镇江启思科技有限公司 发行人
回旋反应水喷淋塔
7-7-2-169
补充法律意见（一）
根据发行人提供的专利申请权相关转让合同和付款凭证、发行人的书面确
认并经本所律师查询国家专利局“中国及多国专利审查信息查询”系统（http://
cpquery.sipo.gov.cn/）、国家知识产权局商标局 中国商标网（http://sbj.cnipa.go
v.cn/）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.c
ourt.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具之日，发行人受让上述专利申请权
的对价已支付完毕，发行人的专利、商标、计算机软件著作权归属不存在纠纷
或潜在纠纷。
（二）发行人的知识产权管理和保护的内控制度
根据发行人制定并实施的《知识产权管理办法》、发行人的书面确认并经
本所律师核查，发行人的知识产权主要为专利、商标和计算机软件著作权，发
行人的设计研发中心为公司专利、商标和计算机软件著作权的主管部门，上述
内控制度明确设计研发中心应履行的职责，各相关部门申请专利、商标和计算
机软件著作权的流程，申请专利、商标和计算机软件著作权前应完成的检索程
序，商业秘密保护期等内容，发行人依据上述内控制度进行专利、商标和计算
机软件著作权的申请、管理及保护，使得发行人在使用上述专利、商标和计算
机软件著作权进行生产经营活动过程中未因专利、商标和计算机软件著作权发
生重大变化受到不利影响。
经本所律师核查发行人与核心技术人员签订的《保密协议》，协议约定上
述核心技术人员在发行人任职期间因执行发行人的任务或者是主要利用发行人
物质技术条件、业务信息产生的知识产权等全部权利属于发行人并约定了违约
责任，该等约定可有效保护发行人就知识产权享有的权益。
根据《内控鉴证报告》、发行人有关专利、商标和计算机软件著作权的申
请受理通知书、专利年费缴纳凭证等流程性文件和发行人的书面确认并经本所
律师核查，发行人的知识产权管理和保护的内控制度健全并得到有效执行。
综上，本所律师认为，发行人已建立并有效实施知识产权管理和保护的内
控制度。
7-7-2-170
补充法律意见（一）
（三）发行人拥有各项专利、商标、软件著作权截至目前的法律状态，是
否存在因欠缴专利年费而被注销、终止等异常情况，是否存在其他商标权、专
利权、软件著作权法律纠纷，专利、商标、软件著作权的取得和使用是否存在
重大变化的不利影响
根据发行人的专利、商标、计算机软件著作权证书，专利年费缴纳凭证和
发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人拥有的各项专利、商标、计算机软件著作权均为有效，发行人拥有的专利不
存在因欠缴专利年费而被注销、终止等异常情况，亦不存在其他商标权、专利
权、计算机软件著作权法律纠纷，发行人的专利、商标、计算机软件著作权的
取得和使用不存在重大变化的不利影响。
二十九、 规范性问题 31
请在招股说明书中披露发行人及其下属公司是否存在劳务派遣、临时用工
的情形，用工情况是否符合法律法规的相关要求，是否存在违法违规情形，是
否因劳务派遣受到行政处罚，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
经本所律师核查发行人报告期各期末的员工名册、抽查发行人部分劳动合
同并经发行人书面确认，报告期内，发行人及其子公司不存在劳务派遣或临时
用工的情形。根据发行人及其子公司所在地劳动保障主管部门出具的证明并经
本所律师核查，发行人的用工情况符合法律法规的相关要求，不存在因劳务派
遣受到行政处罚的情形。
三十、 规范性问题 32
请保荐机构、律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否
按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表核查意见。
7-7-2-171
补充法律意见（一）
本所律师已在《律师工作报告》正文第二节之“六/（三）/2、法人/合伙企
业股东情况”中详细披露了发行人股东中的私募投资基金及其备案情况。
根据江苏股权交易中心出具的截至 2020 年 5 月 29 日的发行人股东名册，
发行人机构股东提供的工商登记资料、填写的调查表、公司章程、合伙协议和
机构股东出具的《声明》并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（htt
p://www.amac.org.cn），截至本补充法律意见书出具之日，发行人的机构股东共
计 16 名，包括 5 名法人股东和 11 名合伙企业股东，发行人的机构股东私募投
资基金或私募投资基金管理人及其登记备案情况如下：
是否私募投资基
股东名称 核查情况
金或管理人
江诣创投系以自有资金购入并持有发行人的股份，依法
拥有所持股票的全部股东权益，不存在以非公开方式向
合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管
理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投
江诣创投 否 资基金的管理人，不属于《证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记
和基金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金或
私募基金管理人，能够依法独立作出购入、持有、增持、
减持或处置发行人股票的投资决策。
长河投资已于 2017 年 6 月 7 日办理私募投资基金备案，
长河投资 基金编号为 SS3320，其管理人深圳长河资本管理有限公
是
司已于 2017 年 2 月 22 日办理私募投资基金管理人登记，
登记编号为 P1061494。
上凯创投已于 2018 年 9 月 12 日办理私募投资基金备案，
上凯创投 基金编号为 SEM164，其管理人宁波保税区嘉信麒越股
是
权投资管理有限公司已于 2014 年 5 月 20 日办理私募投
资基金管理人登记，登记编号为 P1002098。
埭溪创投已于 2016 年 7 月 17 日办理私募投资基金备案，
埭溪创投 基金编号为 SK9044，其管理人苏州市相城基金管理有
是
限公司已于 2014 年 6 月 4 日办理私募投资基金管理人
登记，登记编号为 P1002881。
荻溪文化已于 2015 年 9 月 15 日办理私募投资基金备案，
荻溪文化 基金编号为 SD6867，其管理人苏州市相城基金管理有
是
限公司已于 2014 年 6 月 4 日办理私募投资基金管理人
登记，登记编号为 P1002881。
汇和成长 是 汇和成长已于 2016 年 12 月 20 日办理私募投资基金备
7-7-2-172
补充法律意见（一）
是否私募投资基
股东名称 核查情况
金或管理人
案，基金编号为 SM7919，其管理人广东汇信资产管理
有限公司已于 2016 年 6 月 8 日办理私募投资基金管理
人登记，登记编号为 P1031620。
相城高新已于 2014 年 11 月 3 日办理私募投资基金备案，
相城高新 基金编号为 SD2999，其管理人苏州市相城基金管理有
是
限责任公司已于 2014 年 6 月 4 日办理私募投资基金管
理人登记，登记编号为 P1002881。
兴太实业系以自有资金，通过参与发行人非公开发行股
票的方式持有发行人的股份，依法拥有所持股票的全部
股东权益，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金
设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人
兴太实业 管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，不
否
属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试
行）》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，能
够依法独立作出购入、持有、增持、减持或处置发行人
股票的投资决策。
昊君创投已于 2019 年 7 月 16 日办理私募投资基金备案，
昊君创投 基金编号为 SGA190，其管理人上海昊君投资管理有限
是
公司已于 2015 年 12 月 2 日办理私募投资基金管理人登
记，登记编号为 P1028546。
汇石鼎慧已于 2018 年 5 月 31 日办理私募投资基金备案，
汇石鼎慧 基金编号为 SW8614，其管理人上海汇石投资管理有限
是
公司已于 2014 年 4 月 17 日办理私募投资基金管理人登
记，登记编号为 P1000845。
嘉睿创投已于 2018 年 2 月 8 日办理私募投资基金备案，
嘉睿创投 基金编号为 SCC572，其管理人广东君诚基金管理有限
是
公司已于 2017 年 7 月 12 日办理私募投资基金管理人登
记，登记编号为 P1063526。
鼎至创投已于 2017 年 9 月 19 日办理私募投资基金备案，
鼎至创投 基金编号为 ST6597，其管理人上海昊君投资管理有限公
是
司已于 2015 年 12 月 2 日办理私募投资基金管理人登记，
登记编号为 P1028546。
成都盈创已于 2015 年 4 月 3 日办理私募投资基金备案，
成都盈创 基金编号为 SD6024，其管理人成都盈创兴科股权投资
是
基金管理有限公司已于 2015 年 4 月 2 日办理私募投资
基金管理人登记，登记编号为 P1009870。
诚隆投资 诚隆投资已于 2017 年 2 月 17 日办理私募投资基金备案，
是
基金编号为 SR8588，其管理人深圳市诚道天华投资管
7-7-2-173
补充法律意见（一）
是否私募投资基
股东名称 核查情况
金或管理人
理有限公司已于 2014 年 5 月 4 日办理私募投资基金管
理人登记，登记编号为 P1001898。
诚道投资已于 2016 年 7 月 7 日办理私募投资基金备案，
诚道投资 基金编号为 SJ9884，其管理人深圳市诚道天华投资管理
是
有限公司已于 2014 年 5 月 4 日办理私募投资基金管理
人登记，登记编号为 P1001898。
细水投资 细水投资已于 2015 年 3 月 25 日办理私募投资基金管理
是
人登记，登记编号为 P1009597。
综上，发行人股东中存在 14 家私募投资基金或私募投资基金管理人，均已
按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
三十一、 规范性问题 33
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）报告期内发行
人及其子公司是否均具有从事相应业务所必要的各项资质、许可、认证，且在
有效期间内；（2）报告期内发行人及其子公司是否存在超越业务资质核准范围
签订合同的情形。
（一）报告期内发行人及其子公司是否均具有从事相应业务所必要的各项
资质、许可、认证，且在有效期间内
根据发行人提供的资质证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其子公司持有的资质证书均在有效期内，具体如下：
序号 证书名称 证书编号 证书内容 授予机构 被授予人 有效期
建筑业企业资质 环保工程专业承 江苏省住房和
1 D232134350 发行人 2023.5.20
证书 包贰级 城乡建设厅
建筑业企业资质 建筑机电安装工 苏州市行政审
2 D332231298 发行人 2024.3.26
证书 程专业承包叁级 批局
（苏）JZ 安许
江苏省住房和 2020.06.07
3 安全生产许可证 证字 建筑施工 发行人
城乡建设厅 -2023.06.06
[2017]900318
7-7-2-174
补充法律意见（一）
江苏省环境污染 评价业务范围为
江苏省环境保 2019.12.3
4 治理工程设计能 SJ-19471 工业废气治理， 发行人
护产业协会 -2022.12.2
力评价证书 评价级别为乙级
江苏省环境污染 评价业务范围为
江苏省环境保 2019.12.3
5 治理能力评价证 SZ-Q-19164 工业废气治理， 发行人
护产业协会 -2022.12.2
书 评价级别为甲级
对外贸易经营者 对外贸易经营备 苏州市相城区
6 01809981 发行人 长期
备案登记表 案 商务局
报关单位注册登 进出口货物收发 中华人民共和 2015.3.27-长
7 3205963619 发行人
记证书 货人 国苏州海关 期
检验检测机构资 辽宁省市场监 顺泽 2018.11.14
8 17061205L034 /
质认定证书 督管理局 环境 -2024.9.13
检验检测机构资 江苏省市场监 顺泽 2019.8.28
9 191012340162 /
质认定证书 督管理局 检测 -2025.8.27
根据发行人提供的营业执照、公司章程及主要业务合同并经本所律师核查，
发行人的经营范围为“废气处理、水处理、粉尘处理、固废处理、土壤污染治
理以及脱硫脱硝等相关环保设备与工程的系统设计、制造、安装、运营管理、
售后等并提供相关销售；各类环保节能系统工程的信息数据开发应用并销售，
远程在线检测系统的集成运营管理；新能源电子产品及耗材销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
发行人的主营业务为从事制程污染防控设备、末端污染治理设备的研发、生产
和销售。根据环境保护部（已撤销）《关于废止〈环境污染治理设施运营资质
许可管理办法〉的决定》，发行人从事制程污染防控设备、末端污染治理设备
的研发、生产和销售无需取得业务资质。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得其
从事主营业务所必要的资质，发行人所持有的资质证书均在有效期内。
（二）报告期内发行人及其子公司是否存在超越业务资质核准范围签订合
同的情形
根据发行人提供的主要业务合同、发行人的确认并经本所律师核查，报告
期内，发行人及其子公司不存在超越资质核准范围签订合同的情形。
7-7-2-175
补充法律意见（一）
三十二、 规范性问题 34
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露公司董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的成年家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企
业、持股 5%以上自然人股东担任董事、高级管理人员的企业等关联方是否与
发行人及子公司、分公司业务相同或相似，报告期内是否与发行人存在交易或
资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
(一) 公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的成年家庭成员控制
或担任董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员的企业
经本所律师查阅《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员调查表》，
查阅公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的成年家庭成员控制或担任
董事、高级管理人员的企业的营业执照和公司章程，并通过国家企业信用信息
公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）
核查上述公司的股权结构/出资情况及最终权益主体情况，截至本补充法律意见
书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的成年家庭成员控
制或担任董事、高级管理人员的企业相关情况如下：
是否与发行人
序 姓 公司 控制或担任董事、高级管理
任职及持股情况 经营范围 及子公司业务
号 名 职务 人员的企业
相同或相似
承接：计算机网络工
程，计算机专业领域
内的技术开发、产品
运营、技术服务、技
术转让，应用软件、
游戏软件的开发、销
售；自营和代理各类
董事
杨 苏州盛游网络科技有限公司 商品及技术的进出 否
1 董事 兼总经理
健 口业务（国家限定企
业经营或禁止进出
口的商品和技术除
外）。（依法须经批
准的项目，经相关部
门批准后方可开展
经营活动）
中纸在线（苏州）电子商务 董事 销售及网上销售：纸 否
7-7-2-176
补充法律意见（一）
是否与发行人
序 姓 公司 控制或担任董事、高级管理
任职及持股情况 经营范围 及子公司业务
号 名 职务 人员的企业
相同或相似
股份有限公司 张、木浆、文具用品；
销售：计算机软硬
件、 机械设备、化
工产品（不含危险化
学品）；计算机技术
推广服务，计算机系
统服务；网络技术开
发、网络系统集成；
电脑图文设计、制
作，广告设计、广告
制作，发布自有媒体
广告；会务服务，商
务信息咨询 服务，
企业管理咨询，企业
策划，市场营销策
划；自营和代理各类
商品及技术的进出
口业务（国家限定企
业经营或禁止进出
口的商品及技术除
外）；研发、生产、
销售：数码喷墨设
备、印花纸、转印纸、
气染纸、热升华纸
（以上均不含印刷）。
（依法须经批准的
项目，经相关部门批
准后方可开展经营
活动）
罗 独立
2 北京国枫律师事务所 合伙人 法律咨询 否
超 董事
相城区元和福亚企业管理咨 企业管理咨询服务、
经营者 否
询服务部 策划创意服务
审查企业会计报表、
出具审计报告；验证
企业资本、出具验资
报告；办理企业合并、
分立、清算事宜中的
马 审计业务、出具有关
独立 中准会计师事务所（特殊普
3 亚 合伙人 报告；基本建设年度 否
董事 通合伙）
红 财务决算审计；代理
记账；会计咨询、税
务咨询、管理咨询、
会计培训；法律、法
规规定的其他业务；
投资咨询
苏州尚锐财税咨询服务有限 马亚红担任监事， 财务、税务咨询；企 否
7-7-2-177
补充法律意见（一）
是否与发行人
序 姓 公司 控制或担任董事、高级管理
任职及持股情况 经营范围 及子公司业务
号 名 职务 人员的企业
相同或相似
公司 且马亚红的儿子董 业管理咨询服务
帆控制的公司
废旧钢铁、废旧金属、
吕 监事 执行董事兼总经 废旧设备回收、销售；
安徽省宁国市恒瑞物资回收
4 爱 会主 理，且持有 80.62% 耐磨材料、炉料（不 否
贸易有限公司
民 席 的股权 含煤、焦炭）、合金
材料销售
房地产开发经营、物
业管理，矿产品加工、
销售，房屋建筑工程
施工，建筑装修装饰
工程施工，公路路基
工程施工，建筑装饰
材料销售，以自有资
金投资（未经金融监
管部门批准，不得从
事吸收存款、融资担
保、代客理财等金融
LI JIAYI 的父亲李
业务），自有房屋租
建军担任董事长且
赁，林木生产、销售，
持股 20%的公司；
普通货运，货物专用
山东金海集团有限公司 LI JIAYI 的弟弟 LI 否
运输（罐式），水上
JIANG 担任执行董
娱乐设备销售、租赁、
事且持股 46.97%的
养护，游艇泊位销售、
公司
租赁，企业管理信息
咨询，进口本企业生
LI 产科研所需的原辅材
5 JIA 监事
料、机械设备、仪器
YI
仪表及零配件（国家
核定公司经营的十四
种进口商品除外）。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准
后方可开展经营活
动）
可建（装配式斜支撑
钢结构可持续民用建
筑）产品制作、装配；
LI JIAYI 的弟弟 LI
并销售公司自产产
山东金海可建科技有限公司 JIANG 担任副董事 否
品。（依法须经批准
长的公司
的项目，经相关部门
批准后方可开展经营
活动）。
吸收公众存款；发放
LI JIAYI 的弟弟 LI
烟台农村商业银行股份有限 短期、中期和长期贷
JIANG 担任董事的 否
公司 款；办理国内结算；
公司
办理票据承兑与贴
7-7-2-178
补充法律意见（一）
是否与发行人
序 姓 公司 控制或担任董事、高级管理
任职及持股情况 经营范围 及子公司业务
号 名 职务 人员的企业
相同或相似
现；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；
买卖政府债券；金融
债券；从事同业拆借；
从事银行卡（借记卡）
业务；代理收付款项
及代理保险业务；提
供保管箱业务；经中
国银行业监督管理委
员会批准的其他业
务。(有效期限以许可
证为准，依法须经批
准的项目，经相关部
门批准后方可开展经
营活动)。
LI JIAYI 的父亲李
威海心悦诚房地产开发有限
建军持股 30%且担 房地产开发经营 否
公司
任董事的公司
房地产开发经营（凭
有效许可证经营）；
LI JIAYI 的父亲李 建筑材料（不含木材）
招远金创置业有限公司 建军持股 71.53%的 批发零售。(依法须经 否
公司 批准的项目，经相关
部门批准后方可开展
经营活动)。
吸收公众存款；发放
短期、中期和长期贷
款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴
现；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；
买卖政府债券、金融
债券；从事同业拆借；
LI JIAYI 的父亲李 从事银行卡。（借记
山东莱阳农村商业银行股份
建军担任董事的公 卡）业务；代理收付 否
有限公司
司 款项及代理保险业
务；提供保管箱服务；
经中国银行业监督管
理委员会批准的其他
业务。（有效期以许
可证为准，依法须经
批准的项目，经相关
部门批准后方可开展
经营活动）。
LI JIAYI 的弟弟 LI 工程项目管理；企业
烟台金海项目管理有限公司 JIANG 担任执行董 管理咨询。（依法须 否
事兼经理的公司 经批准的项目，经相
7-7-2-179
补充法律意见（一）
是否与发行人
序 姓 公司 控制或担任董事、高级管理
任职及持股情况 经营范围 及子公司业务
号 名 职务 人员的企业
相同或相似
关部门批准后方可开
展经营活动）
能源技术研发、技术
推广；以自有资金向
能源行业投资及投资
咨询（未经金融监管
LI JIAYI 的弟弟 LI 部门批准，不得从事
烟台江诣能源有限公司 JIANG 担任董事长 吸收存款、融资担保、 否
兼经理的公司 代客理财等金融业
务）。（依法须经批
准的项目，经相关部
门批准后方可开展经
营活动）
企业管理及咨询；市
场调查；股权投资管
理（未经金融监管部
门批准，不得从事吸
收存款、代客理财、
融资担保等金融业
LI JIAYI 的弟弟 LI
务），经济信息咨询
烟台恒中企业管理有限公司 JIANG 担任执行董 否
（不含消费储值及类
事的公司
似业务），商务信息
咨询（不含投资咨
询）。（依法须经批
准的项目，经相关部
门批准后方可开展经
营活动）
创业投资业务，代理
其他创业投资企业等
机构或个人的创业投
资业务，创业投资咨
LI JIAYI 担任董事 询业务，为创业企业
的公司；LI JIAYI 提供创业管理服务业
江诣创投 否
的弟弟 LI JIANG 担 务，参与设立创业投
任董事长的公司 资企业与创业投资管
理顾问机构。(依法须
经批准的项目，经相
关部门批准后方可开
展经营活动)。
电子加速器及其部件
的研发、生产、销售、
安装、技术合作、技
山东蓝孚高能物理技术股份 LI JIAYI 担任董事 术服务、技术咨询；
否
有限公司 的公司 高能物理和辐照领域
的技术开发、技术服
务、技术推广、技术
咨询、技术转让；辐
7-7-2-180
补充法律意见（一）
是否与发行人
序 姓 公司 控制或担任董事、高级管理
任职及持股情况 经营范围 及子公司业务
号 名 职务 人员的企业
相同或相似
照基地设计与实施；
辐照技术服务；生产、
销售、使用Ⅱ类射线
装置；电子加速器辐
照技术的技术研究、
技术应用、技术开发、
技术转发、技术咨询、
技术服务；电子加速
器设备及其部件的售
后维修、售后维护；
医疗仪器设备等受托
加工；房屋、土地、
场地、机械设备、医
疗设备租赁；货物及
技术的进出口（国家
禁止或涉及行政审批
的货物和技术进出口
除外）；仓储服务（不
含危险品）以及其他
按法律、法规、国务
院决定等规定未禁止
和不需经营许可的项
目。（依法须经批准
的项目，经相关部门
批准后方可开展经营
活动）
对房地产业，商业、
建筑业、旅游业、林
业、教育业、矿业、
养殖业、农业、制造
业、文化娱乐业、住
LI JIAYI 担任董事
烟台金海投资有限公司 宿餐饮业、科技、商 否
的公司
务服务业、市政、医
药、医院投资。(依法
须经批准的项目，经
相关部门批准后方可
开展经营活动)
据发行人及其子公司的确认，并经本所律师核查发行人及其子公司报告期
内的所有银行账户的银行对账单，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的成年家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业在报告期内与发行人
不存在交易或资金往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
7-7-2-181
补充法律意见（一）
(二) 持股 5%以上自然人股东田志伟担任董事（独立董事除外，下同）、
高级管理人员的企业
经本所律师查阅持股 5%以上自然人股东田志伟的《自然人股东调查表》，
查阅担任董事、高级管理人员的企业的营业执照和公司章程，并通过国家企业
信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.
qcc.com/）核查上述公司的股权结构/出资情况及最终权益主体情况，截至本补
充法律意见书出具之日，田志伟担任董事、高级管理人员的企业相关情况如下：
是否与发行
序 担任董事、高级管理 人及子公司
任职情况 经营范围
号 人员的企业 业务相同或
相似
千惠融资租赁（上海） 田志伟担任董事
1 融资租赁业务 否
有限公司 的企业
北京联合德信投资有 田志伟担任经理 投资；资产管理；企业管理咨询；企业策划；
2 否
限责任公司 的企业 投资咨询
上海合银投资管理有 田志伟担任执行 投资管理。【依法须经批准的项目，经相关
3 否
限公司 董事 部门批准后方可开展经营活动】
从事非上市类股权投资活动。(不得从事吸收
常德合银湘德股权投
执行事务合伙人 公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等
4 资合伙企业（有限合 否
代表 金融业务；依法须经批准的项目，经相关部
伙）
门批准后方可开展经营活动）
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服
常德合银百利股权投 务。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公
执行事务合伙人
5 资合伙企业（有限合 众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经 否
代表
伙） 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
从事非上市类股权投资。（不得从事吸收公
万年县合银百利股权
执行事务合伙人 众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金
6 投资合伙企业（有限 否
代表 额业务）(依法须经批准的项目,经相关部门批
合伙）
准后方可开展经营活动)
据发行人及其子公司的确认，并经本所律师核查发行人及其子公司报告期
内的所有银行账户的银行对账单，持股 5%以上自然人股东田志伟担任董事、高
级管理人员的企业在报告期内与发行人不存在交易或资金往来，不存在为发行
人承担成本费用、利益输送等情形。
综上所述，本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的成年家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业、持股 5%以上自然人股
东担任董事、高级管理人员的企业等关联方与发行人及子公司、分公司业务不
7-7-2-182
补充法律意见（一）
存在相同或相似情形，报告期内与发行人不存在交易或资金往来，不存在为发
行人承担成本费用、利益输送等情形。
三十三、 规范性问题 35
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露报告期内，减少的关
联方是否与发行人及子公司、分公司业务相同或相似，报告期内是否与发行人
存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露 LI JIAYI 的关联法人
是否与发行人及子公司、分公司业务相同或相似，报告期内是否与发行人存在
交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
（一）报告期内，减少的关联方是否与发行人及子公司、分公司业务相同
或相似，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担
成本费用、利益输送等情形
1. 报告期内，曾经存在的（减少的）主要关联自然人
经本所律师查阅发行人报告期内的股东大会会议文件、董事会会议文件、
离职董事、监事、高级管理人员递交的辞职报告（辞职书）以及确认函，报告
期内，发行人曾经存在的主要关联自然人情况如下：
序号 关联方 关联关系 关联关系解除
1 徐晴 曾任发行人监事 2019 年 8 月辞去监事职务
2 张秋霞 曾任发行人财务总监 2019 年 8 月辞去财务总监职务
3 张丽华 曾任发行人董事 2018 年 4 月辞去董事的职务
4 张晓荣 曾任发行人独立董事 2018 年 1 月辞去独立董事职务
5 吴传刚 曾任发行人独立董事 2017 年 6 月辞去独立董事职务。
6 刘敏华 曾任发行人监事 2017 年 1 月辞去监事职务
7 刘太玉 曾任发行人监事 2016 年 12 月辞去监事职务
发行人报告期内曾经存在的主要关联自然人不存在与发行人及子公司、分公
司业务相同或相似的情形。
7-7-2-183
补充法律意见（一）
2. 报告期内，曾经存在的（减少的）主要关联法人
经本所律师查阅发行人曾经存在的主要关联法人的营业执照和公司章程，
通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站
（https://www.qcc.com/）核查上述公司的经营范围、股权结构/出资情况及最终
权益主体情况，报告期内，发行人曾经存在的主要关联法人情况如下：
是否与发行
关联关系及
人及子公司
序号 关联方 经营范围 关联关系解
业务相同或
除
相似
销售、维修、生产：纺机、纺机
报告期内曾
配件及器材；销售：纺织原辅料
任监事徐晴
1 苏州市迪丰纺 （除蚕茧、茧丝）、纺织品、服
否 持股 52%，担
机有限公司 装。（依法须经批准的项目，经
任法定代表
相关部门批准后方可开展经营活
人
动）
生产、销售：纺织机械及零部件；
提供纺机的维修、改造及技术服 报告期内曾
2 苏州市必丰纺
务；销售：纺织原料、纺织品。 否 任监事徐晴
机有限公司
（依法须经批准的项目，经相关 持股 52%，
部门批准后方可开展经营活动）
创业投资及咨询服务、为创业企
3 业提供创业管理服务。（依法须
相城高新 否
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
文化创业投资及咨询服务；为文
4 化创业企业提供创业管理服务。
荻溪文化 否 报告期内曾
（依法须经批准的项目，经相关
持有发行人
部门批准后方可开展经营活动）
5%以上股份
创业投资服务、项目投资、资产
管理、企业管理咨询（不得从事
5 非法集资、吸收公众资金等金融
成都盈创 否
活动）；（依法须经批准的项目、
经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
持股 5%以上
股东田志伟
上海合银投资 实业投资。【依法须经批准的项
6 曾持有
合伙企业（有 目,经相关部门批准后方可开展经 否
21.28%财产
限合伙） 营活动】
份额，该企业
已注销
能源投资,能源投资管理,能源投 持股 5%以上
资咨询(不得从事经纪),人才咨询 股东田志伟
7 上海合银能源
(不得从事人才中介、职业中介)。 否 曾担任董事
投资有限公司
【依法须经批准的项目,经相关部 长、经理兼法
门批准后方可开展经营活动】 定代表人，该
7-7-2-184
补充法律意见（一）
是否与发行
关联关系及
人及子公司
序号 关联方 经营范围 关联关系解
业务相同或
除
相似
企业已注销
对加油（气）站基础设施的投资、
建设和管理，石油制品（除专项
审批）、化工原料及产品（除危
险化学品、监控化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品、易制毒化学 持股 5%以上
中海油（上海）
8 品）、燃料油（除危险品）、润 股东田志伟
交通新能源有 否
滑油、五金机械、金属材料、仪 曾经担任董
限公司
器仪表、汽车配件、建筑材料、 事
装潢材料、百货的销售及以上相
关业务的咨询服务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
对加油（气）站基础设施的投资、
建设和管理；石油制品（除专项
审批）、化工原料及产品（除危
险化学品、监控化学品、烟花爆 持股 5%以上
中海油金工
竹、民用爆炸物品、易制毒化学 股东田志伟
9 （上海）交通
品）、燃料油（除成品油）、润 否 曾经担任董
新能源有限公
滑油、五金机械、金属材料、仪 事，该企业已
司
器仪表、汽车配件、建筑材料、 注销
装潢材料、百货的销售。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
从事网络科技、计算机科技、数
持股 5%以上
字科技、信息科技领域内的技术
股东田志伟
点点看（上海） 开发、技术转让、技术咨询、技
10 间接持股
网络科技有限 术服务，企业管理咨询，各类广 否
36%，曾经担
公司 告的设计、制作、代理、发布。
任法定代表
【依法须经批准的项目，经相关
人
部门批准后方可开展经营活动】
实业投资（仅限以自有资产投
资）；企业管理、经济信息、财
务咨询；五金机电、金属材料、
建筑材料、百货、各类电子产品、
设备及耗材、针纺织品的销售；
计算机软硬件开发、销售及技术
持股 5%以上
服务；计算机网络工程布线及服
11 陕西思迈实业 股东田志伟
务；房屋租赁；翻译服务；自营 否
有限公司 曾经持股 25%
和代理各类商品和技术的进出口
并担任监事
业务（国家限制或禁止进出口的
除外）；广告代理、发布；公路
工程的施工；餐饮管理（经营除
外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
7-7-2-185
补充法律意见（一）
是否与发行
关联关系及
人及子公司
序号 关联方 经营范围 关联关系解
业务相同或
除
相似
（1）吸收公众存款；（2）发放
短期、中期和长期贷款；（3）办
理国内结算；（4）办理票据承兑
与贴现；（5）代理发行、代理兑
付、承销政府债券；（6）买卖政
府债券、金融债券；（7）从事同 持股 5%以上
商丘华商农村
12 业拆借；（8）从事银行卡业务（借 股东田志伟
商业银行股份 否
记卡）；（9）代理其他银行的金 曾经担任独
有限公司
融业务；（10）代理收付款项及 立董事
代理保险业务；（11）提供保管
箱业务；（12）经中国银行业监
督管理机构批准的其他业务。（按
有效许可证核定的范围及期限经
营）。
研发、生产、加工、销售：电子
产品、通讯产品、机械设备及零
部件。（不含卫星电视地面接收
苏州波发特电 及无线电发射设备）。自营和代 发行人董事
13
子科技有限公 理各类商品及技术的进出口业务 否 杨健曾担任
司 （国家限定企业经营或禁止进出 董事
口的商品及技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
研发：各类聚氨酯新型助剂材料
及其专用化学品；分装、储存、
销售子公司生产的聚氨酯系列产
品及相关产品；销售各类聚氨酯
苏州湘园新材 发行人董事
14 新型助剂材料及其专用化学品和
料股份有限公 否 杨健曾担任
相关产品（不含危险化学品）；
司 董事
自营和代理各类商品及相关技术
的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
创业投资及咨询服务、为创业企
业提供创业管理服务。（不得从
苏州市相宁永 发行人董事
15 事金融、类金融业务，依法需取
赢创业投资有 否 杨健曾担任
得许可和备案的除外）。（依法
限责任公司 董事
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
融资性再担保；融资性担保。非
融资性担保；提供融资咨询与财 发行人董事
16 苏州市信用再
务顾问；投资与资产管理。（依 否 杨健曾担任
担保有限公司
法须经批准的项目，经相关部门 董事
批准后方可开展经营活动）
17 苏州市相城创 创业投资及咨询服务、代理其他 发行人董事
否
业投资有限责 企业投资或个人创业投资、为创 杨健曾担任
7-7-2-186
补充法律意见（一）
是否与发行
关联关系及
人及子公司
序号 关联方 经营范围 关联关系解
业务相同或
除
相似
任公司 业企业提供创业管理服务、参与 执行董事、法
设立创业投资企业与企业投资管 定代表人
理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
创业投资业务；代理其他创业投
资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创
业企业提供创业管理服务业务；
发行人董事
18 参与设立创业投资企业与创业投
埭溪创投 否 杨健曾任执
资管理顾问机构。（不得从事金
行董事
融、类金融业务，依法需取得许
可和备案的除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
研发、生产、销售：电子产品温
湿度控制设备、机柜温湿度控制
设备、方舱温湿度控制设备、机
房温湿度控制设备、电池温湿度
控制设备、信息化机房配套设备、
通信设备、热泵设备、冷水机组、
不间断电源，并提供相关技术、
安装、维护服务；承接设备温控
系统、节能系统、机房系统、数
据中心微模块系统、监控系统、 发行人董事
19 苏州黑盾环境
自动切换系统、供配电系统、机 否 杨健曾任董
股份有限公司
电一体化系统、建筑智能化系统 事
的设计、集成、销售、安装、维
护，并提供相关技术服务；软件
产品的研发和销售，并提供相关
技术服务；能源监测及运营管理，
合同能源管理；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）（外
资比例小于 25%）
研发、生产加工各种工业气体、
医用气体、消防气体(灭火剂)、
特种气体和混合气体及其产品，
生产加工食品级干冰和食品添加
发行人董事
20 苏州金宏气体 剂（涉及行政许可、审查、认证
否 杨健曾任董
股份有限公司 生产经营的，凭相关有效的批准
事
证书所列的项目和方式生产经
营）。销售自产产品，销售消防
气体(灭火剂)，危险化学品经营
（按危险化学品经营许可证经
7-7-2-187
补充法律意见（一）
是否与发行
关联关系及
人及子公司
序号 关联方 经营范围 关联关系解
业务相同或
除
相似
营）；销售：气体及其产品的相
关设备及零部件、包装物、气瓶、
医疗器械（一类、二类、三类）、
焊割设备及材料、消防器材、五
金建材、金属材料、机械铸件、
日用品、家用电器、塑料制品、
橡胶制品、一般化工产品和原料
（危险化学品除外），从事上述
同类商品的批发，佣金代理（拍
卖除外），提供售前售后服务。
从事气体相关的应用技术开发、
软件系统开发、技术咨询、技术
服务和技术转让，气体检测，气
瓶检验。从事气体相关的工程和
项目的投资建设、生产运管并提
供相关服务（包括异地客户现场
制气业务和管道供应气体业务）。
从事气体相关的设备及零部件的
设计研发、制造加工、安装维修
并提供相关服务，设备租赁，自
有厂房租赁。物业管理、企业管
理、市场信息咨询和在职人员培
训（不含国家统一认可的职业证
书类培训）。道路货物运输（按
道路运输经营许可证经营）。自
营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。
企业自有资金对外投资。（依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
报告期内曾
任董事张丽
苏州众诚财务 代理记账业务。（依法须经批准
21 华之兄张忠
咨询服务有限 的项目，经相关部门批准后方可 否
华持股 50%并
公司 开展经营活动）
担任执行董
事、总经理
会计服务、企业管理咨询服务、
财务咨询服务、投资管理及咨询 报告期内曾
服务、代理记账业务。（不得从 任董事张丽
22 苏州华算会计 事金融、类金融业务，依法需取 华之兄张建
否
服务有限公司 得许可和备案的除外）、代理记 华持股 95%并
账业务。（依法须经批准的项目， 担任执行董
经相关部门批准后方可开展经营 事、总经理
活动）
7-7-2-188
补充法律意见（一）
是否与发行
关联关系及
人及子公司
序号 关联方 经营范围 关联关系解
业务相同或
除
相似
承接工业机电设备安装工程、电
气工程、管道通风工程、中央空 发行人董事
23 苏州涵煦机电 调工程,并提供上述工程的技术服 张世忠母亲
否
工程有限公司 务。（(依法须经批准的项目,经相 李长秀曾持
关部门批准后方可开展经营活 股 100%
动)）
报告期内曾
销售:五金电器、风机、水泵、建
任监事刘敏
24 苏州市维也诺 筑材料、环保材料及配件。(依法
否 华曾持股
贸易有限公司 须经批准的项目,经相关部门批准
40%，该企业
后方可开展经营活动)
已注销
报告期内，发
加工生产环保废气处理设备；销 行人实际控
25 注
仕诚环保 售：环保设备及零配件、电子产 否 制人曾控制
品，并提供相关的售后服务 的企业，已注
销
报告期内曾
苏州市相城区 任监事刘敏
26
太平惠普电脑 零售：电脑及耗材、办公用品。 否 华为经营者
店 的个体工商
户
实业投资，投资管理及咨询，受 发行人董事
苏州市相城实
27 托范围内的资产管理。（依法须 杨健曾担任
业投资有限公 否
经批准的项目，经相关部门批准 执行董事兼
司
后方可开展经营活动） 总经理
科技金融技术孵化、科技中介服
务；投融资信息登记、咨询、发 发行人董事
苏州市相城科
28 布服务；商务信息咨询服务、会 杨健曾担任
技金融服务中 否
务会展服务。（依法须经批准的 执行董事兼
心有限公司
项目，经相关部门批准后方可开 总经理
展经营活动）
受托管理股权投资基金、受托资
产管理、投资管理、投资咨询；
受托管理创业投资企业、创业投
资咨询、参与设立及投资；创业
投资基金、产业投资基金、创业 发行人董事
苏州市相城基
29 投资管理顾问机构及产业投资管 杨健曾担任
金管理有限公 否
理顾问机构、为创业企业提供创 执行董事兼
司
业管理服务（不得从事金融、类 总经理
金融业务，依法需取得许可和备
案的除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
苏州市相城金 股权投资；项目投资；实业投资； 发行人董事
30
融控股（集团） 创业投资及咨询服务；为创业企 否 杨健曾担任
有限公司 业提供创业管理服务；财税咨询、 董事
7-7-2-189
补充法律意见（一）
是否与发行
关联关系及
人及子公司
序号 关联方 经营范围 关联关系解
业务相同或
除
相似
商务信息咨询、企业管理咨询；
物业管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
注：仕诚环保曾与发行人业务存在相同或类似的情况。2007 年 9 月 5 日，仕诚环保因未按规定接受
年度检验被吊销营业执照。报告期内，仕诚环保未实际从事经营活动，亦未实际开展与发行人相同或类似
的业务。
据发行人及其子公司的确认，并经本所律师核查发行人及其子公司报告期
内的所有银行账户的银行对账单，发行人曾经存在的主要关联方在报告期内与
发行人不存在交易或资金往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情
形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人曾经存在的主要关联方与发
行人及子公司、分公司业务不存在相同或相似情形，该等关联方在报告期内与
发行人不存在交易或资金往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情
形。
（二）招股说明书中披露 LI JIAYI 的关联法人是否与发行人及子公司、分
公司业务相同或相似，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在
为发行人承担成本费用、利益输送等情形
经本所律师查阅发行人监事 LI JIAYI 签署的《董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员调查表》，通过国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）核查其关联法
人的经营范围、股权结构/出资情况及最终权益主体情况，LI JIAYI 的关联法人
相关情况如下：
是否与发行人
序号 关联方 关联关系 经营范围 及子公司业务
相同或相似
LI JIAYI 担任董事 创业投资业务，代理其他创业投
1 江诣创投 否
的公司；LI JIAYI 资企业等机构或个人的创业投资
7-7-2-190
补充法律意见（一）
是否与发行人
序号 关联方 关联关系 经营范围 及子公司业务
相同或相似
的弟弟 LI JIANG 业务，创业投资咨询业务，为创
担任董事长的公司 业企业提供创业管理服务业务，
参与设立创业投资企业与创业投
资管理顾问机构。
电子加速器及其部件的研发、生
产、销售、安装、技术合作、技
术服务、技术咨询；高能物理和
辐照领域的技术开发、技术服务、
技术推广、技术咨询、技术转让；
辐照基地设计与实施；辐照技术
服务；生产、销售、使用Ⅱ类射
线装置；电子加速器辐照技术的
技术研究、技术应用、技术开发、
山东蓝孚高 技术转发、技术咨询、技术服务；
能物理技术 LI JIAYI 担任董事 电子加速器设备及其部件的售后
2 否
股份有限公 的公司 维修、售后维护；医疗仪器设备
司 等受托加工；房屋、土地、场地、
机械设备、医疗设备租赁；货物
及技术的进出口（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口
除外）；仓储服务（不含危险品）
以及其他按法律、法规、国务院
决定等规定未禁止和不需经营许
可的项目。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
对房地产业，商业、建筑业、旅
游业、林业、教育业、矿业、养
殖业、农业、制造业、文化娱乐
烟台金海投 LI JIAYI 担任董事
3 业、住宿餐饮业、科技、商务服 否
资有限公司 的公司
务业、市政、医药、医院投资。(依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
威海心悦诚 LI JIAYI 的父亲李
从事房地产开发与经营、物业管
4 房地产开发 建军持股 30%且担 否
理，房屋租赁
有限公司 任董事的公司
房地产开发经营（凭有效许可证
LI JIAYI 的父亲李 经营）；建筑材料（不含木材）
招远金创置
5 建军持股 71.53% 批发零售。(依法须经批准的项 否
业有限公司
的公司 目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
吸收公众存款；发放短期、中期
山东莱阳农 和长期贷款；办理国内结算；办
LI JIAYI 的父亲李
村商业银行 理票据承兑与贴现；代理发行、
6 建军担任董事的公 否
股份有限公 代理兑付、承销政府债券；买卖
司
司 政府债券、金融债券；从事同业
拆借；从事银行卡。（借记卡）
7-7-2-191
补充法律意见（一）
是否与发行人
序号 关联方 关联关系 经营范围 及子公司业务
相同或相似
业务；代理收付款项及代理保险
业务；提供保管箱服务；经中国
银行业监督管理委员会批准的其
他业务。（有效期以许可证为准，
依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
房地产开发经营、物业管理，矿
产品加工、销售，房屋建筑工程
施工，建筑装修装饰工程施工，
公路路基工程施工，建筑装饰材
料销售，以自有资金投资（未经
金融监管部门批准，不得从事吸
LI JIAYI 的父亲李
收存款、融资担保、代客理财等
建军担任董事长且
金融业务），自有房屋租赁，林
持股 20%的公司；
山东金海集 木生产、销售，普通货运，货物
7 LI JIAYI 的弟弟 LI 否
团有限公司 专用运输（罐式），水上娱乐设
JIANG 担任执行董
备销售、租赁、养护，游艇泊位
事且持股 46.97%
销售、租赁，企业管理信息咨询，
的公司
进口本企业生产科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表及零
配件（国家核定公司经营的十四
种进口商品除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
烟台金海项 LI JIAYI 的弟弟 LI 工程项目管理；企业管理咨询。
8 目管理有限 JIANG 担任执行董 （依法须经批准的项目，经相关 否
公司 事兼经理的公司 部门批准后方可开展经营活动）
能源技术研发、技术推广；以自
有资金向能源行业投资及投资咨
LI JIAYI 的弟弟 LI 询（未经金融监管部门批准，不
烟台江诣能
9 JIANG 担任董事长 得从事吸收存款、融资担保、代 否
源有限公司
兼经理的公司 客理财等金融业务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
企业管理及咨询；市场调查；股
权投资管理（未经金融监管部门
批准，不得从事吸收存款、代客
烟台恒中企 LI JIAYI 的弟弟 LI 理财、融资担保等金融业务），
10 业管理有限 JIANG 担任执行董 经济信息咨询（不含消费储值及 否
公司 事的公司 类似业务），商务信息咨询（不
含投资咨询）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
可建（装配式斜支撑钢结构可持
山东金海可 LI JIAYI 的弟弟 LI
续民用建筑）产品制作、装配；
11 建科技有限 JIANG 担任副董事 否
并销售公司自产产品。（依法须
公司 长的公司
经批准的项目，经相关部门批准
7-7-2-192
补充法律意见（一）
是否与发行人
序号 关联方 关联关系 经营范围 及子公司业务
相同或相似
后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期
和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；买卖
政府债券；金融债券；从事同业
烟台农村商 LI JIAYI 的弟弟 LI
拆借；从事银行卡（借记卡）业
12 业银行股份 JIANG 担任董事的 否
务；代理收付款项及代理保险业
有限公司 公司
务；提供保管箱业务；经中国银
行业监督管理委员会批准的其他
业务。(有效期限以许可证为准，
依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
根据发行人及其子公司的确认，并经本所律师核查发行人及其子公司报告
期内的所有银行账户的银行对账单，LI JIAYI 的关联法人报告期内与发行人不
存在交易或资金往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
综上所述，本所律师认为，LI JIAYI 的关联法人与发行人及子公司、分公
司业务不存在相同或相似的情形，且报告期内与发行人不存在交易或资金往来，
亦不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
本补充法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
7-7-2-193
补充法律意见（一）
7-7-2-194