补充法律意见（二）
广东华商律师事务所
关于苏州仕净环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A 层 邮政编码(P.C.)：518048
21A-3, 22A, 23A, 24A /F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC
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补充法律意见（二）
目录
第一部分 关于《问询函》相关问题的说明和回复................................................ 6
一、 问询 5:关于外协加工和外购劳务 ................................................................. 6
二、 问询 11：关于实际控制人认定 .................................................................. 11
三、 问询 12：关于发行人相关股东情况 .......................................................... 14
四、 问询 13：关于控股子公司其他股东和关联方 .......................................... 21
五、 问询 14：关于发明专利 .............................................................................. 27
六、 问询 15：关于招投标 .................................................................................. 35
七、 问询 16：关于关联担保 .............................................................................. 42
八、 问询 17：关于关联方注销 .......................................................................... 44
九、 问询 18：关于对赌协议 .............................................................................. 48
十、 问询 19：关于分包 ...................................................................................... 51
第二部分 新增期间重大事项的补充法律意见...................................................... 56
一、 本次发行上市的批准和授权 ..................................................................... 56
二、 本次发行上市的主体资格 ......................................................................... 56
三、 本次发行上市的实质条件 ......................................................................... 56
四、 发行人的设立 ............................................................................................. 60
五、 发行人的独立性 ......................................................................................... 60
六、 发行人的发起人和股东（实际控制人） ................................................. 60
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................. 64
八、 发行人的业务 ............................................................................................. 65
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................. 66
十、 发行人的主要财产 ..................................................................................... 71
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................. 77
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 81
十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................. 81
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 82
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 82
十六、发行人的税务 ............................................................................................. 82
8-3-1
补充法律意见（二）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 87
十八、发行人的劳动及社会保障 ......................................................................... 88
十九、发行人募集资金的运用 ............................................................................. 91
二十、发行人的业务发展目标 ............................................................................. 92
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 92
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 ..................................................... 95
二十三、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................................. 95
二十四、结论性意见 ............................................................................................. 95
第三部分 关于反馈意见回复的更新...................................................................... 96
一、 规范性问题 1 ................................................................................................ 96
二、 规范性问题 2 .............................................................................................. 141
三、 规范性问题 3 .............................................................................................. 152
四、 规范性问题 4 .............................................................................................. 167
五、 规范性问题 5 .............................................................................................. 167
六、 规范性问题 6 .............................................................................................. 171
七、 规范性问题 7 .............................................................................................. 179
八、 规范性问题 8 .............................................................................................. 182
九、 规范性问题 9 .............................................................................................. 186
十、 规范性问题 10 ............................................................................................ 188
十一、规范性问题 11 .......................................................................................... 200
十二、规范性问题 12 .......................................................................................... 202
十三、规范性问题 13 .......................................................................................... 203
十四、规范性问题 14 .......................................................................................... 212
十五、规范性问题 15 .......................................................................................... 232
十六、规范性问题 16 .......................................................................................... 232
十七、规范性问题 18 .......................................................................................... 235
十八、规范性问题 20 .......................................................................................... 244
十九、规范性问题 21 .......................................................................................... 245
二十、规范性问题 22 .......................................................................................... 245
二十一、规范性问题 23 ...................................................................................... 250
8-3-2
补充法律意见（二）
二十二、规范性问题 24 ...................................................................................... 254
二十三、规范性问题 25 ...................................................................................... 255
二十四、规范性问题 26 ...................................................................................... 256
二十五、规范性问题 27 ...................................................................................... 260
二十六、规范性问题 28 ...................................................................................... 264
二十七、规范性问题 29 ...................................................................................... 266
二十八、规范性问题 30 ...................................................................................... 267
二十九、规范性问题 31 ...................................................................................... 269
三十、 规范性问题 32 ........................................................................................ 270
三十一、规范性问题 33 ...................................................................................... 272
三十二、规范性问题 34 ...................................................................................... 273
三十三、规范性问题 35 ...................................................................................... 283
8-3-3
补充法律意见（二）
广东华商律师事务所
关于苏州仕净环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：苏州仕净环保科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受苏州仕净环保科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“仕净环保”）的委托，担任发行人
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾
问，于 2020 年 6 月 23 日出具了《广东华商律师事务所关于苏州仕净环保科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”以及《广东华商律师事务所关于苏州仕净环保科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”），于 2020 年 7 月 24 日出具了《广东华商律师事务所关于苏
州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”。
鉴于，发行人申报材料中披露的最近三年的财务会计报表截止日期为 2019
年 12 月 31 日，而发行人聘请的会计师事务所致同已对发行人财务会计报表加
审至 2020 年 6 月 30 日（报告期变更为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、
2020 年 1-6 月 ） ， 并 于 2020 年 9 月 28 日 出 具 致 同 审 字 （ 2020 ） 第
110ZA11491 号《苏州仕净环保科技股份有限公司 2017 年度、2018 年度、2019
年度及 2020 年 1-6 月审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和致同专字
（2020）第 110ZA09220 号《苏州仕净环保科技股份有限公司内部控制鉴证报
告》（以下简称“《内控报告》”），故本所律师对发行人自《法律意见书》
《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间或《法律意见
书》及《律师工作报告》中相关日期截止日至本补充法律意见书相关日期截止
8-3-4
补充法律意见（二）
日期间（以下简称“新增期间”）是否存在影响本次发行上市申请的情况，财
务会计报告期间调整后发行人是否继续符合首次公开发行股票并在创业板上市
的实质条件进行了核查与验证，并对《补充法律意见书（一）》中关于《苏州
仕净环保科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见》（中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 200560 号，以下简称“《反
馈意见》”）的反馈意见回复进行了补充核查及更新（以楷体加粗字体标
识）；同时，鉴于深圳证券交易所于 2020 年 8 月 25 日下发了《关于苏州仕净
环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的问询函》
（审核函〔2020〕010376 号问询函）（以下简称“《问询函》”），本所律师
根据《证券法》《公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等有关法律、法规、
规章和规范性文件就《问询函》中的法律问题进行了补充核查与验证。现本所
律师现根据前述核查与验证的相关情况，出具《广东华商律师事务所关于苏州
仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二））（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事
项，则以前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》为
准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》有差异的，或者前述《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》未披露或未发表意见的，则以本补充法律
意见书为准。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律
意见书。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核
查的基础上，出具本补充法律意见书。
8-3-5
补充法律意见（二）
第一部分 关于《问询函》相关问题的说明和回复
一、 问询 5:关于外协加工和外购劳务
报告期内发行人生产制程污染防控设备和末端污染治理设备的成本中外购
劳务成本合计分别为 3,387 万元、5,971 万元、5,348 万元，外协加工费分别为
1,546.39 万元、1,638.28 万元和 1,996.96 万元。
请发行人补充披露：（1）外购劳务和外协加工的区别，包括涉及工序及
各工序人员数量、供应商、发行人职责等，两者的核算口径及是否存在重合，
如是，披露重合金额，如否，按主要产品披露其外协加工费；（2）同行业可
比上市公司龙净环保、国林科技、雪浪环境的外购劳务情况，结合行业特点、
生产模式等，分析并披露发行人所在行业外购劳务较多的原因及合理性；
（3）报告期内前五大劳务供应商重合情况较少，披露发行人对外购劳务供应
商的选择标准、更换频率，及对外购劳务提供服务质量的管理控制措施；
（4）外购劳务是否属于劳务派遣，如是，外购劳务情况是否符合劳务派遣相
关法律法规的规定。
请保荐人、发行人律师核查并发表意见。
（一）外购劳务和外协加工的区别，包括涉及工序及各工序人员数量、供
应商、发行人职责等，两者的核算口径及是否存在重合，如是，披露重合金
额，如否，按主要产品披露其外协加工费；
为核查上述事项，本所律师访谈了公司生产部门和采购相关部门负责人，
以了解公司外购劳务和外协加工的区别、涉及工序及各工序所需人员情况以及
供应商和发行人的主要职责；访谈了公司财务部分负责人，以了解外购劳务和
外协加工的成本核算方法和核算口径的区别；获取了成本明细表，以计算外购
劳务成本、外协加工成本金额，以及核实两者是否存在重合，确定两者重合的
金额。
经核查，外协加工劳务属于外购劳务的一种，除了外协加工劳务外，公司
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补充法律意见（二）
外购劳务还包括施工安装劳务等。外协加工劳务涉及工序主要有切割、焊接等
初加工环节，耗用人员数量需根据项目加工需求而定，供应商提供切割、焊接
等初加工劳务，发行人负责对初加工的产品进行质量验收。施工安装劳务涉及
工序主要是设备组件的现场安装工作，该工序耗用人员数量需根据项目现场安
装工作量而定，供应商负责按照公司提供的设计图纸开展安装工作，发行人负
责提供设计图纸以及项目现场设备安装的监督。
经核查，外购劳务的核算口径是具体项目实际采购的各项劳务成本，包括
施工安装劳务、外协加工劳务等；外协加工的核算口径是具体项目实际采购的
加工劳务成本。外购劳务包含外协加工，从核算口径来看，两者存在部分重
合，重合的金额即是外协加工费的金额。报告期各期，公司外协加工费金额分
别为 1,546.39 万元、1,638.28 万元、1,996.96 万元及 770.09 万元。
（二）同行业可比上市公司龙净环保、国林科技、雪浪环境的外购劳务情
况，结合行业特点、生产模式等，分析并披露发行人所在行业外购劳务较多的
原因及合理性；
为核查上述事项，本所律师查阅了同行业可比公司的招股书、年报等公开
披露资料。
1. 同行业可比上市公司龙净环保、国林科技、雪浪环境的外购劳务情况
（1） 龙净环保外购劳务情况
根据龙净环保 2017 年-2019 年年报，龙净环保的主要产品除尘器、配套设
备及脱硫脱硝工程的产品成本中均有外协加工成本和建筑安装费。2017 年-
2019 年，上述产品的外协加工成本分别为 13,296.55 万元、18,516.98 万元及
30,208.87 万元，占总成本比例分别为 2.27%、2.79%及 3.87%；上述产品的建
筑安装费分别为 155,384.66 万元、152,162.00 万元及 164,436.82 万元，占产品
成本比例分别 26.47%、22.95%及 21.09%，两者合计占比分别为 28.74%、
25.74%及 24.96%，外购劳务占比较高。
（2） 国林科技外购劳务情况
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补充法律意见（二）
根据国林科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，国林科
技采用委托加工模式，外协加工仅涉及喷塑、机加工、加工线路板和激光切割
蜂窝板等技术含量较低、设备购买投入大、使用频率较少的加工环节，国林科
技提供加工图纸，外协厂商负责加工。
2017 年和 2018 年，国林科技的外协加工成本分别为 88.31 万元和 291.81
万元，占营业成本比例分别为 0.72%和 1.47%。经查询，国林科技 2019 年年报
未披露其外协加工成本金额。
（3） 雪浪环境外购劳务情况
根据雪浪环境《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，雪浪环
境的外协件主要为结构件，工艺简单，多为简单的机械操作，技术含量相对较
低，不涉及公司产品的关键工序和技术，雪浪环境 2011 年-2013 年外协采购金
额占营业成本的平均比重为 22.79%。
2. 结合行业特点、生产模式等，分析并披露发行人所在行业外购劳务较
多的原因及合理性
经核查，公司所处行业为环保行业，同行业公司主要从事环保设备的生产
和销售。环保设备多为定制化设备，需进行自主设计、生产和现场安装，具有
工作量大的特点。行业内公司多采用自主生产与外购劳务结合的生产模式。
行业内公司采用外购劳务的原因主要有以下几点：第一，部分工序使用频
率较少，技术含量低，设备投入较大，自行加工成本较高；第二，部分工序交
由外协机器焊接替代原有人工焊接，可以释放自有劳动力，同时提高效率；第
三，弥补产能不足，解决场地有限的问题，将部分工序交由外协完成；第四，
客户的设备现场安装工作量较大，公司在自有安装人员紧张的情况下，采用外
购施工安装劳务的方式完成。
综上，本所律师认为，行业内公司采用外协加工、安装劳务较多，符合行
业特点及生产模式的要求，将部分非核心生产工序采用外协加工、部分现场施
工安装采用外购劳务，可以提高生产效率，具有合理性。
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补充法律意见（二）
（三）报告期内前五大劳务供应商重合情况较少，披露发行人对外购劳务
供应商的选择标准、更换频率，及对外购劳务提供服务质量的管理控制措施；
本所律师获取了外购劳务采购明细表，并选取了各期前五大劳务供应商进
行对比分析合作重合情况，经核查，发行人所销售的定制化环保设备数量较
多、实施地点较为分散，且外购劳务不涉及公司生产环节的核心工序，可替代
性较强，故公司不存在集中向几家劳务供应商采购的情况，劳务供应商较为分
散，使得报告期内前五大劳务供应商重合情况较少。经本所律师对于交易超过
2 年以上劳务供应商的采购额进行统计分析，报告期内，与公司交易超过 2 年
的劳务供应商采购额占比分别为 47.35%、67.19%、62.01%及 88.00%，长期合
作的劳务供应商总体占比较高。因此，公司劳务供应商虽相对分散，但公司与
劳务供应商的合作较为稳定。
1. 发行人对外购劳务供应商的选择标准、更换频率
经本所律师查阅公司劳务采购相关制度和外购劳务采购明细表并经访谈采
购相关部门负责人，公司外购劳务主要包括施工安装劳务、外协加工劳务等；
公司从质量、价格、交货期及售后服务等多维度，对劳务供应商进行择优选
择，建立了合作劳务供应商名录；公司进行劳务采购时，从合格劳务供应商名
录中选择，并实行年度评价制度，根据评价结果对合格供应商名录进行调整，
实现合格劳务供应商名录的动态管理；外购劳务供应商的更换频率较低。
2. 对外购劳务提供服务质量的管理控制措施
经本所律师查阅公司劳务采购相关制度并经访谈采购相关部门负责人，公
司严格控制外购劳务供应商提供服务的质量，公司项目人员对外购劳务的工艺
和质量进行过程监督，并提供技术支持和现场指导；劳务完工后，公司会根据
技术要求对服务的质量进行检验，以确保质量达标。
8-3-9
补充法律意见（二）
（四）外购劳务是否属于劳务派遣，如是，外购劳务情况是否符合劳务派
遣相关法律法规的规定；
为核查上述事项，本所律师查阅了《中华人民共和国劳动合同法》《中华
人民共和国劳动合同法实施条例》《劳务派遣暂行规定》等相关法规的规定；
查阅了发行人员工名册、劳动合同等资料；抽查了发行人与劳务供应商签署的
协议及支付凭证；走访了发行人主要的劳务供应商。
1. 劳务派遣的定义
根据《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳动合同法实施条
例》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定，劳务派遣是指劳务派遣单
位和用工单位签订劳务派遣协议，劳务派遣单位与被派遣劳动者签订劳动合
同，由劳务派遣单位向用工单位派出员工，被派遣劳动者接受用工单位的指
挥、监督管理，由劳务派遣单位向被派遣劳动者支付劳动报酬，由用工单位实
际承担被派遣劳动者的劳动报酬的一种用工方式。
2. 发行人外购劳务与劳务派遣存在显著区别
经核查，报告期内，外购劳务主要包括施工安装劳务、外协加工劳务等。
其中，施工安装劳务主要为项目现场提供施工安装服务；外协加工劳务主要为
原材料的切割、焊接等初步加工服务。
经本所律师查阅发行人员工名册、劳动合同等资料，抽查发行人与劳务供
应商签署的协议及支付凭证并走访发行人主要的劳务供应商，发行人采购的劳
务服务与相关法律法规规定的劳务派遣之间存在以下显著区别：
内容 劳务派遣 发行人外购劳务
劳务派遣公司与用工单位签订劳 发行人与劳务供应商签订协议，将设备
合同形式及
务派遣协议，约定派遣岗位、派 施工安装、外协加工等劳务交由劳务供
主要条款不
遣期限、劳动报酬和社会保险费 应商完成，并对服务定价、服务验收及
同
的数额、承担方与支付方式等。 费用结算等进行了约定。
是否为用工
用工关系 双方是业务合作关系而非用工关系
关系
实际用工单位向劳务派遣公司按 发行人与劳务供应商以委托交付的工作
结算方式不
派出人员的数量支付被派遣劳动 内容、完成的工作结果为基础进行结
同
者的劳动报酬和相关待遇、劳务 算。
8-3-10
补充法律意见（二）
内容 劳务派遣 发行人外购劳务
派遣服务费用。
劳务派遣单位主要负责与被派遣
劳动者劳动人事关系、工资保险
关系和劳动用工手续的建立，同
时代收代付劳动报酬、社保、公
积金等人工成本。被派遣劳动者 劳务供应商负责服务人员招聘、劳动关
的日常管理由实际用工单位负 系建立、岗位培训、薪酬与福利、人员
责，被派遣劳动者上岗时必须按 考核等全过程管理。劳务供应商直接对
对劳动者的 照实际用工单位制定的岗位职 其服务人员进行管理和考核，发行人不
管理不同 责、岗位操作规程作业，接受实 对服务人员进行管理和考核，仅对劳务
际用工单位的领导和管理人员的 供应商交付的工作成果进考察、监督和
管理和监督。被派遣劳动者受控 指导。服务人员实际受控于劳务供应
于实际用工单位，由实际用工单 商。
位对其进行管理，劳务派遣单位
不对被派遣劳动者进行日常管理
和考核，也不参与被派遣员工的
提供服务过程中的管理。
劳务供应商对其具体实施服务人员的工
劳务派遣单位对被派遣劳动者的
作成果负责任。发行人按照约定的验收
劳动成果风 成果不负责任，被派遣劳动者的
标准对劳务供应商交付的工作成果进行
险承担不同 工作成果质量的风险由用工单位
验收，验收不合格的风险由劳务供应商
承担。
承担。
用工单位承担实际用工风险，用
发行人与劳务供应商签署的协议约定，
用工风险承 工单位给被派遣劳动者造成损害
劳务供应商自行承担用工风险，发行人
担不同 的，劳务派遣公司与实际用工单
不对服务人员承担连带赔偿责任。
位承担连带赔偿责任。
劳务派遣员工与实际用工单位的
劳务供应商自行决定和承担其服务人员
服务人员薪 员工实行同工同酬，被派遣劳动
的工资，发行人按照服务协议约定、劳
酬福利发放 者的具体工资由实际用工单位决
务供应商交付的工作成果的情况与劳务
不同 定和承担，并由劳务派遣单位支
供应商结算支付服务外包费用。
付给被派遣劳动者。
综上，本所律师认为，发行人外购劳务不属于劳务派遣。
二、 问询 11：关于实际控制人认定
招股说明书披露，董仕宏、朱叶及叶小红为发行人的实际控制人，朱叶持
有发行人 22.6048%的股份，叶小红持有发行人 6.1671%的股份。董仕宏、朱
叶与叶小红签订《一致行动人协议》，三人共同控制了发行人 28.7719%的股
份所对应的表决权。其中，董仕宏与朱叶为夫妻关系，叶小红为朱叶之母。朱
海林为发行人董事，朱海林与叶小红为夫妻关系，朱海林为朱叶之父。
8-3-11
补充法律意见（二）
请发行人对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
的相关要求，补充披露在认定董仕宏为发行人共同实际控制人、但未认定朱海
林为发行人共同实际控制人的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》的相关要求发表明确意见。
（一）《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关
要求
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的
规定，法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权
的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足
发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理
理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控
制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽
未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作
用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。
（二）认定董仕宏为发行人共同实际控制人、但未认定朱海林为发行人共
同实际控制人的原因及合理性
为核查上述事项，本所律师查阅了发行人历次的股东大会、董事会会议决
议、会议记录、会议表决票等会议文件，并访谈了发行人的实际控制人董仕
宏、朱叶、叶小红以及发行人的董事朱海林。
1. 认定董仕宏为发行人共同实际控制人的原因及合理性
（1） 董仕宏与朱叶共同控制发行人 22.6048%股份的表决权
经核查，董仕宏在 2008 年 6 月至 2012 年 3 月期间，通过受让股权以及增
资成为仕净有限的第一大股东，其于 2012 年 3 月将持有的仕净有限股权全部
转让给其配偶朱叶，并不再持有仕净有限的股权。自 2012 年 3 月起，朱叶通
过受让股权成为仕净有限股东。自 2012 年 3 月至本回复出具之日，朱叶始终
8-3-12
补充法律意见（二）
是发行人的第一大股东。截至本回复出具之日，朱叶持有仕净环保的股份比例
为 22.6048%。考虑到董仕宏和朱叶于 2006 年 12 月登记结婚，且经双方确认，
朱叶所持有的发行人股份为婚后取得，属于双方共同财产，因此，从财产所有
权归属的角度看，虽然自 2012 年 3 月起董仕宏未直接持有发行人的股份，但
其与朱叶共同控制了发行人 22.6048%股份对应的表决权。
（2） 董仕宏担任发行人董事、高级管理人员并在发行人经营决策中发挥
重要作用
经核查，自发行人整体变更设立以来，董仕宏一直担任发行人的董事及高
级管理人员，参与发行人重大事项的决策以及日常经营管理。董仕宏于 2015
年 9 月至 2017 年 5 月期间，担任仕净环保的董事、总经理；于 2017 年 5 月至
2017 年 7 月期间，担任仕净环保的董事长、总经理；自 2017 年 7 月至今，担
任仕净环保的董事长、副总经理。发行人发展历程中的重大事项，包括发行人
股份制改造、在全国中小企业股份转让系统挂牌、引进投资者、本次股票发行
及上市等事宜，均由其提议并在发行人董事会、股东大会审议通过。董仕宏在
发行人的日常经营管理中发挥重要作用，其主要负责公司的重大经营战略、业
务发展以及市场开拓；董仕宏自 2001 年就从事环保行业，具有丰富的行业经
验，是公司的重要核心技术人员。董仕宏在公司发展历程及生产经营中具有不
可替代的核心作用。
因此，本所律师认定董仕宏为发行人的共同实际控制人。
2. 未认定朱海林为发行人共同实际控制人的原因及合理性
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 第
（一）部分说明了实际控制人的基本原则为“通过对公司章程、协议或其他安
排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名
和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营
管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见”。第（二）部分
中规定，如存在“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%
以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中
8-3-13
补充法律意见（二）
发挥重要作用”，应说明实际控制人的配偶、直系亲属是否为共同实际控制
人。
经核查，朱海林自 2012 年 3 月起未持有发行人（包括其前身仕净有限）
的股份；朱海林虽担任公司董事，但未在公司经营管理决策中发挥重要作用：
第一，朱海林的董事身份为朱叶提名，其并未提名公司高级管理人员，未参与
人事管理；第二，朱海林虽作为董事参与董事会表决，但其并未在董事会中提
议公司重大决策事项；第三，自发行人整体变更设立以来，朱海林因年事已高
并未参与公司的日常经营管理，未在发行人日常经营管理中发挥作用。因此，
本所律师认为朱海林不属于《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 9 第（二）部分规定的“实际控制人的配偶、直系亲属持股虽未
超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作
用”的情形，故未将朱海林认定为发行人共同实际控制人。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人的认定符合《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
三、 问询 12：关于发行人相关股东情况
（1）招股说明书披露，发行人股本存在国有股份及集体资产，埭溪创投
为 国 有 股 东 ， 兴 太 实业 由 苏 州 市 相 城 区 太平 街 道 集 体 资 产 经 营公 司 持 股
100%；2019 年 6 月、2019 年 8 月发行人两次增资中，存在埭溪创投未依据
《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定进行评估及核准备案程序的情
况，兴太实业入股发行人由兴太实业董事会决议通过，并经苏州市相城区太平
街道办事处审议通过。（2）申报材料显示，江诣创投、兴太实业作为发行人
股东，并非在基金业协会备案的私募投资基金或私募基金管理人；根据江诣创
投、兴太实业出具的《声明》，其系以自有资金购入并持有发行人的股份，依
法拥有所持股票的全部股东权益，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金
设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任
任何私募投资基金的管理人。
8-3-14
补充法律意见（二）
请发行人补充披露：（1）埭溪创投、兴太实业相关股权变动行为是否依
法履行国有资产管理或者集体财产管理的相关程序，是否存在法律依据不明
确、程序瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况，是否造成国有或集体资
产流失，相关瑕疵是否已得到弥补；（2）江诣创投、兴太实业是否属于《证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登
记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，是
否符合法律法规的规定。
请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，请发行人律师说明对江
诣创投、兴太实业是否属于私募投资基金或私募基金管理人的核查过程、核查
依据是否充分。
（一）埭溪创投、兴太实业相关股权变动行为是否依法履行国有资产管理
或者集体财产管理的相关程序，是否存在法律依据不明确、程序瑕疵或与有关
法律法规存在明显冲突的情况，是否造成国有或集体资产流失，相关瑕疵是否
已得到弥补；
1. 埭溪创投相关股权变动行为涉及的国有资产管理情况
经本所律师核查发行人 2017 年 5 月第四次定向发行股票的股东大会决议
文件、公告文件，埭溪创投的章程、基金委托管理协议以及内部决策文件，埭
溪创投出具的确认文件，并通过国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）查询埭溪创
投以及埭溪创投的股东的股权结构变化情况，埭溪创投相关的股权变动情况如
下：
埭溪创投于 2017 年 5 月认购发行人定向增发的股票并成为发行人的股
东，埭溪创投当时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例 股权性质
苏州市相城城市建设投资
1 5,000.00 20% 国有
（集团）有限公司
苏州市相城创业投资有限
2 5,000.00 20% 国有
责任公司
3 苏州市联胜置业有限公司 10,000.00 40% 非国有
8-3-15
补充法律意见（二）
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例 股权性质
苏州市相城区春申水务建
4 5,000.00 20% 非国有
设有限公司
总计 2,5000.00 100%
其中，苏州市相城城市建设投资（集团）有限公司（曾用名：苏州市相城
城市建设有限责任公司）、苏州市相城创业投资有限责任公司系苏州市相城区
人民政府（苏州市相城区人民政府国有资产监督管理办公室）间接持股 100%
的子公司。埭溪创投的其余股东为非国有性质，埭溪创投为国有参股公司，埭
溪创投不是发行人的国有股东。
经核查，埭溪创投认购发行人定向发行的股票事宜已由埭溪创投的基金管
理人苏州市相城基金管理有限公司（曾用名：苏州市相城创业投资管理有限责
任公司）于 2017 年 2 月 24 日按照基金委托管理协议的约定经投资决策委员会
决议通过，其对外投资已履行了内部决策程序。发行人上述定向发行股票已经
发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过。埭溪创投投资发行人时并非国
有股东，发行人本次股权变动符合国有资产管理相关规定。
2019 年 5 月，因埭溪创投的股东之一苏州市联胜置业有限公司的股东变更
为苏州相城高新建设发展有限公司，苏州相城高新建设发展有限公司为苏州市
相城区人民政府（江苏省相城高新技术产业开发区（筹）管委会）间接持股
100%的子公司。故，苏州市联胜置业有限公司的股东变更为国有全资企业，
埭溪创投变更为国有控股公司，为发行人的国有股东。发行人在并不知晓埭溪
创投间接股东发生变化的情况下于 2019 年 6 月、2019 年 8 月进行两次定向发
行股票[详见《律师工作报告》第二节之“七/（二）/10、2019 年 6 月第六次定
向发行股票”以及“七/（二）11、2019 年 8 月第七次定向发行股票”]。该两
次定向发行股票已经过发行人股东大会审议通过并办理完毕工商变更登记手
续。上述两次定向发行股票后，埭溪创投持股比例发生变化，但埭溪创投未依
据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定及时履行评估及核准备案程
序。
8-3-16
补充法律意见（二）
2020 年 6 月 22 日，埭溪创投出具《关于对苏州仕净环保科技股份有限公
司股权变动事项予以确认的函》，确认对仕净环保在埭溪创投变更为国有股东
之后的两次定向发行股票事项不存在现有和潜在的纠纷争议，不存在国有资产
管理方面的重大违法违规，不存在造成国有资产流失的情形。
2020 年 7 月 14 日，苏州博鑫睿华资产评估咨询有限公司出具《苏州市相
城埭溪创业投资有限责任公司拟了解股权价值涉及的苏州仕净环保科技股份有
限公司股东全部权益价值评估报告》（苏博华评报字（2020）1072 号）。根据
该评估报告，苏州仕净环保科技股份有限公司在评估基准日 2019 年 5 月 31 日
的股东全部权益价值的评估值为人民币 75,338.88 万元整。
2020 年 7 月 23 日，苏州市相城区人民政府国有资产监督管理办公室出具
相国资产[2020]60 号《关于对苏州仕净环保科技股份有限公司股权变动事项予
以确认的批复》，确认：“根据苏州博鑫睿华资产评估咨询有限公司的评估报
告（苏博华评报字（2020）1072 号），截止 2019 年 5 月 31 日，仕净环保的股
东全部权益价值的评估值为 75338.88 万元，即每股 8.94 元，而 2019 年 6 月及
2019 年 8 月的两次增资以每股 11 元的价格进行，鉴于以上，我办认为仕净环
保的两次增资导致的埭溪基金持股比例变化未造成国有资产流失。”
本所律师认为，虽然埭溪创投在发行人 2019 年 6 月、2019 年 8 月两次定
向发行股票时未依据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定进行评估
及核准备案程序，存在一定的程序瑕疵，但截至本补充法律意见书出具之日，
评估机构已对增资日前的发行人全部权益价值进行了评估。根据评估结果，发
行人两次增资的每股价格均高于评估基准日的发行人每股价格，埭溪创投以及
国有资产主管部门苏州市相城区人民政府国有资产监督管理办公室已出具文件
对上述股权变动事项进行了确认，相关程序瑕疵已得到弥补，未造成国有资产
流失。
2. 兴太实业相关股权变动行为涉及的集体资产管理情况
经本所律师核查发行人 2016 年 12 月第三次定向发行股票的股东大会决议
文件、公告文件、兴太实业的内部决策文件、兴太实业的工商登记文件，兴太
8-3-17
补充法律意见（二）
实业系于 2016 年 12 月以 7 元/股的价格，合计 1,050 万元认购发行人定向增发
的股票 150 万股，从而成为发行人的股东[详见《律师工作报告》第二节之“七/
（二）/4、2016 年 12 月第三次定向发行股票”]。
兴太实业认购发行股票时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
苏州市相城区太平街道
1 319.52 5.33
黎明村村民委员会
苏州市相城区太平街道
2 720.64 12.01
盛泽村村民委员会
苏州市相城区太平街道
3 659.92 11.00
莲港村村民委员会
苏州市相城区太平街道
4 763.36 12.72
旺巷村村民委员会
苏州市相城区太平街道
5 709.92 11.83
聚金村村民委员会
苏州市相城区太平街道
6 953.60 15.89
沈桥村村民委员会
苏州市相城区太平街道
7 561.04 9.35
花倪村村民委员会
苏州市相城区太平街道
8 591.92 9.87
乐安村村民委员会
苏州市相城区太平街道
9 720.08 12.00
花溇村村民委员会
合 计 6,000.00 100.00
2017 年 12 月 26 日，兴太实业股东会作出决议，同意苏州市相城区太平街
道集体资产经营公司受让兴太实业的全部股权。本次股权转让后且截至本补充
法律意见书出具之日，兴太实业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
苏州市相城区太平街道
1 6,000.00 100.00
集体资产经营公司
合 计 6,000.00 100.00
兴太实业系集体资产投资设立的企业。
本所律师检索了兴太实业投资入股发行人时适用的《江苏省农村集体资产
管理办法》（1999）以及《苏州市农村集体资产管理办法》（2000），相关政
府规章未就集体资产投资成立的企业对外投资事项需履行的程序作出强制性要
8-3-18
补充法律意见（二）
求。本所律师核查了兴太实业当时适用的《公司章程》，根据《公司章程》第
十七条，公司经营计划和投资方案由董事会决定。
经核查，兴太实业认购发行人定向发行的股票事宜已经兴太实业董事会于
2016 年 7 月 15 日审议通过，苏州市相城区太平街道办事处于 2016 年 7 月 23
日作出了[2016]8 号相城区太平街道办事处会议纪要，同意兴太实业董事会决
议。2020 年 9 月 18 日，苏州市相城区政府太平街道办事处出具《关于苏州兴
太实业发展有限公司所持苏州仕净环保科技股份有限公司相关股权变动事项的
确认函》，确认“就兴太实业认购仕净环保定向增发的股票以及仕净环保增资
导致兴太实业持有的仕净环保股权比例变动事项，兴太实业已履行法律、法规
以及规范性文件规定的集体资产管理相关程序，未造成集体资产的流失。”
本所律师认为，兴太实业本次股权变动依法履行了相关决策程序，不存在
法律依据不明确、程序瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况，不存在造
成集体资产流失的情形。
（二）江诣创投、兴太实业是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》中
所规定的私募投资基金或私募基金管理人，是否符合法律法规的规定；
1. 《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》关于私募投资基金或私募投资
基金管理人的规定
《证券投资基金法》第二条规定，在中华人民共和国境内，公开或者非公
开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托
管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，本办法所称私募投资基
金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资
者募集资金设立的投资基金。……非公开募集资金，以进行投资活动为目的设
立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备
8-3-19
补充法律意见（二）
案、资金募集和投资运作适用本办法。
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定，本办
法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者
募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投
资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
2. 江诣创投和兴太实业是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人的
核查过程及依据
根据江诣创投和兴太实业的工商登记文件、现行有效的章程以及江诣创投
和兴太实业及其股东出具的声明并经本所律师核查，江诣创投和兴太实业的注
册资本由股东认缴，未向任何股东发出基金募集文件，不存在以非公开方式向
投资者募集资金设立的情况。江诣创投以及兴太实业全体股东均按照其现行有
效的章程行使股东权利，江诣创投以及兴太实业的相关决策均根据股东会、董
事会决议/执行董事决定自主决定，未委托《中华人民共和国证券投资基金
法》所规定的基金管理人或者普通合伙人管理其资产，亦未曾担任其他私募投
资基金的管理人。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn
/），江诣创投和兴太实业未在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金
管理人且未进行私募投资基金备案。
据此，本所律师认为，江诣创投和兴太实业不属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》所规定的私募投资基金，也不属于上述法律、部门规章以及行业
规定所规定的私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金备案或私募投资基
金管理人登记手续，符合法律法规的规定。
本所律师认为，上述对江诣创投、兴太实业是否属于私募投资基金或私募
投资基金管理人的核查过程、核查依据充分、有效。
8-3-20
补充法律意见（二）
四、 问询 13：关于控股子公司其他股东和关联方
招股说明书披露，发行人控股子公司分别为宁国环创、顺泽环境、顺泽检
测。
请发行人补充披露：（1）控股子公司其他股东的基本情况，是否与发行
人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构存在关联
关系或其他利益安排，是否与发行人存在交易和资金往来；（2）报告期内发
行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主
要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关
联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；（3）发行
人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定
披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）控股子公司其他股东的基本情况，是否与发行人控股股东、实际控
制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安
排，是否与发行人存在交易和资金往来；
1. 控股子公司其他股东的基本情况
经本所律师查阅发行人子公司少数股东签署的《苏州仕净环保科技股份有
限公司子公司其他股东情况核查表》，发行人子公司其他股东的工商登记文
件、公司章程和营业执照，并检索国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/），发行人各控股子公司其他股东的基本情况如下：
（1） 仕净环保持有宁国环创 60%的股权，宁国市金禾工业投资有限公司
持有宁国环创 40%的股权。发行人控股子公司宁国环创的其他股东宁国市金禾
工业投资有限公司基本情况如下：
名称 宁国市金禾工业投资有限公司
统一社会信用代码 91341881MA2NE3AA1Q
注册地址 宁国市南山街道染坊路宁国经济技术开发区投资服务中心
法定代表人 朱中强
8-3-21
补充法律意见（二）
注册资本 20,000.00 万元人民币
实收资本 20,000.00 万元人民币
企业性质 其他有限责任公司
政府授权内的国有资产经营、项目投资、投资咨询、企业管理及咨
经营范围 询、上市服务、科技成果转化、财务顾问。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 3 月 6 日
营业期限 无固定期限
登记机关 宁国市市场监督管理局
宁国市金禾工业投资有限公司的股权结构如下：
出资额 认缴比例
序号 股东名称 股东类型
（万元） （%）
安徽省宁国经济技术开发区建设 有限责任公司
1 12,000.00 60.00
投资有限公司 （国有独资）
宁国市国有资产投资运营有限公 有限责任公司
2 8,000.00 40.00
司 （国有独资）
总计 / 20,000.00 100.00
（2） 仕净环保持有顺泽环境 51%的股权，盘锦顺泽科技发展有限公司持
有顺泽环境 40%的股权，嘉兴华逸投资有限公司持有顺泽环境 9%的股权。发
行人控股子公司顺泽环境的其他股东盘锦顺泽科技发展有限公司基本情况如
下：
名称 盘锦顺泽科技发展有限公司
统一社会信用代码 91211103MA0P5UTR44
辽宁省盘锦市兴隆台区双兴中路 77 号新宇大酒店扩建工程 15 层 01
注册地址
号
法定代表人 殷咏
注册资本 5,900.00 万人民币
实收资本 5,900.00 万人民币
企业性质 其他有限责任公司
新 技术开 发；货 物进 出口 ；化工 产品（ 易燃 易爆 危险化 学品 除
外）、碳九、乙烯焦油、稳定轻烃、蜡油、焦化料、芳烃品、道路
沥青、润滑油、石油混合二甲苯 3℃、石油混合二甲苯产品、燃料
油（闪点大于 61 摄氏度）、蜡料、化工助剂（易燃易爆危险化学品
经营范围 除外）、电线电缆、五金建材、机械设备销售；不带有储存设施经
营危险化学品（批发）；石油醚、正已烷、溶剂油、甲苯、1，2-二
甲苯、1，3-二甲苯、1，4-二甲苯、甲醇、环氧丙烷、环氧乙烷、
甲基叔丁基醚、乙苯、异辛烷；装卸服务、清洗服务。（危险化学
品经营许可证有效期至 2020 年 8 月）。（依法须经批准的项目，经
8-3-22
补充法律意见（二）
相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2016 年 11 月 11 日
营业期限 2016 年 11 月 11 日至 2036 年 11 月 10 日
登记机关 盘锦市兴隆台区市场监督管理局
盘锦顺泽科技发展有限公司的股权结构如下：
出资额 认缴比例
序号 股东名称/姓名 股东类型
（万元） （%）
盘锦辽河油田大力集团有限
1 企业法人 2410 40.85
公司
盘锦翰琦科技发展中心
2 普通合伙企业 1010 17.12
（普通合伙）
盘锦博韬科技发展中心
3 普通合伙企业 1160 19.66
（普通合伙）
4 张宝君 自然人 360 6.10
5 钱德洪 自然人 130 2.20
6 陈健 自然人 100 1.69
7 刘健 自然人 120 2.03
8 刘琳娜 自然人 110 1.86
9 郭嘉明 自然人 100 1.69
10 殷咏 自然人 130 2.20
11 李广明 自然人 100 1.69
12 黄宇新 自然人 90 1.53
13 姜志军 自然人 80 1.36
总计 / 5900 100
（3） 仕净环保持有顺泽环境 51%的股权，盘锦顺泽科技发展有限公司持
有顺泽环境 40%的股权，嘉兴华逸投资有限公司持有顺泽环境 9%的股权。发
行人控股子公司顺泽环境的其他股东嘉兴华逸投资有限公司基本情况如下：
名称 嘉兴华逸投资有限公司
统一社会信用代码 91330402MA2B96RR96
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 117 室-30
法定代表人 姚伟旋
注册资本 1000.00 万元
实收资本 225.5 万元
企业性质 私营有限责任公司
8-3-23
补充法律意见（二）
经营范围 实业投资、投资管理。
成立日期 2018 年 1 月 15 日
营业期限 长期
登记机关 嘉兴市南湖区行政审批局
嘉兴华逸投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 股东类型 出资额（万元） 认缴比例（%）
1 姚伟旋 自然人 800.00 80
2 王小红 自然人 200.00 20
总计 / 1,000.00 100
2. 控股子公司其他股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、
主要客户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人
存在交易和资金往来；
经本所律师查阅发行人子公司其他股东出具的《苏州仕净环保科技股份有
限公司子公司少数股东情况核查表》，发行人董事、监事、高级管理人员的调
查表，本次申请发行中介机构及其负责人、项目组成员出具的书面确认文件，
发行人控股子公司其他股东宁国市金禾工业投资有限公司、嘉兴华逸投资有限
公司及盘锦顺泽科技发展有限公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、主要客户、供应商以及中介机构不存在关联关系或其他利
益安排。
经本所律师查阅发行人子公司其他股东出具的说明和发行人及其子公司出
具的确认函，并核查发行人及其子公司的银行流水，宁国市金禾工业投资有限
公司及嘉兴华逸投资有限公司与发行人不存在交易和资金往来。盘锦顺泽科技
发展有限公司与发行人子公司顺泽环境存在短期资金拆借的情况，具体如下：
单位：万元
汇出时间 汇出金额 汇入时间 汇入金额
2019.04.24 100 2019.04.01 210
2019.05.13 250 2019.06.11 140
2020.06.03 200 2020.07.03 200
合计 550 合计 550
8-3-24
补充法律意见（二）
注：汇出指盘锦顺泽科技发展有限公司汇给顺泽环境、汇入指顺泽环境汇给盘锦顺
泽科技发展有限公司。
根据顺泽环境以及盘锦顺泽科技发展有限公司出具的确认函，报告期内，
顺泽环境与盘锦顺泽科技发展有限公司之间存在短期资金往来，上述资金系用
作双方临时性资金周转之用，均已清偿完毕；由于资金拆借时间较短，双方互
相均未收取利息。经核查，报告期内，顺泽环境与盘锦顺泽科技发展有限公司
不存在因上述资金拆借行为而产生的纠纷或潜在纠纷；除上述资金拆借外，盘
锦顺泽科技发展有限公司与发行人及其子公司不存在其他交易和资金往来。
（二）报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、
其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，
是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安
排等情形；
1. 报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其
他主要核心人员、主要股东之间存在资金、业务往来
发行人的实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要股东具体如下：
序号 姓名/名称 与发行人的关系
公司实际控制人，现任公司董事长、副总经理，公司控股股
1 董仕宏
东、实际控制人朱叶之配偶、核心技术人员
2 朱叶 公司的控股股东、实际控制人，现任公司董事、总经理
公司实际控制人，系持有公司 5%以上股份的股东；现任公司
3 叶小红
董事，公司控股股东、实际控制人朱叶之母
4 杨健 公司董事
5 朱海林 公司董事，公司实际控制人朱叶之父，叶小红之配偶
6 张世忠 公司董事、副总经理
7 张仲仪 公司独立董事
8 马亚红 公司独立董事
9 罗超 公司独立董事
10 吕爱民 公司监事会主席
11 LI JIAYI 公司监事
12 卞骏 公司监事
8-3-25
补充法律意见（二）
序号 姓名/名称 与发行人的关系
13 李朗 公司职工代表监事
14 付小兵 公司职工代表监事
15 吴倩倩 公司副总经理、核心技术人员
16 彭剑 公司副总经理
17 秦金金 公司财务总监
18 杨宝龙 公司副总经理、董事会秘书
19 卞骏 核心技术人员
20 陆寿江 核心技术人员
21 叶浩荣 核心技术人员
22 田志伟 持有公司 5%以上股份的股东
山东江诣创业投
23 持有公司 5%以上股份的股东
资有限公司
报告期内，发行人与关联方之间的关联交易已在《律师工作报告》第二节
之“九/（二）关联交易”以及本补充法律意见书第二节之“九/（二）关联交
易”进行了详细披露。
经本律师查阅发行人的银行流水以及发行人实际控制人、董监高、其他主
要核心人员、主要股东的个人资金流水或其出具的确认函，报告期内关联方与
发行人的实际控制人、董监高、主要股东之间存在资金往来，该等资金往来主
要包括（1）董监高、主要股东控股的或任职董事、高管的企业作为发行人关
联方，与发行人董监高、主要股东因投资关系或任职关系等原因存在资金、业
务往来；（2）发行人实际控制人、董监高或主要股东之间因亲属或私人关系
存在资金往来。根据发行人的实际控制人、董监高、主要股东的确认，上述资
金、业务往来与发行人的经营及业务不存在关系，不存在通过上述资金、业务
往来为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。
经核查，除上述情形之外，报告期内发行人的关联方与发行人及其实际控
制人、董监高、其他主要核心人员及主要股东之间不存在资金、业务往来，不
存在关联交易非关联化，为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等
情形。
2. 报告期内发行人的关联方是否与发行人主要客户、供应商之间存在资
8-3-26
补充法律意见（二）
金、业务往来
经本所律师取得发行人主要客户及供应商出具的确认函，报告期内发行人
关联方与发行人的主要客户、供应商未发生资金、业务往来，不存在关联交易
非关联化，为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（三）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及
本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《企业会
计准则》及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定披露关联方和关联交易，
不存在关联交易非关联化的情形。
五、 问询 14：关于发明专利
申报文件显示，发行人共拥有 3 项发明专利，“一种脱硫脱硝尾气处理塔”
（ZL201610672363.9）、“一种电厂废气净化设备”（ZL201510282549.9）、
“一种用于酸雾废气处理的回旋反应水喷淋塔”（ZL201810086605.5），取得方
式均为受让取得。招股说明书披露的前述三项发明专利均为原始取得。
请发行人补充披露：（1）前述信息披露内容不一致的原因，如涉及招股
说明书披露的错误，请修改相关披露内容；（2）发明专利来源、原权利人基
本情况，受让取得的原因、定价依据及公允性；（3）受让取得专利是否为核
心技术，相关专利的权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在争议；（4）发明专
利涉及发行人生产的具体环节及在产品中的应用情况，是否涉及生产的重要环
节，对生产经营是否构成重大影响；（5）发行人核心技术界定标准及合理
性，是否属于行业通用技术；（6）发行人核心技术对应的专利权情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）前述信息披露内容不一致的原因，如涉及招股说明书披露的错误，
请修改相关披露内容；
8-3-27
补充法律意见（二）
根据发行人提供的专利证书、相关专利申请权转让合同和付款凭证、发行
人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共
拥有 4 项发明专利；其中就“一种脱硫脱硝尾气处理塔”（ZL201610672363.
9）、“一种电厂废气净化设备”（ZL201510282549.9）、“一种用于酸雾废
气处理的回旋反应水喷淋塔”（ZL201810086605.5）三项发明专利，发行人系
通过受让方式取得发明专利申请权，并以发行人的名义自主向国家知识产权局
申请，获得首次颁发的《发明专利证书》。
根据《中华人民共和国专利法》第十条的规定，专利申请权和专利权可以
转让。根据《中华人民共和国专利法》第三十九条的规定，发明专利申请经实
质审查没有发现驳回理由的，由国务院专利行政部门作出授予发明专利权的决
定，发给发明专利证书，同时予以登记和公告；发明专利权自公告之日起生
效。就专利申请权而言，系受让取得，就专利权而言，系原始取得。
据此，本所律师认为，招股说明书对此的披露不存在错误。为避免投资者
误解，发行人已在招股说明书中进行了注解。
（二）发明专利来源、原权利人基本情况，受让取得的原因、定价依据及
公允性；
1. 发明专利申请权的来源、原权利人基本情况
（1）一种脱硫脱硝尾气处理塔（ZL201610672363.9）
经核查，发行人系通过受让方式取得该发明专利申请权，并以发行人名义
申请获得该发明专利权。2018 年 8 月 9 日，镇江启思科技有限公司经发明人许
霞以及原专利申请权人攀枝花市九鼎智远知识产权运营有限公司委托，与发行
人签订《技术转让（专利申请权）合同》，约定镇江启思科技有限公司将该项
专利申请权转让给发行人，转让价格为 60,000 元。发行人已向镇江启思科技有
限公司付清转让价款。
8-3-28
补充法律意见（二）
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn
/）以及企查查网站（https://www.qcc.com/），镇江启思科技有限公司的基本情
况如下：
名称 镇江启思科技有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91321102MA1W6U0B23
住所 镇江市京口区学府路 80 号 5 栋 803 室
注册资本 100 万元整
机电技术开发、技术服务；机械加工测试；软件开发、测试；
网络安全检测；信息安全技术服务；计算机信息系统集成；计
经营范围
算机软硬件及配件、电子产品、办公用品的销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 3 月 13 日
营业期限 2018 年 3 月 13 日至无固定期限
法定代表人 夏怀琴
登记机关 镇江市京口区市场监督管理局
（2）一种电厂废气净化设备（ZL201510282549.9）
经核查，发行人系通过受让方式取得该发明专利申请权，并以发行人名义
申请获得该发明专利权。2016 年 6 月 13 日，苏州博伟企业管理有限公司经发
明人同意，与发行人签订《专利申请转让协议》，约定苏州博伟企业管理有限
公司将该项专利申请权转让给发行人，转让价格为 55,000 元。发行人已向苏州
博伟企业管理有限公司付清转让价款。
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn
/）以及企查查网站（https://www.qcc.com/），苏州博伟企业管理有限公司的基
本情况如下：
名称 苏州博伟企业管理有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91320506558030006Y
住所 苏州市吴中区长桥街道双银星座商务广场 1 幢 1204 室
注册资本 100 万元
企业管理服务、企业营销策划；计算机软件开发、计算机系统
经营范围
维护服务；科技项目申报代理、知识产权代理、商标注册代
8-3-29
补充法律意见（二）
理；科技成果中介服务、科技成果引进及推广。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 6 月 29 日
营业期限 2010 年 6 月 29 日至无固定期限
法定代表人 褚小伟
登记机关 苏州市吴中区市场监督管理局
（3）一种用于酸雾废气处理的回旋反应水喷淋塔（ZL201810086605.5）
经核查，发行人系通过受让方式取得该发明专利申请权，并以发行人名义
申请获得该发明专利权。2019 年 7 月 25 日，镇江启思科技有限公司经发明人
赵风元委托，与发行人签订《技术转让（专利申请权）合同》，约定镇江启思
科技有限公司将该项专利申请权转让给发行人，转让价格为 55,000 元。发行人
已向镇江启思科技有限公司付清转让价款。镇江启思科技有限公司的基本情况
参见本补充法律意见书第一部分之“五/（二）/1. 一种脱硫脱硝尾气处理塔
（ZL201610672363.9）”部分所述。
2. 受让取得的原因、定价依据及公允性
发行人购买一种脱硫脱硝尾气处理塔发明专利申请权主要是该专利申请权
所涉及的技术与发行人的核心技术“脱硫脱硝一体化技术”在技术原理上存在
相通之处，故购买该专利申请权作为发行人核心技术具体应用的一种工艺选择
和发行人现有工艺方案的补充。
发行人购买一种电厂废气净化设备发明专利申请权主要是因为当时发行人
计划深度挖掘电厂方面的环保业务、丰富发行人在电厂环保业务方面的技术实
力，故购买该项专利申请权作为技术储备。
发行人在购买一种用于酸雾废气处理的回旋反应水喷淋塔发明专利申请权
前，已经进行了大量的酸雾废气处理技术的研发工作，且相关技术也在产品中
得到了实际应用。因该项发明专利在理论层面与公司已有技术路线相吻合，故
发行人购买了该专利申请权，作为公司现有技术的一种补充。
根据发行人的确认以及本所律师与镇江启思科技有限公司的访谈确认，发
行人受让上述专利申请权时，转让方尚未获得专利授权也并未实际应用及量
产。由于不同专利的技术特点、可行性、应用程度及应用领域并不相同，技术
8-3-30
补充法律意见（二）
的产业化运用情况直接影响到专利的价值，因此发行人在受让上述专利申请权
时是在买卖双方自愿平等的基础上参考了其他发明专利申请权的转让价格或转
让报价并考虑专利类型、技术特点和应用情况等，协商一致确定转让价格，转
让价格公允。
（三）受让取得专利是否为核心技术，相关专利的权属是否清晰，是否存
在纠纷或潜在争议；
根据发行人确认，一种电厂废气净化设备（ZL201510282549.9）不属于发
行人核心技术；一种脱硫脱硝尾气处理（ZL201610672363.9）属于核心技术具
体应用的一种工艺；一种用于酸雾废气处理的回旋反应水喷淋塔（ZL20181008
6605.5）属于核心技术具体应用的一种工艺。
根据发行人的确认、相关专利申请权转让合同和付款凭证、本所律师对专
利申请权转让方镇江启思科技有限公司的访谈并经本所律师查询国家知识产权
局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、中国审判
流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），
发行人合法拥有上述专利权，上述专利的权属清晰，不存在纠纷或潜在争议。
（四）发明专利涉及发行人生产的具体环节及在产品中的应用情况，是否
涉及生产的重要环节，对生产经营是否构成重大影响；
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之
日，发行人拥有 4 项已授权的发明专利、94 项实用新型和 73 项正在申请中的
发明专利。已授权的 4 项发明专利在发行人生产经营中的应用情况如下：
1. 一种电厂废气净化设备（ZL201510282549.9）
该发明专利使用的技术为大气污染治理领域的传统技术，属于发行人的技
术补充，不属于发行人的核心技术；主要用于传统电力行业的废气治理。
8-3-31
补充法律意见（二）
报告期内，发行人来自于传统电力行业的收入很低，该专利在发行人现有
产品中的应用很少，不涉及发行人生产中的重要环节，对发行人的生产经营不
构成重大影响。
2. 一种脱硫脱硝尾气处理塔（ZL201610672363.9）
该发明专利使用的技术主要为湿法烟气脱硫脱硝技术，为行业内的主流技
术之一，与发行人的“脱硫脱硝一体化技术”在技术原理上存在相通之处，但
该专利设备在应用过程中使用了臭氧和含氨溶液，与发行人的核心技术在技术
路线和工艺设计方面均不相同。而发行人的“脱硫脱硝一体化技术”主要是以
高效脱硝脱硫双子塔作为设备载体，脱硫采用钠钙双碱法和镁法相结合的工
艺，脱硝采用了发行人独有的催化剂配方技术，达到脱硫脱硝一体化高效处理
目的。因此，该专利技术属于发行人核心技术具体应用的一种工艺选择，作为
发行人现有工艺方案的补充，但在实际业务过程中很少用到。
报告期内，该专利设备在发行人现有产品中的应用较少，不涉及发行人生
产中的重要环节，对发行人的生产经营不构成重大影响。
3. 一种用于酸雾废气处理的回旋反应水喷淋塔（ZL201810086605.5）
该发明专利使用的技术为酸雾废气处理技术，与发行人的核心技术存在相
似之处，属于发行人核心技术具体应用的一种工艺选择，该专利在实际应用中
根据公司的 NOx 处理技术进行了相应改进。
报告期内，发行人掌握的酸雾废气处理技术对应的专利共有 7 项，该专利
作为公司酸雾废气处理技术的组成部分，在发行人的生产经营发挥了一定作
用。
4. 一种工业废气除尘脱硫脱硝一体化装置（ZL202010293418.1）
该发明专利使用的技术主要为除尘脱硫脱硝一体化技术，为发行人的核心
技术脱硝脱硫一体化技术的一种重要工艺。该专业对应的技术工艺已在钢铁冶
金、钢铁冶金、水泥建材等末端污染治理领域应用，其处理效果受到了中建
8-3-32
补充法律意见（二）
材、沙钢集团、济源钢铁、建龙特钢等客户的认可。报告期内，该专利作为公
司脱硝脱硫一体化技术的组成部分，在发行人的生产经营发挥了一定作用。
（五）发行人核心技术界定标准及合理性，是否属于行业通用技术；
1. 发行人核心技术界定标准及合理性
根据发行人的说明，发行人经过多年的技术积累，已经在大气污染防控领
域形成了自己独特的技术优势，拥有并正常使用的专利有 98 项，包括 4 项发
明专利和 94 项实用新型专利，具备丰富的技术储备，掌握了高效全面的大气
污染防控技术。公司自主研发的低温液态催化脱硝技术、脱硝脱硫一体化技
术、污染协同处理技术、特气危气处理技术、粉尘防爆系统技术、重金属粉尘
治理技术、VOCs 树脂吸附脱附加催化燃烧技术等核心技术，系发行人针对不
同领域、不同污染物的特点进行研发，经多年技术研发和方案应用实施积累所
得，在实践中取得了卓有成效的治理效果，成功地为多行业客户提供了具有良
好社会效益和经济效益的环境污染防控系统整体解决方案。
因此，本所律师认为，发行人列举的核心技术系与行业平均水平相比较，
具有一定的独创性和技术先进性的自有专业技术，核心技术的界定具有合理
性。
2. 是否属于行业通用技术
根据发行人的说明，发行人所掌握的核心技术具有一定的独创性和技术先
进性，不属于行业通用技术。与行业主流技术相比，发行人通过将自主研发的
核心技术和工艺设计相结合，以低温液态催化脱硝（LCR）技术为核心，以污
染协同处理技术应用为基础，根据多行业客户的不同处理需求，针对各类复杂
污染物提供定制化、精细化的工业污染治理整体解决方案。发行人的核心技术
经过多年的技术升级改进和方案应用经验积累，已形成了发行人的核心竞争
力，核心技术达到行业先进水平。
因此，本所律师认为，发行人所掌握的核心技术具有一定的独创性和技术
先进性，不属于行业通用技术。
8-3-33
补充法律意见（二）
（六）发行人核心技术对应的专利权情况；
根据《招股说明书》、发行人提供的核心技术所涉及的专利对应关系的确
认函并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术对
应的专利权情况如下：
序号 核心技术名称 对应专利名称 对应专利权证号
一种新型高浓度氮氧化物尾气净化
ZL201220482118.9
塔
高浓度氮氧化物三级尾气净化塔系
ZL201220378087.2
统装置
低温液态催化 一种二级 NOX 废气净化系统 ZL201520839368.7
1 脱硝（LCR） 一种四级 NOX 废气处理系统 ZL201520839972.X
技术
一种锅炉烟气脱硝塔 ZL201620490782.6
具有液位调节装置的水箱及湿式洗
ZL201822176570.2
涤塔
具有防火功能的废气水洗处理塔 ZL201920124784.7
一种工业废气除尘脱硫脱硝一体化
ZL202010293418.1
装置
一种柴油机烟气脱硫脱硝双子塔 ZL201520839411.X
一种燃烧锅炉用脱硫脱硝反应装置 ZL201921212898.3
一种火力发电厂废气处理用脱硫脱
脱硝脱硫一体 ZL201921212335.4
2 硝塔
化技术
一种联合脱硫脱硝装置、 ZL201921407351.9
一种双塔式脱硫脱硝装置 ZL201921407319.0
烧结烟气脱硫脱硝装置 ZL 201921715955.X
一种脱硫脱硝尾气处理塔 ZL201610672363.9
横流式废气净化塔 ZL201220482117.4
一种新型高效废气净化塔 ZL201520877395.3
一种具有双通道液体分布器的喷淋
ZL201920869549.2
塔
酸雾废气处理
3 一种分段式处理的尾气净化装置 ZL201920743834.X
技术
一种工业废气净化处理装置 ZL201920869918.8
一种污染气源的高效处理系统 ZL201921015562.8
一种用于酸雾废气处理的回旋反应
ZL201810086605.5
水喷淋塔
硅烷燃烧塔 ZL201220378089.1
特气危气处理
4 硅烷排废气处理系统 ZL201721827478.7
技术
一种废气回收净化系统 ZL201520847889.7
8-3-34
补充法律意见（二）
序号 核心技术名称 对应专利名称 对应专利权证号
活性炭纤维箱 ZL201220378116.5
一种新型 VOC 废气处理净化系统 ZL201520877416.1
具有自动喷淋灭火装置的活性炭吸
ZL201821597339.4
附设备
涂装废气综合处理机组 ZL201920118857.1
VOCs 树脂吸
5 附脱附加催化 一种有害气体的吸附催化装置 ZL201921015551.X
燃烧技术 一种应用于烟道废气的电子束辐照
ZL201921020058.7
处理装置
有机废气吸附系统 ZL201220378117.X
废气预处理系统 ZL201821598333.9
一种废气分级处理系统 ZL201921273803.9
湿式粉尘处理装置 ZL201220378090.4
粉尘防爆系统 湿式防爆除尘器 ZL201721829257.3
6
技术 汽车焊接用废气火花处理装置 ZL201821598331.X
火花捕集器 ZL201821597317.8
组合式双级粉尘处理装置 ZL201220378088.7
一种可移动压板式收灰桶 ZL201620490770.3
重金属粉尘治
7 惯性与介质过滤一体式高真空除尘
理技术 ZL201920139299.7
器
一种立体式孔板及带有该立体式孔
ZL201920872403.3
板的集尘器
多种废气在线 一种多种废气在线检测装置 ZL201821118111.2
8
检测技术 检测气体预处理成套装置 ZL201920151313.5
废气处理设备的运行监控系统 ZL201821597361.9
一种基于排放浓度监测的双层式废
ZL201921407692.6
远程在线监测 气处理系统
9 一种具有监测功能的工业废气处理
技术 ZL201921638912.6
装置
环保废气处理装置的加药自动控制
ZL201821597338.X
系统
六、 问询 15：关于招投标
招股说明书披露，报告期内，公司主要通过招投标方式和商务谈判方式实
现销售。
请发行人披露：（1）报告期内招投标、非招投标模式下各自的收入金额
及占比，主要客户招标的具体模式、程序、招标主体层级、签约主体范围及报
8-3-35
补充法律意见（二）
告期内的变化情况，是否存在内部邀请招标；（2）发行人中标所占比例，与
主要竞争对手中标率的差异及原因；（3）报告期内是否存在应履行而未履行
招投标程序的情形，是否存在违法违规行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）报告期内招投标、非招投标模式下各自的收入金额及占比，主要客
户招标的具体模式、程序、招标主体层级、签约主体范围及报告期内的变化情
况，是否存在内部邀请招标；
1. 报告期内招投标、非招投标模式下各自的收入金额及占比
根据发行人提供的招投标和非招投标模式下的财务数据，报告期各期，发
行人招投标、非招投标模式下各自的收入金额及占比情况如下：
单位：万元、%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
招投标
9,561.08 53.39 20,264.19 27.61 16,799.98 24.56 6,850.32 17.45
模式
非招投
8,348.54 46.61 53,122.54 72.39 51,598.53 75.44 32,416.82 82.55
标模式
主营业
17,909.62 100.00 73,386.73 100.00 68,398.51 100.00 39,267.14 100.00
务收入
根据发行人确认，2020 年 1-6 月，发行人招投标模式收入占比较高主要系
发行人在本期完成了较多国有企业总包方的环保设备供应项目，并根据国有企
业总包方要求履行了招投标流程。
2. 主要客户招标的具体模式、程序、招标主体层级、签约主体范围及报
告期内的变化情况，是否存在内部邀请招标
为核查上述事项，本所律师取得了发行人的业务合同、招标文件、投标文
件、中标通知书；取得了发行人的相关书面承诺。
（1） 主要客户招标的具体模式、程序
经核查，报告期内，公司客户的招投标模式包括公开招标和邀请招标。公
开招标是指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标。邀
8-3-36
补充法律意见（二）
请招标是指招标人以招标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标。发
行人主要客户招标具体程序如下：
①发布项目信息
对于公开招标项目，客户委托招标代理机构在各地方公共资源交易中心、
招投标网站或各地方政府采购网发布公开招标信息，供应商向招标代理机构购
买招标文件以获得项目的具体信息。
对于邀请招标项目，客户委托招标代理机构或自行向三个或三个以上符合
资格条件的供应商发送投标邀请书、或者通过邮件、电话等形式邀请三个或三
个以上符合资格条件的供应商发出投标邀请，供应商在收到投标邀请后向招标
代理机构或客户购买招标文件以获得项目的具体信息。
②发行人递交投标文件，组织开标和评标
发行人在购买招标文件后开始组织投标文件的编制，并在规定时间完成投
标文件的递交，一般在投标文件递交当天或招标要求的规定时间组织开标和评
标。开标环节主要是对投标文件的密封性、是否递交投标保证金（若有）、资
料是否齐全等问题进行初步审查，并公开唱价。
评标环节主要为对供应商的资格进行资格审查，针对满足资格审查的供应
商的投标文件，再根据评标细则对投标文件进行评审，并根据评标指标对供应
商进行打分。公开招标的评标环节由评标委员会开展，评标委员会的组成人数
一般为 5 人以上的单数，按国家规定，从专家库中随机抽取。评标委员会按照
综合得分情况对供应商进行排序，最终综合选择得分由高到低排序前三名的投
标人作为中标候选人并向招标人推荐，综合得分最高的供应商为第一中标候选
人，依次类推。邀请招标一般不公开唱标，且多数采用最低价中标办法，即根
据满足谈判文件需求且最后报价最低的原则评定，推荐成交候选人排名，由采
购人确定预成交供应商，但也有采用综合评标办法的情况。评标结束后，对于
公开招标项目，招标代理机构按照相关规定在指定网站上发布中标结果公告；
8-3-37
补充法律意见（二）
对于邀请招标项目，招标人通过邮件、电话、通知书等形式通知发行人中标情
况。
③与中标人进行合同签署
对于公开招标项目，中标结果公示期结束后，确定项目的中标供应商，招
标机构向中标供应商发出中标通知书，中标供应商收到中标通知书后双方开始
进行合同谈判，并组织合同签署。
对于邀请招标项目，发行人得到中标消息后与客户开始进行合同谈判，并
组织合同签署。
（2） 招标主体层级、签约主体范围及报告期内的变化情况
经核查，报告期内，发行人参与投标主要包括以下几种模式：
①业主方自行组织招投标，发行人参与投标，中标后与业主方签订合同，
在该模式下，招标主体与签约主体是一致的；
②由项目总包方或承建方组织招投标，发行人参与投标，中标后与总包方
或承建方签订合同，在该模式下，招标主体与签约主体是一致的；
③由业主方的母公司组织招投标，发行人参与投标，中标后与业主方签订
合同，在该模式下，签约主体为招标主体的子公司。
报告期内，招标主体层级、签约主体范围主要包括上述三种模式，未发生
变化。
（3） 是否存在内部邀请招标
根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未从事依据《中华
人民共和国招标投标法》第三条规定的必须进行招标的工程建设业务，不存在
依据招投标相关法律法规需强制履行招标投标程序的业务。
8-3-38
补充法律意见（二）
根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人招投标方式存在邀
请招标，主要系部分国有企业、上市公司及其子公司、大型民营企业及其子公
司出于审计、稽核等内部要求而履行邀请招标程序。
（二）发行人中标所占比例，与主要竞争对手中标率的差异及原因；
查阅了其他环保行业上市公司和拟上市公开资料，将发行人中标率与其他
环保行业公司中标率进行对比。经核查发行人的业务合同、招标文件、投标文
件、中标通知书并经发行人确认，报告期各期，发行人中标情况统计如下：
年度 发行人投标数量 发行人中标数量 发行人中标率
2020 年 1-6 月 59 22 36.84%
2019 年度 117 58 49.57%
2018 年度 83 36 43.37%
2017 年度 58 33 56.70%
报告期内，发行人一共参与了 317 个项目的招标，中标数量为 149 个，中
标率为 47.00%。本所律师查阅了其他环保行业上市公司和拟上市公开资料，
由于大部分招投标项目并未公开投标单位及开标情况，且主要竞争对手均未完
整披露报告期内参与投标的项目数量及中标数量，公司无法统计竞争对手的中
标率。为进行对比，此处将发行人的中标率与其他公开披露了中标情况的环保
行业上市公司的中标率进行对比。具体情况如下：
公司名称 主营业务 中标率
路德环境科技股份有限公司 河湖淤泥、工程泥浆及工业糟渣等高含水废
注 61.54%
（688156.SH） 1 弃物的处理
上海复洁环保科技股份有限 低温真空脱水干化一体化技术装备、废气净
注 47.73%
公司（688335.SH） 2 化技术装备
金科环境股份有限公司 提供水处理技术解决方案、运营服务、污废
注 48.10%
（688466.SH） 3 水资源化产品生产与销售
浙江德创环保科技股份有限 脱硫设备、蜂窝和平板式脱硝催化剂、湿式
注 42.16%
公司（603177.SH） 4 静电除尘器等
平均 - 49.88%
制程污染防控设备、末端污染治理设备的研
发行人 47.00%
发、生产和销售
注 1：中标率为 2017 年-2019 年整体中标率，来源于《路德环境科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》；
8-3-39
补充法律意见（二）
注 2：中标率为 2017 年-2019 年整体中标率，资料来源于《关于上海复洁环保科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》；
注 3：中标率为 2017 年-2019 年整体中标率，资料来源于《金科环境股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市招股说明书》；
注 4：中标率为 2013 年-2016 年 1-6 月脱硫设备、除尘设备、烟气治理工程整体中标率，资料来源于
《浙江德创环保科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。
综上，本所律师认为，发行人中标率与其他环保行业公司相比差异较小。
（三）报告期内是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，是否存在违
法违规行为；
经查阅《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国招标投标法》等
法律法规的规定，招投标相关的现行有效的法律法规主要条款如下：
序号 法规 条款 条文
在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的
勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设
备、材料等的采购，必须进行招标：
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公
众安全的项目；
（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项
第三条 目；
《中华人 （三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项
民共和国 目。
1
招标投标 前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划
法》 部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。
法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定
的，依照其规定。
招标分为公开招标和邀请招标。
公开招标，是指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法
第十条 人或者其他组织投标。
邀请招标，是指招标人以投标邀请书的方式邀请特定的法
人或者其他组织投标。
招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工
程建设有关的货物、服务。
《中华人
前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新
民共和国
建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与
2 招标投标 第二条
工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部
法实施条
分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称
例》
与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设
计、监理等服务。
《中华人 政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使
民共和国 第二条 用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采
3 购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。
政府采购
法》 第二十 政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招
8-3-40
补充法律意见（二）
序号 法规 条款 条文
六条 标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询
价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购
方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。
为了确定必须招标的工程项目，规范招标投标活动，提高
第一条 工作效率、降低企业成本、预防腐败，根据《中华人民共
和国招标投标法》第三条的规定，制定本规定。
全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包
括：
（一）使用预算资金 200 万元人民币以上，并且该资金占
第二条
投资额 10%以上的项目；
（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或
者主导地位的项目。
使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目包括：
（一）使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款、援
第三条
助资金的项目；
《必须招 （二）使用外国政府及其机构贷款、援助资金的项目。
标的工程 不属于本规定第二条、第三条规定情形的大型基础设施、
4
项目规 公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招
第四条
定》 标的具体范围由国务院发展改革部门会同国务院有关部门
按照确有必要、严格限定的原则制订，报国务院批准。
本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设
计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等
的采购达到下列标准之一的，必须招标：
（一）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；
（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在
第五条 200 万元人民币以上；
（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价
在 100 万元人民币以上。
同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及
与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价
合计达到前款规定标准的，必须招标。
根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条
例》以及《必须招标的工程项目规定》，境内实施的符合条件的特定工程建设
项目及该等项目相关的货物及服务的采购应履行招投标程序。
根据发行人确认并经本所律师核查发行人报告期内的重大销售合同，检索
国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）核查主要客户的工
商信息、基本情况以及客户的性质，发行人的主营业务为制程污染防控设备、
末端污染治理设备的研发、生产和销售，报告期内发行人未从事《中华人民共
和国招投标法》第三条规定的必须进行招标的工程建设业务，不属于《中华人
民共和国招标投标法》规定的强制性招投标类业务，不存在应通过招投标方式
获取订单而未严格履行招投标程序的情形。
8-3-41
补充法律意见（二）
综上，本所律师认为，发行人报告期内承揽的业务均非上述法律法规规定
必须履行招投标的项目。发行人承揽业务的方式主要为商务谈判，且发行人依
据客户要求需要履行招投标程序的，均履行了招投标程序。报告期内，发行人
及其子公司在承揽业务过程中不存在依据相关法律、法规规定应当履行招投标
程序而未履行招投标程序的情形，不存在违法违规行为。
七、 问询 16：关于关联担保
申报文件显示，朱羿钒为发行人实际控制人董仕宏、朱叶的儿子，其出生
日期为 2007 年 1 月，由于朱羿钒为未成年人，发行人未将其认定为关联方。
招股说明书披露，朱羿钒同董仕宏、朱叶作为关联担保方，在 2014 年 9 月 16
日至 2017 年 9 月 15 日为发行人提供最高担保余额为 400.13 万元的关联担保。
请发行人补充披露：（1）朱羿钒作为未成年人，为发行人提供担保是否
符合相关法律法规要求；（2）上述关联担保的原因、合法合规性、相关决策
程序是否完善。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）朱羿钒作为未成年人，为发行人提供担保是否符合相关法律法规要
求；
经核查，朱羿钒为发行人提供抵押担保的房产系朱叶及董仕宏购买并部分
登记于朱羿钒名下，三人共同为发行人提供抵押担保系便于发行人获取银行贷
款。具体情况如下：
朱叶、董仕宏、朱羿钒与中国建设银行股份有限公司苏州相城支行于 2014
年 9 月 16 日签订《最高额抵押合同》（XXC-2014-ZGDY-0349A），约定三人
为发行人（包括发行人前身仕净有限，下同）在 2014 年 9 月 16 日至 2017 年 9
月 15 日期间与中国建设银行股份有限公司苏州相城支行签订的人民币资金借
款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议
及/或其他法律性文件项下的一系列债务提供最高额抵押担保，抵押物为三人
8-3-42
补充法律意见（二）
共有的位于苏州市相城区元和街道阳澄湖东路 9 号的一处房产，最高额抵押项
下担保责任的最高限额为 400.13 万元。朱叶作为朱羿钒的法定代理人（监护
人），代理朱羿钒签订了《最高额抵押合同》。
《中华人民共和国担保法》并未禁止未成年人作为抵押人以其所有的财产
为他人债务提供担保。但是，由于未成年人不具有完全民事行为能力，因此根
据相关规定，应由其法定代理人（监护人）代理民事活动。根据上述抵押设定
时适用的《民法通则》第十八条以及相关司法判例，监护人应当履行监护职
责，保护被监护人的人身、财产及其他合法权益，除为被监护人的利益外，不
得处理被监护人的财产。监护人未损害被监护人利益时以被监护人名下财产设
定抵押的，抵押合同及抵押权有效。
经本所律师与朱羿钒的监护人朱叶访谈确认，朱羿钒为发行人提供抵押担
保的房产系朱叶及董仕宏购买并部分登记于朱羿钒名下，三人共同为发行人提
供抵押担保系便于发行人获取银行贷款，上述抵押担保不存在损害朱羿钒利益
的情形。
截至本补充律师法律意见书出具之日，发行人已清偿完毕与该抵押担保相
关的债务，相关借款合同以及最高额抵押担保合同已经履行完毕，不存在抵押
权人行使抵押权的情形，不存在朱叶、董仕宏、朱羿钒以抵押房产抵偿发行人
债务的情形或其他损害朱羿钒利益的情形。
本所律师认为，朱羿钒作为未成年人，为发行人提供担保不存在违反相关
法律法规要求的情形。
（二）上述关联担保的原因、合法合规性、相关决策程序是否完善；
经核查上述关联担保合同，并与担保人之一朱叶访谈确认，上述关联担保
系发行人实际控制人朱叶、董仕宏及其亲属朱羿钒为发行人获取银行借款提供
抵押担保。经本所律师查阅关联担保合同内容及形式并与朱叶访谈确认，该担
保合同为合法合规。经核查，上述关联担保设定时，发行人尚未改制设立股份
8-3-43
补充法律意见（二）
有限公司，未制定相关关联交易管理制度，当时适用的公司章程亦未对关联担
保的决策程序作出明确规定。
2019 年 12 月 31 日，发行人召开第二届董事会第十一次次会议、第二届监
事会第六次会议。2020 年 1 月 17 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大
会。上述会议审议通过《关于确认公司 2016 年 1 月-2019 年 9 月的关联交易的
议案》，对发行人 2016 年 1 月-2019 年 9 月期间发生的关联交易均进行了确
认。发行人在前述董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东均
回避了表决；发行人独立董事对该等关联交易审查后认为“公司 2016 年 1 月
至 2019 年 9 月期间发生的关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有关协
议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的
价格，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形”；发行
人监事会成员未发表不同意见。
本所律师认为，上述关联担保系发行人实际控制人及其亲属为发行人获取
银行借款提供抵押担保，关联担保合同为合法合规，发行人董事会、股东大会
已履行了相应的决策程序，审议确认了上述关联担保。
八、 问询 17：关于关联方注销
招股说明书披露，实际控制人朱叶于 2004 年 4 月至 2005 年 4 月期间任仕
诚环保的设计师、执行董事兼法定代表人，董仕宏于 2004 年 4 月至 2005 年 3
月期间任仕诚环保的总经理。仕诚环保于 2007 年 9 月被吊销营业执照，于
2017 年 12 月被注销。
请发行人补充披露：（1）仕诚环保的基本情况，包括但不限于其股东情
况、主营业务，存续期间是否存在重大违法违规行为或行政处罚；（2）注销
后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合法合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
8-3-44
补充法律意见（二）
（一）仕诚环保的基本情况，包括但不限于其股东情况、主营业务，存续
期间是否存在重大违法违规行为或行政处罚；
根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具的（05940175）公司注销
[2017]第 12190005 号《公司准予注销登记通知书》，仕诚环保已于 2017 年 12
月 19 日注销。截止注销日前，仕诚环保的基本情况如下：
1. 工商登记基本信息
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn
/），仕诚环保的工商登记基本信息如下：
名称 苏州工业园区仕诚环保设备有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 苏州工业园区娄葑分区新苏路 6 号
注册资本 50 万元
加工生产环保废气处理设备；销售：环保设备及零配件、电子
经营范围
产品，并提供相关的售后服务。
成立日期 2004 年 4 月 14 日
营业期限 自 2004 年 4 月 14 日至 2014 年 4 月 7 日
法定代表人 朱叶
登记机关 苏州工业园区市场监督管理局
注册号 3205942105964
2. 股东情况
经本所律师核查仕诚环保的工商内档文件和检索国家企业信用信息公示系
统网站（http://www.gsxt.gov.cn/），截至注销日前，仕诚环保的股东情况如
下：
出资金额（万元）
序号 股东名称 出资方式 出资比例（%）
认缴 实缴
1 朱叶 现金 17.5 17.5 35
2 稽正仿 现金 16.25 16.25 32.5
3 魏飞 现金 16.25 16.25 32.5
8-3-45
补充法律意见（二）
3. 主营业务情况
经本所律师核查仕诚环保的工商内档文件和检索国家企业信用信息公示系
统网站（http://www.gsxt.gov.cn/），仕诚环保的经营范围为“加工生产环保废
气处理设备；销售：环保设备及零配件、电子产品，并提供相关的售后服
务”。根据本所律师对发行人实际控制人朱叶的访谈，仕诚环保在 2007 年前
主要从事环保废气处理设备的生产和销售，但是仕诚环保自 2007 年 9 月被吊
销营业执照后至其注销之日未实际从事经营活动。
4. 存续期间不存在重大违法违规行为或行政处罚
（1）苏州工业园区国家税务局第一税务分局于 2017 年 9 月 21 日出具
《涉税信息查询结果告知书》，确认仕诚环保在苏州工业园区国税局未发生过
重大税收违法违章行为；苏州工业园区地方税务局第一税务分局于 2017 年 9
月 29 日出具《涉税情况核实证明》，确认截止证明出具日未发现仕诚环保在
苏州工业园区地税局发生过重大税收违法违章行为。
（2）根据苏州工业园区市场监督管理局于 2017 年 12 月 20 日出具的《情
况说明》，该局确认仕诚环保于 2007 年 9 月因未参加年检被吊销营业执照，
目前已办理正常注销手续，此吊销营业执照系未参加年检所致，除此之外没有
发现其他违反该局职责的行为。
（3）经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.go
v.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://ww
w.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部行政处罚曝光台（https://w
ww.mee.gov.cn/ywdt/bgt/xzcf/）等中央政府部门网站和地方政府部门网站，未
检索到仕诚环保存在其他重大违法违规行为或被行政处罚的情形。
综上，本所律师认为仕诚环保在存续期间除因未按规定接受 2005 年度检
验被吊销营业执照外，不存在其他重大违法违规行为或被行政处罚的情形。
8-3-46
补充法律意见（二）
（二）注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合法合规
性；
1. 注销后资产、业务、人员的去向
根据对发行人实际控制人朱叶的访谈和发行人提供的仕诚环保的《苏州工
业园区仕诚环保设备有限公司清算报告》，截至 2017 年 12 月 12 日，仕诚环
保的库存资产为 1.5 万元；仕诚环保收回债权 0 元，债权已清理完毕；仕诚环
保支付相关费用总计 0 元；仕诚环保偿还债务 0 元，债务已清理完毕；仕诚环
保的剩余净资产 1.5 万元，均为货币资金；仕诚环保的剩余资产按成立时股东
的出资比例分配进行分配，其中朱叶分得净资产 0.525 万元、嵇正仿分得净资
产 0.4875 万元、魏飞分得净资产 0.4875 万元。
根据对发行人实际控制人朱叶的访谈，仕诚环保自 2007 年 9 月被吊销营
业执照后至其注销之日前未实际从事经营活动，也未聘用任何工作人员，因此
不涉及注销后的业务、人员处置。
2. 注销程序以及债务处置的合法合规性
（1）根据发行人提供的仕诚环保的注销文件，仕诚环保的注销履行了以
下程序：
2017 年 4 月 28 日，仕诚环保召开股东会，全体股东一致同意注销成立仕
诚环保并成立以股东朱叶和嵇正仿为成员的清算组。
2017 年 5 月 3 日，仕诚环保清算组在扬子晚报发布公告，通知债权人自公
告之日起 45 日内向清算组申报债权。
2017 年 11 月 15 日，江苏省苏州工业园区国家税务局第一税务分局出具
《税务事项通知书》（苏园国税一税通〔2017〕24380 号），准予仕诚环保注
销税务登记。
8-3-47
补充法律意见（二）
2017 年 11 月 23 日，江苏省苏州工业园区地方税务局第一分局出具《税务
事项通知书》（苏园地税一税通〔2017〕35834 号），准予仕诚环保注销税务
登记。
2017 年 12 月 12 日，仕诚环保全体股东确认清算组出具的《苏州工业园区
仕诚环保设备有限公司清算报告》；
2017 年 12 月 18 日，清算组成员已经获得江苏省苏州工业园区工商行政管
理局核准备案。
2017 年 12 月 19 日 ， 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 出 具 了
（05940175）公司注销[2017]第 12190005 号《公司准予注销登记通知书》，核
准仕诚环保注销登记。
（2）经核查，虽然仕诚环保未在被吊销营业执照之日起十五日内成立清
算组，不符合当时适用的《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）第一百八
十四条的规定。但是考虑到：①仕诚环保已经履行清算程序，且江苏省苏州工
业园区工商行政管理局核准仕诚环保注销，仕诚环保及其股东朱叶未因前述程
序瑕疵受到主管部门处罚；②经仕诚环保的股东朱叶确认并经本所律师检索中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxg
k.court.gov.cn/zhzxgk/）、江苏法院诉讼服务网（http://47.110.239.193/jsfyssfw/p
ages/cpws.html?type=cpws），自仕诚环保于 2017 年 12 月 19 日注销以来，仕
诚环保及其股东朱叶从未因前述瑕疵与仕诚环保债权人发生纠纷。故本所律师
认为，仕诚环保注销程序瑕疵不会对发行人及发行人的实际控制人朱叶造成不
利影响。
九、 问询 18：关于对赌协议
申报文件显示，2017 年 9 月 5 日，朱叶、董仕宏与闵帅奇签订《终止协
议》，闵帅奇同意《关于苏州仕净环保科技股份有限公司之业绩补偿协议》下
8-3-48
补充法律意见（二）
的有关补偿给予朱叶、董仕宏全部免除，前述《关于苏州仕净环保科技股份有
限公司之业绩补偿协议》终止履行。
请发行人补充披露：（1）闵帅奇的基本信息，主要从业经历，与发行人
及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构
相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排，是否
在发行人、供应商、客户处任职；（2）闵帅奇免除朱叶、董仕宏补偿款的金
额，免除补偿义务的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确意见。
（一）闵帅奇的基本信息，主要从业经历，与发行人及其实际控制人、董
监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存
在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排，是否在发行人、供应商、
客户处任职；
经本所律师查阅闵帅奇填写的《自然人股东情况核查表》并检索国家企业
信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）以及经闵帅奇确认，闵帅奇
的基本信息如下：
序号 姓名 身份证号 国籍 住所
四川省成都市高新区交子大道 199 号
1 闵帅奇 510183198412****** 中国
****
闵帅奇近五年内的主要从业经历如下：
日期 任职单位 所任职务
成都盈创兴科股权投资基金管理有限
2015 年至今 担任监事
公司
2017 年 3 月至 2018 年 5 月 成都蔚蓝合创股权投资基金管理有限 总经理
2017 年 3 月至今 公司 执行董事
成都中钰蔚蓝股权投资基金管理有限
2018 年 5 月至今 总经理兼董事
公司
2017 年 1 月至今 成都腾木科技有限公司 董事
2016 年 3 月至今 成都十九号文化传播股份有限公司 董事
2016 年 4 月至今 珠海来来网网网络技术有限公司 监事
根据闵帅奇填写/出具的《自然人股东情况核查表》，发行人实际控制
人、董监高填写的调查表，本次申请发行中介机构民生证券、致同以及本所及
8-3-49
补充法律意见（二）
其负责人、项目经办人员出具的书面确认函，并经本所律师访谈闵帅奇，除已
披露的《业绩补偿协议》及《终止协议》外，闵帅奇与发行人及其实际控制
人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间
不存在任何关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
根据闵帅奇填写的《自然人股东情况核查表》和发行人提供截止 2020 年 6
月的《员工花名册》，并经本所律师与其访谈确认，闵帅奇未在发行人以及发
行人的客户、供应商处任职。
（二）闵帅奇免除朱叶、董仕宏补偿款的金额，免除补偿义务的原因及合
理性，是否存在利益输送或其他利益安排。
根据朱叶、董仕宏与成都盈创、成都朋锦、闵帅奇于 2015 年 12 月 31 日
签订的《业绩补偿协议》第 2.1 款，若发行人在 2015 年、2016 年两个会计年
度的净利润未达到 2,500 万元、3,300 万元，闵帅奇有权要求朱叶、董仕宏按照
以下计算方式给予现金补偿：2015 年补偿金额=乙方投资总额*（1-公司 2015
年度考核净利润/公司 2015 年度承诺净利润）；2016 年补偿金额=乙方投资总
额*（1-公司 2016 年度考核净利润/公司 2016 年度承诺净利润）。其中，考核
净利润指公司的净利润并扣除一次性的、非经常性损益（实际已经收到的税收
补贴除外）、资产出售和兼并收购损益。
根据发行人于 2017 年 5 月 5 日在全国中小企业股份转让系统公告的《仕
净环保：2016 年年度报告（更正后）》，发行人 2015 年度的考核净利润为
1,905.22 万元；根据致同于 2019 年 12 月 31 日出具的致同审字（2019）第
110ZA9456 号《苏州仕净环保科技股份有限公司 2016 年度、2017 年度、2018
年度及 2019 年 1-9 月审计报告》，发行人 2016 年度的考核净利润为 2,915.62
万元。结合前述计算方式，朱叶、董仕宏需要向闵帅奇支付的 2015 年补偿金
额和 2016 年补偿金额分别为 66.62 万元和 32.61 万元。综上，闵帅奇免除朱
叶、董仕宏补偿款的金额为 99.23 万元。
根据本所律师对闵帅奇的访谈确认，闵帅奇免除补偿义务主要是因为在各
方签署《终止协议》时闵帅奇尚持有发行人股份，且其看好发行人的发展前
8-3-50
补充法律意见（二）
景，愿意继续持有发行人股份，为鼓励董仕宏、朱叶做好公司经营，因此同意
免除补偿义务。根据闵帅奇确认，上述安排不存在利益输送或其他利益安排。
（三）核查依据和核查过程
为核查上述事项，本所律师进行了如下核查：
1. 取得并核查了闵帅奇填写的《自然人股东情况核查表》并检索国家企
业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）；
2. 访谈了闵帅奇并取得其书面确认；
3. 查阅了发行人实际控制人、董监高填写的调查表，本次申请发行中介
机构民生证券、致同以及本所及其负责人、项目经办人员出具的书面确认函；
4. 查阅了发行人实际控制人朱叶、董仕宏与成都盈创、成都朋锦、闵帅
奇于签订的《业绩补偿协议》以及《终止协议》；
5. 查阅了发行人报告期内的员工花名册；
6. 查阅了发行人于 2017 年 5 月 5 日在全国中小企业股份转让系统公告的
《仕净环保：2016 年年度报告（更正后）》及致同于 2019 年 12 月 31 日出具
的致同审字（2019）第 110ZA9456 号《苏州仕净环保科技股份有限公司 2016
年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月审计报告》。
十、 问询 19：关于分包
招股说明书披露，发行人从事的环保工程服务主要为采取 EPC 模式的工
业废水处理业务，2019 年下半年开始，发行人依托现有存量客户的良好基础
进入了工业废水处理工程领域，目前已签署了“天合光能（宿迁）光电有限公
司年产 10GW 高效太阳能电池污水处理站（一期）项目”，截至 2019 年 12 月
31 日，该项目尚在执行中。
请发行人补充披露：（1）发行人从事环保工程服务是否具备相应资质，
发行人的环保工程服务是否存在分包情形，如是，请披露分包商是否具备业务
8-3-51
补充法律意见（二）
资质；（2）发行人是否存在对中标项目的分包、转包或联合竞标的情况，如
是，请披露具体项目、合同金额、分包金额，分包商、联合竞标方是否具备业
务资质；（3）发行人外协加工和外购劳务是否构成转包或分包，发行人采购
的主要内容，如是，披露采用分包商或转包商模式的原因及合理性，是否属于
行业惯例，相关分包商是否具备从事相关业务的资质；报告期发行人主要分包
商的名称和分包金额，分包价格的确定依据以及与同行业价格比较披露公允
性，分包价格调整机制，分包商是否与发行人存在关联关系或其他利益安排，
是否存在利用分包商进行体外资金循环的情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确意
见。
（一）发行人从事环保工程服务是否具备相应资质，发行人的环保工程服
务是否存在分包情形，如是，请披露分包商是否具备业务资质；
根据发行人提供的环保工程服务相关的业务合同、招投标文件，并取得发
行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已签订的环
保工程服务相关的业务合同如下：
合同金额
序号 签署日期 客户名称 合同标的
（万元）
年产 10GW 高效太阳能
天合光能（宿迁）光
1 2019 年 12 月 电池项目-污水处理站 1,582
电有限公司
（一期）
1.发行人从事环保工程服务是否具备相应资质
根据发行人取得的相关资质证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人已取得的与发行人正在从事环保工程服务相关的资质如
下：
序号 证书名称 证书编号 证书内容 授予机构 被授予人 有效期
建筑业企 江苏省住
环保工程专 2019.09.24-
1 业资质证 D232134350 房和城乡 发行人
业承包贰级 2023.05.20
书 建设厅
建筑业企 建筑机电安
苏州市行 2019.10.09-
2 业资质证 D332231298 装工程专业 发行人
政审批局 2024.03.26
书 承包叁级
3 安全生产 （苏）JZ 安 建筑施工 江苏省住 发行人 2020.06.07
8-3-52
补充法律意见（二）
序号 证书名称 证书编号 证书内容 授予机构 被授予人 有效期
许可证 许证字 房和城乡 -2023.06.06
[2017]90031 建设厅
8
江苏省环 评价业务范
境污染治 围为工业废 江苏省环
2019.12.03
4 理工程设 SJ-19471 气治理，评 境保护产 发行人
-2022.12.02
计能力评 价级别为乙 业协会
价证书 级
评价业务范
江苏省环
围为工业废 江苏省环
境污染治 2019.12.03
5 SZ-Q-19164 气治理，评 境保护产 发行人
理能力评 -2022.12.02
价级别为甲 业协会
价证书
级
据此，本所律师认为，发行人从事环保工程服务具备相应资质。
2.发行人的环保工程服务是否存在分包情形，如是，请披露分包商是否具
备业务资质
根据发行人确认，并经本所律师查阅环保工程服务相关的分包合同、发
票、付款凭证，发行人就前述环保工程服务签订了如下劳务分包合同：
序号 供应商名称 合同标的 合同金额（万元）
1 中兴莲花建筑（苏州）有限公司 废水池施工劳务 240.00
2 江西锦源建设工程有限公司 管道、支架安装劳务 33.00
经本所律师检索全国建筑市场监管公共服务平台（http://www.jzsc.mohurd.
gov.cn/），上述分包商具备从事相应劳务分包业务的资质，具体资质情况列举
如下：
序
分包商名称 资质类别 资质证书号 资质名称 有效期
号
建筑工程施工总承包
D236125000 2023.6.20
二级
江西锦源建 包括环保工程专业承
建筑业企业资
1 设工程有限 包三级、机电工程施
质
公司 D336063620 工总承包三级、建筑 2021.12.31
机电安装工程专业承
包三级
中兴莲花建 建筑机电安装工程专
建筑业企业资
2 筑（苏州） D332008230 业承包三级、建筑工 2021.12.31
质
有限公司 程施工总承包三级
8-3-53
补充法律意见（二）
据此，本所律师认为，发行人的环保工程服务存在劳务分包情形，劳务分
包商具备相应的业务资质。
（二）发行人是否存在对中标项目的分包、转包或联合竞标的情况，如
是，请披露具体项目、合同金额、分包金额，分包商、联合竞标方是否具备业
务资质；
经前述核查，报告期内，发行人对环保工程服务业务的部分劳务作业进行
了分包，具体合同金额、分包金额、分包商以及分包商的资质情况参见本补充
法律意见书第一部分之“十/（一）”。除前述情况外，发行人不存在对环保
工程服务中标项目进行分包、转包或联合竞标的情形。
（三）发行人外协加工和外购劳务是否构成转包或分包，发行人采购的主
要内容，如是，披露采用分包商或转包商模式的原因及合理性，是否属于行业
惯例，相关分包商是否具备从事相关业务的资质；报告期发行人主要分包商的
名称和分包金额，分包价格的确定依据以及与同行业价格比较披露公允性，分
包价格调整机制，分包商是否与发行人存在关联关系或其他利益安排，是否存
在利用分包商进行体外资金循环的情形。
根据发行人的确认，报告期内，公司主要从事制程污染防控设备、末端污
染治理设备的研发、生产和销售，外购劳务采购的主要内容是环保设备的施工
安装劳务和外协加工劳务。其中，施工安装劳务主要为现场设备提供施工安装
服务；外协加工劳务主要为原材料的切割、焊接等初步加工服务。经本所律所
查阅发行人的主要销售合同，以及外购劳务（包括外协加工）对应的主要采购
合同等资料，除已披露的环保工程服务外，发行人从事的环保设备销售业务不
属于工程资质管理范围，外购劳务（包括外协加工）不构成转包或分包。
2020 年 9 月 24 日，苏州市相城区住房和城乡建设局出具《关于苏州仕净
环保科技股份有限公司业务经营资质的说明》，说明发行人主要从事的制程污
染防控设备/系统、末端污染治理设备/系统的研发、生产和销售业务，经对照
相关规定，不在建筑业企业工程资质管理范围内，不适用建筑业企业工程资质
管理相关规定。
8-3-54
补充法律意见（二）
综上，本所律师认为，发行人主要从事环保设备销售，发行人外购劳务
（包括外协加工）不属于工程承包范围，不构成转包或分包。
（四）核查依据和核查过程
为核查上述事项，本所律师进行了如下核查：
1. 查询了发行人提供的环保工程服务相关的业务合同、招投标文件，并
取得发行人的确认；
2. 查阅了发行人取得的相关资质证书；
3. 查阅环保工程服务相关的分包合同、发票、付款凭证；
4. 登陆了全国建筑市场监管公共服务平台（http://www.jzsc.mohurd.gov.cn
/）检索分包商的资质情况；
5. 查阅发行人的主要销售合同，以及外购劳务（包括外协加工）对应的
主要采购合同等资料
6. 取得了苏州市相城区住房和城乡建设局出具的说明文件。
8-3-55
补充法律意见（二）
第二部分 新增期间重大事项的补充法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人 2019 年第五次临时股东大会已依法定程
序作出批准发行人本次发行上市的决议。
（二）经本所律师核查，根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人现
行有效的《公司章程》的规定，发行人 2018 年第六次临时股东大会以及 2019
年第五次临时股东大会作出的批准本次发行上市决议的内容合法有效、且仍在
有效期内。
（三）经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上
市事宜，该等授权的范围及程序均合法有效。
综上，本所律师认为，除尚需经深交所履行发行审核程序并报经中国证监
会履行注册程序外，发行人本次发行上市已经获得必要的批准和授权。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立、
合法存续并持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、
规范性文件和发行人公司章程规定的应该终止的情形，具备中国法律、法规、
规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的营业执照、《公司章程》《审计报告》及其他相关资
料，经逐条对照《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行上
市符合下列条件：
8-3-56
补充法律意见（二）
（一）本次发行上市符合《公司法》相关规定
1. 根据发行人 2019 年第五次临时股东大会决议及发行人为本次发行上市
编制的《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股票均为人民币
普通股，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
2. 根据发行人 2019 年第五次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行
人本次发行上市已经依照公司章程的规定由股东大会对发行股票的种类、数
量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》相关规定
1. 经本所律师核查，发行人已与保荐机构民生证券签署了保荐协议，符
合《证券法》第十条的规定。
2. 根据发行人的确认、《审计报告》、有关主管部门出具的证明，发行
人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，最近三年一期财务会
计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条的规定。
（三）本次发行上市符合《首发管理办法》相关规定
1. 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设
立并有效存续的股份公司，其持续经营时间已超过三年，发行人具有完善的公
司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事
会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管
理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》《内控报告》并经发行人确认，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计
师出具无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第十一条第一款的
8-3-57
补充法律意见（二）
规定。
3. 根据致同出具的无保留结论的《内控报告》并经发行人确认，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 根据发行人的营业执照、《公司章程》、相关资产评估报告和验资报
告、发行人的确认以及发行人高级管理人员填写的调查表、《审计报告》以及
关联交易合同，并经本所律师核查发行人提供的不动产权证书、商标注册证、
专利证书等有关文件资料，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显示公平的关联交易，符合《首发
管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5. 根据发行人的确认，发行人及其子公司的营业执照及《公司章程》、
《审计报告》、发行人设立时及此后历次增资的文件，发行人主营业务、控制
权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重
大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 根据发行人提供的资料、政府相关部门出具的证明，并经本所律师核
查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存
在重大偿债风险，不存在对发行人持续经营有重大不利影响的重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项；发行人所处的经营环境不存在已经或者将要发生的重大
变化的情况，也不存在其他对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合
《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7. 根据发行人确认和《审计报告》，并经本所律师核查，发行人主要从
事制程污染防控设备、末端污染治理设备的研发、生产和销售，其生产经营活
动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管
理办法》第十三条第一款的规定。
8-3-58
补充法律意见（二）
8. 根据政府相关部门出具的证明，并经发行人及其控股股东、实际控制
人确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第
二款的规定。
9. 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理
人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论
意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》相关规定
1. 经本所律师核查，本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《首发
管理办法》的相关规定，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规
定。
2. 根据《审计报告》、发行人 2019 年第五次临时股东大会决议、主管部
门出具的证明及发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日 ， 发 行 人 的 股 本 总 额 为 10,000 万 元 ， 发 行 人 本 次 拟 公 开 发 行 不 超 过
33,333,334 股人民币普通股（A 股）股票。本次发行完成后，发行人的股本不
少于 3,000 万元，占本次发行后发行人总股本的比例的 25%以上，符合《上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）项的规定。
3. 根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发
行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月归属于母公司股东的净
利 润 分 别 为 37,382,463.80 元 、 51,234,041.10 元 、 62,344,321.76 元 、 -
1,449,260.36 元；发行人最近两年（2018 年度、2019 年度，下同）连续盈利，
最近两年净利润均为正且累计净利润不少于 5,000 万元；根据发行人提供的公
司章程等工商文件及确认，并经本所律师核查，发行人每一股份拥有的表决权
数量相同，发行人不存在表决权差异安排，符合《上市规则》第 2.1.2 条第
8-3-59
补充法律意见（二）
（一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行
上市除尚需经深交所履行发行审核程序并报经中国证监会履行注册程序外，发
行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定中对股份
有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的设立情
况。经查阅国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局出具的《中华人民
共和国税收缴款书（税务收现专用》，朱叶、叶小红已于 2020 年 10 月 20 日
分别缴纳在整体变更设立发行人时以资本公积、盈余公积及未分配利润转增股
本涉及的个人所得税 1,599,990 元、400,003.33 元。除此之外，新增期间，发行
人的设立情况未发生变更。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人在资产、
业务、人员、机构和财务等方面的独立性。经核查，新增期间，发行人的独立
性未发生变更。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的发起人
的情况。经核查，新增期间，发行人的发起人情况未发生变更。
（二）发起人的出资
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发起人的出资情
况。经核查，新增期间，发行人的发起人出资情况未发生变更。
8-3-60
补充法律意见（二）
（三）发行人现有股东情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人现有股东
的情况。根据发行人现有股东提供的工商登记文件或经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），新增期间，发行人现有股东埭
溪创投、荻溪文化、兴太实业和诚道投资的基本信息或合伙人/股东发生变
更，相关情况如下：
1. 埭溪创投
2020 年 9 月 1 日，埭溪创投的注册资本由 25,000 万元人民币变更为
26,000 万元人民币。
2. 荻溪文化
2020 年 3 月 23 日，荻溪文化执行事务合伙人兴太实业的委派代表由陶陈
灵变为汤程。
3. 兴太实业
2020 年 7 月 27 日，兴太实业的法定代表人由王利明变更为俞伟风。
2020 年 8 月 25 日，兴太实业的经营范围发生变更，变更前为：“生产、
销售：精密机械及其零部件、精密模具、汽车配件。工业项目的投资开发及其
配套设施建设、市政开发建设、土地开发、房租出租、物业管理、绿化管理、
水电管理及其配套服务、实业投资管理及咨询（不得从事金融、类金融业务，
依法需取得许可和备案的除外）、仓储物流设备租赁、商务信息咨询、企业管
理及财务管理咨询、企业营销策划。工程管理服务。广告设计、广告制作，发
布自有媒体广告；动漫设计；标示、标牌制作；企业形象策划、品牌宣传推
广、公关活动策划、文化艺术交流活动策划；平面设计、图文设计、礼品设
计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；变更
后为：“生产、销售：精密机械及其零部件、精密模具、汽车配件。工业项目
的投资开发及其配套设施建设、市政开发建设、土地开发、房租出租、物业管
理、绿化管理、水电管理及其配套服务、实业投资及咨询（不得从事金融、类
8-3-61
补充法律意见（二）
金融业务,依法需取得许可和备案的除外）、仓储物流设备租赁、商务信息咨
询、企业管理及财务管理咨询、企业营销策划。工程管理服务。广告设计、广
告制作，发布自有媒体广告；动漫设计；标示、标牌制作；企业形象策划、品
牌宣传推广、公关活动策划、文化艺术交流活动策划；平面设计、图文设计、
礼品设计。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许
可项目：食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食用农产品批发；食用农产品
零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
4. 诚道投资
2020 年 6 月 11 日，诚道投资的营业期限由 2016 年 5 月 4 日至 2020 年 5
月 3 日变更为 2016 年 5 月 4 日至 2023 年 5 月 4 日；合伙协议记载的经营范围
由“股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“股权投资、以自有资金进行实
业投资、投资管理\投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）”。
除上述外，发行人现有股东以及现有股东持股情况未发生变更。
（四）发行人的实际控制人
经核查，新增期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更，实际控
制人直接和间接持有的发行人股份数亦未发生变更。
（五）发行人申报时私募基金股东的情况
经核查，新增期间，发行人申报时私募基金股东情况未发生变更。
（六）发行人申报时不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计
划、资产管理计划等“三类股东”
经核查，发行人申报时不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等
“三类股东”，新增期间，上述情况未发生变更。
8-3-62
补充法律意见（二）
（七）200 人问题
经核查，发行人的股东人数合计为 94 名，不超过 200 人。新增期间，发
行人的上述情况未发生变更。
（八）最近一年发行人新增股东情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了最近一年发行人
新增股东的情况。经核查，新增期间，发行人股东上凯创投以及其有限合伙人
深圳思通盛达股权投资有限公司、苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限
合伙）的基本情况发生如下变化：
1. 上凯创投
2020 年 8 月 17 日，上凯创投的注册资本由 100,000 万元减资至 82,500 万
元。本次减资后，上凯创投的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
张家港市上凯创投管
1 理合伙企业（有限合 3,000.00 3.64% 普通合伙人
伙）
2 鲍蕾 10,000.00 12.12% 有限合伙人
苏州市创新产业发展
3 引导基金（有限合 16,500.00 20.00% 有限合伙人
伙）
4 姜虹 8,000.00 9.70% 有限合伙人
张家港产业资本投资
5 10,000.00 12.12% 有限合伙人
有限公司
苏州工业园区国创开
6 元二期投资中心（有 10,000.00 12.12% 有限合伙人
限合伙）
长兴丰晟股权投资合
7 6,000.00 7.27% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区顾
8 2,500 3.03% 有限合伙人
家投资管理有限公司
江苏联峰投资发展有
9 3,500.00 4.24% 有限合伙人
限公司
10 耿悦 3,000.00 3.64% 有限合伙人
11 居虹 3,000.00 3.64% 有限合伙人
德清金芯投资管理合
12 3,000.00 3.64% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
8-3-63
补充法律意见（二）
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
13 夏军 2,000.00 2.42% 有限合伙人
深圳思通盛达股权投
14 2,000.00 2.42% 有限合伙人
资有限公司
总计 82,500.00 100.00% -
A. 上凯创投的有限合伙人深圳思通盛达股权投资有限公司
2020 年 7 月 21 日，深圳思通盛达股权投资有限公司通过股权转让的方式
新增了 1 名自然人股东陈春鸣。由此，其市场主体类型由有限责任公司（自然
人独资）变更为有限责任公司。本次变更后，深圳思通盛达股权投资有限公司
的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
1 程智敏 5.00 0.50%
2 陈春鸣 995.00 99.50%
总计 1,000.00 100.00%
B. 上凯创投的有限合伙人苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合
伙）
2020 年 9 月 24 日，苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）的
执行事务合伙人苏州工业园区开元国创承运投资合伙企业（有限合伙）的委派
代表邓爽变更为杨眉。
除上述外，发行人最近一年发行人新增股东情况未发生变更。
七、发行人的股本及演变
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，新增期间，发行人的股本
总额和股本结构均未发生变更。
经核查，新增期间，发行人股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结或
设定其他第三者权益或发生诉讼纠纷等情况。
8-3-64
补充法律意见（二）
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及其合并
报表范围各级子公司的经营范围。经核查，新增期间，发行人的经营范围及经
营方式未发生变更，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，新增期间，发行人及子公司已取得的资质证书没有发生变更，不
存在导致发行人及其子公司已取得的资质证书被吊销、撤销、注销、撤回或者
到期无法延续的事项。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据《审计报告》并经本所律师适当核查，新增期间，除依据营业执照批
准范围内的进出口业务外，发行人没有在中国大陆以外的国家和地区设立子公
司或分支机构，不存在在中国大陆以外从事生产经营活动的情况。
（三）发行人的业务变更情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，新增期间内，公司主营业务及主要
产品未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2017 年度、2018 年度、
2019 年度、2020 年 1-6 月的营业收入分别为 393,228,471.40 元、684,773,316.00
元 、 734,559,158.98 元 、 179,372,080.21 元 ， 其 中 主 营 业 务 收 入 分 别 为
392,671,363.71 元、683,985,145.95 元、733,867,294.30 元、179,096,243.08 元，
发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据《审计报告》并经本所律师核查，新增期间，发行人不存在影响持续
经营的法律障碍。
8-3-65
补充法律意见（二）
（六）发行人主要客户、供应商披露情况
发行人已在《招股说明书》中补充披露了新增期间发行人新增的前五大客
户的名称、销售金额和占比情况。根据发行人的确认并经本所律师核查，前述
发行人主要客户正常存续，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系，报告
期内，不存在上述客户及其控股股东、实际控制人是发行人的前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员的情形。
发行人已在《招股说明书》中补充披露了新增期间发行人新增的前五大供
应商的名称、采购金额和占比情况。根据发行人的确认并经本所律师核查，前
述发行人主要供应商正常存续，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述供应商不存在关联关
系，报告期内，不存在上述供应商及其控股股东、实际控制人是发行人的前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
1. 发行人控股股东、实际控制人
经核查，新增期间，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
2. 其他持有发行人 5%以上股份的股东
经核查，新增期间，其他持有发行人 5%以上股份的股东未发生变更。
3. 发行人的子公司
经核查，新增期间，发行人的子公司情况未发生变更。
8-3-66
补充法律意见（二）
4. 发行人实际控制人或其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司外的
其他企业
经核查，新增期间，发行人实际控制人或其关系密切的家庭成员直接或间
接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其
控股子公司外的其他企业的情况未发生变更。
5. 除发行人实际控制人外的其他持有发行人 5%以上股份的自然人或其关
系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的，除发行人及其控股子公司外的其他企业
经核查，新增期间，除发行人实际控制人外的其他持有发行人 5%以上股
份的自然人或其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事（独立
董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司外的其他企业的新增
情况如下：
持股 5%以上的自然 控制或担任董事（独立董事除
序号 人或其关系密切的 外）、高级管理人员的企业 关联关系
家庭成员 （不包括发行人及其子公司）
1 苏州筑安科技有限公司 任董事
田志伟 田志伟控制的企业上海合
万年县合银百利股权投资合伙
2 银投资管理有限公司担任
企业（有限合伙）
执行事务合伙人
6. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及上
述人员直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员
的，除发行人及其控股子公司以外的企业
经核查，新增期间，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员，以及上述人员直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的企业的新增情况具体
如下：
8-3-67
补充法律意见（二）
控制或担任董事（独立董事
担任发行 除外）、高级管理人员的企
序号 姓名 关联关系
人职务 业（不包括发行人及其子公
司）
1 罗超 独立董事 北京国枫律师事务所 合伙人
马亚红担任监事，且系马
苏州尚锐财税咨询服务有限
2 马亚红 独立董事 亚红的儿子董帆控制的公
公司
司
中准会计师事务所（特殊普
3 马亚红 独立董事 合伙人
通合伙）
烟台农村商业银行股份有限 LI JIAYI 的弟弟 LI JIANG
4 LI JIAYI 监事
公司 担任董事
山东蓝孚高能物理技术股份
5 LI JIAYI 监事 LI JIAYI 担任董事
有限公司
7. 报告期内曾经存在的主要关联方
（1）发行人实际控制人或其关系密切的家庭成员曾经控制或施加重大影
响的关联方
经核查，新增期间，发行人实际控制人或其关系密切的家庭成员曾经控制
或施加重大影响的关联方未发生变更。
（2）报告期内曾经存在的其他主要关联方
经核查，新增期间，报告期内曾经存在的其他主要关联方情况变更如下：
序号 姓名或名称 关联关系及关联关系解除
1 苏州金宏气体股份有限公司 发行人董事杨健曾担任董事
发行人独立董事罗超任独立董事，根据《上
2 北京市千叶珠宝股份有限公司
市规则》不再作为关联方
发行人独立董事罗超任独立董事，根据《上
3 苏州市华亚智能科技股份有限公司
市规则》不再作为关联方
中纸在线（苏州）电子商务股份有
4 发行人董事杨健曾担任董事
限公司
（二）关联交易
根据《审计报告》及相关合同并经核查，发行人在 2020 年 1-6 月期间发生
的关联交易事项如下：
1. 关联担保
经核查，发行人在 2020 年 1-6 月期间发生的关联担保事项如下：
8-3-68
补充法律意见（二）
担保金额 担保 担保 是否执行
序号 担保方
（元） 起始日 到期日 完毕
1 朱叶、董仕宏、叶小红 10,000,000.00 2020.01.03 2021.01.02 否
2 朱叶、董仕宏、叶小红 14,700,000.00 2020.01.13 2021.01.08 否
3 朱叶、董仕宏 6,200,000.00 2020.01.10 2021.01.08 否
4 朱叶、董仕宏 4,000,000.00 2020.01.17 2021.01.15 否
5 朱叶、董仕宏、叶小红 10,000,000.00 2020.03.09 2021.03.04 否
6 朱叶、董仕宏、叶小红 4,600,000.00 2020.03.20 2021.03.19 否
7 朱叶、董仕宏、叶小红 40,000,000.00 2020.03.30 2021.03.26 否
8 朱叶、董仕宏、叶小红 8,500,000.00 2020.04.14 2021.04.09 否
9 朱叶、董仕宏、叶小红 11,500,000.00 2020.04.21 2021.04.19 否
10 朱叶、董仕宏、叶小红 10,000,000.00 2020.04.24 2021.04.23 否
11 朱叶、董仕宏、叶小红 10,000,000.00 2020.06.04 2021.06.03 否
12 朱叶、董仕宏、叶小红 10,000,000.00 2020.06.12 2021.06.11 否
2. 关联方资金拆借
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人在 2020 年
1-6 月期间未新增关联方资金拆借。
3. 关键管理人员薪酬
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至 2020 年 6 月 30 日有关
键管理人员（包括董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）
18 人，2020 年 1-6 月支付薪酬为 2,179,016.40 元。
4. 关联方应收应付款项
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人存
在一笔应收关联方款项，应收人为李朗，账面余额 447.77 元，计提坏账准备
15.05 元；发行人应付关联方款项一笔，应付人为卞骏，余额为 962.06 元。
（三）关联交易未损害发行人及其他股东利益
根据《审计报告》、发行人的公司章程、关联交易合同、公司董事会及股
东大会会议文件并经本所律师核查，新增期间，发行人不存在被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形，发行人在经营中不存在与其控
8-3-69
补充法律意见（二）
股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为；发行
人新增期间内的关联交易均已按照当时的有效公司章程及决策程序履行了相关
审批程序。
根据《审计报告》和发行人的确认并经本所律师核查，新增期间的关联交
易是发行人与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成的，遵循了公平原则，
交易价格合理、公允，不存在通过关联交易进行利益输送，不存在关联方成为
非关联方后仍与发行人继续交易的情形，亦不存在发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间的关联交易显示公平或严重影响发行人独立性的情
形。
发行人独立董事就发行人新增期间的关联交易出具独立意见认为，新增期
间发生的关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是
公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，符合公司和
全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形，同意确认报告期内的关联
交易事项。
据此，本所律师认为，发行人新增期间的关联交易不存在损害发行人股东
及其股东利益的情形。
（四）关联交易公允决策程序和内部控制制度
经核查，新增期间，发行人关联交易的决策程序以及内部控制制度未发生
变化。
（五）同业竞争
经核查，新增期间，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之
间不存在同业竞争的情形。
8-3-70
补充法律意见（二）
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的土地使用权
1. 发行人及其子公司拥有的土地使用权情况
经本所律师查阅不动产权证书、不动产登记部门出具的不动产信息查询文
件，新增期间，发行人持有的土地使用权基本情况因地上建筑物竣工取得新的
不动产权证而发生变更，相关变更情况如下：
序号 权利人 位置 不动产权证号 面积（㎡） 他项权利
苏州市相城
苏（2020）苏州
区太平街道
1 发行人 市不动产权第 13,260.00 已抵押
金瑞路 58
7016562 号
号
除上述外，发行人及其子公司持有的土地使用权情况未发生变更。
2. 发行人及其子公司拥有的土地使用权的取得方式
经核查，新增期间，发行人及其子公司拥有的土地使用权的取得方式情况
未发生变更。
3. 发行人及其子公司拥有的土地使用权存在的权利限制
经核查，发行人于 2018 年 2 月 8 日与上海银行股份有限公司苏州分行签
订《固定资产借款合同》《借款抵押合同》，将发行人所有的土地使用权抵押
给上海银行股份有限公司苏州分行。因发行人所拥有的土地的地上建筑物竣工
取得新的不动产权证，为继续对发行人与上海银行股份有限公司苏州分行于
2018 年 2 月 8 日所签署《固定资产借款合同》项下的全部债权提供担保，发行
人于 2020 年 7 月 22 日与上海银行股份有限公司苏州分行签订《房地产抵押合
同》（编号：DB30818012302）。根据《房地产抵押合同》约定，发行人将苏
州市相城区太平街道金瑞路 58 号的土地使用权以及房产抵押给上海银行股份
有限公司苏州分行作为上述借款的担保；担保期限为自 2020 年 7 月 22 日起至
2023 年 2 月 8 日止。
8-3-71
补充法律意见（二）
（二）发行人拥有的房产
经本所律师审阅不动产权证书、不动产登记部门出具的不动产信息查询文
件，新增期间，发行人新增 1 项房产，相关情况如下：
序号 权利人 不动产权证号 房产坐落 建筑面积（㎡） 他项权利
苏（2020）苏 苏州市相城区
1 发行人 州市不动产权 太平街道金瑞 12,008.28 已抵押
第 7016562 号 路 58 号
发行人拥有的上述房产的取得方式为新建取得，权利限制详见本补充法律
意见书第一部分之“第十/（一）/3.发行人及其子公司拥有的土地使用权存在
的权利限制”。
（三）发行人租赁房产情况
经核查，新增期间，发行人及其子公司租赁房产情况未发生变更。
（四）发行人拥有的知识产权
1. 注册商标
经核查，新增期间，发行人新取得注册商标 2 项，具体情况如下表：
商标 核定使用商品 取得
序号 商标 注册号 有效期限
权人 类别 方式
2020.07.21- 原始
1 发行人 41994699 第 11、42 类
2030.07.20 取得
2020.07.28- 原始
2 发行人 41981588 第 7、40 类
2030.07.27 取得
2. 专利权
经核查，新增期间，发行人及子公司新取得发明专利 1 项和实用新型专利
33 项，具体情况如下表：
取得
序号 专利号 专利类型 专利名称 专利权人 申请日
方式
一种工业废气
原始
1 ZL202010293418.1 发明 除尘脱硫脱硝 发行人 2020.04.15
取得
一体化装置
具有防火功能
原始
2 ZL201920124784.7 实用新型 的废气水洗处 发行人 2019.01.24
取得
理塔
8-3-72
补充法律意见（二）
取得
序号 专利号 专利类型 专利名称 专利权人 申请日
方式
一种工业有机 原始
3 ZL201921533319.5 实用新型 发行人 2019.09.16
废气处理系统 取得
一种 VOC 废 原始
4 ZL201921533336.9 实用新型 发行人 2019.09.16
气处理系统 取得
一种工业废水 原始
5 ZL201921938640.1 实用新型 发行人 2019.11.12
处理设备 取得
一种高效废水 原始
6 ZL201921938662.8 实用新型 发行人 2019.11.12
处理装置 取得
一种沉淀过滤
原始
7 ZL201921938713.7 实用新型 集成式废水处 发行人 2019.11.12
取得
理装置
一种船舶废气 原始
8 ZL201921845021.8 实用新型 发行人 2019.10.30
干式脱硫系统 取得
烧结烟气脱硫 原始
9 ZL201921715955.X 实用新型 发行人 2019.10.14
脱硝装置 取得
原始
10 ZL201921716702.4 实用新型 烟气脱硫装置 发行人 2019.10.14
取得
一种具有监测
原始
11 ZL201921638912.6 实用新型 功能的工业废 发行人 2019.09.29
取得
气处理装置
可旋转喷头及 原始
12 ZL201922204367.6 实用新型 发行人 2019.12.10
喷淋塔 取得
废气脱硫脱硝 原始
13 ZL201922316081.7 实用新型 发行人 2019.12.21
处理装置 取得
具有多参数监
测功能的火电 原始
14 ZL201922114574.2 实用新型 发行人 2019.11.29
厂烟气湿法脱 取得
硫系统
具有烟气监测
原始
15 ZL201922114816.8 实用新型 与调控功能的 发行人 2019.11.29
取得
烟气脱硫系统
一种喷淋塔供
原始
16 ZL201922362134.9 实用新型 液管路及喷淋 发行人 2019.12.25
取得
塔
一种具有尾气
监测功能的酸 原始
17 ZL201921639377.6 实用新型 发行人 2019.09.29
性废气处理装 取得
置
一种烟气脱硫 苏州苏迪 原始
18 ZL201921900191.1 实用新型 2019.11.06
脱硝装置 罗 取得
一种新型的高
苏州苏迪 原始
19 ZL201921900634.7 实用新型 效废气净化装 2019.11.06
罗 取得
置
一种新型的除 苏州苏迪 原始
20 ZL201921905242.X 实用新型 2019.11.06
水雾装置 罗 取得
一种高效粉尘 苏州苏迪 原始
21 ZL201921890168.9 实用新型 2019.11.05
吸附装置 罗 取得
8-3-73
补充法律意见（二）
取得
序号 专利号 专利类型 专利名称 专利权人 申请日
方式
一种带去除水
苏州苏迪 原始
22 ZL201921890182.9 实用新型 汽功能的废气 2019.11.05
罗 取得
处理柜
一种 VOCs 在 苏州苏迪 原始
23 ZL201921890767.0 实用新型 2019.11.05
线检测装置 罗 取得
一种废水净化 苏州苏迪 原始
24 ZL201921894231.6 实用新型 2019.11.05
装置 罗 取得
一种多功能废
苏州苏迪 原始
25 ZL201921894522.5 实用新型 气处理设备用 2019.11.05
罗 取得
柜体
一种高效脱硫
苏州苏迪 原始
26 ZL201921907501.2 实用新型 脱硝组合处理 2019.11.06
罗 取得
装置
一种易拆装粉 苏州苏迪 原始
27 ZL201921900167.8 实用新型 2019.11.06
尘收集桶 罗 取得
一种土壤检测
原始
28 ZL201922321474.7 实用新型 用土壤稀释装 顺泽检测 2019.12.21
取得
置
一种环境检测
原始
29 ZL201922321824.X 实用新型 用土壤取样装 顺泽检测 2019.12.21
取得
置
一种城市环保
原始
30 ZL201922319621.7 实用新型 用土壤重金属 顺泽检测 2019.12.20
取得
检测装置
一种城市环保
原始
31 ZL201922319623.6 实用新型 用水质检测装 顺泽检测 2019.12.20
取得
置
一种城市环保
原始
32 ZL201922319625.5 实用新型 用室内空气检 顺泽检测 2019.12.20
取得
测装置
一种城市环保
原始
33 ZL201922319666.4 实用新型 用废气检测装 顺泽检测 2019.12.20
取得
置
一种环境检测
原始
34 ZL201922319668.3 实用新型 废液收集处理 顺泽检测 2019.12.20
取得
装置
3. 计算机软件著作权
经核查，新增期间，发行人及其子公司新取得计算机软件著作权 22 项，
具体情况如下表所列：
序号 登记号 软件名称 著作权人 开发完成日期
仕净环保废气监
1 2020SR0750476 仕净环保 2020.04.05
控分析系统 V1.0
电气柜设计软件
2 2020SR0691706 仕净环保 2020.04.20
V1.0
8-3-74
补充法律意见（二）
序号 登记号 软件名称 著作权人 开发完成日期
密封点定力距标
3 2020SR0392150 准化数据测量软 顺泽环境 2017.09.12
件 V1.0
分布式数据测量
4 2020SR0392132 无线传输系统 顺泽环境 2017.09.12
V1.0
密封点上传信息
5 2020SR0391305 数据统计系统 顺泽环境 2017.09.12
V1.0
公式运算筛选及
6 2020SR0391297 顺泽环境 2017.11.03
排查系统 V1.0
密封点分类修复
7 2020SR0391472 报告管理系统 顺泽环境 2017.11.03
V1.0
公众号数据排放
8 2020SR0392085 顺泽环境 2018.10.11
量分析系统 V1.0
公众号资源下载
9 2020SR0391687 顺泽环境 2018.10.11
小程序软件 V1.0
企业环保公众号
10 2020SR0391317 信息自行监测发 顺泽环境 2018.10.11
布系统 V1.0
官方网站 PC 查询
11 2020SR0392138 客户端下载系统 顺泽环境 2018.11.14
V1.0
官方网站密封点
12 2020SR0392144 排放量查询检测 顺泽环境 2018.11.14
系统 V1.0
公众号信息上传
13 2020SR0391329 顺泽环境 2018.12.04
运营软件 V1.0
密封点检测软件
14 2020SR0391222 顺泽环境 2019.11.15
V1.0
图片采集数据建
15 2020SR0661611 档软件[简称：图 顺泽环境 2019.11.15
片建档]V1.0
企业公众号小程
16 2020SR0391311 序助推管理系统 顺泽环境 2018.12.04
V1.0
报警短信发布系
17 2019SR1038030 苏州苏迪罗 2018.08.02
统 V1.0
企业网络通信数
18 2019SR1037918 据实时监控系统 苏州苏迪罗 2017.03.09
V1.0
网络数据储存转
19 2019SR1038402 苏州苏迪罗 2019.08.02
发系统 V1.0
网络数据传输接
20 2019SR1038043 苏州苏迪罗 2019.04.04
收系统 V1.0
现场数据采集系
21 2019SR1038412 苏州苏迪罗 2017.08.16
统 V1.0
8-3-75
补充法律意见（二）
序号 登记号 软件名称 著作权人 开发完成日期
远程视频监控系
22 2019SR1038019 苏州苏迪罗 2018.04.05
统 V1.0
4. 域名
经核查，新增期间，除发行人所有的 szsjef.com 域名的有效期进行了续期
外，发行人的其他域名未发生变化，该域名续期后的情况如下：
序号 域名 所有人 有效期 备案证号
2012.09.27
1 szsjef.com 发行人 苏 ICP 备 10209084 号-2
-2021.09.27
经核查发行人及其子公司所持有的知识产权的权利证书，检索相关政府部
门网站，并取得发行人及其子公司确认，本所律师认为，发行人及其子公司合
法取得并拥有上述知识产权，该等知识产权目前均在有效的权利期限内；发行
人及其子公司持有的该等知识产权不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限
制，不存在许可第三方使用的情形。
（五）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人主要生产经营设备的
账面值如下：
项目 账面原值（元） 账面价值（元）
房屋及建筑物 95,592,212.79 92,268,138.96
机器设备 8,596,699.96 6,748,211.64
运输设备 6,776,261.83 3,107,153.20
办公设备 2,907,966.69 692,574.98
合 计 113,873,141.27 102,816,078.78
（六）发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形
经核查，新增期间，发行人不存在资产来自于上市公司的情形。
8-3-76
补充法律意见（二）
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大商务合同
经核查，新增期间，除本补充法律意见书第一节之“九/（二）关联交
易”中所述正在履行的重大关联交易合同、重大担保合同外，发行人及其子公
司已履行和正在履行的重大合同主要如下（不含《法律意见书》以及《律师工
作报告》中已披露的重大合同）：
1. 金融借款合同
经核查，新增期间，发行人已履行和正在履行的合同金额大于 1,000 万元
的重大金融借款合同的具体情况如下：
借款金
是否履
序号 签署日期 合同编号 出借方 额（万 借款期限
行完毕
元）
320101202000088 中国农业银行股份有 2020.06.04-
1 2020.06.04 1,000.00 否
18 限公司苏州相城支行 2021.06.03
320101202000095 中国农业银行股份有 2020.06.12-
2 2020.06.12 1,000.00 否
47 限公司苏州相城支行 2021.06.11
320101202000121 中国农业银行股份有 2020.07.13-
3 2020.07.13 1,000.00 否
16 限公司苏州相城支行 2021.07.12
HTZ322997400L 中国建设银行股份有 2020.07.16-
4 2020.07.16 1,550.00 否
DZJ202000238 限公司苏州相城支行 2021.07.15
320101202000127 中国农业银行股份有 2020.07.22-
5 2020.07.22 1,000.00 否
99 限公司苏州相城支行 2021.07.21
320101202000132 中国农业银行股份有 2020.07.28-
6 2020.07.28 1,000.00 否
07 限公司苏州相城支行 2021.07.27
320101202000158 中国农业银行股份有 2020.09.04-
7 2020.09.04 1,000.00 否
71 限公司苏州相城支行 2021.09.03
320101202000165 中国农业银行股份有 2020.09.14-
8 2020.09.14 1,070.00 否
59 限公司苏州相城支行 2021.09.13
320101202000177 中国农业银行股份有 2020.9.29-
9 2020.09.29 5,000.00 否
86 限公司苏州相城支行 2023.9.28
上海银行股份有限公 2020.09.29-
10 2020.09.29 30820092001 1,380.00 否
司苏州分行 2021.09.28
注：已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露的合同不再本补充发意
见书中重复披露。
8-3-77
补充法律意见（二）
2. 采购合同
经核查，新增期间，发行人及其子公司已履行和正在履行的合同金额大于
500 万元的重大采购合同的具体情况如下：
是否
签署 合同买方 合同金额
序号 合同卖方名称 合同标的 履行
日期 名称 （万元）
完毕
苏州曦龙净化设备有限
1 2020 年 宁国环创 纯水设备 1,990.00 是
公司
苏州曦龙净化设备有限
2 2020 年 宁国环创 废气设备 820.00 是
公司
非标钢结
江西新钢建设有限责任
3 2020 年 发行人 构材料制 584.35 是
公司
作及安装
苏州曦龙净化设备有限
4 2020 年 宁国环创 废气设备 894.00 否
公司
苏州曦龙净化设备有限
5 2020 年 宁国环创 废气设备 608.00 否
公司
注：已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露的合同不再本补充发意
见书中重复披露。
3. 销售合同
经核查，新增期间，发行人及其子公司已履行和正在履行的合同金额大于
1,000 万元的重大销售合同的具体情况如下：
是否已
签署 合同金额
序号 卖方 客户名称 合同标的 履行完
日期 （万元）
毕
嘉兴久安机电工程有限 废气处理
1 2020 年 发行人 1,500.00 否
公司 系统
陕西建工第一建设集团 废气处理
2 2020 年 发行人 2,547.93 是
有限公司 系统
上饶市弘业新能源有限
3 2020 年 发行人 废气设备 1,870.00 是
公司
烟气脱硫
4 2020 年 发行人 日照铸福实业有限公司 1,090.00 否
设备
江苏龙恒新能源有限公 智能监测
5 2020 年 苏州苏迪罗 3,800.00 是
司 控制系统
太阳能硅
江苏龙恒新能源有限公 片清洗设
6 2020 年 苏州苏迪罗 1,505.00 是
司 备（型号
180）
江苏龙恒新能源有限公 太阳能硅
7 2020 年 苏州苏迪罗 1,545.00 否
司 片清洗设
8-3-78
补充法律意见（二）
是否已
签署 合同金额
序号 卖方 客户名称 合同标的 履行完
日期 （万元）
毕
备（型号
166）
太阳能硅
江苏龙恒新能源有限公 片清洗设
8 2020 年 苏州苏迪罗 1,465.00 是
司 备（型号
163）
卫辉市春江水泥有限公 烟气脱硝
9 2020 年 发行人 3,800.00 否
司 系统改造
江苏源一工程科技有限 废气处理
10 2020 年 发行人 2,100.00 否
公司 设备
江苏源一工程科技有限 废气处理
11 2020 年 发行人 1,500.00 否
公司 设备
江苏源一工程科技有限 废气处理
12 2020 年 发行人 2,000.00 否
公司 系统
江苏源一工程科技有限 废气处理
13 2020 年 发行人 2,300.00 否
公司 系统
江苏源一工程科技有限 废气处理
14 2020 年 发行人 2,000.00 是
公司 系统
废气处理
15 2020 年 发行人 龙海建设集团有限公司 7,500.00 否
系统
注：已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露的合同不再本补充发意
见书中重复披露。
4. 票据池、资产池合同
经核查，新增期间，发行人已履行和正在履行的票据池、资产池合同具体
情况如下：
合同当 银行 合同 签署 票据池额度
序号 有效期
事人 名称 名称 日期 （万元）
银行承兑汇票
2020.08.19-
1 上海银行 承兑合同（资 10,000.00
2021.08.04
股份有限 产池专业）
发行人 2020.08.19
公司苏州 资产池业务及
2020.08.19-
2 分行 最高额质押担 10,000.00
2021.08.04
保合同
（二）侵权之债
经核查，新增期间，发行人新增 1 宗侵权之债，具体情况如下：
因提供劳务者受害产生纠纷，崔国龙于 2020 年 6 月 23 日向南昌高新技术
产业开发区人民法院提起诉讼，请求发行人及江西城南建筑工程有限公司共同
8-3-79
补充法律意见（二）
赔偿原告医疗费、护理费、营养费、误工费、交通费、鉴定费、被抚养人生活
费、残疾赔偿金、精神损害抚慰金共计人民币 718,325.08 元。南昌高新技术产
业开发区人民法院已经受理该案件，案号为（2020）赣 0191 民初 1892 号。截
至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在审理中。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》和发行人的说明并经本所律师核查，除本补充法律意见
书第一部分之“九/（二）关联交易”部分披露的情况外，发行人与关联方之
间在新增期间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1. 其他应收款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其
他应收款为 10,192,708.88 元，其中，期末余额前五名的其他应收款情况如下：
占其他应收款期末余
期末余额
序号 单位名称 款项性质 额合计数的比例
（元）
（％）
天合光能（宿迁）光电有限
1 1,582,000.00 保证金 13.70
公司
2 江苏沙钢集团有限公司 1,317,000.00 保证金 11.40
创富融资租赁(上海)有限公
3 1,275,444.00 保证金 11.04
司南京分公司
中铁十二局集团建筑安装工
4 500,000.00 保证金 4.33
程有限公司
5 仲利国际租赁有限公司 500,000.00 保证金 4.33
中国电子系统工程第四建设
6 500,000.00 保证金 4.33
有限公司
合计 5,674,444.00 - 49.13
2. 其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其
他应付款为 4,503,086.84 元。
经查阅《审计报告》并经发行人确认，发行人上述金额较大的其他应收款
主要系投标保证金，其他应付款主要系应付股利及以及应付子公司股东的往来
8-3-80
补充法律意见（二）
款，为发行人正常的生产、经营活动而产生，上述其他应收、应付款均为合法
有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人成立至今的增资行为
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人成立至今
的增资情况。经核查，新增期间，发行人未进行增资。
（二）发行人设立至今的合并、分立、减少注册资本、资产收购或出售行
为
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人收购顺泽
环境的情况。经核查，新增期间，发行人未发生合并、分立、减少注册资本、
资产收购或出售行为。
（三）发行人拟进行的资产收购行为
经核查，新增期间，发行人不存在拟进行的资产收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定与修改
经核查，新增期间，发行人《公司章程》未进行修订。
（二）本次发行上市后适用的公司章程
经核查，新增期间，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》未发生变
更。
8-3-81
补充法律意见（二）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
经核查，新增期间，发行人的组织结构未发生变更。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
经核查，新增期间，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未进行修
订，发行人分别召开了 1 次股东大会、董事会、监事会会议。
（三）股东大会或董事会的授权和重大决策
经核查，本所律师认为，发行人新增期间的上述股东大会、董事会的历次
授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，新增期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变
更。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
经核查，2020 年 1-6 月期间，发行人及其子公司执行的税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
15%注 1、20%注 2、25%
企业所得税 应纳税所得额
注3
增值税 应税收入 6%、9%、13%注 4
城市维护建设税 应纳流转税税额 7%
教育费附加 应纳流转税税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税税额 2%
注 1：发行人适用 15%的企业所得税税率。
8-3-82
补充法律意见（二）
注 2：根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），苏州苏迪罗
2020 年 1-6 月期间年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税。顺泽检测 2020 年 1-6 月期间年应纳税所得额不超过 100 万元的部
分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税
注 3：宁国环创、顺泽环境适用 25%的企业所得税税率。
注 4：发行人及其子公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%/11%税率。根据《财
政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，适
用税率调整为 16%/10%。根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）规定，自 2019 年 4 月 1 日期，纳税人发生增值税
应税销售行为或者进口货物，原适用 16%/10%税率的，税率分别调整为 13%/9%。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策及财政补贴
经核查，2020 年 1-6 月期间，发行人及其子公司享受的税收优惠政策及财
政补贴如下：
1. 税收优惠政策
（1）高新技术企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，高新技术企业享受减按
15%的税率征收企业所得税的税收优惠。而发行人于 2019 年 11 月 22 日经江苏
省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局批准通过了高新技
术企业认定，并取得《高新技术企业证书》，证书编号为：
GR201932002102，有效期为三年。因此，发行人在 2020 年 1-6 月期间减按
15%的税率计算缴纳企业所得税。
（2）小型微利企业税收优惠
8-3-83
补充法律意见（二）
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号）、《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税
减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号），对小型微
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300
万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。因
此，苏州苏迪罗和顺泽检测在 2020 年 1-6 月期间按照前述规定享受企业所得税
优惠。
2. 财政补贴
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，2020 年 1-6 月期
间，发行人新增的财政补贴如下：
（1）根据宁国核心基础零部件产业聚集发展基地建设工作领导组办公室
下发的宁基地办〔2019〕2 号《关于组织开展宁国核心基础零部件产业集聚发
展基地 2018 年度重大项目建设补助申报工作的通知》，宁国环创收到专项资
金 602,124 元。
（2）根据苏州市人力资源和社会保障局、苏州市财政局、苏州市发展和
改革委员会、苏州市工业和信息化局、苏州市税务局、苏州市总工会、苏州市
生态环境局、苏州市审计局、苏州市国有资产监督管理委员会和苏州市社会保
险基金管理中心联合下发的苏人保就〔2019〕13 号《关于失业保险支持企业稳
定就业岗位有关问题的通知》，发行人、苏州苏迪罗、顺泽环境以及顺泽检测
共收到稳岗补贴 58,995.16 元。
（3）根据中共苏州市相城区太平街道工作委员会、苏州市相城区人民政
府太平街道办事处联合下发的相太委〔2020〕20 号《关于表彰太平街道 2019
年度优秀企业的决定》，发行人收到优秀企业奖励金 100,000 元。
8-3-84
补充法律意见（二）
（4）根据苏州市相城区市场监督管理局下发的相市监〔2020〕62 号《关
于下达 2019 年度第一批知识产权资助奖金的通知》，发行人收到专项资金
30,000 元。
（5）根据苏州市相城区工业和信息化局下发的相工信〔2020〕26 号《关
于下达 2020 年度相城区工业经济高质量发展专项资金计划（第一批）的通
知》，发行人收到专项资金 50,000 元。
（6）根据苏州市相城区科学技术局下发的相科〔2020〕53 号《关于拨付
2019 年度相城区科技创新引领高质量发展扶持政策（高企认定、科技服务机
构、省科技企业上市培育、市瞪羚计划）资金的通知》，发行人收到专项资金
100,000 元。
（7）根据财政部、税务总局、海关总署下发的 2019 年第 39 号《关于深
化增值税改革有关政策的公告》中有关增值税进项加计扣除 10%的规定，顺泽
环境获得补助金额 1,621.98 元。
（8）根据宁国市新型冠状病毒疫情防控应急指挥部办公室下发的宁新冠
防指办〔2020〕78 号《关于落实疫情防控期间稳定和扩大就业有关政策的通
知》，宁国环创收到失业保险费返还 20,808 元，收到稳定就业补贴 17,800
元。
（9）根据《宁国市人民政府关于修订宁国市扶持产业发展“1+1+5”政策
体系的通知》《宁国市扶持产业发展政策的若干规定》，宁国环创收到专项资
金 47,600 元。
（10）根据《宁国市人民政府关于修订宁国市扶持产业发展“1+1+5”政
策体系的通知》《宁国市 2018 年新型工业化发展奖励扶持政策》，宁国环创
收到专项资金 50,000 元。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应
的政策依据，合法、合规、真实、有效。
8-3-85
补充法律意见（二）
（三）发行人及其子公司的完税情况
1. 2020 年 9 月 1 日，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局出
具《税收证明》，证明发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 1 日期间没有
违法违规行为，能够按照规定办理期限办理纳税申报，符合国家法律、法规的
要求；截至该文件出具之日，无欠缴税款的情况，无因重大税收违规行为受到
税务机关的行政处罚。
2. 2020 年 9 月 1 日，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局出
具《税收证明》，证明苏州苏迪罗自 2020 年 4 月 16 日至 2020 年 9 月 1 日期间
没有违法违规行为，能够按照规定办理期限办理纳税申报，符合国家法律、法
规的要求；截至该文件出具之日，无欠缴税款的情况，无因重大税收违规行为
受到税务机关的行政处罚。
3. 2020 年 9 月 1 日，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局出
具《税收证明》，证明顺泽检测自 2020 年 4 月 16 日至 2020 年 9 月 1 日期间没
有违法违规行为，能够按照规定办理期限办理纳税申报，符合国家法律、法规
的要求；截至该文件出具之日，无欠缴税款的情况，无因重大税收违规行为受
到税务机关的行政处罚。
4. 2020 年 8 月 31 日，国家税务总局宁国市税务局河沥税务分局出具《证
明》，证明宁国环创自 2016 年 12 月 8 日至该证明出具之日能够按照税收相关
法律法规的规定进行纳税申报，并按时足额缴纳税款；暂未发现偷税、逃税、
漏缴、欠缴的情形；未发现因违反税收法律法规而受到处罚的行为。
5. 2020 年 9 月 28 日，国家税务总局盘锦市兴隆台区税务局出具了盘兴税
无欠税证〔2020〕9 号《无欠税证明》，证明截至 2020 年 9 月 25 日，顺泽环
境不存在欠税情形。
根据前述证明文件、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司
在新增期间均依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
8-3-86
补充法律意见（二）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动和募投项目涉及的环境保护情况
1. 发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业
根据《招股说明书》、发行人及其子公司的营业执照、章程和发行人的确
认并经本所律师核查，新增期间，发行人及其子公司的主要业务情况未发生变
化，发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营不属于重污染行业。
2. 发行人生产经营活动涉及的环境保护情况
根据发行人及其子公司的确认，并经本所律师检索苏州市生态环境局网站
（http://www.szhbj.gov.cn）、宣城市生态环境局网站（http://www.sthjj.xuanche
ng.gov.cn）、盘锦市生态环境局网站（http://www.sthjj.panjin.gov.cn），新增期
间，发行人及其子公司不存在环境重大违法行为，未发生环保事故，未因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
3. 发行人募投项目涉及环境保护情况
经核查，本所律师认为，发行人的募投项目已履行现阶段必要的环评手
续，新增期间发行人的日常生产经营活动和募投项目未发生变化，符合我国现
行环境保护有关法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的情况
2020 年 9 月 1 日，苏州市相城区市场监督管理局出具相市监信〔2020〕
289 号《市场主体守法经营状况意见书》，证明发行人自 2005 年 4 月 11 日领
取营业执照以来在江苏省工商行政管理系统市场主体信用数据库中没有违法、
违规及不良行为投诉举报记录。
2020 年 9 月 1 日，苏州市相城区市场监督管理局出具相市监信〔2020〕
288 号《市场主体守法经营状况意见书》，证明苏州苏迪罗自 2015 年 11 月 12
日领取营业执照以来在江苏省工商行政管理系统市场主体信用数据库中没有违
法、违规及不良行为投诉举报记录。
8-3-87
补充法律意见（二）
2020 年 9 月 1 日，苏州市相城区市场监督管理局出具相市监信〔2020〕
290 号《市场主体守法经营状况意见书》，证明顺泽检测自 2018 年 8 月 21 日
领取营业执照以来在江苏省工商行政管理系统市场主体信用数据库中没有违
法、违规及不良行为投诉举报记录。
2020 年 8 月 31 日，宁国市市场监督管理局出具《证明》，证明宁国环创
自 2016 年 12 月 8 日至 2020 年 8 月 31 日期间，未有因违反国家及地方有关产
品监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的记录。
2020 年 9 月 4 日，盘锦市大洼区市场监督管理局出具《情况说明》，证明
顺泽环境自 2017 年 4 月 14 日成立至该说明出具之日，能够恪守市场监管法律
法规及相关规定，无重大违法违规行为，未受到该局行政处罚。
综上，本所律师认为，新增期间，发行人的产品质量以及技术监督标准符
合有关的法律法规和规范性文件的规定。
十八、发行人的劳动及社会保障
（一）劳动合同
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人实行劳动合同制，按照《中
华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，与在册员工签订劳动合同。
（二）社会保险及住房公积金
1.发行人及其子公司社会保险及住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳凭证、发行人
的说明并经本所律师核查，报告期各期末，发行人及其子公司的社会保险及住
房公积金缴纳情况如下：
8-3-88
补充法律意见（二）
2020.06 2019.12
项目 注1 注2 注1 注2
应缴人数 实缴人数 应缴人数 实缴人数
基本医疗保险费 432 428 396 388
基本养老保险费 432 428 396 388
失业保险费 432 428 396 388
工伤保险 432 428 396 388
生育保险费 432 428 396 388
住房公积金 432 414 396 376
2018.12 2017.12
项目 注1 注2 注1 注2
应缴人数 实缴人数 应缴人数 实缴人数
基本医疗保险费 373 366 296 275
基本养老保险费 373 366 296 275
失业保险费 373 366 296 275
工伤保险 373 366 296 275
生育保险费 373 366 296 275
住房公积金 373 343 296 261
注 1：应缴人数=公司员工总数-退休返聘人数；2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月 30
日，退休返聘人数分别为 11 人、13 人、9 人及 11 人。
注 2：实缴人数包括当月离职但当月仍缴纳社会保险和住房公积金的情形，2017 年末、2018 年末不
存在该情形，2019 年末社会保险实缴人数涉该情形 6 人，住房公积金实缴人数涉该情形 3 人，2020 年 6
月 30 日社会保险实缴人数涉该情形 8 人，住房公积金实缴人数涉该情形 4 人。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，报告期各期末，发行人及其子公
司未为个别员工缴纳社会保险的原因具体如下：
单位：人数
未缴纳原因 2020.06 2019.12 2018.12 2017.12
当月社会保险缴存申报后入
11 13 6 14
职
自行缴纳社保 1 1 0 0
未交社会保险 0 0 1 7
根据发行人书面确认并经本所律师核查，报告期各期末，发行人及其子公
司未为个别员工缴纳住房公积金的原因具体如下：
8-3-89
补充法律意见（二）
单位：人数
未缴纳原因 2020.6 2019.12 2018.12 2017.12
当月公积金缴存申报后入职 8 8 6 14
自行缴纳公积金 1 1 0 0
自愿放弃缴纳住房公积金 13 14 24 21
2.主管部门证明
（1）发行人
2020年9月15日，苏州市相城区人力资源和社会保障局出具《证明》，确认
发行人参保状态正常，社保费用正常按月缴纳无欠费，未发现发行人存在因违
反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形。
2020年9月23日，苏州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证
明》，证明发行人在住房公积金方面未受到过任何行政处罚和行政处理。
（2）苏州苏迪罗
2020年9月15日，苏州市相城区人力资源和社会保障局出具《证明》，确认
苏州苏迪罗参保状态正常，社保费用正常按月缴纳无欠费，未发现苏州苏迪罗
存在因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形。
2020年9月18日，苏州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证
明》，证明苏州苏迪罗在住房公积金方面未受到过任何行政处罚和行政处理。
（3）宁国环创
2020年9月2日，宁国市人力资源和社会保障局出具《证明》，证明宁国环
创无欠缴社会保险的情形，不存在违反国家及地方有关劳动方面法律、法规和
规范性文件而受到行政处罚或被该局调查的情形。
2020年9月3日，宣城市住房公积金管理中心宁国市管理部出具《证明》，
证明宁国环创自缴存之日至该证明出具之日未有因违反有关住房公积金管理方
面的法律法规而受过处罚的记录。
8-3-90
补充法律意见（二）
（4）顺泽环境
2020年9月3日，盘锦市兴隆台区住房公积金管理中心兴隆台办事处出具
《证明》，证明顺泽环境自成立至该证明出具之日不存在违反住房公积金管理
方面的违规行为。
（5）顺泽检测
2020年9月15日，苏州市相城区人力资源和社会保障局出具《证明》，确认
顺泽检测参保状态正常，社保费用正常按月缴纳无欠费，未发现顺泽检测存在
因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形。
2020年9月18日，苏州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证
明》，证明顺泽检测在住房公积金方面未受到过任何行政处罚和行政处理。
根据上述主管部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，新增期
间，发行人及其子公司未受到相关主管部门的行政处罚。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
根据发行人的说明并经本所律师核查，新增期间，发行人募集资金投资项
目未发生变更。
（二）发行人募集资金投资项目用地
根据苏州市相城区行政审批局于 2020 年 4 月 10 日出具的《建筑工程竣工
验收备案表》，苏州仕净环保科技股份有限公司新建生产厂房项目已于 2019
年 11 月 19 日完工，工程已竣工验收备案。2020 年 6 月 23 日，发行人取得该
厂房的不动产权证书（苏（2020）苏州市不动产权第 7016562 号）。据此，新
增期间，发行人取得的相关募投项目用地使用权情况变更如下：
8-3-91
补充法律意见（二）
序号 项目名称 募投项目用地权属证号 权利人
苏州仕净环保科技股份有 苏（2020）苏州市不动产权第 7016562
1 发行人
限公司新建生产厂房项目 号
经核查，除上述情况外，新增期间，发行人其他募集资金投资项目用地情
况未发生变更。
二十、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，新增期间，发行人的业务发展目标
未发生变更。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、发行人子公司、控股股东、实际控制人以及持有发行人
5%以上股份的其他主要股东尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人、控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%以上股份的其他
主要股东的确认并经本所律师查询中国审判流程信息公开网（https://splcgk.cou
rt.gov.cn/gzfwww/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至本补充法律意见书出具之日，发
行人、发行人子公司、控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%以上股份的
其他主要股东尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件如下：
1.山东大志天成企业管理咨询集团有限公司南京分公司与发行人的诉讼情
况
山东大志天成企业管理咨询集团有限公司南京分公司与发行人因咨询服务
合同产生纠纷，山东大志天成企业管理咨询集团有限公司南京分公司于 2018
年 8 月 24 日向南京市建邺区人民法院提起诉讼，请求发行人支付欠款 419,000
元，以及违约金 30,000 元。南京市建邺区人民法院已受理案件 ，案号为
8-3-92
补充法律意见（二）
（2018）苏 0105 民初 6694 号。随后，发行人于 2018 年 12 月 6 日提起反诉，
要求解除双方的委托代理合同，并要求山东大志天成企业管理咨询集团有限公
司南京分公司返还发行人已经支付的款项 120,000 元。
南京市建邺区人民法院开庭审理了案件的本诉与反诉，并于 2019 年 10 月
28 日作出判决，驳回山东大志天成企业管理咨询集团有限公司南京分公司的全
部诉讼请求，解除双方签署的委托代理合同，并判决山东大志天成企业管理咨
询集团有限公司南京分公司向发行人返还代理费 100,000 元。
2019 年 11 月，山东大志天成企业管理咨询集团有限公司南京分公司向南
京市人民法院提起上诉。。截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在审理
中。
本所律师认为，考虑到发行人在本案一审本诉中胜诉，反诉中法院支持了
发行人的大部分诉讼请求，且该案件所涉金额较小，即使发行人败诉需要支付
相应款项，也不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
2.崔国龙与发行人的诉讼情况
具体情况参见本补充法律意见书第二部分之“十一/（二）”。
3.发行人与徐州鑫宇光伏科技有限公司的诉讼情况
发行人与徐州鑫宇光伏科技有限公司因设备采购合同发生纠纷，发行人于
2020 年 5 月 23 日向徐州市沛县人民法院提起诉讼，请求徐州鑫宇光伏科技有
限公司向发行人支付货款本金以及逾期利息（暂计）共人民币 4,909,876 元。
徐州市沛县人民法院已经受理该案件，案号为（2020）苏 0322 民初 2223 号。
截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在审理中。
4.发行人与上海彧仰商务咨询有限公司的仲裁情况
发行人与上海彧仰商务咨询有限公司因咨询服务协议产生纠纷，上海彧仰
商务咨询有限公司于 2020 年 8 月 28 日向上海仲裁委员会申请仲裁，请求发行
人向上海彧仰商务咨询有限公司支付咨询服务费以及违约金共计 375,180 元
8-3-93
补充法律意见（二）
（违约金暂计至仲裁申请日）。上海仲裁委员会已经受理该案件，案号为
（2020）沪仲案字第 3193 号。截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚未
开庭审理。
5.发行人与四川恒泰环境技术有限责任公司的诉讼情况
发行人与四川恒泰环境技术有限责任公司因承揽合同产生纠纷，四川恒泰
环境技术有限责任公司于 2020 年 9 月 16 日向苏州市相城区人民法院提起诉
讼，请求发行人向四川恒泰环境技术有限责任公司支付合同款 601,000 元及逾
期付款利息损失。苏州市相城区人民法院已经受理该案件，案号为（2020）苏
0507 民初 5841 号。截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚未开庭审理。
项目 崔国龙案件 徐州鑫宇案件 上海彧仰案件 四川恒泰案件
2020 年 1-6 月营业收
17,937.21 17,937.21 17,937.21 17,937.21
入（万元）
涉诉金额（万元） 71.83 490.99 37.52 60.10
占比（%） 0.40 2.74 0.21 0.34
因上述四宗案件涉诉金额占 2020 年 1-6 月的营业收入比例较小，不会对发
行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响，不
影响发行人持续经营。根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、行政主
管部门出具的证明并经本所律师核查，新增期间，发行人及其子公司未受到行
政处罚，不存在对发行人持续经营产生重大不利影响的重大违法行为，发行
人、子公司及其控股股东、实际控制人未发生涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚。
根据发行人控股股东、实际控制人的确认、公安部门出具的无犯罪记录证
明并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人新增期间不存在违法行
为，不存在被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被
列为失信被执行人的情形。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员尚未了结的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的确认，并经本所
8-3-94
补充法律意见（二）
律师查询中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wensh
u.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shix
inchaxun/），新增期间，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
经核查，新增期间，发行人未发生其他需要说明的事项。
二十三、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师对发行人在《招股说明书》及摘要中引用法律意见书和律师工作报
告相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》及其摘要不致因上述内容出现
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十四、结论性意见
经本所律师核查，除本次发行上市尚需经深交所履行发行审核程序并报经
中国证监会履行注册程序外，发行人在新增期间仍具备首次公开发行股票并在
创业板上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法
律、法规以及中国证监会和证券交易所相关文件规定的首次公开发行股票并在
创业板上市的条件。
8-3-95
补充法律意见（二）
第三部分 关于反馈意见回复的更新
一、 规范性问题 1
2015 年 3 月仕净有限新增注册资本由新股东获溪文化和相城高新创投认
缴。发行人在股转系统挂牌期间通过增资引入自然人股东及机构投资者。发行
人摘牌后两次通过增资引入自然人股东及机构投资者。
请披露引入机构投资者及自然人股东的原因；各投资者入股金额；增资价
格确定的依据及合理性，价格的确定是否符合股转系统相关规则的规定，是否
存在利益输送；增资过程是否履行了相应的股东（大）会程序；资金具体来源
及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上
述新股东是否具有国资背景。
请保荐机构、发行人律师核查：（1）上述机构投资者的股权结构情况；
（2）上述自然人股东及机构投资者的股东五年内的从业经历、现任职单位和
职务、在发行人担任的职务；（3）上述自然人股东及机构投资者的股东与发
行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、
工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（4）发行人股权结构中是否存
在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、
其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；（5）请保荐机构和
发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间
接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券
法》的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。
请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查
范围和所取得的证据并发表核查意见。
（一）请披露引入机构投资者及自然人股东的原因；各投资者入股金额；
增资价格确定的依据及合理性，价格的确定是否符合股转系统相关规则的规
定，是否存在利益输送；增资过程是否履行了相应的股东（大）会程序；资金
具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或
安排；上述新股东是否具有国资背景
8-3-96
补充法律意见（二）
1. 经核查，自 2015 年至今，发行人共进行了 8 次增资，各次增资涉及的
相关情况如下：
8-3-97
补充法律意见（一）
价格是 与发行人
是否
否符合 股东（大） 是否存在 新股东是否
增资 增资金额 存在 资金来源
序号 股东名称 引入投资者原因 定价依据及合理性 股转系 会程序履行 对赌协议 具有国资背
时间 （万元） 利益 及合法性
统相关 情况 等特殊安 景
输送
规则 排
发行人 自有合法
荻溪文化 1,200.00 否 否 非国有股东
尚未挂 资金
2015 年 3 月
公司业务持续发 牌，不
发行人与投资者协 23 日仕净有
1 2015.4 展，需要满足不断 适用股
商确定 限股东会决 自有合法
相城高新 800.00 增长的资金需求 转系统 否 否 非国有股东
议 资金
相关规
则
本次发行价格为
4.35 元/股，系在综
合考虑公司所处行
业、公司成长性、
公司业务持续发 最近一期的净利 价格符 发行人 2015
2,001.008 合股转 自有合法
2 2016.1 合银投资 展，需要满足不断 润、行业平均市盈 否 年第一次临 否 非国有股东
7 系统相 资金
增长的资金需求 率、公司估值等多 时股东大会
种因素，并与投资 关规则
者沟通的基础上最 价格符
终确定，具有合理 合股转
性 系统相
注
关规则 自有合法
公司业务持续发 本次发行价格为 5
合银投资 1,499.99 2
否 否 非国有股东
展，随着业务规模 元/股，系在综合考 资金
发行人 2016
的扩大，公司流动 虑公司所处行业、 自有合法 注3
3 2016.5 成都盈创 1,800.00 否 年第一次临 否 非国有股东
资金需求也在增 公司成长性、最近 资金
时股东大会
长。公司引入投资 一期的净利润、行 自有合法 注3
成都朋锦 500.00 否 否 非国有股东
者募集资金用以补 业平均市盈率、公 资金
8-3-98
补充法律意见（一）
价格是 与发行人
是否
否符合 股东（大） 是否存在 新股东是否
增资 增资金额 存在 资金来源
序号 股东名称 引入投资者原因 定价依据及合理性 股转系 会程序履行 对赌协议 具有国资背
时间 （万元） 利益 及合法性
统相关 情况 等特殊安 景
输送
规则 排
充公司流动资金， 司估值等多种因 自有合法
李东游 480.00 否 否 非国有股东
继续扩展和完善业 素，并与投资者沟 资金
务布局，以利于公 通的基础上最终确 自有合法
侯 杰 290.00 否 否 非国有股东
司扩大经营规模。 定，具有合理性 资金
云 昕 170.00 注1 注1 注1 非国有股东
自有合法 注3
闵帅奇 280.00 否 否 非国有股东
资金
自有合法
田志伟 5,600.00 随着环保行业业务 否 否 非国有股东
资金
持续增长，公司获 本次发行价格为 7
自有合法
兴太实业 1,050.00 取的订单量不断上 元/股，系以经审计 否 否 非国有股东
资金
升，但因公司业务 的 2015 年年度财务
自有合法
吴二媛 1,050.00 的特殊 报告为基础，结合 否 否 非国有股东
资金
性，项目回款周期 发行人前次发行价
自有合法
陶晶晶 490.00 较长，在项目执行 格 5 元/股、最近一 否 发行人 2016 否 非国有股东
2016.1 资金
4 过程中需垫付大量 次股票交易价格 年第二次临
2 自有合法
张秋霞 175.00 资金。为了减轻公 6.35 元/股、每股收 否 时股东大会 否 非国有股东
资金
司未来现金流压 益计算的市盈率，
自有合法
侯 杰 140.00 力，降低公司的财 以及公司所处行业 否 否 非国有股东
资金
务风险，公司希望 及公司成长性并与
自有合法
沈鑫志 140.00 通过股权融资的方 投资者沟通后综合 否 否 非国有股东
资金
式来解决资金需 确定，具有合理性
求。 自有合法
张建东 140.00 否 否 非国有股东
资金
8-3-99
补充法律意见（一）
价格是 与发行人
是否
否符合 股东（大） 是否存在 新股东是否
增资 增资金额 存在 资金来源
序号 股东名称 引入投资者原因 定价依据及合理性 股转系 会程序履行 对赌协议 具有国资背
时间 （万元） 利益 及合法性
统相关 情况 等特殊安 景
输送
规则 排
自有合法
刘 慧 140.00 否 否 非国有股东
资金
自有合法
吕爱民 140.00 否 否 非国有股东
资金
自有合法
张世忠 70.00 否 否 非国有股东
资金
自有合法
吴倩倩 70.00 否 否 非国有股东
资金
秦兴明 35.00 注1 注1 注1 非国有股东
自有合法 注4
埭溪创投 3,000.00 随着国家对环保要 否 否 国有股东
资金
求的不断提高以及
本次发行价格为 8 自有合法
汇和成长 1,800.00 环境保护检查力度 否 否 非国有股东
元/股，系参考公司 资金
的不断加大，公司
所处行业、成长 自有合法
优顺创投 1,600.00 预计 2017 年、 否 发行人 2017 否 非国有股东
性、市盈率、每股 资金
5 2017.5 2018 年还将继续 年第二次临
净资产以及前次发 自有合法
马 琳 1,600.00 获取新的订单，需 否 时股东大会 否 非国有股东
行价格 7 元/股等因 资金
发行股票募集资金
素确定，具有合理 自有合法
李 让 800.00 以满足业务增长带 否 否 非国有股东
性 资金
来的流动资金需
自有合法
宋允前 800.00 求。 否 否 非国有股东
资金
公司计划在 2018 本次发行价格为 发行人 2018 自有合法
6 2018.5 江诣创投 7,725.00 否 否 非国有股东
年扩大公司产品的 10.3 元/股，系参考 年第四次临 资金
8-3-100
补充法律意见（一）
价格是 与发行人
是否
否符合 股东（大） 是否存在 新股东是否
增资 增资金额 存在 资金来源
序号 股东名称 引入投资者原因 定价依据及合理性 股转系 会程序履行 对赌协议 具有国资背
时间 （万元） 利益 及合法性
统相关 情况 等特殊安 景
输送
规则 排
产能及销售规模， 公司所处行业、成 时股东大会 自有合法
田志伟 1,030.00 否 否 非国有股东
提高市场竞争力和 长性、市盈率、每 资金
经济效益。随着公 股净资产以及前次
司进一步推广产品 发行价格 8 元/股等
和扩展业务规模， 因素确定，具有合
公司预计营业收入 理性
自有合法
嘉睿创投 978.50 将进一步增长，同 否 否 非国有股东
资金
时形成新增流动资
金缺口，需要通过
募集资金来解决一
部分资金缺口。
自有合法
高尚 990.00 否 否 非国有股东
本次发行价格为 11 已摘 资金
发行人为了补充资
元/股，系参考发行 牌，不 自有合法
何浩 550.00 本金，同时投资者 否 发行人 2018 否 非国有股东
人前次股票发行价 适用股 资金
7 2019.6 看好仕净环保的行 年年度股东
格并与投资者沟通 转系统 自有合法
吴瑕 297.00 业地位和发展前 否 大会 否 非国有股东
后确定，具有合理 相关规 资金
景。
性 则 自有合法
廖厥椿 154.00 否 否 非国有股东
资金
本次发行价格为 11 已摘 自有合法
江诣创投 5,500.00 发行人为优化股权 否 否 非国有股东
元/股，系参考发行 牌，不 发行人 2019 资金
结构，同时投资者 自有合法
8 2019.8 长河投资 4,510.00 人前次股票发行价 适用股 否 年第三次临 否 非国有股东
看好发行人的行业 资金
格并与投资者沟通 转系统 时股东大会
地位和发展前景。
上凯创投 4,180.00 后确定，具有合理 相关规 否 自有合法 否 非国有股东
8-3-101
补充法律意见（一）
价格是 与发行人
是否
否符合 股东（大） 是否存在 新股东是否
增资 增资金额 存在 资金来源
序号 股东名称 引入投资者原因 定价依据及合理性 股转系 会程序履行 对赌协议 具有国资背
时间 （万元） 利益 及合法性
统相关 情况 等特殊安 景
输送
规则 排
性 则 资金
自有合法
昊君创投 1,100.00 否 否 非国有股东
资金
8-3-102
补充法律意见（一）
注 1: 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，云昕、秦兴明、合银投
资、成都朋锦、优顺创投已不再持有发行人股份。因本所律师未能与云昕、秦
兴明取得联系或其未予配合，本所律师未能就相关事项与其进行确认。经核查，
云昕、秦兴明认购发行人股票已履行了全部必要的法律程序。根据云昕、秦兴
明认购发行人股票时发行人聘请的主办券商东北证券股份有限公司分别于 2016
年 3 月 18 日、2016 年 10 月 27 日出具的《东北证券股份有限公司关于苏州仕
净环保科技股份有限公司股票发行合法合规性意见》，“仕净环保本次发行过
程和结果符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国
中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票
发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规”，根据云昕、
秦兴明认购发行人股票时发行人聘请的律师事务所北京市天元律师事务所分别
于 2016 年 3 月 10 日、2016 年 9 月 20 日出具的《北京市天元律师事务所关于
苏州仕净环保科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》，“本次发
行符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的豁免申请核准股票发行的情形，
本次发行过程及结果合法、合规”。
注 2：根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第
五条，挂牌公司、主办券商选择发行对象、确定发行价格或者发行价格区间，
应当遵循公平、公正原则，维护公司及其股东的合法权益。经核查发行人在股
转系统挂牌期间历次增资的股票发行方案或股票发行情况报告书等公告文件，
以及历次增资的董事会决议、股东大会决议文件，发行人在股转系统挂牌期间
历次增资的价格或价格区间均经发行人董事会以及股东大会决议通过，并由发
行人综合考虑公司所处行业、成长性、公司财务情况、前次发行价格等多种因
素确定，不存在损害公司及其股东合法权益的情况，历次增资的价格符合股转
系统相关规则。
注 3：除无法联系或未予配合的股东云昕以及秦兴明外，本所律师核查了
各新股东填写的《股东情况核查表》或其出具的确认函，该等股东均确认与发
行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
经核查，成都盈创、成都朋锦、闵帅奇与发行人实际控制人朱叶、董仕宏
曾签署对赌协议，对赌协议签署方不包括发行人。本所律师核查了相关对赌协
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补充法律意见（一）
议、终止协议、付款凭证等资料，并与协议的相关方进行了访谈或取得其确认
函，具体情况如下：
①《业绩补偿协议》的签订情况及具体内容
2015年12月31日，朱叶、董仕宏与成都盈创、成都朋锦、闵帅奇签订《关
于苏州仕净环保科技股份有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿
协议》”），约定成都盈创、成都朋锦、闵帅奇拟投资发行人，朱叶、董仕宏
承诺发行人在2015年、2016年两个会计年度的考核净利润分别为2,500万元、
3,300万元。如发行人未达到上述承诺净利润，成都盈创、成都朋锦、闵帅奇有
权要求朱叶、董仕宏给予现金或股份补偿。
②《业绩补偿协议》的终止
2017年8月16日，朱叶、董仕宏与成都朋锦签订《现金补偿和解协议》。
根据协议约定，因发行人未达到《业绩补偿协议》中承诺的净利润，三方协商
一致，由朱叶、董仕宏向成都朋锦支付现金补偿款140万元。补偿款付清后，
《业绩补偿协议》项下约定朱叶、董仕宏的义务履行完毕，《业绩补偿协议》
终止。经核查，朱叶于2017年8月17日向成都朋锦支付补偿款140万元。
2017年9月4日，朱叶、董仕宏与成都盈创签订《现金补偿和解协议》。根
据协议约定，因发行人未达到《业绩补偿协议》中承诺的净利润，三方协商一
致，由朱叶、董仕宏向成都盈创支付现金补偿款248万元。补偿款付清后，
《业绩补偿协议》项下约定朱叶、董仕宏的义务履行完毕，《业绩补偿协议》
终止。经核查，朱叶于2017年9月14日向成都盈创支付补偿款248万元。
2017年9月5日，朱叶、董仕宏与闵帅奇签订《终止协议》。根据协议约定，
虽发行人未达到《业绩补偿协议》中承诺的净利润，但闵帅奇同意免除朱叶、
董仕宏《业绩补偿协议》项下的补偿款，《业绩补偿协议》同时终止。
根据成都盈创、成都朋锦、闵帅奇以及朱叶、董仕宏的确认，各方对《业
绩补偿协议》的签署、履行及终止均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，上述对赌协议已解除，协议各方已确认对赌协议的
签署、履行及终止均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，符合《创业板首次公
8-3-104
补充法律意见（一）
开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审
核规则》《创业板股票首次公开发行上市审核问答》等的规定，不存在对发行
人的不利影响。
注 4：经核查，截至本补充法律意见书出具之日，埭溪创投的股权结构如
下：
第一层股东 第二层股东 第三层股东 第四层股东
苏州市相城区人民
苏州相城高新
苏州市联胜置业 苏州相城高新建 政府（江苏省相城
技术产业发展
有限公司 设发展有限公司 高新技术产业开发
有限公司
（40.00%） （100.00%） 区（筹）管委会）
（100.00%）
（100.00%）
苏州市相城区黄
埭镇青龙村经济
- -
苏州市相城区春 合作社
申水务建设有限 （52.17%）
公司 苏州市相城区黄
（20.00%） 埭镇长泾村经济
- -
埭溪创投 合作社
（47.83%）
苏州市相城区人民
苏州市相城创业 苏州市相城金融 苏州市相城区 政府（苏州市相城
投资有限责任公 控股（集团）有 国有资产经营 区人民政府国有资
司 限公司 管理有限公司 产监督管理办公
（20.00%） （100.00%） （100.00%） 室）
（100.00%）
苏州市相城区人民
苏州市相城金融 苏州市相城区 政府（苏州市相城
苏州市相城实业
控股（集团）有 国有资产经营 区人民政府国有资
投资有限公司
限公司 管理有限公司 产监督管理办公
（20.00%）
（100.00%） （100.00%） 室）
（100.00%）
如上表，埭溪创投的股东苏州市联胜置业有限公司、苏州市相城创业投资
有限责任公司、苏州市相城实业投资有限公司均为国有全资公司，三名股东合
计持有埭溪创投股权超过 50%。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国
务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委
员会令第 36 号）第三条规定，埭溪创投属于国有股东。
经核查，江苏省政府国有资产监督管理委员会已出具苏国资复[2020]5 号
《江苏省国资委关于苏州仕净环保科技股份有限公司国有股东标识管理事项的
8-3-105
补充法律意见（一）
批复》，批复同意仕净环保如在境内发行股票并上市，埭溪创投在中国证券登
记结算有限责任公司登记的证券账户标注“SS”。
除埭溪创投外，截至本补充法律意见书出具之日，上述新股东均不是国有
股东。
2. 上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据
（1） 就发行人历次增资的情况与发行人实际控制人之一董仕宏进行了访
谈，了解发行人引入股东的原因以及相关增资价格确定的依据，形成了书面访
谈记录；
（2） 为核查各投资者入股的金额、增资价格确定的依据、增资价格是否
符合股转系统相关规则、是否存在利益输送以及历次增资所履行的股东（大）
会程序等问题，本所律师查阅了发行人（包括发行人前身仕净有限）自 2015
年 3 月以来历次增资的工商登记文件，发行人在新三板挂牌期间的公告文件，
包括股票发行方案、股票发行认购公告、股票发行情况报告书、法律意见书等，
发行人董事会以及股东大会会议文件等，历次增资的验资报告，各投资者关于
增资事项的书面确认文件，查阅了发行人在新三板挂牌期间适用的相关规定，
包括《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》；
（3） 就各投资者的资金具体来源及合法性，各投资者与发行人之间是否
存在对赌协议等特殊协议或安排等问题，本所律师查阅了各投资者所签署的认
购合同及缴款凭证，取得了各投资者填写的《股东情况核查表》或出具的书面
确认函；
（4） 本所律师与曾任自然人股东云昕、秦兴明进行了电话联系，并形成
了书面调查记录；
（5） 为核查发行人股东之间曾经签署对赌协议的问题，本所律师查阅了
对赌协议、终止协议、付款凭证，与对赌协议的相关方成都盈创、成都朋锦、
闵帅奇、董仕宏、朱叶进行了访谈或取得其书面确认函，与参与同次增资的其
他股东侯杰、李东游进行了访谈；
（6） 为核查国有股东埭溪创投的情况，本所律师查阅了埭溪创投及其主
8-3-106
补充法律意见（一）
要股东的营业执照以及公司章程，并通过 国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）穿透核查埭溪
创投的股权结构，查阅了苏州市人民政府国有资产监督管理委员会、江苏省政
府国有资产监督管理委员会出具的请示或批复文件。
（二）上述机构投资者的股权结构情况
经核查，自 2015 年至本补充法律意见书出具之日，发行人通过增资引入
14 名机构投资者。
1. 荻溪文化
截至本补充法律意见书出具之日，荻溪文化持有发行人 3,000,200 股股份，
占发行人现有股份总数的 3.0002%。荻溪文化的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
苏州兴太实业发展有
1 9,000.00 60.00% 普通合伙人
限公司
苏州阳澄湖数字文化
2 3,000.00 20.00% 有限合伙人
创意园投资有限公司
苏州市相城创业投资
3 3,000.00 20.00% 有限合伙人
有限责任公司
总计 15,000.00 100.00% -
2. 相城高新
截至本补充法律意见书出具之日，相城高新持有发行人 1,999,900 股股份，
占发行人现有股份总数 1.9999%。相城高新的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
1 苏州元禾控股股份有限公司 909.00 20.00%
苏州市相城创业投资有限责任
2 863.55 19.00%
公司
3 陆素明 454.50 10.00%
4 张家港市润达实业有限公司 454.50 10.00%
5 苏州上原科技有限公司 303.00 6.67%
6 江苏金奕达铜业股份有限公司 303.00 6.67%
苏州市相城区江南化纤集团有
7 303.00 6.67%
限公司
8 苏州市新天地投资有限公司 303.00 6.67%
8-3-107
补充法律意见（一）
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
9 苏州市金澄薄板集团有限公司 303.00 6.67%
苏州市相城区渭塘渭泾塑料制
10 303.00 6.67%
品厂
11 苏州市相城基金管理有限公司 45.45 1.00%
总计 4545.00 100.00%
3. 合银投资
截至本补充法律意见书出具之日，合银投资未持有发行人股份。合银投资
的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
1 田志伟 1,800.00 90.00%
2 薛刚 200.00 10.00%
总计 2,000.00 100.00%
4. 成都盈创
截至本补充法律意见书出具之日，成都盈创持有发行人 100,000 股股份，
占发行人现有股份总数的 0.1%。成都盈创的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
成都盈创兴科股权投
1 65.00 1.00% 普通合伙人
资基金管理有限公司
成都高投盈创动力投
2 1,235.00 19.00% 有限合伙人
资发展有限公司
成都科技服务集团有
3 650.00 10.00% 有限合伙人
限公司
成都智科卓越企业管
4 理咨询合伙企业（有 650.00 10.00% 有限合伙人
限合伙）
成都中屹银丰股权投
5 1,300.00 20.00% 有限合伙人
资基金管理有限公司
成都鑫源众合投资管
6 650.00 10.00% 有限合伙人
理中心（有限合伙）
成都东顺投资有限责
7 325.00 5.00% 有限合伙人
任公司
四川富源通盛投资管
8 650.00 10.00% 有限合伙人
理股份有限公司
9 闵帅奇 650.00 10.00% 有限合伙人
10 欧少平 325.00 5.00% 有限合伙人
总计 6500.00 100.00% -
8-3-108
补充法律意见（一）
5. 成都朋锦
截至本补充法律意见书出具之日，成都朋锦未持有发行人股份。成都朋锦
的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
成都朋锦仲阳企业管
1 理咨询中心（有限合 1,700.00 94.44% 普通合伙人
伙）
成都煜炜盛耀商贸有
2 100.00 5.56% 有限合伙人
限公司
总计 1,800.00 100.00% -
6. 兴太实业
截至本补充法律意见书出具之日，兴太实业持有发行人 1,500,000 股股份，
占发行人现有股份总数的 1.5%。兴太实业的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
苏州市相城区太平街道集
1 6,000.00 100.00%
体资产经营公司
总计 6,000.00 100.00%
7. 埭溪创投
截至本补充法律意见书出具之日，埭溪创投持有发行人 3,750,000 股股份，
占发行人现有股份总数的 3.75%。埭溪创投的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
苏州市相城创业投资有限
1 5,200.00 20.00%
责任公司
苏州市相城实业投资有限
2 5,200.00 20.00%
公司
3 苏州市联胜置业有限公司 10,400.00 40.00%
苏州市相城区春申水务建
4 5,200.00 20.00%
设有限公司
总计 2,6000.00 100.00%
8. 汇和成长
截至本补充法律意见书出具之日，汇和成长持有发行人 2,250,000 股股份，
占发行人现有股份总数的 2.25%。汇和成长的股权结构如下：
8-3-109
补充法律意见（一）
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
广东汇信资产管理有
1 460.00 15.082% 普通合伙人
限公司
2 刘泽碧 200.00 6.557% 有限合伙人
3 潘方舟 340.00 11.148% 有限合伙人
4 丁凯程 200.00 6.557% 有限合伙人
5 刘少华 500.00 16.393% 有限合伙人
6 徐晓年 100.00 3.279% 有限合伙人
7 吕邱进 100.00 3.279% 有限合伙人
8 胡健均 100.00 3.279% 有限合伙人
9 姚清深 100.00 3.279% 有限合伙人
10 林伟成 100.00 3.279% 有限合伙人
11 吴美兰 100.00 3.279% 有限合伙人
12 董海涛 100.00 3.279% 有限合伙人
13 张云华 100.00 3.279% 有限合伙人
14 王永祥 100.00 3.279% 有限合伙人
15 邱斌 100.00 3.279% 有限合伙人
16 王丕 150.00 4.918% 有限合伙人
17 刘懿 200.00 6.557% 有限合伙人
总计 3050.00 100.00% -
9. 优顺创投
截至本补充法律意见书出具之日，优顺创投未持有发行人股份。优顺创投
的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
苏州天利投资有限公
1 16,800.00 49.41% 有限合伙人
司
2 郑衡 5,000.00 14.71% 有限合伙人
3 文馨菊 2,000.00 5.88% 有限合伙人
4 欧阳玉芬 2,000.00 5.88% 有限合伙人
5 陈丹 2,000.00 5.88% 有限合伙人
6 林凡 1,500.00 4.41% 有限合伙人
7 杜煊 1,000.00 2.94% 有限合伙人
8 朱长伟 1,000.00 2.94% 有限合伙人
9 福建昆沐商贸有限公 1,000.00 2.94% 有限合伙人
8-3-110
补充法律意见（一）
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
司
10 刘忆东 500.00 1.47% 有限合伙人
11 刘宁 500.00 1.47% 有限合伙人
12 丁承 500.00 1.47% 有限合伙人
南通仁顺投资管理有
13 200.00 0.59% 普通合伙人
限公司
总计 34,000.00 100.00% -
10. 江诣创投
截至本补充法律意见书出具之日，江诣创投持有发行人 14,000,000 股股份，
占发行人现有股份总数 14%。江诣创投的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
1 山东金海集团有限公司 95,770.00 95.77%
2 烟台金海投资有限公司 4,230.00 4.23%
总计 100,000.00 100.00%
11. 嘉睿创投
截至本补充法律意见书出具之日，嘉睿创投持有发行人 950,000 股股份，
占发行人现有股份总数的 0.95%。嘉睿创投的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
广东君诚基金管理有限
1 200.00 1.042% 普通合伙人
公司
泰州金通金融控股有限
2 5,000.00 26.042% 有限合伙人
公司
3 王曌然 3,060.00 15.938% 有限合伙人
苏州太联创业投资中心
4 3,000.00 15.625% 有限合伙人
（有限合伙）
苏州市创客天使投资管
5 3,000.00 15.625% 有限合伙人
理有限公司
苏州市相城创新产业创
6 业投资中心（有限合 2,880.00 15.000% 有限合伙人
伙）
7 桥德科技集团有限公司 2060.00 10.729% 有限合伙人
总计 19,200.00 100.00% -
8-3-111
补充法律意见（一）
12. 长河投资
截至本补充法律意见书出具之日，长河投资持有发行人 4,100,000 股股份，
占发行人现有股份总数的 4.1%。长河投资的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
深圳长河资本管理有
1 1.00 0.016% 普通合伙人
限公司
2 唐锡威 505.00 7.871% 有限合伙人
3 罗仕配 505.00 7.871% 有限合伙人
4 冼国信 605.00 9.430% 有限合伙人
5 李海泉 1,200.00 18.703% 有限合伙人
6 冼祥湛 500.00 7.793% 有限合伙人
7 高小妹 100.00 1.559% 有限合伙人
8 曾永强 100.00 1.559% 有限合伙人
9 左延江 1,000.00 15.586% 有限合伙人
10 朱先明 600.00 9.352% 有限合伙人
11 杨帆 400.00 6.234% 有限合伙人
12 王玲 200.00 3.117% 有限合伙人
13 张鹤 300.00 4.676% 有限合伙人
深圳汇信达盛商业保
14 400.00 6.234% 有限合伙人
理有限公司
总计 6,416.00 100.000% -
13. 上凯创投
截至本补充法律意见书出具之日，上凯创投持有发行人 3,800,000 股股份，
占发行人现有股份总数的 3.8%。上凯创投的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
张家港市上凯创投管
1 理合伙企业（有限合 3,000.00 3.64% 普通合伙人
伙）
2 鲍蕾 10,000.00 12.12% 有限合伙人
苏州市创新产业发展
3 引导基金（有限合 16,500.00 20.00% 有限合伙人
伙）
4 姜虹 8,000.00 9.70% 有限合伙人
张家港产业资本投资
5 10,000.00 12.12% 有限合伙人
有限公司
8-3-112
补充法律意见（一）
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
苏州工业园区国创开
6 元二期投资中心（有 10,000.00 12.12% 有限合伙人
限合伙）
长兴丰晟股权投资合
7 6,000.00 7.27% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区顾
8 2,500.00 3.03% 有限合伙人
家投资管理有限公司
江苏联峰投资发展有
9 3,500.00 4.24% 有限合伙人
限公司
10 耿悦 3,000.00 3.64% 有限合伙人
11 居虹 3,000.00 3.64% 有限合伙人
德清金芯投资管理合
12 3,000.00 3.64% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
13 夏军 2,000.00 2.42% 有限合伙人
深圳思通盛达股权投
14 2,000.00 2.42% 有限合伙人
资有限公司
总计 82,500.00 100.00% -
14. 昊君创投
截至本补充法律意见书出具之日，昊君创投持有发行人 1,000,000 股股份，
占发行人现有股份总数的 1%。昊君创投的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
上海昊君投资管理有
1 200.00 1.334% 普通合伙人
限公司
苏州源华创兴投资管
2 4,800.00 32.000% 有限合伙人
理有限公司
3 李峰 1,000.00 6.667% 有限合伙人
4 花根荣 500.00 3.333% 有限合伙人
5 孙俊生 500.00 3.333% 有限合伙人
6 曹永忠 500.00 3.333% 有限合伙人
7 杨慧 500.00 3.333% 有限合伙人
8 陈曦 500.00 3.333% 有限合伙人
9 宋强 200.00 1.334% 有限合伙人
10 程忠 300.00 2.000% 有限合伙人
苏州市创客天使投资
11 3,000.00 20.000% 有限合伙人
管理有限公司
苏州市相城创新产业
12 创业投资中心（有限 3,000.00 20.000% 有限合伙人
合伙）
8-3-113
补充法律意见（一）
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
总计 15,000.00 100.000% -
15. 上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据
（1）针对发行人的现任机构投资者股东，本所律师查阅了该等股东的营
业执照、公司章程或合伙协议，查阅了该等股东填写的《股东情况核查表》；
（2）针对发行人的曾任机构投资者股东合银投资、成都朋锦、优顺创投，
本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、企
查查网站（https://www.qcc.com/）检索该等机构投资者的股权结构。
（三）上述自然人股东及机构投资者的股东五年内的从业经历、现任职单
位和职务、在发行人担任的职务
1. 经核查，自 2015 年至今发行人通过增资共引入 22 名自然人股东，该
22 名自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担
任的职务情况如下：
在发行
现任职单位和 人担任
序号 增资时间 自然人股东姓名 五年内的从业经历
职务 的职务
情况
2015 年至 2018 年 鑫
科贤（北京）生物技
术有限公司 副总经 北京楚天华元
1 2016.5 李东游 理 健康管理有限 无
2018 年至今 北京楚 公司 总经理
天华元健康管理有限
公司 总经理
2002 年至 2017 年 北
京首创融资担保有限
招商基金管理
公司
2016.5 有限公司，固
2 侯 杰 2017 年至今 招商基 无
/2016.12 定收益投资部
金管理有限公司 固
总监助理
定收益投资部 总监
助理
3 2016.5 云 昕 - - 无
2015 年至今 成都盈 成都盈创兴科
创兴科股权投资基金 股权投资基金
管理有限公司 监事 管理有限公司
4 2016.5 闵帅奇 无
监事
2016 年 3 月至今 成
成都十九号文
都十九号文化传播 化传播股份有
8-3-114
补充法律意见（一）
在发行
现任职单位和 人担任
序号 增资时间 自然人股东姓名 五年内的从业经历
职务 的职务
情况
股份有限公司 董事 限公司 董事
2016 年 4 月至今 珠 珠海来来网网
海来来网网网络技 网络技术有限
术有限公司 监事 公司 监事
2017 年 1 月至今 成 成都腾木科技
都腾木科技有限公 有限公司 董
司 董事 事
2017 年 3 月至 2018 成都蔚蓝合创
年 5 月 成都蔚蓝合 股权投资基金
创股权投资基金管理 管理有限公司
有限公司 总经理 执行董事
2017 年 3 月至今 成 成都中钰蔚蓝
都蔚蓝合创股权投 股权投资基金
资基金管理有限公 管理有限公司
司 执行董事 总经理兼董事
2018 年 5 月至今 成
都中钰蔚蓝股权投
资基金管理有限公
司 总经理兼董事
2015 年 6 月至 2018 上海合银投资
年 11 月 河南省新郑 管理有限公司
煤电有限责任公司 执行董事
监事 千惠融资租赁
2010 年 5 月至 2017 （上海）有限
年 7 月 陕西思迈实 公司 董事
业有限公司 监事 北京联合德信
2011 年 8 月至今 上 投资有限责任
海合银投资管理有限 公司 经理
公司 执行董事 深圳市正弦电
2012 年 7 月至今 千 气股份有限公
惠融资租赁（上海） 司 独立董事
有限公司 董事 常德合银湘德
2016.12
5 田志伟 2012 年 4 月至 2018 股权投资合伙 无
/2018.5
年 6 月 上海合银能 企业(有限合
源投资有限公司 董 伙) 执行事务
事长兼经理 合伙人代表
2013 年 10 月 2020 常德合银百利
年 3 月 罗莱生活科 股权投资合伙
技股份有限公司 独 企业（有限合
立董事 伙） 执行事
2014 年 6 月至今 北 务合伙人代表
京联合德信投资有限 万年县合银百
责任公司 经理 利股权投资合
2014 年 8 月至 2018 伙企业（有限
年 1 月 中海油金工 合伙） 执行
（上海）交通新能源 事务合伙人代
8-3-115
补充法律意见（一）
在发行
现任职单位和 人担任
序号 增资时间 自然人股东姓名 五年内的从业经历
职务 的职务
情况
有限公司 董事 表
2014 年 3 月至 2017 苏州筑安科技
年 11 月 苏州爱然新 有限公司 董
能源有限公司 监 事
事
2015 年 9 月至 2018
年 12 月 商丘华商农
村商业银行股份有限
公司 独立董事
2006 年 11 月至 2018
年 12 月 中国光华科
技基金会 理事
2020 年 4 月至今 深
圳市正弦电气股份有
限公司 独立董事
至今 常德合银湘德
股权投资合伙企业
(有限合伙) 执行事务
合伙人代表
至今 常德合银百利
股权投资合伙企业
（有限合伙） 执行
事务合伙人代表
至今 万年县合银百
利股权投资合伙企业
（有限合伙） 执行
事务合伙人代表
2020 年 7 月 6 日至
今 苏州筑安科技有
限公司 董事
2012 年至今 苏州市 苏州市高新区
6 2016.12 吴二媛 高新区新升实验小学 新升实验小学 无
教师 教师
2016 年至今 南通神 南通神威进出
7 2016.12 陶晶晶 威进出口有限公司 口有限公司 无
销售 销售
2015 年 2 月至 2015
年 9 月 发行人 财务
经理
2015 年 9 月至 2019 苏州华算会计
8 2016.12 张秋霞 年 8 月 发行人 财务 服务有限公司 无
总监 会计
2019 年 10 月至今 苏
州华算会计服务有限
公司 会计
8-3-116
补充法律意见（一）
在发行
现任职单位和 人担任
序号 增资时间 自然人股东姓名 五年内的从业经历
职务 的职务
情况
2015 年 3 月至今 宣
城京安汽车销售服务
有限公司 总经理
（从 2016 年 3 月开 发行人 销售 销售总
9 2016.12 沈鑫志
始已退出管理，不参 总监 监
与实际经营）
2016 年 4 月至今 发
行人 销售总监
2002 年至今 天弘 天弘（苏州）
（苏州）科技有限公 科技有限公司
10 2016.12 张建东 无
司 仓库原材料组组 仓库原材料组
长 组长
2010 年至今 苏州裕 苏州裕泰净化
11 2016.12 刘 慧 泰净化设备有限公司 设备有限公司 无
财务 财务
2015 年 9 月至今 发 发行人内控总
行人 内控总监和监 监和监事
事 安徽省宁国市
至今 安徽省宁国市 恒瑞物资回收
内控总
恒瑞物资回收贸易有 贸易有限公司
12 2016.12 吕爱民 监和监
限公司 执行董事兼 执行董事兼总
事
总经理 经理
至今 宁国市沃宁物 宁国市沃宁物
资贸易有限公司 监 资贸易有限公
事 司 监事
2007 年 7 月至 2015
年 9 月 仕净有限 广
告策划、设计师、项
目经理、副总经理
2015 年 9 月至 2017
年 12 月 发行人 董事
会秘书 发行人 董事
2015 年 9 月至今 发 和副总经理
行人 副总经理 宁国环创 董
董事和
2018 年 4 月至今 发 事
13 2016.12 张世忠 副总经
行人 董事 苏州苏迪罗
理
2017 年 8 月至今 宁 执行董事
国环创 董事 顺泽环境 董
2018 年 2 月至今 苏 事
州苏迪罗 执行董事
2018 年 9 月至 2019
年 12 月 顺泽环境 监
事
2019 年 12 月至今顺
泽环境董事
8-3-117
补充法律意见（一）
在发行
现任职单位和 人担任
序号 增资时间 自然人股东姓名 五年内的从业经历
职务 的职务
情况
2015 年 9 月至今 发
行人 副总经理
发行人 副总
至今 宁国环创环保
经理 副总经
14 2016.12 吴倩倩 科技有限公司 董事
宁国环创董事 理
2019 年 12 月至今 盘
顺泽环境监事
锦顺泽环境科技有限
公司 监事
15 2016.12 秦兴明 - - 无
北京凯利景融
2011 年 10 月至今 北
科技有限公司
京凯利景融科技有限
（曾用名为凯
公司（曾用名为凯利
16 2017.5 马 琳 利景融（北 无
景融（北京）投资管
京）投资管理
理有限公司） 执行
有限公司）
董事
执行董事
2015 年 7 月至 2017
年 5 月 青骊投资管
理（上海）有限公司 上海华汯股权
风控总监 投资管理有限
17 2017.5 李 让 无
2017 年 6 月至今 上 公司 执行董
海华汯股权投资管理 事、总经理
有限公司 执行董
事、总经理
2011 年 9 月至今 北 北京智仁山水
京智仁山水投资中心 投资中心（有
18 2017.5 宋允前 无
（有限合伙） 合伙 限合伙） 合
人 伙人
2012 年至 2019 年 昆
昆山银谷资产
山金瑞联行投资咨询
管理中心（有
有限公司 总经理
限合伙）合伙
2014 年至今 昆山银
人苏州知裕投
谷资产管理中心（有
资管理有限公
限合伙） 合伙人
司 执行董事
2017 年至今 苏州知
兼总经理
裕投资管理有限公司
19 2019.6 高 尚 共青城川上伍 无
执行董事兼总经理
联投资管理合
2017 年至今 共青城
伙企业（有限
川上伍联投资管理合
合伙）执行事
伙企业（有限合伙）
务合伙人
执行事务合伙人
江苏博砚电子
2019 年至今 江苏博
科技有限公司
砚电子科技有限公司
董事
董事
1997 年至今 滁州市 滁州市乡镇企
20 2019.6 何 浩 乡镇企业供销有限公 业供销有限公 无
司 董事长 司 董事长
8-3-118
补充法律意见（一）
在发行
现任职单位和 人担任
序号 增资时间 自然人股东姓名 五年内的从业经历
职务 的职务
情况
2012 年至今 合肥华
玺信息服务有限公司 合肥华玺信息
21 2019.6 吴 瑕 （曾用名：安徽华玺 服务有限公司 无
投资咨询有限公司） 执行董事
执行董事
2013 年 6 月至今 上
海杉杉创晖创业投资 上海杉杉创晖
管理有限公司 历任 创业投资管理
22 2019.6 廖厥椿 高级投资经理、投资 有限公司 董 无
副总监、股权投资部 事长兼副总经
长、董事长兼副总经 理
理
2. 除曾任股东成都朋锦、优顺创投外，本所律师查阅了发行人通过增资
引入的机构投资者股东的自然人股东或合伙人填写的《间接自然人股
东情况核查表》，以及该等机构投资者股东的普通合伙人或基金管理人、
控股股东追溯至自然人、国有控股企业或上市公司的股权结构中各层
级自然人股东填写的《间接自然人股东情况核查表》，该等自然人股东
或合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职
务情况如下：
（1） 荻溪文化的股东
荻溪文化的股权结构参见本补充法律意见书之“一/（二）上述机构投资
者的股权结构/1.荻溪文化”。经核查，荻溪文化的全体合伙人均为非自然人。
荻溪文化的普通合伙人为兴太实业，其穿透核查至自然人、国有控股企业或上
市公司的股权结构如下：
第一层股东 第二层股东
兴太实业 苏州市相城区太平街道集体资 苏州市相城区太平镇集体资产管
产经营公司（100.00%） 理委员会（100.00%）
兴太实业穿透核查的股权结构中不包含自然人股东。
（2） 相城高新的股东
8-3-119
补充法律意见（一）
相城高新的股权结构参见本补充法律意见书之“一/（二）上述机构投资
者的股权结构/2.相城高新”。经核查，相城高新的自然人股东五年内的从业经
历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担任的职
序号 股东姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务
务情况
2015 年至 2020 年 苏
苏州市相城区华东国
1 陆素明 州市相城区华东国际 无
际家具城 经营者
家具城 经营者
经核查，相城高新的基金管理人为苏州市相城基金管理有限公司，其穿透
至自然人、国有控股企业或上市公司的股权结构如下：
第一层股东 第二层股东 第三层股东
苏州市相城基金管理 苏州市相城区国有 苏州市相城区人民
苏州市相城金融控股
有限公司 资产经营管理有限 政府国有资产监督
（集团）有限公司
公司 管理办公室
（100.00%）
（100.00%） （100.00%）
相城高新的基金管理人穿透核查的股权结构中不包含自然人股东。
（3） 合银投资的股东
合银投资的股权结构参见本补充法律意见书之“一/（二）上述机构投资
者的股权结构/3.合银投资”。经核查，合银投资的自然人股东五年内的从业经
历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担
序号 股东姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务 任的职务情
况
参见本补充法律意见书之“一/（三）/1”部分“田志伟的五年
1 田志伟 内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情
况”
2010 年 8 月至 2016 年
12 月 上海合银投资合
伙企业（有限合伙）
普通合伙人
2 薛刚 无 无
2017 年 12 月 21 日至
2019 年 12 月 27 日 上
海铁公鸡网络科技有限
公司 董事
经核查，合银投资的控股股东为田志伟，其相关信息如上表所述。
（4） 成都盈创的股东
8-3-120
补充法律意见（一）
成都盈创的股权结构参见本补充法律意见书之“一/（二）上述机构投资
者的股权结构/4.成都盈创”。经核查，成都盈创的自然人合伙人五年内的从业
经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担任
序号 合伙人姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务
的职务情况
2014 年 9 月至今，成都
盈创兴科股权投资基金
1 欧少平 管理公司股东，成都盈 自由职业 无
创兴科创业投资合伙企
业（有限合伙）合伙人
2015 年至今 成都盈创兴
科股权投资基金管理有
限公司 监事
2016 年 3 月至今 成都十
九号文化传播股份有限 成都盈创兴科股权投
公司 董事 资基金管理有限公司
2016 年 4 月至今 珠海来 监事
来网网网络技术有限公 成都十九号文化传播
司 监事 股份有限公司 董事
2017 年 1 月至今 成都腾 珠海来来网网网络技
木科技有限公司 董事 术有限公司 监事
2 闵帅奇 2017 年 3 月至 2018 年 5 成都腾木科技有限公 无
月 成都蔚蓝合创股权投 司 董事
资基金管理有限公司 总 成都蔚蓝合创股权投
经理 资基金管理有限公司
2017 年 3 月至今 成都蔚 执行董事
蓝合创股权投资基金管 成都中钰蔚蓝股权投
理有限公司 执行董事 资基金管理有限公司
2018 年 5 月至今 成都中 总经理兼董事
钰蔚蓝股权投资基金管
理有限公司 总经理兼董
事
经核查，成都盈创的普通合伙人为成都盈创兴科股权投资基金管理有限公
司，其穿透至自然人、国有控股企业或上市公司的股权结构如下：
第一层股东 第二层股东 第三层股东 第四层股东
尹杰
- - -
成都盈创兴 （33.00%）
科股权投资 成都高新科技 成都高新投 成都高新技术产
成都高投创业投资有
基金管理有 投资发展有限 资集团有限 业开发区财政金
限公司
限公司 公司 公司 融局
（18.83%）
（100.00%） （100.00%） （100.00%）
成都中屹银丰股权投 成都众悦卓信 曾臻
-
资基金管理有限公司 企业管理有限 （60.00%）
8-3-121
补充法律意见（一）
（11.17%） 公司 曾佳琪
-
（90.00%） （40.00%）
王正
四川森淼电力 -
（99.17%）
投资有限公司
王永珍
（10.00%） -
（0.83%）
成都市国有
成都科技服务集团有 成都产业投资
资产监督管
限公司 集团有限公司 -
理委员会
（8.00%） （100.00%）
（100.00%）
成都市科技风
险开发事业中
- -
心
（91.61%）
成都市科技
成都科创动力投资发
风险开发事
展有限公司 -
业中心
（8.00%） 成都新科孵化
（75.55%）
投资有限公司
成都科创动
（8.39%）
力投资发展
-
有限公司
（24.45%）
何强
- -
（14.6244%）
李凯传
- -
（14.1985%）
马露璐
- -
（12.6296%）
朱金元
- -
（9.9389%）
罗萍
- -
（7.873%）
谭兴德
- -
（5.6794%）
周奎
四川富源通盛投资管 - -
（5.0334%）
理股份有限公司
李晓军
（6.00%） - -
（3.4076%）
袁江
- -
（2.8397%）
黄竞
- -
（2.8397%）
吴波
- -
（2.8397%）
马春连
- -
（2.4137%）
王晨
- -
（2.1127%）
张晓霞
- -
（2.0275%）
8-3-122
补充法律意见（一）
王新全
- -
（1.4198%）
王小曼
- -
（1.4198%）
徐鹏宇
- -
（1.4198%）
尤柳江
- -
（1.4198%）
袁学辉
- -
（1.4198%）
罗鹏
- -
（0.9158%）
田勇
- -
（0.7497%）
赵丹
- -
（0.7497%）
陈红英
- -
（0.7497%）
黄燕
- -
（0.7099%）
李玲
- -
（0.5679%）
闵帅奇
- - -
（5.00%）
张钞
- -
（77.42%）
王云鹏
成都鑫源众合投资管 - -
（9.68%）
理中心（有限合伙）
刘娟
（5.00%） - -
（9.68%）
过英杰
- -
（3.23%）
欧少平
- - -
（2.50%）
张效
- -
（51.00%）
成都东顺投资有限责
袁福
任公司 成都盛羽装饰 -
（70.00%）
（2.50%） 工程有限公司
任瑞
（49.00%） -
（30.00%）
成都盈创未配合提供其普通合伙人穿透至自然人、国有控股企业或上市公
司的股权结构中各层级自然人股东的《间接自然人股东情况核查表》。
（5） 兴太实业的股东
8-3-123
补充法律意见（一）
兴太实业的股权结构参见本补充法律意见书之“一/（二）上述机构投资
者的股权结构/6.兴太实业”。经核查，兴太实业的唯一股东为苏州市相城区太
平街道集体资产经营公司，兴太实业股权结构中不包含自然人股东。
（6） 埭溪创投的股东
埭溪创投的股权结构参见本补充法律意见书之“一/（二）上述机构投资
者的股权结构/7.埭溪创投”以及“一/（一）/1”部分所述的埭溪创投穿透核查
的股权结构。经核查，埭溪创投的全体股东以及埭溪创投穿透核查的股权结构
中均不包含自然人股东。
（7） 汇和成长的股东
汇和成长的股权结构参见本补充法律意见书之“一/（二）上述机构投资
者的股权结构/8.汇和成长”。经核查，汇和成长的自然人合伙人五年内的从业
经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担
序号 合伙人姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务 任的职务情
况
2012 年至今 东莞成铭
东莞成铭电子有限公
1 刘少华 电子有限公司 行政部 无
司 行政部 主管
主管
2015 年至今 广东汇信
广东汇信资产管理有
2 邱斌 资产管理有限公司 总 无
限公司 总经理
经理
2009 年 12 月至今 东莞
东莞市粤通五金制品
3 胡健均 市粤通五金制品有限 无
有限公司 总经理
公司 总经理
2015 年至 2020 年 珠海
珠海横琴翠亨资产管
横琴翠亨资产管理中
4 潘方舟 理中心（有限合伙） 无
心（有限合伙）执行
执行事务合伙人
事务合伙人
5 丁凯程 无 无 无
2011 年 6 月至今 广东
广东胜高通信有限公
6 刘泽碧 胜高通信有限公司 财 无
司 财务总监
务总监
深圳市恒波商业连锁 深圳市恒波商业连锁
7 刘懿 无
有限公司 副总经理 有限公司 副总经理
2010 年 6 月至今 深圳
深圳市力冠起重设备
8 王丕 市力冠起重设备有限 无
有限公司 法定代表人
公司 法定代表人
9 王永祥 2007 年至今 东莞市永 东莞市永照五金制品 无
8-3-124
补充法律意见（一）
在发行人担
序号 合伙人姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务 任的职务情
况
照五金制品有限公司 有限公司 总经理
总经理
东莞市杰光电器维修 东莞市杰光电器维修
10 姚清深 无
有限公司 董事长 有限公司 董事长
东莞铭晋家具有限公 东莞铭晋家具有限公
11 吕邱进 无
司 董事长 司 董事长
2015 年 1 月至 2016 年
3 月 东莞金研电子有限
公司 厂长 东莞金研电子有限公
12 张云华 无
2016 年 4 月至今 东莞 司 经理
金研电子有限公司 经
理
2020 年 5 月至今 东莞 东莞市宝元五金塑胶
13 董海涛 市宝元五金塑胶有限 有限公司 执行董事和 无
公司 执行董事和经理 经
2018 年 11 月 9 日至今
广东省上优农业有限
14 林伟成 广东省上优农业有限 无
公司 执行董事
公司 执行董事
15 徐晓年 无 无 无
16 吴美兰 经商 经商 无
经核查，汇和成长的普通合伙人为广东汇信资产管理有限公司，其穿透至
自然人、国有控股企业或上市公司的股权结构如下：
第一层股东
广东汇信资产管理有限公司 邱斌（70.00%）
胡健均（30.00%）
广东汇信资产管理有限公司的自然人股东邱斌、胡健均的相关情况参见本
部分“汇和成长的自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发
行人担任的职务情况”。
（8） 江诣创投的股东
江诣创投的股权结构参见本补充法律意见书之“一/（二）上述机构投资
者的股权结构/10.江诣创投”。经核查，江诣创投的股东均为有限责任公司，
不含自然人股东。
经核查，江诣创投的控股股东为山东金海集团有限公司，其穿透至自然人、
国有控股企业或上市公司的股权结构如下：
8-3-125
补充法律意见（一）
第一层股东
LI JIANG（46.97%）
LI JIAYI（20.00%）
李建军（20.00%）
于清洋（3.31%）
山东金海集团有限公司 刁文波（2.51%）
左敬民（2.40%）
李明军（2.11%）
陈学庆（1.10%）
李清泉（0.80%）
闫战军（0.80%）
山东金海集团有限公司的自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职
务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担
序号 股东姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务 任的职务情
况
2015 年至今 山东金海集 山东金海集团有限公
1 LI JIANG 无
团有限公司 总裁 司 总裁
2011 年至今 山东金海集
团有限公司 监事长和副 山东金海集团有限公
总裁 司 监事长和副总裁
至今 烟台恒中企业管理 烟台恒中企业管理有
有限公司 监事 限公司 监事
2 LI JIAYI 至今 山东江诣创业投资 江诣创投 董事 监事
有限公司 董事 山东蓝孚高能物理技
至今 山东蓝孚高能物理 术股份有限公司 董事
技术股份有限公司 董事 烟台金海投资有限公
至今 烟台金海投资有限 司 董事
公司 董事
2010 年至今 山东金海集 山东金海集团有限公
3 李建军 无
团有限公司 董事长 司 董事长
2012 年 1 月至今 山东金
海集团有限公司 副总裁
山东金海集团有限公
4 于清洋 2015 年 12 月至 2016 年 无
司 副总裁
8 月 烟台金海建工有限
公司 董事长
2006 年 11 月至 2016 年
8 月 烟台金海投资有限
公司 总经理 山东金海集团有限公
5 刁文波 2010 年 1 月至今 山东金 司 副总裁 无
海集团有限公司 副总裁
2016 年 8 月至 2018 年 9
月 烟台金海投资有限公
8-3-126
补充法律意见（一）
在发行人担
序号 股东姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务 任的职务情
况
司 董事长
2016 年 8 月至 2018 年 9
月 烟台金海建工有限公
司 董事长
2012 年至 2017 年 烟台
金海投资有限公司 副总
烟台金海投资有限公
6 左敬民 经理 无
司 总经理
2017 年 8 月至今 烟台金
海投资有限公司 总经理
2013 年至今 招远市罗峰 招远市罗峰街道办事
7 李明军 街道办事处南关西村 党 处南关西村 党支部书 无
支部书记和村委会主任 记和村委会主任
2011 年至今 招远金海企
招远金海企业管理服
8 陈学庆 业管理服务有限公司 副 无
务有限公司 副总经理
总经理
2015 年 8 月至今 招远金
招远金海企业管理服
9 李清泉 海企业管理服务有限公 无
务有限公司 总经理
司 总经理
2010 年至今 山东金海集 山东金海集团有限公
10 闫战军 团有限公司 总裁助理兼 司 总裁助理兼办公室 无
办公室主任 主任
（9） 嘉睿创投的股东
嘉睿创投的股权结构参见本补充法律意见书之“一/（二）上述机构投资
者的股权结构/11.嘉睿创投”。经核查，嘉睿创投的自然人合伙人五年内的从
业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担任
序号 合伙人姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务
的职务情况
2016 年 1 月至 2016 年 4
月 上海银河数娱 游戏策
划
2016 年 4 月至 2016 年
10 月 上海金吉列出国留 苏州嘉睿万杉创业投资
1 王曌然 学服务有限公司 留学顾 合伙企业（有限合伙） 无
问 投资总监
2017 年 12 月至今 苏州
嘉睿万杉创业投资合伙
企业（有限合伙） 投资
总监
经核查，嘉睿创投的普通合伙人为广东君诚基金管理有限公司，其穿透至
自然人、国有控股企业或上市公司的股权结构如下：
8-3-127
补充法律意见（一）
第一层股东
广东君诚基金管理有限公司
刘华君（100.00%）
广东君诚基金管理有限公司的自然人股东五年内的从业经历、现任职单位
和职务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担任
序号 股东姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务
的职务情况
2014 年 6 月至 2017 年 3 月 英
飞尼迪集团 投资经理
2014 年 9 月至 2017 年 12 月
广东君诚基金管理
1 刘华君 深圳市茵莱特文化传播有限 无
有限公司 总经理
公司 董事长兼总经理
广东君诚基金管理有限公司
总经理
（10） 长河投资的股东
长河投资的股权结构参见本补充法律意见书之“一/（二）上述机构投资
者的股权结构/12.长河投资”。经核查，长河投资的自然人合伙人五年内的从
业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担
序号 合伙人姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务 任的职务情
况
2016 年至 2020 年 佛山
佛山市禅城区卓马陶
1 李海泉 市禅城区卓马陶瓷有限 无
瓷有限公司 经理
公司 经理
2016 年至 2017 年 九州
证券股份有限公司
深圳长河资本管理有
2 左廷江 2018 年至 2020 年 深圳 无
限公司 总裁
长河资本管理有限公司
总裁
2015 年 9 月至今 广东全 广东全圣陶瓷有限公
3 冼国信 无
圣陶瓷有限公司 监事 司 监事
2016 年至 2020 年 长春
长春市朱老六食品股
4 朱先明 市朱老六食品股份有限 无
份有限公司 董事长
公司 董事长
2016 年至 2020 年 佛山
佛山市禅城区卓马陶
5 罗仕配 市禅城区卓马陶瓷有限 无
瓷有限公司 总经理
公司 总经理
2016 年至 2020 年 广东
广东东方精工科技股
6 唐锡威 东方精工科技股份有限 无
份有限公司 员工
公司 员工
2016 年至 2020 年 佛山
佛山市禅城区卓马陶
7 冼祥湛 市禅城区卓马陶瓷有限 无
瓷有限公司 销售经理
公司 销售经理
8-3-128
补充法律意见（一）
在发行人担
序号 合伙人姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务 任的职务情
况
8 杨帆 自由投资者 自由投资者 无
9 张鹤 自由投资者 自由投资者 无
2006 年 5 月至今 高等教
高等教育出版社有限
10 王玲 育出版社有限公司 财务 无
公司 财务部经理
部经理
2016 年至 2020 年 深圳
深圳长河资本管理有
11 高小妹 长河资本管理有限公司 无
限公司 财务负责人
财务负责人
2016 年至 2018 年 广东
东方精工科技股份有限
公司 深圳长河资本管理有
12 曾永强 无
2018 年至 2020 年 深圳 限公司 风控负责人
长河资本管理有限公司
风控负责人
经核查，长河投资的普通合伙人为深圳长河资本管理有限公司，其穿透至
自然人、国有控股企业或上市公司的股权结构如下：
第一层股东
涂海川（36.00%）
左廷江（25.00%）
深圳长河资本管理有限公司 唐锡威（15.00%）
冼国信（10.00%）
罗仕配（10.00%）
曾永强（4.00%）
深圳长河资本管理有限公司的自然人股东五年内的从业经历、现任职单位
和职务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担任
序号 股东姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务
的职务情况
2016 年至 2020 年 深圳长河 深圳长河资本管理
1 涂海川 无
资本管理有限公司 执行董事 有限公司 执行董事
参见本部分“长河投资的自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单
2 左廷江
位和职务、在发行人担任的职务情况”
参见本部分“长河投资的自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单
3 唐锡威
位和职务、在发行人担任的职务情况”
参见本部分“长河投资的自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单
4 冼国信
位和职务、在发行人担任的职务情况”
参见本部分“长河投资的自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单
5 罗仕配
位和职务、在发行人担任的职务情况”
6 曾永强 参见本部分“长河投资的自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单
8-3-129
补充法律意见（一）
在发行人担任
序号 股东姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务
的职务情况
位和职务、在发行人担任的职务情况”
（11） 上凯创投的股东
上凯创投的股权结构参见本补充法律意见书之“一/（二）上述机构投资
者的股权结构/13.上凯创投”。经核查，上凯创投的自然人合伙人五年内的从
业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担
序号 合伙人姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务 任的职务情
况
1 鲍蕾 无 无 无
2016 年 4 月至今 上海
上海交通大学医学院
交通大学医学院附属
2 姜虹 附属第九人民医院 麻 无
第九人民医院 麻醉科
醉科主任
主任
2014 年 11 月至 2017
年 4 月 江苏银行上海
宁波保税区嘉信麒越
分行 产品经理
3 耿悦 股权投资管理有限公 无
宁波保税区嘉信麒越
司 投资经理
股权投资管理有限公
司 投资经理
4 居虹 自由职业个人投资者 自由职业个人投资者 无
2018 年 3 月至今 上海
上海久升农业科技有
5 夏军 久升农业科技有限公 无
限公司 监事
司 监事
经核查，上凯创投的普通合伙人为张家港市上凯创投管理合伙企业（有限
合伙），其穿透至自然人、国有控股企业或上市公司的股权结构如下：
第一层股东 第二层股东
孙力生（49.00%） -
杨芳（35.00%） -
张家港市上凯创投管理合伙
吉虹俊（15.00%） -
企业（有限合伙）
孙力生（90.00%）
宁波保税区嘉信麒越股权投
吉虹俊（5.00%）
资管理有限公司（1.00%）
杨志瑛（5.00%）
张家港市上凯创投管理合伙企业（有限合伙）的各层级自然人股东五年内
的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
8-3-130
补充法律意见（一）
在发行人担任
序号 股东姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务
的职务情况
宁波保税区嘉信麒
2012 年至今 宁波保税区嘉信
越股权投资管理有
1 孙力生 麒越股权投资管理有限公司 无
限公司 执行董事和
执行董事和经理
经理
2 杨芳 无 无 无
2012 年至今 宁波保税区嘉信 宁波保税区嘉信麒
3 吉虹俊 麒越股权投资管理有限公司 越股权投资管理有 无
监事 限公司 监事
4 杨志瑛 无 无 无
（12） 昊君创投的股东
昊君创投的股权结构参见本补充法律意见书之“一/（二）上述机构投资
者的股权结构/14.昊君创投”。经核查，昊君创投的自然人合伙人五年内的从
业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担任
序号 合伙人姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务
的职务情况
2015 年 10 月至 2019 年 2
月 上海昊君投资管理有限
新拍档餐饮管理服务
公司 投资总监
1 李峰 （杭州）有限公司 运 无
2019 年 3 月至今 新拍档餐
营副总
饮管理服务（杭州）有限
公司运营副总
2015 年至 2020 年扬子江
扬子江药业集团有限
2 陈曦 药业集团有限公司销售经 无
公司 销售经理
理
2015 年至 2020 年 扬子江
扬子江药业集团有限
3 花根荣 药业集团有限公司 销售经 无
公司 销售经理
理
2015 年至 2020 年 苏州工
苏州工业园区凯嘉科
4 杨慧 业园区凯嘉科技有限公司 无
技有限公司 经理
经理
2015 年至 2019 年 江苏爱
源医疗科技股份有限公司
大区经理 江苏威林康德生物科
5 曹永忠 无
2019 年至 2020 年 江苏威 技有限公司 监事
林康德生物科技有限公司
监事
2015 年至 2020 年 扬子江
扬子江药业集团有限
6 孙俊生 药业集团有限公司 销售经 无
公司 销售经理
理
2015 年至今 苏州胶囊有 苏州胶囊有限公司 业
7 程忠 无
限公司 业务发展总监 务发展总监
武汉海特生物制药股份有 武汉海特生物制药股
8 宋强 无
限公司 大区总监 份有限公司 大区总监
8-3-131
补充法律意见（一）
经核查，昊君创投的普通合伙人为上海昊君投资管理有限公司，其穿透至
自然人、国有控股企业或上市公司的股权结构如下：
第一层股东 第二层股东
赵颖文（82.00%） -
胡汉渝（10.00%） -
李峰（7.00%） -
上海昊君投资管理有限公司
赵颖文（50.00%）
上海昊君股权投资管理有限公司 陈方敏（25.00%）
（1.00%） 李峰（15.00%）
施志刚（10.00%）
上海昊君投资管理有限公司的各层级自然人股东五年内的从业经历、现任
职单位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担任
序号 股东姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务
的职务情况
2015 年 9 月至今 上海昊君 上海昊君投资管理有限
1 赵颖文 无
投资管理有限公司 总经理 公司 总经理
2014 年 10 月至 2015 年 12
月 湖北中油科昊机械制造
有限公司 董事长助理和财
上海昊君投资管理有限
2 胡汉渝 务总监 无
公司 执行董事
2016 年 1 月至今 上海昊君
投资管理有限公司 执行董
事
参见本部分“昊君投资的自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单
3 李峰
位和职务、在发行人担任的职务情况”
2013 年 10 月至今 上海昊
上海昊君股权投资管理
4 陈方敏 君股权投资管理有限公司 无
有限公司 董事长
董事长
2015 年至 2020 年 上海申 上海申储物流有限公司
5 施志刚 无
储物流有限公司 总经理 总经理
本所律师未能取得发行人曾任自然人股东云昕、秦兴明联系或配合。发行
人曾任机构投资者股东成都朋锦、优顺创投未提供其自然人股东以及其普通合
伙人穿透至自然人、国有控股企业或上市公司的股权结构中各层级自然人股东
的《间接自然人股东情况核查表》。发行人现任股东成都盈创已提供其自然人
合伙人的《间接自然人股东情况核查表》，但未配合提供其普通合伙人穿透至
自然人、国有控股企业或上市公司的股权结构中各层级自然人股东的《间接自
然人股东情况核查表》。但是，考虑到云昕、秦兴明、成都朋锦、优顺创投现
8-3-132
补充法律意见（一）
已不是发行人的股东，成都盈创现持有发行人股份比例较低，仅占发行人现有
股份总数的 0.1%，上述现（曾）任股东或其间接股东的情况不会影响发行人
股权清晰及稳定。
3. 上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据
（1）本所律师向发行人通过增资引入的自然人股东发放了自然人股东情
况核查表，通过查阅该等自然人股东填写的《自然人股东情况核查表》，核查
了该等股东五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况；
（2）本所律师与曾任自然人股东云昕、秦兴明进行了电话联系，并形成
了书面调查记录；
（3）本所律师向发行人通过增资引入的机构投资者股东的股东发放了
《间接法人/合伙企业股东情况核查表》以及《间接自然人股东情况核查表》，
并收回了全体现任机构投资者股东的股东以及曾任机构投资者合银投资的股东
填写的《间接法人/合伙企业股东情况核查表》以及《间接自然人股东情况核
查表》；本所律师查阅了《间接自然人股东情况核查表》，核查机构投资者股
东的自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务
情况；
（4）针对机构投资者股东的普通合伙人或基金管理人、控股股东，本所
律师通过检索国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、企
查查网站（https://www.qcc.com/）核查了该等普通合伙人或基金管理人、控股
股东追溯至自然人、国有控股企业或上市公司的股权结构，向该等普通合伙人
或基金管理人、控股股东的各层级股东发放了《间接法人/合伙企业股东情况
核查表》以及《间接自然人股东情况核查表》，并收回了主要的机构投资者股
东的普通合伙人或基金管理人、控股股东的各层级股东的调查表。本所律师通
过查阅各层级自然人股东填写的《间接自然人股东情况核查表》，核查了该等
间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务
情况。
8-3-133
补充法律意见（一）
（四）上述自然人股东及机构投资者的股东与发行人实际控制人、董监
高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲
属关系或其他关联关系
1. 核查意见
经核查发行人通过增资引入的上述现任自然人股东填写的《自然人股东情
况核查表》，上述现任机构投资股东的股东填写的《间接自然人股东情况核查
表》《间接法人/合伙企业股东情况核查表》，发行人曾任机构投资者股东合
银投资、成都朋锦、优顺创投出具的书面确认函，发行人实际控制人、董监高、
核心技术人员填写的《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员调查表》，
以及本次申请发行中介机构民生证券、致同以及本所及其负责人、项目经办人
员的书面确认，上述自然人股东及机构投资者股东的股东与发行人实际控制人、
董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员存在的
亲属关系如下：
序号 姓名 股东类别 亲属关系或其他关联关系
与发行人实际控制人、董事董仕宏为表
1 张世忠 发行人自然人股东
兄弟关系
机构投资者江诣创投
2 李建军 与发行人监事 LI JIAYI 为父女关系
的间接股东
机构投资者江诣创投
3 LI JIANG 与发行人监事 LI JIAYI 为姐弟关系
的间接股东
机构投资者江诣创投
4 李明军 与发行人监事 LI JIAYI 为叔侄关系
的间接股东
除上述外，发行人现任自然人股东及现任机构投资者股东的股东与发行人
实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工
作人员不存在亲属关系或其他关联关系。
2. 上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据
（1）查阅了发行人上述现任自然人股东填写的《自然人股东情况核查表》
以及上述现任机构投资者股东的股东填写的《间接自然人股东情况核查表》
《间接法人/合伙企业股东情况核查表》；
（2）查阅了发行人实际控制人、董监高、核心技术人员填写的《董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员调查表》；
8-3-134
补充法律意见（一）
（3）查阅了本次申请发行中介机构民生证券、致同以及本所及其负责人、
项目经办人员出具的书面确认函；
（4）查阅了发行人曾任机构投资者股东合银投资、成都朋锦、优顺创投
出具的书面确认函。
（五）发行人股权结构中是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间
接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否
直接或间接持股
1. 核查意见
除个别通过全国中小企业股份转让系统买入发行人股票的自然人股东以及
机构投资者股东外，本所律师取得并查阅了发行人现主要股东填写的《股东情
况核查表》或其出具的《关于股权清晰无纠纷的承诺及声明》（合计占发行人
现有股份比例的 99.578%），该等股东均确认其所持有的发行人股份不存在委
托持股或通过信托方式代他人持股的情况。
除两名通过全国中小企业股份转让系统买入发行人股票的机构投资者诚隆
飞越、诚道天华外（两名股东持股比例合计占发行人现有股份比例的
0.031%），本所律师取得并查阅了发行人现任机构投资者股东的股东填写的
《间接自然人股东核查表》《间接法人/合伙企业股东情况核查表》，该等机
构投资者股东的股东均确认其间接持有的发行人股份不存在委托持股或通过信
托方式代他人持股的情况。
发行人本次发行的保荐机构民生证券及其负责人、项目组成员，审计机构
致同及其负责人、项目组成员，本所及本所负责人、项目组成员出具书面确认
函，确认未直接或间接持有发行人股份。
本所律师认为，发行人现股权结构中不存在以委托持股或信托持股等形式
代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作
人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
2. 上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据
8-3-135
补充法律意见（一）
（1） 查阅了发行人现任股东填写的《股东情况核查表》或其出具的《关
于股权清晰无纠纷的承诺及声明》；
（2） 查阅了发行人现任机构投资者股东的股东填写的《间接自然人股东
核查表》《间接法人/合伙企业股东情况核查表》；
（3） 查阅了本次申请发行中介机构民生证券、致同以及本所及其负责人、
项目经办人员出具的书面确认函。
（六）请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和
目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发
行人是否存在规避《证券法》的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过
二百人
1. 核查意见
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 94 名股东，其中 78 名自然
人股东，16 名机构投资者股东。该 16 名机构投资者股东中，14 名机构投资者
股东长河投资、上凯创投、埭溪创投、荻溪文化、汇和成长、相城高新、昊君
创投、汇石鼎慧、嘉睿创投、鼎至创投、成都盈创、诚隆投资、诚道投资、细
水投资系已接受证券监督管理机构监管的私募投资基金管理人或私募投资基金，
办理了私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。根据《非上市公众公司
监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有
关问题的审核指引》的相关规定，该 14 名机构投资者股东人数均各自认定为 1
名，合计为 14 名。
发行人另外 2 名机构投资者股东江诣创投、兴太实业不是私募投资基金或
私募投资基金管理人，该两名股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股
东与发行人相关各方的关系如下：
（1）江诣创投
① 设立时间和目的
8-3-136
补充法律意见（一）
江诣创投于 2010 年 8 月 12 日设立，其主要从事创业投资业务，经检索国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 企 查 查 网 站
（https://www.qcc.com/），江诣创投除持有发行人 14%股份外，还持有多家公
司股权，包括山东蓝孚高能物理技术股份有限公司（为全国中小企业股份转让
系统挂牌企业，股票代码为 834428）、北京流金岁月文化传播股份有限公司
（为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，股票代码为 834021）、山东双一科
技股份有限公司（为 A 股上市企业，股票代码为 300690）等。
② 股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系
A、江诣创投设立时的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东金海集团有限公司 2,100.00 70.00
2 烟台金海投资有限公司 900.00 30.00
合 计 3,000.00 100.00
B、2011 年 5 月 9 日，江诣创投股东会作出决议，决定将江诣创投注册资
本由 3,000 万元增加至 10,000 万元，山东金海集团有限公司和烟台金海投资有
限公司以货币形式分别认缴出资额 4,900 万元和 2,100 万元。本次增资后，江
诣创投的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东金海集团有限公司 7,000.00 70.00
2 烟台金海投资有限公司 3,000.00 30.00
合 计 10,000.00 100.00
C、2013 年 9 月 20 日，江诣创投股东会作出决议，决定将江诣创投注册
资本由 10,000 万元增加至 15,600 万元，其中原股东山东金海集团有限公司和
烟台金海投资有限公司以货币形式分别认缴新增注册资本 2,870 万元和 1,230
万元，新股东山东省鲁信投资控股集团有限公司以货币形式认缴新增注册资本
1,500 万元。本次增资后，江诣创投的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东金海集团有限公司 9,870.00 63.27
2 烟台金海投资有限公司 4,230.00 27.11
8-3-137
补充法律意见（一）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
山东省鲁信投资控股集
3 1,500.00 9.62
团有限公司
合 计 15,600.00 100.00
D、2016 年 10 月 11 日，江诣创投股东会作出决议，决定将江诣创投注册
资本由 15,600 万元增至 30,000 万元，山东金海集团有限公司以货币形式认缴
全部新增注册资本 14,400 万元。本次增资后，江诣创投的出资情况如下：
序号 股东/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东金海集团有限公司 24,270.00 80.90
2 烟台金海投资有限公司 4,230.00 14.10
山东省鲁信投资控股集
3 1,500.00 5.00
团有限公司
合 计 30,000.00 100.00
E、2017 年 12 月 1 日，江诣创投股东会作出决议，一致同意山东省鲁信投
资控股集团有限公司将其所持江诣创投 5%的股权转让给山东金海集团有限公
司。本次股权转让后，江诣创投的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东金海集团有限公司 25,770.00 85.90
2 烟台金海投资有限公司 4,230.00 14.10
合 计 30,000.00 100.00
F、2018 年 1 月 2 日，江诣创投股东会作出决议，决定将江诣创投注册资
本由 30,000 万元增至 80,000 万元，山东金海集团有限公司以货币形式认缴全
部新增注册资本 50,000 万元。本次增资后，江诣创投的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东金海集团有限公司 75,770.00 94.71
2 烟台金海投资有限公司 4,230.00 5.29
合 计 80,000.00 100.00
G、2019 年 5 月 7 日，江诣创投股东会作出决议，决定将江诣创投注册资
本由 80,000 万元增至 100,000 万元，山东金海集团有限公司以货币形式认缴全
部新增注册资本 20,000 万元。本次增资后，江诣创投的出资情况如下：
8-3-138
补充法律意见（一）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东金海集团有限公司 95,770.00 95.77
2 烟台金海投资有限公司 4,230.00 4.23
合 计 100,000.00 100.00
根据江诣创投的股东提供的《间接自然人股东情况核查表》或《间接法人
/合伙企业股东情况核查表》，除江诣创投的间接股东李建军与发行人监事 LI
JIAYI 为父女关系，间接股东 LI JIANG 与发行人监事 LI JIAYI 为姐弟关系外，
江诣创投的股东与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员不存在关联关系。
（2）兴太实业
① 设立时间和目的
兴太实业于 2011 年 5 月 13 日设立。根据兴太实业的确认，其主要从事从
事市政工程建设、房屋出租及实业投资等业务。经检索国家企业信用信息公示
系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/），
兴太实业除持有发行人 1.5%的股份以外，还持有苏州相城区聚金企业配套服
务有限公司、苏州澄泰建设发展有限公司、苏州市相城区兴太绿化市政工程有
限公司等多家公司股权。
② 股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系如下：
A、兴太实业设立时的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
苏州市相城区太平街道
1 319.52 5.33.00
黎明村村民委员会
苏州市相城区太平街道
2 720.64 12.01
盛泽村村民委员会
苏州市相城区太平街道
3 659.92 11.00
莲港村村民委员会
苏州市相城区太平街道
4 763.36 12.72
旺巷村村民委员会
苏州市相城区太平街道
5 709.92 11.83
聚金村村民委员会
苏州市相城区太平街道
6 953.60 15.89
沈桥村村民委员会
苏州市相城区太平街道
7 561.04 9.35
花倪村村民委员会
8 苏州市相城区太平街道 591.92 9.87
8-3-139
补充法律意见（一）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
乐安村村民委员会
苏州市相城区太平街道
9 720.08 12.00
花溇村村民委员会
合 计 6,000.00 100.00
B、2017 年 12 月 26 日，兴太实业股东会作出决议，同意苏州市相城区太
平街道集体资产经营公司受让兴太实业的全部股权。本次股权转让后，兴太实
业的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
苏州市相城区太平街道
1 6,000.00 100.00
集体资产经营公司
合 计 6,000.00 100.00
根据兴太实业股东提供的《间接法人/合伙企业股东情况核查表》，兴太
实业的股东与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员不存在关联关系。
综上，本所律师认为，发行人的 16 名机构投资者股东中的 14 名系已接受
证券监督管理机构监管的私募投资基金管理人或私募投资基金。针对另外两名
机构投资者股东江诣创投、兴太实业，本所律师通过结合其设立时间和目的、
股权结构变化以及间接股东与发行人各方的关系判断，其非为投资发行人而设
立的。根据《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，上述机构投资
者股东均应视为最终投资主体，发行人不存在规避《证券法》的规定，未经核
准向特定对象发行证券累计超过二百人。
2. 上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据
（1） 通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）检索
14 名机构投资者股东长河投资、上凯创投、埭溪创投、荻溪文化、汇和成长、
相城高新、昊君创投、汇石鼎慧、嘉睿创投、鼎至创投、成都盈创、诚隆投资、
诚道投资、细水投资的私募投资基金备案或基金管理人登记情况；
（2） 查阅了江诣创投、兴太实业的营业执照、公司章程、工商登记文件
以及其出具的书面确认函，查阅了江诣创投以及兴太实业的股东出具的《间接
自然人股东情况核查表》或《间接法人/合伙企业股东情况核查表》。
8-3-140
补充法律意见（一）
二、 规范性问题 2
发行人在股转系统终止挂牌时公司控股股东、实际控制人朱叶及其指定的
第三方陈国诗受让了部分股东所持的公司股份。2019 年 8 月至 9 月之间，发
生部分股权转让。
请保荐机构、发行人律师核查并披露：发生上述股权转让的原因；股权转
让价格确定的依据及合理性，价格的确定是否符合股转系统相关规则的规定，
是否存在利益输送；股权转让过程是否履行了相应的股东大会程序；资金具体
来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；
上述新股东是否具有国资背景。
请保荐机构、发行人律师核查：（1）上述受让股权的机构投资者的股权
结构情况；（2）上述受让股权的自然人股东及机构投资者的股东五年内的从
业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务；（3）上述受让股权的自
然人股东及机构投资者的股东与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、
本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关
系；（4）上述受让股权的自然人和机构投资者是否存在以委托持股或信托持
股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。
请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查
范围和所取得的证据并发表核查意见。
（一）发生上述股权转让的原因；股权转让价格确定的依据及合理性，价
格的确定是否符合股转系统相关规则的规定，是否存在利益输送；股权转让过
程是否履行了相应的股东大会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发
行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上述新股东是否具有国资背景
1. 自发行人在股转系统终止挂牌时至今，历次股权转让的情况如下：
8-3-141
补充法律意见（一）
股东 是否存
是否 新股东
转让 价格是否符 （大） 在对赌
序 转让 定价依据及 存在 资金来源及合 是否具
转让方 受让方 价格 股权转让原因 合股转系统 会程序 协议等
号 时间 合理性 利益 法性 有国资
元/股 相关规则 履行情 特殊安
输送 背景
况 排
根据
《公司
法》的
实际控制人购买 规定，
对发行人摘牌持 双方协商确 股份公 非国有
1 2018.9 荆明 8.914 是 否 自有合法资金 否
有异议的股东的 定 司股东 股东
股份 转让股
份无需
股东大
会审议
实际控制人购买
对发行人摘牌持 双方协商确 非国有
2 2018.9 闫耀东 朱叶 9.40 是 否 同上 自有合法资金 否
有异议的股东的 定 股东
股份
实际控制人购买
对发行人摘牌持 双方协商确 非国有
3 2018.9 薛林 11.00 是 否 同上 自有合法资金 否
有异议的股东的 定 股东
股份
实际控制人购买
对发行人摘牌持 双方协商确 非国有
4 2018.9 江霞 9.80 是 否 同上 自有合法资金 否
有异议的股东的 定 股东
股份
实际控制人购买 双方协商确 非国有
5 2018.9 赵俊喜 10.00 是 否 同上 自有合法资金 否
对发行人摘牌持 定 股东
8-3-142
补充法律意见（一）
股东 是否存
是否 新股东
转让 价格是否符 （大） 在对赌
序 转让 定价依据及 存在 资金来源及合 是否具
转让方 受让方 价格 股权转让原因 合股转系统 会程序 协议等
号 时间 合理性 利益 法性 有国资
元/股 相关规则 履行情 特殊安
输送 背景
况 排
有异议的股东的
股份
实际控制人指定
2018.1 成都盈 第三方购买对发 双方协商确 非国有
6 陈国诗 10.10 是 否 同上 自有合法资金 否
1 创 行人摘牌持有异 定 股东
议的股东的股份
转让方投资策略 参考发行人
调整，受让方看 2019 年 8 月
优顺创 鼎至创 发行人已摘 非国有
7 2019.8 9.50 好发行人发展前 定向增发价 否 同上 自有合法资金 否
投 投 牌，不适用 股东
景，拟投资发行 格，双方协
人 商确定
参考发行人
2019 年 8 月
发行人已摘 非国有
8 2019.8 田志伟 王旭刚 11.00 转让方资金需求 定向增发价 否 同上 自有合法资金 否
牌，不适用 股东
格，双方协
商确定
参考发行人
转让方投资策略 2019 年 8 月
优顺创 发行人已摘 非国有
9 2019.8 陈静智 10.00 调整，双方自由 定向增发价 否 同上 自有合法资金 否
投 牌，不适用 股东
协商确定 格，双方协
商确定
转让方投资策略 参考发行人
优顺创 汇石鼎 发行人已摘 非国有
10 2019. 9 10.00 调整，受让方看 2019 年 8 月 否 同上 自有合法资金 否
投 慧 牌，不适用 股东
好发行人发展前 定向增发价
8-3-143
补充法律意见（一）
股东 是否存
是否 新股东
转让 价格是否符 （大） 在对赌
序 转让 定价依据及 存在 资金来源及合 是否具
转让方 受让方 价格 股权转让原因 合股转系统 会程序 协议等
号 时间 合理性 利益 法性 有国资
元/股 相关规则 履行情 特殊安
输送 背景
况 排
景，拟投资发行 格，双方协
人 商确定
转让方资金需 参考发行人
求，受让方看好 2019 年 8 月
发行人已摘 非国有
11 2019. 9 侯杰 岳云 10.00 发行人发展前 定向增发价 否 同上 自有合法资金 否
牌，不适用 股东
景，拟投资发行 格，双方协
人 商确定
转让方自有资产 参考发行人
调整，受让方看 2019 年 8 月
发行人已摘 非国有
12 2019. 9 李东游 岳云 10.00 好发行人发展前 定向增发价 否 同上 自有合法资金 否
牌，不适用 股东
景，拟投资发行 格，双方协
人 商确定
转让方资金需 参考发行人
求，受让方看好 2019 年 8 月
发行人已摘 非国有
13 2019. 9 田志伟 陆继军 11.00 发行人发展前 定向增发价 否 同上 自有合法资金 否
牌，不适用 股东
景，拟投资发行 格，双方协
人 商确定
8-3-144
补充法律意见（二）
2. 上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据
（1） 为核查各次股份转让的原因、股份转让的价格及其合理性，本律师
查阅了发行人在全国中小企业股份转让系统关于终止挂牌事宜的公告文件、转
让方及受让方身份证明文件、《股份转让协议》、转账凭证等，查阅了 2019 年 8-
9 月期间股份转让双方签署的《股份转让协议》、转账凭证、受让方出具的书面
确认文件等；
（2） 为核查股权转让价格的确定是否符合股转系统相关规则的规定，本
所律师检索了发行人在股转系统挂牌期间适用的相关规定，包括《全国中小企
业股份转让系统股票转让细则》；
（3） 为核查受让股份的各投资者是否存在利益输送、资金具体来源及其
合法性、各投资者与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排等问题，
本所律师查阅了各投资者填写的《股东情况核查表》，与该等投资者进行了访谈
或取得其书面确认文件；
（4） 为核查受让股份的各投资者是否具有国资背景，本所律师查阅了各
投资者的营业执照、公司章程或合伙协议，并通过国家企业信用信息公示系统
网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）穿透核查
各投资者的股权结构。
（二）上述受让股权的机构投资者的股权结构情况
经核查，在 2019 年 8 月至 9 月期间受让发行人股份的机构投资者为鼎至创
投、汇石鼎慧。
1. 鼎至创投
截至本补充法律意见书出具之日，鼎至创投持有发行人 737,000 股股份，
占发行人现有股份总数的 0.737%。鼎至创投的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
上海昊君投资管理有
1 100.00 3.33% 普通合伙人
限公司
2 胡汉渝 900.00 30.00% 有限合伙人
3 施志刚 2,000.00 66.67% 有限合伙人
8-3-145
补充法律意见（二）
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
总计 3,000.00 100.00% -
2. 汇石鼎慧
截至本补充法律意见书出具之日，汇石鼎慧持有发行人 1,000,000 股股份，
占发行人现有股份总数的 1%。汇石鼎慧的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
上海汇石投资管理有
1 100.00 1.69% 普通合伙人
限公司
2 李越伦 500.00 8.47% 有限合伙人
3 邹戟 500.00 8.47% 有限合伙人
4 高丕宁 500.00 8.47% 有限合伙人
5 程丽 500.00 8.47% 有限合伙人
宁波梅山保税港区国
6 宸二期股权投资合伙 500.00 8.47% 有限合伙人
企业（有限合伙）
上海泰特实业有限公
7 500.00 8.47% 有限合伙人
司
8 赵君 300.00 5.08% 有限合伙人
9 关玉婵 200.00 3.39% 有限合伙人
10 董杨波 200.00 3.39% 有限合伙人
11 单艳 200.00 3.39% 有限合伙人
12 姜武 200.00 3.39% 有限合伙人
13 施劲楠 200.00 3.39% 有限合伙人
14 陈斌 100.00 1.69% 有限合伙人
15 陈凯 100.00 1.69% 有限合伙人
16 陈康露 100.00 1.69% 有限合伙人
17 谢晓岚 100.00 1.69% 有限合伙人
18 黄栋 100.00 1.69% 有限合伙人
19 杜振锋 100.00 1.69% 有限合伙人
20 毋予东 100.00 1.69% 有限合伙人
21 吴梓文 100.00 1.69% 有限合伙人
22 胡继军 100.00 1.69% 有限合伙人
23 林天恩 100.00 1.69% 有限合伙人
24 贾红梅 100.00 1.69% 有限合伙人
25 叶荣琴 100.00 1.69% 有限合伙人
8-3-146
补充法律意见（二）
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
26 王瑞娟 100.00 1.69% 有限合伙人
27 张友才 100.00 1.69% 有限合伙人
28 李丽娟 100.00 1.69% 有限合伙人
总计 5900.00 100.00% -
3. 上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据
（1）本所律师查阅了该等股东的营业执照、合伙协议，查阅了该等股东填
写的《股东情况核查表》。
（2）本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.c
n/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）检索该等股东的股权结构。
（三）上述受让股权的自然人股东及机构投资者的股东五年内的从业经
历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务
1. 经核查，上述受让发行人股份的自然人股东的五年内的从业经历、现任
职单位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
五年内的从业 现任职单位和 在发行人担任
序号 股份受让时间 姓名
经历 职务 的职务情况
1995 年至今 烟台
烟台路通精密科
路通精密科技股
1 2016.5 陈国诗 技股份有限公司 无
份有限公司 董事
董事长、总经理
长、总经理
2004 年 8 月至今
上海坤轮实业有
上海坤轮实业有
2 2019.8 王旭刚 限公司 执行董 无
限公司 执行董
事、总经理
事、总经理
2003 年至今 舟山
舟山东昌木业有
3 2019.8 陈静智 东昌木业有限公 无
限公司 总经理
司 总经理
2008 年 5 月至今
北京市君都律师
4 2019.9 岳 云 北京市君都律师 无
事务所 合伙人
事务所 合伙人
2001 年至今 上海
上海晶石贸易有
5 2019.9 陆继军 晶石贸易有限公 无
限公司 总经理
司 总经理
2. 本所律师查阅了上述受让发行人股份的机构投资者的自然人股东或合伙
人填写的《间接自然人股东情况核查表》，以及该等机构投资者的普通合伙人追
溯至自然人、国有控股企业或上市公司的股权结构中各层级自然人股东填写的
《间接自然人股东情况核查表》，该等自然人股东或合伙人五年内的从业经历、
8-3-147
补充法律意见（二）
现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
（1） 鼎至创投的股东
鼎至创投的股权结构参见本补充法律意见书之“二/（二）上述受让股权的
机构投资者的股权结构/1.鼎至创投”。经核查，鼎至创投的自然人合伙人五年
内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担任的职
序号 合伙人姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务
务情况
参见本补充法律意见书之“一/（三）/2/（12）昊君创投的股东”部
1 施志刚 分“上海昊君投资管理有限公司的各层级自然人股东的五年内的从
业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况”
参见本补充法律意见书之“一/（三）/2/（12）昊君创投的股东”部
2 胡汉渝 分“上海昊君投资管理有限公司的各层级自然人股东的五年内的从
业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况”
经核查，鼎至创投的普通合伙人为上海昊君投资管理有限公司，其穿透至
自然人、国有控股企业或上市公司的股权结构以及各层级自然人股东的情况参
见本补充法律意见书之参见本补充法律意见书之“一/（三）/2/（12）昊君创投
的股东”部分“上海昊君投资管理有限公司的各层级自然人股东的五年内的从业
经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况”。
（2） 汇石鼎慧的股东
汇石鼎慧的股权结构参见本补充法律意见书之“二/（二）上述受让股权的
机构投资者的股权结构/2.汇石鼎慧”。经核查，汇石鼎慧的自然人合伙人五年
内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担
序号 合伙人姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务 任的职务情
况
1993 年至今 三维通信 三维通信股份有限公
1 李越伦 无
股份有限公司 董事长 司 董事长
尼康（中国）销售部 副 尼康（中国）销售部
2 邹戟 无
总裁 副总裁
3 高丕宁 退休 退休 无
4 程丽 无 无 无
2016 年 3 月至 2018 年 3
月 兴业证券股份有限公
5 赵君 司武汉青年路营业部 业 无 无
务经理
2018 年 4 月至 2020 年 4
8-3-148
补充法律意见（二）
在发行人担
序号 合伙人姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务 任的职务情
况
月 中国平安上海分公司
业务经理
2000 年至今 广州七喜 广州七喜集团有限公
6 关玉婵 无
集团有限公司 副总裁 司 副总裁
2015 年至今 杭州若斯
杭州若斯客商贸有限
7 董杨波 客商贸有限公司 副总经 无
公司 副总经理
理
8 单艳 无 无 无
9 姜武 退休 退休 无
2014 年至今 福建医科 福建医科大学附属第
10 施劲楠 无
大学附属第二医院 二医院
2014 年 1 月 1 日至今 广
广东怡昌物业管理有
11 陈斌 东怡昌物业管理有限公 无
限公司 员工
司 员工
2015 年至 2020 年 浙江
浙江金丰人防设备有
12 陈凯 金丰人防设备有限公司 无
限公司 副总经理
副总经理
2015 年至今 南京卡可
南京卡可芙贸易有限
13 陈康露 芙贸易有限公司 法定代 无
公司 法定代表人
表人
2015 年至今 广州市佳
广州市佳宜信数码科
14 谢晓岚 宜信数码科技有限公司 无
技有限公司 经理
经理
2015 年至今 杭州市顺
杭州市顺业投资管理
15 黄栋 业投资管理有限公司 经 无
有限公司 经理
理
2015 年 7 月至今 广东宜
广东宜教通教育有限
16 杜振锋 教通教育有限公司 董事 无
公司 董事长
长
2015 年至今 博爱县博
博爱县博海塑料彩印
17 毋予东 海塑料彩印有限公司 员 无
有限公司 员工
工
2004 年 9 月至今 广州市
广州市泰能人力资源
18 吴梓文 泰能人力资源咨询有限 无
咨询有限公司 财务
公司 财务
2016 年 4 月至 2018 年 6
月 北京中海盛景拆迁有
限责任公司 董事 北京中海盛景拆迁有
19 胡继军 无
2018 年 6 月至今 北京中 限责任公司 监事
海盛景拆迁有限责任公
司 监事
2009 年至今 福建省晋
福建省晋江市浪子服
20 林天恩 江市浪子服装有限公司 无
装有限公司 董事
董事
2015 年 1 月至今 中国人 中国人民财产保险股
21 贾红梅 无
民财产保险股份有限公 份有限公司石家庄市
8-3-149
补充法律意见（二）
在发行人担
序号 合伙人姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务 任的职务情
况
司石家庄市分公司 职员 分公司 职员
22 叶荣琴 无 无 无
23 王瑞娟 无 无 无
2014 年至今 广东美特
24 张友才 柏控股发展有限公司 高 无 无
级管理人员
2013 年 1 月至 2018 年 8
月 河北荣泰房地产开发
有限公司 常务副总 河北龙湖高远房地产
25 李丽娟 无
2018 年 9 月至今 河北龙 开发有限公司 副总
湖高远房地产开发有限
公司 副总
经核查，汇石鼎慧的普通合伙人为上海汇石投资管理有限公司，其穿透至
自然人、国有控股企业或上市公司的股权结构如下：
第一层股东
陆仁杰（60.00%）
岑岗崎（20.00%）
上海汇石投资管理有限公司
杨剑（10.00%）
崔文哲（5.00%）
王晋勇（5.00%）
上海汇石投资管理有限公司的自然人股东的五年内的从业经历、现任职单
位和职务、在发行人担任的职务情况如下：
在发行人担任
序号 股东姓名 五年内的从业经历 现任职单位和职务
的职务情况
2012 年 1 月至今 上海汇
上海汇石投资管理有限
1 陆仁杰 石投资管理有限公司 董 无
公司 董事长兼总经理
事长兼总经理
2010 年 12 月至今 浙江
浙江省茂汇股权投资有
2 岑岗崎 省茂汇股权投资有限公 无
限公司 董事长兼总经理
司 董事长兼总经理
2003 年 9 月至今 浙江恒
浙江恒威投资集团有限
3 杨剑 威投资集团有限公司 董 无
公司 董事长
事长
2013 年 9 月至今 北京汇
北京汇智点石投资管理
4 崔文哲 智点石投资管理有限公 无
有限公司 总经理
司 总经理
2013 年 3 月 上海汇石投 上海汇石投资管理有限
5 王晋勇 无
资管理有限公司 董事 公司 董事
3. 上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据
8-3-150
补充法律意见（二）
（1） 本所律师向上述受让股份的发行人自然人股东发放了《自然人股东
情况核查表》，通过查阅该等自然人股东填写的核查表，核查了该等股东五年内
的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务情况；
（2）本所律师向受让股份的的机构投资者鼎至创投、汇石鼎慧的股东发放
了《间接法人/合伙企业股东情况核查表》以及《间接自然人股东情况核查表》；
本所律师查阅了该等股东填写的《间接自然人股东情况核查表》，核查机构投
资者的自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职
务情况；
（3）本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.c
n/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）检索了鼎至创投、汇石鼎慧的普通合
伙人的股权结构，向该等普通合伙人的各层级自然人股东发放了《间接自然人
股东情况核查表》。本所律师通过查阅各层级自然人股东填写的《间接自然人
股东情况核查表》，核查了该等间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单
位和职务、在发行人担任的职务情况。
（四）上述受让股权的自然人股东及机构投资者的股东与发行人实际控制
人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是
否存在亲属关系或其他关联关系
1. 核查意见
根据受让股份的自然人股东，以及机构投资的股东填写的《间接自然人股
东情况核查表》《间接法人/合伙企业股东情况核查表》，发行人实际控制人、
董监高、核心技术人员填写的《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员调
查表》，以及本次申请发行中介机构民生证券、致同以及本所及其负责人、项
目经办人员的书面确认，上述自然人股东及机构投资者的股东与发行人实际控
制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员
存在的亲属关系如下：
序号 姓名 股东类别 亲属关系或其他关联关系
与发行人实际控制人、董事董仕宏为夫妻关
1 朱叶 发行人自然人股东 系，与发行人实际控制人、董事叶小红为母
女关系，与发行人董事朱海林为父女关系
8-3-151
补充法律意见（二）
除上述外，上述受让股份的自然人股东及机构投资者的股东与发行人实际
控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人
员不存在亲属关系或其他关联关系。
2. 上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据
（1）查阅了受让股份的自然人股东填写的《自然人股东情况核查表》以及
机构投资的股东填写的《间接自然人股东情况核查表》《间接法人/合伙企业股
东情况核查表》；
（2）查阅了发行人实际控制人、董监高、核心技术人员填写的《董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员调查表》；
（3）查阅了本次申请发行中介机构民生证券、致同以及本所及其负责人、
项目经办人员出具的书面确认函。
（五）上述受让股权的自然人和机构投资者是否存在以委托持股或信托持
股等形式代他人间接持有发行人股份的行为
1. 核查意见
经核查受让股份的自然人股东和机构投资者填写的《股东情况核查表》，
该等股东出具的《关于股权清晰无纠纷的承诺及声明》，本所律师认为，上述
受让股份的自然人和机构投资者不存在委托持股或通过信托等形式代他人持股
的行为。
2. 上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据如下：
查阅了受让股份的自然人股东和机构投资者填写的《股东情况核查表》以
及该等股东出具的《关于股权清晰无纠纷的承诺及声明》。
三、 规范性问题 3
请保荐机构、发行人律师对发行人在股转系统挂牌期间新增股东的情况进
行核查，并根据交易机制、交易价格等情况就是否存在应当披露而未披露的关
联关系、是否存在利益输送行为等事项发表核查意见。
8-3-152
补充法律意见（二）
（一）发行人在股转系统挂牌期间新增股东的情况
根据股转公司出具的股转系统函[2015]9601 号《关于苏州仕净环保科技股
份有限公司挂牌并发行股票登记的函》、发行人 2015 年 12 月 14 日出具的《股
票发行情况报告书》、致同出具的致同验字（2020）110ZC0052 号《验资报告》
并经本所律师核查，发行人股票在股转系统挂牌时已发行的股份总数为
3,960.002 万股，股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 朱叶 23,999,850 60.6057
2 叶小红 6,000,050 15.1516
3 合银投资 4,600,020 11.6162
4 荻溪文化 3,000,200 7.5763
5 相城高新 1,999,900 5.0502
根据股转公司出具的《关于同意苏州仕净环保科技股份有限公司股票终止
在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]3792 号），发行
人的股票自 2018 年 11 月 20 日起终止在股转系统挂牌。根据中国证券登记结算
有限责任公司北京分公司出具的截至 2018 年 11 月 20 日的发行人《前 200 名全
体排名证券持有人名册》、发行人历次增资扩股的文件并经本所律师核查，截
至发行人股票终止在股转系统挂牌之日，相较于发行人股票挂牌时新增的股东
情况如下：
新增股东姓名/ 终止挂牌时持股 终止挂牌时持股
序号 股份取得方式
名称 数量（股） 比例（%）
认购定向发行股份和通过
1 田志伟 11,800,000 13.9993
股转系统买入
认购定向发行股份和通过
2 江诣创投 9,000,000 10.6774
股转系统买入
3 埭溪创投 3,750,000 4.4489 认购定向发行股份
4 倪明 2,298,000 2.7263 通过股转系统买入
5 汇和成长 2,250,000 2.6694 认购定向发行股份
6 马琳 2,000,000 2.3728 认购定向发行股份
7 优顺创投 2,000,000 2.3728 认购定向发行股份
8 兴太实业 1,500,000 1.7796 认购定向发行股份
9 吴二媛 1,500,000 1.7796 认购定向发行股份
10 成都盈创 1,500,000 1.7796 认购定向发行股份
8-3-153
补充法律意见（二）
新增股东姓名/ 终止挂牌时持股 终止挂牌时持股
序号 股份取得方式
名称 数量（股） 比例（%）
11 严建花 1,449,000 1.7191 通过股转系统买入
12 李聪 1,422,000 1.6870 通过股转系统买入
13 李铁 1,170,000 1.3881 通过股转系统买入
认购定向发行股份和通过
14 李让 1,055,000 1.2516
股转系统买入
15 宋允前 1,000,000 1.1864 认购定向发行股份
16 嘉睿创投 950,000 1.1271 认购定向发行股份
17 李东游 920,000 1.0915 认购定向发行股份
认购定向发行股份和通过
18 侯杰 835,000 0.9906
股转系统买入
19 陶晶晶 700,000 0.8305 认购定向发行股份
20 戴煜中 330,000 0.3915 通过股转系统买入
21 苏晓东 300,000 0.3559 通过股转系统买入
22 张秋霞 250,000 0.2966 认购定向发行股份
认购定向发行股份和通过
23 闵帅奇 250,000 0.2966
股转系统买入
认购定向发行股份和通过
24 沈鑫志 201,000 0.2385
股转系统买入
25 吕爱民 200,000 0.2373 认购定向发行股份
26 张建东 200,000 0.2373 认购定向发行股份
27 刘慧 200,000 0.2373 认购定向发行股份
28 杨进 200,000 0.2373 通过股转系统买入
29 王甜 138,000 0.1637 通过股转系统买入
30 林伟成 110,000 0.1305 通过股转系统买入
31 张世忠 100,000 0.1186 认购定向发行股份
32 王艳 100,000 0.1186 通过股转系统买入
33 吴倩倩 100,000 0.1186 认购定向发行股份
34 王海波 100,000 0.1186 通过股转系统买入
35 黄晓慧 66,000 0.0783 通过股转系统买入
36 董佩兰 65,000 0.0771 通过股转系统买入
37 严焱 60,000 0.0712 通过股转系统买入
38 杨凤英 55,000 0.0653 通过股转系统买入
39 陶陈灵 46,000 0.0546 通过股转系统买入
40 胡慧婷 44,000 0.0522 通过股转系统买入
41 赵俊喜 32,000 0.0380 通过股转系统买入
8-3-154
补充法律意见（二）
新增股东姓名/ 终止挂牌时持股 终止挂牌时持股
序号 股份取得方式
名称 数量（股） 比例（%）
42 孟金娣 30,000 0.0356 通过股转系统买入
43 雷鹏 30,000 0.0356 通过股转系统买入
44 辛建英 30,000 0.0356 通过股转系统买入
45 孙秀兵 30,000 0.0356 通过股转系统买入
46 诚隆投资 21,000 0.0249 通过股转系统买入
47 王悦晞 19,000 0.0225 通过股转系统买入
48 薛林 15,000 0.0178 通过股转系统买入
49 黄荣平 15,000 0.0178 通过股转系统买入
50 赵艳玲 10,000 0.0119 通过股转系统买入
51 施朝晖 10,000 0.0119 通过股转系统买入
52 顾宗英 10,000 0.0119 通过股转系统买入
53 赵宝龙 10,000 0.0119 通过股转系统买入
54 诚道投资 10,000 0.0119 通过股转系统买入
55 陆乃将 8,000 0.0095 通过股转系统买入
56 刘毅 6,000 0.0071 通过股转系统买入
57 汪一春 6,000 0.0071 通过股转系统买入
58 匡泽仙 6,000 0.0071 通过股转系统买入
59 刁晓东 6,000 0.0071 通过股转系统买入
60 马钊 5,000 0.0059 通过股转系统买入
61 苏志军 5,000 0.0059 通过股转系统买入
62 闫耀东 5,000 0.0059 通过股转系统买入
63 陆彩玲 4,000 0.0047 通过股转系统买入
64 章晓虎 3,000 0.0036 通过股转系统买入
65 细水投资 3,000 0.0036 通过股转系统买入
66 池伟明 3,000 0.0036 通过股转系统买入
67 商泽民 3,000 0.0036 通过股转系统买入
68 郭伯亮 3,000 0.0036 通过股转系统买入
69 朱从 2,000 0.0024 通过股转系统买入
70 张良坡 2,000 0.0024 通过股转系统买入
71 刘彪 2,000 0.0024 通过股转系统买入
72 骆杰 2,000 0.0024 通过股转系统买入
73 林亚君 2,000 0.0024 通过股转系统买入
8-3-155
补充法律意见（二）
新增股东姓名/ 终止挂牌时持股 终止挂牌时持股
序号 股份取得方式
名称 数量（股） 比例（%）
74 江霞 2,000 0.0024 通过股转系统买入
75 杨永幸 2,000 0.0024 通过股转系统买入
76 尹维民 1,000 0.0012 通过股转系统买入
77 黄龙辉 1,000 0.0012 通过股转系统买入
78 刘卫红 1,000 0.0012 通过股转系统买入
79 荆明 1,000 0.0012 通过股转系统买入
80 贾玉仙 1,000 0.0012 通过股转系统买入
81 李曦 1,000 0.0012 通过股转系统买入
82 徐力新 1,000 0.0012 通过股转系统买入
（二）根据交易机制、交易价格等情况，是否存在应当披露而未披露的关
联关系、是否存在利益输送行为
2016 年 1 月 12 日，股转公司出具股转系统函[2015]9600 号《关于同意苏州
仕净环保科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同
意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
2017 年 12 月 22 日，股转公司发布《关于发布<全国中小企业股份转让系
统股票转让细则>的公告》，自 2018 年 1 月 15 日起，原采取协议转让方式的股
票改为采取集合竞价转让方式进行转让。
根据发行人于全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/）
发布的关于暂停转让和延期恢复转让的相关公告文件并经本所律师核查，自
2017 年 9 月 13 日至 2018 年 11 月 20 日期间，发行人股票处于暂停交易状态。
因此，发行人股票在股转系统挂牌期间股份变动的转让方式为协议转让。
根据发行人股票在股转系统挂牌期间新增股东出具的关于公司股票交易情
况的确认函和股票交易情况明细（共取得 63 名新增股东的确认函和股票交易情
况明细，未提供确认函和交易情况明细的挂牌期间新增股东持有发行人的股份
占发行人股票终止挂牌时总股本比例为 0.5742%，且该等股东各自持股比例均
较低），并经本所律师核查，截至发行人股票在股份转让系统终止挂牌之日，
发行人股票在股转系统挂牌期间新增股东交易发行人股票的情况如下：
8-3-156
补充法律意见（二）
终止挂牌 终止挂牌
交易股数 交易价格
序号 股东名称 时持股数 时持股比 交易方向 成交时间
（股） （元/股）
量（股） 例（%）
定向发行
8,000,000 7.00 2016.10.31
取得
定向发行
1,000,000 10.30 2018.05.17
取得
买入 1,350,000 4.38 2016.02.22
卖出 10,000 6.58 2016.02.23
卖出 10,000 8.80 2016.02.23
买入 673,000 5.00 2016.04.26
买入 500,000 5.00 2016.05.03
买入 500,000 5.00 2016.05.04
买入 500,000 5.00 2016.05.05
卖出 500,000 5.50 2016.05.17
卖出 100,000 7.00 2016.05.18
买入 299,000 5.00 2016.06.08
卖出 100,000 11.80 2016.06.29
卖出 20,000 12.00 2016.06.29
卖出 2,000 12.00 2016.06.30
1 田志伟 11,800,000 13.9993
卖出 50,000 12.00 2016.07.05
卖出 21,000 12.00 2016.07.14
卖出 9,000 12.00 2016.07.18
卖出 100,000 12.00 2016.07.20
卖出 15,000 12.00 2016.07.21
买入 100,000 8.00 2016.07.21
卖出 1,000 10.00 2016.09.22
卖出 184,000 10.00 2016.09.23
卖出 150,000 10.00 2016.09.27
卖出 150,000 12.00 2016.11.24
卖出 300,000 13.50 2016.11.24
买入 302,000 6.00 2016.11.24
卖出 80,000 13.00 2016.11.30
卖出 120,000 13.80 2016.12.02
卖出 2,000 7.80 2016.12.05
买入 400,000 7.80 2016.12.05
8-3-157
补充法律意见（二）
终止挂牌 终止挂牌
交易股数 交易价格
序号 股东名称 时持股数 时持股比 交易方向 成交时间
（股） （元/股）
量（股） 例（%）
买入 200,000 7.50 2016.12.06
买入 58,000 7.38 2016.12.07
卖出 150,000 12.00 2017.01.03
卖出 150,000 12.00 2017.01.10
卖出 38,000 12.50 2017.01.23
卖出 1,170,000 15.00 2017.02.24
买入 1,170,000 7.00 2017.02.27
卖出 21,000 7.10 2017.02.27
卖出 550,000 15.00 2017.03.03
买入 1,000 7.50 2017.03.06
买入 695,000 7.50 2017.03.07
卖出 2,000 15.80 2017.03.08
卖出 300,000 15.80 2017.03.09
买入 300,000 7.10 2017.03.10
买入 2,000 15.88 2017.03.10
卖出 45,000 7.50 2017.03.15
卖出 180,000 15.88 2017.03.16
买入 430,000 8.80 2017.03.17
买入 50,000 7.86 2017.03.29
卖出 50,000 8.10 2017.04.07
卖出 50,000 9.00 2017.04.19
卖出 65,000 9.00 2017.07.07
卖出 500,000 17.00 2017.07.12
卖出 35,000 9.00 2017.07.14
卖出 900,000 17.00 2017.07.14
买入 800,000 8.50 2017.07.19
买入 600,000 8.00 2017.07.24
卖出 3,000 8.81 2017.09.08
买入 3,000 8.50 2017.09.11
买入 100,000 9.00 2017.07.17
2 江诣创投 9,000,000 10.6774 买入 1,400,000 9.00 2017.07.20
定向发行 7,500,000 10.30 2018.05.07
8-3-158
补充法律意见（二）
终止挂牌 终止挂牌
交易股数 交易价格
序号 股东名称 时持股数 时持股比 交易方向 成交时间
（股） （元/股）
量（股） 例（%）
取得
定向发行
3 埭溪创投 3,750,000 4.4489 3,750,000 8.00 2017.05.15
取得
买入 1,000,000 5.00 2016.04.05
4 倪明 2,298,000 2.7263 买入 1,000,000 5.00 2016.04.15
买入 298,000 5.00 2016.04.18
定向发行
5 汇和成长 2,250,000 2.6694 2,250,000 8.00 2017.05.15
取得
定向发行
6 马琳 2,000,000 2.3728 2,000,000 8.00 2017.05.15
取得
定向发行
7 优顺创投 2,000,000 2.3728 2,000,000 8.00 2017.05.15
取得
定向发行
8 兴太实业 1,500,000 1.7796 1,500,000 7.00 2016.10.31
取得
定向发行
9 吴二媛 1,500,000 1.7796 1,500,000 7.00 2016.10.31
取得
定向发行
3,600,000 5.00 2016.03.28
取得
卖出 100,000 8.08 2017.04.07
卖出 10,000 8.09 2017.04.10
卖出 50,000 8.09 2017.04.12
卖出 3,000 8.20 2017.04.17
卖出 4,000 8.80 2017.05.03
卖出 1,000 8.61 2017.05.03
卖出 1,000 8.50 2017.05.03
卖出 1,000 8.60 2017.05.04
10 成都盈创 1,500,000 1.7796 卖出 3,000 8.58 2017.05.04
卖出 2,000 8.56 2017.05.04
卖出 4,000 8.55 2017.05.04
卖出 1,000 8.51 2017.05.05
卖出 3,000 8.50 2017.05.05
卖出 18,000 8.55 2017.05.08
卖出 5,000 8.50 2017.05.08
卖出 9,000 8.51 2017.05.08
卖出 2,000 8.52 2017.05.08
卖出 20,000 8.70 2017.05.09
8-3-159
补充法律意见（二）
终止挂牌 终止挂牌
交易股数 交易价格
序号 股东名称 时持股数 时持股比 交易方向 成交时间
（股） （元/股）
量（股） 例（%）
卖出 40,000 8.80 2017.05.09
卖出 20,000 8.85 2017.05.12
卖出 10,000 8.80 2017.05.19
卖出 10,000 8.85 2017.05.22
卖出 10,000 8.85 2017.05.23
卖出 10,000 8.90 2017.05.24
卖出 3,000 8.95 2017.05.25
卖出 10,000 9.00 2017.06.05
卖出 19,000 9.00 2017.06.09
卖出 4,000 9.05 2017.06.12
卖出 6,000 9.00 2017.06.15
卖出 20,000 9.05 2017.06.16
卖出 61,000 9.00 2017.06.21
卖出 20,000 9.00 2017.06.22
卖出 20,000 9.00 2017.06.26
卖出 16,000 9.00 2017.06.28
卖出 19,000 9.00 2017.06.30
卖出 20,000 9.00 2017.07.04
卖出 15,000 9.00 2017.07.05
卖出 30,000 9.00 2017.07.07
卖出 30,000 9.00 2017.07.12
卖出 30,000 9.00 2017.07.13
卖出 5,000 9.00 2017.07.14
卖出 9,000 9.00 2017.07.17
卖出 3,000 9.01 2017.07.24
卖出 1,000 9.00 2017.08.07
卖出 1,422,000 8.75 2017.09.08
买入 1,000,000 5.00 2016.04.25
11 严建花 1,449,000 1.7191
买入 449,000 5.00 2016.04.26
12 李聪 1,422,000 1.6870 买入 1,422,000 8.75 2017.09.08
买入 9,000 7.50 2017.03.15
13 李铁 1,170,000 1.3881
买入 20,000 7.55 2017.03.15
8-3-160
补充法律意见（二）
终止挂牌 终止挂牌
交易股数 交易价格
序号 股东名称 时持股数 时持股比 交易方向 成交时间
（股） （元/股）
量（股） 例（%）
买入 17,000 7.60 2017.03.15
买入 10,000 7.70 2017.03.15
买入 13,000 7.80 2017.03.15
买入 9,000 7.89 2017.03.15
买入 81,000 7.90 2017.03.15
买入 64,000 7.95 2017.03.15
买入 15,000 8.10 2017.03.17
买入 120,000 8.20 2017.03.17
买入 25,000 8.00 2017.03.17
买入 30,000 7.90 2017.03.21
买入 105,000 8.15 2017.03.23
买入 41,000 8.15 2017.03.24
买入 74,000 8.16 2017.03.24
买入 30,000 7.90 2017.03.28
买入 85,000 8.0 2017.03.28
买入 33,000 7.88 2017.03.29
买入 232,000 7.90 2017.03.29
买入 100,000 8.08 2017.04.07
买入 50,000 8.10 2017.04.07
买入 50,000 8.09 2017.04.12
买入 50,000 8.10 2017.04.12
卖出 1,000 8.60 2017.07.19
卖出 5,000 8.50 2017.07.19
卖出 15,000 9.00 2017.07.21
卖出 18,000 8.50 2017.07.21
卖出 8,000 8.50 2017.07.24
买入 1,000 9.00 2017.08.07
卖出 6,000 8.50 2017.08.08
卖出 2,000 8.30 2017.08.08
卖出 5,000 8.20 2017.08.08
卖出 6,000 8.50 2017.08.16
卖出 47,000 9.00 2017.08.16
8-3-161
补充法律意见（二）
终止挂牌 终止挂牌
交易股数 交易价格
序号 股东名称 时持股数 时持股比 交易方向 成交时间
（股） （元/股）
量（股） 例（%）
卖出 10,000 8.20 2017.08.17
卖出 4,000 8.75 2017.09.08
卖出 6,000 8.50 2017.09.11
卖出 7,000 8.99 2017.09.12
卖出 3,000 9.00 2017.09.12
定向发行
1,000,000 8.00 2017.05.15
取得
买入 10,000 9.00 2017.07.04
14 李让 1,055,000 1.2516 买入 15,000 9.00 2017.07.05
买入 25,000 9.00 2017.07.07
买入 5,000 8.60 2017.07.10
定向发行
15 宋允前 1,000,000 1.1864 1,000,000 8.00 2017.05.15
取得
定向发行
16 嘉睿创投 950,000 1.1271 950,000 10.30 2018.05.17
取得
定向发行
960,000 5.00 2016.03.28
取得
卖出 5,000 7.16 2017.03.13
卖出 8,000 7.10 2017.03.13
17 李东游 920,000 1.0915 卖出 10,000 7.20 2017.03.13
卖出 3,000 7.00 2017.03.13
卖出 74,000 7.00 2017.03.14
买入 60,000 9.00 2017.08.29
定向发行
580,000 5.00 2016.03.28
取得
定向发行
200,000 7.00 2016.10.31
取得
18 侯杰 835,000 0.9906
卖出 80,000 7.00 2017.03.14
买入 195,000 8.75 2017.08.25
卖出 60,000 9.00 2017.08.29
定向发行
19 陶晶晶 700,000 0.8305 700,000 7.00 2016.10.31
取得
买入 210,000 7.10 2017.02.27
20 戴煜中 330,000 0.3915 买入 154,000 7.00 2017.03.14
卖出 34,000 7.90 2017.03.17
8-3-162
补充法律意见（二）
终止挂牌 终止挂牌
交易股数 交易价格
序号 股东名称 时持股数 时持股比 交易方向 成交时间
（股） （元/股）
量（股） 例（%）
买入 300,000 6.35 2016.09.23
买入 1,400,000 8.50 2017.07.17
21 苏晓东 300,000 0.3559 卖出 800,000 8.50 2017.07.19
卖出 350,000 16.50 2017.07.20
卖出 250,000 16.50 2017.07.21
定向发行
22 张秋霞 250,000 0.2966 250,000 7.00 2016.10.31
取得
定向发行
560,000 5.00 2016.03.28
取得
卖出 180,000 5.00 2016.05.03
卖出 12,000 5.00 2016.05.05
卖出 48,000 5.00 2016.05.18
23 闵帅奇 250,000 0.2966
买入 60,000 7.10 2017.03.14
卖出 30,000 7.90 2017.03.21
卖出 30,000 7.90 2017.03.28
卖出 70,000 7.929 2017.03.29
定向发行
200,000 7.00 2016.10.31
24 沈鑫志 201,000 0.2385 取得
买入 1,000 8.50 2017.09.05
定向发行
25 吕爱民 200,000 0.2373 200,000 7.00 2016.10.31
取得
定向发行
26 张建东 200,000 0.2373 200,000 7.00 2016.10.31
取得
定向发行
27 刘慧 200,000 0.2373 200,000 7.00 2016.10.31
取得
买入 5,000 7.50 2017.03.07
买入 1,000 7.50 2017.03.08
买入 1,000 7.50 2017.03.09
买入 5,000 7.10 2017.03.09
买入 8,000 7.10 2017.03.13
28 王甜 138,000 0.1637
买入 5,000 7.20 2017.03.13
卖出 11,000 7.90 2017.03.21
买入 10,000 8.10 2017.03.23
买入 9,000 8.09 2017.03.23
买入 1,000 8.10 2017.03.24
8-3-163
补充法律意见（二）
终止挂牌 终止挂牌
交易股数 交易价格
序号 股东名称 时持股数 时持股比 交易方向 成交时间
（股） （元/股）
量（股） 例（%）
买入 6,000 8.16 2017.03.24
买入 10,000 8.06 2017.03.31
买入 10,000 8.09 2017.04.10
买入 9,000 8.85 2017.05.23
买入 19,000 9.00 2017.06.09
买入 50,000 9.00 2017.07.07
买入 30,000 9.00 2017.07.12
买入 30,000 9.00 2017.03.13
29 林伟成 110,000 0.1305 买入 30,000 9.00 2017.07.14
买入 10,000 9.00 2017.07.17
买入 10,000 9.00 2017.08.07
定向发行
30 张世忠 100,000 0.1186 100,000 7.00 2016.10.31
取得
定向发行
31 吴倩倩 100,000 0.1186 100,000 7.00 2016.10.31
取得
买入 76,000 8.16 2017.03.24
32 王海波 100,000 0.1186 买入 4,000 9.05 2017.06.12
买入 20,000 9.00 2017.06.26
买入 2,000 9.00 2017.08.15
33 黄晓慧 66,000 0.0783
买入 64,000 9.00 2017.08.16
买入 8,000 8.55 2017.05.08
买入 2,000 8.52 2017.05.08
买入 3,000 8.51 2017.05.08
34 董佩兰 65,000 0.0771 买入 28,000 8.70 2017.05.09
买入 10,000 8.68 2017.05.09
买入 20,000 8.80 2017.05.09
买入 10,000 8.85 2017.05.12
买入 12,000 5.00 2016.05.05
35 严焱 60,000 0.0712
买入 48,000 5.00 2016.05.18
买入 20,000 8.10 2017.03.23
36 杨凤英 55,000 0.0653 买入 20,000 9.00 2017.06.22
买入 15,000 9.00 2017.06.30
8-3-164
补充法律意见（二）
终止挂牌 终止挂牌
交易股数 交易价格
序号 股东名称 时持股数 时持股比 交易方向 成交时间
（股） （元/股）
量（股） 例（%）
买入 1,000 6.36 2016.09.23
买入 10,000 7.10 2017.02.27
买入 7,000 7.10 2017.02.28
买入 4,000 7.10 2017.03.01
买入 3,000 7.00 2017.03.13
卖出 4,000 7.20 2017.03.16
买入 10,000 8.10 2017.03.16
37 陶陈灵 46,000 0.0546 买入 33,000 7.90 2017.03.17
卖出 25,000 8.00 2017.03.17
买入 11,000 7.90 2017.03.21
卖出 10,000 8.15 2017.03.29
买入 10,000 8.10 2017.03.29
买入 3,000 8.50 2017.04.19
卖出 8,000 8.85 2017.05.23
买入 1,000 8.60 2017.07.19
38 胡慧婷 44,000 0.0522 买入 44,000 9.00 2017.06.21
买入 11,000 9.00 2017.05.08
39 赵俊喜 32,000 0.0380 买入 12,000 8.80 2017.05.09
买入 9,000 8.70 2017.05.09
买入 20,000 9.00 2017.07.21
40 孙秀兵 30,000 0.0356
买入 10,000 8.50 2017.07.21
买入 10,000 7.10 2017.02.27
41 王悦晞 19,000 0.0225 买入 5,000 7.16 2017.03.13
买入 4,000 7.20 2017.03.16
买入 8,000 8.90 2017.05.24
42 黄荣平 15,000 0.0178
买入 7,000 9.05 2017.06.16
43 顾宗英 10,000 0.0119 买入 10,000 9.01 2017.07.24
买入 7,000 9.00 2017.07.14
44 赵宝龙 10,000 0.0119
买入 3,000 8.50 2017.07.21
买入 5,000 8.90 2017.04.24
45 陆乃将 8,000 0.0095 买入 2,000 9.00 2017.05.02
买入 1,000 8.85 2017.05.23
8-3-165
补充法律意见（二）
终止挂牌 终止挂牌
交易股数 交易价格
序号 股东名称 时持股数 时持股比 交易方向 成交时间
（股） （元/股）
量（股） 例（%）
买入 9,000 8.85 2017.05.23
46 刘毅 6,000 0.0071
卖出 3,000 8.99 2017.09.12
买入 2,000 9.10 2017.08.21
47 匡泽仙 6,000 0.0071 买入 3,000 8.99 2017.08.21
买入 1,000 8.98 2017.08.21
买入 2,000 9.09 2017.08.26
48 苏志军 5,000 0.0059
买入 3,000 8.81 2017.09.08
买入 2,000 8.75 2017.09.08
49 马钊 5,000 0.0059 买入 1,000 8.00 2017.09.12
买入 2,000 8.99 2017.09.12
50 陆彩玲 4,000 0.0047 买入 4,000 9.00 2017.06.30
51 章晓虎 3,000 0.0036 买入 3,000 8.50 2017.09.11
52 细水投资 3,000 0.0036 买入 3,000 9.00 2017.09.12
53 池伟明 3,000 0.0036 买入 3,000 8.90 2017.05.03
54 商泽民 3,000 0.0036 买入 3,000 8.95 2017.05.25
55 张良坡 2,000 0.0024 买入 2,000 8.80 2017.05.03
56 林亚君 2,000 0.0024 买入 2,000 9.00 2017.07.12
买入 4,000 8.90 2017.05.03
买入 2,000 8.78 2017.05.08
买入 5,000 8.50 2017.05.08
买入 10,000 8.80 2017.05.19
57 江霞 2,000 0.0024 卖出 8,000 9.00 2017.06.16
卖出 4,000 9.00 2017.06.21
卖出 1,000 9.00 2017.07.07
卖出 1,000 9.00 2017.08.07
卖出 5,000 9.00 2017.08.16
58 杨永幸 2,000 0.0024 买入 2,000 9.00 2017.07.14
59 刘卫红 1,000 0.0012 买入 1,000 8.99 2017.09.12
60 黄龙辉 1,000 0.0012 买入 1,000 7.20 2017.03.09
61 贾玉仙 1,000 0.0012 买入 1,000 8.85 2017.05.22
62 徐力新 1,000 0.0012 买入 1,000 8.98 2017.09.12
63 李曦 1,000 0.0012 买入 1,000 9.00 2017.06.15
8-3-166
补充法律意见（二）
根据发行人的控股股东、实际控制人以及持有公司股份的董事、监事、高
级管理人员出具的关于公司股票交易情况的确认函和股票交易情况明细及并经
本所律师核查，本所律师认为，除发行人终止挂牌时合计持有发行人 0.5742%
股份的股东未配合核查或联系不上外，发行人的控股股东、实际控制人以及持
有公司股份的董事、监事、高级管理人员与发行人股票在股转系统挂牌期间新
增的股东以及现有股东不存在应当披露而未披露的关联关系，发行人的控股股
东、实际控制人以及持有公司股份的董事、监事、高级管理人员不存在通过低
价出售或高价买入公司股份向挂牌期间新增股东进行利益输送的情形。
四、 规范性问题 4
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人股权结构中是
否存在契约型基金、资管计划或信托计划。
经核查江苏股权交易中心出具的截至 2020 年 9 月 17 日的发行人股东清册，
发行人自然人股东的身份证明文件，发行人非自然人股东的营业执照，以及该
等股东填写的《股东情况核查表》，发行人的自然人股东均为中国公民，发行
人的法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，发行人的合伙
企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业，发行人目前的股权
结构中不存在契约型基金、资管计划或信托计划。
五、 规范性问题 5
2016 年 7 月 10 日，邹强与叶小红签署了《委托持股协议》，约定叶小红
将其持有的仕净环保 4 万股票转让给邹强；同时，邹强委托叶小红作为该 4 万
股股票的名义股东。2019 年 1 月 14 日，叶小红与邹强签署了《委托持股关系
解除协议书》，约定叶小红购回上述 4 万股股票。请保荐机构、发行人律师核
查并披露：（1）上述代持行为发生的原因和背景，代持协议具体条款，代持股
份数量及金额；（2）代持关系是否符合股转系统的要求，是否被股转系统处罚；
（3）上述代持关系是否真实解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他代
持或者影响发行人股权稳定性的其他情形。
8-3-167
补充法律意见（二）
（一）上述代持行为发生的原因和背景，代持协议具体条款，代持股份数
量及金额
经本所律师核查邹强与叶小红签署的《委托持股协议》《委托持股关系解
除协议书》以及叶小红及邹强关于委托持股和解除委托持股的银行转账凭，并
与邹强、叶小红进行访谈确认，双方的股份代持情况如下：
1. 委托持股的原因和背景
2016 年 7 月，发行人股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，
邹强因看好发行人的发展前景，拟以投资为目的持有发行人的股票。《全国中
小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（2013 年 2 月 8 日发布，
2013 年 12 月 30 日修改）第五条、第六条明确规定了可以参与挂牌公司股票公
开转让、定向发行的自然人投资者条件；但由于邹强个人资金有限，为满足股
转系统投资者适当性要求的条件，故邹强通过其朋友叶小红以委托持股方式持
有发行人的股份。
2. 代持协议具体条款
（1） 股份转让
乙方（指叶小红，下同）同意根据本协议的约定将其持有的苏州仕净环保
科技股份有限公司（以下简称“公司”）4 万股股票（以下简称“标的股份”）
转让给甲方（指邹强，下同），甲方同意根据本协议的约定受让标的股份。
（2） 股份转让价格及支付方式
经双方协商，标的股份的转让价格为 6.25 元/股，转让总价款为人民币 25
万元。
自本协议生效之日起 10 日内，甲方应当以银行转账方式向乙方一次性支付
上述股份转让款。
（3） 委托内容
甲方自愿委托乙方作为公司 4 万股股票的名义持有人，乙方愿意接受甲方
的委托并根据其具体授权实施具体持股行为。
（4） 委托权限
8-3-168
补充法律意见（二）
甲方委托乙方代为行使的权利包括：以乙方名义在公司章程中认缴出资、
在公司股东名册和出资证明书上具名、在工商机关予以登记、在需要股东签署
的文件上具名，根据甲方的书面授权行使其他股东权利。
委托持有的股份所对应的股东表决权、知情权、管理权、监督权、查账权、
收取股息或红利权以及公司法与公司章程授予股东的其他权利，均由甲方以接
受乙方委托的方式具体行使。
（5） 甲方的权利与义务
甲方作为标的股份的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得
相应的投资收益；乙方仅以自身名义代甲方持有标的股份，而对该等出资所形
成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的获取、转
让、质押、出资等处置行为）。
在委托持股期限内，甲方有权随时将代持股份全部或者部分转移到甲方或
甲方指定的任何第三人名下，乙方须无条件同意并积极配合办理有关手续。
甲方作为标的股份的实际所有人，有权对乙方违反本协议约定或者依据公
平和公序良俗原则显属不适当的行为进行监督与纠正，并有权要求乙方赔偿损
失。
（6） 乙方的权利与义务
未经甲方书面同意，乙方不得将受托持有的标的股份转委托第三方持有。
作为标的股份的名义股东，乙方承诺其所持有的标的股份受到本协议内容
的限制。就标的股份而言，乙方以股东身份参与公司任何事项，均应至少提前
5 日通知甲方；遇特殊情况无法提前通知的，应在合理期限内及时通知甲方，
以保证甲方的知情权。
在未获得甲方书面特别授权的情况下，乙方不得对受托持有的标的股份及
其附带权益进行转让、处分或设置任何形式的担保，不得实施任何可能损害甲
方利益的其他行为。
乙方收到因委托持有的标的股份所产生的任何形式的收益（包括现金红利、
股份溢价收益或任何其他收益分配）均全部及时转交给甲方，并保证在获得该
8-3-169
补充法律意见（二）
等收益后 2 日内全额划入甲方指定的银行账户。否则，应向甲方支付未付金额
的同期银行贷款利息作为损失补偿。
在甲方拟向公司其他股东或股东以外的人转让标的股份或者实施其他处置
行为时，乙方应当提供必要的协助及便利。否则，给甲方造成损失的，乙方应
予赔偿。
（7） 委托持股费用
乙方在本协议约定的委托持股期间内，不向甲方收取任何报酬或费用。
（8） 委托持股期间
甲方委托乙方持有标的股份的期间为：自本协议生效时开始，至乙方根据
甲方指示将受托持有的标的股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。
（9） 保密条款
协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保
密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书
面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务
而给对方造成损失的，均应当赔偿。
（10） 争议的解决
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可
由有关部门调解。协商或调解不成的，应向苏州市相城区所在地有管辖权的人
民法院起诉。
3. 代持股份数量及金额
2016 年 7 月 10 日，邹强与叶小红签署了《委托持股协议》，约定叶小红将
其持有的发行人 4 万股票以每股 6.25 元总价 25 万元的价格转让给邹强。
（二）代持关系是否符合股转系统的要求，是否被股转系统处罚
上述代持关系不符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则
（试行）》（2013 年 2 月 8 日发布，2013 年 12 月 30 日修改）的规定。经查阅
8-3-170
补充法律意见（二）
发行人在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的信息，发行人未
受到股转系统处罚。
（三）上述代持关系是否真实解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在
其他代持或者影响发行人股权稳定性的其他情形
经本所律师核查《委托持股关系解除协议书》、叶小红及邹强关于解除委
托持股的银行转账凭，并与邹强、叶小红进行访谈确认，上述代持关系真实解
除，不存在纠纷或潜在纠纷。根据发行人主要股东填写的《股东情况核查表》
或其出具的《关于股权清晰无纠纷的承诺及声明》（合计占发行人现有股份比
例的 99.578%），发行人股东确认其持有的公司的股份均为本人/本企业真实持
有，不存在为他人代持或信托的情形。截至本补充法律意见书出具之日，不存
在其他代持或者影响发行人股权稳定性的其他情形。
六、 规范性问题 6
发行人于 2018 年收购顺泽环境 51%股权。请补充披露顺泽环境的历史沿
革，历次出资和股权转让的原因和背景，是否存在国资或集体背景，是否履行
企业改制、国有股权变动涉及的审批、评估、备案等全部法定程序；补充披露
其被收购前一年财务数据和主营业务开展情况，说明发行人收购的原因、背景
和必要性，收购价格是否公允，是否履行内部审议程序及审计评估程序，相关
收购是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定和《首发业务若干问题
解答》的要求；说明顺泽环境被收购前，在资产、 财务、机构、人员、技术、
客户、供应商等方面与发行人的关系，收购前是否存在为发行人承担成本支出
或费用的情形，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）请补充披露顺泽环境的历史沿革，历次出资和股权转让的原因和背
景，是否存在国资或集体背景，是否履行企业改制、国有股权变动涉及的审
批、评估、备案等全部法定程序
1. 顺泽环境的历史沿革
经本所律师核查顺泽环境的工商登记文件，并检索国家企业信用信息公示
系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/），顺泽环境的历史沿革情况如下：
8-3-171
补充法律意见（二）
（1） 2017 年 4 月，顺泽环境成立
2017 年 4 月 1 日，盘锦顺泽科技发展有限公司召开股东会作出投资 1000 万
元设立顺泽环境的决定；同日盘锦顺泽科技发展有限公司签署了《盘锦顺泽环
境科技有限公司章程》。
（2） 2018 年 9 月，顺泽环境股权转让
2018 年 9 月 4 日，顺泽环境召开股东会，唯一股东盘锦顺泽科技发展有限
公司作出如下决议：同意将其持有的顺泽环境认缴额 510 万元占注册资本 51%
的股权以 765 万元人民币的价格转让给发行人；同意将其持有的顺泽环境认缴
额 90 万元占注册资本 9%的股权以 135 万元人民币的价格转让给嘉兴华逸投资
有限公司。
顺泽环境本次股权转让后股权结构具体如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）
1 发行人 510.00 51.00
2 盘锦顺泽科技发展有限公司 400.00 40.00
3 嘉兴华逸投资有限公司 90.00 9.00
合计 1,000.00 100.00
2018 年 9 月 5 日，顺泽环境在盘锦市大洼区市场监督管理局办理了工商变
更登记。
2. 历次出资和股权转让的原因和背景，是否存在国资或集体背景，是否履
行企业改制、国有股权变动涉及的审批、评估、备案等全部法定程序
（1） 历次出资和股权转让的原因和背景
根据盘锦顺泽科技发展有限公司填写的《子公司少数股东情况核查表》，
并经本所律师律师与盘锦顺泽科技发展有限公司的负责人、顺泽环境的负责人
以及发行人的实际控制人董仕宏、朱叶访谈确认，顺泽环境历次出资和股权转
让的原因和背景情况如下：
2017 年 4 月，盘锦顺泽科技发展有限公司为了充分发挥区域优势，扩展业
务范围，故投资 1000 万元设立顺泽环境。
8-3-172
补充法律意见（二）
2018 年 9 月，盘锦顺泽科技发展有限公司将 51%的股权转让给发行人，将
9%的股权转让给嘉兴华逸投资有限公司。本次股权转让的主要背景及原因：第
一、顺泽环境位于盘锦市，收购前主要业务发生在盘锦及周边城市；顺泽环境
通过和仕净环保合作，依托仕净环保的平台拓展南方地区的业务。第二、发行
人考虑到顺泽环境拥有专业检测的技术和《检验检测机构资质认定证书》（即
CMA 证书），收购顺泽环境有助于仕净环保拓宽业务范围，提高综合服务能力，
增加客户粘性。双方为达到合作共赢的效果，故进行了上述股权转让。
（2） 是否存在国资或集体背景，是否履行企业改制、国有股权变动涉及
的审批、评估、备案等全部法定程序
根据盘锦顺泽科技发展有限公司的公司章程、工商登记文件，2018 年 9 月，
盘锦顺泽科技发展有限公司转让顺泽环境股权时，盘锦顺泽科技发展有限公司
的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元）
1 盘锦翰琦科技发展中心（普通合伙） 1,540.00
2 盘锦辽河油田大力集团有限公司 1,160.00
3 盘锦博韬科技发展中心（普通合伙） 900.00
合计 3,600.00
① 根据盘锦翰琦科技发展中心（普通合伙）的合伙协议并经本所律师检
索国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/），盘锦翰琦科技发
展中心（普通合伙）当时的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元）
1 张宝君 360.00
2 殷咏 230.00
3 钱德洪 110.00
4 毕忠祥 100.00
5 李广明 100.00
6 孟凡春 100.00
7 刘健 100.00
8 陈健 100.00
9 郭嘉明 100.00
8-3-173
补充法律意见（二）
序号 合伙人姓名 出资额（万元）
10 姜志军 100.00
11 刘琳娜 70.00
12 黄宇新 70.00
合计 1,540.00
② 经 本 所 律 师 检 索 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/）， 盘锦辽河油田大力集团有限公司当时的股权结构如
下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元）
1 辽河油田集体经济投资中心 1,800.00
辽河石油勘探局石油化工总厂工会
2 5,200.00
委员会
合计 7,000.00
根据盘锦辽河油田大力集团有限公司的改制文件，盘锦辽河油田大力集团
有限公司于 2002 年 8 月 21 日成立，系经该公司主管单位辽河石油勘探局石化
工程技术处以及辽河石油勘探局批准同意，由辽河油田大力实业总公司改制成
立的有限责任公司。在盘锦顺泽科技发展有限公司转让顺泽环境股权时，盘锦
辽河油田大力集团有限公司的企业性质已经由集体企业变更为有限责任公司，
故不存在国资或集体背景。
③ 根据盘锦博韬科技发展中心（普通合伙）的合伙协议经本所律师检索
国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/），盘锦博韬科技发展
中心（普通合伙）当时的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元）
1 于天荣 50.00
2 黑保利 50.00
3 张硕 50.00
4 王新成 50.00
5 陈伟 50.00
6 李万超 50.00
7 刘宝石 50.00
8 闫德显 50.00
8-3-174
补充法律意见（二）
序号 合伙人姓名 出资额（万元）
9 关新国 20.00
10 张春龙 20.00
11 孙柏涛 20.00
12 许建新 20.00
13 吴迪 20.00
14 王庆栋 20.00
15 刘世江 20.00
16 陆群 20.00
17 王鹏 20.00
18 李贵安 20.00
19 朱云灿 20.00
20 马宝华 20.00
21 孙震 20.00
22 孙忠城 20.00
23 邢辉 20.00
24 毕维强 20.00
25 李涛 20.00
26 赵宏伟 20.00
27 姜志军 20.00
28 于加龙 20.00
29 王永江 20.00
30 赵春宇 20.00
31 霍东光 20.00
32 王军辉 20.00
33 朱学辉 20.00
34 张雨晨 20.00
35 杨建军 20.00
36 李国华 20.00
37 马强 20.00
38 何远敏 20.00
39 铁维骥 20.00
40 王元利 20.00
41 孙先丽 20.00
8-3-175
补充法律意见（二）
序号 合伙人姓名 出资额（万元）
42 谭家彦 20.00
43 张春波 20.00
44 陈云海 20.00
45 姜宁昕 20.00
46 刘海龙 20.00
合计 1,160.00
综上，顺泽环境历次出资和股权转让时不存在国资或集体背景，不需要履
行企业改制、国有股权变动涉及的审批、评估、备案等法定程序。
（二）补充披露其被收购前一年财务数据和主营业务开展情况，说明发行
人收购的原因、背景和必要性，收购价格是否公允，是否履行内部审议程序及
审计评估程序，相关收购是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定和
《首发业务若干问题解答》的要求
1. 补充披露顺泽环境被收购前一年财务数据和主营业务开展情况
根据致同出具的致同审字（2018）第 110ZC8207 号《盘锦顺泽环境科技有
限公司 2017 年度、2018 年 1-6 月审计报告》以及顺泽环境的确认，顺泽环境被
收购前主营业务为环境保护监测服务、检测服务，主营业务开展良好。顺泽环
境被收购前一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 385.58
负债总额 53.61
所有者权益 331.97
项目 2017 年度
营业收入 257.51
净利润 131.97
2. 说明发行人收购的原因、背景和必要性；收购价格是否公允，是否履行
内部审议程序及审计评估程序
（1） 发行人收购的原因、背景和必要性
8-3-176
补充法律意见（二）
根据发行人的确认，发行人主要从事制程污染防控设备、末端污染治理设
备的研发、生产和销售，是一家具有自主研发和创新能力的高新技术企业。发
行人以环境污染协同处理技术应用为核心，根据多行业客户的不同处理需求，
针对各类复杂污染物提供定制化、精细化的工业污染治理整体解决方案。
根据盘锦顺泽科技发展有限公司填写的《子公司少数股东情况核查表》，
并经本所律师与盘锦顺泽科技发展有限公司的负责人、顺泽环境的负责人以及
发行人的实际控制人董仕宏、朱叶访谈确认，本次收购的主要原因：第一，仕
净环保考虑到顺泽环境拥有专业检测的技术和《检验检测机构资质认定证书》
（即 CMA 证书），收购顺泽环境有助于仕净环保拓宽业务范围，提高综合服
务能力，增加客户粘性。第二，顺泽环境位于盘锦市，收购前主要业务发生在
盘锦市及周边城市；顺泽环境通过和仕净环保合作，依托仕净环保的平台拓展
南方地区的业务。双方为达到合作共赢的效果，故进行了上述收购行为。
（2） 收购价格是否公允，是否履行内部审议程序及审计评估程序
根据致同出具的致同审字（2018）第 110ZC8207 号《盘锦顺泽环境科技有
限公司 2017 年度、2018 年 1-6 月审计报告》，顺泽环境截至 2018 年 6 月 30 日
的净资产为 1,069.66 万元。
2018 年 8 月 7 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具北
方亚事评报字【2018】第 01-384 号《苏州仕净环保科技股份有限公司拟收购所
涉及的盘锦顺泽环境科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，该
次资产评估采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为评
估结论。经收益法评估，截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，顺泽环境股东全
部权益价值为 1,773.00 万元，增值 703.34 万元，增值率 65.75%。
2018 年 8 月 15 日，经发行人第一届董事会第二十七次会议授权，董事长董
仕宏作出如下决定：同意仕净环保以现金 765.00 万元收购盘锦顺泽科技发展有
限公司持有的顺泽环境 51%的股权。
2018 年 8 月 10 日，盘锦顺泽科技发展有限公司召开股东会，经全体股东盘
锦辽河油田大力集团有限公司、盘锦翰琦科技发展中心（普通合伙）、盘锦博
韬科技发展中心（普通合伙）表决通过：同意盘锦顺泽科技发展有限公司将其
8-3-177
补充法律意见（二）
持有公司 51%的股权以 765 万元人民币的价格转让给苏州仕净环保科技股份有
限公司；同意将盘锦顺泽科技发展有限公司将其持有公司 9%的股权以 135 万元
人民币的价格转让给嘉兴华逸投资有限公司。
2018 年 9 月 4 日，顺泽环境召开股东会并作出决议：盘锦顺泽科技发展有
限公司同意将其持有的顺泽环境认缴额 510 万元占注册资本 51%的股权以 765
万元人民币的价格转让给发行人；同意将其持有的顺泽环境认缴额 90 万元占注
册资本 9%的股权以 135 万元人民币的价格转让给嘉兴华逸投资有限公司。
本次股权转让参考上述评估价值，双方经协商确认 51%股权的转让价格为
765.00 万元，收购价格公允。
综上，发行人收购顺泽环境具备必要性和合理性，本次股权转让参考上述
评估价值，双方经协商确认 51%股权的转让价格为 765.00 万元，收购价格公允
本次收购已经履行了内部审议程序以及审计评估程序。
3. 相关收购是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定和《首发业
务若干问题解答》的要求
根据发行人以及顺泽环境确认，顺泽环境主营业务为环境保护监测服务、
检测服务，与发行人目前的业务存在一定的协同效应。根据发行人和顺泽环境
经审计的 2017 年度财务数据，相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
项目 顺泽环境 发行人 占比情况
资产总额 385.58 92,255.39 0.42%
资产净额 331.97 40,138.82 0.83%
营业收入 257.51 39,322.85 0.65%
利润总额 174.02 4,807.57 3.62%
收购完成后，发行人的董事、监事、高级管理人员并未发生变化，不会对
发行人控制权产生影响。发行人通过向顺泽环境委派董事、监事及高级管理人
员等方式加强了对子公司的领导和控制，加强了对顺泽环境经营计划和发展方
向的指导，并将顺泽环境研发、产品、市场等方面整合纳入发行人业务体系，
达到整体统筹、协同发展。
8-3-178
补充法律意见（二）
被收购前顺泽环境与发行人并非处于同一控制下、业务具有相关性，且顺
泽环境被收购前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营
业收入或利润总额占发行人相应财务指标的比例均低于 5%，因此无需按照《首
发业务若干问题解答》规定调整运行时间，上述业务重组情况不构成重大资产
重组，且不会导致发行人主营业务发生重大变化。
（三）说明顺泽环境被收购前，在资产、财务、机构、人员、技术、客
户、供应商等方面与发行人的关系，收购前是否存在为发行人承担成本支出或
费用的情形，是否存在利益输送
根据顺泽环境被收购之前的员工花名册、客户名单、供应商名单，致同出
具的致同审字（2018）第 110ZC8207 号《盘锦顺泽环境科技有限公司 2017 年
度、2018 年 1-6 月审计报告》，顺泽环境收购前一年的银行对账单和收购后的
银行对账单以及发行人及其子公司报告期内的所有银行账户的银行对账单，顺
泽环境被收购前在资产、财务、机构、人员、技术、客户、供应商等方面与发
行人相互独立，收购前不存在为发行人承担成本支出或费用的情形，不存在利
益输送。
七、 规范性问题 7
请在招股说明书中披露仕诚环保被吊销营业执照的原因，是否存在重大违
法违规，发行人实际控制人、董监高是否参与经营管理，是否负有个人责任，
是否对其在发行人任职造成不利影响，其报告期内经营情况。请保荐机构、发
行人律师核查并发表核查意见。
请在招股说明书中披露：（1）涵煦机电、龙源环保、中正环保注销的原因；
（2）其报告期内是否存在违法违规行为；（3）其报告期内从事业务情况，是
否与发行人发生交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表核查意见。
（一）请在招股说明书中披露仕诚环保被吊销营业执照的原因，是否存在
重大违法违规，发行人实际控制人、董监高是否参与经营管理，是否负有个人
责任，是否对其在发行人任职造成不利影响，其报告期内经营情况。请保荐机
构、发行人律师核查并发表核查意见
8-3-179
补充法律意见（二）
经核查仕诚环保的工商登记文件，江苏省苏州工业园区工商行政管理局于
2007 年 9 月 5 日出具苏园工商案字[2007]《行政处罚决定书》，仕诚环保因未
按照规定接受 2005 年度检验，经责令限期接受年度检验后，逾期仍不接受年度
检验，决定吊销仕诚环保营业执照。2017 年 12 月 19 日，江苏省苏州工业园区
工商行政管理局出具了（05940175）公司注销[2017]第 12190005 号《公司准予
注销登记通知书》，核准仕诚环保注销登记。
苏州工业园区市场监督管理局于 2017 年 12 月 20 日出具《情况说明》，确
认仕诚环保 2007 年 9 月因未参加年检被吊销营业执照，目前已办理正常注销手
续，此吊销营业执照系未参加年检所致，除此之外没有发现其他违反该局职责
的行为。
经本所律师与发行人实际控制人朱叶访谈确认，其于 2004 年 4 月至 2005
年 4 月期间任仕诚环保的设计师、执行董事兼法定代表人，董仕宏于 2004 年 4
月至 2005 年 3 月期间任仕诚环保的总经理。根据朱叶的说明，仕诚环保被吊销
营业执照系当时仕诚环保人事变更导致未及时办理年度检验所致。发行人实际
控制人叶小红以及发行人除朱叶、董仕宏以外的其他董事、监事以及高级管理
人员出具《确认函》，确认其自仕诚环保成立之日至其注销之日，未参与该公
司的经营管理活动，对该公司被吊销营业执照不负有个人责任。
《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董
事、监事、高级管理人员：……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年；……。本所律师认为，虽然朱叶在仕诚环保被吊销营业
执照前担任法定代表人，但是由于自该公司于 2007 年被吊销营业执照之日至今
已逾三年，因此不会对其在发行人的任职造成不利影响。
根据朱叶确认，仕诚环保自 2007 年被吊销营业执照后至其注销之日，未从
事任何经营活动，报告期内未有任何经营活动。
（二）请在招股说明书中披露：（1）涵煦机电、龙源环保、中正环保注销
的原因；（2）其报告期内是否存在违法违规行为；（3）其报告期内从事业务情
况，是否与发行人发生交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表核查意见
8-3-180
补充法律意见（二）
1. 涵煦机电已于 2017 年 9 月 28 日注销。根据涵煦机电注销前的法定代表
人李长秀确认，因其无意继续从事经营，因此注销涵煦机电。
中正环保已于 2017 年 9 月 30 日注销。经与中正环保注销前的法定代表人
刘军访谈确认，因中正环保的经营情况不及预期，因此注销中正环保。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师未能与龙源环保注销前的股东
取得联系。
2. 经核查相关主管部门出具的证明文件，报告期内涵煦机电、龙源环保、
中正环保不存在违法违规行为。
（1） 涵煦机电
苏州市相城区国家税务局于 2017 年 9 月 21 日出具相国税税证字证（2017）
第 44 号《税收证明》，确认涵煦机电自 2011 年 6 月 14 日至 2017 年 9 月 20 日
无重大涉税违法行为被处罚记录。苏州市相城区地方税务局于 2017 年 9 月 22
日出具《涉税信息查询结果告知书》，确认 2011 年 6 月 14 日至 2017 年 9 月 22
日，暂未发现涵煦机电有逾期申报、逾期缴费、偷税、欠税等涉税违法行为而
受到行政处罚的记录。
（2） 龙源环保
宣城市工商行政和质量技术监督管理局于 2017 年 11 月 1 日出具《证明》，
确认龙源环保自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 8 月 23 日注销之日，无因违反工商
行政管理相关的法律法规被该局处罚的情形。安徽省宣城经济技术开发区国家
税务局于 2017 年 9 月 28 日出具《涉税情况核实证明》，确认龙源环保自 2013
年 5 月成立至 2017 年 8 月注销结束，存续期间未发现重大税收违法违章行为。
（3） 中正环保
苏州市相城区国家税务局于 2017 年 9 月 21 日出具相国税税证字证（2017）
第 43 号《税收证明》，确认中正环保自 2011 年 6 月 14 日至 2017 年 9 月 20 日
无重大涉税违法行为被处罚记录。苏州市相城区地方税务局于 2017 年 9 月 22
日出具《涉税信息查询结果告知书》，确认 2011 年 6 月 14 日至 2017 年 9 月 22
8-3-181
补充法律意见（二）
日，暂未发现中正环保有逾期申报、逾期缴费、偷税、欠税等涉税违法行为而
受到行政处罚的记录。
3. 根据涵煦机电注销前的法定代表人李长秀以及发行人确认，报告期内
（自 2017 年 1 月 1 日至注销日前），涵煦机电未实际开展经营活动，未与发行
人发生交易。
根据中正环保注销前的法定代表人刘军以及发行人确认，报告期内（自
2017 年 1 月 1 日至注销日前），中正环保并未实际从事经营活动。报告期内，
发行人未与中正环保发生交易。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师未能与龙源环保注销前的股东
取得联系。根据发行人的确认并经本所律师核查发行人及其子公司银行流水，
报告期内发行人未与龙源环保发生交易。
八、 规范性问题 8
请在招股说明书中披露：（1）发行人所承租房产的权利人与发行人实际控
制人是否存在关联关系；（2）发行人所承租房产的出租人是否取得权属证书，
未取得权属证书的房产明细，上述房产的具体用途及对生产经营的作用，如不
能正常租赁是否可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，招股说明书中是
否充分披露相关风险，是否存在解决措施；（3）发行人所承租房产是否按照国
家和当地的相关规定办理租赁备案登记手续，尚未办理租赁备案登记的，请披
露原因，是否存在被处罚风险，发行人是否违反《首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法》第二十条第一款的规定。请保荐机构、发行人律师发表核查
意见。
（一）发行人所承租房产的权利人与发行人实际控制人是否存在关联关系
发行人及其子公司所承租房产的权利人均为苏州阳澄湖数字文化创意园投
资有限公司。其中发行人承租的位于苏州市相城区太平街道金澄路 82 号 88 幢
的房产、发行人子公司苏州苏迪罗承租的位于苏州市相城区太平街道金澄路 88-
1 号的房产、以及发行人子公司顺泽检测承租的位于苏州市相城区聚金路 98 号
的房产系经权利人苏州阳澄湖数字文化创意园投资有限公司授权，分别由苏州
8-3-182
补充法律意见（二）
阳澄湖网络科技有限公司、苏州达博产业园管理有限公司出租给发行人或其子
公司。
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、
企查查网站（https://www.qcc.com）检索发行人所承租房产的权利人以及经权利
人授权的出租方苏州阳澄湖数字文化创意园投资有限公司、苏州阳澄湖网络科
技有限公司、苏州达博产业园管理有限公司的股权结构，以及该等公司的董事、
监事及高级管理人员情况，将上述情况与实际控制人董仕宏、朱叶、叶小红所
填写的调查表比对，并取得房产权利人、经权利人授权的出租方以及发行人实
际控制人的确认，本所律师认为，发行人所承租房产的权利人与发行人实际控
制人不存在关联关系。
（二）发行人所承租房产的出租人是否取得权属证书，未取得权属证书的
房产明细，上述房产的具体用途及对生产经营的作用，如不能正常租赁是否可
能会对发行人生产经营造成重大不利影响，招股说明书中是否充分披露相关风
险，是否存在解决措施
经核查，发行人及其子公司所承租房产的权属证书情况、房产用途以及对
生产经营的作用如下：
是否取
房产用途及对生产经营
序号 承租方 承租房产情况 得权属 权属证书号
的作用
证书
地址：苏州市相城区
太平街道金澄路 82 号
88 幢 4、5 楼 401、 苏房权证相
发行人职能部门办公场
1 发行人 403、405、407、 是 城字第
地
504、506、508、510 30118067 号
室
面积：804 平方
地址：苏州市相城区 苏（2017）
聚金路 98 号 1 号楼 14 苏州市不动 发行人职能部门办公场
2 发行人 是
层； 产权第 地
面积：1196.5 平方米 7019976 号
地址：苏州市相城区 苏（2017）
苏州苏迪 聚金路 98 号 1 号 14 苏州市不动 苏州苏迪罗职能部门办
3 是
罗 层 产权第 公场地
面积：950 平方米； 7019976 号
地址：苏州市相城区
苏州苏迪 苏州苏迪罗职能部门办
4 太平街道金澄路 88-1 否 无
罗 公场地
号 3 楼 8305、8306 室
8-3-183
补充法律意见（二）
是否取
房产用途及对生产经营
序号 承租方 承租房产情况 得权属 权属证书号
的作用
证书
面积：457 平方米
地址：苏州市相城区
苏（2017）
聚金路 98 号 11 层 07-
苏州市不动 顺泽检测职能部门办公
5 顺泽检测 12 室； 是
产权第 及实验场地
面积：1004.54 平方
7019976 号
米；
经核查，除苏州苏迪罗租赁的位于苏州市相城区太平街道金澄路 88-1 号 3
楼 8305、8306 室的房产的权利人未取得不动产权证书外，发行人及其子公司租
赁的其他房产的出租方均取得相应的权属证书。
根据本所律师与出租方苏州阳澄湖网络科技有限公司访谈，并取得房产所
有权人苏州阳澄湖数字文化创意园投资有限公司确认，苏州阳澄湖数字文化创
意园投资有限公司已将苏州市相城区太平街道金澄路 82 号以及 88-1 号房产整
体出租给苏州阳澄湖网络科技有限公司，并同意由苏州阳澄湖网络科技有限公
司进行运营、转租。其中，苏州阳澄湖数字文化创意园投资有限公司已取得位
于苏州市相城区太平街道金澄路 82 号房产的不动产权证，暂未取得 88-1 号房
产的不动产权证。就苏州苏迪罗向苏州阳澄湖网络科技有限公司承租的苏州市
相城区太平街道金澄路 88-1 号 3 楼 8305、8306 室未取得不动产权证而导致苏
州苏迪罗可能无法正常使用该租赁房产的风险，出租方已承诺，如出现相关风
险，将提前与苏州苏迪罗就相关事宜协商，并同意将其在该创意园租赁的其他
有拥有合法产权证书的房产在同等条件下优先租赁给苏州苏迪罗。
本所律师认为，考虑到苏州苏迪罗目前承租的上述房产面积占发行人及其
子公司总体租赁面积比例较低，为 10.36%，主要用途为办公用途，其目前所在
的文化创意园有较多同类型房产可供承租，可替代性较高，且出租方承诺如因
相关房产无不动产权证导致苏州苏迪罗无法使用的，苏州苏迪罗可在同等条件
下优先承租其运营的其他房产，据此，本所律师认为，苏州苏迪罗承租的房产
产权瑕疵不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大不利影响。
（三）发行人所承租房产是否按照国家和当地的相关规定办理租赁备案登
记手续，尚未办理租赁备案登记的，请披露原因，是否存在被处罚风险，发行
8-3-184
补充法律意见（二）
人是否违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十条第一款的
规定
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除苏州苏迪罗租赁的位于苏州
市相城区太平街道金澄路 88-1 号 3 楼 8305、8306 室的房产尚未办理租赁备案
登记外，发行人及其子公司所承租的其他房产均已办理租赁备案登记。根据苏
州苏迪罗、该房产权利人以及出租方的确认并经本所律师与租赁备案部门电话
访谈确认，由于房产权利人尚未取得上述房产的不动产权证，根据《商品房租
赁管理办法》第十五条规定，暂不具备办理租赁备案登记的条件，故尚未办理
相关登记。
根据发行人及其子公司的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其子公司未因租赁登记备案事宜受到相关主管部门的处罚。《商品房租赁管
理办法》第十四条第一款规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事
人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办
理房屋租赁登记备案；第二十三条规定，违反本办法第十四条第一款、第十九
条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；
个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以
上一万元以下罚款。
本所律师认为，该处房产未办理租赁登记备案非因发行人或其子公司的主
观原因导致，且法律规定的处罚金额较小，即使苏州苏迪罗因此受到主管部门
处罚亦不会因此导致损害投资者合法权益或社会公共利益。故，发行人子公司
苏州苏迪罗未办理租赁备案登记的行为不属于违反《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》第二十条第一款规定的“发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为”。
8-3-185
补充法律意见（二）
九、 规范性问题 9
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露诉讼或仲裁事项对发
行人持续经营的影响并充分披露其风险。
为核查上述事项，本所律师查询中国审判流程信息公开网（https://splcgk.co
urt.gov.cn/gzfwww/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），查阅了发行人及其子公司尚未了结
的诉讼以及仲裁案件的诉讼材料，取得了发行人的确认。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼及仲
裁案件的有关情况以及对发行人持续经营的影响和风险如下：
1. 山东大志天成企业管理咨询集团有限公司南京分公司与发行人的诉讼情
况
山东大志天成企业管理咨询集团有限公司南京分公司与发行人因咨询服务
合同产生纠纷，山东大志天成企业管理咨询集团有限公司南京分公司于 2018 年
8 月 24 日向南京市建邺区人民法院提起诉讼，请求发行人支付欠款 419,000 元，
以及违约金 30,000 元，并承担案件的诉讼费以及原告的律师费。南京市建邺区
人民法院已受理案件，案号为（2018）苏 0105 民初 6694 号。随后，发行人于
2018 年 12 月 6 日提起反诉，要求解除双方的委托代理合同，并要求山东大志天
成企业管理咨询集团有限公司南京分公司返还发行人已经支付的款项 120,000
元，并要求反诉被告承担反诉诉讼费。
2019 年 9 月 26 日，南京市建邺区人民法院开庭审理了案件的本诉与反诉，
并于 2019 年 10 月 28 日作出判决，驳回山东大志天成企业管理咨询集团有限公
司南京分公司的全部诉讼请求，解除双方签署的委托代理合同，并判决山东大
志天成企业管理咨询集团有限公司南京分公司向发行人返还代理费 100,000 元。
2019 年 11 月，山东大志天成企业管理咨询集团有限公司南京分公司向南
京市中级人民法院提起上诉。截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在审
理中。
8-3-186
补充法律意见（二）
本所律师认为，考虑到发行人在本案一审本诉中胜诉，反诉中法院支持了
发行人的大部分诉讼请求，且该案件所涉金额较小，即使发行人败诉需要支付
相应款项，也不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
2. 崔国龙与发行人的诉讼情况
崔国龙与发行人因提供劳务者受害产生纠纷，崔国龙于 2020 年 6 月 23 日
向南昌高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，请求发行人及江西城南建筑工
程有限公司共同赔偿原告医疗费、护理费、营养费、误工费、交通费、鉴定
费、被抚养人生活费、残疾赔偿金、精神损害抚慰金共计人民币 718,325.08
元。南昌高新技术产业开发区人民法院已经受理案件，案号为（2020）赣 0191
民初 1892 号。截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在审理中。
3. 发行人与徐州鑫宇光伏科技有限公司的诉讼情况
发行人与徐州鑫宇光伏科技有限公司因设备采购合同发生纠纷，发行人于
2020 年 5 月 23 日向徐州市沛县人民法院提起诉讼，请求徐州鑫宇光伏科技有
限公司向发行人支付货款本金以及逾期利息（暂计）共人民币 4,909,876 元。
徐州市沛县人民法院已经受理该案件，案号为（2020）苏 0322 民初 2223 号。
截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在审理中。
4. 发行人与上海彧仰商务咨询有限公司的仲裁情况
发行人与上海彧仰商务咨询有限公司因咨询服务协议产生纠纷，上海彧仰
商务咨询有限公司于 2020 年 8 月 28 日向上海仲裁委员会申请仲裁，请求发行
人向上海彧仰商务咨询有限公司支付咨询服务费以及违约金共计 375,180 元。
上海仲裁委员会已经受理该案件，案号为（2020）沪仲案字第 3193 号。截至
本补充法律意见书出具之日，该案件尚未开庭审理。
5. 发行人与四川恒泰环境技术有限责任公司的诉讼情况
发行人与四川恒泰环境技术有限责任公司因承揽合同产生纠纷，四川恒泰
环境技术有限责任公司于 2020 年 9 月 16 日向苏州市相城区人民法院提起诉
讼，请求发行人向四川恒泰环境技术有限责任公司支付合同款 601,000 元及逾
8-3-187
补充法律意见（二）
期付款利息损失。苏州市相城区人民法院已经受理该案件，案号为（2020）苏
0507 民初 5841 号。截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚未开庭审理。
项目 崔国龙案件 徐州鑫宇案件 上海彧仰案件 四川恒泰案件
2020 年 1-6 月营业收
17,937.21 17,937.21 17,937.21 17,937.21
入（万元）
涉诉金额（万元） 71.83 490.99 37.52 60.10
占比（%） 0.40 2.74 0.21 0.34
因上述案件涉诉金额占 2020 年 1-6 月的营业收入比例较小，不会对发行人
的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响。
综上所述，本所律师认为发行人及其子公司尚未了结的诉讼及仲裁案件不
影响发行人持续经营。
十、 规范性问题 10
请在招股说明书中披露：（1）发行人与中正环保、维也诺、合银投资关联
交易在营业成本中的比例，占同一类型交易的比例，定价政策及其决策过程和
依据；（2）关联采购占关联方收入的比重，其主要业务收入是否来自发行人；
（3）上述公司成立的背景和原因，股权变动情况，注册资本和实缴资本，报告
期内财务状况，主营业务和产品情况，与发行人主营业务的关系与区别；（4）
逐一说明每一笔关联交易的具体内容、定价依据，交易原因和背景，交易的合
理性及必要性，交易价格是否合理公允，是否存在可比第三方价格，是否存在
利益输送情形；（5）公司章程对关联交易决策程序的规定。已发生关联交易的
决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联交易是否损害公司
及中小股东利益，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事
和监事会成员是否发表不同意见等；（6）公司与各关联方签订的且仍然有效的
重大协议或合同，并对该等协议或合同期满后的处理方式作出说明；（7）请补
充披露 2016 年度关联采购业务的后续主要承接方，是否与发行人及实际控制人
存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据，并
结合发行人报告期内关联交易情形，针对发行人关联交易的合理性、必要性，
8-3-188
补充法律意见（二）
是否存在体外循环以及关联交易对发行人业务和经营业绩的影响程度等事项出
具专项核查意见。
说明：因与中正环保、维也诺、合银投资的关联交易已经不在报告期内，
故未在《法律意见书》《律师工作报告》中披露。
（一）发行人与中正环保、维也诺、合银投资关联交易在营业成本中的比
例，占同一类型交易的比例，定价政策及其决策过程和依据
根据致同出具的致同审字(2019)第 110ZA9456 号《苏州仕净环保科技股份
有限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月审计报告》，2016
年发行人与中正环保、维也诺、合银投资的关联交易占营业成本和占同一类型
交易比例情况具体如下：
单位：万元
2016 年度
关联方名称 交易类型
金额（万元） 占营业成本比例 占同类交易比例
中正环保 采购劳务 160.32 0.89% 6.18%
维也诺 采购设备 451.71 2.51% 2.82%
合银投资 财务顾问服务 277.20 1.54% 77.97%
根据发行人的确认并经本所律师核查，公司与中正环保、维也诺之间的关
联采购交易的价格均比照公司与第三方之间在同一时期就同一品类商品的交易
价格确定，公司与合银投资之间的财务顾问费用是在市场价格的基础上确定的，
关联交易价格公允。
（二）关联采购占关联方收入的比重，其主要业务收入是否来自发行人
2017 年 9 月，中正环保注销。2017 年 11 月，维也诺注销。经本所律师与
中正环保及维也诺注销前的法定代表人访谈确认，因相关公司注销至今时间较
长，因此未能提供相关财务资料；故向中正环保及维也诺的采购占其收入的比
重无法计算。
经核查合银投资的营业执照，合银投资于 2010 年 8 月 19 日成立，经营范
围为“投资管理”。经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.
amac.org.cn，），合银投资于 2018 年 6 月 5 日进行了私募基金管理人登记，登
8-3-189
补充法律意见（二）
记编号为 P1068326。截至本补充法律意见书出具之日，合银投资投资的企业如
下：
注册资本
序号 被投资企业名称 持股比例
（万元）
1 点点看（上海）网络科技有限公司 500.00 40.00%
2 上海五合锋企业管理合伙企业（有限合伙） 7,500.00 25.00%
3 常德合银湘德股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 10.00%
4 湖南欣瑞生物科技有限公司 11,871.00 8.42%
5 东莞市腾威电子材料技术有限公司 300.00 6.00%
6 万年县合银百利股权投资合伙企业（有限合伙） 3,600.00 5.22%
7 东莞市卓安精机自动化设备有限公司 3,200.00 4.50%
8 常德合银百利股权投资合伙企业（有限合伙） 3,127.80 3.40%
上海智通建设发展股份有限公司（智通建设：
9 9,299.17 2.15%
831395）
因合银投资的利润主要来自于投资收益，故其为仕净环保提供财务顾问服
务收取的财务顾问费用占其当期收入的比例较高。
（三）上述公司成立的背景和原因，股权变动情况，注册资本和实缴资
本，报告期内财务状况，主营业务和产品情况，与发行人主营业务的关系与区
别
1. 中正环保
本所律师查阅了中正环保的营业执照及公司章程，检索了国家企业信用信
息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/），与发行人实际控制人朱叶以及中
正环保注销前的法定代表人刘军进行了访谈，查阅了中正环保注销的相关文件。
2011 年 6 月 14 日，中正环保由董仕宏及朱叶分别出资 500 万元设立。由于
当时仕净有限主营为废气处理设备研发、生产及销售，董仕宏及朱叶希望拓展
业务范围增加废水及纯水处理设备，故成立中正环保。2015 年 8 月 26 日，董仕
宏及朱叶将持有中正环保的全部股权转让给刘军。2017 年 9 月 30 日，刘军将中
正环保注销。截至注销之日，中正环保基本情况如下：
公司名称 苏州中正环保科技有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 苏州市相城区太平街道黎明工业区二区
8-3-190
补充法律意见（二）
法定代表人 刘军
注册资本 1,000.00 万元
实缴资本 1,000.00 万元
销售：环保设备，纯水过滤设备，废水、废气、中水回用设备，粉
经营范围 尘海水淡化设备，噪声减噪设备，固废液体分离设备。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 06 月 14 日
营业期限 自 2011 年 06 月 14 日至 2021 年 06 月 13 日
登记机关 苏州市相城区市场监督管理局
统一社会信用代码 91320507576691190N
中正环保于 2017 年 9 月 30 日注销，根据中正环保注销前的法定代表人刘
军确认，中正环保报告期内并未实际实际从事经营活动；其实际经营业务与发
行人主营业务不存在相同或相类似的情况。
2. 维也诺
本所律师查阅了维也诺的营业执照及公司章程，检索了国家企业信用信息
公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/），与维也诺注销前的股东刘敏华进行
了访谈，查阅了维也诺注销的相关文件。
2015 年 7 月 22 日，维也诺由股东黄招娣及刘敏华设立，其中黄招娣认缴 3
00 万元注册资本，刘敏华认缴 200 万元注册资本。刘敏华及其母亲黄招娣成立
维也诺的主要原因是想自主创业，但是因为维也诺成立后业绩一般且个人精力
有限，故于 2017 年 11 月 24 日将维也诺注销。截至注销之日，维也诺基本情况
如下：
公司名称 苏州市维也诺贸易有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 苏州市相城区元和街道采莲路 505 号百汇商业广场 5 幢 1318 室
法定代表人 黄招娣
注册资本 500.00 万元
实缴资本 0 万元
经营范围 销售：五金电器、风机、水泵、建筑材料、环保材料及配件。
成立日期 2015 年 07 月 22 日
营业期限 长期
登记机关 苏州市相城区市场监督管理局
8-3-191
补充法律意见（二）
统一社会信用代码 913205073463654453
维也诺的主要产品为五金电器、风机、水泵、建筑材料、环保材料及配件，
为发行人的上游行业，已于 2017 年 11 月 24 日注销；报告期内，与发行人主营
业务不存在相同或相类似的情况。
3. 合银投资
本所律师查阅了合银投资的营业执照及公司章程，检索了国家企业信用信
息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/），并与合银投资的股东田志伟进行
了访谈。
2010 年 8 月 19 日，为了投资的目的薛刚出资 800.00 万万元、苏晓东出资 6
00.00 万元、张凌云出资 600.00 万元共同设立合银投资。截至本补充法律意见
书出具之日，合银投资基本情况如下：
公司名称 上海合银投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
私募基金管理人登记编号 P1068326
住所 中国(上海)自由贸易试验区加枫路 26 号 108 室
法定代表人 田志伟
注册资本 2,000.00 万元
实缴资本 2,000.00 万元
经营范围 投资管理
成立日期 2010 年 8 月 19 日
营业期限 2010 年 8 月 19 日至 2030 年 8 月 18 日
登记机关 自由贸易试验区市场监督管理局
统一社会信用代码 913101155601624118
合银投资成立至今的股权变动情况如下：
时间 股东情况
薛刚出资 800 万元，持股 40%；苏晓东出资 600 万元，持股
2010 年 8 月 19 日
30%；张凌云出资 600 万元，持股 30%。
田志伟出资 1800 万元，持股 90%；薛刚出资 200 万元，持股
2010 年 9 月 17 日
10%。
8-3-192
补充法律意见（二）
根据合银投资提供的财务报表，合银投资报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 2,766.58 3,650.36 4,625.11
净资产 1,147.07 1,930.33 1,923.02
营业收入 13.68 0 0
净利润 -783.26 7.31 25.28
合银投资的主营业务为投资管理，报告期内与发行人主营业务不存在相同
或相类似的情况。
（四）逐一说明每一笔关联交易的具体内容、定价依据，交易原因和背
景，交易的合理性及必要性，交易价格是否合理公允，是否存在可比第三方价
格，是否存在利益输送情形
1. 2016 年中正环保向发行人提供外协加工服务
2015 年 10 月，发行人与中正环保签署《劳务服务合同》，发行人聘请中
正环保为其提供外协加工服务，合同约定的服务期间为 2015 年 10 月至 2016 年
12 月。2016 年，中正环保向发行人提供外协加工服务，合计发生劳务费用 160.
32 万元。
根据发行人确认，本次关联交易为偶发性关联交易，系公司业务发展及生
产经营的正常所需，是合理的、必要的。根据发行人提供其同期与其他外协加
工服务供应商的交易资料，同期非关联方向发行人提供外协加工服务的价格与
中正环保向发行人提供外协加工服务的价格的比较情况如下：
江苏统荣环保科技 江苏飓风环保科技
项目 中正环保采购单价
有限公司采购单价 有限公司采购单价
外协加工服务 37.5 元/小时 50 元/小时 40-43 元/小时
根据上表数据显示，发行人向中正环保采购劳务的价格与同期向非关联方
采购劳务的价格不存在重大差异，具有公允性；不存在输送利益的情形。
2017 年 4 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议表决并通
过了《关于补充确认 2016 年年度关联交易的议案》。2017 年 5 月 17 日，发行
8-3-193
补充法律意见（二）
人召开 2016 年年度股东大会审议通过《关于补充确认 2016 年年度关联交易的
议案》，确认了上述关联交易。
2. 2016 年发行人向维也诺采购商品
2016 年，发行人与维也诺签订了《采购合同》，发行人向关联方维也诺采
购塔体碳钢、塔体不锈钢、烟道碳钢、减速机系统等脱硝塔的设备材料，共计
451.71 万元。发行人向维也诺采购的设备材料为一套脱硝塔设备，为非标准化
产品。根据发行人提供其同期与其他脱销塔供应商的交易资料，发行人同期向
其他非关联方采购脱硝塔的价格与向维也诺采购脱硝塔价格的比较如下表：
采购时间 供应商 物料名称 单价（万元）
2016 年 1 月 苏州市协力化工设备有限公司 脱硝塔 434.47
2016 年 6 月 维也诺 脱硝塔 451.71
2016 年 11 月 苏州市协力化工设备有限公司 脱硝塔 598.29
2016 年钢材价格总体波动上涨，且涨幅较大。考虑到钢材的价格走势及向
非关联方采购脱硝塔的价格，发行人向维也诺的采购价格与同期向非关联方的
采购价格不存在重大差异，具有公允性，不存在利益输送的情形。自上述关联
交易完成后，发行人已停止向维也诺采购商品。
2016 年 8 月 25 日，发行人召开第一届董事会第七次会议审议通过《关于补
充确认 2016 年 1-6 月偶发性关联交易的议案》；2016 年 9 月 12 日，发行人召
开 2016 年第四次临时股东大会审议通过《关于补充确认 2016 年 1-6 月偶发性
关联交易的议案》，补充确认了上述关联交易。
3. 2016 年合银投资向发行人提供财务顾问服务
随着环保业务持续增长，发行人获取的订单量不断上升，因此发行人进行
了 2016 年第二次定向增发。2016 年 7 月 22 日，发行人与合银投资签订了《苏
州仕净环保科技股份有限公司与上海合银投资管理有限公司关于仕净环保 2016
年第二次定向增发项目之财务顾问协议》；发行人委托合银投资担任其财务顾
问，负责为发行人的定向增发项目向符合条件的适格投资人寻求融资并安排融
资事宜。合银投资利用其在资本市场的资源为公司寻找符合条件的合格投资者
认购公司股份，提高了公司融资效率。发行人根据融资金额的 3%支付财务顾问
8-3-194
补充法律意见（二）
费（不含增值税），本次定向增发共募集资金 9,240.00 万元，合银投资按融资
金额的 3%收取 277.20 万元的财务顾问费用。
按照难易程度，目前市场上的财务顾问费用比例范围通常为 2%-5%。股权
类融资相对难度较大，按照 5%收取。其他类相对股权融资难度低一些，按照 2%
收取。例如，根据中国工商银行现行并在官方网站公布的《中国工商银行服务
价目表（2017）年版》，中国工商银行投融资顾问服务按投资总额的 0.5%-2.5%
费率收取顾问费，财务重组顾问按财务重组金额的 0.5%-5%收取费用，兼并收
购顾问服务按 0.5%-5%收取费用。仕净环保根据融资金额的 3%支付财务顾问费，
交易价格合理及公允。
发行人于 2016 年 8 月 9 日召开第一届董事会第六次会议审议通过了《关于
苏州仕净环保科技股份有限公司与上海合银投资管理有限公司偶发性关联交易
的议案》，上述议案经发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
综上，上述关联交易的价格均比照发行人与第三方之间在同一时期就同一
或相似品种商品的交易价格或市场价格确定，关联交易价格合理公允，不存在
利益输送的情形。
（五）公司章程对关联交易决策程序的规定。已发生关联交易的决策过程
是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联交易是否损害公司及中小股
东利益，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会
成员是否发表不同意见等
发行人在 2015 年 10 月 12 日改制为股份公司后，制定了《公司章程》《关
联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作
制度》等制度，对关联交易的回避制度和决策程序、审批权限、价格确定原则、
独立董事审核关联交易的特殊权利等进行了规定。
2016 年 8 月 25 日，发行人召开第一届董事会第七次会议审议通过《关于补
充确认 2016 年 1-6 月偶发性关联交易的议案》；2016 年 9 月 12 日，发行人召
开 2016 年第四次临时股东大会审议通过《关于补充确认 2016 年 1-6 月偶发性
关联交易的议案》，补充确认了发行人与维也诺的关联交易。
8-3-195
补充法律意见（二）
发行人于 2016 年 8 月 9 日召开第一届董事会第六次会议审议通过了《关于
苏州仕净环保科技股份有限公司与上海合银投资管理有限公司偶发性关联交易
的议案》，前述议案经发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
2017 年 4 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议表决并通
过了《关于补充确认 2016 年年度关联交易的议案》。2017 年 5 月 17 日，发行
人召开 2016 年年度股东大会审议通过《关于补充确认 2016 年年度关联交易的
议案》，确认了发行人与中正环保的关联交易。
发行人于 2019 年 12 月 31 日召开的第二届董事会第十一次次会议、第二届
监事会第六次会议及于 2020 年 1 月 17 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审
议通过《关于确认公司 2016 年 1 月-2019 年 9 月的关联交易的议案》，对发行
人与中正环保、维也诺、合银投资之间于 2016 年间发生的关联交易均进行了确
认。发行人在前述董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东均
回避了表决；发行人独立董事对该等关联交易审查后认为“公司 2016 年 1 月至
2019 年 9 月期间发生的关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有关协议所
确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，
符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形”；发行人监事
会成员未发表不同意见。
基于上述，本所律师认为，发行人公司章程已对关联交易进行了规定。发
行人与中正环保、维也诺、合银投资之间的关联交易已经发行人董事会及股东
大会根据公司章程规定履行了决策程序或进行了追认；关联交易定价遵循了市
场原则，关联交易不存在损害公司及中小股东利益，关联股东或董事在审议相
关交易时回避表决，独立董事和监事会成员未发表不同意见。
（六）公司与各关联方签订的且仍然有效的重大协议或合同，并对该等协
议或合同期满后的处理方式作出说明
根据发行人确认以及《审计报告》，公司与各关联方不存在签订的且仍然
有效的重大协议或合同。
（七）请补充披露 2016 年度关联采购业务的后续主要承接方，是否与发行
人及实际控制人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况
8-3-196
补充法律意见（二）
关联采购业务仅发生在 2016 年，且关联采购占采购总额的比例较小。发行
人向中正环保采购的外协加工服务所涉及的技术工艺较为普遍，外协加工供应
充足，可替代性较强。发行人向维也诺采购脱硝塔相关设备，可替代性强，存
在较多可供替代的供应商。合银投资作为专业投资机构为发行人提供财务顾问
服务与发行人主营业务并没有关系，具有偶发性。
根据发行人确认，发行人 2016 年及 2017 年的外协加工服务及脱硝塔供应
商如下：
董事、监事及高级管
序号 供应商类别 名称 股东
理人员
江苏统荣环保科 执行董事兼总经理关
1 关雪蒙持股 100.00%
技有限公司 雪蒙，监事王艳会
苏州必时力机电 执行董事兼总经理陈
2 陈树持股 100.00%
科技有限公司 树，监事祝佳
苏州市协力化工 陈永明持股 60.00%；陈 执行董事兼总经理陈
3
2016 年外协 设备有限公司 彩英持股 40.00% 永明，监事陈彩英
加工服务供 苏州臻鸿自动化 蒋日亮持股 70.00%，孙 执行董事蒋日亮，监
4
应商 科技有限公司 玉贤持股 30.00% 事孙玉贤
执行董事陆亚婷，总
苏州晟蒂昌机械 郑骁持股 51.00%，陆亚
5 经理翁志强，监事郑
科技有限公司 婷持股 49.00%
骁
江苏飓风环保科 孙虎持股 99.90%，朱娟 执行董事兼总经理孙
6
技有限公司 持股 0.01% 虎，监事郑志杰
2016 年脱硝
苏州市协力化工 陈永明持股 60.00%；陈 执行董事兼总经理陈
7 塔设备的供
设备有限公司 彩英持股 40.00% 永明，监事陈彩英
应商
扬州同创化工设
执行董事兼总经理嵇
8 备安装有限责任 嵇正平持股 100.00%
正平，监事朱远平
公司
嵇付标持股 35.4145%；
嵇兵持股 27.6244%；郁
江苏金品建设集 大建持股 16.6484%；嵇 执行董事兼总经理嵇
9
团有限公司 军持股 11.2808%；嵇付 华，监事王永春
荣持股 8.2806%；王永
2017 年外协
春 0.7514%
加工服务供
苏州市邓尉工业
应商 俞永康持股 90.00%；俞 执行董事兼总经理俞
10 设备安装有限公
纯持股 10.00% 永康，监事俞纯
司
江苏昱诚建设有
丁虎持股 80.00%；丁继 执行董事兼总经理孟
11 限公司苏州分公
华持股 20.00% 凡荣，监事丁虎
司
周炳生持股 62.50%；何
江苏元田建设集 总经理,执行董事周炳
12 银祥持股 30.00%；秦爱
团有限公司 生，监事何银祥
萍持股 7.50%
8-3-197
补充法律意见（二）
董事、监事及高级管
序号 供应商类别 名称 股东
理人员
董事长殷炜东；董
事：张月昂、沈羽、
职工持股会 65.3333%；
顾斌、张惠栋、陆正
江苏启安建设集团装饰
江苏启安建设集 飞、徐浩、黄兴、张
13 装潢有限公司持股
团有限公司 健、宋宏亮、卢正
8.00%；21 名自然人股
慧；监事：樊红燕、
东合计持股 26.6667%
陆卫红、徐慧、陈晓
星、胡建春
河南省保忠环保 执行董事张保忠，监
14 张保忠持股 100.00%
工程有限公司 事张书强
常州众行机电设 张琪翎持股 51.00%；赵 执行董事张琪翎，监
15
备有限公司 刚持股 49.00% 事赵刚
苏州市协力化工 陈永明持股 60.00%；陈 执行董事兼总经理陈
16
2017 年脱硝 设备有限公司 彩英持股 40.00% 永明，监事陈彩英
塔设备的供 仲利国际贸易 董事长，总经理陈凤
仲利国际租赁有限公司
17 应商 （上海）有限公 龙；董事：陈坤明、
持股 100.00%
司 陈文正；监事侯明钦
发行人 2016 年度关联采购的后续主要承接方为上表中 2017 年外协加工服
务供应商和脱硝塔设备供应商。根据发行人控股股东、实际控制人及董监高签
署的《股东情况核查表》及《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员调查
表》及部分供应商走访及访谈，上述公司及其股东、董事、监事和高级管理与
发行人及其控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系，不存在关联交易
非关联化的情况。
（八）核查过程和依据
1. 查阅中正环保、维也诺及合银投资的营业执照及公司章程，并登陆
国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）进行核查；访谈发
行人实际控制人朱叶、中正环保注销前的法定代表人刘军、维也诺注销前的股
东刘敏华及合银投资的股东田志伟，以了解中正环保、维也诺及合银投资成立
的背景和原因、股权变动情况、注册资本和实缴资本，报告期内的财务状况、
主营业务和产品情况，与发行人主营业务的关系与区别，发行人与中正环保、
维也诺及合银投资发生关联采购的原因；
2. 查阅致同出具的致同审字(2019)第 110ZA9456 号《苏州仕净环保科
技股份有限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月审计报告》，
查询相关关联交易数据、同一类型交易的交易数据及交易文件，查询发行人与
中正环保、维也诺及合银投资交易的同一品类产品的年度平均采购价格、第三
8-3-198
补充法律意见（二）
方交易价格，分析关联采购在营业成本中的比例、占同一类型交易的比例、定
价政策及其决策过程和依据；
3. 查阅发行人公司章程、关联交易管理制度、三会议事规则等有关关
联交易审议和决策的规章制度，查阅审议相关关联交易的股东大会、董事会、
监事会的会议文件、独立董事意见，发行人采购相同/相近种类产品的平均价
格，了解关联采购的决策过程是否与章程相符、定价是否遵循市场原则、关联
交易是否损害公司及中小股东利益、关联股东和董事在审议相关交易时是否回
避以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见；
4. 取得并核查了发行人控股股东、实际控制人及董监高签署的《股东
情况核查表》及《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员调查表》；
5. 走访部分供应商并访谈供应商相关工作人员；
6. 通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）等
公开检索平台查询外协加工服务供应商及脱硝塔设备供应商的基本情况，并与
发行人的关联方名单进行核对，检查外协加工服务供应商及脱硝塔设备供应商
与发行人及发行人的实际控制人是否存在关联关系。
（九）结合发行人报告期内关联交易情形，针对发行人关联交易的合理
性、必要性，是否存在体外循环以及关联交易对发行人业务和经营业绩的影响
程度等事项出具专项核查意见
针对发行人报告期内的关联交易情形，本所律师出具专项核查意见如下：
1. 报告期内发行人关联交易情形
本所律师已在《律师工作报告》第一节之“九/（二）关联交易”详细披露
了报告期（2017 年度、2018 年度、2019 年度）发行人的关联交易情况。
报告期内，发行人的关联交易主要包括实际控制人及其近亲属为保证公司获
得银行授信而为公司提供担保、实际控制人朱叶为缓解公司营运资金不足出借
1,000.00 万元用于公司临时资金周转的资金拆借、关键管理人员薪酬、公司员
工因开展业务领取的备用金和报销形成的其他应收款和其他应付款。
8-3-199
补充法律意见（二）
经核查，报告期内，发行人关联交易具有合理性、必要性，不存在体外循环，
关联交易对发行人业务和经营业绩影响较小。
2. 核查过程和依据
（1）检查发行人银行流水，关注有无频繁往来但无实质交易的账户，对公
司大额资金往来进行检查，关注有无资金体外循环的情况；
（2）通过国家企业信用信息公示系统网站、企查查、天眼查等网站查询主
要客户、供应商的工商信息，检查与发行人是否存在关联关系，是否存在未披
露的关联方；对照公司关联方清单检查公司往来明细及交易清单表，检查是否
存在未予披露的关联方资金往来或交易；
（3）走访了发行人主要客户与供应商，了解其与发行人交易情况；
（4）取得并核查了致同出具的《审计报告》；
（5）取得并核查了关联担保的合同；
（6）取得并核查了发行人及其子公司的征信报告；
（7）取得并核查了仕净环保及其子公司的银行对账单；
（8）抽查了仕净环保员工领取备用金及报销的记账凭证；
（9）取得并核查了实际控制人朱叶与公司进行资金拆借的合同，转账记录，
并就资金拆借发生的原因、背景及具体用途对朱叶进行了访谈。
十一、 规范性问题 11
2008 年 6 月 19 日叶峰将其持有的公司 30%股权转让给赵晓武，由赵晓武
认购公司新增注册资本 70 万元。2012 年 3 月 1 日赵晓武将其持有的公司 60%
股权转让给朱叶，此后赵晓武不再持有公司股份。招股说明书披露，董仕宏与
赵晓武为同一人。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）赵晓武转让公司
60%股权的原因，其是否存在不适合持股的情形；（2）朱叶等其他股东是否代
赵晓武持有发行人股份；（3）董仕宏与赵晓武是否实为同一人。
8-3-200
补充法律意见（二）
为核查上述事项，本所律师查阅了董仕宏、朱叶的结婚登记证明文件，取
得了朱叶填写的《自然人股东调查表》，取得了朱叶等主要股东出具的《关于
股权清晰无纠纷的承诺及声明》，查阅了苏州市相城区太平街道黎明村村民委
员会、苏州市公安局太平派出所出具的证明文件，并与董仕宏、朱叶进行了访
谈。
苏州市公安局太平派出所于 2015 年 3 月 22 日出具的《证明》，确认赵晓
武的真实姓名为董仕宏（身份证号码：34080219760825****，户籍所在地为安
徽省安庆市迎江区皖江新村），赵晓武的户口已经依法予以注销。为便于阅读，
本补充法律意见书所涉及“赵晓武”的相关内容统一称为“董仕宏”。
（一）赵晓武转让公司 60%股权的原因，其是否存在不适合持股的情形
董仕宏考虑到自己作为仕净有限的控股股东，在拓展业务及商务谈判中会
存在一定的不便之处；且董仕宏与朱叶于 2006 年 12 月 2 日登记结婚，双方无
关于婚姻关系存续期间所得的财产归一方所有的约定，董仕宏或朱叶任何一方
持有的发行人股权均属于双方共同财产。故董仕宏于 2012 年 3 月将其持有的仕
净有限 60%的股权转让给其配偶朱叶，其不存在不适合持股的情形。
（二）朱叶等其他股东是否代赵晓武持有发行人股份
除个别通过全国中小企业股份转让系统买入发行人股票的股东外，本所律
师取得并查阅了朱叶等主要股东填写的《股东情况核查表》或其出具的《关于
股权清晰无纠纷的承诺及声明》（合计占发行人现有股份比例的 99.578%），
该等股东均确认其所持有的发行人股份不存在委托持股或通过信托方式代他人
持股的情况。本所律师认为，朱叶等其他股东不存在为赵晓武持有发行人股份
的情形。
（三）董仕宏与赵晓武是否实为同一人
根据本所律师与董仕宏的访谈确认，因董仕宏在父母离异后随母亲迁居，
其母亲在当地为其办理了姓名为赵晓武的户口；故董仕宏曾拥有两张身份证，
一张姓名为董仕宏，身份证号码为 34080219760825****，一张姓名为赵晓武，
身份证号码是 41130219781007****。
8-3-201
补充法律意见（二）
根据苏州市相城区太平街道黎明村村民委员会出具的《证明函》，董仕宏
（身份证号码：34080219760825****）与赵晓武（身份证号码：4113021978100
7****）为同一人。
2015 年 11 月 6 日，苏州市公安局太平派出所出具《证明》，确认赵晓武的
真实姓名为董仕宏（身份证号码：34080219760825****，户籍所在地为安徽省
安庆市迎江区皖江新村），赵晓武的户口已经依法予以注销。
2019 年 3 月 22 日，苏州市公安局太平派出所出具《户口注销证明》，确认
赵晓武（身份证号码：41130219781007****）于 2011 年 12 月 26 日注销常住户
口。
综上，本所律师认为，董仕宏与赵晓武实为同一人。
十二、 规范性问题 12
2015 年 9 月，仕净有限整体变更，注册资本由 2,333.3333 万元增加至
3,500.00 万元，涉及以资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本，公司自然
人发起人未就整体变更过程中资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本缴纳
个人所得税。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）自然人发起人未缴纳
个人所得税的原因；（2）相关自然人是否根据《关于个人非货币性资产投资有
关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号）的规定合理确定分期缴纳计划
并报主管税务机关备案；（3）相关自然人是否因上述行为被税务机关处罚。
为核查上述事项，本所律师查阅了发行人整体变更时的工商登记文件、发
行人整体变更时的《审计报告》、苏新验字[2015]169 号《验资报告》，取得了
自然人发起人朱叶、叶小红就发行人整体变更涉及的个人所得税相关情况的书
面确认函；查阅了《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》。
经核查，发行人是根据仕净有限截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产，
以有限责任公司整体变更方式设立为股份公司，注册资本由 2,333.3333 万元增
加 至 3,500.00 万 元 ， 其 中 共 有 资 本 公 积 金 3,318,997.20 元 ， 盈 余 公 积 金
449,759.82 元，未分配利润 7,897,909.65 元转增股本。自然人发起人朱叶、叶小
红应当就上述事项分别缴纳个人所得税 1,599,990 元、400,003.33 元。
8-3-202
补充法律意见（二）
根据朱叶、叶小红确认，因本次转增股本符合《关于将国家自主创新示范
区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116 号）的相关
规定，纳税人可分期缴纳个人所得税，因此，其向主管税务机关苏州市相城地
方税务局申请办理了分期缴税备案手续，暂未缴纳个人所得税。经核查，朱叶、
叶小红已就发行人整体变更过程中资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本
应缴纳个人所得税向主管税务机关苏州市相城地方税务局办理了分期缴税备案
手续，并取得了《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》。根据《个人所
得税分期缴纳备案表（转增股本）》，朱叶、叶小红应于 2020 年 10 月分别缴
纳个人所得税 1,599,990 元、400,003.33 元。根据朱叶、叶小红已出具承诺，将
根据法律规定及时缴纳个人所得税。根据国家税务总局苏州市相城区税务局第
一税务分局出具的《中华人民共和国税收缴款书（税务收现专用》，朱叶、叶
小红已于 2020 年 10 月 20 日缴清股改过程中涉及的个人所得税。根据朱叶、叶
小红的确认，截至本补充法律意见书出具之日，其未因上述行为被税务机关处
罚。
十三、 规范性问题 13
请结合《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定详细说明历次股权转
让和增资过程中控股股东及实际控制人持股的变动情况，并说明最近两年内是
否存在实际控制人变更情形，是否存在违反《首次公开发行股票并在创业板上
市管理办法》相关规定的情形。请进一步说明发行人实际控制人认定的依据和
合理性，董仕宏、朱叶及叶小红是否均实际参与公司经营和管理，是否对公司
经营决策产生实质性影响，历次三会决策意见是否一致，实际控制人之间是否
签订的《一致行动人协议》具体条款，是否符合《首发业务若干问题解答》的
相关规定，实际控制人关联股东出具的股份锁定承诺是否符合发行监管要求。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见，说明核查过程和依据。
（一）历次股权转让和增资过程中控股股东及实际控制人持股的变动情况
以及最近两年内是否存在实际控制人变更情形，是否存在违反《首次公开发行
股票并在创业板上市管理办法》相关规定的情形
8-3-203
补充法律意见（二）
变动后各实际控制 发行人第一大
时间 事项
人持股比例 股东
董仕宏 0%
2005.4 仕净有限设立：注册资本为 50 万元 朱叶 0% 朱海林
叶小红 30%
第一次股权转让及第一次增资： 董仕宏 70.8%
2008.6 董仕宏受让叶峰持有的 30%股权；注 朱叶 0% 董仕宏
册资本增加至 120 万元 叶小红 12.5%
董仕宏 60%
第二次增资：
2010.3 朱叶 0% 董仕宏
注册资本增加至 500 万元
叶小红 20%
第二次股权转让： 董仕宏 0%
2012.3 朱叶分别受让朱海林、董仕宏持有的 朱叶 80% 朱叶
20%、60%股权 叶小红 20%
董仕宏 0%
第三次增资：
2013.2 朱叶 80% 朱叶
注册资本增加至 2000 万元
叶小红 20%
董仕宏 0%
第四次增资：
2015.4 朱叶 68.5714% 朱叶
注册资本增加至 2,333.3333 万元
叶小红 17.1429%
董仕宏 0%
发行人整体变更设立：
2015.10 朱叶 68.5714% 朱叶
注册资本增加至 3,500 万元
叶小红 17.1429%
董仕宏 0%
挂牌以及第一次定向发行股票：
2016.1 朱叶 60.6057% 朱叶
注册资本增加至 3,960.002 万元
叶小红 15.1516%
董仕宏 0%
第二次定向发行股票：
2016.5 朱叶 48.3478% 朱叶
注册资本增加至 4,964.00 万元
叶小红 12.0871%
董仕宏 0%
第三次定向发行股票：
2016.12 朱叶 38.1920% 朱叶
注册资本增加至 6,284.00 万元
叶小红 9.5481%
董仕宏 0%
第四次定向发行股票：
2017.5 朱叶 32.0683% 朱叶
注册资本增加至 7,484.00 万元
叶小红 8.0172%
董仕宏 0%
2017.7- 发行人实际控制人朱叶、叶小红通过
朱叶 30.1308 % 朱叶
2017.9 股份转让系统进行股票交易
叶小红 8.2403 %
董仕宏 0%
第五次定向发行股票：
2018.5 朱叶 26.7527% 朱叶
注册资本增加至 8,429.00 万元
叶小红 7.3165%
发行人实际控制人受让对发行人股票
终止挂牌持有异议的股东的股份： 董仕宏 0%
2018.9 朱叶受让荆明、闫耀东、薛林、江 朱叶 26.8179% 朱叶
霞、赵俊喜持有的发行人股份合计 叶小红 7.3165%
55,000 股
董仕宏 0%
第六次定向发行股票：
2019.6 朱叶 26.2542% 朱叶
注册资本增加至 8,610.00 万元
叶小红 7.1627%
8-3-204
补充法律意见（二）
变动后各实际控制 发行人第一大
时间 事项
人持股比例 股东
董仕宏 0%
第七次定向发行股票：
2019.8 朱叶 22.6048% 朱叶
注册资本增加至 10,000.00 万元
叶小红 6.1671%
董仕宏 0%
股份交易：
2019.8-9 朱叶 22.6048% 朱叶
发行人部分股东转让发行人股份
叶小红 6.1671%
发行人的实际控制人为董仕宏、朱叶、叶小红。对于多人共同拥有公司控
制权的，《证券期货法律适用意见第 1 号——〈首次公开发行股票并上市管理
办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更 ”的理解和适用》（证监法律字
[2007]15 号）第三条规定，“发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司
控制权的，应符合以下条件……如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股
份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，
视为公司控制权发生变更。发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权
比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。”经核查，自 2012 年
起，发行人持有并实际支配公司股份表决权比例最高的人始终为朱叶，未发生
变化，且朱叶、叶小红合计持有的股份表决权始终高于发行人其他股东。
故，本所律师认为，发行人最近两年内不存在实际控制人变更的情形，不
存在违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（已于 2020 年 6 月
12 日废止）相关规定的情形，也不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》相关规定的情形。
（二）发行人实际控制人认定的依据和合理性，董仕宏、朱叶及叶小红是
否均实际参与公司经营和管理，是否对公司经营决策产生实质性影响，历次三
会决策意见是否一致，实际控制人之间是否签订的《一致行动人协议》具体条
款，是否符合《首发业务若干问题解答》的相关规定，实际控制人关联股东出
具的股份锁定承诺是否符合发行监管要求
1. 关于实际控制人认定的相关规定
《证券期货法律适用意见第 1 号——〈首次公开发行股票并上市管理办法〉
第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》（证监法律字[2007]15 号）
第二条规定，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际
支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，
8-3-205
补充法律意见（二）
认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的
实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管
理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
《证券期货法律适用意见第 1 号——〈首次公开发行股票并上市管理办法〉
第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》（证监法律字[2007]15 号）
第三条规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当
符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份
的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控
制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，
一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排
必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的
可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大
变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他
条件。
《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）以及《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》明确，“实际控制人是拥有公司控制权
的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实
际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行
人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会
议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提
议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控
制人认定发表明确意见。……. 实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股
份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经
营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实
际控制人。”
2. 发行人实际控制人认定符合《证券期货法律适用意见第 1 号》、《首发业
务若干问题解答》以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》的规定
8-3-206
补充法律意见（二）
本所律师认为，发行人的实际控制人为董仕宏、朱叶、叶小红，该认定符
合《证券期货法律适用意见第 1 号》《首发业务若干问题解答》以及《深圳证
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，具体理由如下：
（1）董仕宏、朱叶、叶小红均直接持有发行人股份或间接支配发行人股份
的表决权。
从本问题回复第（一）部分所披露的发行人历史沿革来看，董仕宏在 2008
年 6 月至 2012 年 3 月期间，通过受让股权以及增资成为仕净有限的第一大股东，
其于 2012 年 3 月将持有的仕净有限股权全部转让给其配偶朱叶，并不再持有仕
净有限的股权。自 2012 年 3 月起，朱叶通过受让股权成为仕净有限股东。自
2012 年 3 月至本补充法律意见书出具之日，朱叶始终是发行人的第一大股东。
考虑到董仕宏和朱叶于 2006 年 12 月登记结婚，且经双方确认，朱叶所持有的
发行人股份为婚后取得，属于双方共同财产，因此，从财产所有权归属的角度
看，虽然自 2012 年 3 月起董仕宏未直接持有发行人的股份，但其仍可间接支配
发行人股份的表决权。叶小红是发行人前身仕净有限的创始股东之一，自仕净
有限设立至今，其始终直接持有发行人的股份。
（2）董仕宏、朱叶、叶小红三人共同支配的股份对应的表决权对发行人股
东大会产生重大影响。
自 2008 年 6 月至 2016 年 5 月期间，董仕宏、朱叶、叶小红合计持有的发
行人股份比例超过 50%，能直接控制发行人股东大会表决权的比例超过 50%。
自 2016 年 5 月起，发行人因发展需要多次引入外部投资者，多次增资导致朱叶、
叶小红持有的发行人股份比例逐步下降。截至本补充法律意见书出具之日，朱
叶持有发行人 22.6048%的股份，为发行人第一大股东，叶小红持有发行人
6.1671%的股份，为发行人第四大股东。
虽然朱叶、叶小红合计持股比例不足 50%，但是，其合计持有的股份比例
合计为 28.7719%，远高于发行人第二大股东江诣创投（14%）以及第三大股东
田志伟（10.5%）。而且，除朱叶、叶小红外的持有发行人股份比例超过 1%的
股东（该等股东合计持有发行人股份比例为 69.1941%）已出具《不谋求苏州仕
净环保科技股份有限公司控制权的承诺》，承诺“本企业（本人）不直接或间
8-3-207
补充法律意见（二）
接谋求成为发行人的实际控制人，自发行人股票上市之日起，在本企业（本人）
实施增持行为（包括但不限于通过证券交易所的竞价交易、通过证券交易所的
大宗交易、协议转让、认购非公开发行股票、认购可转换公司债券或认股权证
等方式）时，应确保该等增持行为不会对发行人实际控制人持有发行人控制权
的状态造成重大影响，并承诺该等增持行为后，本企业（本人）合计直接或间
接控制的发行人股权比例不超过发行人实际控制人合计直接或间接控制的发行
人股权比例。本企业（本人）独立行使所持发行人股份的表决权，且不实施如
下行为：主动放弃、限制所持发行人股份的表决权、提案权；通过与他人签署
一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或
协助他人谋求对发行人的实际控制。”根据上述安排，董仕宏、朱叶、叶小红
三人共同支配的股份对应的表决权能对发行人股东大会产生重大影响。
结合发行人股东（大）会实际运行情况来看，根据发行人（包括发行人前
身仕净有限）历次股东（大）会会议决议、会议记录，董仕宏、朱叶、叶小红
的决策意见均一致，且出席会议的其他股东的表决意见均与董仕宏、朱叶、叶
小红的表决意见一致，未发生股东（大）会议案被否决的情形。发行人现任 9
名董事中，其中 5 名董事（包括 1 名独立董事）由朱叶提名，并经股东大会选
举产生，未发生股东投弃权、反对票的方式不支持该等董事候选人的情形。
（3）董仕宏、朱叶、叶小红对发行人董事会的重大事项决策以及发行人日
常经营具有实质影响。
自发行人整体变更设立以来，董仕宏、朱叶、叶小红一直担任发行人的董
事，参与发行人重大事项的决策，其中董仕宏、朱叶先后担任发行人的董事长，
召集并主持发行人的董事会会议。经本所律师核查发行人的董事会会议决议、
会议记录，报告期内，董仕宏、朱叶、叶小红的决策意见均一致，且出席会议
的其他董事的表决意见均与三人的表决意见一致。
董仕宏、朱叶除担任发行人董事外，自仕净有限设立至今，先后担任公司
的副总经理、总经理等重要职务。其中，董仕宏主要负责公司的重大经营战略、
业务发展以及市场开拓，同时是公司的重要核心技术人员。朱叶主要负责公司
的日常营运以及财务、人事、行政事务，公司现任主要高级管理人员均由其提
8-3-208
补充法律意见（二）
名并通过董事会选举聘任。董仕宏、朱叶在公司发展历程中均具有不可替代的
核心作用。叶小红自 2017 年至今在公司负责后勤工作，虽未直接参与公司日常
管理公司，但是其通过董事会参与公司重大事项的决策。
（4）发行人公司治理结构健全、运行良好，董仕宏、朱叶、叶小红三人共
同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
自发行人设立以来，发行人建立了股东大会、董事会、监事会，三会均按
照公司章程、相关的议事规则规范运行，发行人的治理结构健全、运行良好，
董仕宏、朱叶、小红三人共同拥有公司控制权不影响发行人的规范运作。
（5）董仕宏、朱叶、叶小红三人已签订《一致行动人协议》。
经核查，董仕宏、朱叶、叶小红三人已签订《一致行动人协议》，主要条
款如下：
① 各方的权利义务
各方同意，在就有关公司经营发展的重大事项行使召集权、提案权、表决
权等董事、股东权利和履行董事、股东义务时采取一致行动，共同行使权利。
公司的重大事项包括：经营方针和投资计划；重大购买或出售资产；订立
重大合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；财务预
算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；增加或者减少注册资本；发行公司债
券、发行股票等融资行为；合并、分立、变更公司形式、解散和清算等；修改
公司章程；内部管理机构的设置；聘任或者解聘高层管理人员；制定和修改基
本管理制度；实施股权激励；行使董事会、股东大会的表决权；向董事会、股
东大会行使提案权；行使董事、监事候选人提名权；其他对公司影响重大的事
项。
② 一致行动的特别约定
各方作为董事时，任一方向董事会提出议案前须与其他方协商，取得一致
意见后共同向董事会提出议案；未达成一致意见的，各方同意以朱叶的意见为
最终意见。董事会审议有关议案前，各方须充分协商以达成一致表决；未达成
一致意见的，各方同意以朱叶的意见为最终意见。
8-3-209
补充法律意见（二）
各方作为股东时，任一方向股东大会提出议案前须与其他方协商，取得一
致意见后共同向股东大会提出议案；未达成一致意见的，各方同意以朱叶的意
见为最终意见。股东大会审议有关议案前，各方须充分协商以达成一致表决；
未达成一致意见的，各方同意以朱叶的意见为最终意见。
③ 违约责任
由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方
承担违约责任，赔偿守约方的损失。如出现各方均违约，则根据各方过错，由
各方分别承担相应的违约责任。
④ 争议解决方式
各方在本协议项下的各项权利与义务在各方面受中华人民共和国法律管辖
并按中华人民共和国法律进行解释。各方同意本协议履行过程中的一切争议、
纠纷，各方应该友好协商解决。对于确实无法协商解决的争议，任何一方均有
权向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（6）实际控制人及关联股东出具的股份锁定承诺符合监管要求。
经核查，实际控制人董仕宏未持有发行人股份。朱叶、叶小红就股份锁定
作出如下承诺：
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
所直接或间接（如有）持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括由该部
分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份；
公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于首次公开发
行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人
直接或间接（如有）持有的公司股票的锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定
期；公司股票上市后 36 个月内，如果公司股票连续 20 个交易日除权后的加权
平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年
度末经审计的除权后每股净资产值，则本人所持有的公司股票的锁定期自动延
长 6 个月；本人在上述锁定期届满后 2 年内减持公司股票的，减持价格不低于
首次公开发行的发行价。
8-3-210
补充法律意见（二）
2、本人在任职公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直
接或间接（如有）所持有公司股份总数的 25%；且在离职后 6 个月内不转让本
人直接或间接（如有）所持有的公司股份；离职 6 个月后的 12 个月内通过挂牌
交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
3、上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照
证券交易所的有关规定作除权除息处理。
4、本人实际减持时，严格遵守有权监管部门的相关规定，包括但不限于数
量、期限、程序等。
5、上述承诺为不可撤销的承诺，不因本人离职、职务变化等原因而终止。
本人如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归公司所有。”
经核查，董仕宏、朱叶、叶小红的关系密切的家庭成员未持有发行人股份，
不存在需要出具股份锁定承诺的情形。
基于以上，本所律师认为，发行人实际控制人为董仕宏、朱叶、叶小红，
实际控制人的认定依据充分、合理。董仕宏、朱叶实际参与公司经营和管理，
叶小红现在公司负责后勤工作，三人通过发行人股东大会、董事会，以及对董
事和高级管理人员的提名及任免等多方面对公司经营决策产生实质性影响。三
人历次三会决策意见均一致。实际控制人之间已签订《一致行动人协议》，符
合《首发业务若干问题解答》以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》的相关规定。实际控制人关联股东出具的股份锁定承诺符合发
行监管要求。
（三）核查过程和依据
为核查上述事项，本所律师进行了如下核查：
1. 查阅了发行人历次股权转让和增资的工商登记文件，发行人历次增资的
验资报告；
2. 查阅了发行人在新三板挂牌期间中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司定期出具的《证券持有人名册》；
8-3-211
补充法律意见（二）
3. 查阅了发行人实际控制人朱叶、叶小红股票交易情况明细；
4. 查阅了发行人在新三板终止挂牌期间实际控制人股份变动相关的文件，
包括发行人在全国中小企业股份转让系统关于终止挂牌事宜的公告文件、转让
方及受让方身份证明文件、《股份转让协议》、转账凭证；
5. 查阅了江苏股权交易中心于 2019 年 10 月 18 日出具的股东名册；
6. 查阅了发行人历次股东大会、董事会会议决议、会议记录、会议表决票
等会议文件；
7. 查阅了实际控制人签署的《一致行动人协议》，查阅了发行人股东出具
的股份锁定的承诺函。
十四、 规范性问题 14
据招股说明书披露，发行人拥有 1 家全资子公司，3 家控股子公司。（1）
请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司
招股说明书》的规定补充披露重要子公司的历史沿革、主要财务数据、主营业
务等相关信息，说明各分子公司设立和存续的合法合规性；（2）请结合各子公
司利润分配政策和收益分配机制，说明发行人能否从子公司获取持续分红，是
否存在影响发行人持续盈利的情形；（3）请补充说明发行人子公司少数股东其
他股东的基本情况、企业性质、股权结构、实际控制人和主要财务数据，结合
相关子公司的主营业务和业务区域，说明其他股东入股的背景，入股定价依据、
资金来源，是否合法合规，是否存在未来股权回购安排；是否存在发行人实际
控制人、董监高和核心人员及其关系密切人员持股、是否存在员工或前员工持
股的情形，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介
机构及其负责人、工作人员是否存在关联关系或其他利益关系；（4）请补充说
明发行人子公司少数股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或有业务往来
的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。请保荐
机构、发行人律师核查并发表意见。
8-3-212
补充法律意见（二）
（一）请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书》的规定补充披露重要子公司的历史沿革、主要财务数
据、主营业务等相关信息，说明各分子公司设立和存续的合法合规性
1. 重要子公司的历史沿革
经本所律师核查发行人子公司苏州苏迪罗、宁国环创、顺泽环境、顺泽检
测的工商登记文件，并通过国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/）进行核查，发行人子公司的历史沿革情况如下：
（1） 苏州苏迪罗的历史沿革
① 2015 年 11 月，苏州苏迪罗成立
2015 年 11 月 2 日，苏州苏迪罗的唯一股东仕净环保作出股东决定：决定贡
华担任苏州苏迪罗的执行董事，任期三年；决定王东担任苏州苏迪罗的监事，
任期三年。同日，仕净环保签署了《苏州苏迪罗信息技术有限公司章程》。
苏迪罗设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）
1 仕净环保 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
2015 年 11 月 12 日，苏州苏迪罗在苏州市相城区市场监督管理局办理了工
商设立登记。
② 2016 年 11 月，苏州苏迪罗第一次增资
2016 年 11 月 8 日，苏州苏迪罗的股东仕净环保作出股东决定：决定将苏州
苏迪罗的注册资本由 200.00 万元人民币增加到 1,000.00 万元人民币，本次新增
注册资本 800.00 万元人民币由股东仕净环保以货币形式增资；修改公司章程相
关条款。
增资后，苏州苏迪罗的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）
1 仕净环保 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
8-3-213
补充法律意见（二）
2016 年 11 月 21 日，苏州苏迪罗在苏州市相城区市场监督管理局办理了工
商变更登记。
③ 2018 年 2 月，苏州苏迪罗第二次增资
2018 年 2 月 4 日，苏州苏迪罗的股东仕净环保作出股东决定：决定将公司
注册资本由 1,000.00 万元人民币增加到 6,000.00 万元人民币，本次新增注册资
本 5,000.00 万元人民币，由股东仕净环保以货币增资；修改公司章程相关条款。
增资后，苏州苏迪罗的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）
1 仕净环保 6,000.00 100.00
合计 6,000.00 100.00
2018 年 2 月 7 日，苏州苏迪罗在苏州市相城区市场监督管理局办理了工商
变更登记。
（2） 宁国环创的历史沿革
① 2016 年 12 月，宁国环创成立
2016 年 12 月 5 日，宁国环创的唯一股东仕净环保作出股东决定：成立宁国
环创环保科技有限公司，注册资本 3,000.00 万元，由仕净环保全额认缴，出资
方式为货币；执行董事为公司法定代表人，决定董仕宏为公司执行董事，担任
公司法定代表人，并兼任公司经理；决定张先赐为公司监事。同时，仕净环保
签署了《宁国环创环保科技有限公司章程》。
宁国环创设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）
1 仕净环保 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
2016 年 12 月 8 日，宁国环创在宁国市市场监督管理局办理了工商设立登记。
② 2017 年 8 月，宁国环创第一次增资
2017 年 7 月 20 日，宁国环创的股东仕净环保作出股东决定：同意宁国环创
增加注册资本 2,000.00 万元，同意放弃对本次增资的优先认购权并接受宁国市
8-3-214
补充法律意见（二）
金禾工业投资有限公司作为新股东认缴 2,000.00 万元，出资方式为货币；修订
公司章程。
增资后，宁国环创的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）
1 仕净环保 3,000.00 60.00
2 宁国市金禾工业投资有限公司 2,000.00 40.00
合计 5,000.00 100.00
2017 年 8 月 2 日，宁国环创在宁国市市场监督管理局办理了工商变更登记。
（3） 顺泽环境的历史沿革
① 2017 年 4 月，顺泽环境成立
2017 年 4 月 1 日，盘锦顺泽科技发展有限公司召开股东会作出投资
1,000.00 万元设立顺泽环境的决定；同日盘锦顺泽科技发展有限公司签署了
《盘锦顺泽环境科技有限公司章程》。
顺泽环境设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）
1 盘锦顺泽科技发展有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
2017 年 4 月 14 日，顺泽环境在盘锦市大洼区市场监督管理局办理了工商设
立登记。
② 2018 年 9 月，顺泽环境股权转让
2018 年 9 月 4 日，顺泽环境召开股东会，唯一股东盘锦顺泽科技发展有限
公司作出如下决议：同意将其持有的顺泽环境认缴额 510.00 万元占注册资本 51%
的股权以 765.00 万元人民币的价格转让给仕净环保；同意将其持有的顺泽环境
认缴额 90.00 万元占注册资本 9%的股权以 135.00 万元人民币的价格转让给嘉兴
华逸投资有限公司。
顺泽环境本次股权转让后股权结构如下：
8-3-215
补充法律意见（二）
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）
1 仕净环保 510.00 51.00
2 盘锦顺泽科技发展有限公司 400.00 40.00
3 嘉兴华逸投资有限公司 90.00 9.00
合计 1,000.00 100.00
2018 年 9 月 5 日，顺泽环境在盘锦市大洼区市场监督管理局办理了工商变
更登记。
（4） 顺泽检测的历史沿革
① 2018 年 8 月，顺泽检测设立
2018 年 8 月 1 日，顺泽检测的股东顺泽环境作出股东决定：制定公司章程；
决定任命张继红担任公司执行董事；决定任命丁宁担任公司的监事。同日，签
署《苏州顺泽检测技术有限公司章程》。
顺泽检测设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）
1 顺泽环境 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
2018 年 8 月 21 日，顺泽检测在苏州市相城区市场监督管理局办理了设立登
记。
② 2020 年 4 月，顺泽检测第一次增资
顺泽检测股东顺泽环境于 2020 年 4 月 16 日作出如下决定：决定将顺泽检
测的注册资本由 500.00 万元人民币增加到 1,000.00 万元人民币。本次新增注册
资本 500.00 万元人民币，由股东顺泽环境以货币形式增资 500.00 万元人民币。
顺泽检测增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）
1 顺泽环境 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
2020 年 4 月 20 日，顺泽检测在苏州市相城区行政审批局办理了变更登记。
8-3-216
补充法律意见（二）
2. 重要子公司的主要财务数据
根据《审计报告》，报告期内，重要子公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 苏迪罗 宁国环创 顺泽环境 顺泽检测
年份 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
总资产 482.83 24,134.72 2,178.58 732.91
净资产 301.14 6,170.70 1,910.98 484.19
净利润 -54.46 -50.97 98.39 -144.41
年份 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 551.12 25,387.07 1,969.15 818.27
净资产 355.60 6,221.67 1,812.60 128.59
净利润 64.64 854.22 297.49 -302.74
注：上述数据已经致同审计。
3. 重要子公司的主营业务
根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 1 家全资
子公司，3 家控股子公司。发行人各子公司主要业务情况如下：
子公司名称 持股比例 主要业务
苏州苏迪罗 100.00% 托管运维服务、远程在线监测系统销售
宁国环创 60.00% 环保设备的生产
顺泽环境 51.00% VOCs 检测与修复服务
顺泽检测 顺泽环境持股 100.00% 环境污染检测服务
4. 说明各分子公司设立和存续的合法合规性
（1） 苏州苏迪罗
苏 州 苏 迪 罗 成 立 于 2015 年 11 月 12 日 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320507MA1MB4RX1F 的《营业执照》。经检索国家企业信用信息公示系统
网站（http://www.gsxt.gov.cn/），苏州苏迪罗自设立起按相关规定进行了年报
公示。
2020 年 9 月 1 日，苏州市相城区市场监督管理局出具《苏州市相城区市场
监督管理局市场主体守法经营状况意见书》（相市监信【2020】288 号），证明
苏州苏迪罗自 2015 年 11 月 12 日领取营业执照以来在江苏省工商行政管理系
8-3-217
补充法律意见（二）
统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
2020 年 4 月 15 日，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局出具
《税收证明》，证明苏州苏迪罗自 2015 年 11 月 18 日至 2020 年 4 月 15 日，能
按照规定办理期限办理纳税申报。截止本证明出具之日，无因重大税收违规行
为受到税务机关的行政处罚。2020 年 9 月 1 日，国家税务总局苏州市相城区税
务局第一税务分局出具《税收证明》，证明苏州苏迪罗自 2020 年 4 月 16 日至
2020 年 9 月 1 日，能按照规定办理期限办理纳税申报，符合国家法律、法规的
要求；截止本文件出具之日，无欠缴税款的情况，无因重大税收违规行为受到
税务机关的行政处罚。
2020 年 9 月 15 日，苏州市相城区人力资源和社会保障局出具《证明》，证
明苏州苏迪罗单位参保状态正常，社保费用正常按月缴纳无欠费。未发现苏州
苏迪罗存在因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形。
2020 年 9 月 18 日，苏州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证
明》，证明苏州苏迪罗在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
综上，本所律师认为，苏州苏迪罗设立和存续合法合规。
（2） 宁国环创
宁 国 环 创 成 立 于 2016 年 12 月 8 日 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91341881MA2N5BWC02 的《营业执照》。经检索国家企业信用信息公示系统
网站（http://www.gsxt.gov.cn/），宁国环创自设立起按相关规定进行了年报公
示。
2020 年 8 月 31 日，宁国市市场监督管理局出具《证明》，证明宁国环创自
2016 年 12 月 8 日至 2020 年 8 月 31 日期间，未有因违反国家及地方有关产品
监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的记录。
2020 年 8 月 31 日，国家税务总局宁国市税务局河沥税务分局出具《证明》，
证明宁国环创自 2016 年 12 月 8 日至本证明出具之日能够按照税收相关法律法
规的规定进行纳税申报，并按时足额缴纳税款；暂未发现偷税、逃税、漏缴、
欠缴的情形；未发现因违反税收法律规定而受到处罚的行为。
8-3-218
补充法律意见（二）
2020 年 8 月 31 日，宁国市应急管理局出具《证明》，证明宁国环创自成立
以来未发生生产安全责任事故，未受到相关行政处罚。
2020 年 8 月 31 日，宁国经济技术开发区管理委员会自然资源和规划局出
具《证明》，证明宁国环创严格遵守土地管理方面的法律、行政法规和规范性
文件的规定。自 2016 年 12 月 8 日成立至今不存在因违反有关土地管理方面的
法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2020 年 9 月 3 日，宣城市住房公积金管理中心宁国市管理部出具《证明》，
证明该公司自缴存之日截止本证明出具之日期间，遵守国家有关住房公积金管
理方面的法律法规，暂时未有因违反有关住房公积金管理方面的法律法规而受
过处罚的记录。
2020 年 9 月 2 日，宁国市人力资源和社会保障局出具《证明》，证明宁国
环创自在宁国市人力资源和社会保障局办理社会保险登记之日至本证明出具之
日，一直遵守国家及地方有关劳动方面的法律、法规和规范性文件要求，已与
员工按规定签署劳动合同，缴纳社会保险，无欠缴社会保险费的情形，亦不存
在违反国家及地方有关劳动方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚或
被宁国市人力资源和社会保障局调查的情形。
2020 年 8 月 31 日，宁国市公安消防大队出具《关于宁国环创环保科技有
限公司未受到行政处罚的说明》，证明宁国环创自成立至今一直遵守有关消防
管理方面的法律、行政法规，依法经营，未发生因违法行为而受到消防主管部
门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，宁国环创设立和存续合法合规。
（3） 顺泽环境
顺 泽 环 境 成 立 于 2017 年 4 月 14 日 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91211103MA0U1L9E9G 的《营业执照》。经检索国家企业信用信息公示系统网
站（http://www.gsxt.gov.cn/），顺泽环境自设立起按相关规定进行了年报公示。
2020 年 9 月 4 日，盘锦市大洼区市场监督管理局出具《情况说明》，证明
顺泽环境自 2017 年 4 月 14 日成立至本证明出具之日，能够恪守市场监管法律
法规及相关规定，无重大违法违规行为，未受到工盘锦市大洼区市场监督管理
8-3-219
补充法律意见（二）
局行政处罚。
2020 年 9 月 28 日，国家税务总局盘锦市兴隆台区税务局出具了盘兴税无
欠税证〔2020〕9 号《无欠税证明》，证明截至 2020 年 9 月 25 日，顺泽环境
不存在欠税情形。
2020 年 9 月 3 日，盘锦市兴隆台区住房公积金管理中心出具《证明》，证
明顺泽环境自成立以来至今为止不存在违反住房公积金管理方面的违规行为。
综上，本所律师认为，顺泽环境设立和存续合法合规。
（4） 顺泽检测
顺 泽 检 测 成 立 于 2018 年 8 月 21 日 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320507MA1X2X8T85 的《营业执照》。经检索国家企业信用信息公示系统网
站（http://www.gsxt.gov.cn/），，顺泽检测自设立起按相关规定进行了年报公
示。
2020 年 9 月 1 日，苏州市相城区市场监督管理局出具《苏州市相城区市场
监督管理局市场主体守法经营状况意见书》（相市监信【2020】290 号），证明
顺泽检测自 2018 年 8 月 21 日领取营业执照以来在江苏省工商行政管理系统市
场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
2020 年 4 月 15 日，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局出具
《税收证明》，证明顺泽检测自 2018 年 8 月 21 日至 2020 年 4 月 15 日，截止
本说明出具之日，无欠缴税款的情况，无因重大税收违规行为受到税务机关的
行政处罚。2020 年 9 月 1 日，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局
出具《税收证明》，证明顺泽检测自 2020 年 4 月 16 日至 2020 年 9 月 1 日，能
按照规定办理期限办理纳税申报，符合国家法律、法规的要求；截止本说明出
具之日，无欠缴税款的情况，无因重大税收违规行为受到税务机关的行政处罚。
2020 年 9 月 15 日，苏州市相城区人力资源和社会保障局出具《证明》，证
明未发现顺泽检测存在因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形。
2020 年 9 月 18 日，苏州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证
明》，证明顺泽检测在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
8-3-220
补充法律意见（二）
综上，本所律师认为，顺泽检测设立和存续合法合规。
综上所述，本所律师认为，发行人各子公司设立和存续合法合规。
（二）请结合各子公司利润分配政策和收益分配机制，说明发行人能否从
子公司获取持续分红，是否存在影响发行人持续盈利的情形
1. 经核查，苏州苏迪罗的公司章程中未对分红政策进行约定。
2. 经核查，宁国环创的公司章程未对分红政策进行约定。2019 年 4 月 16
日，宁国环创召开董事会审议通过了《关于 2018 年年度利润分配方案的议案》，
议案内容主要为：向全体股东每 1 股派发现金红利 0.127 元（含税），共计派发
现金红利人民币 635.00 万元，不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下
一年度。2019 年 5 月 31 日，宁国环创召开 2018 年年度股东大会审议通过上述
议案。
3. 经核查，顺泽环境的公司章程中未对分红政策进行约定。《盘锦顺泽科
技发展有限公司、苏州仕净环保科技股份有限公司及嘉兴华逸投资有限公司关
于盘锦顺泽环境科技有限公司之股权转让协议》第 8.8 条规定，顺泽环境原则
上每年度应当将不低于 30%的可分配利润以现金分红的方式向股东分配，除非
顺泽环境未来存在较大的投资预算。
4. 经核查，顺泽检测的公司章程中未对分红政策进行约定。
综上，本所律师认为，发行人作为各子公司的控股股东，可根据经营需要
等因素决定子公司是否分红，发行人目前存续的子公司报告期内经营情况良好，
不存在影响发行人持续盈利的情形。
8-3-221
补充法律意见（二）
（三）请补充说明发行人子公司少数股东其他股东的基本情况、企业性质、
股权结构、实际控制人和主要财务数据，结合相关子公司的主营业务和业务区
域，说明其他股东入股的背景，入股定价依据、资金来源，是否合法合规，是
否存在未来股权回购安排；是否存在发行人实际控制人、董监高和核心人员及
其关系密切人员持股、是否存在员工或前员工持股的情形，与发行人实际控制
人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是
否存在关联关系或其他利益关系
1. 宁国市金禾工业投资有限公司
（1） 宁国市金禾工业投资有限公司基本信息
根据宁国市金禾工业投资有限公司的营业执照、公司章程、工商登记文件、
并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、
企查查网站（https://www.qcc.com/），截至本补充法律意见书出具之日，宁国
市金禾工业投资有限公司的基本信息如下：
名称 宁国市金禾工业投资有限公司
统一社会信用代码 91341881MA2NE3AA1Q
注册地址 宁国市南山街道染坊路宁国经济技术开发区投资服务中心
法定代表人 朱中强
注册资本 20,000.00 万元人民币
实收资本 20,000.00 万元人民币
企业性质 其他有限责任公司
政府授权内的国有资产经营、项目投资、投资咨询、企业管理及咨
经营范围 询、上市服务、科技成果转化、财务顾问。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 3 月 6 日
营业期限 无固定期限
登记机关 宁国市市场监督管理局
主营业务 创业投资、创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务
主营业务与发行人
不存在从事与仕净环保相同或相似业务的情形
主营业务的关系
（2） 宁国市金禾工业投资有限公司的股权结构
根据宁国市金禾工业投资有限公司的公司章程、并经本所律师检索国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 企 查 查 网 站
8-3-222
补充法律意见（二）
（https://www.qcc.com/），截至本补充法律意见书出具之日，宁国市金禾工业
投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股东类型 出资额（万元） 认缴比例（%）
安徽省宁国经济技术开发 有限责任公司
1 12,000.00 60.00
区建设投资有限公司 （国有独资）
宁国市国有资产投资运营 有限责任公司
2 8,000.00 40.00
有限公司 （国有独资）
总计 / 20,000.00 100.00
（3） 宁国市金禾工业投资有限公司的实际控制人
根据宁国市金禾工业投资有限公司的公司章程、并经本所律师检索国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 企 查 查 网 站
（https://www.qcc.com/），安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司持有
宁国市金禾工业投资有限公司 60%的股权，宁国经济技术开发区管理委员会持
有安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司 100%的股权，故宁国市金禾工
业投资有限公司的实际控制人为宁国经济技术开发区管理委员会。
（4） 宁国市金禾工业投资有限公司 2019 年的主要财务数据
根据宁国市金禾工业投资有限公司提供的财务报表，其 2019 年的主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 37,644.23
净资产 22,069.40
净利润 595.02
（5） 结合相关子公司的主营业务和业务区域，说明其他股东入股的背景，
入股定价依据、资金来源，是否合法合规，是否存在未来股权回购安排；是否
存在发行人实际控制人、董监高和核心人员及其关系密切人员持股、是否存在
员工或前员工持股的情形，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本
次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在关联关系或其他利益关系
根据宁国市金禾工业投资有限公司的书面确认以及其填写的《子公司少数
股东情况核查表》，宁国市金禾工业投资有限公司入股宁国环创主要原因是财
务投资和支持地方企业的发展。增资入股的定价是参照经评估的宁国环创股东
8-3-223
补充法律意见（二）
全部权益价值确定的。资金来源为自有资金，合法合规，不存在股权回购的安
排。
根据宁国市金禾工业投资有限公司的工商登记文件及其出具的书面确认文
件，发行人实际控制人、董监高和核心技术人员填写的《董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员调查表》，本次申请发行中介机构及其负责人、项目组
成员出具的书面确认文件，宁国市金禾工业投资有限公司股权结构中不存在发
行人实际控制人、董监高和核心人员及其关系密切人员持股、亦不存在发行人
员工或前员工持股的情形。宁国市金禾工业投资有限公司与发行人实际控制人、
董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员均不存
在关联关系或其他利益关系。
2. 盘锦顺泽科技发展有限公司
（1） 盘锦顺泽科技发展有限公司基本信息
根据盘锦顺泽科技发展有限公司的营业执照、公司章程、工商登记文件、并经
本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、企
查查网站（https://www.qcc.com/），截至本补充法律意见书出具之日，盘锦顺
泽科技发展有限公司的基本信息如下：
名称 盘锦顺泽科技发展有限公司
统一社会信用代码 91211103MA0P5UTR44
辽宁省盘锦市兴隆台区双兴中路 77 号新宇大酒店扩建工程 15 层 01
注册地址
号
法定代表人 殷咏
注册资本 5,900.00 万人民币
实收资本 5,900.00 万人民币
企业性质 其他有限责任公司
新技术开发；货物进出口；化工产品（易燃易爆危险化学品除
外）、碳九、乙烯焦油、稳定轻烃、蜡油、焦化料、芳烃品、道路
沥青、润滑油、石油混合二甲苯 3℃、石油混合二甲苯产品、燃料油
（闪点大于 61 摄氏度）、蜡料、化工助剂（易燃易爆危险化学品除
外）、电线电缆、五金建材、机械设备销售；不带有储存设施经营
经营范围
危险化学品（批发）；石油醚、正已烷、溶剂油、甲苯、1，2-二甲
苯、1，3-二甲苯、1，4-二甲苯、甲醇、环氧丙烷、环氧乙烷、甲基
叔丁基醚、乙苯、异辛烷；装卸服务、清洗服务。（危险化学品经
营许可证有效期至 2020 年 8 月）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
8-3-224
补充法律意见（二）
成立日期 2016 年 11 月 11 日
营业期限 2016 年 11 月 11 日至 2036 年 11 月 10 日
登记机关 盘锦市兴隆台区市场监督管理局
主营业务 化工产品的开发、生产与销售
主营业务与发行人
不存在从事与仕净环保相同或相似业务的情形。
主营业务的关系
（2） 盘锦顺泽科技发展有限公司的股权结构
根据盘锦顺泽科技发展有限公司的公司章程、并经本所律师检索国家企业
信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 企 查 查 网 站
（https://www.qcc.com/），截至本补充法律意见书出具之日，盘锦顺泽科技发
展有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股东类型 出资额（万元） 认缴比例（%）
盘锦辽河油田大力集团
1 企业法人 2,410.00 40.85
有限公司
盘锦翰琦科技发展中心
2 普通合伙企业 1,010.00 17.12
（普通合伙）
盘锦博韬科技发展中心
3 普通合伙企业 1,160.00 19.66
（普通合伙）
4 张宝君 自然人 360.00 6.10
5 钱德洪 自然人 130.00 2.20
6 陈健 自然人 100.00 1.69
7 刘健 自然人 120.00 2.03
8 刘琳娜 自然人 110.00 1.86
9 郭嘉明 自然人 100.00 1.69
10 殷咏 自然人 130.00 2.20
11 李广明 自然人 100.00 1.69
12 黄宇新 自然人 90.00 1.53
13 姜志军 自然人 80.00 1.36
总计 / 5,900.00 100.00
（3） 盘锦顺泽科技发展有限公司的实际控制人
根据盘锦顺泽科技发展有限公司、盘锦辽河油田大力集团有限公司的公司
章程、并经本所 律师检索国 家企 业信用信息公示 系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/），盘锦辽河油
田大力集团有限公司持有盘锦顺泽科技发展有限公司 40.85%的股权，为盘锦顺
8-3-225
补充法律意见（二）
泽科技发展有限公司的控股股东。辽河石油勘探局有限公司石油化工分公司工
会委员会持有盘锦辽河油田大力集团有限公司 74.29%的股权，为盘锦顺泽科技
发展有限公司的实际控制人。
（4） 盘锦顺泽科技发展有限公司 2019 年的主要财务数据
根据盘锦顺泽科技发展有限公司提供的财务报表，其 2019 年的主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 11,332.35
净资产 5,824.55
净利润 -403.11
（5） 结合相关子公司的主营业务和业务区域，说明其他股东入股的背景，
入股定价依据、资金来源，是否合法合规，是否存在未来股权回购安排；是否
存在发行人实际控制人、董监高和核心人员及其关系密切人员持股、是否存在
员工或前员工持股的情形，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本
次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在关联关系或其他利益关系
2018 年 9 月，盘锦顺泽科技发展有限公司将 51%的股权转让给仕净环保，
将 9%的股权转让给嘉兴华逸投资有限公司。本次转让的主要背景及原因：第一、
顺泽环境位于盘锦市，转让前主要业务发生在盘锦及周边城市；顺泽环境通过
和仕净环保合作，可依托仕净环保的平台拓展南方地区的业务；第二、仕净环
保考虑到顺泽环境拥有专业检测的技术和《检验检测机构资质认定证书》（即
CMA 证书），收购顺泽环境有助于仕净环保拓宽业务范围，提高综合服务能力，
增加客户粘性。双方为达到合作共赢的效果，故进行了上述转让行为。当时股
权转让的定价参照经评估的顺泽环境的股东全部权益价值确定的。根据发行人
以及嘉兴华逸投资有限公司的确认，仕净环保和嘉兴华逸投资有限公司支付的
股权转让款均为自有资金、合法合规，不存在股权回购的安排。
根据盘锦顺泽科技发展有限公司的工商登记文件，发行人实际控制人、董
监高和核心技术人员填写的《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员调查
表》，本次申请发行中介机构及其负责人、项目组成员出具的书面确认文件，
8-3-226
补充法律意见（二）
盘锦顺泽科技发展有限公司的股权结构中不存在发行人实际控制人、董监高和
核心人员及其关系密切人员持股、亦不存在发行人员工或前员工持股的情形。
盘锦顺泽科技发展有限公司与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本
次申请发行中介机构及其负责人、工作人员均不存在关联关系或其他利益关系。
3. 嘉兴华逸投资有限公司
（1） 嘉兴华逸投资有限公司基本信息
根据嘉兴华逸投资有限公司的营业执照、公司章程、工商登记文件、并经
本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、企
查查网站（https://www.qcc.com/），截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴华
逸投资有限公司的基本信息如下：
名称 嘉兴华逸投资有限公司
统一社会信用代码 91330402MA2B96RR96
浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 117 室
注册地址
-30
法定代表人 姚伟旋
注册资本 1,000.00 万元
实收资本 225.50 万元
企业性质 私营有限责任公司
经营范围 实业投资、投资管理。
成立日期 2018 年 1 月 15 日
营业期限 长期
登记机关 嘉兴市南湖区行政审批局
主营业务 实业投资、投资管理。
主营业务与发行人主营业务
不存在从事与仕净环保相同或相似业务的情形。
的关系
（2） 嘉兴华逸投资有限公司的股权结构
根据嘉兴华逸投资有限公司的公司章程、并经本所律师检索国家企业信用
信 息 公 示 系 统 网 站 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 企 查 查 网 站
（https://www.qcc.com/），截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴华逸投资有
限公司的股权结构如下：
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补充法律意见（二）
序号 股东姓名 股东类型 出资额（万元） 认缴比例（%）
1 姚伟旋 自然人 800.00 80.00
2 王小红 自然人 200.00 20.00
总计 / 1,000.00 100.00
（3） 嘉兴华逸投资有限公司的实际控制人
姚伟旋持有嘉兴华逸投资有限公司 80%的股权，为嘉兴华逸投资有限公司
的实际控制人。
（4） 嘉兴华逸投资有限公司 2019 年的主要财务数据
根据嘉兴华逸投资有限公司提供的财务报表，其 2019 年的主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 218.56
净资产 206.25
净利润 -26.63
（5） 结合相关子公司的主营业务和业务区域，说明其他股东入股的背景，
入股定价依据、资金来源，是否合法合规，是否存在未来股权回购安排；是否
存在发行人实际控制人、董监高和核心人员及其关系密切人员持股、是否存在
员工或前员工持股的情形，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本
次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在关联关系或其他利益关系
根据嘉兴华逸投资有限公司填写的《子公司少数股东情况核查表》，嘉兴
华逸投资有限公司入股顺泽环境的主要是出于财务投资的原因，同时因为顺泽
环境的另外两名股东具有产业背景，故投资入股顺泽环境。当时股权转让的定
价参照经评估的顺泽环境的股东全部权益价值确定的。资金来源为自有资金，
合法合规，不存在股权回购的安排。
根据嘉兴华逸投资有限公司的工商登记文件，发行人实际控制人、董监高
和核心技术人员填写的《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员调查表》，
本次申请发行中介机构及其负责人、项目组成员出具的书面确认文件，嘉兴华
逸投资有限公司的股东为姚伟旋和王小红两名自然人，嘉兴华逸投资有限公司
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补充法律意见（二）
股权结构中不存在发行人实际控制人、董监高和核心人员及其关系密切人员持
股、亦不存在发行人员工或前员工持股的情形。嘉兴华逸投资有限公司与发行
人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、
工作人员均不存在关联关系或其他利益关系。
（四）请补充说明发行人子公司少数股东是否持股或控制与发行人从事相
同业务或有业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金
往来的公司
发行人子公司少数股东持股或控制的公司具体如下：
是否与发
子公司少
序号 企业名称 持股比例 主营业务 行人从事
数股东
相同业务
创业投资、创业投
宁国市金禾创业投 资咨询、为创业企
1 100.00% 否
资有限公司 业提供创业管理服
务
机电智能制造设备
及机电零部件的研
发、制造、销售；
计算机软件开发、
安徽格比智能科技 销售；智能制造管
2 30.00% 否
有限公司 理咨询、技能培
训；电子产品销
售；从事本公司自
营产品和技术的进
宁国市金 出口业务
禾工业投 安徽云泰生物科技 体外诊断、生物医
3 25.00% 否
资有限公 有限公司 药研发
司持股或 宁国市吴越医药科 药品、医疗器械、
4 23.26% 否
控制的公 技有限公司 消毒产品
司 安徽詹氏食品股份
5 20.00% 食品生产与销售 否
有限公司
安徽提坦机电科技 飞机牵引车的生产
6 20.00% 否
有限公司 和制造
电子电器、电容
宁国市裕华电器有
7 18.16% 器、电子元器件的 否
限公司
研发、生产、销售
橡胶、塑料制品，
宁国市瑞普密封件 普通机械加工制品
8 16.67% 否
有限公司 生产、销售；化工
产品销售
新材料、新能源、
宁国格闰新材料科
9 10.36% 新型建材、农业技 否
技有限公司
术的研发及技术服
8-3-229
补充法律意见（二）
是否与发
子公司少
序号 企业名称 持股比例 主营业务 行人从事
数股东
相同业务
务；机械设备、自
动化控制系统、仪
器仪表、计算机软
硬件的设计、研
发、生产、销售及
相关服务；集成房
屋的研发、生产、
销售以及安装；科
技园区规划、投
资、建设及运营管
理；从事货物或技
术进出口业务。
射频滤波器为代表
安徽云塔电子科技 的的射频前端芯片
10 8.97% 否
有限公司 产品及模组的设
计、销售
高温特种金属材料
及其制品研发、生
产、销售，金属制
品、机械设备、金
属材料（不含铁合
宁国市华成金研科 金）、耐火材料、钢
11 7.79% 否
技有限公司 材、装饰材料（不
含油漆）、通用零部
件、电子产品、五
金交电销售，精密
铸造技术开发及咨
询服务。
精细化工产品（危
辽宁麦迪森精细化 险化学品除外）技
1 工科技开发有限公 60.00% 术研发、技术咨 否
司 询、技术服务、技
术转让
中能顺泽（大连） 销售成品油、沥青
2 51.00% 否
石油化工有限公司 等
盘锦顺泽 化工产品（危险化
辽宁拜斯特科技有
科技发展 3 30.00% 学品除外）的研 否
限公司
有限公司 发、生产、销售
持股或控 盘锦科信顺泽科技 甲基环戊二烯三羟
4 30.00% 否
制的公司 有限公司 基锰生产
石油化工产品、药
品、化学助剂、化
辽宁大力化工科技
5 30.00% 工产品（危险化学 否
开发有限公司
品除外）生产、销
售
辽宁卓创新材料有 炼油化工催化剂、
6 30.00% 否
限公司 合成润滑油及炼化
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补充法律意见（二）
是否与发
子公司少
序号 企业名称 持股比例 主营业务 行人从事
数股东
相同业务
油田助剂的生产销
售
化工产品（危险化
辽宁麦迪森化工有
7 15.00% 学品除外）的研 否
限公司
发、生产、销售
经营性危险货物运
输：2 类 1 项，3
盘锦旗泰运输有限 类，剧毒化学品除
8 10.00% 否
公司 外；自有汽车租
赁；汽车维修；汽
车配件销售。
四川大力熙晟实业 销售沥青、化工产
9 10.00% 否
有限公司 品、建材
分子筛、化工催化
中触媒新材料股份
10 0.26% 剂、化工产品的研 否
有限公司
发、生产
大连德迈仕精密科 精密轴及精密切削
11 1.74% 否
技股份有限公司 件的加工
健康管理、健康咨
询（须经审批的诊
疗活动除外）；经济
贸易咨询；技术开
嘉兴华逸 发、技术咨询、技
投资有限 术转让、技术服
北京楚天华元健康
公司持股 1 40.00% 务；市场调查；组 否
管理有限公司
或控制的 织文化艺术交流活
公司 动（不含演出及棋
牌娱乐）；承办展览
展示活动；企业管
理；销售第一、二
类医疗器械。
根据发行人子公司少数股东填写的《子公司少数股东情况核查表》、发行
人子公司少数股东控制或持股的企业出具的确认函，并经本所律师国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 网 站 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 企 查 查 网 站
（https://www.qcc.com/）进行核查，发行人子公司少数股东不存在持股或控制
与发行人从事相同业务或有业务往来的公司，亦不存在控制与发行人的主要客
户、供应商存在资金往来的公司。
8-3-231
补充法律意见（二）
十五、 规范性问题 15
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露朱羿钒与发行人是否
存在关联关系。
经核查朱羿钒的临时居民身份证复印件、户口本复印件，朱羿钒为发行人
实际控制人董仕宏、朱叶的儿子，其出生日期为 2007 年 1 月。《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》第 10.1.5 条规定，具有下列情形之一的自然人，为上
市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然
人；……（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；…….。本所律师认为，虽然朱羿钒
为发行人控制人董仕宏、朱叶的儿子，但由于朱羿钒为未成年人，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，其不是发行人的关联方。
十六、 规范性问题 16
2016 年，公司实际控制人朱叶、叶小红短期无偿借出资金给发行人进行临
时周转，以缓解公司营运资金的不足，借款金额分别为 769.00 万元、1,100.00
万元，2016 年底上述关联方借款已全部归还。2019 年，公司实际控制人朱叶存
在借出 1,000.00 万元为公司进行临时资金周转的情形，由于拆借时间较短，朱
叶未向公司收取利息。截至 2019 年 9 月 30 日，上述关联方借款已经全部归还。
请说明上述每一笔资金拆借的原因和背景，具体资金用途，是否直接或间接用
于发行人，资金利率确定依据及是否合理公允，发行人是否对关联方存在资金
依赖，保荐机构进场辅导时间，辅导期间是否仍然存在大额资金拆借情形，辅
导工作是否有效，申报后是否仍存在资金拆借的情形。请保荐机构、发行人律
师发表核查意见。
（一）请说明上述每一笔资金拆借的原因和背景，具体资金用途，是否直
接或间接用于发行人，资金利率确定依据及是否合理公允，发行人是否对关联
方存在资金依赖
1. 经核查发行人与实际控制人朱叶、叶小红资金拆借的借款合同，借款、
8-3-232
补充法律意见（二）
还款凭证，以及朱叶、叶小红的确认，2016 年发行人实际控制人朱叶、叶小红
出借给发行人的资金情况如下：
借款金额 发行人还款 还款金额 资金产生的原因、背
出借人 借款时间
（万元） 时间 （万元） 景及具体资金用途
2016/2/16 30.00 / / 资金临时周转
2016/2/24 564.00 / / 资金临时周转
2016/3/15 5.00 / / 资金临时周转
2016/3/18 70.00 / / 资金临时周转
2016/3/19 58.00 / / 资金临时周转
朱叶
2016/3/22 22.00 / / 资金临时周转
2016/3/25 20.00 / / 资金临时周转
/ / 2016/4/1 430.00 /
/ / 2016/4/5 150.00 /
/ / 2016/4/8 189.00 /
合计 / 769.00 / 769.00 /
2016/2/24 500.00 / / 资金临时周转
/ / 2016/4/1 500.00 /
2016/7/12 100.00 / / 资金临时周转
叶小红 2016/8/11 500.00 / / 资金临时周转
/ / 2016/9/8 100.00 /
/ / 2016/12/6 250.00 /
/ / 2016/12/7 250.00 /
合计 / 1,100.00 / 1,100.00
2016 年 1 月 11 日，发行人与朱叶签订协议，约定朱叶向发行人提供余额不
超过 1000 万元的无息借款。2016 年 2 月 19 日，发行人与叶小红签订协议，约
定叶小红向发行人提供余额不超过 1000 万元的无息借款。经核查，公司第一届
董事会第七次会议及 2016 年第四次临时股东大会审议通过了实际控制人朱叶及
叶小红为公司提供无息借款的相关议案。
2. 经核查发行人与实际控制人朱叶的资金拆借的借款、还款凭证，以及朱
叶的确认，2019 年发行人实际控制人朱叶出借给公司的资金情况如下：
8-3-233
补充法律意见（二）
资金产生的
借款金额 发行人还款 还款金额 原因、背景
出借人 借款时间
（万元） 时间 （万元） 及具体资金
用途
资金临时周
2019/5/14 500.00 / /
转
资金临时周
2019/5/15 200.00 / /
转
/ / 2019/5/24 60.00 /
朱叶 / / 2019/6/5 60.00 /
/ / 2019/6/6 580.00 /
资金临时周
2019/7/22 300.00 / /
转
/ / 2019/7/26 300.00 /
合计 / 1,000.00 / 1,000.00 /
2019 年，为缓解发行人营运资金不足的情况，发行人实际控制人朱叶存在
借出 1,000.00 万元为发行人进行临时资金周转的情形，由于拆借时间较短，朱
叶未向发行人收取利息。截至 2019 年 7 月 26 日，上述关联方借款已经全部归
还。公司第二届董事会第十一次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于确认公司 2016 年 1 月-2019 年 9 月关联交易的议案》。
报告期内，发行人与实际控制人朱叶、叶小红之间的资金拆借主要用于日
常生产经营。因资金拆借时间比较短，故朱叶及叶小红未向公司收取利息。随
着公司业务良好发展，盈利能力持续上升，一方面依靠自身的积累，另一方面
通过适量的银行贷款改善了公司资金短缺的局面；截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人其他货币资金为 13,629.06 万元，银行借款为 32,745.88 万元。故发行人依
靠自身业务发展及现有融资渠道能较好的满足日常运营的资金需求，发行人对
关联方资金不存在依赖。
（二）保荐机构进场辅导时间，辅导期间是否仍然存在大额资金拆借情形，
辅导工作是否有效，申报后是否仍存在资金拆借的情形
根据江苏省证监局 2019 年 8 月 2 日出具的《江苏证监局关于确认辅导备案
日期的通知》，确认发行人的辅导备案日期为 2019 年 7 月 24 日。截至辅导备
案之日，发行人与关联方未继续发生大额资金拆借，且自 2019 年 7 月 26 日发
行人偿还朱叶的 300 万元借款之后，发行人与关联方不存在大额资金拆借的情
形。故保荐机构的辅导工作是有效的。
8-3-234
补充法律意见（二）
十七、 规范性问题 18
请在招股说明书中披露：（1）发行人报告期内离职的董事、监事、高管离
职的时间、原因、目前去向；（2）董事、监事、高级管理人员及其他核心技术
人员对外投资、兼职的企业是否与发行人及子公司、分公司业务相同或相似，
报告期内是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、
利益输送等情形；（3）发行人独立董事是否符合任职资格；（4）发行人的高
级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的职务并领薪。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
对于最近两年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化，请保荐机
构、发行人律师发表核查意见。
（一）发行人报告期内离职的董事、监事、高管离职的时间、原因、目前
去向
根据发行人报告期内的股东大会会议文件、董事会会议文件、离职董事、
高级管理人员递交的辞职报告（辞职书）以及发行人的确认并经本所律师核查，
报告期内，发行人离职的董事、监事、高级管理人员情况如下：
离职人员 离职前职务 离职时间 离职原因 目前去向
现供职于上海茸锐
吴传刚 独立董事 2017 年 6 月 个人原因 企业管理咨询有限
公司
现供职于上会会计
师事务所（特殊普
张晓荣 独立董事 2018 年 1 月 个人原因 通合伙）、山西联
新创瑞农业科技有
限公司
现供职于苏州瑞亚
公司经营管理需
张丽华 董事 2018 年 4 月 会计师事务所有限
要进行人事调整
公司
现供职于苏州华算
张秋霞 财务总监 2019 年 8 月 个人原因
会计服务有限公司
现供职于苏州市迪
徐晴 监事 2019 年 8 月 公司人事调整
丰纺机有限公司
8-3-235
补充法律意见（二）
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员对外投资、兼职的
企业是否与发行人及子公司、分公司业务相同或相似，报告期内是否与发行人
存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形
根据公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员出具的书面确认
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员现对外投资、兼职的企业
不存在与发行人及子公司业务相同或相似的情形，具体情况如下：
姓名 职务 企业名称 投资/兼职情况 经营范围
苏州九思股权 持有该企业 股权投资。（依法须经批准的
董事、总
朱叶 投资企业（有 14.29%财产份 项目，经相关部门批准后方可
经理
限合伙） 额 开展经营活动）
承接：计算机网络工程，计算
机专业领域内的技术开发、产
品运营、技术服务、技术转
让，应用软件、游戏软件的开
苏州盛游网
担任董事兼总 发、销售；自营和代理各类商
络科技有限
经理 品及技术的进出口业务（国家
公司
限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
销售及网上销售：纸张、木
浆、文具用品；销售：计算机
软硬件、机械设备、化工产品
（不含危险化学品）；计算机
技术推广服务，计算机系统服
务；网络技术开发、网络系统
杨健 董事 集成；电脑图文设计、制作，
广告设计、广告制作，发布自
中纸在线 有媒体广告；会务服务，商务
（苏州）电 信息咨询服务，企业管理咨
担任董事
子商务股份 询，企业策划，市场营销策
有限公司 划；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品及
技术除外）；研发、生产、销
售：数码喷墨设备、印花纸、
转印纸、气染纸、热升华纸
（以上均不含印刷）。（依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
创业投资及咨询服务、为创业
相城高新 担任监事 企业提供创业管理服务。（依
法须经批准的项目，经相关部
8-3-236
补充法律意见（二）
姓名 职务 企业名称 投资/兼职情况 经营范围
门批准后方可开展经营活动）
北京国枫律
担任合伙人 法律咨询
师事务所
演出经纪；文艺表演：从事互
联网文化活动;出版物零售；零
售食品（使用面积小于等于 60
平米的，须由属地街道办事处
确认符合辖区百姓需求）；经
营电信业务;互联网信息服务；
广播电视节目制作；工程勘
察；工程设计。组织文化艺术
交流活动（不含演出）；影视
策划；设计、制作、代理、发
布广告；教育咨询；文化咨
询；文艺创作；会议及展览服
务；版权贸易；技术推广服务;
翻译服务；经济贸易咨询；销
售日用品、工艺品、电子产
品、服装、鞋帽、箱包、珠宝
首饰、化妆品、针纺织品、钟
表、文具用品、体育用品、通
讯设备、家用电器、摄影器
材、计算机、软件及辅助设
备、食用农产品（使用面积小
于等于 60 平米的,须由属地街道
罗超 独立董事 北京看理想
办事处确认符合辖区百姓需
文化传媒有 担任监事
求）、花卉；技术进出口、代
限公司
理进出口、货物进出口；餐饮
管理；票务代理（不含航空机
票销售代理）；摄影扩印服
务；舞台灯光音响设备租赁；
企业策划；企业管理咨询；市
场调查；公共关系服务；财务
咨询（不得开展审计、验资、
查账、评估、会计咨询、代理
记账等需经专项审批的业务，
不得出具相应的审计报告、验
资报告、查账报告、评估报告
等文字材料）；旅游信息咨
询；出租办公用房；软件开
发；计算机系统服务；基础软
件服务；包装服务（不含气体
包装）。企业依法自主选择经
营项目,开展经营活动;出版物零
售、从事互联网文化活动、工
程勘察、工程设计、广播电视
节目制作、互联网信息服务、
经营电信业务、文艺表演、销
售食品、演出经纪以及依法须
8-3-237
补充法律意见（二）
姓名 职务 企业名称 投资/兼职情况 经营范围
经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。
销售工艺美术品、黄金饰品、
首饰、文化用品、计算机、软
件及辅助设备、服装、箱包、
灯具、日用品、花卉、化妆
品；技术推广服务；广告设
计、制作；经济信息咨询；企
北京市千叶 业管理；工艺美术设计；承办
珠宝股份有 担任独立董事 展览展示；办公设备租赁；贸
限公司 易代理；销售食品。（企业依
法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
组织文化艺术交流；编辑服
务；经济信息咨询；图文设
计；技术推广服务；会议服
务；承办展览展示；从事文化
经纪业务；版权贸易；影视策
划；设计、制作、代理、发布
广告；教育咨询（不含中介服
务）；翻译服务；文艺创作；
餐饮管理；销售针纺织品、箱
包、钟表、眼镜、服装鞋帽、
工艺品、礼品、玩具、照相器
北京理想国 材、乐器、文化用品；从事互
时代文化有 担任监事 联网文化活动；出版物批发；
限责任公司 出版物零售；电子出版物制
作；销售食品；广播电视节目
制作。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；
出版物零售、出版物批发、从
事互联网文化活动、电子出版
物制作、广播电视节目制作、
销售食品以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
审查企业会计报表、出具审计
中准会计师 担任合伙人，
报告；验证企业资本、出具验
事务所（特 持有该企业
马亚红 独立董事 资报告；办理企业合并、分
殊普通合 1.818%财产份
立、清算事宜中的审计业务、
伙） 额
出具有关报告；基本建设年度
8-3-238
补充法律意见（二）
姓名 职务 企业名称 投资/兼职情况 经营范围
财务决算审计；代理记账；会
计咨询、税务咨询、管理咨
询、会计培训；法律、法规规
定的其他业务；投资咨询。
（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
相城区元和 企业管理咨询服务、策划创意
福亚企业管 服务。（依法须经批准的项
担任经营者
理咨询服务 目，经相关部门批准后方可开
部 展经营活动）
财务、税务咨询；企业管理咨
苏州尚锐财
询服务。（依法须经批准的项
税咨询服务 担任监事
目；经相关部门批准后方可开
有限公司
展经营活动）
研发、生产、销售：精密金属
结构件，精密组装件，半导体
设备及仪器，轨道交通设备及
配套装置，数字化专用设备及
其配套件，手术室辅助器具及
配套装置，康复设备，电力电
子器件装置，电子专用设备、
苏州华亚智
仪器和工模具，新型汽车关键
能科技股份 担任独立董事
零部件，新型通信设备关键配
有限公司
套件及测试仪器，智能化焊接
设备及配套装置，智能化工业
控制部件及控制系统，智能化
物联网产品。自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
耐磨材料、炉料（不含煤、焦
宁国市沃宁物 担任监事，持
炭）、合金材料销售。（依法
资贸易有限公 有该企业 4%股
须经批准的项目，经相关部门
司 权
批准后方可开展经营活动）
监事会主 废旧钢铁、废旧金属、废旧设
吕爱民
席 安徽省宁国 持有该企业 备回收、销售；耐磨材料、炉
市恒瑞物资 80.62%股权， 料（不含煤、焦炭）、合金材
回收贸易有 担任执行董事 料销售。（依法须经批准的项
限公司 兼总经理 目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
房地产开发经营、物业管理，
持有该企业
山东金海集团 矿产品加工、销售，房屋建筑
LI JIA YI 监事 20%股权，担
有限公司 工程施工，建筑装修装饰工程
任监事长
施工，公路路基工程施工，建
8-3-239
补充法律意见（二）
姓名 职务 企业名称 投资/兼职情况 经营范围
筑装饰材料销售，以自有资金
投资（未经金融监管部门批
准，不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财等金融业
务），自有房屋租赁，林木生
产、销售，普通货运，货物专
用运输（罐式），水上娱乐设
备销售、租赁、养护，游艇泊
位销售、租赁，企业管理信息
咨询，进口本企业生产科研所
需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表及零配件（国家核定公
司经营的十四种进口商品除
外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
企业管理及咨询；市场调查；
股权投资管理（未经金融监管
部门批准，不得从事吸收存
款、代客理财、融资担保等金
烟台恒中企
融业务），经济信息咨询（不
业管理有限 担任监事
含消费储值及类似业务），商
公司
务信息咨询（不含投资咨
询）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
创业投资业务，代理其他创业
投资企业等机构或个人的创业
投资业务，创业投资咨询业
务，为创业企业提供创业管理
江诣创投 担任董事 服务业务，参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机
构。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
电子加速器及其部件的研发、
生产、销售、安装、技术合
作、技术服务、技术咨询；高
能物理和辐照领域的技术开
发、技术服务、技术推广、技
山东蓝孚高 术咨询、技术转让；辐照基地
能物理技术 设计与实施；辐照技术服务；
担任董事
股份有限公 生产、销售、使用Ⅱ类射线装
司 置；电子加速器辐照技术的技
术研究、技术应用、技术开
发、技术转发、技术咨询、技
术服务；电子加速器设备及其
部件的售后维修、售后维护；
医疗仪器设备等受托加工；房
8-3-240
补充法律意见（二）
姓名 职务 企业名称 投资/兼职情况 经营范围
屋、土地、场地、机械设备、
医疗设备租赁；货物及技术的
进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除
外）；仓储服务（不含危险
品）以及其他按法律、法规、
国务院决定等规定未禁止和不
需经营许可的项目。（依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
对房地产业，商业、建筑业、
旅游业、林业、教育业、矿
业、养殖业、农业、制造业、
烟台金海投 文化娱乐业、住宿餐饮业、科
担任董事
资有限公司 技、商务服务业、市政、医
药、医院投资。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
蛋鸡养殖(有效期限以许可证为
准)；水果、坚果、蔬菜、谷、
招远市金海 薯、油类的种植销售；林木的
持有该企业
绿色产业基 培育、管理、销售；肉、禽、
20%股权
地有限公司 蛋销售(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
根据《审计报告》、发行人及其子公司的银行交易记录、公司及其董事、
监事、高级管理人员及其他核心技术人员出具的书面确认并经本所律师核查，
报告期内，上述企业与发行人不存在交易或资金往来，亦不存在为发行人承担
成本费用、利益输送的情形。
（三）发行人独立董事是否符合任职资格
根据发行人独立董事填写的调查表、《独立董事独立性和任职资格的声
明》、独立董事无犯罪记录证明、独立董事持有的《上市公司独立董事资格证
书》并经本所律师核查，公司的独立董事不存在《公司法》《证券法》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关规则规定的不得担任发行人
独立董事的情形，发行人的独立董事已取得独立董事资格证书，具备相关任职
资格。
8-3-241
补充法律意见（二）
（四）发行人的高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的职务并领薪
根据发行人高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人的控股
股东、实际控制人为自然人，不存在发行人的高级管理人员在控股股东、实际
控制人处任职并领薪的情形。除发行人及其子公司外，发行人的控股股东、实
际控制人未控制其他企业，发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务并领薪。
（五）对于最近两年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化，请
保荐机构、发行人律师发表核查意见
根据发行人最近两年的董事会会议文件、股东大会会议文件、离职董事和
高级管理人员递交的辞职报告并经本所律师核查，最近两年发行人的董事、高
级管理人员的变化情况如下：
1. 最近两年董事变化情况
2018 年 1 月 31 日，原独立董事张晓荣因个人原因辞去独立董事一职。2018
年 2 月 28 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，选举马亚红为第一届
董事会独立董事。
2018 年 4 月 10 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，由于公司经
营管理需要进行人事调整，张丽华辞去董事职务，选举张世忠为第一届董事会
董事。
2018 年 9 月 17 日，发行人召开 2018 年第九次临时股东大会，由于发行人
第一届董事会任期届满，对董事会进行换届选举，选举董仕宏、朱叶、杨健、
张世忠、叶小红、朱海林、张仲仪、罗超、马亚红为第二届董事会成员，其中
张仲仪、罗超、马亚红为独立董事。同日，发行人召开第二届董事会第一次会
议，选举董仕宏为第二届董事会董事长。换届前后董事会成员如下：
第一届董事会成员 第二届董事会成员
董事：董仕宏、朱叶、杨健、张世忠、叶小 董事：董仕宏、朱叶、杨健、张世忠、叶小
红、朱海林 红、朱海林
独立董事：张仲仪、罗超、马亚红 独立董事：张仲仪、罗超、马亚红
截至本补充法律意见书出具之日，公司董事会成员未发生其他变化。
8-3-242
补充法律意见（二）
2. 最近两年高级管理人员变化情况
2018 年 3 月 26 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，聘任杨宝龙为
公司副总经理。
2018 年 9 月 17 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任朱叶为总经
理，聘任董仕宏、张世忠、吴倩倩、杨宝龙为副总经理，聘任张秋霞为财务总
监，聘任杨宝龙为董事会秘书。
2019 年 8 月 12 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，由于公司原财务
总监张秋霞因个人原因申请辞去财务总监职务，决定聘任秦金金为财务总监，
任期至第二届董事会任期届满止。
2019 年 9 月 16 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，聘任彭剑为副总
经理，任期至第二届董事会任期届满止。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员为总经理朱叶，
副总经理董仕宏、张世忠、吴倩倩、彭剑、杨宝龙，财务总监秦金金，副总经
理杨宝龙兼任董事秘书。
经核查，发行人最近两年更换了一名独立董事和一名非独立董事，新增聘
任了两名副总经理，更换了一名财务总监。从董事会组成上看，最近两年董仕
宏、朱叶、杨健、叶小红、朱海林、张仲仪、罗超一直担任发行人的董事，更
换后新任董事张世忠最近两年一直担任发行人的高级管理人员；最近两年发行
人的董事会均能良好的依法履行职责并作出决策，上述变化并未对发行人的经
营管理及日常决策造成重大不利影响。从高级管理人员组成上看，最近两年董
仕宏、朱叶、张世忠、吴倩倩、杨宝龙一直担任发行人的高级管理人员，新增
聘任杨宝龙和彭剑为副总经理系基于发行人进一步优化公司治理结构和管理层
架构考虑，新增聘任的副总经理杨宝龙在任职副总经理前在发行人任职董事会
秘书，更换财务总监系正常人事变动，上述变化并未对发行人的经营管理及日
常决策造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，最近两年内发行人董事、高级管理人员未发生重大
变化。
8-3-243
补充法律意见（二）
十八、 规范性问题 20
招股说明书披露，发行人部分不动产存在抵押情形。请补充披露上述不动
产抵押的具体情况，包括但不限于抵押资金额、资金用途、抵押期限，若发行
人不动产发生重大变更，是否对发行人的实际经营产生重大影响。请保荐机构、
发行人律师核查并发表核查意见。
经本所律师核查发行人及其子公司的不动产产权证书、不动产登记簿查询
记录、不动产抵押合同及对应的借款合同和发行人的书面确认，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其子公司不动产抵押的基本情况如下：
不动产 主债权还款
权利人 担保范围 资金用途 抵押期限
权证号 期限
上海银行股份有限公司
苏州分行与发行人签订
苏（2020） 的编号为 308180123 的 用于发行 与担保的
苏州市不动 《固定资产借款合同》 人新建生 主债权存 至 2023 年 2
发行人
产权字第 项下的借款 5,000 万元及 产厂房项 续期间相 月8日
7016562 号 利息、罚息、违约金、 目 同
赔偿金及实现抵押权的
费用
用于宁国
安徽宁国中欧众益投资 环创向宁
皖（2017） 管理有限公司与宁国环 国市泰顺 与担保的
宁国环 宁国市不动 创签订的《借款协议》 设备制造 主债权存 至 2022 年 12
创 产权第 项下的借款 2,700 万元及 有限公司 续期间相 月 31 日
0001489 号 利息、违约金、损害赔 支付土 同
偿金和实现债权的费用 地、房产
转让价款
根据上述抵押合同的约定，如果发行人存在到期不能清偿借款等违约行为
时，抵押权人有权根据抵押合同的约定行使抵押权。根据发行人的说明并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正按照上述借款合同约
定正常履行义务，不存在违约行为，发行人与债权人之间不存在诉讼、仲裁或
纠纷，也未发生债权人行使抵押权的情形。
根据《审计报告》和发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人经营情况良好，逾期清偿上述债务导致抵押权人行
使抵押权的可能性较低，因此，发行人在上述不动产设置抵押权不会对发行人
的实际经营产生重大影响。
8-3-244
补充法律意见（二）
十九、 规范性问题 21
请在招股说明书中披露发行人报告期内是否存在因违反消防、安监、海关、
质监等相关规定受到行政处罚的情形。如存在，请补充披露上述情形发生的原
因，行政处罚具体内容，请保荐机构、发行人律师对发行人所受行政处罚是否
构成重大违法行为，发行人是否违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法》第二十条第一款的规定发表核查意见。请结合发行人受到行政处罚有关
情况，说明内控制度是否有效执行。
根据消防、安全生产监督、海关、质量监督等政府主管部门出具的证明和
发行人的书面确认并经本所律师查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.
cn）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、中国市场监
管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）及相关政府主管部门的网站，发行
人在报告期内不存在因违反消防、安全生产、海关、质量监督等相关规定受到
行政处罚的情形，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（已于
2020 年 6 月 12 日废止）第二十条第一款的规定，符合《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定，发行人在报告期内治理结
构健全、规范运作，内控制度有效执行。
二十、 规范性问题 22
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人在股转系统挂
牌期间是否因信息披露等事项被证监会或股份转让系统处以行政处罚或自律监
管措施，期间信息披露与本次申报招股说明书是否存在实质性差异。
（一）发行人在股转系统挂牌期间是否因信息披露等事项被证监会或股份
转让系统处以行政处罚或自律监管措施
根据政府主管部门出具的合规证明、发行人说明并经本所律师登录中国证
监会、江苏证监局、股转系统网站及国家企业信用信息公示系统网站（http://w
ww.gsxt.gov.cn/）进行了查询，发行人自 2016 年 1 月 28 日公司股票正式在股转
系统挂牌并公开转让之日至本补充法律意见书出具之日，未收到中国证监会、
8-3-245
补充法律意见（二）
江苏证监局和股转系统下发的监管函或问询函，未因信息披露等事项而受到行
政处罚或行政监管措施、自律监管措施。
（二）期间信息披露与本次申报招股说明书是否存在实质性差异
发行人挂牌期间的所有公开披露信息与本次申报招股说明书披露的内容存
在部分差异，具体如下：
1. 财务数据差异
（1）2017 年度，本次发行及上市申报财务数据与新三板挂牌财务数据比
较如下：
单位：元
新三板挂牌 会计政策
报表科目 申报数据 差异 会计差错更正
数据 变更
应收账款 452,038,565.84 367,097,736.09 84,940,829.75 84,940,829.75 -
预付款项 22,573,703.93 21,847,448.22 726,255.71 726,255.71 -
其他应收款 5,103,560.05 5,259,933.98 -156,373.93 -156,373.93 -
递延所得税
8,497,619.79 5,452,621.77 3,044,998.02 3,044,998.02 -
资产
短期借款 220,300,000.00 120,300,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 -
预收款项 32,349,576.80 32,351,576.80 -2,000.00 -2,000.00 -
应交税费 45,133,443.51 45,024,505.15 108,938.36 108,938.36 -
盈余公积 7,872,181.81 9,102,888.80 -1,230,706.99 -1,230,706.99 -
未分配利润 69,816,287.93 80,136,706.19 -10,320,418.26 -10,320,418.26 -
-
管理费用 19,350,434.05 33,180,500.59 -13,830,066.54 -
13,830,066.54
研发费用 13,830,066.54 - 13,830,066.54 - 13,830,066.54
财务费用 10,598,654.51 11,324,910.22 -726,255.71 -726,255.71 -
资产减值损
-23,590,153.26 -11,986,938.62 -11,603,214.64 -11,603,214.64 -
失
所得税费用 9,355,919.99 11,750,270.03 -2,394,350.04 -2,394,350.04 -
（2）2017 年报表科目比较差异原因：
2017 年度母公司财务报表差异说明
① 应收账款保理业务
2017 年 5 月，公司与苏州农发商业保理有限公司签订《国内无追索权保理
业务合同》和《应收账款转让登记协议》，基于保理业务无追索权的判断,公司
8-3-246
补充法律意见（二）
认为与该保理业务相关的应收账款的相关风险与报酬已经全部转移，在收到保
理融资款后, 公司对办理保理业务的应收账款予以终止确认。2018 年 5 月，基
于保理应收账款回款进度原因，经公司与苏州农发商业保理有限公司友好协商
并签订补充协议，协议约定延长原保理合同保理期限至全部应收账款收回之日。
综合判断，公司认为前述的保理业务合同并非真正意义上的无追索权保理业务
合同，与该保理业务相关的应收账款风险和报酬并未完全转移，追溯调整 2017
年度应收账款保理业务会计处理。因追溯调整导致原始财务报表与申报财务报
表差异如下：
A、对保理应收账款不予终止确认，应收账款增加 99,998,000.00 元，短期
借款增加 100,000,000.00 元，预收款项减少 2,000.00 元。
B、因调增应收账款，补提应收账款坏账准备 6,964,120.94 元，相应减少应
收账款 6,964,120.94 元，资产减值损失增加-6,964,120.94 元。
C、因补提应收账款坏账准备，导致因坏账准备暂时性差异确认的递延所
得 税 资 产 增 加 1,044,618.14 元 ， 相 应 所 得 税 费 用-递 延 所 得 税 费 用 减 少
1,044,618.14 元。
D、将一次性计入财务费用的保理手续费予以分摊，导致财务费用减少
726,255.71 元，预付款项增加 726,255.71 元。
E、因调整财务费用导致所得税费用-当期所得税增加 108,938.36 元，应交
税费-所得税增加 108,938.36 元。
② 2018 年公司对应收款项坏账准备计提比例进行了调整，为了保证财务报
表的可比性，公司按同一口径对前期报表进行追溯调整，因追溯调整导致新三
板挂牌数据与申报财务报表数据差异如下：
A、因累计补提应收账款坏账准备 8,093,049.31 元，导致应收账款减少
8,093,049.31 元，资产减值损失增加-4,532,155.07 元。
B、因累计补提其他应收款坏账准备 147,991.17 元，导致其他应收款减少
147,991.17 元，资产减值损失增加-100,157.74。
8-3-247
补充法律意见（二）
C、因累计补提应收账款、其他应收款坏账准备，导致因坏账准备暂时性
差异确认的递延所得税资产增加 1,236,156.07 元，相应所得税费用-递延所得税
费用减少 694,846.92 元。
③ 盈余公积减少 1,230,706.99 元，系调整利润表科目相应调整盈余公积减
少 1,230,706.99 元。
④ 未分配利润减少 11,076,362.87 元，系调整利润表科目相应调整未分配利
润减少 11,076,362.87 元。
⑤ 管理费用减少 13,830,066.54 元，研发费用增加 13,830,066.54 元，系根
据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2018]15 号），本公司对财务报表格式进行修订，将“研发费用”从原“管理费用”
中分拆出，减少管理费用 13,830,066.54 元，增加研发费用 13,830,066.54 元
2017 年度合并财务报表差异说明
申报财务报表与新三板挂牌数据的 2017 年度合并数差异主要是母公司报表
差异，除此，还包括以下事项：
① 其他应收款减少 8,382.76 元，系子公司变更坏账准备计提比例补提坏账
准备 8,382.76 元所致。
② 递延所得税资产增加 764,223.81 元，包括：
A、子公司其他应收款补提坏账准备，导致因坏账准备暂时性差异确认的
递延所得税资产增加 2,095.69 元。
B、因合并报表层面存在内部交易未实现利润，导致因内部交易未实现利
润确认的递延所得税资产增加 762,128.12 元。
③ 资产减值损失增加-6,780.89 元，系子公司变更应收款项坏账准备计提比
例补提坏账准备 6,780.89 元，相应增加资产减值损失-6,780.89 元。
④ 所得税费用减少 763,823.34 元，包括：
A、因子公司补提坏账准备，导致因坏账准备暂时性差异确认的递延所得
税费用减少 1,695.22 元。
8-3-248
补充法律意见（二）
B、因合并报表层面存在内部交易未实现利润，导致因内部交易未实现利
润确认的递延所得税费用减少 762,128.12 元。
⑤ 未分配利润增加 755,944.61 元，系调整利润表科目相应调整未分配利润
增加 755,944.61 元。
2. 除财务数据差异外的其他主要差异情况如下：
挂牌期间 本次招股说明书
序号 内容 差异说明
披露信息 披露信息
根据《首发业务若干问题解答》
的规定“实际控制人的配偶、直
系亲属，如其持有公司股份达到
5%以上或者虽未超过 5%但是担
实际控制 董仕宏、朱叶及叶
1 董仕宏、朱叶 任公司董事、高级管理人员并在
人的认定 小红
公司经营决策中发挥重要作用，
除非有相反证据，原则上应认定
为共同实际控制人。”增加认定
叶小红为实际控制人。
挂牌期间年度
报告披露：
截至 2017 年 12 月
2017 年 12 月 挂牌期间披露的人数包含实习
2 员工人数 31 日，公司员工人
31 日员工人数 生。
数分别为 307 人。
分别为 310
人。
公司不断吸纳和培养技术人才，
董仕宏、吴倩倩、 在本次发行上市申请文件中补充
核心技 董仕宏、吴倩
3 卞骏、陆寿江、叶 认定卞骏、陆寿江、叶浩荣 3 人
术人员 倩
浩荣 为核心技术人员。不属于实质性
差异。
《公开转让说 招股说明书中详细
董监高简
4 明书》披露的 披露了现任董监高 更新披露了现任董监高的简历
历
简历 的简历
挂牌期间未披 招股说明书中详细
5 委托持股 露股东委托持 披露了委托持股情 补充披露委托持股情况
股情形 况
挂牌期间未披 招股说明书中详细
6 对赌协议 露对赌协议情 披露了对赌协议情 补充披露对赌协议情况
形 况
《公开转让说
明书》及定期 招股说明书披露了
7 关联方 更新披露了完整的关联方情况
报告披露的关 最新的关联方情况
联方
新三板挂牌期 张家港宏昌钢板有限公司和张家
前五大
间年度报告披 招股说明书披露的 港荣盛特钢有限公司为同一控制
客户、销
8 露的 2017 年度 2017 年度前五 下的公司，2017 年年报中销售金
售金额及
前五大 大客户信息 额未合并计算；江苏鑫华半导体
占比
客户信息 材料科技有限公司属于协鑫集团
8-3-249
补充法律意见（二）
挂牌期间 本次招股说明书
序号 内容 差异说明
披露信息 披露信息
公司，2017 年年报中销售金额未
合并计算。
新三板挂牌期
前五大供 招股说明书和审计 湖北顶裕节能环保科技股份有限
间年度报告披
应商、采 报告披露的 2017 公司与苏州顶裕节能设备有限公
9 露的 2017 年度
购金额及 年度前五大供应商 司为同一控制下的公司，2017 年
前五大供应商
占比 信息 年报中采购金额未合并计算。
信息
新三板挂牌期
招股说明书和审计
间年度报告 新三板挂牌期间年度报告，主营
报告中，按环保设
中，按“废气处 业务类型分类标准不统一、不明
备、环保增值服务
理、废水处 确，对外部投资者来说不易理
主营业务 两大类及制程污染
理、粉尘处 解，亦不能反映公司的业务内
收入按业 防控设备、末端污
10 理、零配件及 容，故在本次申请文件中按照发
务类型分 染治理设备、远程
其他、维护保 行人的业务内容进行了重分类，
类信息 在线监测系统、托
养及在线监控” 重分类后更能反映公司的业务实
管运维、第三方检
五类披露主营 质，可以使公司外部投资者等更
测五小类披露主营
业务收入构 好理解公司的业务。
业务收入构成。
成。
为满足信息披露要求，发行人在本次申报上市前对照创业板发行上市、规
范运作等相关规则认真梳理了自身业务技术、关联方、财务会计等方面的情况，
在《招股说明书》中对相关信息进行了修订完善，相比发行人在新三板挂牌时
的信息披露情况存在部分差异。财务类差异主要是因为会计差错调整引起，该
等差错主要是由于因客观环境变化导致的会计判断随之变化；或因新会计政策、
新规则解释等出台后的修订完善，不影响内部控制运行的有效性，不构成实质
性差异。非财务类差异主要是因企业经营情况自然发展产生的变化、不同板块
适用规则口径不一致等引起的差异，不构成实质性差异。
二十一、 规范性问题 23
2016 年下半年，由于流动资金紧张，发行人存在向银行申请受托支付方式
的银行贷款，并在无真实交易背景的情况下，通过受托支付对象（无关第三方）
转回发行人自己账户的情况（以下简称“转贷行为”）。请披露上述贷款是否
已按时还本付息，相关资金是否用于公司生产经营，是否被挪用或侵占，是否
属于体外资金循环的情形，是否存在因违约遭贷款银行追究违约责任的情形，
受托支付对象是否与发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员存在关联
关系，是否存在纠纷，说明发行人内部控制制度是否健全，上述转贷行为对发
8-3-250
补充法律意见（二）
行人内控制度执行的有效性是否构成重大不利影响，发行人上述行为是否构成
重大违法违规行为，是否因上述行为受到行政处罚，是否构成本次发行上市的
实质性障碍，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）请披露上述贷款是否已按时还本付息，相关资金是否用于公司生产
经营，是否被挪用或侵占，是否属于体外资金循环的情形，是否存在因违约遭
贷款银行追究违约责任的情形，受托支付对象是否与发行人及其子公司、董事、
监事、高级管理人员存在关联关系，是否存在纠纷
经核查，上述转贷的基本情况如下：
受托支付贷款 受托支付 是否已按时
贷款银行 受托支付对象
金额（万元） 日期 还本付息
中国农业银行股份有限
460.00 2016.8.11 是
公司苏州相城支行
中国农业银行股份有限
470.00 2016.8.22 是
公司苏州相城支行 苏州玖贸贸易有限
上海银行股份有限公司 公司
1,500.00 2016.8.25 是
苏州分行
上海银行股份有限公司
620.00 2016.12.14 是
苏州分行
上海浦东发展银行股份 苏州市金泰利电子
800.00 2016.11.7 是
有限公司苏州分行 科技有限公司
根据发行人的确认，发行人的上述转贷事宜所得资金均用于公司的生产经
营，未被挪用或侵占，亦不属于体外资金循环。
2019 年 12 月 4 日，中国农业银行股份有限公司苏州相城支行出具《证明》，
证明截至《证明》出具之日，中国农业银行股份有限公司苏州相城支行确认仕
净环保均按照借款合同约定按时还本付息，未发生逾期、欠息的情形，不存在
任何纠纷或潜在纠纷，不存在中国农业银行股份有限公司苏州相城支行就上述
贷款及其履行事宜向仕净环保追究违约责任的情形。
2020 年 3 月 4 日，上海银行股份有限公司吴中支行出具《情况说明》，说明
仕净环保在该行贷款以来，贷款本息均能按期偿还，信用品质良好。
2020 年 3 月 20 日，上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行出具《上
海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行资信证明》，证明截至 2020 年 3 月
19 日，仕净环保不存在退票情形，不存在违约情况。
8-3-251
补充法律意见（二）
2020 年 3 月 3 日，中国人民银行苏州市中心支行出具《证明》，证明自
2016 年 1 月 1 日起至 2020 年 2 月 29 日止，仕净环保未因违法违规受到中国人
民银行苏州市中心支行行政处罚。
因 2018 年 6 月苏州玖贸贸易有限公司注销，2020 年 3 月 9 日，苏州玖贸贸
易有限公司曾经的控股股东及实际控制人杜八斤出具《无关联关系承诺函》，承
诺：本人与仕净环保及其子公司、仕净环保的实际控制人、董监高、核心技术
人员及主要关联方不存在关联关系及其他特殊关系；与仕净环保及其子公司、
仕净环保的实际控制人、董监高、核心技术人员及主要关联方近三年来不存在
争议、纠纷或诉讼、仲裁事项，亦不存在正在进行的诉讼或争议事项。
2020 年 3 月 20 日，苏州市金泰利电子科技有限公司及其股东蒋新及蒋桂林
出具《无关联关系承诺函》，承诺：本公司/本人与仕净环保及其子公司、仕净
环保的实际控制人、董监高、核心技术人员及主要关联方不存在关联关系及其
他特殊关系；与仕净环保及其子公司、仕净环保的实际控制人、董监高、核心
技术人员及主要关联方近三年来不存在争议、纠纷或诉讼、仲裁事项，亦不存
在正在进行的诉讼或争议事项。
综上，本所律师认为，上述转贷事宜相关贷款均已还清，不存在任何纠纷
或潜在纠纷，相关资金用于公司生产经营，未被挪用或侵占，不属于体外资金
循环的情形，不存在因违约遭贷款银行追究违约责任的情形。受托支付对象与
发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在纠
纷。
（二）说明发行人内部控制制度是否健全，上述转贷行为对发行人内控制
度执行的有效性是否构成重大不利影响，发行人上述行为是否构成重大违法违
规行为，是否因上述行为受到行政处罚，是否构成本次发行上市的实质性障碍
1. 说明发行人内部控制制度是否健全，上述转贷行为对发行人内控制度
执行的有效性是否构成重大不利影响
（1）及时收回相关款项，结束不当行为。上述贷款在资金周转方收到银行
款项后的当日或短期内便转回至发行人账户；通过无关第三方周转的贷款合同
目前均已履行完毕，不存在逾期还款情形，未给相关贷款银行造成损失。
8-3-252
补充法律意见（二）
（2）公司已建立相关内控制度并持续有效运行。公司完善了筹资管理、资
金管理等制度，并严格遵照执行。2017 年以来未再与第三方发生新的转贷行为。
根据致同出具的《内控报告》，发行人于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面有
效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
根据致同出具的《内控报告》，发行人于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面有
效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
经核查，本所律师认为，发行人内部控制制度健全，上述转贷行为对发行
人内控制度执行的有效性不构成重大不利影响。
2. 发行人上述行为是否构成重大违法违规行为，是否因上述行为受到行
政处罚，是否构成本次发行上市的实质性障碍。
根据发行人确认，公司通过无关第三方周转贷款主要系银行放贷周期与公
司资金使用计划不符，且均为了满足生产经营的资金需求，不存在非法占有银
行贷款或骗取银行贷款的目的，没有给贷款银行带来损失，转贷不涉及利益输
送或其他损害公司利益的情形，该行为不属于主观恶意行为。
2019 年 12 月 4 日，中国农业银行股份有限公司苏州相城支行出具《证明》，
证明截至本证明出具之日，中国农业银行股份有限公司苏州相城支行确认仕净
环保均按照借款合同约定按时还本付息，未发生逾期、欠息的情形，不存在任
何纠纷或潜在纠纷，不存在中国农业银行股份有限公司苏州相城支行就上述贷
款及其履行事宜向仕净环保追究违约责任的情形。
2020 年 3 月 4 日，上海银行股份有限公司吴中支行出具《情况说明》，说明
仕净环保在该行贷款以来，贷款本息均能按期偿还，信用品质良好。
2020 年 3 月 20 日，上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行出具《上
海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行资信证明》，证明截至 2020 年 3 月
19 日，仕净环保不存在退票情形，不存在违约情况。
2020 年 3 月 3 日，中国人民银行苏州市中心支行出具《证明》，证明自
2016 年 1 月 1 日起至 2020 年 2 月 29 日止，仕净环保未因违法违规受到中国人
民银行苏州市中心支行行政处罚。
2020 年 3 月 10 日，发行人出具《关于转贷事宜确认函》，确认：
8-3-253
补充法律意见（二）
“1、本公司的上述转贷事宜所得资金均用于公司的生产经营，未被挪用或
侵占，亦不属于体外资金循环，转贷不涉及利益输送或其他损害公司利益的情
形。
2、公司不存在非法占有银行贷款或骗取银行贷款的目的，上述转贷事宜相
关贷款均已还清，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在因违约遭贷款银行追究
违约责任的情形，亦未给银行造成任何实际损失。
3、报告期内，本公司不存在因上述转贷事宜遭受行政处罚或刑事处罚的情
形。”
经核查，本所律师认为，发行人上述行为不构成重大违法违规行为，且发
行人未因上述行为受到行政处罚，上述转贷行为构成本次发行上市的实质性障
碍。
综上，本所律师认为，发行人内部控制制度健全，上述转贷行为对发行人
内控制度执行的有效性不构成重大不利影响。发行人上述转贷行为不构成重大
违法违规行为，且发行人未因上述行为受到行政处罚，上述转贷行为构成本次
发行上市的实质性障碍。
二十二、 规范性问题 24
保荐机构、发行人律师核查发行人与丹阳东江金属制品有限公司之间的纠
纷是否已经解决。
根据发行人提供的诉讼材料并经本所律师核查，2016 年 8 月 16 日，发行人
因丹阳东江金属制品有限公司未按约定支付打磨粉尘处理系统货款起诉至江苏
省苏州市相城区人民法院，该院于 2016 年 12 月 12 日作出（2016）苏 0507 民
初 4069 号《民事判决书》，判令丹阳东江金属制品有限公司支付货款 270,000
元及利息。2016 年 10 月 8 日，丹阳东江金属制品有限公司作为原告向丹阳市人
民法院起诉发行人，以打磨粉尘处理系统存在严重设计缺陷为由，要求判令发
行人向其支付损失 1,126,963.27 元并承担诉讼费用。截至本补充法律意见书出
具之日，该案已调解结案。根据（2016）苏 1181 民初 8269 号《民事调解书》，
丹阳东江金属制品有限公司向发行人支付货款 140,000 元，该案以及（2016）
8-3-254
补充法律意见（二）
苏 0507 民初 4069 号案件确定的丹阳东江金属制品有限公司应履行的义务一并
了结。2018 年 2 月 11 日，发行人已收到丹阳市人民法院根据（2016）苏 1181
民初 8269 号《民事调解书》划付的由丹阳东江金属制品有限公司支付的货款
140,000 元。
综上，本所律师认为，发行人与丹阳东江金属制品有限公司之间的上述纠
纷已经解决。
二十三、 规范性问题 25
2017 年 4 月发行人做出会计差错更正及追溯调整事项是否影响发行人注册
资本充实，是否构成本次发行上市构成实质性障碍，请保荐机构、发行人律师
发表核查意见。
经本所律师核查，2017 年 4 月 26 日，发行人作出《关于前期会计差错更正
及追溯调整的公告》，说明发行人在自律自查时发现：个别收入和成本确认存在
跨期事项，个别管理费用、现金流量表项目等存在前期会计差错；2017 年 4 月
25 日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于前期会计差错更正
及追溯调整的议案》，对以前期间上述会计差错进行追溯调整，导致 2015 年 6
月 30 日的净资产有所调整，审计调整前净资产为 48,347,669.47 元，审计调整
后为 47,727,016.05 元，调减 620,653.42 元，导致改制基准日净资产减少。根据
该次董事会决议，以股份公司改制期间（2015 年 6 月 30 日至 2015 年 10 月 12
日）的净利润补足由于上述审计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额，
本次审计调整不改变《验资报告》中所确认的注册资本及资本公积数额。
经本所律师核查，2017 年 5 月 17 日，发行人 2016 年年度股东大会审议通
过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》《关于以改制基准日至设立期
间公司盈利补充因审计调整导致公司改制基准日净资产减少额的议案》，同意以
股份公司改制期间（2015 年 6 月 30 日至 2015 年 10 月 12 日）的净利润补足审
计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额。
综上，本所律师认为，发行人虽存在上述审计调整，但由于发行人已以改
制期间的净利润补足改制基准日净资产的减少数额，该调整不会改变《验资报
8-3-255
补充法律意见（二）
告》中所确认的注册资本数额，发行人变更设立时的注册资本已足额缴纳，不
会对本次发行构成实质性障碍。
二十四、 规范性问题 26
公司为高新技术企业，享有高新技术企业所得税减按 15%征收的税收优惠，
同时公司享有研究开发费用加计扣除的税收优惠。请在招股说明书中披露：（1）
发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企
业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内享受的优惠政策和依据、对
发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定；（2）请发行人说明若不再
能够享受上述优惠政策是否对发行人经营业绩产生较大影响，是否会导致业绩
大幅下滑；若是，请作风险因素予以披露。如发行人高新技术企业资格已到期
或即将到期，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过
复审对其的具体影响。请提供税收优惠政策的证明文件。请保荐机构、发行人
律师发表核查意见。
（一）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合
《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内享受的优惠政
策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定
1. 发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新
技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容
经本所律师核查发行人申请高新技术企业认定的材料，以及发行人纳税申
报表、缴税凭证、税收优惠相关证明文件，公司已于 2013 年 8 月 5 日被认定为
高新技术企业并获得江苏省科学技术厅、财政厅等部门联合下发的《高新技术
企业证书》，证书编号为 GR201332000114，有效期为三年；公司自 2013 年度起
减按 15.00%的税率计算并缴纳企业所得税；公司分别于 2016 年 11 月、2019 年
11 月通过高新技术企业认定的复审。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
所持有的《高新技术企业证书》（证书编号为 GR201932002102）仍在有效期内，
有效期至 2022 年 11 月 22 日。
8-3-256
补充法律意见（二）
经本所律师核查《高新技术企业认定管理办法》（国科发火（2016）32 号）
第十一条所规定的高新技术企业认定条件以及发行人 2019 年高新技术企业复审
认定申请材料，在国家知识产权局、国家版权局中国版权保护中心查询发行人
专利权及软件著作权，查阅发行人专利证书、软件著作权登记证书原件，以及
结合发行人的经营情况和财务状况，发行人于 2019 年 11 月通过高新技术企业
认定的复审符合当时高新技术企业认定标准，具体情况如下：
认定条件 认定情况 是否符合
成立于 2005 年 4 月 11 日，2013 年申
第十一条（一）
请，申请认定时注册成立时间已超过 符合
“企业申请认定时须注册成立一年上”
1年
第十一条（二）
“企业通过自主研发、受让、受赠、并 拥有多项发明专利、软件著作权的自
购等方式，获得对其主要产品（服 主产权，能够对主要服务在技术上发 符合
务）在技术上发挥核心支持作用的知 挥核心支持作用
识产权的所有权”
第十一条（三）
主要服务为大气污染控制技术，属于
“对企业主要产品（服务）发挥核心支
《国家重点支持的高新技术领域》规 符合
持作用的技术属于《国家重点支持的
定的范围
高新技术领域》规定的范围”
第十一条（四）
从事研发和相关技术创新活动的科技
“企业从事研发和相关技术创新活动的
人员占企业当年职工总数的比例超过 符合
科技人员占企业当年职工总数的比例
10%
不低于 10%”
第十一条（五）
“企业近三个会计年度（实际经营期不
满三年的按实际经营时间计算，下
同）的研究开发费用总额占同期销售
最近一年（2018 年）销售收入为 6.7
收入总额的比例符合如下要求：1、最
亿元，最近三个会计年度（2016-2018
近一年销售收入小于 5,000 万元
年）研发费用总额占最近三个会计年
（含）的企业，比例不低于 5%；2、
度（2016-2018 年）销售收入总额的比 符合
最近一年销售收入在 5,000 万元至 2
例大于 3%。在中国境内发生的研究开
亿元（含）的企业，比例不低于
发费用总额占全部研究开发费用总额
4%；3、最近一年销售收入在 2 亿元
的比例为 100%
以上的企业，比例不低于 3%。其
中，企业在中国境内发生的研究开发
费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%”
第十一条（六） 最近一年（2018 年）高新技术产品
“近一年高新技术产品（服务）收入占 （服务）收入占企业同期总收入的比 符合
企业同期总收入的比例不低于 60%” 例超过 60%
发行人设置了研发机构，组建了专门
的研发团队并制定了相应的管理制度
第十一条（七）
及人才奖励制度，建立了研发投入核 符合
“企业创新能力评价应达到相应要求”
算体系。此外，发行人拥有多项核心
自主产权（包括专利、软件著作
8-3-257
补充法律意见（二）
认定条件 认定情况 是否符合
权），并实现多项技术的科技成果转
化
第十一条（八）
2018 年至今，发行人未发生重大安
“企业申请认定前一年内未发生重大安
全、重大质量事故或严重环境违法行 符合
全、重大质量事故或严重环境违法行
为
为”
经核查，本所律师认为，发行人在报告期内通过高新技术企业认定的复审，
符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定条件。
2. 报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠
政策适用是否符合规定
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术
企 业所得税优惠有关问题的通知》（国税函（2009）203 号）的相关规定，发行
人报告期内按 15%缴纳企业所得税。
2017 年度，根据财政部、国家税务总局、科学技术部 2015 年 11 月 2 日发
布的《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119 号），
以及《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》
（国家税务总局公告 2015 年第 97 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费
用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年
度实际发生额的 50%，从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按照
无形资产成本的 150%在税前摊销。
2018 年度起，根据财政部、国家税务总局、科学技术部 2018 年 9 月 20 日
发布的《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号），
企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，
在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，
再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照
无形资产成本的 175%在税前摊销。
经核查发行人报告期内聘请的税务师事务所出具的《苏州仕净环保科技股
份有限公司研发费用税前扣除审核报告》和向税务机关报送的《企业所得税优
惠事项备案表》，报告期内，仕净环保符合上述规定的支出在计算应纳税所得额
时加计扣除。
8-3-258
补充法律意见（二）
经核查，本所律师认为，发行人报告期内持有《高新技术企业证书》，发行
人报告期内按 15%缴纳企业所得税及发行人享受研发费用加计扣除的税收优惠
系国家法律、法规和规范性文件明确规定，该等税收优惠政策合法、合规、真
实、有效。
（二）请发行人说明若不再能够享受上述优惠政策是否对发行人经营业绩
产生较大影响，是否会导致业绩大幅下滑；若是，请作风险因素予以披露。如
发行人高新技术企业资格已到期或即将到期，请在“风险因素”和“重大事项
提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响
1. 请发行人说明若不再能够享受上述优惠政策是否对发行人经营业绩产生
较大影响，是否会导致业绩大幅下滑；若是，请作风险因素予以披露
经本所律师核查发行人纳税申报表、缴税凭证、税收优惠相关证明文件并
计算发行人税收优惠对经营业绩的影响情况，报告期各期发行人享受企业所得
税优惠占利润总额的比例如下：
单位：万元
2020 年
项目 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
所得税税收优惠金额 7.70 980.23 789.27 680.41
利润总额 -79.19 8,272.85 7,043.17 4,807.57
所得税税收优惠金额占利润总额
-9.73% 11.85% 11.21% 14.15%
的比例
综上，报告期内，发行人所得税税收优惠占利润总额的比例分别为 14.15%、
11.21%、11.85%、-9.73%，不构成发行人利润来源的主要组成部分。因此，本
所律师认为，如发行人不再能够享受上述优惠政策不会对发行人经营业绩产生
较大影响，不会导致业绩大幅下滑。
2. 如发行人高新技术企业资格已到期或即将到期，请在“风险因素”和
“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响
经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局批准，
仕净环保于 2019 年 11 月 22 日获得《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201932002102，有效期三年。发行人高新技术企业资格不存在已到期或即将
到期的情形。
8-3-259
补充法律意见（二）
发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素/五、财务风险/（五）税收优
惠政策变化的风险”进行了风险提示。
（三）请提供税收优惠政策的证明文件
发行人已按要求提供 2016 年及 2017 年的《企业所得税税收优惠事项备案
表》。
根据国家税务总局于 2018 年 4 月 25 日发布的关于发布修订后的《企业所
得税优惠政策事项办理办法》的公告（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）：
“为优化税收环境，有效落实企业所得税各项优惠政策，根据《国家税务总局
关于进一步深化税务系统“放管服”改革优化税收环境的若干意见》（税总发
〔2017〕101 号）有关精神，现将修订后的《企业所得税优惠政策事项办理办
法》予以发布。”根据修订后的《企业所得税优惠政策事项办理办法》第四条规
定：“企业享受优惠事项采取‘自行判别、申报享受、相关资料留存备查’的办
理方式。企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项
规定的条件，符合条件的可以按照《目录》列示的时间自行计算减免税额，并
通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。同时，按照本办法的规定归集
和留存相关资料备查。”企业无需再现场填写《企业所得税税收优惠事项备案
表》，只需要网上申报即可。因此，申报材料中无 2018 年及 2019 年《企业所得
税税收优惠事项备案表》。
二十五、 规范性问题 27
请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的情
况，如存在，请补充披露欠缴金额、人数及类别，请说明形成的原因并分析欠
缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核
查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房
公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否
构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理
措施并予以披露。
8-3-260
补充法律意见（二）
（一）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公
积金
根据发行人提供的员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳凭证、发行人
的书面确认并经本所律师核查，报告期内各期末，发行人及其子公司的社会保
险及住房公积金缴纳人数情况如下：
2020.6.30 2019.12 2018.12 2017.12
项目 应缴 实缴 应缴 实缴 应缴 实缴 应缴 实缴
人数 人数 人数 人数 人数 人数 人数 人数
基本医疗
432 428 396 388 373 366 296 275
保险
基本养老
432 428 396 388 373 366 296 275
保险
失业保险 432 428 396 388 373 366 296 275
工伤保险 432 428 396 388 373 366 296 275
生育保险 432 428 396 388 373 366 296 275
住房公积
432 414 396 376 373 343 296 261
金
注：
应缴人数=公司员工总数-退休返聘人数；2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月
30 日，退休返聘人数分别为 11 人、13 人、9 人及 11 人。
实缴人数包括当月离职但当月仍缴纳社会保险和住房公积金的情形，2017 年末、2018 年末
不存在该情形，2019 年末社会保险实缴人数涉该情形 6 人，住房公积金实缴人数涉该情形
3 人，2020 年 6 月 30 日社会保险实缴人数涉该情形 8 人，住房公积金实缴人数涉该情形 4
人。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，报告期各期末，发行人及其子公
司未为个别员工缴纳社会保险的原因具体如下：
未缴纳原因 2020.6 2019.12 2018.12 2017.12
当月社会保险缴存申报后入职
11 13 6 14
人数
自行缴纳社保 1 1 - -
未交社会保险人数 0 0 1 7
根据发行人书面确认并经本所律师核查，报告期各期末，发行人及其子公
司未为个别员工缴纳住房公积金的原因具体如下：
未缴纳原因 2020.6 2019.12 2018.12 2017.12
当月住房公积金缴存申报后入职
8 8 6 14
人数
自行缴纳公积金 1 1 - -
8-3-261
补充法律意见（二）
未缴纳原因 2020.6 2019.12 2018.12 2017.12
自愿放弃缴纳住房公积金人数 13 14 24 21
（二）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构
成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措
施并予以披露
经本所律师核查，发行人及其子公司取得社会保险和住房公积金主管部门
出具的证明如下：
（1） 发行人
苏州市相城区人力资源和社会保障局于 2020 年 9 月 15 日出具《证明》，
确认发行人参保状态正常，社保费用正常按月缴纳无欠费，未发现发行人存在
因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形。
苏州市住房公积金管理中心于 2020 年 9 月 23 日出具《住房公积金缴存证
明》，证明发行人在住房公积金方面未受到过任何行政处罚和行政处理。
（2） 苏州苏迪罗
苏州市相城区人力资源和社会保障局于 2020 年 9 月 15 日出具《证明》，
确认苏州苏迪罗参保状态正常，社保费用正常按月缴纳无欠费，未发现苏州苏
迪罗存在因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形。
苏州市住房公积金管理中心于 2020 年 9 月 18 日出具《住房公积金缴存证
明》，证明苏州苏迪罗在住房公积金方面未受到过任何行政处罚和行政处理。
（3） 宁国环创
宁国市人力资源和社会保障局于 2020 年 9 月 2 日出具《证明》，证明宁
国环创无欠缴社会保险的情形，不存在违反国家及地方有关劳动方面法律、法
规和规范性文件而受到行政处罚或被该局调查的情形。
宣城市住房公积金管理中心宁国市管理部于 2020 年 9 月 3 日出具《证
明》，证明宁国环创自缴存之日至该证明出具之日未有因违反有关住房公积金
管理方面的法律法规而受过处罚的记录。
（4） 顺泽环境
8-3-262
补充法律意见（二）
盘锦市兴隆台区住房公积金管理中心兴隆台办事处于 2020 年 9 月 3 日出
具《证明》，证明顺泽环境自成立至该证明出具之日不存在违反住房公积金管
理方面的违规行为。
（5） 顺泽检测
苏州市相城区人力资源和社会保障局于 2020 年 9 月 15 日出具《证明》，
确认顺泽检测参保状态正常，社保费用正常按月缴纳无欠费，未发现顺泽检测
存在因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形。
苏州市住房公积金管理中心于 2020 年 9 月 18 日出具《住房公积金缴存证
明》，证明顺泽检测在住房公积金方面未受到过任何行政处罚和行政处理。
根据上述政府主管部门出具的证明并经本所律师查询信用中国网站（https:/
/www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.g
ov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）和发行人及其
子公司社会保险和住房公积金政府主管部门网站，报告期内，发行人及其子公
司未受到相关主管部门的行政处罚。
根据《审计报告》及公司的书面确认，报告期内发行人欠缴的社会保险和
住房公积金金额及对发行人利润总额的影响如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
社会保险欠缴金额（万
0.16 7.90 8.67 22.32
元）
住房公积金欠缴金额（万
2.73 5.14 7.47 8.54
元）
合计欠缴金额（万元） 2.88 13.05 16.14 30.86
归属于母公司所有者的净
-115.27 6,478.34 5,528.62 3,738.25
利润（万元）
占当期利润总额比例（%） - 0.20% 0.29% 0.83%
根据上表统计，报告期内发行人欠缴的社会保险费及住房公积金金额占对
应年度利润总额的比例较低，不会对发行人各期的利润总额产生重大影响，不
影响本次发行的实质条件。
综上，本所律师认为，报告期内发行人欠缴社会保险费和住房公积金的情
形不构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍。
8-3-263
补充法律意见（二）
经本所律师核查，发行人提出的处理措施如下：
发行人的实际控制人董仕宏、朱叶和叶小红出具承诺函：“若社会保险主
管部门或住房公积金主管部门或监管机构要求仕净环保及其子公司补缴或支付
仕净环保公开发行股票并上市前应缴的社会保险（包括养老保险、医疗保险、
工伤保险、失业保险、生育保险）或住房公积金费用或任何款项（包括因此导
致的任何滞纳金或罚款），或相关个人向仕净环保及其子公司追偿社会保险和
住房公积金费用，本人自愿在无需仕净环保及其子公司承担任何对价的情况下，
全额承担该补缴或被追偿的费用并承担连带赔偿责任，保证仕净环保及其子公
司不因此遭受任何损失。”
二十六、 规范性问题 28
请在招股说明书中补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量，环
保设施处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹
配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投
资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影
响评价发表核查意见。曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露
相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具
意见。
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务和技术/一、公司主营业务、主要
产品及其变化情况/（七）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及
处理能力”以及“第九节 募集资金运用与未来发展规划/四、项目所涉及的环保情
况”部分补充披露了公司生产经营中主要排放污染物及排放量，环保设施处理能
力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采
取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等。
8-3-264
补充法律意见（二）
（一）公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、
在建和拟建项目是否已通过环境影响评价
1. 发行人的生产经营符合国家环境保护的有关规定
根据《排污许可管理办法》（2018 年）和生态环境部于 2019 年 12 月 20 日
发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 版）》，并经宁国环创的生产
负责人的确认，宁国环创不属于纳入固定污染源排污许可分类管理名录的单位，
不需要申请排污许可证。
根据宣城市宁国市生态环境分局于 2020 年 1 月 24 日发布的《宣城市固定
污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记的公告》：“对 2017—
2019 年申领并取得排污许可证的 33 个行业开展排污许可清理整顿，所有列入
清理整顿行业的排污单位，须于 2020 年 4 月 30 日前完成排污许可证发证登记。
2019 年版名录中除上述行业外的所有行业，须于 2020 年 9 月 30 日前完成排污
许可证发证登记。”因宁国环创属于污染物产生量、排放量和对环境的影响程度
很小的排污单位，故实行排污登记管理。2020 年 5 月 21 日，宁国环创办理了固
定污染源排污登记，有效期为 2020 年 5 月 21 日至 2025 年 5 月 20 日。
根据发行人及其子公司的书面确认，发行人自成立以来，未因违反国家环
境保护的有关规定而受到行政处罚，也未发生过重大环保事故。经本所律师检
索中华人民共和国生态环境部、苏州市生态环境局、江苏省生态环境厅、宁国
市生态环境局、安徽省生态环境厅、盘锦市生态环境局及辽宁省生态环境厅、
国家企业信用信息公示系统网站，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其
子公司在上述网站中不存在违反国家环境保护的有关规定的记录。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产
经营符合国家环境保护的有关规定。
2. 在建和拟建项目符合国家环境保护的有关规定，且已通过环境影响评价
2017 年 5 月 16 日，发行人取得苏州市相城区环境保护局出具的《关于对<
苏州仕净环保科技股份有限公司新建厂房建筑面积约 1.52 万平方米（其中研发
用房 3800 平方米，生产用房 11400 平方米）项目环境影响报告表>的审批意见》
（苏相环建[2017]68 号），批准同意建设该项目。
8-3-265
补充法律意见（二）
发行人本次募集资金投资项目——苏州仕净环保科技股份有限公司新建生
产厂房项目已取得苏州市相城区环境保护局关于该项目环境影响评价批复，符
合国家环境保护的有关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境
保护的有关规定，已建和拟建项目已取得环境保护部门的环境影响评价批复。
（二）是否曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的情形
根据发行人及其子公司的书面确认，并经本所律师检索中华人民共和国生
态环境部、苏州市生态环境局、江苏省生态环境厅、宁国市生态环境局、安徽
省生态环境厅、盘锦市生态环境局及辽宁省生态环境厅、国家企业信用信息公
示系统网站，报告期内，公司的生产经营活动严格执行国家环境保护法律、行
政法规的规定，未发生违反国家环境保护法律、行政法规的情形，未受过主管
部门的行政处罚。
二十七、 规范性问题 29
请在招股说明书中补充披露：（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全
生产事故，是否会影响发行人的生产经营；（2）发行人的安全生产制度是否完
善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的
安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成
重大违法行为，公司的内控制度是否完善。
发行人已在《招股说明书》“第九节 募集资金运用与未来发展规划/四、
项目所涉及的环保情况”补充披露了（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安
全生产事故，是否会影响发行人的生产经营以及（2）发行人的安全生产制度是
否完善，安全设施运行情况。
8-3-266
补充法律意见（二）
（一）请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补
充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，
公司的内控制度是否完善
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的相关规定，重大生产安全事
故是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者
5000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的生产安全事故。
根据发行人提供的安全生产相关制度、发行人及子公司宁国环创所在地安
全生产监督管理部门出具的证明文件、发行人的书面确认并经本所律师核查，
发行人报告期内未发生重大生产安全事故，亦不存因生产安全事故受到安全生
产监督管理部门处罚的情形，发行人的安全生产制度和内控制度较为完善，运
行良好。
二十八、 规范性问题 30
请说明发行人专利、商标、软件著作权的形成过程，其归属是否存在纠纷
或潜在纠纷。请在招股说明书中披露发行人知识产权管理和保护的内控制度、
发行人拥有各项专利、商标、软件著作权截至目前的法律状态，是否存在因欠
缴专利年费而被注销、终止等异常情况，是否存在其他商标权、专利权、软件
著作权法律纠纷，专利、商标、软件著作权的取得和使用是否存在重大变化的
不利影响。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）请说明发行人专利、商标、软件著作权的形成过程，其归属是否存
在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的专利证书、商标证书、计算机软件著作权证书、专利申
请权相关转让合同和付款凭证、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司共计拥有 5 项注册商标、4 项发
明专利、94 项实用新型专利、34 项计算机软件著作权，取得方式均为原始取得。
除下述三项发明专利的申请权系由发行人受让取得并由发行人作为申请人申请
取得相应的发明专利权外，发行人的专利、商标、软件著作权均系由发行人自
主研发、设计形成。发行人受让取得申请权的三项发明专利具体情况如下：
8-3-267
补充法律意见（二）
专利号 专利名称 专利申请权转让方 受让方
一种脱硫脱硝尾气处
ZL201610672363.9 镇江启思科技有限公司 发行人
理塔
一种电厂废气净化设 苏州博伟企业管理有限公
ZL201510282549.9 发行人
备 司
一种用于酸雾废气处
ZL201810086605.5 理的回旋反应水喷淋 镇江启思科技有限公司 发行人
塔
根据发行人提供的专利申请权相关转让合同和付款凭证、发行人的书面确
认并经本所律师查询国家专利局“中国及多国专利审查信息查询”系统（http://
cpquery.sipo.gov.cn/）、国家知识产权局商标局 中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.
cn/）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.co
urt.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具之日，发行人受让上述专利申请权的
对价已支付完毕，发行人的专利、商标、计算机软件著作权归属不存在纠纷或
潜在纠纷。
（二）发行人的知识产权管理和保护的内控制度
根据发行人制定并实施的《知识产权管理办法》、发行人的书面确认并经
本所律师核查，发行人的知识产权主要为专利、商标和计算机软件著作权，发
行人的设计研发中心为公司专利、商标和计算机软件著作权的主管部门，上述
内控制度明确设计研发中心应履行的职责，各相关部门申请专利、商标和计算
机软件著作权的流程，申请专利、商标和计算机软件著作权前应完成的检索程
序，商业秘密保护期等内容，发行人依据上述内控制度进行专利、商标和计算
机软件著作权的申请、管理及保护，使得发行人在使用上述专利、商标和计算
机软件著作权进行生产经营活动过程中未因专利、商标和计算机软件著作权发
生重大变化受到不利影响。
经本所律师核查发行人与核心技术人员签订的《保密协议》，协议约定上
述核心技术人员在发行人任职期间因执行发行人的任务或者是主要利用发行人
物质技术条件、业务信息产生的知识产权等全部权利属于发行人并约定了违约
责任，该等约定可有效保护发行人就知识产权享有的权益。
8-3-268
补充法律意见（二）
根据《内控鉴证报告》、发行人有关专利、商标和计算机软件著作权的申
请受理通知书、专利年费缴纳凭证等流程性文件和发行人的书面确认并经本所
律师核查，发行人的知识产权管理和保护的内控制度健全并得到有效执行。
综上，本所律师认为，发行人已建立并有效实施知识产权管理和保护的内
控制度。
（三）发行人拥有各项专利、商标、软件著作权截至目前的法律状态，是
否存在因欠缴专利年费而被注销、终止等异常情况，是否存在其他商标权、专
利权、软件著作权法律纠纷，专利、商标、软件著作权的取得和使用是否存在
重大变化的不利影响
根据发行人的专利、商标、计算机软件著作权证书，专利年费缴纳凭证和
发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人拥有的各项专利、商标、计算机软件著作权均为有效，发行人拥有的专利不
存在因欠缴专利年费而被注销、终止等异常情况，亦不存在其他商标权、专利
权、计算机软件著作权法律纠纷，发行人的专利、商标、计算机软件著作权的
取得和使用不存在重大变化的不利影响。
二十九、 规范性问题 31
请在招股说明书中披露发行人及其下属公司是否存在劳务派遣、临时用工
的情形，用工情况是否符合法律法规的相关要求，是否存在违法违规情形，是
否因劳务派遣受到行政处罚，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
经本所律师核查发行人报告期各期末的员工名册、抽查发行人部分劳动合
同并经发行人书面确认，报告期内，发行人及其子公司不存在劳务派遣或临时
用工的情形。根据发行人及其子公司所在地劳动保障主管部门出具的证明并经
本所律师核查，发行人的用工情况符合法律法规的相关要求，不存在因劳务派
遣受到行政处罚的情形。
8-3-269
补充法律意见（二）
三十、 规范性问题 32
请保荐机构、律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否
按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表核查意见。
本所律师已在《律师工作报告》正文第二节之“六/（三）/2、法人/合伙企
业股东情况”中详细披露了发行人股东中的私募投资基金及其备案情况。
根据江苏股权交易中心出具的截至 2020 年 9 月 17 日的发行人股东名册，
发行人机构股东提供的工商登记资料、填写的调查表、公司章程、合伙协议和
机构股东出具的《声明》并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http:
//www.amac.org.cn），截至本补充法律意见书出具之日，发行人的机构股东共
计 16 名，包括 5 名法人股东和 11 名合伙企业股东，发行人的机构股东私募投
资基金或私募投资基金管理人及其登记备案情况如下：
股东名称 是否私募投资基 核查情况
金或管理人
江诣创投系以自有资金购入并持有发行人的股份，依法
拥有所持股票的全部股东权益，不存在以非公开方式向
合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管
理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投
江诣创投 否 资基金的管理人，不属于《证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记
和基金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金或
私募基金管理人，能够依法独立作出购入、持有、增
持、减持或处置发行人股票的投资决策。
长河投资已于 2017 年 6 月 7 日办理私募投资基金备案，
长河投资 基金编号为 SS3320，其管理人深圳长河资本管理有限公
是
司已于 2017 年 2 月 22 日办理私募投资基金管理人登记，
登记编号为 P1061494。
上凯创投已于 2018 年 9 月 12 日办理私募投资基金备案，
基金编号为 SEM164，其管理人宁波保税区嘉信麒越股权
上凯创投 是
投资管理有限公司已于 2014 年 5 月 20 日办理私募投资基
金管理人登记，登记编号为 P1002098。
埭溪创投已于 2016 年 7 月 17 日办理私募投资基金备案，
基金编号为 SK9044，其管理人苏州市相城基金管理有限
埭溪创投 是
公司已于 2014 年 6 月 4 日办理私募投资基金管理人登
记，登记编号为 P1002881。
荻溪文化已于 2015 年 9 月 15 日办理私募投资基金备案，
基金编号为 SD6867，其管理人苏州市相城基金管理有限
荻溪文化 是
公司已于 2014 年 6 月 4 日办理私募投资基金管理人登
记，登记编号为 P1002881。
汇和成长 是 汇和成长已于 2016 年 12 月 20 日办理私募投资基金备
8-3-270
补充法律意见（二）
股东名称 是否私募投资基 核查情况
金或管理人
案，基金编号为 SM7919，其管理人广东汇信资产管理有
限公司已于 2016 年 6 月 8 日办理私募投资基金管理人登
记，登记编号为 P1031620。
相城高新已于 2014 年 11 月 3 日办理私募投资基金备案，
基金编号为 SD2999，其管理人苏州市相城基金管理有限
相城高新 是
责任公司已于 2014 年 6 月 4 日办理私募投资基金管理人
登记，登记编号为 P1002881。
兴太实业系以自有资金，通过参与发行人非公开发行股
票的方式持有发行人的股份，依法拥有所持股票的全部
股东权益，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金
设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人
管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，不
兴太实业 否
属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试
行）》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，能
够依法独立作出购入、持有、增持、减持或处置发行人
股票的投资决策。
昊君创投已于 2019 年 7 月 16 日办理私募投资基金备案，
基金编号为 SGA190，其管理人上海昊君投资管理有限公
昊君创投 是
司已于 2015 年 12 月 2 日办理私募投资基金管理人登记，
登记编号为 P1028546。
汇石鼎慧已于 2018 年 5 月 31 日办理私募投资基金备案，
基金编号为 SW8614，其管理人上海汇石投资管理有限公
汇石鼎慧 是
司已于 2014 年 4 月 17 日办理私募投资基金管理人登记，
登记编号为 P1000845。
嘉睿创投已于 2018 年 2 月 8 日办理私募投资基金备案，
基金编号为 SCC572，其管理人广东君诚基金管理有限公
嘉睿创投 是
司已于 2017 年 7 月 12 日办理私募投资基金管理人登记，
登记编号为 P1063526。
鼎至创投已于 2017 年 9 月 19 日办理私募投资基金备案，
基金编号为 ST6597，其管理人上海昊君投资管理有限公
鼎至创投 是
司已于 2015 年 12 月 2 日办理私募投资基金管理人登记，
登记编号为 P1028546。
成都盈创已于 2015 年 4 月 3 日办理私募投资基金备案，
基金编号为 SD6024，其管理人成都盈创兴科股权投资基
成都盈创 是
金管理有限公司已于 2015 年 4 月 2 日办理私募投资基金
管理人登记，登记编号为 P1009870。
诚隆投资已于 2017 年 2 月 17 日办理私募投资基金备案，
基金编号为 SR8588，其管理人深圳市诚道天华投资管理
诚隆投资 是
有限公司已于 2014 年 5 月 4 日办理私募投资基金管理人
登记，登记编号为 P1001898。
诚道投资已于 2016 年 7 月 7 日办理私募投资基金备案，
基金编号为 SJ9884，其管理人深圳市诚道天华投资管理
诚道投资 是
有限公司已于 2014 年 5 月 4 日办理私募投资基金管理人
登记，登记编号为 P1001898。
细水投资已于 2015 年 3 月 25 日办理私募投资基金管理人
细水投资 是
登记，登记编号为 P1009597。
8-3-271
补充法律意见（二）
综上，发行人股东中存在 14 家私募投资基金或私募投资基金管理人，均已
按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
三十一、 规范性问题 33
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）报告期内发行
人及其子公司是否均具有从事相应业务所必要的各项资质、许可、认证，且在
有效期间内；（2）报告期内发行人及其子公司是否存在超越业务资质核准范围
签订合同的情形。
（一）报告期内发行人及其子公司是否均具有从事相应业务所必要的各项
资质、许可、认证，且在有效期间内
根据发行人提供的资质证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其子公司持有的资质证书均在有效期内，具体如下：
被授
序号 证书名称 证书编号 证书内容 授予机构 有效期
予人
江苏省住房
建筑业企业资 环保工程专业
1 D232134350 和城乡建设 发行人 2023.5.20
质证书 承包贰级
厅
建筑机电安装
建筑业企业资 苏州市行政
2 D332231298 工程专业承包 发行人 2024.3.26
质证书 审批局
叁级
（苏）JZ 安 江苏省住房 2020.06.07
安全生产许可 许证字
3 建筑施工 和城乡建设 发行人 -
证 [2017]90031 2023.06.06
厅
8
江苏省环境污 评价业务范围
江苏省环境
染治理工程设 为工业废气治 2019.12.3
4 SJ-19471 保护产业协 发行人
计能力评价证 理，评价级别 -2022.12.2
会
书 为乙级
评价业务范围
江苏省环境污 江苏省环境
为工业废气治 2019.12.3
5 染治理能力评 SZ-Q-19164 保护产业协 发行人
理，评价级别 -2022.12.2
价证书 会
为甲级
对外贸易经营 对外贸易经营 苏州市相城
6 01809981 发行人 长期
者备案登记表 备案 区商务局
中华人民共
报关单位注册 进出口货物收 2015.3.27-
7 3205963619 和国苏州海 发行人
登记证书 发货人 长期
关
8-3-272
补充法律意见（二）
被授
序号 证书名称 证书编号 证书内容 授予机构 有效期
予人
检验检测机构 17061205L0 辽宁省市场 顺泽 2018.11.14
8 /
资质认定证书 34 监督管理局 环境 -2024.9.13
检验检测机构 19101234016 江苏省市场 顺泽 2019.8.28
9 /
资质认定证书 2 监督管理局 检测 -2025.8.27
根据发行人提供的营业执照、公司章程及主要业务合同并经本所律师核查，
发行人的经营范围为“废气处理、水处理、粉尘处理、固废处理、土壤污染治
理以及脱硫脱硝等相关环保设备与工程的系统设计、制造、安装、运营管理、
售后等并提供相关销售；各类环保节能系统工程的信息数据开发应用并销售，
远程在线检测系统的集成运营管理；新能源电子产品及耗材销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
发行人的主营业务为从事制程污染防控设备、末端污染治理设备的研发、生产
和销售。根据环境保护部（已撤销）《关于废止〈环境污染治理设施运营资质
许可管理办法〉的决定》，发行人从事制程污染防控设备、末端污染治理设备
的研发、生产和销售无需取得业务资质。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得其
从事主营业务所必要的资质，发行人所持有的资质证书均在有效期内。
（二）报告期内发行人及其子公司是否存在超越业务资质核准范围签订合
同的情形
根据发行人提供的主要业务合同、发行人的确认并经本所律师核查，报告
期内，发行人及其子公司不存在超越资质核准范围签订合同的情形。
三十二、 规范性问题 34
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露公司董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的成年家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企
业、持股 5%以上自然人股东担任董事、高级管理人员的企业等关联方是否与
发行人及子公司、分公司业务相同或相似，报告期内是否与发行人存在交易或
资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
8-3-273
补充法律意见（二）
（一）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的成年家庭成员控制
或担任董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员的企业
经本所律师查阅《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员调查表》，
查阅公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的成年家庭成员控制或担任
董事、高级管理人员的企业的营业执照和公司章程，并通过国家企业信用信息
公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）
核查上述公司的股权结构/出资情况及最终权益主体情况，截至本补充法律意见
书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的成年家庭成员控
制或担任董事、高级管理人员的企业相关情况如下：
是否与发行
公司 控制或担任董事、高 任职及持股 人及子公司
序号 姓名 经营范围
职务 级管理人员的企业 情况 业务相同或
相似
承接：计算机网
络工程，计算机
专业领域内的技
术开发、产品运
营、技术服务、
技术转让，应用
软件、游戏软件
的开发、销售；
自营和代理各类
苏州盛游网络科技有限 董事
商品及技术的进 否
公司 兼总经理
出口业务（国家
限定企业经营或
禁止进出口的商
品和技术除
外）。（依法须
1 杨健 董事
经批准的项目，
经相关部门批准
后方可开展经营
活动）
销售及网上销
售：纸张、木
浆、文具用品；
销售：计算机软
硬件、 机械设
中纸在线（苏州）电子
董事 备、化工产品 否
商务股份有限公司
（不含危险化学
品）；计算机技
术推广服务，计
算机系统服务；
网络技术开发、
8-3-274
补充法律意见（二）
是否与发行
公司 控制或担任董事、高 任职及持股 人及子公司
序号 姓名 经营范围
职务 级管理人员的企业 情况 业务相同或
相似
网络系统集成；
电脑图文设计、
制作，广告设
计、广告制作，
发布自有媒体广
告；会务服务，
商务信息咨询
服务，企业管理
咨询，企业策
划，市场营销策
划；自营和代理
各类商品及技术
的进出口业务
（国家限定企业
经营或禁止进出
口的商品及技术
除外）；研发、
生产、销售：数
码喷墨设备、印
花纸、转印纸、
气染纸、热升华
纸（以上均不含
印刷）。（依法
须经批准的项
目，经相关部门
批准后方可开展
经营活动）
独立
2 罗超 北京国枫律师事务所 合伙人 法律咨询 否
董事
企业管理咨询服
相城区元和福亚企业管
经营者 务、策划创意服 否
理咨询服务部
务
审查企业会计报
表、出具审计报
告；验证企业资
本、出具验资报
告；办理企业合
马亚 独立
3 并、分立、清算
红 董事
中准会计师事务所（特 事宜中的审计业
合伙人 否
殊普通合伙） 务、出具有关报
告；基本建设年
度财务决算审
计；代理记账；
会计咨询、税务
咨询、管理咨
询、会计培训；
8-3-275
补充法律意见（二）
是否与发行
公司 控制或担任董事、高 任职及持股 人及子公司
序号 姓名 经营范围
职务 级管理人员的企业 情况 业务相同或
相似
法律、法规规定
的其他业务；投
资咨询
马亚红担任监
财务、税务咨
苏州尚锐财税咨询服务 事，且马亚红
询；企业管理咨 否
有限公司 的儿子董帆控
询服务
制的公司
废旧钢铁、废旧
金属、废旧设备
监事 执行董事兼总 回收、销售；耐
吕爱 安徽省宁国市恒瑞物资
4 会主 经理，且持有 磨材料、炉料 否
民 回收贸易有限公司
席 80.62%的股权 （不含煤、焦
炭）、合金材料
销售
房地产开发经
营、物业管理，
矿产品加工、销
售，房屋建筑工
程施工，建筑装
修装饰工程施
工，公路路基工
程施工，建筑装
饰材料销售，以
自有资金投资
（未经金融监管
部门批准，不得
LI JIAYI 的父亲 从事吸收存款、
李建军担任董 融资担保、代客
事长且持股 理财等金融业
LI 20%的公司；LI 务），自有房屋
5 监事 山东金海集团有限公司 否
JIAYI JIAYI 的弟弟 LI 租赁，林木生
JIANG 担任执 产、销售，普通
行董事且持股 货运，货物专用
46.97%的公司 运输（罐式），
水上娱乐设备销
售、租赁、养
护，游艇泊位销
售、租赁，企业
管理信息咨询，
进口本企业生产
科研所需的原辅
材料、机械设
备、仪器仪表及
零配件（国家核
定公司经营的十
四种进口商品除
8-3-276
补充法律意见（二）
是否与发行
公司 控制或担任董事、高 任职及持股 人及子公司
序号 姓名 经营范围
职务 级管理人员的企业 情况 业务相同或
相似
外）。（依法须
经批准的项目，
经相关部门批准
后方可开展经营
活动）
可建（装配式斜
支撑钢结构可持
续民用建筑）产
LI JIAYI 的弟 品制作、装配；
山东金海可建科技有限 弟 LI JIANG 担 并销售公司自产
否
公司 任副董事长的 产品。（依法须
公司 经批准的项目，
经相关部门批准
后方可开展经营
活动）。
吸收公众存款；
发放短期、中期
和长期贷款；办
理国内结算；办
理票据承兑与贴
现；代理发行、
代理兑付、承销
政府债券；买卖
政府债券；金融
债券；从事同业
拆借；从事银行
LI JIAYI 的弟
烟台农村商业银行股份 卡（借记卡）业
弟 LI JIANG 担 否
有限公司 务；代理收付款
任董事的公司
项及代理保险业
务；提供保管箱
业务；经中国银
行业监督管理委
员会批准的其他
业务。(有效期限
以许可证为准，
依法须经批准的
项目，经相关部
门批准后方可开
展经营活动)。
LI JIAYI 的父
威海心悦诚房地产开发 亲李建军持股
房地产开发经营 否
有限公司 30%且担任董
事的公司
LI JIAYI 的父 房地产开发经营
招远金创置业有限公司 亲李建军持股 （凭有效许可证 否
71.53%的公司 经营）；建筑材
8-3-277
补充法律意见（二）
是否与发行
公司 控制或担任董事、高 任职及持股 人及子公司
序号 姓名 经营范围
职务 级管理人员的企业 情况 业务相同或
相似
料（不含木材）
批发零售。(依法
须经批准的项
目，经相关部门
批准后方可开展
经营活动)。
吸收公众存款；
发放短期、中期
和长期贷款；办
理国内结算；办
理票据承兑与贴
现；代理发行、
代理兑付、承销
政府债券；买卖
政府债券、金融
债券；从事同业
拆借；从事银行
LI JIAYI 的父 卡。（借记卡）
山东莱阳农村商业银行
亲李建军担任 业务；代理收付 否
股份有限公司
董事的公司 款项及代理保险
业务；提供保管
箱服务；经中国
银行业监督管理
委员会批准的其
他业务。（有效
期以许可证为
准，依法须经批
准的项目，经相
关部门批准后方
可开展经营活
动）。
工程项目管理；
LI JIAYI 的弟 企业管理咨询。
烟台金海项目管理有限 弟 LI JIANG 担 （依法须经批准
否
公司 任执行董事兼 的项目，经相关
经理的公司 部门批准后方可
开展经营活动）
能源技术研发、
技术推广；以自
有资金向能源行
LI JIAYI 的弟
业投资及投资咨
弟 LI JIANG 担
烟台江诣能源有限公司 询（未经金融监 否
任董事长兼经
管部门批准，不
理的公司
得从事吸收存
款、融资担保、
代客理财等金融
8-3-278
补充法律意见（二）
是否与发行
公司 控制或担任董事、高 任职及持股 人及子公司
序号 姓名 经营范围
职务 级管理人员的企业 情况 业务相同或
相似
业务）。（依法
须经批准的项
目，经相关部门
批准后方可开展
经营活动）
企业管理及咨
询；市场调查；
股权投资管理
（未经金融监管
部门批准，不得
从事吸收存款、
代客理财、融资
LI JIAYI 的弟弟 担保等金融业
烟台恒中企业管理有限 LI JIANG 担任 务），经济信息
否
公司 执行董事的公 咨询（不含消费
司 储值及类似业
务），商务信息
咨询（不含投资
咨询）。（依法
须经批准的项
目，经相关部门
批准后方可开展
经营活动）
创业投资业务，
代理其他创业投
资企业等机构或
个人的创业投资
业务，创业投资
咨询业务，为创
LI JIAYI 担任董
业企业提供创业
事的公司；LI
管理服务业务，
江诣创投 JIAYI 的弟弟 LI 否
参与设立创业投
JIANG 担任董
资企业与创业投
事长的公司
资管理顾问机
构。(依法须经批
准的项目，经相
关部门批准后方
可开展经营活
动)。
电子加速器及其
部件的研发、生
产、销售、安
山东蓝孚高能物理技术 LI JIAYI 担任
装、技术合作、 否
股份有限公司 董事的公司
技术服务、技术
咨询；高能物理
和辐照领域的技
8-3-279
补充法律意见（二）
是否与发行
公司 控制或担任董事、高 任职及持股 人及子公司
序号 姓名 经营范围
职务 级管理人员的企业 情况 业务相同或
相似
术开发、技术服
务、技术推广、
技术咨询、技术
转让；辐照基地
设计与实施；辐
照技术服务；生
产、销售、使用
Ⅱ类射线装置；
电子加速器辐照
技术的技术研
究、技术应用、
技术开发、技术
转发、技术咨
询、技术服务；
电子加速器设备
及其部件的售后
维修、售后维
护；医疗仪器设
备等受托加工；
房屋、土地、场
地、机械设备、
医疗设备租赁；
货物及技术的进
出口（国家禁止
或涉及行政审批
的货物和技术进
出口除外）；仓
储服务（不含危
险品）以及其他
按法律、法规、
国务院决定等规
定未禁止和不需
经营许可的项
目。（依法须经
批准的项目，经
相关部门批准后
方可开展经营活
动）
对房地产业，商
业、建筑业、旅
游业、林业、教
LI JIAYI 担任 育业、矿业、养
烟台金海投资有限公司 否
董事的公司 殖业、农业、制
造业、文化娱乐
业、住宿餐饮
业、科技、商务
8-3-280
补充法律意见（二）
是否与发行
公司 控制或担任董事、高 任职及持股 人及子公司
序号 姓名 经营范围
职务 级管理人员的企业 情况 业务相同或
相似
服务业、市政、
医药、医院投
资。(依法须经批
准的项目，经相
关部门批准后方
可开展经营活动)
据发行人及其子公司的确认，并经本所律师核查发行人及其子公司报告期
内的所有银行账户的银行对账单，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的成年家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业在报告期内与发行人
不存在交易或资金往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
（二）持股 5%以上自然人股东田志伟担任董事（独立董事除外，下同）、
高级管理人员的企业
经本所律师查阅持股 5%以上自然人股东田志伟的《自然人股东调查表》，
查阅担任董事、高级管理人员的企业的营业执照和公司章程，并通过国家企业
信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.q
cc.com/）核查上述公司的股权结构/出资情况及最终权益主体情况，截至本补充
法律意见书出具之日，田志伟担任董事、高级管理人员的企业相关情况如下：
是否与发
行人及子
担任董事、高级
序号 任职情况 经营范围 公司业务
管理人员的企业
相同或相
似
千惠融资租赁
田志伟担任
1 （上海）有限公 融资租赁业务 否
董事的企业
司
北京联合德信投 田志伟担任 投资；资产管理；企业管理咨询；企
2 否
资有限责任公司 经理的企业 业策划；投资咨询
投资管理。【依法须经批准的项目，
上海合银投资管 田志伟担任
3 经相关部门批准后方可开展经营活 否
理有限公司 执行董事
动】
从事非上市类股权投资活动。(不得
常德合银湘德股 从事吸收公众存款或变相吸收公众存
执行事务合
4 权投资合伙企业 款、发放贷款等金融业务；依法须经 否
伙人代表
（有限合伙） 批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
常德合银百利股 执行事务合 从事非上市类股权投资活动及相关咨
5 否
权投资合伙企业 伙人代表 询服务。（不得从事吸收公众存款或
8-3-281
补充法律意见（二）
是否与发
行人及子
担任董事、高级
序号 任职情况 经营范围 公司业务
管理人员的企业
相同或相
似
（有限合伙） 变相吸收公众存款、发放贷款等金融
业务）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
从事非上市类股权投资。（不得从事
万年县合银百利 吸收公众存款或变相吸收公众存款、
执行事务合
6 股权投资合伙企 发放贷款等金额业务）(依法须经批 否
伙人代表
业（有限合伙） 准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
许可项目：建设工程设计；各类工程
建设活动（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推
广；计算机系统服务；信息系统集成
服务；数据处理服务；软件开发；人
工智能应用软件开发；信息技术咨询
服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；会议及展览服务；图
苏州筑安科技有 田志伟担任
7 文设计制作；广告设计、代理；广告 否
限公司 董事
发布（非广播电台、电视台、报刊出
版单位）；广告制作；机械设备销
售；机械设备租赁；电子产品销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算
机软硬件及辅助设备零售；计算机及
通讯设备租赁；软件销售；工业控制
计算机及系统销售；数字视频监控系
统销售；可穿戴智能设备销售；网络
设备销售；物联网设备销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
据发行人及其子公司的确认，并经本所律师核查发行人及其子公司报告期
内的所有银行账户的银行对账单，持股 5%以上自然人股东田志伟担任董事、高
级管理人员的企业在报告期内与发行人不存在交易或资金往来，不存在为发行
人承担成本费用、利益输送等情形。
综上所述，本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的成年家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业、持股 5%以上自然人股
东担任董事、高级管理人员的企业等关联方与发行人及子公司、分公司业务不
8-3-282
补充法律意见（二）
存在相同或相似情形，报告期内与发行人不存在交易或资金往来，不存在为发
行人承担成本费用、利益输送等情形。
三十三、 规范性问题 35
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露报告期内，减少的关
联方是否与发行人及子公司、分公司业务相同或相似，报告期内是否与发行人
存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露 LI JIAYI 的关联法人
是否与发行人及子公司、分公司业务相同或相似，报告期内是否与发行人存在
交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
（一）报告期内，减少的关联方是否与发行人及子公司、分公司业务相同
或相似，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担
成本费用、利益输送等情形
1. 报告期内，曾经存在的（减少的）主要关联自然人
经本所律师查阅发行人报告期内的股东大会会议文件、董事会会议文件、
离职董事、监事、高级管理人员递交的辞职报告（辞职书）以及确认函，报告
期内，发行人曾经存在的主要关联自然人情况如下：
序号 关联方 关联关系 关联关系解除
1 徐晴 曾任发行人监事 2019 年 8 月辞去监事职务
2 张秋霞 曾任发行人财务总监 2019 年 8 月辞去财务总监职务
3 张丽华 曾任发行人董事 2018 年 4 月辞去董事的职务
4 张晓荣 曾任发行人独立董事 2018 年 1 月辞去独立董事职务
5 吴传刚 曾任发行人独立董事 2017 年 6 月辞去独立董事职务。
6 刘敏华 曾任发行人监事 2017 年 1 月辞去监事职务
7 刘太玉 曾任发行人监事 2016 年 12 月辞去监事职务
发行人报告期内曾经存在的主要关联自然人不存在与发行人及子公司、分
公司业务相同或相似的情形。
8-3-283
补充法律意见（二）
2. 报告期内，曾经存在的（减少的）主要关联法人
经本所律师查阅发行人曾经存在的主要关联法人的营业执照和公司章程，
通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站
（https://www.qcc.com/）核查上述公司的经营范围、股权结构/出资情况及最终
权益主体情况，报告期内，发行人曾经存在的主要关联法人情况如下：
是否与发行
人及子公司 关联关系及关
序号 关联方 经营范围
业务相同或 联关系解除
相似
销售、维修、生产：纺机、纺机
配件及器材；销售：纺织原辅料 报告期内曾任
1 苏州市迪丰纺 （除蚕茧、茧丝）、纺织品、服 监事徐晴持股
否
机有限公司 装。（依法须经批准的项目，经 52%，担任法
相关部门批准后方可开展经营活 定代表人
动）
生产、销售：纺织机械及零部
件；提供纺机的维修、改造及技
报告期内曾任
2 苏州市必丰纺 术服务；销售：纺织原料、纺织
否 监事徐晴持股
机有限公司 品。（依法须经批准的项目，经
52%，
相关部门批准后方可开展经营活
动）
创业投资及咨询服务、为创业企
3 业提供创业管理服务。（依法须
相城高新 否
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
文化创业投资及咨询服务；为文
4 化创业企业提供创业管理服务。
荻溪文化 否 报告期内曾持
（依法须经批准的项目，经相关
有发行人 5%
部门批准后方可开展经营活动）
以上股份
创业投资服务、项目投资、资产
管理、企业管理咨询（不得从事
5 非法集资、吸收公众资金等金融
成都盈创 否
活动）；（依法须经批准的项
目、经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
持股 5%以上
上海合银投资 实业投资。【依法须经批准的项 股东田志伟曾
6 合伙企业（有 目,经相关部门批准后方可开展经 否 持有 21.28%
限合伙） 营活动】 财产份额，该
企业已注销
能源投资,能源投资管理,能源投 持股 5%以上
资咨询(不得从事经纪),人才咨询 股东田志伟曾
7 上海合银能源 (不得从事人才中介、职业中 担任董事长、
否
投资有限公司 介)。【依法须经批准的项目,经 经理兼法定代
相关部门批准后方可开展经营活 表人，该企业
动】 已注销
8-3-284
补充法律意见（二）
是否与发行
人及子公司 关联关系及关
序号 关联方 经营范围
业务相同或 联关系解除
相似
对加油（气）站基础设施的投
资、建设和管理，石油制品（除
专项审批）、化工原料及产品
（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
中海油（上 持股 5%以上
8 毒化学品）、燃料油（除危险
海）交通新能 否 股东田志伟曾
品）、润滑油、五金机械、金属
源有限公司 经担任董事
材料、仪器仪表、汽车配件、建
筑材料、装潢材料、百货的销售
及以上相关业务的咨询服务。
【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
对加油（气）站基础设施的投
资、建设和管理；石油制品（除
专项审批）、化工原料及产品
（除危险化学品、监控化学品、
中海油金工 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制 持股 5%以上
9 （上海）交通 毒化学品）、燃料油（除成品 股东田志伟曾
否
新能源有限公 油）、润滑油、五金机械、金属 经担任董事，
司 材料、仪器仪表、汽车配件、建 该企业已注销
筑材料、装潢材料、百货的销
售。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活
动】
从事网络科技、计算机科技、数
字科技、信息科技领域内的技术 持股 5%以上
点点看（上 开发、技术转让、技术咨询、技 股东田志伟间
10 海）网络科技 术服务，企业管理咨询，各类广 否 接持股
有限公司 告的设计、制作、代理、发布。 36%，曾经担
【依法须经批准的项目，经相关 任法定代表人
部门批准后方可开展经营活动】
实业投资（仅限以自有资产投
资）；企业管理、经济信息、财
务咨询；五金机电、金属材料、
建筑材料、百货、各类电子产
品、设备及耗材、针纺织品的销
售；计算机软硬件开发、销售及
持股 5%以上
技术服务；计算机网络工程布线
11 陕西思迈实业 股东田志伟曾
及服务；房屋租赁；翻译服务； 否
有限公司 经持股 25%
自营和代理各类商品和技术的进
并担任监事
出口业务（国家限制或禁止进出
口的除外）；广告代理、发布；
公路工程的施工；餐饮管理（经
营除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
8-3-285
补充法律意见（二）
是否与发行
人及子公司 关联关系及关
序号 关联方 经营范围
业务相同或 联关系解除
相似
（1）吸收公众存款；（2）发放
短期、中期和长期贷款；（3）
办理国内结算；（4）办理票据
承兑与贴现；（5）代理发行、
代理兑付、承销政府债券；
（6）买卖政府债券、金融债
持股 5%以上
商丘华商农村 券；（7）从事同业拆借；（8）
12 股东田志伟曾
商业银行股份 从事银行卡业务（借记卡）； 否
经担任独立董
有限公司 （9）代理其他银行的金融业
事
务；（10）代理收付款项及代理
保险业务；（11）提供保管箱业
务；（12）经中国银行业监督管
理机构批准的其他业务。（按有
效许可证核定的范围及期限经
营）。
研发、生产、加工、销售：电子
产品、通讯产品、机械设备及零
部件。（不含卫星电视地面接收
苏州波发特电 及无线电发射设备）。自营和代
13 发行人董事杨
子科技有限公 理各类商品及技术的进出口业务 否
健曾担任董事
司 （国家限定企业经营或禁止进出
口的商品及技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
研发：各类聚氨酯新型助剂材料
及其专用化学品；分装、储存、
销售子公司生产的聚氨酯系列产
品及相关产品；销售各类聚氨酯
苏州湘园新材
14 新型助剂材料及其专用化学品和 发行人董事杨
料股份有限公 否
相关产品（不含危险化学品）； 健曾担任董事
司
自营和代理各类商品及相关技术
的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
创业投资及咨询服务、为创业企
业提供创业管理服务。（不得从
苏州市相宁永
15 事金融、类金融业务，依法需取 发行人董事杨
赢创业投资有 否
得许可和备案的除外）。（依法 健曾担任董事
限责任公司
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
融资性再担保；融资性担保。非
融资性担保；提供融资咨询与财
16 苏州市信用再 发行人董事杨
务顾问；投资与资产管理。（依 否
担保有限公司 健曾担任董事
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
8-3-286
补充法律意见（二）
是否与发行
人及子公司 关联关系及关
序号 关联方 经营范围
业务相同或 联关系解除
相似
创业投资及咨询服务、代理其他
企业投资或个人创业投资、为创
发行人董事杨
苏州市相城创 业企业提供创业管理服务、参与
17 健曾担任执行
业投资有限责 设立创业投资企业与企业投资管 否
董事、法定代
任公司 理。（依法须经批准的项目，经
表人
相关部门批准后方可开展经营活
动）
创业投资业务；代理其他创业投
资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创
业企业提供创业管理服务业务；
发行人董事杨
18 参与设立创业投资企业与创业投
埭溪创投 否 健曾任执行董
资管理顾问机构。（不得从事金
事
融、类金融业务，依法需取得许
可和备案的除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
研发、生产、销售：电子产品温
湿度控制设备、机柜温湿度控制
设备、方舱温湿度控制设备、机
房温湿度控制设备、电池温湿度
控制设备、信息化机房配套设
备、通信设备、热泵设备、冷水
机组、不间断电源，并提供相关
技术、安装、维护服务；承接设
备温控系统、节能系统、机房系
统、数据中心微模块系统、监控
19 苏州黑盾环境 发行人董事杨
系统、自动切换系统、供配电系 否
股份有限公司 健曾任董事
统、机电一体化系统、建筑智能
化系统的设计、集成、销售、安
装、维护，并提供相关技术服
务；软件产品的研发和销售，并
提供相关技术服务；能源监测及
运营管理，合同能源管理；自营
和代理各类商品及技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）（外资比例小于 25%）
研发、生产加工各种工业气体、
医用气体、消防气体(灭火剂)、
特种气体和混合气体及其产品，
20 苏州金宏气体 生产加工食品级干冰和食品添加 发行人董事杨
否
股份有限公司 剂（涉及行政许可、审查、认证 健曾任董事
生产经营的，凭相关有效的批准
证书所列的项目和方式生产经
营）。销售自产产品，销售消防
8-3-287
补充法律意见（二）
是否与发行
人及子公司 关联关系及关
序号 关联方 经营范围
业务相同或 联关系解除
相似
气体(灭火剂)，危险化学品经营
（按危险化学品经营许可证经
营）；销售：气体及其产品的相
关设备及零部件、包装物、气
瓶、医疗器械（一类、二类、三
类）、焊割设备及材料、消防器
材、五金建材、金属材料、机械
铸件、日用品、家用电器、塑料
制品、橡胶制品、一般化工产品
和原料（危险化学品除外），从
事上述同类商品的批发，佣金代
理（拍卖除外），提供售前售后
服务。从事气体相关的应用技术
开发、软件系统开发、技术咨
询、技术服务和技术转让，气体
检测，气瓶检验。从事气体相关
的工程和项目的投资建设、生产
运管并提供相关服务（包括异地
客户现场制气业务和管道供应气
体业务）。从事气体相关的设备
及零部件的设计研发、制造加
工、安装维修并提供相关服务，
设备租赁，自有厂房租赁。物业
管理、企业管理、市场信息咨询
和在职人员培训（不含国家统一
认可的职业证书类培训）。道路
货物运输（按道路运输经营许可
证经营）。自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。企业自有资金对外
投资。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
报告期内曾任
董事张丽华之
苏州众诚财务 代理记账业务。（依法须经批准
21 兄张忠华持股
咨询服务有限 的项目，经相关部门批准后方可 否
50%并担任执
公司 开展经营活动）
行董事、总经
理
会计服务、企业管理咨询服务、 报告期内曾任
财务咨询服务、投资管理及咨询 董事张丽华之
22 苏州华算会计 服务、代理记账业务。（不得从 兄张建华持股
否
服务有限公司 事金融、类金融业务，依法需取 95%并担任执
得许可和备案的除外）、代理记 行董事、总经
账业务。（依法须经批准的项 理
8-3-288
补充法律意见（二）
是否与发行
人及子公司 关联关系及关
序号 关联方 经营范围
业务相同或 联关系解除
相似
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
承接工业机电设备安装工程、电
气工程、管道通风工程、中央空 发行人董事张
23 苏州涵煦机电 调工程,并提供上述工程的技术服 世忠母亲李长
否
工程有限公司 务。（(依法须经批准的项目,经 秀曾持股
相关部门批准后方可开展经营活 100%
动)）
销售:五金电器、风机、水泵、建 报告期内曾任
24 苏州市维也诺 筑材料、环保材料及配件。(依法 监事刘敏华曾
否
贸易有限公司 须经批准的项目,经相关部门批准 持股 40%，
后方可开展经营活动) 该企业已注销
报告期内，发
加工生产环保废气处理设备；销
25 注 行人实际控制
仕诚环保 售：环保设备及零配件、电子产 否
人曾控制的企
品，并提供相关的售后服务
业，已注销
报告期内曾任
苏州市相城区
26 监事刘敏华为
太平惠普电脑 零售：电脑及耗材、办公用品。 否
经营者的个体
店
工商户
实业投资，投资管理及咨询，受
苏州市相城实 发行人董事杨
27 托范围内的资产管理。（依法须
业投资有限公 否 健曾担任执行
经批准的项目，经相关部门批准
司 董事兼总经理
后方可开展经营活动）
科技金融技术孵化、科技中介服
务；投融资信息登记、咨询、发
苏州市相城科 发行人董事杨
28 布服务；商务信息咨询服务、会
技金融服务中 否 健曾担任执行
务会展服务。（依法须经批准的
心有限公司 董事兼总经理
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
受托管理股权投资基金、受托资
产管理、投资管理、投资咨询；
受托管理创业投资企业、创业投
资咨询、参与设立及投资；创业
投资基金、产业投资基金、创业
苏州市相城基 发行人董事杨
29 投资管理顾问机构及产业投资管
金管理有限公 否 健曾担任执行
理顾问机构、为创业企业提供创
司 董事兼总经理
业管理服务（不得从事金融、类
金融业务，依法需取得许可和备
案的除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权投资；项目投资；实业投
苏州市相城金
30 资；创业投资及咨询服务；为创 发行人董事杨
融控股（集 否
业企业提供创业管理服务；财税 健曾担任董事
团）有限公司
咨询、商务信息咨询、企业管理
8-3-289
补充法律意见（二）
是否与发行
人及子公司 关联关系及关
序号 关联方 经营范围
业务相同或 联关系解除
相似
咨询；物业管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
销售及网上销售：纸张、木浆、
文具用品；销售：计算机软硬
件、 机械设备、化工产品（不
含危险化学品）；计算机技术推
广服务，计算机系统服务；网络
技术开发、网络系统集成；电脑
图文设计、制作， 广告设计、
广告制作，发布自有媒体广告；
中纸在线（苏 会务服务，商务信息咨询 服
发行人董事杨
31 州）电子商务 务，企业管理咨询，企业策划， 否
健曾担任董事
股份有限公司 市场营销策划；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商
品及技 术除外）；研发、生
产、销售：数码喷墨设备、印花
纸、转印纸、气染纸、热升华纸
（以上均不含印刷）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
注：仕诚环保曾与发行人业务存在相同或类似的情况。2007 年 9 月 5 日，仕诚环保因未按规定接受年
度检验被吊销营业执照。报告期内，仕诚环保未实际从事经营活动，亦未实际开展与发行人相同或类似的
业务。
据发行人及其子公司的确认，并经本所律师核查发行人及其子公司报告期
内的所有银行账户的银行对账单，发行人曾经存在的主要关联方在报告期内与
发行人不存在交易或资金往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情
形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人曾经存在的主要关联方与发
行人及子公司、分公司业务不存在相同或相似情形，该等关联方在报告期内与
发行人不存在交易或资金往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情
形。
8-3-290
补充法律意见（二）
（二）招股说明书中披露 LI JIAYI 的关联法人是否与发行人及子公司、分
公司业务相同或相似，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在
为发行人承担成本费用、利益输送等情形
经本所律师查阅发行人监事 LI JIAYI 签署的《董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员调查表》，通过国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）核查其关联法
人的经营范围、股权结构/出资情况及最终权益主体情况，LI JIAYI 的关联法人
相关情况如下：
是否与发行人
序号 关联方 关联关系 经营范围 及子公司业务
相同或相似
创业投资业务，代理其他创业投
LI JIAYI 担任董事 资企业等机构或个人的创业投资
的公司；LI JIAYI 业务，创业投资咨询业务，为创
1 江诣创投 否
的弟弟 LI JIANG 业企业提供创业管理服务业务，
担任董事长的公司 参与设立创业投资企业与创业投
资管理顾问机构。
电子加速器及其部件的研发、生
产、销售、安装、技术合作、技
术服务、技术咨询；高能物理和
辐照领域的技术开发、技术服
务、技术推广、技术咨询、技术
转让；辐照基地设计与实施；辐
照技术服务；生产、销售、使用
Ⅱ类射线装置；电子加速器辐照
技术的技术研究、技术应用、技
山东蓝孚高 术开发、技术转发、技术咨询、
能物理技术 LI JIAYI 担任董事 技术服务；电子加速器设备及其
2 否
股份有限公 的公司 部件的售后维修、售后维护；医
司 疗仪器设备等受托加工；房屋、
土地、场地、机械设备、医疗设
备租赁；货物及技术的进出口
（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）；仓储服
务（不含危险品）以及其他按法
律、法规、国务院决定等规定未
禁止和不需经营许可的项目。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
对房地产业，商业、建筑业、旅
游业、林业、教育业、矿业、养
烟台金海投 LI JIAYI 担任董事
3 殖业、农业、制造业、文化娱乐 否
资有限公司 的公司
业、住宿餐饮业、科技、商务服
务业、市政、医药、医院投资。
8-3-291
补充法律意见（二）
是否与发行人
序号 关联方 关联关系 经营范围 及子公司业务
相同或相似
(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
威海心悦诚 LI JIAYI 的父亲李
从事房地产开发与经营、物业管
4 房地产开发 建军持股 30%且 否
理，房屋租赁
有限公司 担任董事的公司
房地产开发经营（凭有效许可证
LI JIAYI 的父亲李 经营）；建筑材料（不含木材）
招远金创置
5 建军持股 71.53% 批发零售。(依法须经批准的项 否
业有限公司
的公司 目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
吸收公众存款；发放短期、中期
和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；买卖
政府债券、金融债券；从事同业
山东莱阳农
LI JIAYI 的父亲李 拆借；从事银行卡。（借记卡）
村商业银行
6 建军担任董事的公 业务；代理收付款项及代理保险 否
股份有限公
司 业务；提供保管箱服务；经中国
司
银行业监督管理委员会批准的其
他业务。（有效期以许可证为
准，依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
房地产开发经营、物业管理，矿
产品加工、销售，房屋建筑工程
施工，建筑装修装饰工程施工，
公路路基工程施工，建筑装饰材
料销售，以自有资金投资（未经
金融监管部门批准，不得从事吸
LI JIAYI 的父亲李
收存款、融资担保、代客理财等
建军担任董事长且
金融业务），自有房屋租赁，林
持股 20%的公
山东金海集 木生产、销售，普通货运，货物
7 司；LI JIAYI 的弟 否
团有限公司 专用运输（罐式），水上娱乐设
弟 LI JIANG 担任
备销售、租赁、养护，游艇泊位
执行董事且持股
销售、租赁，企业管理信息咨
46.97%的公司
询，进口本企业生产科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表
及零配件（国家核定公司经营的
十四种进口商品除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
烟台金海项 LI JIAYI 的弟弟 LI 工程项目管理；企业管理咨询。
8 目管理有限 JIANG 担任执行 （依法须经批准的项目，经相关 否
公司 董事兼经理的公司 部门批准后方可开展经营活动）
LI JIAYI 的弟弟 LI 能源技术研发、技术推广；以自
烟台江诣能
9 JIANG 担任董事 有资金向能源行业投资及投资咨 否
源有限公司
长兼经理的公司 询（未经金融监管部门批准，不
8-3-292
补充法律意见（二）
是否与发行人
序号 关联方 关联关系 经营范围 及子公司业务
相同或相似
得从事吸收存款、融资担保、代
客理财等金融业务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
企业管理及咨询；市场调查；股
权投资管理（未经金融监管部门
批准，不得从事吸收存款、代客
烟台恒中企 LI JIAYI 的弟弟 LI 理财、融资担保等金融业务），
10 业管理有限 JIANG 担任执行 经济信息咨询（不含消费储值及 否
公司 董事的公司 类似业务），商务信息咨询（不
含投资咨询）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
可建（装配式斜支撑钢结构可持
山东金海可 LI JIAYI 的弟弟 LI 续民用建筑）产品制作、装配；
11 建科技有限 JIANG 担任副董 并销售公司自产产品。（依法须 否
公司 事长的公司 经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期
和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；买卖
政府债券；金融债券；从事同业
烟台农村商 LI JIAYI 的弟弟 LI 拆借；从事银行卡（借记卡）业
12 业银行股份 JIANG 担任董事 务；代理收付款项及代理保险业 否
有限公司 的公司 务；提供保管箱业务；经中国银
行业监督管理委员会批准的其他
业务。(有效期限以许可证为
准，依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动)
根据发行人及其子公司的确认，并经本所律师核查发行人及其子公司报告
期内的所有银行账户的银行对账单，LI JIAYI 的关联法人报告期内与发行人不
存在交易或资金往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
综上所述，本所律师认为，LI JIAYI 的关联法人与发行人及子公司、分公
司业务不存在相同或相似的情形，且报告期内与发行人不存在交易或资金往来，
亦不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
本补充法律意见书一式三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
8-3-293
补充法律意见（二）
8-3-294