补充法律意见书（四）
广东华商律师事务所
关于苏州仕净环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A 层 邮政编码(P.C.)：518048
21A-3, 22A, 23A, 24A /F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC
电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068
网址 http://www.huashang.cn
补充法律意见书（四）
目 录
一、 问题 1. ........................................................................................................... 5
二、 问题 2. ......................................................................................................... 13
三、 问题 3. ......................................................................................................... 18
四、 问题 4. ......................................................................................................... 23
五、 问题 5. ......................................................................................................... 27
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补充法律意见书（四）
广东华商律师事务所
关于苏州仕净环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：苏州仕净环保科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受苏州仕净环保科技股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股
（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，于2020年6月23日出具了《广
东华商律师事务所关于苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”以及《广东华商律
师事务所关于苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2020年7月24日出
具了《广东华商律师事务所关于苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”，于2020年11月3日出具了《广东华商律师事务所关于苏州仕净环
保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2020年11月30日出具了《广
东华商律师事务所关于苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于深圳证券交易所于2020年12月20日下发《关于苏州仕净环保科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审
核函〔2020〕010977号，以下简称“《三轮问询函》”），本所根据《证券法》
《公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券
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补充法律意见书（四）
交易所创业板股票发行上市审核规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，就《三轮问询函》涉及的有关事宜进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》是不可分
割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》有差异的，或者前述《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（三）》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核
查的基础上，出具本补充法律意见书。
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补充法律意见书（四）
关于《三轮问询函》相关问题的说明和回复
一、 问题 1.关于股权转让和股东
审核问询回复显示：
（1）2012 年 3 月，董仕宏将自己持有的发行人全部股份转让给朱叶的原因
为，董仕宏作为发行人前身仕净有限的控股股东，在拓展业务及商务谈判中会
存在一定的不便之处；
（2）2008 年 6 月，发行人的创始股东叶峰将其持有的公司 30%股权全部转
让给赵晓武（发行人实际控制人之一的董仕宏曾用名）；
（3）为履行对异议股东申请回购股份的承诺，发行人控股股东、实际控制
人朱叶及其指定的第三方陈国诗在发行人取得股转公司同意终止挂牌的函之后，
受让了部分股东所持的公司股份；
（4）发行人第二大股东江诣创投系于 2018 年 5 月认购发行人定向发行股份
成为公司股东，目前持有发行人 14%的股份；发行人第三大股东为自然人田志
伟，系于 2016 年 7 月认购发行人定向发行股份成为公司股东，目前持有发行人
10.50%的股份；
（5）发行人机构股东众多且股份较为分散。
请发行人补充披露：
（1）董仕宏以“在拓展业务及商务谈判中会存在一定的不便之处”为由退出
发行人持股的背景和原因是否合理，董仕宏是否具备法律法规规定的股东资格，
是否存在不适合认定为实际控制人及/或不适合担任上市公司董监高的情形；
（2）叶峰的履历情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东和
主要客户、供应商之间是否存在关联关系、亲属关系、共同投资关系或其他利
益安排；
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补充法律意见书（四）
（3）新三板摘牌时对异议股东持有的公司股份进行回购时股份转让价格差
异较大的原因、价款支付情况，指定第三方陈国诗作为受让人的背景及原因，
是否存在股份代持或其他利益安排；
（4）江诣创投的实际控制人情况，田志伟近五年的履历情况，除实控人外
主要股东的基本情况，除实控人外主要股东或主要股东实际控制人与发行人实
际控制人、董监高、主要客户、供应商之间是否存在关联关系、代持关系、资
金、业务往来、对赌协议或其他利益安排；
（5）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明核查过程、核查依据。
本所回复：
（一）董仕宏以“在拓展业务及商务谈判中会存在一定的不便之处”为由
退出发行人持股的背景和原因是否合理，董仕宏是否具备法律法规规定的股东
资格，是否存在不适合认定为实际控制人及/或不适合担任上市公司董监高的情
形
经本所律师与董仕宏访谈确认，自公司成立以来，公司的市场开拓工作即
主要由其负责；其在业务实践中发现，在获取订单过程中以公司股东身份，向
客户报价、进行合同条款商谈时留有的谈判空间相对较小。2012 年，公司规模
尚小，为持续开拓新客户、新市场，董仕宏退出了在发行人的持股，以便后续
能够仅以公司销售人员的身份与新客户进行业务洽谈，在商务谈判中留有更大
的沟通空间。故本所律师认为，董仕宏因“在拓展业务及商务谈判中会存在一
定的不便之处”退出发行人持股的背景和原因具有合理性。
本所律师查阅了董仕宏的身份证明文件、其填写的《董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员调查表》、中国人民银行征信中心出具的《个人征信报告》，
取得了董仕宏居住地苏州市公安局苏州工业园区分局湖西派出所出具的《违法
犯 罪 记 录 查 询 证 明 》， 并 查 询 了 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn）以及
上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ）， 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
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补充法律意见书（四）
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），并与
董仕宏访谈确认。
经核查，本所律师认为，董仕宏为中国公民，具备完全民事行为能力，具
备法律法规规定的股东资格；董仕宏为发行人的实际控制人，担任发行人董事
长、副总经理，其不存在《公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》规定的不适合认定为实际控制人及/或担任上市公司董监高的情形。
（二）叶峰的履历情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东
和主要客户、供应商之间是否存在关联关系、亲属关系、共同投资关系或其他
利益安排
经本所律师查阅叶峰身份证明文件及其填写的《自然人情况调查表》，叶峰
的基本信息及履历情况如下：
对外投资
姓名 身份证号 学历 国籍 住所 主要从业经历
情况
1989 年-1993 年就职
于太平供销社
1993 年-2001 年从事
个体户经营
2001 年-2006 年就职
320524197009**** 江苏省苏州市相 于苏州黎丰装潢装饰
叶峰 高中 中国 无
** 城区**** 材料有限公司 2006
年-2011 年从事个体
户经营
2011 年至今就职于
仕净环保，担任安全
部总监
根据叶峰确认，叶峰系发行人实际控制人叶小红的弟弟，系发行人实际控
制人朱叶的舅舅，除此以外，其与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东和主要客户、供应商之间不存在关联关系、亲属关系、共同投资关系或其他
利益安排。
（三）新三板摘牌时对异议股东持有的公司股份进行回购时股份转让价格
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补充法律意见书（四）
差异较大的原因、价款支付情况，指定第三方陈国诗作为受让人的背景及原因，
是否存在股份代持或其他利益安排
根据发行人实际控制人朱叶以及其指定第三方陈国诗与异议股东签订的
《股份转让协议》、转账凭证，并查阅了异议股东股票购入记录，相关交易价格
以及价款支付情况如下：
转让数量 转让方买入价 转让价格
转让方 受让方 转让金额（元） 是否付清价款
（万股） 格（元/股） （元/股）
荆明 朱叶 0.1 8.9 8.914 8, 914 是
闫耀东 朱叶 0.5 8.5-8.61 9.40 47,000 是
薛林 朱叶 1.5 7.5-7.8 11.00 165,000 是
江霞 朱叶 0.2 8.9 9.80 19,600 是
赵俊喜 朱叶 3.2 8.7-9 10.00 320,000 是
注
成都盈创 陈国诗 140 5 10.10 14,140,000 是
注：陈国诗，男，中国国籍，拥有境外居留权，身份证号为 370602196306******，1995 年至今就职
于烟台路通精密科技股份有限公司（路通精密，832119），担任该公司董事长、总经理。陈国诗持有路通
精密 48,045,000 股，占该公司股份总数的 80.08%，为该公司实际控制人。
根据本所律师与发行人实际控制人朱叶访谈确认并核查异议股东股票购入
记录，异议股东转让价格系受让方以异议股东股票购入价格为基础与各异议股
东逐一协商后确定的，因此每名异议股东的转让价格存在一定的差异。
根据本所律师与发行人实际控制人朱叶及指定第三方陈国诗访谈确认，在
回购异议股东股份时，外部投资人陈国诗看好发行人发展，同意受让异议股东
成都盈创持有的仕净环保股份，因此发行人实际控制人朱叶指定其作为受让方
受让该部分股份。
根据发行人实际控制人朱叶，陈国诗以及成都盈创的确认，该等股份不存
在股份代持或其他利益安排。
（四）江诣创投的实际控制人情况，田志伟近五年的履历情况，除实控人
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补充法律意见书（四）
外主要股东的基本情况，除实控人外主要股东或主要股东实际控制人与发行人
实际控制人、董监高、主要客户、供应商之间是否存在关联关系、代持关系、
资金、业务往来、对赌协议或其他利益安排
1. 江诣创投基本情况及实际控制人情况
截至本补充法律意见书出具之日，江诣创投持有发行人 14,000,000 股股份，
占发行人现有股份总数 14%，是发行人的主要股东。江诣创投的基本情况如下：
名称 山东江诣创业投资有限公司
统一社会信用代码 91370613559926306Y
类型 其他有限责任公司
住所 山东省烟台市高新技术产业开发区科技大道 99 号
法定代表人 LI JIANG
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管
经营范围 理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
注册资本 100,000 万元
成立日期 2010 年 8 月 12 日
营业期限 2010 年 8 月 12 日至无固定期限
登记机关 烟台市高新技术产业开发区市场监督管理委员会
山东金海集团有限公司持股 95.77%，烟台金海投资有限公
股东情况
司持股 4.23%
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、
企查查网站（https://www.qcc.com/）并经江诣创投确认，江诣创投的控股股东
为山东金海集团有限公司，LI JIANG、李建军、LI JIAYI 分别持有山东金海集
团有限公司 46.97%、20%、20%的股权，李建军为 LI JIANG 和 LI JIAYI 的父亲，
因此江诣创投的共同实际控制人为 LI JIANG、李建军及 LI JIAYI。
根据 LI JIANG、李建军、LI JIAYI 填写的《间接自然人股东核查表》，其基
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补充法律意见书（四）
本情况如下：
姓名 身份证号/护照号 国籍 住所 近五年主要从业经历
山东省烟台市高 2015 年至今 山东金海集团
LI JIANG K0610**** 新加坡
新区*** 有限公司 总裁
370624196109*** 山东省烟台市高 2010 年至今 山东金海集团
李建军 中国
*** 新区*** 有限公司 董事长
2011 年至今 山东金海集团
有限公司 监事长和副总裁
至今 烟台恒中企业管理有
限公司 监事
至今 山东江诣创业投资有
澳大利 山东省烟台市高 限公司 董事
LI JIAYI PA542****
亚 新区*** 至今 山东蓝孚高能物理技
术股份有限公司 董事
至今 烟台金海投资有限公
司 董事
2019 年 8 月至今 仕净环保
监事
2. 田志伟的基本情况及履历
截至本补充法律意见书出具之日，田志伟持有发行人 10,500,0000 股股份，
占发行人现有股份总数 10.5000%，是发行人的主要股东。田志伟的基本情况如
下：
姓名 身份证号 国籍 住所
田志伟 410422196902****** 中国 上海市浦东新区昌邑路***
田志伟近五年的履历情况如下：
日期 任职单位 所任职务
2006 年 11 月至 2018 年 12 月 中国光华科技基金会 理事
2010 年 5 月至 2017 年 7 月 陕西思迈实业有限公司 监事
2011 年 8 月至今 上海合银投资管理有限公司 执行董事
2012 年 7 月至今 千惠融资租赁（上海）有限公司 董事
2012 年 4 月至 2018 年 6 月 上海合银能源投资有限公司 董事长兼经理
2013 年 10 月 2020 年 3 月 罗莱生活科技股份有限公司 独立董事
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补充法律意见书（四）
2014 年 6 月至今 北京联合德信投资有限责任公司 经理
中海油金工（上海）交通新能源有
2014 年 8 月至 2018 年 1 月 董事
限公司
2014 年 3 月至 2017 年 11 月 苏州爱然新能源有限公司 监事
2015 年 6 月至 2018 年 11 月 河南省新郑煤电有限责任公司 监事
商丘华商农村商业银行股份有限
2015 年 9 月至 2018 年 12 月 独立董事
公司
2020 年 4 月至今 深圳市正弦电气股份有限公司 独立董事
常德合银湘德股权投资合伙企业 执行事务合伙人
至今
(有限合伙) 代表
常德合银百利股权投资合伙企业 执行事务合伙人
至今
（有限合伙） 代表
万年县合银百利股权投资合伙企 执行事务合伙人
至今
业（有限合伙 代表
2020 年 7 月至今 苏州筑安科技有限公司 董事
根据江苏股权交易中心于 2020 年 9 月 17 日出具的股东名册，除发行人实
际控制人朱叶、叶小红，以及股东江诣创投、田志伟外，其他股东持有发行人
股份均不足 5%，并非发行人的主要股东。
3. 除实控人外主要股东或主要股东实际控制人与发行人实际控制人、董监
高、主要客户、供应商之间是否存在关联关系、代持关系、资金、业务往来、
对赌协议或其他利益安排
本所律师取得了发行人主要股东江诣创投、田志伟及江诣创投实际控制人
LI JIANG 的确认，发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商出具的确认
函，并核查了发行人实际控制人、董监高的主要银行资金流水。
经核查，报告期内，田志伟除与叶小红曾于 2017 年发生 200 万元个人借款
往来外，与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商之间不存在关联关
系、代持关系、资金、业务往来、对赌协议或其他利益安排；江诣创投及江诣
创投实际控制人 LI JIANG、李建军、LI JIAYI 与发行人实际控制人、董监高（除
LI JIAYI 外）、主要客户、供应商之间不存在关联关系、代持关系、资金、业务
往来、对赌协议或其他利益安排。
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补充法律意见书（四）
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例情况
根据江苏股权交易中心于 2020 年 9 月 17 日出具的股东名册以及相关股东
填写的《股东情况核查表》，本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持
股比例情况如下：
序号 关联股东名称 关联关系 持股比例（%）
朱叶 22.6048
1 叶小红与朱叶为母女关系
叶小红 6.1671
荻溪文化 兴太实业系荻溪文化的普 3.0002
2
兴太实业 通合伙人 1.5000
昊君创投 昊君创投与鼎至创投的普 1.0000
3 通合伙人均为上海昊君投
鼎至创投 0.7370
资管理有限公司
诚隆投资 诚隆投资与诚道投资的执 0.0210
4
诚道投资 行事务合伙人均为杨金文 0.0100
埭溪创投 苏州市相城创业投资有限 3.7500
责任公司持有埭溪创投
5 荻溪文化 20%的股权，持有荻溪文化 3.0002
20%的合伙份额，持有相城
相城高新 高新创投 19%的股权 1.9999
林伟成 林伟成与胡慧婷为夫妻关 0.1100
6
胡慧婷 系 0.0440
（六）核查过程及核查依据
1. 与董仕宏进行了访谈，并取得访谈记录；查阅了董仕宏的身份证明文件；
查阅了董仕宏填写的《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员调查表》；
查阅了中国人民银行征信中心出具的《个人征信报告》；取得了苏州市公安局
苏州工业园区分局湖西派出所出具的《违法犯罪记录查询证明》；查询了证券
期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网
站（http://www.szse.cn）以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），
中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）。
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补充法律意见书（四）
2. 查阅了叶峰的身份证明文件；查阅了叶峰填写的《自然人情况调查表》。
3. 查阅了朱叶以及指定第三方陈国诗与异议股东签订的《股份转让协议》、
转账凭证，取得并核查了异议股东股票购入记录；访谈了发行人实际控制人朱
叶以及指定第三方陈国诗，并取得访谈记录；查阅了成都盈创出具的《确认函》；
查阅了朱叶、陈国诗、成都盈创填写的《股东情况核查表》。
4. 查询了国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、企
查查网站（https://www.qcc.com/）；查阅了 LI JIANG、李建军、LI JIAYI 填写
的《间接自然人股东核查表》；取得了发行人主要股东江诣创投、田志伟及江
诣创投实际控制人 LI JIANG、李建军、LI JIAYI 出具的确认函；取得了发行人
实际控制人、董监高、主要客户、供应商出具的确认函；核查了发行人实际控
制人、董监高的主要银行资金流水。
5. 查阅了各股东填写的《股东情况核查表》及江苏股权交易中心于 2020
年 9 月 17 日出具的股东名册。
二、 问题 2.关于实际控制人认定
审核问询回复显示：
（1）董仕宏、朱叶及叶小红为发行人实际控制人，其中，朱海林与叶小红
为夫妻，朱叶为朱海林与叶小红之女，朱叶与董仕宏为夫妻；
（2）董仕宏为发行人董事长，叶小红、朱海林、朱叶为发行人的董事，朱
叶直接持有发行人 22.60%的股份，叶小红持有发行人 6.17%的股份，董仕宏、
朱海林于 2012 年 3 月之后不再持有发行人的股份；
（3）发行人认定董仕宏为共同实际控制人的原因为，董仕宏与朱叶为夫妻
关系，共同控制发行人 22.60%股份对应的表决权，且董仕宏在发行人经营决策
中发挥重要作用。而未认定朱海林为发行人共同实际控制人原因为，朱海林虽
担任公司董事，但未在公司经营管理决策中发挥重要作用。
请发行人：
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补充法律意见书（四）
（1）结合《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》关于实际
控制人认定的相关规定，进一步分析并披露未将朱海林认定为实际控制人的依
据是否充分、合理；
（2）结合朱海林的基本情况、履历、对外投资情况、报告期内行为合法合
规性、报告期内在发行人担任的具体职务及对发行人实施的实际经营管理等情
况，补充披露朱海林是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在不适合认定
为实际控制人的情形，其投资企业的主营业务情况，是否存在规避同业竞争、
承诺履行、股份限售期等监管要求的情形。
请保荐人、发行人律师结合《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审
核问答》关于实际控制人认定、同业竞争等相关规定发表明确意见，说明核查
过程、核查依据。
本所回复：
（一）结合《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》关于实际
控制人认定的相关规定，进一步分析并披露未将朱海林认定为实际控制人的依
据是否充分、合理
发行人实际控制人为朱叶、董仕宏、叶小红。朱海林为实际控制人朱叶的
父亲，担任发行人董事，但鉴于其未持有发行人股份且未在发行人经营决策中
发挥重要作用，未将其认定为共同实际控制人。
《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》中第9问中关于实际
控制人认定的相关规定如下：
1、基本原则
实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本
着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行
人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以
及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任
命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的
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补充法律意见书（四）
实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。
……
2、共同实际控制人
法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的
情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发
行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理
由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。
实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%
但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、
发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。
下面主要从公司章程、协议或其他安排、发行人三会情况及发行人经营管
理的实际运作情况等方面论述未将朱海林认定为共同实际控制人的原因及合理
性：
1、从发行人《公司章程》层面
朱海林虽然担任公司的董事，但在其任职期间并未提出任何重要议案；且
根据《公司章程》中对董事会决策机制的规定“董事会会议必须有过半数的董
事出席方可举行，董事会决议由全体董事过半数通过后生效。”，朱海林仅拥有
一个董事席位，对董事会决议不构成重要影响。
2、从实际控制人签署协议或其他安排层面
董仕宏、朱叶与叶小红签订《一致行动人协议》，约定三方在就有关公司经
营发展的重大事项行使召集权、提案权、表决权等董事、股东权利和履行董事、
股东义务时采取一致行动，共同行使权利。朱海林并未与董仕宏、朱叶与叶小
红签订《一致行动人协议》，故从协议层面来看朱海林不应被认定为共同实际控
制人。
15
补充法律意见书（四）
3、从发行人股东大会层面
朱海林未持有公司股份，对公司股东大会的决议不构成影响。
4、从发行人董事会层面
从董事会的职能来看，朱海林虽然担任公司的董事，但在其任职期间并未
提出任何重要议案，未提名公司高级管理人员，且朱海林仅拥有一个董事席位，
对董事会的决议不构成重要影响。
5、从发行人经营管理的实际运作情况
自发行人整体变更设立以来，朱海林因年事已高，未担任发行人高级管理
人员，未参与公司管理工作，仅在发行人行政部偶尔从事一些后勤辅助工作，
故未在发行人经营决策中发挥重要作用。
综上，朱海林系实际控制人朱叶的直系亲属，虽担任公司董事，但鉴于其
未持有发行人股份且未在公司经营决策中发挥重要作用，故未将朱海林认定为
发行人共同实际控制人；根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核
问答》的相关规定，从公司章程、协议或其他安排、发行人三会情况及发行人
经营管理的实际运作情况等方面进行分析，未将朱海林认定为共同实际控制人
的依据充分、合理。
（二）结合朱海林的基本情况、履历、对外投资情况、报告期内行为合法
合规性、报告期内在发行人担任的具体职务及对发行人实施的实际经营管理等
情况，补充披露朱海林是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在不适合认
定为实际控制人的情形，其投资企业的主营业务情况，是否存在规避同业竞争、
承诺履行、股份限售期等监管要求的情形
根据朱海林填写的《董监高及核心技术人员调查表》及其确认，朱海林的
基本情况、履历以及对外投资情况如下：
姓名 朱海林
身份证号码 320524195712******
16
补充法律意见书（四）
性别 男
国籍 中国
境外居留权情况 无境外居留权
住址 江苏省苏州市相城区太平街道****
1993 年 1 月至 2002 年 1 月，就职于苏州锻造厂，担任销售科长；2005
年 4 月至 2012 年 2 月，就职于仕净有限，担任执行董事、经理；2012
履历
年 3 月至 2015 年 9 月，就职于仕净有限，担任副总经理；2015 年 9 月
至今，担任仕净环保董事。
对外投资情况 无
在发行人担任的
除董事外，在公司行政部从事后勤工作
具体职务
根据朱海林居住地苏州市公安局相城分局太平派出所出具的《证明》、中
国人民银行征信中心出具的《个人征信报告》、朱海林签署的《董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员调查表》，以及本所律师查询证券期货市场失信
记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn）以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），中
国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
结果，并经朱海林本人确认，报告期内朱海林具有完全民事行为能力，不存在
行政处罚或重大违法行为，具备法律法规规定的股东资格，不存在不适合认定
为实际控制人的情形；报告期内朱海林不存在对外投资、对外兼职的情况，且
未持有发行人股份，不存在规避同业竞争、承诺履行、股份限售期等监管要求
的情形。
（三）核查过程及核查依据
1. 查阅了发行人《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决议、会议记
录、会议表决票等会议文件；
2. 访谈了发行人实际控制人董仕宏、朱叶、叶小红；
3. 访谈了发行人的董事朱海林，并查看了公司的内部组织结构及员工考勤
记录；
17
补充法律意见书（四）
4. 取得朱海林签署的《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员调查表》；
5. 取得朱海林的身份证复印件并核验原件；
6. 取得苏州市公安局相城分局太平派出所出具的《证明》；
7. 取得中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》；
8. 查 询 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn）以及
上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ）， 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）；
9. 取得发行人对朱海林任职情况的说明。
三、 问题 3.关于对赌协议
审核问询回复显示，2015 年 12 月 31 日，盈创兴科、朋锦中和及闵帅奇与
发行人实际控制人朱叶、董仕宏签署了《关于苏州仕净环保科技股份有限公司
之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。2017 年 9 月 5 日，闵
帅奇同意免除朱叶、董仕宏《业绩补偿协议》项下的补偿款共计 99.23 万元，
免除补偿义务主要是因为在各方签署《终止协议》时闵帅奇尚持有发行人股份，
且其看好发行人的发展前景，愿意继续持有发行人股份，为鼓励董仕宏、朱叶
继续做好公司经营，同意免除补偿义务。
请发行人补充披露：
（1）闵帅奇的基本情况、履历及对外投资情况，与发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东、主要客户、供应商之间是否存在关联关系、亲属关系、
共同投资关系、资金、业务往来或其他利益安排；
（2）闵帅奇免除发行人实际控制人朱叶、董仕宏的业绩补偿义务的商业合
理性，是否存在代持关系或其他利益安排。
18
补充法律意见书（四）
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程、核查依据。
本所回复：
（一）闵帅奇的基本情况、履历及对外投资情况，与发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东、主要客户、供应商之间是否存在关联关系、亲属关系、
共同投资关系、资金、业务往来或其他利益安排
经本所律师查阅闵帅奇填写的《自然人股东情况核查表》并检索国家企业
信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）以及经闵帅奇确认，闵帅奇的
基本信息如下：
姓名 身份证号 国籍 住所
闵帅奇 510183198412****** 中国 四川省成都市高新区交子大道 199 号****
闵帅奇近五年内的主要从业经历如下：
日期 任职单位 所任职务
成都盈创兴科股权投资基金管理有
2015 年至今 担任监事
限公司
2017 年 3 月至 2018 年 5 月 成都蔚蓝合创股权投资基金管理有 总经理
2017 年 3 月至今 限公司 执行董事
成都中钰蔚蓝股权投资基金管理有
2018 年 5 月至今 总经理兼董事
限公司
2017 年 1 月至今 成都腾木科技有限公司 董事
2016 年 3 月至今 成都十九号文化传播股份有限公司 董事
2016 年 4 月至今 珠海来来网网网络技术有限公司 监事
根据闵帅奇的核实并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/），截至本补充
法律意见书出具之日，闵帅奇的对外投资情况如下：
序
企业名称 投资情况 经营范围
号
2016 年 8 月持股 计算机软硬件的研发、销售并提供技术咨
1 至今，现 询、技术服务；数据处理和存储服务；互
成都腾木科技有限公司
直接持股 联网信息技术服务；计算机系统集成；商
12.2275% 务信息咨询（不含投资咨询）；市场营销
19
补充法律意见书（四）
序
企业名称 投资情况 经营范围
号
策划；广告的设计、制作、代理及发布（气
球广告除外）；销售电子产品；网上贸易
代理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
2018 年 3 月持有
成都蔚蓝辰阳企业管理 企业管理咨询；财务咨询；商务信息咨询。
2 至今，现
咨询合伙企业（有限合 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
直接持有份额
伙） 后方可开展经营活动）。
60%
受托管理股权投资企业，从事投资管理及
2017 年 2 月持有
相关咨询服务。（依法须经批准的项目，
3 成都蔚蓝合创股权投资 至今，现
经有关部门批准后方可开展经营活动，不
基金管理有限公司 直接和间接持股
得从事非法集资、吸收公众资金等金融活
合计 48%
动）。
创业投资服务、项目投资、资产管理、企
2014 年 12 月持有
业管理咨询（不得从事非法集资、吸收公
4 成都盈创兴科创业投资 至今，现直接和间
众资金等金融活动）；（依法须经批准的
合伙企业（有限合伙） 接持有份额
项目、经相关部门批准后方可开展经营活
10.05%
动）。
受托管理股权投资企业，从事投资管理及
2015 年 3 月持股 相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收
5 成都盈创兴科股权投资
至今，现直接持股 公众资金等金融活动）；（依法须经批准
基金管理有限公司
5% 的项目、经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
生物技术开发；计算机技术服务、技术推
广、技术转让、技术咨询；数据处理和存
储服务；销售：五金交电、日用品、电子
产品、通讯设备；设计、制作、代理发布
广告（不含气球广告及固定形式印刷品广
告）；互联网生活服务平台；互联网生产
2015 年 11 月持股
服务平台；软件开发；受托销售加油卡、
6 四川千行你我科技股份 至今，现直接和间
电子加油券；食品销售（仅限于预包装食
有限公司 接持股合计
品销售）；互联网零售（涉及许可事项，
2.504%
未取得相关行政许可(审批)，不得开展经
营活动）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。广播
电视节目制作；第二类电信增值业务。 未
取得相关行政许可（审批），不得开展经
营活动）。
20
补充法律意见书（四）
序
企业名称 投资情况 经营范围
号
组织策划文化交流活动；计算机系统集
成；计算机软硬件的开发、销售及技术服
务；网络技术开发；网页设计；销售：汽
车、汽车配件、通信产品（不含无线广播
电视发射设备和卫星地面接收设备）、仪
2019 年 7 月持股 器仪表；软件技术转让；互联网技术开发；
7 成都十九号极速文化传
至今，现直接持股 互联网信息技术服务、技术咨询；仪器仪
播股份有限公司
1.06% 表、机电设备租赁；汽车租赁；汽车清洗
服务；商务咨询服务（不含投资咨询）；
设计、制作、代理、发布国内各类广告（不
含气球广告）；工程测量；(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
信息技术咨询服务；设计、制作、代理发
布广告（不含气球广告及固定形式印刷品
2015 年 11 月持股 广告）。(依法须经批准的项目，经有关
至今，现直接和间 部门批准后方可开展经营活动)。互联网
8 四川淘金你我信息技术
接持股合计 信息服务（不含新闻、医疗、金融活动）；
有限公司
1.2545% 文化娱乐经纪人；人力资源服务；第二类
增值电信业务；广播电视节目制作。（未
取得相关行政许可(审批)，不得开展经营
活动）。
策划各类文化活动；企业管理咨询；商务
信息咨询；汽车租赁，汽车美容服务；设
2019 年 7 月持股 计、制作、发布、代理国内各类广告（不
9 成都十九号文化传播股
至今，现间接持股 含气球广告与固定形式印刷品广告）；销
份有限公司
0.95% 售：汽车配件、箱包、工艺美术品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
计算机系统服务、基础软件服务、应用软
件服务；销售：计算机软件及辅助设备、
社会公共安全设备及器材、办公用品、办
公设备、化工产品（不含危险化学品）、
2016 年 3 月持股
10 四川九成信息技术股份 至今，现间接持股
机械设备；水处理设备销售和维修；建筑
有限公司 智能化设计、安装（凭资质许可证从事经
0.2844%
营）；安防工程设计、施工（凭资质许可
证从事经营）、机电设备安装（凭资质许
可证从事经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
21
补充法律意见书（四）
根据闵帅奇填写的《自然人股东情况核查表》，发行人实际控制人、董监
高填写的调查表，并经本所律师访谈闵帅奇，除已披露的《业绩补偿协议》及
《终止协议》外，闵帅奇与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主
要客户、供应商之间不存在关联关系、亲属关系、共同投资关系、资金、业务
往来或其他利益安排。
（二）闵帅奇免除发行人实际控制人朱叶、董仕宏的业绩补偿义务的商业
合理性，是否存在代持关系或其他利益安排
根据本所律师与闵帅奇访谈确认，闵帅奇考虑到发行人 2015 年与 2016 年
实现净利润与考核净利润差额较小，且其在发行人新三板挂牌期间通过股票交
易有一定的获利，闵帅奇作为专业投资人，其进一步考虑到发行人已有上市计
划，认为所持的发行人股份在发行人上市后会有一定回报，与补偿款相比起更
看重发行人上市后的股票收益回报。为了鼓励发行人实际控制人朱叶、董仕宏
做好发行人经营，实现发行人上市目的，综合考虑后同意免除发行人实际控制
人董仕宏、朱叶的业绩补偿义务，具有商业合理性。
根据闵帅奇出具的关于公司股票交易情况的确认函和股票交易情况明细，
其在发行人挂牌期间的股票交易情况如下：
成交时间 交易方向 交易股数（股） 交易价格（元/股）
2016.03.28 定向发行取得 560,000 5.00
2016.05.03 卖出 180,000 5.00
2016.05.05 卖出 12,000 5.00
2016.05.18 卖出 48,000 5.00
2017.03.14 买入 60,000 7.10
2017.03.21 卖出 30,000 7.90
2017.03.28 卖出 30,000 7.90
2017.03.29 卖出 70,000 7.929
经测算，闵帅奇通过股票交易获利约 33.6 万元（不计税费）。
根据闵帅奇、朱叶、董仕宏的确认，上述安排不存在代持关系或其他利益
安排。
22
补充法律意见书（四）
（三）核查过程及核查依据
1. 取得并核查了闵帅奇填写的《自然人股东情况核查表》并检索国家企业
信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 企 查 查 网 站
（https://www.qcc.com/）；
2. 访谈了闵帅奇并取得其书面确认；
3. 取得了闵帅奇出具的关于公司股票交易情况的确认函和股票交易情况
明细；
4. 查阅了发行人实际控制人、董监高填写的调查表；
5. 查阅了发行人实际控制人朱叶、董仕宏与成都盈创、成都朋锦、闵帅奇
签订的《业绩补偿协议》以及《终止协议》；
6. 访谈了朱叶、董仕宏并取得访谈记录。
四、 问题 4.关于未决诉讼及仲裁
审核问询回复显示，截至 2020 年 11 月 30 日，发行人及其子公司存在尚未
了结的诉讼及仲裁案件。请发行人：
（1）以列表形式补充披露涉及发行人的未决诉讼及仲裁案件的具体进展情
况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等，是否构成本次发行上市的法律障碍；
（2）结合未决诉讼、仲裁进展情况、未来可能承担的损失，补充披露未决
诉讼、仲裁是否计提预计负债及其依据。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明核查过程、核查
依据。
本所回复：
（一）以列表形式补充披露涉及发行人的未决诉讼及仲裁案件的具体进展
情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等，是否构成本次发行上市的法律障碍
23
补充法律意见书（四）
为核查上述事项，本所律师查询了中国审判流程信息公开网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），查
阅了发行人及其子公司尚未了结的诉讼以及仲裁案件的诉讼材料，取得了发行
人的确认。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼及仲
裁案件的有关情况以及对发行人持续经营的影响和风险如下：
是否构
原告/申请 被告/被申 涉诉金额 案件进展情 成上市
序号 案由 对发行人影响
人 请人 （万元） 况 的法律
障碍
发行人在本案一审本诉
该案二审已
中胜诉，反诉中法院支
山东大志天 于 2020 年 5
持了发行人的大部分诉
成企业管理 本诉请求 月 14 日开庭
咨询服 讼请求，且该案件所涉
1 咨询集团有 发行人（反 44.90 万元， 审理，截至
务合同 金额较小，即使发行人 否
限公司南京 诉原告） 反诉请求 本补充法律
纠纷 败诉需要支付相应款
分公司（反 12.00 万元 意见书出具
项，也不会对发行人的
诉被告） 之日，法院
持续经营造成重大不利
尚未判决。
影响。
该案已于
案件涉诉金额占 2020
2020 年 9 月
年 1-6 月的营业收入比
提供劳 21 日开庭审
例为 0.40%，不会对发
务者受 理，截至本
2 崔国龙 发行人 71.83 行人的财务状况、经营 否
损害纠 补充法律意
成果、声誉、业务活动、
纷 见书出具之
未来前景等产生较大影
日，法院尚
响。
未判决。
该案已于
案件涉诉金额占 2020
2020 年 9 月
年 1-6 月的营业收入比
17 日开庭审
徐州鑫宇光 设备采 例为 2.74%，不会对发
理，截至本
3 发行人 伏科技有限 购合同 490.99 行人的财务状况、经营 否
补充法律意
公司 纠纷 成果、声誉、业务活动、
见书出具之
未来前景等产生较大影
日，法院尚
响。
未判决。
该案已于
案件涉诉金额占 2020
2020 年 12
年 1-6 月的营业收入比
月 21 日开庭
上海彧仰商 例为 0.21%，不会对发
服务合 审理，截至
4 务咨询有限 发行人 37.52 行人的财务状况、经营 否
同纠纷 本补充法律
公司 成果、声誉、业务活动、
意见书出具
未来前景等产生较大影
之日，仲裁
响。
院尚未裁
24
补充法律意见书（四）
决。
（二）结合未决诉讼、仲裁进展情况、未来可能承担的损失，补充披露未
决诉讼、仲裁是否计提预计负债及其依据
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的
现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金
额能够可靠地计量。根据会计准则对预计负债的确认原则，预计负债应当按照
履行相关现时义务的所需支出的最佳估计数进行计量。
根据公司确认并经询问公司相关案件代理律师，未决诉讼、仲裁计提预计
负债情况及其依据如下：
序 被告/被申 是否计提负
原告/申请人 涉诉金额（万元） 原因
号 请人 债
山东大志天
成企业管理
一审发行人胜诉，二审败诉的可
1 咨询集团有 发行人（反诉 本诉请求 44.90 万元，
未计提 能性较小，且金额具有不确定性，
限公司南京 原告） 反诉请求 12.00 万元
故不符合预计负债的确认条件
分公司（反诉
被告）
崔国龙为劳务公司员工，与仕净
环保不存在劳动合同关系；且仕
净环保与劳务公司之间的安装合
同明确约定，劳务公司应为其派
驻人员在服务期间购买保险、支
付工资、福利和津贴，如服务期
2 崔国龙 发行人 71.83 未计提
间发生意外导致技术人员人身伤
害或财产损失，劳务公司自行承
担赔偿责任。综上，上述案件的
诉讼结果及赔付金额均具有不确
定性，不符合预计负债的确认条
件。
徐州鑫宇光 公司作为诉讼原告，胜诉后将会
3 发行人 伏科技有限 490.99 未计提 导致经济利益流入企业，不符合
公司 预计负债的确认条件
上海彧仰商
诉讼结果具有不确定性，不符合
4 务咨询有限 发行人 37.52 未计提
预计负债的确认条件。
公司
（三）核查过程及核查依据
1. 查阅发行人相关诉讼、仲裁案件起诉状、上诉状、判决书、调解书等文
件，询问了发行人相关案件代理律师，了解公司未决诉讼、仲裁案件的基本情
25
补充法律意见书（四）
况、诉讼进展；
2. 检索中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/），对公司未决诉讼、仲裁案件的情况进行了查询；
3. 取得公司关于未决诉讼、仲裁案件情况确认，以及计提预计负债情况及
其依据的说明；
4. 向发行人相关案件代理律师了解相关案件的进展情况，了解其对未决诉
讼、仲裁案件涉及的争议事项和可能结果的判断，获取相关案件代理律师关于
未决诉讼、仲裁的专业意见。
（四）关于仕净环保与四川恒泰环境技术有限责任公司诉讼情况的说明
仕净环保与四川恒泰环境技术有限责任公司因承揽合同产生纠纷，四川恒
泰环境技术有限责任公司于 2020 年 9 月 16 日向苏州市相城区人民法院提起诉
讼，请求发行人向四川恒泰环境技术有限责任公司支付合同款 601,000 元及逾期
付款利息损失。苏州市相城区人民法院已经受理该案件，案号为（2020）苏 0507
民初 5841 号。截至 2020 年 11 月 3 日，该案件尚未开庭审理。案件相关情况以
及影响已在《补充法律意见书（二）》中进行了披露。
根据苏州市相城区人民法院出具的（2020）苏 0507 民初 5841 号《江苏省
苏州市相城区人民法院民事调解书》（以下简称“《民事调解书》”），该案件
于 2020 年 11 月 23 日开庭审理，庭审过程双方自愿达成调解协议。根据《民事
调解书》，仕净环保确认支付四川恒泰环境技术有限责任公司 60 万元，其中 2020
年 12 月 31 日前支付 15 万元，2021 年 1 月 31 日前支付 15 万元，2021 年 2 月 8
日前支付 10 万元，2021 年 4 月 30 日前支付 10 万元，2021 年 5 月 31 日前支付
10 万元；四川恒泰环境技术有限责任公司放弃其他诉讼请求。据此，双方案件
了结。故未将该案件作为未结重大诉讼或仲裁事项在本补充法律意见书中披露。
26
补充法律意见书（四）
五、 问题 5.关于股份代持
审核问询回复显示，发行人在新三板挂牌期间的代持关系不符合《全国中
小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定，发行人未受到
股转系统处罚。
请发行人补充披露新三板挂牌期间上述股份代持情形是否存在被追责的风
险及相关依据，是否存在重大违法违规情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所回复：
（一）请发行人补充披露新三板挂牌期间上述股份代持情形是否存在被追
责的风险及相关依据，是否存在重大违法违规情形。
发行人在股转系统挂牌期间主要依照《非上市公众公司监督管理办法》《全
国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司信息披露细则》（挂牌期间适用，现已被废止）《全国中小企业股份转让系
统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》（股转系统公告【2016】20 号）
（挂牌期间适用，2019 年 6 月 14 日被废止）等规范性文件的相关规定进行信息
披露。
法规名称 条目 内容
公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，
第三条 做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息
披露义务。
《非上市公众公
公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证
司监督管理办
监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚
法》（2013 年 12
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务
月 26 日修订）挂 第二十条
人应当向所有投资者同时公开披露信息。
牌期间适用，
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
2019 年 12 月 20
保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。
日被修订）
公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露
第六十条 的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券
法》（2019 年被修订）第一百九十三条的规定进行处罚。
《全国中小企业 申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股
1.4
股份转让系统业 东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其
27
补充法律意见书（四）
务规则（试行）》 他证券服务机构及其相关人员，投资者应当遵守法律、行政法
（2013 年 12 月 规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务
30 日发布） 规定。
申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应
当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠
实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、
及时、公平。
1.5
申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依
法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披
露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）公布。
挂牌公司的控股股东、实际控制人、股票发行对象及其他信息
披露义务人，应当按照有关规定及时向公司提供信息，配合公
司履行信息披露义务。
全国股份转让系统公司可以对本业务规则 1.4 条规定的监管对
象采取下列自律监管措施：
（一）要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或
者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、主办券商、证
券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；
（二）要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在
的问题进行核查并发表意见；
（三）约见谈话；
（四）要求提交书面承诺；
（五）出具警示函；
6.1
（六）责令改正；
（七）暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出
具的文件；
（八）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；
（九）限制证券账户交易；
（十）向中国证监会报告有关违法违规行为；
（十一）其他自律监管措施。
监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在
规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交
说明，或者披露相应的更正或补充公告。
申请挂牌公司、挂牌公司、相关信息披露义务人违反本业务规
则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转
让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入证券期货市场诚
6.2
信档案数据库（以下简称“诚信档案”）：
（一）通报批评；
（二）公开谴责。
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补充法律意见书（四）
申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员违反本
业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国
股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案：
6.3
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。
挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对
公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息
第四条
（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
挂牌公司及其他信息披露义务人有以下信息披露违规行为的，
全国股转公司可以按照《业务规则》和《全国中小企业股份转
让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》等规定，
对挂牌公司及相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分：
（一）将不存在的事实在信息披露文件中予以记载，构成虚假
记载的；
（二）通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生错误
判断并产生重大影响的陈述，构成误导性陈述的；
《全国中小企业
（三）信息披露文件未完整记载应当披露的事项，或未按照信
股份转让系统挂
息披露文件内容与格式的相关规定进行编制，构成重大遗漏的；
牌公司信息披露
（四）无正当理由未在本细则规定的期限内披露定期报告或临
细则》（挂牌期
时报告的；
间适用，现已被 第五十一
（五）对外提供未在本细则规定或全国股转公司认定的信息披
废止） 条
露平台披露应当披露的信息，或者未以全国股转公司规定的方
式公开披露应当披露的信息；
（六）通过更正披露文件差错、修正已披露财务数据等产生重
大影响的；
（七）拒不回复或不及时回复全国股转公司对信息披露文件进
行解释说明、更正和补充的要求，或者公开问询的；
（八）未按规定建立、执行信息披露事务管理制度，或拒不履
行本细则规定的信息报备义务；
（九）全国股转公司认定的其他违规行为。
存在上述情形，情节轻微，未造成不良影响或后果的，全国股
转公司可以由业务部门采取出具监管意见函，或要求相关责任
人员参加业务培训等方式进行提醒教育。
《全国中小企业 具有下列情形之一的，可以从轻实施自律监管措施和纪律处分：
股份转让系统自 （一）未对市场造成严重影响的；
律监管措施和纪 （二）自查发现并主动报告的；
第八条
律处分实施办法 （三）已经实施有效措施消除不良影响的；
（试行）》（股 （四）初犯且认错态度较好的；
转系统公告 （五）积极配合全国股转公司实施相关措施的：
29
补充法律意见书（四）
【2016】20 号） （六）全国股转系统规定的其他情形。
（挂牌期间适
具有下列情形之一的，可以从重实施自律监管措施和纪律处分：
用，2019 年 6 月
（一）自律监管对象最近六个月内曾经受到中国证监会行政监
14 日被废止）
管措施或行政处罚；
第九条
（二）自律监管对象最近六个月内曾被全国股转公司实施自律
监管措施或者纪律处分；
（三）全国股转公司规定的其他情形。
申请挂牌公司、挂牌公司违反全国股转系统业务规则的，全国
股转公司可以实施下列自律监管措施：
（一）要求申请挂牌公司、挂牌公司的董事（会）、监事（会）
和高级管理人员对有关问题作出解释、说明和披露；
（二）要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在
的问题进行核查并发表意见；
第十五条
（三）约见谈话；
（四）要求提交书面承诺；
（五）出具警示函；
（六）责令改正；
（七）向中国证监会报告有关违法违规行为；
（八）其他自律监管措施。
申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人违反全国股转系统业务规则的，全国股转公
司可以实施下列自律监管措施：
（一）要求申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事和高级管理
人员对有关问题作出解释、说明和披露；
（二）约见谈话；
第十六条
（三）要求提交书面承诺；
（四）出具警示函；
（五）责令改正；
（六）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；
（七）向中国证监会报告有关违法违规行为；
（八）其他自律监管措施。
根据上述法律法规的规定，发行人在新三板挂牌期间未就代持情形履行信
息披露程序，存在可能被股转公司追责的风险；股转公司可能会对发行人及/或
相关信息披露义务主体实施自律监管措施或者纪律处分。但鉴于：
第一、上述代持股份数为 4 万股占发行人总股数的比例为 0.00806%，比例
很小，产生及解除的过程均不存在任何争议或纠纷，未对公司现有股权结构造
成不利影响；
30
补充法律意见书（四）
第二、该等信息披露瑕疵未对市场造成严重影响，属于《全国中小企业股
份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》（股转系统公告【2016】
20 号）（挂牌期间适用，2019 年 6 月 14 日被废止）第八条规定的可以从轻实施
自律监管措施和纪律处分的情形；
第三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在
挂牌期间未被全国股转公司实施自律监管措施或者纪律处分，不属于《全国中
小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》（股转系统公
告【2016】20 号）（挂牌期间适用，2019 年 6 月 14 日被废止）第九条规定的可
以从重实施自律监管措施和纪律处分的情形；
第四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在
挂牌期间未受到中国证监会或江苏证监局行政监管措施或行政处罚，不属于《全
国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》（股转系
统公告【2016】20 号）（挂牌期间适用，2019 年 6 月 14 日被废止）第九条规定
的可以从重实施自律监管措施和纪律处分的情形；
第五、因发行人已于 2018 年 11 月 20 日终止挂牌，故发行人无法再在股转
系统公告代持还原情况。发行人首次申报时对上述代持事项进行了如实披露，
不存在刻意隐瞒的情形。
因此，本所律师认为该等信息披露瑕疵不属于重大违法违规情形。
（二）核查过程及核查依据
1. 查阅了邹强与叶小红签署的《委托持股协议》；
2. 查阅了邹强与叶小红签署的《委托持股关系解除协议书》；
3. 查阅了叶小红及邹强关于委托持股和解除委托持股的银行转账凭证；
4. 访谈了邹强与叶小红；
5. 查阅了叶小红填写的《董监高及核心技术人员调查表》；
31
补充法律意见书（四）
6. 查阅了邹强填写的《自然人核查表》；
7. 取得了邹强的身份证复印件并查验了身份证原件；
8. 网上检索了邹强的兼职及对投资情况；
9. 查阅了发行人在股转系统指定信息披露平台披露的信息；
10. 查阅了发行人挂牌期间适用的相关法律法规及规范性文件；
11. 登录全国中小企业股份转让系统查询了发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事及高级管理人员是否被全国股转公司实施自律监管措施或者纪
律处分；
12. 登录中国证监会官网及江苏证监局官网查询了发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事及高级管理人员是否受到中国证监会或江苏证监局行政
监管措施或行政处罚；
13. 取得政府主管部门出具的合规证明。
本补充法律意见书一式三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
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补充法律意见书（四）
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