法律意见书




                            广东华商律师事务所

              关于苏州仕净环保科技股份有限公司

首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的




                                    法律意见书




深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A 层 邮政编码（P.C.）：518048
21A-3, 22A, 23A, 24A, 25A /F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC
                电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068
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                                目 录

第一节 前 言........................................................ 2
第二节 正 文........................................................ 5
一、本次发行上市的批准和授权........................................ 5
二、本次发行上市的主体资格.......................................... 6
三、本次发行上市的实质条件.......................................... 6
四、发行人本次股票上市的保荐机构和保荐代表人....................... 10
五、结论意见....................................................... 11




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                       广东华商律师事务所

             关于苏州仕净环保科技股份有限公司

   首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的

                            法律意见书



致：苏州仕净环保科技股份有限公司

                           第一节       前 言

    一、出具本法律意见书的依据

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受苏州仕净环保科技股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下
简称“《首发管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规和中国证监会的有
关规定，根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、
验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保
证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，


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并基于发行人向本所律师作出的承诺：保证已全面地向本所律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签
名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所
披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文
件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本法律意见书。

    二、律师声明

    对于本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。

    3、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股
说明书的内容进行再次审阅并确认。

    4、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行
上市事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。

    5、发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法


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律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签
名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
并无任何隐瞒、疏漏之处。

    6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。




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                             第二节 正 文



    一、本次发行上市的批准和授权

    （一）发行人关于本次上市的内部批准和授权

    1、经本所律师核查，发行人 2019 年第五次临时股东大会已依法定程序作出
批准发行人本次发行上市的决议。

    2、经本所律师核查，根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人现行有
效的《公司章程》的规定，发行人 2018 年第六次临时股东大会以及 2019 年第五
次临时股东大会作出的批准本次发行上市决议的内容合法有效且仍在有效期内。

    3、经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事
宜，该等授权的范围及程序均合法有效。

    经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召
开的股东大会审议通过，根据有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的
规定，上述发行人股东大会决议合法有效。

    （二）本次发行上市相关监管机构的批准程序

    1、2021 年 1 月 13 日，深圳证券交易所创业板股票上市委员会 2021 年第 3
次审议会议同意发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请。

    2、2021 年 5 月 26 日，中国证监会出具证监许可〔2021〕1807 号《关于同
意苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人
首次公开发行股票的注册申请，批复有效期自同意注册之日起 12 个月内。

    3、2021 年 7 月 20 日，深圳证券交易所以“深证上（2021）716 号”《关于苏
州仕净环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意发
行人股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“仕净科技”，证券代码为
“301030”。

    经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已经其内部权力机构的批准及


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授权，已获得深圳证券交易所的审核同意、中国证监会同意注册的批复和深圳证
券交易所同意其股票在创业板上市的通知，该等批准、授权及同意均在有效期内。




    二、本次发行上市的主体资格

    （一）发行人以有限责任公司依法变更为股份有限公司

    发行人系根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定，由成立于 2005 年
4 月 11 日的苏州仕净环保设备有限公司（以下简称“仕净有限”）以整体变更
方式设立的股份有限公司，苏州市工商局已于 2015 年 10 月 12 日出具《公司准
予变更登记通知书》，同意公司变更为苏州仕净环保科技股份有限公司。

    （二）发行人依法有效存续

    根据发行人的陈述、有关主管部门出具的证明文件并经核查，发行人及其前
身仕净有限不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人公司章程规
定的发行人应终止的情形。

    经核查相关审计报告、工商登记文件，发行人为仕净有限按账面净资产值折
股整体变更设立的股份有限公司，发行人持续经营时间自仕净有限成立之日起计
算已超过三年。

    综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有
限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程规定的应该
终止的情形，具备中国法律、法规、规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。




    三、本次发行上市的实质条件

    根据发行人提供的营业执照、《公司章程》《审计报告》及其他相关资料，
经逐条对照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，本所律师认为，本次发行上市符合首次公开发行股票并上
市的下列条件：

    （一）本次发行上市符合《公司法》相关规定
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    1、根据发行人2019年第五次临时股东大会决议及发行人为本次发行上市编
制的《招股说明书》，发行人本次公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发
行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

    2、根据发行人2019年第五次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人
股东大会已就本次发行股票的发行种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符
合《公司法》第一百三十三条的规定。

    （二）本次发行上市符合《证券法》相关规定

    1、根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，并经
本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具备
健全且运行良好的组织机构，上述相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师
认为，发行人具备健全的组织机构且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项的规定。

    2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月11日出具的致同审
字（2021）第110A002339号《苏州仕净环保科技股份有限公司2018年度、2019
年度及2020年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）并经本所律师核查，
发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。

    3、2021年3月11日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年
的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》，致同会计师认为，发行人最近三
年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人
最近三年的财务状况、经营成果和现金流量，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。

    4、根据与发行人生产经营相关的各政府主管部门出具的证明及发行人及其
控股股东、实际控制人的书面说明，并经本所律师查询裁判文书网，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。


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    （三）本次发行上市符合《首发管理办法》相关规定

    1、发行人是依法设立并有效存续的股份公司，截至本法律意见书出具之日，
其持续经营时间已超过三年，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全
股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。

    2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 11 日出具的致
同审字（2021）第 110A002339 号《苏州仕净环保科技股份有限公司 2018 年度、
2019 年度及 2020 年度审计报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 3 月 11 日出具的致同专字（2021）第 110A001642 号《苏州仕净环保科技股
份有限公司内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符
合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的
财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，
符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。

    3、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的致同专字
（2021）第 110A001642 号《苏州仕净环保科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。

    4、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第一
款第（一）项的规定。

    5、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第一款
第（二）项的规定。

    6、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不


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存在重大偿债风险，不存在对发行人持续经营有重大不利影响的重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项；发行人所处的经营环境不存在已经或者将要发生重大变化的情
况，也不存在其他对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办
法》第十二条第一款第（三）项的规定。

    7、发行人主要从事制程污染防控设备、末端污染治理设备的研发、生产和
销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政
策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。

    8、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规
定。

    9、发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三
条第三款的规定。

    10、发行人已在《招股说明书》中披露发行人全体股东关于本次发行前已发
行股份的锁定期安排，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》及《首发
管理办法》第四十三条的规定。

       （四）本次发行上市符合《上市规则》相关规定

    1、发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条规定的下列条件：

    （1）发行人符合中国证监会规定《注册办法》中的相关创业板发行条件。

    （2）发行人本次发行完成后的股本总额不少于 3,000 万元。

    （3）本次发行新股数量为 33,333,334 股，本次发行股票总数占本次发行后
公司总股本的比例不低于 25%。




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    2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 11 日出具的致
同审字（2021）第 110A002339 号《苏州仕净环保科技股份有限公司 2018 年度、
2019 年度及 2020 年度审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，
发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的净利润分别为
51,234,041.10 元、62,344,321.76 元、58,834,110.93 元；发行人最近两年连
续盈利，最近两年净利润均为正且累计净利润不少于 5,000 万元；根据发行人提
供的公司章程等工商文件及确认，并经本所律师核查，发行人每一股份拥有的表
决权数量相同，发行人不存在表决权差异安排，符合《上市规则》第 2.1.2 条第
（一）款第（四）项的规定。

    3、截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其董事、监事、高级管理人
员已共同出具《苏州仕净环保科技股份有限及全体董事、监事、高级管理人员对
发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书》，承诺保证上市申请文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》2.1.7
条的规定。

    综上，本所律师认为，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及
深交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所
要求的条件。




    四、发行人本次股票上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）发行人本次发行上市事宜由保荐机构民生证券股份有限公司保荐。民
生证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机
构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条之规定。

    （二）发行人已和保荐机构民生证券股份有限公司签订了保荐协议，明确了
双方在发行人申请创业板上市期间及持续督导期间的权利和义务，符合《上市规
则》第 3.1.2 条的规定。

    （三）民生证券股份有限公司指定李娟、万晓乐为保荐代表人，负责发行人
本次股票在创业板上市的保荐工作和持续督导工作，上述两名保荐代表人是经中


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国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，为发行人首次公开发行提供
了保荐服务，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。




    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经获得发行人内部合法、
有效的批准和授权，已通过深圳证券交易所创业板上市委员会审核，并经中国证
监会同意注册；发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行上
市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》及
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人已
聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐；深圳证券交易所已同意发行人股票在深
圳证券交易所创业板上市交易。

    本法律意见书一式三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。




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