苏州仕净科技股份有限公司

    对外担保管理办法




        2022 年 3 月
苏州仕净科技股份有限公司


                                                       目        录

第一章 总则................................................................................................................ 3

第二章 对外担保的审查和批准................................................................................ 4

第三章        对外担保的风险管理.................................................................................... 8

第四章 责任和处罚.................................................................................................... 9

第五章 附则.............................................................................................................. 10




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                               对外担保管理办法

                                 第一章 总则

     第一条       为规范苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和
国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以下简称“《规范运作指引》”）
及《苏州仕净科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
特制定本办法。

     第二条       本办法适用于公司及公司的控股子公司（包括公司出资设立的全
资子公司、公司持股比例超过 50%的控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公
司）。

     第三条       本办法所称“对外担保”，是指公司及其控股子公司（以下统称
“公司”）为他人提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保，包括公司对其控
股子公司提供的担保，具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开
具保函的担保等。

     公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

     第四条       对外担保同时构成关联交易的，还应执行《苏州仕净科技股份有
限公司关联交易管理制度》的相关规定。

     第五条       公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制
对外担保可能产生的风险。

     第六条       公司对外担保应当遵循应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险，公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。


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     第七条       公司对外担保，须根据《公司章程》和本办法规定经股东大会或
董事会审议。

     公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或
分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

     第八条       公司控股子公司发生的对外担保，应视同公司行为，应按照本办
法的规定，在按照权限由公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会
（或执行董事）、股东会（或股东）审议。公司控股子公司应在其董事会（或执
行董事）或股东会（或股东）做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义
务。

     第九条       公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行本办法情况进行专项说明，并发表独立意见。

     第十条       对外担保的管理部门为公司财务部，公司其他部门应积极予以协
助。

     第十一条          财务部在对外担保过程中的主要职责如下：

     （一）审查申请担保单位提供的相关资料；

     （二）对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估；

     （三）妥善保管担保合同及被担保人的文件；

     （四）公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；

     （五）向监事会、董事会秘书报告对外担保的有关情况；

     （六）办理与对外担保有关的其他事宜。

     第十二条          董事会秘书向董事会报告对外担保的相关情况并负责组织
董事会或股东大会的对外担保审批程序。


                           第二章   对外担保的审查和批准

     第十三条          公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保
企业向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的



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偿债能力。

     第十四条          公司在决定提供担保前，应掌握被担保对象的资信状况。财
务部应要求担保申请人向公司提供以下资料：

     （一）企业基本资料、经营情况分析报告；

     （二）最近一期审计报告和财务报表；

     （三）主合同及与主合同相关的资料；

     （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

     （五）本项担保的银行借款还款能力分析；

     （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

     （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

     （八）公司认为需要提供的其他有关资料。

     第十五条          财务部应当审核申请担保企业是否符合以下要求并制作对
外担保业务评估报告：

     （一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

     （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；

     （三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；

     （四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；

     （五）提供的财务资料真实、完整、有效；

     （六）公司能够对其采取风险防范措施；

     （七）没有其他法律风险。

     第十六条          财务部应将对外担保业务评估报告提交财务中心总经理和
公司总经理审核。

     财务中心总经理和公司总经理审核同意后报董事会批准。


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     第十七条          董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信
用情况，审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单
位，不得为其提供担保：

     （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

     （二）提供虚假资料的；

     （三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；

     （四）经营状况恶化、资信不良的；

     （五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

     （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

     第十八条          如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份
协议提交董事会或者股东大会审议的，当公司为控股子公司提供担保时，公司可
以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未
来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

     前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。

     第十九条          公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议通过：

     （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

     （二）本公司及本公司控股子公司的提供担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

     （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元的担保；

     （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的
担保；


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     （六）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；

     （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

     （八）法律、法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大
会审议的其他担保情形。

     股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。

     股东大会审议前款第（七）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过，如该项表决属于特别决议范围，应由出席股东大会的其他股东所
持表决权的 2/3 以上通过。

     公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。

     公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形
的，可以豁免提交股东大会审议。

     第二十条          本办法第十八条规定以外的对外担保事项由公司董事会审
批。董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。

     董事会审议关联担保事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举
行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的 2/3 以
上无关联关系董事以及全体独立董事的 2/3 以上书面同意。

     第二十一条        公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

     公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度的相关规定。




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                           第三章 对外担保的风险管理

     第二十二条        经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合
同。担保合同应当符合《民法典》等有关法律要求，明确约定下列条款：

     （一）被担保的主债权的种类、金额；

     （二）债务人履行债务的期限；

     （三）担保的方式；

     （四）担保的范围；

     （五）担保的期间；

     （六）各方的权利、义务和违约责任；

     （七）双方认为需要约定的其它事项。

     第二十三条        签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担
保事项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得
签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。

     签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利
于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。

     第二十四条        控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同
复印件及时交公司财务部备案。

     第二十五条        除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司对控
股子公司提供的担保外，公司和控股子公司发生的其他对外担保应尽可能要求被
担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

     第二十六条        被担保人提供的反担保，须与公司为其提供担保的数额相对
应。

     公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押
等相关手续。

     第二十七条        财务部应妥善保管担保合同，将担保合同签订、修改、展期、
终止、垫款、收回垫付款等情况及时通报监事会、董事会秘书和其他相关管理部

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门。

     第二十八条        财务部应指定人员具体负责管理每项担保业务，经办负责人
应及时跟踪、掌握被担保人资金使用情况、被担保人单位的生产经营、资产负债
变化、合并分立、法定代表人变化等情况，特别是担保人的债务偿还情况，公司
所担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可
能出现的风险及时向公司财务部报告。

     第二十九条        财务部对可能出现的以下风险，按以下方式进行处理：

     （一）担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保
合同的范围、责任和期限时，报送董事会秘书重新履行审批程序。

     （二）公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，作为新的
对外担保，报送董事会秘书重新履行审批程序。

     （三）当被担保人债务到期后 15 日内未履行还款义务，或被担保人出现破
产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，及时了解被担保人的债务
偿还情况，并通报董事会秘书，由董事会秘书报告董事会审议，并及时履行信息
披露义务；

     （四）被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，应立即启动反担保追
偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。

     （五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应提
请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

     第三十条          公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责
任。

     第三十一条        公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人
或反担保人追偿，并将追偿情况及时向股东披露。


                             第四章 责任和处罚

     第三十二条        公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实


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提供公司全部对外担保事项。

     第三十三条        相关责任人，包括但不限于董事、总经理、财务中心总经理、
公司向子公司委派的董事、公司向子公司委派的股东代表、财务部相关人员等未
能正确履行职责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，
可视情节轻重对其进行罚款或处分。

     相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法
机关依法追究其刑事责任。


                                 第五章 附则

     第三十四条        除上下文另有所指外，本办法所称“以上”含本数，“超
过”不含本数。

     第三十五条        本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行，并及时修订本办法。

     第三十六条        本办法与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规
定为准。

     第三十七条        本办法自股东大会通过之日起生效。

     第三十八条        本办法的修改由股东大会批准。

     第三十九条        本办法由董事会负责解释。



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