仕净科技：仕净科技：董事会议事规则2022-03-02
苏州仕净科技股份有限公司
董事会议事规则
2022 年 3 月
苏州仕净科技股份有限公司
目录
第一章 总则 ................................................................................................................ 2
第二章 董事会的组成与职权 .................................................................................... 2
第三章 董事长 ............................................................................................................ 5
第四章 董事会下设组织机构 .................................................................................... 7
第五章 董事会议事规则 ............................................................................................ 9
第六章 附则 .............................................................................................................. 16
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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了保护苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“公司”）和股
东的权益，保护公司和股东的权益，规范公司董事会的议事方式和决策程序，明
晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，建立规范化的董事
会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律、法规及《苏州仕净科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有
关规定，制订本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公
司章程》及股东大会授予的职权。
第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
第二章 董事会的组成与职权
第四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，设董
事长 1 人，可以设副董事长，其中独立董事 3 名。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。
董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。
独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或
注册会计师资格的人士)。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补
足独立董事人数。
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董事会成员应具备合理的专业结构，其成员应具备所必需的知识、技能和素
质。
第五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会会议，提请股东大会通过有关事项，并向股东大会报告工
作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方
案；
(七) 制订公司重大收购、回购公司股票及合并、分立、解散或变更公司形式
的方案；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订《公司章程》的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东大会提请聘任或续聘或更换承办公司审计业务的会计师事务
所；
(十四) 听取总经理的工作汇报并检查总经理工作；
(十五) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十六) 《公司章程》或股东大会授予的其他职权；
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(十七) 中国法律法规规定的其他事项。
对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项作出决定的具
体权限应符合该规则的相关规定。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第七条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（六）审议批准公司与关联自然人发生金额在 30 万元以上的关联交易；审
议批准公司与关联法人发生金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易。但是，如果公司与关联人发生的交易(提供担保
除外)金额超过 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司与关联人发生
的关联交易金额在连续 12 个月内累计计算达到前述标准的关联交易，按照前述
审议标准执行相应审议程序；
（七）审议批准公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其
他担保。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中“公司发生的交易”是指：购买或者出售资产(不含购买与日常经营
相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)；对外投资(含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；提供财务资助(含委托贷款)；
提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；租入或者租出资
产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或者受赠资产；债权
或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利(含放弃优先
购买权、优先认缴出资权利等)；深圳证券交易所认定的其他交易。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议，
及时履行信息披露义务。但是，公司财务资助事项属于下列情形之一的，须经股
东大会审议通过(资助对象为公司合并报表内且持股比例超过 50%的控股子公司
除外)：1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；2、单次财务资
助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；3、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项，以及根据法律、行政
法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项，应
由董事会报股东大会审议批准。本条前款所规定的各个事项(对外担保除外)不满
本条前款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司董事长审核、批准。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除监管机构或《公司章程》另有规定外，可以豁免按照上述规定履行相应
程序。
第三章 董事长
第八条 董事会设董事长 1 人、可以设副董事长，董事长、副董事长均由
公司董事会以全体董事的过半数同意在董事中选举产生和罢免。
董事长对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，促使公司及时
将董事或高级管理人员按照公司章程和本规则提出的议题列入董事会议程，促使
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董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保
董事会运作符合公司最佳利益。
董事长应保证董事会每一项议案拥有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董
事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科
学民主决策。
董事长通过董事会秘书、公司证券部与股东保持沟通联系，以便股东意见包
括机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分表达，以便保障机构投
资者和中小股东的提案权和知情权。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议，召集并主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（五）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（六）提出公司总经理、董事会秘书的建议名单；
（七）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执
行提出指导性意见；
（八）在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会
报告；
（九）法律法规、《公司章程》或董事会决议授予的其他职权。
对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项作出决定的具
体权限应符合该规则的相关规定。
第十条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
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第四章 董事会下设组织机构
第十一条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良
好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士
不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十二条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司
信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度，督促公司及相关信息披露义
务人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时
报告的披露工作；
（二）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通
和联络，保证该证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与投资者之
间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等
之间的信息沟通；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件
和资料，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负
责股东大会、董事会、监事会会议记录工作并签字；
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（五）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、大股东及
董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会、监
事会会议文件和会议记录等；
（六）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其
他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在未公开重大信息
出现泄露时及时采取补救措施，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（七）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证
券交易所所有问询；
（八）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及深圳证
券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露相关法律、行
政法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其
他规定和《公司章程》中的权利和义务，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
本规则、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深交所其他相关规定或《公司
章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的
决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公
司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董
事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记
录，同时向深圳证券交易所等机构报告；
（十一）参与董事会下属各专业委员会的相关工作；
（十二）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其
他职责。
第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任
董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
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公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，
并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会
秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过
三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十四条 董事会下设证券部，证券部为董事会日常办事机构，处理董事会
日常事务。主要负责公司信息披露、股东大会、董事会、监事会的筹备、文件准
备和记录，董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。
董事会秘书为证券部负责人。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员
协助其处理日常事务。
第十五条 董事会根据股东大会的决议设立审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案应提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。各专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会
另行制定。
第五章 董事会议事规则
第十六条 董事会会议
董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议和临时会
议。
董事会每年至少召开两次会议，分别于每年上、下半年度召开，由董事长召
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集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十七条 提出的议案应符合如下标准：
（一）在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征
求总经理和其他高级管理人员的意见。
（二）提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1、提议人的姓名或者名称；
2、提议理由或者提议所基于的客观事由；
3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4、明确和具体的提案；
5、提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 召开董事会定期会议的，证券部应当于会议召开 10 日以前将
会议通知，通过直接送达、传真等书面方式，提交全体董事、监事以及总经理和
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
召开董事会临时会议的，证券部应当于会议召开 5 日以前将会议通知，通过
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总经理和董
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事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十条 会议通知的内容
董事会书面会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第二十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十二条 会议准备
（一）董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。
（二）证券部应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的议案，并按照
相关规定，初步审核议案是否符合要求。议案经董事长审阅同意后，方可提交董
事会讨论。
（三）董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董
事。
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（四）董事会秘书因故不能履行职责时，由董事长指定专门人员临时代行董
事会秘书的职责。
第二十三条 董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会议
应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业
务进展的数据送达所有董事。
第二十四条 董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会会议召开
之前召开董事会工作会议。
第二十五条 会议的召开
（一）董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：视频显示在
场、在电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票，或者董事事后提交曾参加会议的书面确认函。
（二）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理与非董事担任的董事会秘书应当列席董事会会议。监事可以列席董事
会会议。会议召集人认为必要时，可以邀请公司其他职员或公司顾问列席董事会
会议并发言。
（三）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董
事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托
其他独立董事代为出席。
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中
进行专门授权。
（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条 议案的审议
（一）董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主
持议事，董事会会议对审议事项应逐项表决。
（二）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
（三）董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席会
议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确做出决议。
（四）董事就同一提案重复发言，发言超过提案范围，以致影响其他董事发
言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
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（六）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、 交易对方；
2、 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3、 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，具体包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
6、 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
（七）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
第二十八条 会议表决
（一）提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别
进行表决。
（二）董事会会议的表决方式为：举手表决或投票表决，每一董事享有一票
表决权。
（三）董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
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权。
（四）与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时对表决结果进行
统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十九条 形成决议
（一）董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议董事
会决策权限内担保事项的议案时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意
并经全体独立董事 2/3 以上同意，超过董事会决策权限内的须报股东大会审议批
准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（二）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
（三）董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十条 暂缓表决
1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其
他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进
行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条 会议记录
（一）董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录，董事会
会议记录包括以下内容：
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1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。
（二）出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
（三）以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要
求参会董事补签董事会会议决议及会议记录。
（四）董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明
的，视为完全同意会议记录和决议内容。
第三十二条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上责成相关人员通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 会议文件保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。
第六章 附则
第三十四条 在本规则中，除非上下文另有说明，“以上”、“以内”，
“不超过”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第三十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的
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规定执行，并及时修订本规则。
第三十六条 本规则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规
定为准。
第三十七条 本规则的修改由股东大会批准。
第三十八条 本规则自股东大会通过之日起生效。
第三十九条 本规则由董事会负责解释。
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2022 年 3 月
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