股票简称：仕净科技 股票代码：301030
苏州仕净科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票预案
二〇二二年六月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证
监会同意注册。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
1
重要提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经于 2022 年 6 月 29 日召开的公司
第三届董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审
核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 4,000 万
股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围
2
内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据
发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上
限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 43,800.00 万元，并以中
国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费
用后，将用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 项目投资总额
金金额
1 数字化、智能化不锈钢特氟龙风管生产项目 25,000.00 25,000.00
2 年减排万吨级 CO2 和钢渣资源化利用项目 7,800.00 7,800.00
3 补充流动资金 11,000.00 11,000.00
总计 43,800.00 43,800.00
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结
束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的
有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相
3
符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人
发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
8、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成
后的新老股东按照持股比例共享。
9、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可
操作性，积极回报投资者，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等法律、法规和规范性文件，以及
《公司章程》的规定，公司于 2022 年 6 月 29 日召开的公司第三届董事会第八次
会议审议通过了《苏州仕净科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分
红回报规划》，并将提交股东大会审议。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情
况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的
有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施
能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发
行相关的董事会声明及承诺事项”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期
回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
4
11、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注
册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的
批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投
资风险。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对
公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意
投资风险。
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苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
目 录
发行人声明 .............................................................................................................. 1
重要提示 .................................................................................................................. 2
释义 .......................................................................................................................... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ....................................................... 11
一、发行人基本情况 ..........................................................................................11
二、本次发行的背景和目的 ...............................................................................12
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................14
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...........................................................14
五、募集资金投向 ..............................................................................................17
六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................18
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ....................................................18
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ....................................18
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 .............................................................................................................................18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 20
一、本次募集资金投资项目概述 .......................................................................20
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...........................................................20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................... 28
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构的变动情况 ......................................................................................................28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................29
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ..............................................................................................30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .....................30
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...............................................................30
六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................30
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苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ............................................................... 33
一、公司现行利润分配政策 ...............................................................................33
二、公司最近三年利润分配情况 .......................................................................37
三、发行人最近三年未分配利润使用情况........................................................38
四、未来三年股东回报规划 ...............................................................................38
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................ 42
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......42
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承
诺 .............................................................................................................................42
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苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
仕净科技、发行人、公
指 苏州仕净科技股份有限公司
司、本公司
本次向特定对象发行
指 公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为
股票、本次发行
苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预
本预案 指
案
募投项目 指 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目
控股股东 指 朱叶
实际控制人 指 董仕宏、朱叶、叶小红
晶科能源 指 晶科能源有限公司及其下属公司
天合光能 指 天合光能股份有限公司及其下属公司
阿特斯 指 加拿大阿特斯太阳能有限公司及其下属公司
东方日升 指 东方日升新能源股份有限公司
英特尔 指 英特尔半导体(大连)有限公司
长鑫存储 指 长鑫存储技术有限公司
先进半导体 指 上海先进半导体制造有限公司
济源中联 指 济源中联水泥有限公司
济源钢铁 指 河南济源钢铁（集团）有限公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其下属公司
长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司及其下属公司
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司及其下属公司
中建材 指 中国建材集团有限公司及其下属公司
沙钢集团 指 江苏沙钢集团有限公司及其下属公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《苏州仕净科技股份有限公司章程》
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月
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苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
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苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
特别说明：
1、本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均
因计算过程中的四舍五入所形成。
2、本预案中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本
公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上
述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜
在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所
编制的其他资料不一致。
3、如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。
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苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 苏州仕净科技股份有限公司
英文名称 Suzhou Shijing Environmental Technology Co.,Ltd
注册资本 13,333.3334 万元
成立日期 2005 年 04 月 11 日
上市日期 2021 年 7 月 22 日
法定代表人 朱叶
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 仕净科技 股票代码 301030
注册地址 江苏省苏州市相城区太平街道金瑞路 58 号
办公地址 江苏省苏州市相城区太平街道金瑞路 58 号
邮政编码 215137 电子邮箱 sjef@163.com
电话 0512-69578288 传真 0512-6599 7039
废气处理、水处理、粉尘处理、固废处理、土壤污染治理以及脱硫脱
硝等相关环保设备与工程的系统设计、制造、安装、运营管理、售后
等并提供相关销售；各类环保节能系统工程的信息数据开发应用并销
售，远程在线检测系统的集成运营管理；新能源电子产品及耗材销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围 准后方可开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安
装、维修和试验；建设工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程
总承包；特种设备安装改造修理；特种设备设计；建设工程设计；建
筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：太阳能发电
技术服务；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
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苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
二、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、“双碳”背景下我国环保产业快速发展，推动经济社会发展全面绿色转
型
2020 年 9 月，我国政府在第七十五届联合国大会上明确，中国力争二氧化
碳排放 2030 年前达到峰值、2060 年前实现碳中和。碳达峰、碳中和是党中央经
过深思熟虑作出的重大战略决策，事关中华民族永续发展和构建人类命运共同
体。结合“双碳”战略的确立与实施，减污降碳协同增效、加大资源循环利用，
丰富和提高环保产业的附加值成为行业发展的新要求。环保企业的核心竞争力逐
步转变为战略选择能力、运营管理能力、技术研发能力等方面。
随着《2030 年前碳达峰行动方案》的发布及相关配套政策的出台及完善，
以碳中和为导向的绿色低碳循环经济体系建设将贯穿于经济社会发展全过程和
各方面，引起广泛的社会变革。2022 年，碳达峰进入实施阶段，环保装备领域
是碳减排的重要责任方和参与方，将持续保持快速发展。
2、泛半导体产业蓬勃发展使得不锈钢特氟龙风管市场需求持续增长
数字化、智能化不锈钢特氟龙风管生产项目主要应用于公司的制程污染防控
设备，在泛半导体领域的应用尤为广泛。当前在国产替代大背景和晶圆制造产业
链自主安全可控的战略要求下，泛半导体产业发展已上升为国家战略，国内泛半
导体市场呈爆发态势，需求旺盛，未来有望持续蓬勃发展。另外，在国家政策、
市场需求等因素的鼓励和推动下，全国各地投资发展光伏、集成电路产业的热情
很高，而上述产业的生产均离不开工艺排气管道，泛半导体行业的迅猛发展带动
了特氟龙不锈钢风管的进一步需求，市场前景广阔。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、贯彻国家发展泛半导体产业的政策，布局高端风管产业
近年来，受益于国内本土市场的巨大空间、产业政策和成本优势，全球半导
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体、光伏行业的产能均逐渐转移至中国，直接拉动国内泛半导体产业的快速发展。
经过十几年的发展，公司在制程污染防控领域服务了众多光伏、集成电路等泛半
导体行业的优质客户，如晶科能源、天合光能、阿特斯、东方日升、英特尔、长
鑫存储、先进半导体等。
本次募投项目“数字化、智能化不锈钢特氟龙风管生产项目”拟于宁国经济
开发区购建厂区，重点生产新型环保节能不锈钢特氟龙风管，并主要应用于光伏、
集成电路等领域。该项目的实施是贯彻落实国务院节能减排精神和双碳政策的体
现，对提升我国建筑节能水平有极大的推动作用，同时有利于公司更好地响应泛
半导体客户的配套需求，丰富自身产品结构，进一步提升公司盈利能力。
2、把握环保行业历史发展机遇，拓展完善公司业务布局
2021 年是国家“十四五”规划开局之年，也是碳达峰碳中和战略元年，一系
列政策密集出台，我国节能环保行业在“十四五”期间迎来新的战略机遇期。
本次募投项目“年减排万吨级 CO2 和钢渣资源化利用项目”能够实现在减
排 CO2 的同时，将钢渣微粉变成可替代水泥熟料的产品，达到节能环保和循环
经济的双重目的。该项目的建设符合国家及地方关于降低碳排放、废弃物综合利
用等相关资源综合化利用相关规划和政策，也将为公司带来新的利润增长点，改
善公司现金流水平。
3、减轻财务负担，增强公司的盈利能力
近些年来，公司主要依靠向银行等机构的借款融入资金，截至 2022 年 3 月
末，公司一年内到期需要偿付的短期借款超过 7 亿元，公司的短期债务负担较重。
另外，公司有息负债余额较高，也导致利息负担较重，进而影响公司的利润水平，
2021 年和 2022 年 1-3 月，公司实现的净利润分别为 5,886.44 万元和 1,190.80 万
元，同期的利息费用分别为 2,575.62 万元和 891.53 万元，利息费用对公司净利
润水平的影响较大。
本次募集资金中的 11,000.00 万元用于补充流动资金，可以减轻公司的债务
负担，降低公司财务费用，进而增强公司的盈利能力。
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4、优化资本结构，增强盈利能力和可持续发展能力
本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产将相应增加，有助于缓
解公司流动资金压力，优化资产负债结构，降低财务风险。随着公司业务规模的
进一步扩张，募集资金能够有效满足公司核心业务增长和战略布局的资金需求，
提升公司经营稳定性，并为可持续发展和长期盈利提供重要保障，符合全体股东
的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投
资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的
《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
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（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投
资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格
认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 4,000 万股（含
本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最
终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公
司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复
文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上
限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，
发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关
规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将
根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
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（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后
的新老股东按照持股比例共享。
（九）本次发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案
之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将
按新的规定对本次发行进行调整。
五、募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 43,800.00 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 项目投资总额
金金额
1 数字化、智能化不锈钢特氟龙风管生产项目 25,000.00 25,000.00
2 年减排万吨级 CO2 和钢渣资源化利用项目 7,800.00 7,800.00
3 补充流动资金 11,000.00 11,000.00
总计 43,800.00 43,800.00
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
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苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关
联方认购本次发行的股票而构成关联交易，将在发行结束后公告的《发行情况报
告书》中予以披露。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人董仕宏、朱叶、叶小红合计持有公司股
份比例为 21.5789%。
本次发行的股票数量不超过 4,000 万股（含本数），若按本次发行数量的上
限（即 4,000 万股）测算，本次发行完成后，董仕宏、朱叶、叶小红合计持有公
司股份的比例为 16.5992%，实际控制人持股比例较低，存在控制权变动的风险。
公司将限制单一投资者的认购数量，单一投资者认购数量不超过 2,000 万股。
本次发行完成后，董仕宏、朱叶、叶小红仍为公司实际控制人。本次向特定对象
发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2022 年 6 月 29 日召开的
第三届董事会第八次会议审议通过。
2、本次向特定对象发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议通过。
3、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算
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苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发
行股票呈报批准程序。
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苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目概述
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 43,800.00 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资金金
项目名称 项目投资总额
号 额
1 数字化、智能化不锈钢特氟龙风管生产项目 25,000.00 25,000.00
2 年减排万吨级 CO2 和钢渣资源化利用项目 7,800.00 7,800.00
3 补充流动资金 11,000.00 11,000.00
总计 43,800.00 43,800.00
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）数字化、智能化不锈钢特氟龙风管生产项目
1、项目基本情况
本项目计划投资 25,000 万元，主要用于建筑工程、设备购置等资本性支出。
本项目的建设期为 1 年。
本项目拟购置先进、高效的设备及生产线，配套产品检验检测设备，项目产
品主要用于光伏、集成电路行业的制程污染防控装备。项目完成后，公司将形成
年产不锈钢特氟龙风管 40 万平方米的生产能力，实现制程污染防控产品在上游
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苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
产业链的延伸，提升公司自身盈利能力。
2、项目实施的必要性
（1）贯彻国家节能减排政策，促进我国高端风管产业发展
为推动建材工业转型升级、健康发展，国务院提出：“牢固树立和贯彻落实
创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，抓住产能过剩、结构扭曲、无序竞
争等关键问题，在供给侧截长补短、压减过剩产能，有序推进联合重组，改善企
业发展环境，增强企业创新能力，扩大新型、绿色建材生产和应用，积极开展国
际产能合作，优化产业布局和组织结构，有效提高建材工业的质量和效益。”
本项目将于宁国市经济开发区购置厂区，建设数字化车间，重点生产新型环
保节能不锈钢特氟龙风管，主要应用的下游产业包括光伏、集成电路、光电显示
等泛半导体领域，随着国内管材制造企业技术的改进，性能得到了大幅提升，应
用领域的广度和深度逐步拓展，发展前景良好。因此，实施本项目是贯彻落实国
务院节能减排精神和双碳政策的体现，对提升我国建筑节能水平有极大的推动作
用。
（2）促进宁国市经济发展，提升宁国市区域竞争力
“长江经济带”发展战略和《长江经济带发展规划纲要》明确把安徽整体纳
入长三角，安徽是贯彻落实长江经济带国家战略的重要省份，全方位参与长江经
济带建设，宁国则被赋予长三角城市群之一的新定位，打造战略新方向，提升宁
国都市区国际化水平，将有利于宁国更好更快地融入全球产业链和市场体系，全
面提升城市发展层级和区域竞争能力，进一步扩大国际知名度和对外影响力。
本项目的实施，对发展宁国市地方经济，深入实施促进中部地区崛起战略具
有重要意义，同时可提升企业技术装备水平，扩大市场份额，增强企业的综合实
力。
（3）提升公司核心竞争力，实现企业可持续发展
近年来，我国光伏、集成电路产业的迅猛发展，为特氟龙风管产业带来了新
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苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
的发展机遇，同时带来了新的挑战。企业要想在激烈的市场竞争中取得优势，必
须具有专业化、批量生产和模块化的供货能力，不断提高产品质量，提升产品品
质，才能在市场竞争中形成自己的竞争优势。而要实现这一目标，先进的工艺装
备和更强的创新能力，是必不可少的手段。
面对竞争激烈的市场环境，公司为提升综合竞争力，实现企业可持续发展，
将引进先进的生产设备，在现有基础上，实现产能升级和扩张，从而缓解产能瓶
颈，更好地满足客户的需求，巩固并扩大市场份额。项目的实施，可使公司在生
产条件、装备水平等方面得到显著提升，促进产品升级、壮大公司规模、提升核
心竞争力，为未来五年乃至十年公司战略的有效实施提供可靠的产能保障。
3、项目实施的可行性
（1）良好的政策背景支持
新型耐腐蚀高级风管是国家战略性新兴产业之一，为促进该行业的发展，我
国各级政府制定了一系列的政策促进新型显示产业的发展，包括国家发改委《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》、国务院《中国制造 2025》等，为本项目的
建设提供了良好的政策背景。
（2）高端耐腐蚀风管行业面临着难得的发展机遇
仕净科技在泛半导体行业的制程污染防控领域深耕多年，累积了丰富的行业
技术经验，保证了高质量的设备供应。经过多年发展，公司经营规模不断扩大，
品牌效应逐步显现，公司服务了众多泛半导体领域知名企业如晶科能源、天合光
能、阿特斯、东方日升、英特尔、长鑫存储、先进半导体等。近年来，随着我国
泛半导体产业国产化替代进程的快速推进，上游高端耐腐蚀风管行业也面临着难
得的发展机遇。
（3）良好的技术及管理水平为项目实施提供重要保障
经过多年的发展和积累，仕净科技已逐步形成了较为完善的自主研发体系，
具备较强的自主研制、开发新产品的能力，公司具有一批行业内经验丰富的专业
技术人员，有扎实的技术能力和丰富的实践经验，项目实施后公司的技术能力、
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苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
装备水平将达到国内领先。
仕净科技在技术及管理等方面，通过不断开拓进取，公司业已形成一套完整
的内部控制体系，不仅能保障公司产品质量的可靠性，也为公司开发新的大客户
提供了有力保障。公司目前所服务的客户为泛半导体领域知名客户，通过纵深到
上游特氟龙风管行业，为客户提供定制化程度更高的制程污染防控产品、技术和
服务，使得公司与客户之间的贴合度更高，合作关系更加稳固。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为公司全资子公司安徽仕净科技有限公司，建设地点位于
安徽省宁国市经济开发区。
5、项目经济效益
本项目建成达产后，将有利于丰富公司的产品结构、提升公司的生产能力，
为公司带来较好的经济效益。
6、项目审批事项
本项目已经宁国经开区（港口产业园）管委会备案（项目代码：
2203-341862-04-01-822741）。本项目的环评批复手续正在办理中。
（二）年减排万吨级 CO2 和钢渣资源化利用项目
1、项目基本情况
本项目计划投资 7,800.00 万元，主要用于建筑工程、设备购置等资本性支出。
本项目的建设期为 6 个月。
本项目拟建设捕碳钢渣生产线、高活性复合矿粉生产线各一条。本项目利用
钢渣等非碳原料低成本原位捕集烟气 CO2 ，捕碳后的钢渣可作为优质水泥混合
材，制备低碳水泥；也可与矿粉、粉煤灰等其他材料混合制备超细高活性优质复
合矿粉，应用于水泥、混凝土及其他相关产业。
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苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
2、项目实施的必要性
（1）本项目的建设是对国家“双碳”政策的积极响应
本项目可实现在低成本捕集 CO2、降低碳排放的同时，将钢渣变成可替代水
泥熟料的低能耗产品，同时达到节能环保和循环经济的目的。
本项目符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》提出的：制定 2030 年前碳排放达峰行动方案。施以碳强
度控制为主、碳排放总量控制为辅的制度，支持有条件的地方和重点行业、重点
企业率先达到碳排放峰值。
本项目同时也符合《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的
指导意见》中提出的加快实施钢铁、石化、化工、有色、建材、纺织、造纸、皮
革等行业绿色化改造。建设资源综合利用基地，促进工业固体废物综合利用。
（2）本项目的建设有利于优化公司业务布局
“十四五”以来，我国生态文明建设进入以降碳为重点战略方向的时期，“双
碳”目标推动下的环保行业竞争激烈，减污降碳协同增效、加大资源循环利用，
丰富和提高环保产业的附加值成为行业发展的新要求。经过多年发展，公司在泛
半导体行业的制程污染防控取得了较为优势的行业地位，在国家环保政策力度加
大、环保行业竞争日益激烈的背景下，本项目的建设有助于完善公司在碳减排和
利用领域的业务布局，提升公司在碳减排市场的行业影响力，优化公司多细分领
域的战略布局，进一步打造为国内综合环境服务商。
综上所述，本项目的建设符合国家及地方关于降低碳排放，废弃物综合利用
等相关资源综合化利用相关规划和政策，达到节能环保和循环经济的目的；同时
本项目的实施建设也优化公司业务布局，因此本项目的建设是必要的。
3、项目实施的可行性
（1）符合国家环保产业政策导向
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
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苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
标纲要》中提出将按照全面建设社会主义现代化国家的战略安排，2035 年远景
目标和“十四五”时期经济社会发展主要目的。其中“2035 年远景目标”中提出“碳
排放达峰后稳中有降，生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现”、“实施
以碳强度控制为主、碳排放总量控制为辅的制度，支持有条件的地方和重点行业、
重点企业率先达到碳排放峰值”。
本项目利用钢渣低成本捕集烟气 CO2 并协同制备低碳建筑材料，达到节能
环保和循环经济的双重目标，符合国家及地方关于降低碳排放、废弃物综合利用
等相关资源综合化利用相关规划和政策，也将为公司带来新的利润增长点。
（2）本项目建设投资环境优良
本项目的建设地点位于济源市玉川产业集聚区，工业基础雄厚，拥有完善的
通讯、供水、供电设施和工业配套条件，投资环境优良，政府服务到位，对本项
目建成后取得良好的经济效益十分有利。
本项目依托济源中联水泥熟料生产线就地建设，济源中联水泥有限公司拥有
4500t/d 的水泥熟料生产线，并配合完整的水泥制造系统；同时济源钢铁距离济
源项目地 10 公里，可方便供应本项目所用原材料，为本项目的原材料及能源供
应提供了有力保障。
（3）公司先进的技术水平及工艺设计为本项目实施提供有力保障
本项目通过先进的工艺设计利用水泥窑尾排风机出口烟气进行捕碳，经过除
尘处理达标排放，没有二次污染，具有捕碳效率高、捕碳钢渣稳定、投资成本低
等优点；同时处理钢渣，使其资源化利用，实现节能减排和循环经济的双赢。
通过长期的技术积累，公司在多类污染处理方面已具备较强的技术实力，并
已逐步建立起碳减排和利用领域的业务经验，可为本项目建设和运营提供有力的
技术支撑。本项目技术工艺先进，建设标准明确，施工过程规范可控，满足经济
安全有效的运行需要。
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苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
4、项目实施主体
本项目的实施主体为苏州仕净科技股份有限公司，建设地点位于河南省济源
市玉川产业集聚区。
5、项目经济效益
本项目建成达产后，将有利于优化公司业务布局，丰富公司产品结构，提升
公司整体盈利能力。
6、项目审批事项
本项目的立项备案、环评批复手续正在办理中。
（三）补充流动资金
本次向特定对象发行股票，公司拟使用募集资金 11,000.00 万元用于补充流
动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公
司资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力。本次补充流动资金的必要性具体
如下：
1、满足未来业务发展的资金需求，提高持续盈利能力
近年来公司经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，营运资金投入量较大，
未来还将通过持续提高研发投入、进一步扩充产能，丰富产品及服务类型，以巩
固公司在行业内的市场地位，拓展品牌影响力。
基于公司未来战略规划，公司对流动资金的需求不断增加，主要体现在随着
业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等。因此，本次拟使用募集资金
11,000.00 万元补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司
的持续盈利能力。
2、优化资本结构，提升抗风险能力
近年来，公司主营业务规模不断扩张，对资金需求日益增长。本次补充流动
资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未
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来发展战略等因素，整体规模适当。
通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，将有利于降低上市公司的资产
负债率，提高偿债能力、抗风险能力和公司资本实力。同时，流动资金的增加也
可以减少上市公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，有效化解财务风险和经
营压力，进一步提升上市公司的盈利水平，增强可持续发展能力。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产的影响
公司主要从事制程污染防控设备、末端污染治理设备的研发、生产和销售，
是一家具有自主研发和创新能力的高新技术企业，是多行业领域的工业污染治理
整体解决方案提供商，服务的行业主要包括光伏、集成电路、汽车制造等需要对
制造工艺流程进行污染控制的精密制造业，以及钢铁冶金、水泥建材等对生产末
端污染治理需求量大的传统制造业。经过多年的发展，公司的产品和服务得到了
多行业客户的广泛认可，服务的客户涵盖晶科能源、天合光能、阿特斯、东方日
升、英特尔、长鑫存储、先进半导体、比亚迪、长安汽车、长城汽车、中建材、
沙钢集团、济源钢铁等国内外知名企业。
公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，是公司为顺应
产业发展趋势而做出的重要布局，有利于巩固公司在行业内的市场地位，促进公
司可持续发展。同时，部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业务快速
增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的
高效开展提供有力支持。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，本次发行亦不涉及公司业
务与资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将
按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
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原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控
制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对
高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，
将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，项目实施后将
增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，公司仍聚焦于环保行业，不会导致公
司主营业务发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，
资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增
强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行是公司顺应环保产业发展、响应下游客户需求、巩固在光伏行业污
染防控领域领先地位的重要战略布局。由于募集资金投资项目从建设投入到产生
经济效益需一定时间，因此短期内公司每股收益和净资产收益率将相应出现一定
程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司盈利能力
和市场竞争力将不断增强，本次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额大
幅增加；在募集资金具体投入项目后，投资活动产生的现金流出金额也将大幅增
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苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
加；随着募投项目的实施和效益产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生的
现金流入金额将逐步增加。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞
争状况不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之
间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及
其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的
情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司亦不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的
情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2022 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 59.44%。本次发行完成后，公
司合并口径资产负债率将有所下降，资产负债结构将更加稳健，公司整体抗风险
能力和持续经营能力进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，是基于当前的产业政
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策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的。募投项目虽然经过
了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规
划和经营需要。但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境
等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，所处行业竞争加剧，以及项
目实施过程中发生其他不可抗力因素等情形出现，都可能对公司募投项目的顺利
实施、产能消化和预期效益造成不利影响。
（二）环保行业政策风险
公司所处的行业为国家产业政策重点发展和扶持的节能环保产业，经营业绩
受环保政策的影响较大。为推动环保产业的发展，我国陆续出台了《“十三五”
生态环境保护规划》《大气污染防治行动计划》《水污染防治行动计划》《“十三五”
国家战略性新兴产业发展规划》《关于加快环保装备制造业发展的指导意见》等
一系列支持环保行业发展的政策。考虑到未来国家进一步加强环境治理的相关政
策出台具有一定的不确定性，且前期各项政策执行力度是否减弱也存在一定不确
定性，未来如果环保行业的监管力度、管理政策及宏观经济形势出现不利变化，
可能导致环保产业市场空间下降，进而对公司持续经营产生不利影响。
（三）市场竞争风险
随着政府对环保行业的日趋重视、国家不断加大对环保行业的政策支持，行
业良好的发展前景不断吸引潜在竞争者进入，未来公司在市场拓展等方面将面临
更为激烈的竞争。如果公司不能正确研判和准确把握行业的市场动态和发展趋
势，或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新
和业务模式创新以提高自身竞争实力，公司将存在因市场竞争加剧导致的经营业
绩下滑或被竞争对手超越的风险。
（四）规模快速扩张和快速发展的管理风险
本次募集资金项目实施后，随着公司规模不断壮大，公司的资产、人员规模
将大幅增长，由于公司内部管理层级增加、管理幅度扩大，可能导致管理效率降
低，管理费用大幅上升。如果公司不能在经营规模扩大的同时充实管理团队，完
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苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
善管理体系和加强内部控制，全面提升管理水平，可能存在因管理能力不足而影
响公司规模扩张和市场竞争力的风险。
（五）股价波动的风险
公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、
财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国
际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价
格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。
（六）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金
投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短期内公司每股收益和净
资产收益率将相应出现一定程度的下降。因此，存在股东即期回报被摊薄的风险。
（七）审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会批准，尚需提交公司股东
大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通
过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。
（八）发行风险
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，本次向特定对象
发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司
股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因
此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（九）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对公
司生产经营带来不利影响的可能性。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》明确了利润分配政策，符合中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）的要
求，具体如下：
“第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合
理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法
律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的条件及比例：
1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营
和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红
方式分配利润，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公
司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期
现金分红。
重大资金支出指以下情形之一：
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苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000 万元;
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。
（四）利润分配应履行的审议程序：
1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
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苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票
方式。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利派发事项。
（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案
进行研究论证：
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证
利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规
定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安
排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报
告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。
（六）利润分配政策调整程序:
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
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致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥
补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决
同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。
公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东
大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之
二以上表决同意。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（八）股东回报规划的制订周期和调整机制
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1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三
年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特
别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年
的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行
的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整
的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。”
二、公司最近三年利润分配情况
2020 年 6 月 10 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于 2019 年年度
利润分配的议案》，考虑到公司业务正常经营和未来业务发展资金需要，同意公
司 2019 年度不分配股利。
2021 年 3 月 31 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于 2020 年年度
利润分配方案的议案》，考虑到公司业务正常经营和未来业务发展资金需要，同
意公司 2020 年度不分配股利。
2022 年 5 月 11 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度
利润分配的预案》，鉴于公司战略发展需要，对经营性的流动资金需求较大，且
业务拓展需要资金投入，为兼顾公司实际情况与可持续发展战略，公司需做好相
应的资金储备，以保障公司健康可持续发展，更好地维护股东的长远利益。综合
考虑公司长期发展目标和短期经营实际情况，在符合利润分配原则的前提下，公
司 2021 年度不进行现金分红。
公司最近三年现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）以及《公司章程》的要求。
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三、发行人最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利
润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年
度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。
公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、未来三年股东回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导
投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公
司治理制度的规定，特制定《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》（以
下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以
及行业发展趋势，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所
有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配
做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投
资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论
证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划
1、利润分配原则
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苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政
策。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
（1）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
（3）优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
（5）综合考虑当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
2、利润分配形式
公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、
法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（1）股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预
案。
（2）现金股利分配：在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证
公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当
优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当
年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比
例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据
盈利状况进行中期现金分红。
3、利润分配的具体条件
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（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
（2）除非不符合利润分配条件，公司原则上应当每年度采取现金方式分配
股利。公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值，且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每三年以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
重大投资计划或重大现金支出是指：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000 万元;
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 20%；
③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（四）利润分配方案的决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证
利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
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2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规
定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安
排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报
告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。
（五）本规划的制定周期和调整机制
1、公司至少每三年重新审阅一次本规划，并根据公司即时生效的利润分配
政策对本规划做出相应修改，确定该时段的公司股东回报规划，并由公司董事会
结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模。现金流量状况、发展所处阶段
及当期资金需求，制定年度或中期分红方案，并在董事会审议通过后提交股东大
会审议。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的股东分红回报规划进
行监督。
2、公司制定上市后三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行
表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配
政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整
利润分配政策的议案，应由董事会提出调整或变更议案，独立董事发表独立意见
后，提交股东大会进行表决，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
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苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务
情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司有其他股权融
资计划时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相
关主体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回
报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补
回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出
了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析
公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过 4000 万股(含本数)，募集资金
规模不超过 43,800.00 万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应
增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次
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发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及
公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行预计于 2022 年 11 月完成(此假设仅用于分析本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对
象发行股票实际完成时间的判断)，最终完成时间以中国证监会同意注册后实际
发行完成时间为准。
（3）公司 2021 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 5,818.86 万元。
根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2022 年度归属于上市公司股
东的净利润较上一年度增长 20%、增长 30%或增长 40%，且假设扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本
次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未
来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 43,800.00 万元(含
本数)，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定。
（5）假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为 4,000 万股(含本数)，若
公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调
整。
（6）在预测及计算 2022 年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发
行股票和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，
不考虑权益分派及其他因素的影响。
（7）假设不考虑现金分红的因素。
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（9）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如
财务费用、投资收益)等方面的影响。
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2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况
如下表：
2022 年 12 月 31 日/2022 年
2021 年 12 月 31 日
项目 度
/2021 年度
本次发行前 本次发行后
总股本(万股) 13,333.3334 13,333.3334 17,333.3334
本次发行募集资金总额(万元) 43,800.00
本次发行股份数量上限(万股) 4,000.00
预计本次发行完成月份 11
2022 年 12 月 31 日/2022 年
2021 年 12 月 31 日
项目 度
/2021 年度
本次发行前 本次发行后
假设情形一：2022 年扣非前后归母净利润均同比增长 20%
归属于上市公司股东的净利润(万
5,818.86 6,982.63 6,982.63
元)
归属于上市公司股东的扣除非经
4,567.96 5,481.55 5,481.55
常性损益的净利润(万元)
基本每股收益(元/股) 0.51 0.52 0.51
稀释每股收益(元/股) 0.51 0.52 0.51
扣除非经常性损益后基本每股收
0.40 0.41 0.40
益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.40 0.41 0.40
益(元/股)
加权平均净资产收益率 6.36% 6.58% 6.36%
扣除非经常性损益的加权平均净
5.00% 5.17% 4.99%
资产收益率
假设情形二：2022 年扣非前后归母净利润均同比增长 30%
归属于上市公司股东的净利润(万
5,818.86 7,564.52 7,564.52
元)
归属于上市公司股东的扣除非经
4,567.96 5,938.34 5,938.34
常性损益的净利润(万元)
基本每股收益(元/股) 0.51 0.57 0.55
稀释每股收益(元/股) 0.51 0.57 0.55
扣除非经常性损益后基本每股收
0.40 0.45 0.43
益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.40 0.45 0.43
益(元/股)
加权平均净资产收益率 6.36% 7.11% 6.87%
扣除非经常性损益的加权平均净
5.00% 5.58% 5.40%
资产收益率
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苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
假设情形三：2022 年扣非前后归母净利润均同比增长 40%
归属于上市公司股东的净利润(万
5,818.86 8,146.41 8,146.41
元)
归属于上市公司股东的扣除非经
4,567.96 6,395.14 6,395.14
常性损益的净利润(万元)
基本每股收益(元/股) 0.51 0.61 0.60
稀释每股收益(元/股) 0.51 0.61 0.60
扣除非经常性损益后基本每股收
0.40 0.48 0.47
益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.40 0.48 0.47
益(元/股)
加权平均净资产收益率 6.36% 7.64% 7.38%
扣除非经常性损益的加权平均净
5.00% 5.99% 5.80%
资产收益率
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，
但因募投项目实施与预期效益实现尚需一定的时间，短期内公司的营业收入及盈
利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期
内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对
2022 年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公
司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资
决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《苏州仕净科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”部分。
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苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事环境污染防治设备的研发、设计、生产和销售。公司本次发行
募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，项目实施后将增强公司主营业务
的收入规模与盈利能力，公司仍聚焦于环保行业，有利于巩固公司的市场地位，
促进公司可持续发展。同时，部分募集资金将用于补充流动资金，以满足业务规
模增长带来的营运资金需求。本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，
资本结构将进一步优化，对公司主营业务提供更多流动资金支持，从而有利于推
动公司战略布局更好落地实施。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市
场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具
体详见《苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》“第二
节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护
投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺
将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提
高未来的回报能力，具体如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《创业板上市公司证券发行注册
管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定以及公司《募集
资金管理办法》，对募集资金进行专户存储、使用和管理，保证募集资金合理规
范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，有效防范
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苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
募集资金的使用风险。
2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次发行的募集资金拟投入数字化、智能化不锈钢特氟龙风管生产项目以及
年减排万吨级 CO2 和钢渣资源化利用项目，实现产能扩张，促进公司产品升级，
增强公司的综合实力，从而给公司带来新的业务发展机会和利润增长点。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达
产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，从而降低本次发行导致的即期回
报摊薄的风险。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、加强技术研发，提升公司核心竞争力
公司将持续加强研发投入和技术创新，充分利用行业快速发展的机遇，不断
加大研发投入，进一步优化研发条件，完善技术创新的相关制度和吸引人才的激
励机制，充实研发团队，强化与高校、科研院所的长效合作机制，继续巩固产品
市场地位，创造技术护城河，积极推动产品创新升级，提升行业领先优势对产业
发展的引领能力，从而提升公司的核心竞争力。
5、完善利润分配政策，重视投资者回报
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为了完善公司利
润分配政策，公司制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》，以增
强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益。本次发行完成后，公司将严格
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苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺
1、为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理
人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，中国证监会
或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满
足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会或深
圳证券交易所规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制
人作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
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苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的
最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
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预案》之签章页）
苏州仕净科技股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 29 日
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