证券代码：301030            证券简称：仕净科技        公告编号:2022-056


                     苏州仕净科技股份有限公司

 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补

           回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告




    苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A 股股
票（以下简称“本次发行”，A 股股票以下简称“股票”）。根据《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文
件的规定，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填
补回报的具体措施。
    为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了
填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履
行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明
如下：

    一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析

    公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过 4,000 万股（含本数），募集资
金规模不超过 42,000.00 万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相
应增加。

    基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本
次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。


                                    1
    （一）主要假设和前提条件

    1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公
司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

    2、假设本次发行预计于 2022 年 11 月完成（此假设仅用于分析本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定
对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实
际发行完成时间为准。

    3、公司 2021 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 5,818.86 万元。
根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2022 年度归属于上市公司股
东的净利润较上一年度增长 20%、增长 30%或增长 40%，且假设扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司
对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

    4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 42,000.00 万元（含
本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定。

    5、假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为 4,000 万股（含本数），若
公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相
应调整。

    6、在预测及计算 2022 年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发
行股票和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，
不考虑权益分派及其他因素的影响。

    7、假设不考虑现金分红的因素。

    8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

    9、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等方面的影响。


                                     2
    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情
况如下表：

                                                         2022 年 12 月 31 日/2022 年
                                  2021 年 12 月 31 日                 度
                项目
                                      /2021 年度
                                                         本次发行前     本次发行后

 总股本(万股)                              13,333.3334    13,333.3334    17,333.3334

 本次发行募集资金总额(万元)                                                42,000.00

 本次发行股份数量上限(万股)                                                 4,000.00

 预计本次发行完成月份                                                             11
                                                         2022 年 12 月 31 日/2022 年
                                  2021 年 12 月 31 日                 度
                项目
                                      /2021 年度
                                                         本次发行前     本次发行后
 假设情形一：2022 年扣非前后归母净利润均同比增长 20%
 归属于上市公司股东的净利润(万
                                              5,818.86       6,982.63       6,982.63
 元)
 归属于上市公司股东的扣除非经常
                                              4,567.96       5,481.55       5,481.55
 性损益的净利润(万元)
 基本每股收益(元/股)                              0.51           0.52           0.51

 稀释每股收益(元/股)                              0.51           0.52           0.51
 扣除非经常性损益后基本每股收益
                                                  0.40           0.41           0.40
 (元/股)
 扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                                  0.40           0.41           0.40
 (元/股)
 加权平均净资产收益率                           6.36%           6.58%         6.37%
 扣除非经常性损益的加权平均净资
                                                5.00%           5.17%         5.00%
 产收益率
 假设情形二：2022 年扣非前后归母净利润均同比增长 30%
 归属于上市公司股东的净利润(万
                                              5,818.86       7,564.52       7,564.52
 元)
 归属于上市公司股东的扣除非经常
                                              4,567.96       5,938.34       5,938.34
 性损益的净利润(万元)
 基本每股收益(元/股)                              0.51           0.57           0.55

 稀释每股收益(元/股)                              0.51           0.57           0.55
 扣除非经常性损益后基本每股收益
                                                  0.40           0.45           0.43
 (元/股)
 扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                                  0.40           0.45           0.43
 (元/股)
 加权平均净资产收益率                           6.36%           7.11%         6.88%

 扣除非经常性损益的加权平均净资                 5.00%           5.58%         5.40%

                                       3
 产收益率

 假设情形三：2022 年扣非前后归母净利润均同比增长 40%
 归属于上市公司股东的净利润(万
                                            5,818.86      8,146.41    8,146.41
 元)
 归属于上市公司股东的扣除非经常
                                            4,567.96      6,395.14    6,395.14
 性损益的净利润(万元)
 基本每股收益(元/股)                           0.51          0.61         0.60

 稀释每股收益(元/股)                           0.51          0.61         0.60
 扣除非经常性损益后基本每股收益
                                               0.40          0.48         0.47
 (元/股)
 扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                               0.40          0.48         0.47
 (元/股)
 加权平均净资产收益率                         6.36%         7.64%       7.39%
 扣除非经常性损益的加权平均净资
                                              5.00%         5.99%       5.80%
 产收益率
    注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

     二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，
但因募投项目实施与预期效益实现尚需一定的时间，短期内公司的营业收入及
盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在
短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

    公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对
2022 年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公
司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行
投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

     三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

    本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《苏州仕净科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”部分。




                                       4
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司主要从事环境污染防治设备的研发、设计、生产和销售。公司本次发
行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，项目实施后将增强公司主营
业务的收入规模与盈利能力，公司仍聚焦于环保行业，有利于巩固公司的市场
地位，促进公司可持续发展。同时，部分募集资金将用于补充流动资金，以满
足业务规模增长带来的营运资金需求。本次发行完成后，公司的资金实力将进
一步增强，资本结构将进一步优化，对公司主营业务提供更多流动资金支持，
从而有利于推动公司战略布局更好落地实施。

    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、
市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，
具体详见《苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修
订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保
护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司
承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，
并提高未来的回报能力，具体如下：

    （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定以及公司
《募集资金管理办法》，对募集资金进行专户存储、使用和管理，保证募集资金
合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，
有效防范募集资金的使用风险。


                                    5
    （二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

    本次发行的募集资金拟投入数字化、智能化不锈钢特氟龙风管生产项目以
及年减排万吨级 CO2 和钢渣资源化利用项目，实现产能扩张，促进公司产品升
级，增强公司的综合实力，从而给公司带来新的业务发展机会和利润增长点。

    本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日
达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，从而降低本次发行导致的即
期回报摊薄的风险。

    （三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规
定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。

    （四）加强技术研发，提升公司核心竞争力

    公司将持续加强研发投入和技术创新，充分利用行业快速发展的机遇，不
断加大研发投入，进一步优化研发条件，完善技术创新的相关制度和吸引人才
的激励机制，充实研发团队，强化与高校、科研院所的长效合作机制，继续巩
固产品市场地位，创造技术护城河，积极推动产品创新升级，提升行业领先优
势对产业发展的引领能力，从而提升公司的核心竞争力。

    （五）完善利润分配政策，重视投资者回报

    根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为了完善公司
利润分配政策，公司制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》，以
增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益。本次发行完成后，公司将
严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

    未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报
                                   6
措施不等于对公司未来利润做出保证。

    六、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺

    （一）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级
管理人员作出如下承诺：

   1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。

   2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

   3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

   4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

   5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。

   6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，中国证监会或
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满
足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会或
深圳证券交易所规定出具补充承诺。

   7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

   8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    （二）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际
控制人作出如下承诺：

   1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

   2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
                                     7
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所
的最新规定出具补充承诺。

   3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

   特此公告。




                                             苏州仕净科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                   二〇二二年九月九日




                                  8