证券代码：301030         证券简称：仕净科技       公告编号：2022-058

                      苏州仕净科技股份有限公司

  关于设立控股子公司并投资建设年产250万吨碳中和应用

                    高炉矿渣生产线项目的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、对外投资的基本情况

      苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月22日召开第
  三届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立控股子公司并投资建设年产
  250万吨碳中和应用高炉矿渣生产线项目的议案》。

      为加快推进项目建设速度，公司拟与云南玉溪玉昆钢铁集团有限公司
  （以下简称“玉昆钢铁”）、上海重衡投资发展有限公司（以下简称“上海重
  衡”）签订《年产250万吨碳中和应用高炉矿渣生产线项目合资合作协议书》
  由公司与玉昆钢铁、上海重衡共同出资设立控股子公司云南仕玉衡新材料科
  技有限公司（暂定名称，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准，以下
  简称“仕玉衡”、 “项目公司”），注册资本为3,000万元，其中公司出资1,530万
  元，占注册资本的51%，玉昆钢铁以现金出资735万元，占注册资本的24.5%，
  上海重衡以现金出资735万元，占注册资本的24.5%；通过控股子公司仕玉衡
  投资20,000万元在云南玉溪玉昆钢铁集团公司玉溪市大化工业园区建设年产
  250万吨碳中和应用高炉矿渣生产线项目，该对外投资项目无需提交股东大会
  审议，仕玉衡将纳入公司合并报表范围。

    2、对外投资审批情况

      公司于2022年9月22日召开第三届董事会第十二次会议，以9票同意，0票
  反对，0票弃权的审议结果通过了《关于设立控股子公司并投资建设年产250
  万吨碳中和应用高炉矿渣生产线项目的议案》，该议案无需提交公司股东大



                                     1
 会审议。

   3、本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

   4、本次投资设立的子公司尚需取得市场监督管理部门的审批，并需按国家
规定取得相应的立项备案、建设项目环境影响评价审批、节能评估和审查等前
置审批手续。

    二、交易对手方情况

   1、云南玉溪玉昆钢铁集团有限公司

   统一社会信用代码：91530402719416197E

   注册地址：云南省玉溪市红塔区北城镇梅园

   类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

   法定代表人：   黄亨本

   注册资本：260,000万元

   经营范围：炼铁、炼钢、轧钢、金属压延、钢压延加工及金属制品铸造销
售；金属板材、型材、钢铁铸件、焊管的制造销售；金属及金属矿、非金属矿
及其制品、建筑材料、五金交电的销售；再生资源回收；货物或技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

   实际控制人是黄亨本。

   2、上海重衡投资发展有限公司

   统一社会信用代码：91310106351099006K

   注册地址：上海市静安区江场三路250号723室

   类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

   法定代表人：   吴辉

   注册资本：1,000万元

   经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨




                                  2
询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

   实际控制人是吴辉。

   3、上述交易对手均与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系。

   4、经查询“中国执行信息公开网”，上述交易对手均不是失信被执行人。

    三、拟投资标的及建设项目的基本情况

   1、投资标的基本情况：

   （1）公司名称：云南仕玉衡新材料科技有限公司（暂定名称，最终名称以
市场监督管理部门核准登记为准）

   （2）注册资本：3,000万元

   （3）出资方式：现金出资。

   （4）股权结构及资金来源：公司出资人民币1,530万元，持有仕玉衡51%的
股份；玉昆钢铁出资人民币735万元，持有仕玉衡24.5%的股份；上海重衡出资
人民币735万元，持有仕玉衡24.5%的股份。

   （5）注册地址：云南省玉溪市大化工业园区（以工商核准为准）

   （6）法定代表人：董仕宏

   （7）公司类型：有限责任公司

   （8）拟从事的经营范围：新材料、合成材料的研发、生产、销售；工程和
技术研究和试验发展；固体废弃物治理，资源再生利用技术研发；技术开发、
技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；管理咨询服务；建筑材料的生产
与销售；水泥混合材、混凝土掺合料制造与销售。（具体经营范围以工商部门
核定为准。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

   （9）机构设置：仕玉衡公司设有股东会、董事会、监事、经营层。

   董事会由5名董事组成，其中公司委派3人，玉昆钢铁委派1人，上海重衡委
派1人；法定代表人由公司董事担任，公司法定代表人同时担任董事长；财务总
监由公司委派；设监事1名，由玉昆钢铁委派；总经理、出纳由玉昆钢铁委派，



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上海重衡委派常务副总经理；

    项目公司经营层实行任期制和契约化管理，经营层其他职务根据公司经营
需要设置，由董事会聘任。公司内设组织架构由公司经营层根据公司运营需要
设置。

    以上信息最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

    公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

    2、建设项目的基本情况：

    本次公司与玉昆钢铁、上海重衡合资设立控股子公司在玉溪市建设年产250
万吨碳中和应用高炉矿渣生产线项目，项目总投资20,000万元人民币。

    建设期限：本次建设期限预计约9个月。

    四、对外投资合同的主要内容

    甲方（投资方）：苏州仕净科技股份有限公司

    乙方（投资方）：云南玉溪玉昆钢铁集团有限公司

    丙方（投资方）：上海重衡投资发展有限公司

    1、项目名称：年产250万吨碳中和应用高炉矿渣生产线项目

    2、实施主体：仕玉衡

    3、项目概况

    （1）计划投资总额：20,000万元（包含租赁项目建设用地金额）

    （2）出资方式及资金来源：货币出资，除各方到位注册资金3000万元以外，
由甲方和丙方共同拆借给仕玉衡17,000万元（其中甲方12,000万元，丙方5,000
万元）。项目建成投产后2年半内，项目公司优先用经营利润把借款分期按比例
还给甲方和丙方，借款利息按年利率8%计算，借款利息以借款之日起计算。项
目公司每季度按借款比例将借款本金和利息还给甲方和丙方，以后借款利息计
算基数扣除之前还掉的本金。

    （3）建设内容： 年产250万吨碳中和应用高炉矿渣生产线项目。




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   （4）建设用地：运营期内乙方将位于玉昆钢铁集团玉溪市大化工业园区的
土地以租赁的方式给项目公司，占地约97亩。

   （5）合作期限：本项目合作期限为10年且总产销达2500万吨矿渣微粉目标，
如总产销未达2500万吨，合作期限延长至总产销达2500万吨矿渣微粉为止。

   （6）投资进度：截至本公告披露日，上述控股子公司尚未设立完成，项目
建设用地尚未取得。

   4、权利与义务

     1、各股东计划向股东外的其他方出售其持有的全部或部分股权，必须取
 得其他股东的书面认可。并按《公司法》和公司章程相关规定执行。

     2、乙方为项目公司提供相关资源以及运营便利

     （1）乙方及所属各企业所产生的高炉矿渣全部交由合资项目公司经营处
 置，在乙方及所属企业产生高炉矿渣量超出项目公司处置能力时，方可向其
 他单位或个人出售，乙方及下属企业自用除外；乙方所属企业向项目公司出
 让高炉矿渣具体价格将根据市场价格给予一定优惠具体将按照投资协议中的
 条款执行。

     （2）乙方及所属企业有义务按市场价格收购项目公司产品；

     （3）乙方粉煤灰、炉渣等固废在同等条件下优先供应项目公司。

     （4）提供生产经营便利：运营期内乙方将位于玉昆钢铁集团玉溪市大化
 工业园区的土地以租赁的方式给项目公司，用于高炉矿渣处理线及配套设施
 的建设和运营，运营期内，如土地因权属发生变动等情况导致公司无法继续
 租赁，乙方应当赔偿由此给公司造成的一切损失。

   5、违约条款

   各方应忠实履行本协议约定的责任义务，任何一方违约都须对其违约行为
造成其他方的损失承担赔偿责任。

   6、合同的生效条件：经三方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公
章或合同专用章之日起生效。




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    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

   1、对外投资的目的

   公司本次与玉昆钢铁、上海重衡设立控股子公司，并签署相关协议旨在通
过玉昆钢铁本身业务优势及资源优势进行整合，通过将高炉矿渣处理成半成品
矿渣微粉（S95）。该项目的建设符合国家及地方关于降低碳排放、废弃物综合
利用等相关资源综合化利用相关规划和政策，也将为公司带来新的利润增长点，
改善公司现金流水平，符合公司长期战略发展目标。

   2、存在的风险

   （1）本项目可能面临宏观政策调控、股权投资及与他人合作的风险、市场
变化、经营管理、项目管理和组织实施等方面的不确定因素。

   （2）本次投资设立的子公司尚需取得市场监督管理部门的审批，并需按国
家规定取得相应的立项备案、建设项目环境影响评价审批、节能评估和审查等
前置审批手续，完成相关审批手续以及最终完成审批的时间均存在一定的不确
定性。

   （3）子公司成立后将纳入公司的合并报表范围，在实际经营过程中可能面
临国家或地方政策调整、宏观经济及市场环境变化等系列风险，未来经营情况
存在一定的不确定性。

   （4）公司将密切关注本次项目的进展情况，采取适当的策略、管理措施加
强风险管控，积极防范和化解各类风险，保障本次投资的安全和收益。敬请广
大投资者理性投资，注意投资风险。

   3、对公司的影响

   公司本次与玉昆钢铁、上海重衡签署相关协议能够充分整合各方优势资源，
发挥协同效应，有利于公司在保证主营业务稳健发展和充分控制投资风险的前
提下进一步完善产业链上下游的业务板块战略布局，有利于公司长期稳健发展，
符合公司长远发展及全体股东的利益。目前相关控股子公司尚处于设立阶段，
该投资项目实施周期较长，短期内不会对公司的财务及经营产生不利影响，不
存在损害公司及全体股东合法权益的情形。




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六、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议；

2、《年产250万吨碳中和应用高炉矿渣生产线项目合资合作协议书》



特此公告。




                                         苏州仕净科技股份有限公司

                                                           董事会

                                                    2022年9月22日




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