广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于苏州仕净科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
广东省深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦第 21A-3 层、22A、23A、24A、25A 层
21A-3, 22A, 23A, 24A, 25A/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC
邮政编码(P.C.)：518048 电话(Tel)：0755-83025555 传真(Fax)：0755-83025068
网址 http://www.huashang.cn
广东华商律师事务所 法律意见书
目录
第一节 律师声明事项 ............................................................................................................ 3
第二节 正文 ............................................................................................................................ 5
一、本次发行的批准和授权 .................................................................................................... 5
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................................ 6
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................................ 7
四、发行人的设立 .................................................................................................................. 11
五、发行人的独立性 .............................................................................................................. 12
六、发行人的股东及实际控制人 .......................................................................................... 13
七、发行人的股本及其演变 .................................................................................................. 14
八、发行人的业务 .................................................................................................................. 15
九、发行人的关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 15
十、发行人的主要财产 .......................................................................................................... 17
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................................. 18
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................................... 18
十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................................... 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................................... 19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................................... 20
十六、发行人的税务 .............................................................................................................. 20
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 .......................................................... 21
十八、本次发行募集资金的运用 .......................................................................................... 21
十九、发行人的业务发展目标 .............................................................................................. 22
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 22
二十一、本次发行的总体结论性意见 .................................................................................. 22
广东华商律师事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指或另有说明，下列词语具有下述涵义：
苏州仕净科技股份有限公司，曾用名：苏州仕净环保
公司/发行人/仕净科技 指
科技股份有限公司
本次发行/本次向特定对象 苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
指
发行 行股票
仕净有限 指 发行人前身苏州仕净环保设备有限公司
本所/华商 指 广东华商律师事务所
参与苏州仕净科技股份有限公司本次向特定对象发行
本所律师 指
工作的本所经办律师
保荐机构（主承销商） 指 民生证券股份有限公司
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
《发行监管问答》 指
的监管要求（修订版）（2020）》
《公司章程》 指 现行有效的《苏州仕净科技股份有限公司章程》
《广东华商律师事务所关于苏州仕净科技股份有限公
律师工作报告 指
司 2022 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
《广东华商律师事务所关于苏州仕净科技股份有限公
法律意见书 指
司 2022 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
《苏州仕净科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
《募集说明书》 指
发行股票募集说明书》
致同出具的致同审字（2021）第 110A002339 号《苏
州仕净环保科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度
最近三年《审计报告》 指 及 2020 年度审计报告》以及致同审字（2022）第
110A009803 号《苏州仕净科技股份有限公司 2021 年
度审计报告》
《2021 年年度报告》 指 《苏州仕净科技股份有限公司 2021 年年度报告》
《2022 年半年度报告》 指 《苏州仕净科技股份有限公司 2022 年半年度报告》
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月-6 月
中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别
中国 指
行政区和台湾地区）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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广东华商律师事务所
关于苏州仕净科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
致：苏州仕净科技股份有限公司
华商接受仕净科技的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。现本所根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次发行相关事宜出具本法律意见书。
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第一节 律师声明事项
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发
表法律意见。对于律师工作报告和本法律意见书的出具，本所律师特作出如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人提供的资料以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查、验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实
和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的
了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就发行人本次
发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。
三、本所及经办律师确认发行人已向本所律师作出承诺，保证其已向本所律师提供
了出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印材
料或者口头证言，并且承诺其提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文
件上的签名、印章均为真实，且已经向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书的事
实和文件，并无任何隐瞒、疏漏之处。
四、本所律师对经过核查和验证所获取的相关文件、资料等内容的真实性、准确性、
完整性进行了独立的审查判断，并据此出具本法律意见书。对于本法律意见书至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机构确认的事项，本所律师依
赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。
五、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审
计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中的
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。
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六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应法律责任，同时本所及经办律师承诺同
意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本
法律意见书的内容，但其在引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本所及经办律师确认本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，未经
本所及经办律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用。
根据中国证监会的要求，本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法
律问题的结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文件、本所经办律师对
该等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所经办律师为发行人本次发行事宜出
具的律师工作报告。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已获董事会审议通过
2022 年 6 月 29 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司
符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案
的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于
公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行
股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报
告>的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》《关
于设立公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相
关议案。同日，发行人独立董事就本次向特定对象发行相关事宜发表了同意的独立意见。
本所律师认为，发行人本次发行事宜已经依法定程序召开的董事会审议通过，根据
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述董事会决议合法有效。
（二）本次发行已获股东大会审议通过
2022 年 7 月 18 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方
案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发
行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项
报告>的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜
的议案》等相关议案。
本所律师认为，发行人本次发行事宜已经依法定程序召开的股东大会审议通过，根
据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述股东大会决议内容合法有效。
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（三）本次发行股东大会对董事会的授权
发行人于 2022 年 7 月 18 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的
议案》，授权公司董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定
的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜。
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜已经依法定
程序召开的股东大会审议通过。根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
发行人股东大会对董事会的授权内容合法有效。
（四）本次发行方案的调整
2022 年 9 月 9 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会
议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》《关于公司
2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022
年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发
行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发
行方案调整相关的议案，将本次募集资金总额由“不超过 43,800 万元”调减为“不超过
42,000 万元”，并对投资项目拟使用募集资金金额进行相应调整。该次发行方案调整所
涉事项在股东大会授权董事会的职责范围内，无需提交股东大会审议。
本所律师认为，本次发行方案调整已获得必要的批准及授权。
（五）本次发行尚需通过深交所发行上市审核及中国证监会同意注册
根据《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需通
过深交所发行上市审核及中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立且其股票
在深交所创业板上市的股份有限公司，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件及《公
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司章程》规定的需要终止的情形，是合法存续的股份有限公司，符合法律、法规及规范
性文件关于本次发行主体资格的有关规定，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会会议决议及本次向特定对象发行的方案，
本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等的权利。本次发行的股票均为人民
币普通股（A 股），每股的发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六
条的规定。
2、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会会议文件及本次向特定对象发行的方案，
本次发行的股份票面金额为人民币 1 元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第
一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会会议文件及本次向特定对象发行的方案，
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，
符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）根据发行人提供的《前次募集资金使用情况报告》及致同出具的致同专字
（2022）第 110A015320 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改
变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）根据致同出具的致同审字（2022）第 110A009803 号《2021 年度审计报告》，
发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
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（3）根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员的身份证明、无犯罪记录
证明、声明与承诺、任职资格证书，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息
公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所官方网站（http://www.s
zse.cn）、上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）、北京证券交易所官方网
站（http://www.bse.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/），发
行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所的公开谴责的情形。
（4）根据发行人提供的相关政府主管部门出具的证明、发行人的确认及现任董事、
监事和高级管理人员的身份证明、无犯罪记录证明、声明与承诺、任职资格证书，并经
本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixin
chaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pu
b/zjhpublic/）、深交所官方网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所官方网站（htt
p://www.sse.com.cn）、北京证券交易所官方网站（http://www.bse.cn）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/），发行人及其现任董事、监事和高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查的情形。
（5）根据发行人提供的控股股东及实际控制人的无犯罪记录证明、出具的声明与
承诺，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.
gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.c
src.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所官方网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所官
方网站（http://www.sse.com.cn）、北京证券交易所官方网站（http://www.bse.cn）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国裁判文书网（www.wenshu.
court.gov.cn），发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）根据发行人提供的相关政府主管部门出具的证明、发行人的确认，并经本所
律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchax
un/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjh
public/）、深交所官方网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所官方网站（http://w
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ww.sse.com.cn）、北京证券交易所官方网站（http://www.bse.cn）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国裁判文书网（www.wenshu.court.gov.cn），
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会会议决议及本次向特定对象发行的方
案并经本所律师核查，本次募集资金扣除发行费用后将全部用于数字化、智能化不锈钢
特氟龙风管生产项目、年减排万吨级 CO2 和钢渣资源化利用项目及补充流动资金，本次
募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符
合《管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会会议决议及本次向特定对象发行的方
案并经本所律师核查，发行人拟将本次发行所募集资金全部用于数字化、智能化不锈钢
特氟龙风管生产项目、年减排万吨级 CO2 和钢渣资源化利用项目及补充流动资金，本次
募集资金非用于持有财务性投资，非用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，除发行人及其子公司外，公司的控股
股东、实际控制人不存在控制的其他企业，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的的同业竞争、显示公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）款的规
定。
3、本次发行的发行对象资格与数量符合《管理办法》第五十五条的规定
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会会议决议及本次向特定对象发行的方案，
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对
象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会
授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件
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的规定，根据竞价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
4、本次发行的发行价格符合《管理办法》第五十六、五十七条的规定
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会会议决议及本次向特定对象发行的方案，
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
5、本次发行的限售期符合《管理办法》第五十九条的规定
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会会议决议及本次向特定对象发行的方案，
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法
律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本
次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期
与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意
见或监管要求进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积
转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（四）本次发行符合《发行监管问答》的规定
1、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会会议决议、第三届董事会第十一次会议
决议及本次向特定对象发行的方案并经本所律师核查，本次向特定对象发行募集资金投
资项目拟投入金额为 42,000 万元，其中，拟用于补充流动资金金额为 10,000 万元，本
次向特定对象发行用于补充流动资金的募集资金未超过募集资金总额的 30%，符合“通
过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%”的规定。
2、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会会议决议及本次向特定对象发行的方案
并经本所律师核查，公司本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 4,000 万股（含本数），
截至本法律意见书出具之日，发行人总股本为 133,333,334 股，本次向特定对象发行股
票数量上限占发行前总股本的比例未超过 30%，符合“上市公司申请非公开发行股票
的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”的规定。
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3、根据发行人提供的第三届董事会第八次会议文件、致同出具的致同验字[2021]
第 110C000505 号《验资报告》以及致同专字（2022）第 110A015320 号《前次募集资
金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，公司前次募集资金行为为首次公开发行股票，
募集资金到位时间为 2021 年 7 月 19 日，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人尚未使用募集
资金占前次募集资金总额的 13.83%，发行人前次募集资金基本使用完毕，且本次发行
董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 6 个月，符合“上市公司申请增发、配股、
非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18
个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受
上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月”的规定。
4、根据最近三年《审计报告》、《2022年半年度报告》并经本所律师核查，发行
人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除
金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金融较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《发
行监管问答》等法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司申请向特定对象发行股票
的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人是由仕净有限以整体变更方式设立并于2015年10月12日在苏州市工商
局登记注册的股份有限公司。经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件
和方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其设立合法有效。
（二）经核查，本所律师认为，发行人全体发起人签署的《发起人协议》符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经核查，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验
资事宜已经履行了必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，创立大会决议合法有效。
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五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的营业执照、《公司章程》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人
主要从事制程污染防控设备、末端污染治理设备的研发、生产和销售，拥有独立完整的
生产、供应、销售系统；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；
发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市
场的自主经营能力。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经核查发行人提供的不动产权证书、商标注
册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系
统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、注册商标、专利、机器设备的
所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本所律师认为，发行人的资产
具有完整性。
（三）发行人的人员独立情况
根据发行人高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人的总经理、副总
经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人的陈述并经核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会
计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立进行会计核算、作出财务决策，具
有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及
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其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立情况
经核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。本所律师认为，发行人的机
构独立。
（六）发行人的业务独立情况
根据发行人的确认及控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，发行人具有
独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署与其生产经营有关的合同，独立开展各项
生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人《2022年半年度报告》、中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信
用账户前N名明细数据表》（权益登记日：2022年6月30日），截至2022年6月30日，发
行人总股本为133,333,334股，发行人的前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 朱叶 22,604,850 16.95
2 山东江诣创业投资有限公司 14,000,000 10.50
3 田志伟 10,500,000 7.87
4 叶小红 6,167,050 4.63
深圳长河资本管理有限公司－佛山长河青秀
5 4,100,000 3.07
投资管理中心（有限合伙）
宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司
6 3,800,000 2.85
－苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙）
7 苏州市相城埭溪创业投资有限责任公司 3,750,000 2.81
民生证券仕净环保战略配售 1 号集合资产管理
8 3,259,933 2.44
计划
9 苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙） 3,000,200 2.25
10 陈国诗 2,601,876 1.95
合计 73,783,909 55.32
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经核查，本所律师认为，截至2022年6月30日，发行人的主要股东具有法律、法规
和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（二）发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，董仕宏、朱叶和叶小红是发行人的共同实际控制人，
三人合计持有公司21.58%的股份，董仕宏为公司董事长，朱叶为公司董事、总经理，叶
小红为公司董事。
经核查，本所律师认为，董仕宏、朱叶和叶小红是发行人的共同实际控制人，且报
告期内未发生变更。
（三）控股股东及实际控制人股份质押情况
根据中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2022年6月30
日）、公司控股股东及实际控制人朱叶与质押权人签署的《股票质押担保合同》及对应
担保主债权的《借款合同》，截至2022年6月30日，公司控股股东及实际控制人所持发
行人股份质押情况如下：
持股数量 质押股份数量 质押股份占 质押股份占其
股东姓名 主债权借款期间
（股） （股） 总股份比例 所持股份比例
4,500,000 3.37% 19.91% 2021.12.24-2022.12.23
朱叶 22,604,850 3,870,000 2.90% 17.12% 2021.12.29-2022.12.29
1,900,000 1.42% 8.41% 2022.01.04-2023.01.03
合计 22,604,850 10,270,000 7.70% 45.43% /
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人部分股份已经质押，质
押事项已依法在中登公司办理了质押登记手续。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人系由仕净有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立时的股本结
构已于2015年10月12日经苏州市工商局核准备案。经核查，本所律师认为，发行人设立
时的股权设置、股本结构合法有效。
（二）本所律师在律师工作报告第二节之“七、发行人的股本及其演变”中披露了
发行人整体变更为股份有限公司以来在全国中小企业股份转让系统挂牌和在深交所创
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业板上市等重要事项。经核查，发行人股票在创业板上市之日起至本法律意见书出具之
日止，发行人的股本总额未发生变动。
（三）经核查，截至2022年6月30日，除本法律意见书第二节之“六、发行人的股
东及实际控制人/（三）控股股东及实际控制人股份质押情况”披露的情况外，不存在
其他持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份进行质押的情形。
八、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，截至2022年6月30日，发行人的经营范围及经营方
式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其合并报表范围各级子公司已取
得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证。
（二）经核查，本所律师认为，发行人没有在中国大陆以外的国家和地区设立子公
司或分支机构，除依据营业执照批准范围内的进出口业务外，不存在中国大陆以外从事
生产经营活动的情况。
（三）经核查，发行人主要从事制程污染防控设备、末端污染治理设备的研发、生
产和销售，本所律师认为，报告期内，发行人的主营业务及主要产品未发生重大变化。
（四）经核查，发行人2019年、2020年、2021年、2022年1月-6月主营业务收入占
营业收入的比例分别为99.91%、99.91%、99.88%、99.91%，本所律师认为，发行人主
营业务突出。
（五）经核查，发行人的业务符合国家产业政策，报告期内有连续生产经营记录，
发行人不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定的应当终止的情形，
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
经核查，截至2022年6月30日，发行人的主要关联方情况如下：
1、发行人的控股股东为朱叶，发行人的实际控制人为董仕宏、朱叶和叶小红。
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2、截至2022年6月30日，除控股股东外持有发行人5％以上股份的股东为山东江诣
创业投资有限公司和田志伟。
3、经核查，截至2022年6月30日，发行人控股股东、实际控制人或其关系密切的家
庭成员不存在控制、或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司外的其他企业。
4、除发行人控股股东、实际控制人外其他持有发行人5%以上股份的股东控制的，
以及其中的自然人股东及其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的除发行人及
其子公司外的其他企业（详见律师工作报告第二节之“九、发行人的关联交易及同业竞
争/（一）发行人的主要关联方/4”）。
5、发行人的子公司（详见律师工作报告第二节之“十、发行人的主要财产/（六）
发行人的子公司”）。
6、经核查，截至2022年6月30日，发行人有1家联营企业，为长治市产融仕净环保
装备有限公司。
7、发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及前述人
员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司外的其他
企业（详见律师工作报告第二节之“九、发行人的关联交易及同业竞争/（一）发行人的
主要关联方/7”）。
8、报告期内曾经存在的主要关联方（详见律师工作报告第二节之“九、发行人的
关联交易及同业竞争/（一）发行人的主要关联方/8”）。
（二）发行人的关联交易
经核查，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易主要包括接受实际控制人朱叶
提供的借款、接受关联方提供的担保、为子公司提供担保等（详见律师工作报告第二节
之“九、发行人的关联交易及同业竞争/（二）发行人的关联交易”）。
（三）关联交易未损害发行人及其他股东利益
经核查，报告期内的关联交易是发行人与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成
的，遵循了公平原则，交易价格合理、公允，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，
不存在关联方成为非关联方后仍与发行人继续交易的情形，亦不存在发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易显失公平或严重影响发行人独立性的
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情形。本所律师认为，发行人报告期内的关联交易不存在损害发行人股东及其股东利益
的情形。
（四）关联交易公允决策程序及规范和减少关联交易的承诺
经核查，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来
管理制度》等内部制度中建立了较为完善的关联交易公允决策的程序和内部控制制度。
同时，为规范关联方与发行人之间的关联交易，发行人的控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《关于规范和减少关联交易的承
诺函》。本所律师认为，发行人上述关联交易公允决策的程序及规范和减少关联交易的
承诺为保护中小股东的利益提供了适当的法律保障。
（五）同业竞争
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在与控股股东、
实际控制人及其近亲属控制的其他企业同业竞争的情形；发行人控股股东、实际控制人
作出的关于避免同业竞争的承诺合法有效，发行人已采取有效的避免同业竞争的措施。
（六）关联交易和同业竞争的披露
经核查，发行人已对其关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重
大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的土地使用权合法、有效并
已取得权属证书，截至本法律意见书出具之日，该等土地不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的房产合法、有效并已取得
权属证书，截至本法律意见书出具之日，该等房产不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（三）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司就租赁事项已与出租方签署了租
赁合同，除已在律师工作报告第二节之“十、发行人的主要财产/（三）租赁房产”披露
的情况外，出租方均合法持有出租房屋的不动产权证书，或经房屋所有权人授权出租房
屋，出租房产权属清晰，该租赁合法、有效。
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（四）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有相关知识产权，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，该等知识产权目前均在有效的权利期限内。发行人及其子
公司持有的该等知识产权不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第
三方使用的情形。
（五）经核查，本所律师认为，发行人拥有或使用的主要生产经营设备合法、有效。
（六）经核查，截至2022年6月30日，发行人共拥有10家全资或控股/控制的子公司，
（详见律师工作报告第二节之“十、发行人的主要财产/（六）发行人的子公司”）。
（七）经核查，截至2022年6月30日，发行人及其子公司共拥有1家分公司（详见律
师工作报告第二节之“十、发行人的主要财产/（七）发行人的分支机构”）。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，本所律师认为，截至2022年6月30日，发行人及其子公司正在履行
的重大合同的形式和内容合法、有效，合同的履行不存在法律障碍。
（二）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）经核查，报告期内，除律师工作报告第二节之“九、发行人的关联交易及同
业竞争/（二）发行人的关联交易/2、关联担保”披露的情况外，发行人与关联方之间
不存在重大债权债务关系或其他相互提供担保的情形。
（四）经核查，本所律师认为，发行人截至2022年6月30日金额较大的其他应收款
主要系保证金，其他应付款主要系押金、保证金和应付日常费用款，因发行人正常的生
产经营活动而产生，上述其他应收、应付款均为合法有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人自设立至今未发生过合并或分立的情形。
（二）经核查，发行人股票在创业板上市之日起至本法律意见书出具之日止，发行
人不存在增资扩股的情形。
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（三）经核查，发行人自设立至今未发生过减资的情形。
（四）经核查，报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产收购或出售的情形。
（五）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，本所律师认为，发行人公司章程的制定及报告期内公司章程的修改
均经发行人股东大会以特别决议表决通过，且已办理工商登记备案手续，履行了必要的
法定程序。
（二）经核查，本所律师认为，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法
规和规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人公司章程是按照《公司法》《证券法》《上
市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件起
草及修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并独立于控股股东及其控制的其他企业，发
行人具有健全的组织机构。
（二）经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，上述议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会
议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
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（四）经核查，本所律师认为，发行人报告期内股东大会及董事会历次授权和重大
决策等行为均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职程序均合法、
合规，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》所禁止的任职情形。
（二）经核查，本所律师认为，发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化
符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
（三）经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，发行人的《公司章程》及《独立董事工作制度》中
有关独立董事职权范围的规定不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率
均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合
法、合规、真实、有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴具有相
应的政策依据，合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内各期税款已依法缴纳，
不存在重大税收违法违规记录。
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十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内不存在环境重大违法
行为，未发生环保事故，不存在因违反环境保护方面法律、法规和规范性文件而受到行
政处罚的情形。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的日常生产经营活动和募投项目已履行现阶
段必要的环评手续，符合我国现行环境保护有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司生产的产品符合国家有关产品质
量和技术监督标准，发行人关于产品质量检测的内部控制制度有效实施，发行人及其子
公司在报告期内不存在因产品质量问题导致的事故、纠纷、召回或涉及诉讼的情形，不
存在因违反有关产品质量和技术监督方面相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚
的情形。
十八、本次发行募集资金的运用
（一）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度向
特定对象发行股票方案的议案》及第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于调减公
司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》等相关议案，发行人本次向特定对象发行
股票拟募集资金总额不超过 42,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以
下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 数字化、智能化不锈钢特氟龙风管生产项目 25,000 24,500
2 年减排万吨级 CO2 和钢渣资源化利用项目 7,800 7,500
3 补充流动资金 11,000 10,000
总计 43,800 42,000
（二）经核查，本所律师认为，本次发行募集资金投资项目均由发行人或其全资子
公司实施，不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（三）经核查，本所律师认为，本次发行的募集资金投资项目已获得了目前所需的
批准、授权或备案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（四）经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金已到位，截至本法律意见书出
具之日，发行人严格按照前次募集资金用途使用前次募集资金，发行人前次募集资金使
用情况未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目
标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司不存在尚未了结的、对发行人股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生
较大影响的重大（涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 5%以上且绝对金额
超过 100 万元）诉讼、仲裁案件。
（二）经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司不存在重大违法违规行
为，发行人报告期内所受到的行政处罚不属于重大行政处罚。
（三）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实
际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见
的对发行人产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人是有效存续的境内上市股份有限公司，具备法律、
法规和规范性文件规定的申请本次向特定对象发行股票的主体资格；发行人本次发行符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件；发行人
本次发行尚需通过深交所发行上市审核及中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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