仕净科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州仕净科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-10-14
证券简称：仕净科技 证券代码：301030
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
苏州仕净科技股份有限公司
2022 年第二期限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 10 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 7
（二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 9
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 9
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...................................... 10
（五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 12
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 14
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15
（一）对仕净科技 2022 年第二期限制性股票激励计划是否符合政策法规规定
的核查意见 .............................................................................................................. 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ...................................................... 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
查意见 ...................................................................................................................... 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 20
（十一）其他 .......................................................................................................... 21
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 22
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 23
（一）备查文件 ...................................................................................................... 23
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 23
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一、释义
1. 上市公司、公司、仕净科技：指苏州仕净科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《苏州仕净科技股份
有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、控股
子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人
员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》
15. 《自律监管指南第 1 号》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》
16. 《公司章程》：指《苏州仕净科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18. 证券交易所：指深圳证券交易所
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19. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由仕净科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对仕净科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对仕
净科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
仕净科技 2022 年第二期限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与
考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和仕净科技的实际情况，对公
司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性
股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 57 人。具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
上述首次授予激励对象中包括公司实际控制人之一、公司董事长董仕宏
先生，公司将其纳入本激励计划且累计获授的限制性股票数量超过本激励计
划公告时公司股本总额的 1%的合理性和必要性在于：董仕宏先生作为公司核
心管理者、核心技术人员，承担着把控公司前进方向的重大责任，对公司的
发展战略、技术研发、经营管理等起到决定性的影响作用。近年来，公司在
环境保护专用设备领域的快速发展都与董仕宏先生的长远目光和战略决策息
息相关，本次公司对董仕宏先生进行股权激励，将有助于董仕宏先生引领公
司向更长远的目标发展，也有利于维护广大股东的长远利益。本激励计划将
董仕宏先生作为激励对象且累计授予限制性股票数量超过本激励计划公告时
公司股本总额的 1%，是公司经过认真商讨后的决定，符合公司的实际情况和
发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括外籍人
员；除实际控制人董仕宏外，首次授予的激励对象也不包括其他单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励
对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分公司、控股子公司存在聘用
关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
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并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 公告时公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
1 董仕宏 董事长 400.00 60.00% 3.00%
2 张世忠 董事、副总经理 50.00 7.50% 0.38%
3 吴倩倩 副总经理 32.00 4.80% 0.24%
4 彭剑 副总经理 40.00 6.00% 0.30%
董事会秘书、副总
5 杨宝龙 9.30 1.40% 0.07%
经理
中层管理人员（10 人） 30.00 4.50% 0.22%
核心技术（业务）人员（42 人） 84.00 12.60% 0.63%
预留部分 21.36 3.20% 0.16%
合计 666.66 100.00% 5.00%
注：1、除董事长董仕宏先生外，上述其他任何一名首次授予激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
3、本激励计划首次授予的激励对象包括实际控制人董仕宏先生，除此之外不包括其他单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。
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5、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划的股票来源
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 666.66 万股，占本激
励计划公告时公司股本总额 13,333.33 万股的 5.00%。其中，首次授予限制性
股票 645.30 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 13,333.33 万股的 4.84%，
首次授予部分占本次授予权益总额的 96.80%；预留 21.36 万股，占本激励计
划公告时公司股本总额 13,333.33 万股的 0.16%，预留部分占本次授予权益总
额的 3.20%。
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《2022 年限制性股票激励计
划》尚在实施中。截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
公司本期激励计划拟向公司董事长董仕宏先生授予 400.00 万股限制性股
票，约占本激励计划公告日公司股本总额的 3.00%；公司 2022 年限制性股票
激励计划（即第一期限制性股票激励计划）已于 2022 年 3 月 17 日向董仕宏先
生授予 10.10 万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.08%；
两期累计占比超过本激励计划公告日公司股本总额的 1.00%。根据《上市公
司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划拟向董仕宏先生授予的限制
性股票需经公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。除董仕宏先
生外，本激励计划首次授予的其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的
1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
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本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事
会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完
成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通
过后的 12 个月内授出。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间
内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（1）本激励计划首次授予限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予之日起 17 个月后的
首次授予部分
首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 50%
第一个归属期
29 个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 29 个月后的
首次授予部分
首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 50%
第二个归属期
41 个月内的最后一个交易日止
（2）本激励计划预留部分限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
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自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首
预留部分限制性股票
个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 24 个 50%
第一个归属期
月内的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首
预留部分限制性股票
个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 36 个 50%
第二个归属期
月内的最后一个交易日止
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属，作废失效。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 17.16 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 17.16 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部
分限制性股票的授予价格相同。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告日前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）34.31 元/股的 50%，即 17.16 元/股；
（2）本激励计划公告日前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）30.02 元/股的 50%，即 15.01 元/股。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价
格为 17.16 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票
的授予价格相同。
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（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予限制性股票的考核年度为 2023-2024 年二个会计
年度，每个会计年度考核一次。以 2021 年营业收入或净利润值为基数，对各考
核年度的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标
每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。公司业绩考核目标及归属比例安
排如下：
年度营业收入增长率（A） 年度净利润增长率（B）
对应考
归属期 目标增长率 触发增长率 目标增长率 触发增长率
核年度
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2023 年 105% 84% 118% 94%
第二个归属期 2024 年 163% 130% 180% 144%
指标 完成度 指标对应系数
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A≥Am X=100%
营业收入增长率(X) An≤A
