苏州仕净科技股份有限公司

             独立董事关于第三届董事会第十三次会议

                         相关事项的独立意见

    苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 13 日召开
了第三届董事会第十三次会议,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》以及《公司章程》、《关于在上市公司中建立
独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎的
原则，基于独立判断的立场，现对会议所涉相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独
立意见

    公司拟实施《2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制
性股票激励计划”或“本激励计划”），我们认为：

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市规则》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格。

    2、公司《2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、
审议流程符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定。

    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《公司
法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激
励计划所确定的首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分公司、
控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人
员。其中包括实际控制人董仕宏，不包括独立董事、监事，不包括外籍人员，也
不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女，且不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    所确定的激励对象符合《管理办法》、《上市规则》等规定的激励对象条件，
符合《2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范
围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、《2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、
《上市规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、
归属安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东利益的
情形。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司实施 2022 年第二期限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理
结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益
的情形。

    7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决。

    综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”
的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促
进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工
之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。

    本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全
体股东的利益的情形，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东
大会审议。

   二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率或营业收入增长率。净利润增长率是反
映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营
业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋
势的重要标志。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司以 2021 年
营业收入或净利润为基数，为本激励计划设置了以下业绩考核目标：2023-2024
营业收入增长率触发值为 84%、130%，目标值为 105%、163%；或 2023-2024
净利润增长率触发值为 94%、144%，目标值为 118%、180%。公司设置了阶
梯归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，在体现较高
成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。该业绩指标的设定是基于公
司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因
素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争
能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股
东带来更高效、更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
    三、关于激励对象董仕宏先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量
超过公司总股本的 1%的独立意见
    公司本期激励计划拟向公司董事长董仕宏先生授予 400.00 万股限制性股
票，约占本激励计划公告日公司股本总额的 3.00%；公司 2022 年限制性股票
激励计划（即第一期限制性股票激励计划）已于 2022 年 3 月 17 日向董仕宏先
生授予 10.10 万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.08%；
两期累计占比超过本激励计划公告日公司股本总额的 1.00%。
    董仕宏先生作为公司的核心管理者、核心技术人员，对公司的发展战略、
经营管理等重大决策具有重要影响，对公司的技术研发起到积极推进作用。公
司拟授予董仕宏先生的限制性股票额度与其所任职务、岗位的重要性相匹配。
    综上，我们认为：董仕宏先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超
过公司总股本的 1.00%，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，系
公司结合实际情况而确定的。因此，我们对董仕宏先生参与本激励计划拟获授
的限制性股票额度无异议，同意将《关于激励对象董仕宏先生参与股权激励计
划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》提交公司股东大会进
行审议。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《苏州仕净科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第十三次会议相关事项的独立意见》之签章页）




   高磊                马亚红                  张仲仪




                                                  2022 年 10 月 13 日