仕净科技：广东华商律师事务所关于苏州仕净科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-10-14
广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于苏州仕净科技股份有限公司
2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A 层
21A-3, 22A, 23A, 24A ,25A /F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC
邮政编码(P.C.)：518048 电话(Tel)：0755-83025555 传真(Fax)：0755-83025068
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广东华商律师事务所
关于苏州仕净科技股份有限公司
2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：苏州仕净科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州仕净科技股份有限公司（以
下简称“仕净科技”或“公司”）委托，担任公司 2022 年第二期限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以
下简称“《监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，
为公司本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对公司本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其
为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相
应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所
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必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或
盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假
内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所
对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查
和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
释 义 ........................................................................................................................................ 1
正 文 ........................................................................................................................................ 3
一、本激励计划的主体资格 .............................................................................................. 3
二、本激励计划的合法合规性 .......................................................................................... 4
三、本激励计划应履行的法定程序 ................................................................................ 16
四、本激励计划激励对象的确定 .................................................................................... 18
五、本激励计划涉及的信息披露义务 ............................................................................ 19
六、公司未为本激励计划的激励对象提供财务资助 .................................................... 19
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................................ 19
八、关联董事的回避表决 ................................................................................................ 20
九、结论意见 .................................................................................................................... 21
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
苏州仕净科技股份有限公司（曾用名：苏州仕净环保科技股份
仕净科技、公司 指
有限公司）
本激励计划 指 苏州仕净科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划
2022 年第一期限制 公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《苏州仕净科技股
指
性股票激励计划 份有限公司2022年限制性股票激励计划》
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
类限制性股票 分次获得并登记的公司股票
《限制性股票激励
《苏州仕净科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计
计划（草案）》、 指
划（草案）》
本激励计划草案
按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含分公司及
激励对象 指 控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
《监管指南》 指
务办理（2022年7月修订）》
1
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简称 指 全称
《公司章程》 指 《苏州仕净科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 广东华商律师事务所
本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签署页
本所律师 指
“经办律师”一栏中签名的律师
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2
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正 文
一、本激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
1、公司系由苏州仕净环保设备有限公司于 2015 年 10 月 12 日依法整体变更设立
的股份有限公司。
2、经深圳证券交易所审核同意、中国证监会《关于核准苏州仕净环保科技股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1807 号）批复同意以及深圳证券交
易所《关于苏州仕净环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上[2021]716 号），公司股票于 2021 年 7 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市，
股票简称“仕净科技”，股票代码“301030”。
3、经本所律师核查，公司现持有苏州市行政审批局于 2022 年 1 月 12 日核发的统
一社会信用代码为 91320500773222051M 的《营业执照》。根据该《营业执照》，截至
本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下表所示：
名称 苏州仕净科技股份有限公司
住所 苏州市相城区太平街道金瑞路58号
法定代表人 朱叶
统一社会信用代码 91320500773222051M
注册资本 13,333.3334万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
废气处理、水处理、粉尘处理、固废处理、土壤污染治理以及脱硫脱硝
等相关环保设备与工程的系统设计、制造、安装、运营管理、售后等并
提供相关销售；各类环保节能系统工程的信息数据开发应用并销售，远
程在线检测系统的集成运营管理；新能源电子产品及耗材销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；
建设工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；特种设备安
装改造修理；特种设备设计；建设工程设计；建筑智能化系统设计（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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成立日期 2005年4月11日
营业期限 长期
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 19 日出具的致同审字（2022）
第 110A009803 号《苏州仕净科技股份有限公司 2021 年度审计报告》、公司发布的公告、
公司出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不
存在根据《管理办法》第七条的规定不得进行股权激励的情形，公司具备实行本激励
计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
2022 年 10 月 13 日，公司依照法定程序召开了第三届董事会第十三次会议，会议
审议通过了《关于公司<2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等有关议案，本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本激励计划进行了逐项
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核查：
（一）《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容
《限制性股票激励计划（草案）》共分为十四章，分别为“释义”“本激励计划的
目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的
来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股
票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票
激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施
程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》第
九条的相关规定。
（二）《限制性股票激励计划（草案）》的具体内容
1、本激励计划的目的与原则
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的目的是：为了进一步
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
（1）根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划激励对象确定的
依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”；本激励计
划激励对象确定的职务依据为“公司公告本激励计划时在公司（含分公司、控股子公
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司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（包括实际
控制人董仕宏，不包括独立董事、监事，不包括外籍人员，也不包括其他单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人配偶、父母、子女）。”
（2）本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 57 人，具体包括：①公司
董事、公司高级管理人员；②公司中层管理人员；③公司核心技术（业务）人员。
上述首次授予激励对象中包括公司实际控制人之一、公司董事长董仕宏先生，公
司将其纳入本激励计划且其累计获授的限制性股票数量超过本激励计划公告时公司股
本总额的 1%的合理性和必要性在于：董仕宏先生作为公司核心管理者、核心技术人员，
承担着把控公司前进方向的重大责任，对公司的发展战略、技术研发、经营管理等起
到决定性的影响作用。近年来，公司在环境保护专用设备领域的快速发展与董仕宏先
生的长远目光和战略决策息息相关，本次公司对董仕宏先生进行股权激励，将有助于
董仕宏先生引领公司向更长远的目标发展，也有利于维护广大股东的长远利益。本激
励计划将董仕宏先生作为激励对象且累计授予限制性股票数量超过本激励计划公告时
公司股本总额的 1%，是公司经过认真商讨后的决定，符合公司的实际情况和发展需求，
符合《上市规则》第八章之第 8.4.2 条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定，
具有必要性和合理性。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括外籍人员；除实
际控制人董仕宏外，首次授予的激励对象也不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有
效期内与公司或其分公司、控股子公司存在聘用关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
（3）根据本激励计划首次授予限制性股票的激励对象填写的《调查表》并经本所
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律师核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下
列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（5）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理
办法》第八条、第九条第（二）项以及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
3、限制性股票的来源、数量和分配
（1）本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（2）授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 666.66 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 13,333.33 万股的 5.00%。其中，首次授予限制性股票 645.30 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,333.33 万股的 4.84%，首次授予部分占
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本次授予权益总额的 96.80%；预留 21.36 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 13,333.33 万股的 0.16%，预留部分占本次授予权益总额的 3.20%。
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的 2022 年第一期限制性股票激励计划
尚在实施中。截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
公司本激励计划拟向公司董事长董仕宏先生授予 400.00 万股限制性股票，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 3.00%；公司 2022 年第一期限制性股票激励计划
已于 2022 年 3 月 17 日向董仕宏先生授予 10.10 万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.08%；两期累计占比超过本激励计划草案公告时公司股本总
额的 1.00%。根据《管理办法》第十四条的有关规定，本激励计划拟向董仕宏先生授
予的限制性股票需经公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。除董仕宏先
生外，本激励计划首次授予的其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 公告时公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
1 董仕宏 董事长 400.00 60.00% 3.00%
2 张世忠 董事、副总经理 50.00 7.50% 0.38%
3 吴倩倩 副总经理 32.00 4.80% 0.24%
4 彭 剑 副总经理 40.00 6.00% 0.30%
5 杨宝龙 董事会秘书、副总经理 9.30 1.40% 0.07%
中层管理人员（10 人） 30.00 4.50% 0.22%
核心技术（业务）人员（42 人） 84.00 12.60% 0.63%
预留部分 21.36 3.20% 0.16%
合计 666.66 100.00% 5.00%
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综上所述，本所律师认为，本激励计划明确了所涉标的股票的种类、来源、数量、
占比，激励对象中公司董事、高级管理人员及中层管理人员、核心技术（业务）人员
可获授限制性股票的数量、占比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）
项的规定。本激励计划所涉之股票来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、第
十四条第二款、第十五条第一款及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
4、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予
限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在
本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
（3）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次
归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予部分限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
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归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予之日起 17 个月后的首个
首次授予部分
交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 29 个月内 50%
第一个归属期
的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 29 个月后的首个
首次授予部分
交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 41 个月内 50%
第二个归属期
的最后一个交易日止
本激励计划预留部分限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
预留部分
日至预留部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一 50%
第一个归属期
个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
预留部分
日至预留部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一 50%
第二个归属期
个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形
增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届
时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（4）本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收
回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
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化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第九条第（五）项、第
十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条以及《上市规则》第 8.4.6
条的相关规定。
5、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 17.16 元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 17.16 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格
相同。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
①《限制性股票激励计划（草案）》公告日前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）34.31 元/股的 50%，即 17.16 元/股；
②《限制性股票激励计划（草案）》公告日前 120 个交易日交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）30.02 元/股的 50%，即 15.01 元/股。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 17.16
元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
综上所述，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予与归属条件
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
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一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①公司未发生如下任一情形：
A 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
B 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
C 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
D 法律法规规定不得实行股权激励的；
E 中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
D 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F 中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
①公司未发生如下任一情形：
A 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
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B 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
C 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
D 法律法规规定不得实行股权激励的；
E 中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
D 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第②条规定情形
之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为 2023-2024 年二个会计年
度，每个会计年度考核一次。以 2021 年营业收入或净利润值为基数，对各考核年度的
营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成
情况核算公司层面归属比例。公司业绩考核目标及归属比例安排如下：
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年度营业收入增长率（A） 年度净利润增长率（B）
对应考核
归属期 触发增长率 目标增长率 触发增长率
年度 目标增长率（Am）
（An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2023 年 105% 84% 118% 94%
第二个归属期 2024 年 163% 130% 180% 144%
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
营业收入增长率（X） An≤A及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对
象董仕宏先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等相关议案。关联董事董仕宏、张世忠为本激励计划拟激励对象，已回避表决，
董事朱叶、叶小红、朱海林为董仕宏的关联方，已回避表决。
3、2022 年 10 月 13 日，公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案）》发表了
同意的独立意见，认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”
的原则制定了本激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与
公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益共享与约束
机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本激励计划有利于公司的
持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
4、2022 年 10 月 13 日，公司依照法定程序召开第三届监事会第九次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对
象董仕宏先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》
《关于核实<苏州仕净科技股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。关联监事叶峰已回避表决。
5、公司聘请本所作为本激励计划的特聘专项法律顾问，为本激励计划出具《广东
华商律师事务所关于苏州仕净科技股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书》。
（二）尚待履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本激励计划尚需履行下列程序：
1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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2、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司独立董事就本激励计划及相关议案向全体股东征集委托投票权。
5、公司召开股东大会以特别决议审议通过本激励计划，除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单
独统计并予以披露，且拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决。
6、董事会于股东大会通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并根据股东大会的
授权办理具体的限制性股票归属、登记、公告等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已经
按照《管理办法》《监管指南》的相关规定履行了必要的程序，公司尚需按照相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定继续履行尚未履行的程序。
四、本激励计划激励对象的确定
本激励计划激励对象的确定依据及范围详见本法律意见书“二、本激励计划的合
法合规性/（二）《限制性股票激励计划（草案）》的具体内容/2、激励对象的确定依据
和范围”部分所述。
1、经核查，本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事；除实际控制人
董仕宏外，首次授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定
的不能成为本激励计划激励对象的情形。
2、2022 年 10 月 13 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于核实<苏
州仕净科技股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后认为，本激
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励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关
规定。
五、本激励计划涉及的信息披露义务
经公司确认，公司将在董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后及时公
告《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《苏州仕净科技股份有限公司 2022 年第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、董事会决议、独立董事意见、监事会决
议等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司现阶段就本激励计划已履行的
信息披露义务符合《管理办法》第五十四条的规定；随着本激励计划的进展，公司尚
需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信
息披露义务。
六、公司未为本激励计划的激励对象提供财务资助
根据《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，上述公司有关激励对象资金来源的事项符合《管理办法》第二十
一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划是为了进一步健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展。
2、如本法律意见书“二、本激励计划的合法合规性”部分所述，本激励计划内容
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
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3、本激励计划依法履行了现阶段必要的批准和授权，尚需经公司股东大会审议通
过，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策
权。
4、公司独立董事发表了明确意见：“本激励计划有利于公司的持续健康发展，不
存在损害公司及全体股东的利益的情形。”
5、公司监事会发表了明确意见：“公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司
持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维
护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。”
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三
条的规定。
八、关联董事的回避表决
2022 年 10 月 13 日，公司依照法定程序召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对
象董仕宏先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等与本激励计划有关的议案。根据前述会议决议及《限制性股票激励计划（草案）》，
本激励计划的激励对象包含部分公司董事，公司董事会审议本激励计划相关议案时，
关联董事已对相关议案回避表决。
本所律师认为，本激励计划的激励对象包含部分公司董事，公司董事会审议本激
励计划相关议案时，关联董事已对相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条
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的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激励计划的主体资格；
（二）《限制性股票激励计划（草案）》的具体内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件和交易所业务规则
的规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已经按照《管理办法》《监
管指南》的相关规定履行了必要的程序，本激励计划尚需经公司股东大会批准后方可
生效实施；
（四）本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；
（五）截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了现阶段必须履行的信息披露
义务，尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应
的后续信息披露义务；
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形；
（八）公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已对相关议案回避表决。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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