法律意见书




                           广东华商律师事务所

                关于苏州仕净科技股份有限公司

    2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予的

                                   法律意见书




      深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A 层
21A-3, 22A, 23A, 24A, 25A/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC
     邮政编码(P.C.)：518048    电话(Tel)：0755-83025555       传真(Fax)：0755-83025068
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                             广东华商律师事务所
                      关于苏州仕净科技股份有限公司
        2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予的法律意见书



致：苏州仕净科技股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州仕净科技股份有限公司（以
下简称“仕净科技”或“公司”）委托，担任公司 2022 年第二期限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监
管指南》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划首
次授予相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划首次授予相关事项的合法合规性进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划首次授予所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意
公司在其为实行本激励计划首次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。




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    三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或
盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假
内容和重大遗漏。

    四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

    五、本所律师仅就与公司本激励计划首次授予有关的法律问题发表意见，而不对
公司本激励计划首次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本
所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

    本法律意见书仅供公司本激励计划首次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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                                  释 义

   除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

         简称    指                            全称
仕净科技、公司   指 苏州仕净科技股份有限公司
本次激励计划、本
                 指 苏州仕净科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划
激励计划
限制性股票、第二    符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
                 指
类限制性股票        后分次获得并登记的公司股票
《限制性股票激励    《苏州仕净科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计
                 指
计划（草案）》      划（草案）》
                    按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含分公司及
激励对象         指 控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
                    （业务）人员
首次授予、本次授
                 指 公司向激励对象首次授予限制性股票
予
授予日           指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格         指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》     指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》     指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
                      《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
《监管指南》     指
                      务办理》
《公司章程》     指 《苏州仕净科技股份有限公司章程》
中国证监会       指 中国证券监督管理委员会
证券交易所       指 深圳证券交易所
本所             指 广东华商律师事务所
                      本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签署页
本所律师         指
                      “经办律师”一栏中签名的律师




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                                    正 文

    一、本次授予的批准与授权

    1、2022 年 10 月 13 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
<2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象董仕宏先生参
与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
关联董事在审议相关议案时已回避表决。公司独立董事对本次激励计划所涉事宜发表
了独立意见，同意公司实施本次激励计划，并同意提交公司股东大会审议。

    2、2022 年 10 月 13 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022
年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象董仕宏先生参与股权
激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于核实<苏州仕净科
技股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
等与本激励计划相关的议案。关联监事在审议相关议案时已回避表决。

    3、2022 年 10 月 14 日至 2022 年 10 月 23 日，公司对拟首次授予激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示，公示期为 10 天，公示期满，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象提出的异议。2022 年 10 月 25 日，公司公告了《苏州仕净科技股份有
限公司监事会关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，本次拟激励对象基本情况属实，不存在虚
假、故意隐瞒或致人重大误解之处的情况，本次拟激励对象的主体资格符合相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》所规定的条件，其
作为公司本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

    4、2022 年 10 月 14 日，公司公告了《苏州仕净科技股份有限公司独立董事公开征
集表决权的公告》，独立董事张仲仪作为征集人就公司 2022 年第三次临时股东大会审
议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。



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    5、2022 年 10 月 25 日，公司公告了《苏州仕净科技股份有限公司关于 2022 年第
二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，
公司已对本激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《限制性股票激励计划（草案）》
公告前六个月内买卖公司股票的行为进行了自查，未发现本激励计划的内幕信息知情
人和激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。

    6、2022 年 10 月 31 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象董仕宏先生参
与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    7、2022 年 11 月 7 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 11 月 7 日作为本次激励计划的首次
授予日，并同意以 17.16 元/股的授予价格向符合授予条件的 57 名激励对象授予 645.30
万股第二类限制性股票。关联董事在审议相关议案时已回避表决。同日，公司独立董
事发表了独立意见，同意公司确定的首次授予日、授予对象、授予数量、授予价格等
事项。

    8、2022 年 11 月 7 日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意了本次激励计划的首次授予日、授予
对象、授予数量、授予价格等事项，并对本次授予的激励对象名单进行了核查。关联
监事在审议相关议案时已回避表决。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次
授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等有关法律、
法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次授予的授予日

    1、根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权



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董事会确定本次激励计划的首次授予日。

    2、根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，确定公司本次激励计划首次授予日为 2022 年 11 月 7 日。同日，公
司独立董事发表了独立意见，同意以 2022 年 11 月 7 日为首次授予日。

    3、经本所律师核查，首次授予日为公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过《限
制性股票激励计划（草案）》之日起 60 日内的交易日。

    综上所述，本所律师认为，公司确定的首次授予日符合《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案）》
及第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司拟以 17.16 元/股的授予价格向符合授予条件的 57 名激励对象首次授予 645.30
万股第二类限制性股票。

    公司独立董事发表独立意见，认为本次激励计划的首次授予部分激励对象主体资
格合法、有效，同意以 2022 年 11 月 7 日作为首次授予日，以 17.16 元/股的授予价格
向符合授予条件的 57 名激励对象首次授予 645.30 万股第二类限制性股票。

    公司监事会出具《苏州仕净科技股份有限公司监事会关于 2022 年第二期限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单（截止首次授予日）的核查意见》，认为首次授予的
激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定
的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。

    本所律师认为，公司首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    四、本次授予的授予条件



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    根据《管理办法》《上市规则》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，
公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件：

    1、公司不存在下列任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象不存在下列任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第三届董事会第十五次会议决议、独立董事发表的独立意见、第三届监
事会第十一次会议决议、监事会对激励对象名单的核查意见、致同会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2022 年 4 月 19 日出具的致同审字（2022）第 110A009803 号《苏州仕
净科技股份有限公司 2021 年度审计报告》和致同专字（2022）第 110A006621 号《内
部控制鉴证报告》、公司的书面确认，并经本所律师核查本次授予的激励对象与公司或



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其子公司签署的劳动合同、社会保险参保证明及激励对象出具的书面声明，本所律师
认为，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述情形，
本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次
授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量、
授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关
法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予
的授予条件已经成就。

    本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （本页以下无正文）




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