广东华商律师事务所
关于苏州仕净科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
广东省深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦第 21A-3 层、22A、23A、24A、25A 层
21A-3, 22A, 23A, 24A, 25A/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC
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广东华商律师事务所
关于苏州仕净科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：苏州仕净科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州仕净科技股份有限公司（以下
简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）等有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发
行过程及认购对象的合规性出具《广东华商律师事务所关于苏州仕净科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意
见书”）。
1
第一节 律师声明
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所仅就与本次发行的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见，而不对有关会
计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对
于这些文件的内容本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
为出具本法律意见书，本所审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有
关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文
件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、
无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向本所
披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
报告本次发行过程之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的文件之一，随其他申报材料一
同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
2
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人就本次发行已取得的批准和
授权如下：
（一）发行人内部的批准和授权
1、2022 年 6 月 29 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方
案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发
行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项
报告>的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》《关
于设立公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相
关议案，并决定将有关本次发行的议案提交发行人 2022 年第二次临时股东大会审议。
2、2022 年 7 月 18 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了前述
有关本次发行的议案。
3、2022 年 9 月 9 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象
发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行
股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用
可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即
期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行方案调整相关的议
案，将本次募集资金总额由“不超过 43,800 万元”调减为“不超过 42,000 万元”，并
对投资项目拟使用募集资金金额进行相应调整。该次发行方案调整所涉事项在股东大会
授权董事会的职责范围内，无需提交股东大会审议。
（二）深交所的审核
3
2022 年 11 月 17 日，深交所上市审核中心出具《关于苏州仕净科技股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和
信息披露要求。
（三）中国证监会的注册批复
2023 年 2 月 6 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意苏州仕净科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]162 号），同意发行人向特定
对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并获得深交
所审核通过及中国证监会同意注册。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）签署的保荐协议、
主承销协议，民生证券担任发行人本次发行的保荐机构及主承销商，发行人、民生证券
已就本次发行制定了《苏州仕净科技股份有限公司向特定对象发行股票的发行与承销方
案》（以下简称“《发行与承销方案》”），发行人本次发行的主要过程如下：
（一）发送认购邀请书
发行人和主承销商于 2023 年 2 月 20 日向深交所报送《发行与承销方案》时确定的
投资者共计 139 名。前述 139 名投资者包括发行人截至 2023 年 1 月 31 日的前 20 名股
东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方）、48 家基金公司、23 家证券公司、14 家保险公司
及发行人董事会决议公告后已经提交认购意向书的 34 名投资者。自发行人和主承销商
报送《发行与承销方案》后至本次发行申购报价前，发行人和主承销商共收到 15 名新
增投资者的认购意向。
根据相关电子邮件及快递发送记录，为本次发行事宜，主承销商共向上述 154 名特
定投资者发出了《苏州仕净科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下
简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
4
《认购邀请书》包含了发行对象、发行数量、发行底价、认购时间安排、申购价格、
申购金额、申购保证金、认购程序和规则、配售原则及发行价格的确定等内容；《申购
报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意如获配售将与发行
人签署《认购合同》并按《缴款通知书》按时足额缴纳认购款项等内容。
经核查，本所律师认为，发行人和主承销商所发送《认购邀请书》及《申购报价单》
的内容合法、有效；《认购邀请书》的发送符合《管理办法》第五十八条、《实施细则》
第三十三条、第四十二条等有关法律、法规和规范性文件及发行人股东大会关于本次发
行相关决议的规定。
（二）本次发行的申购报价
2023 年 3 月 9 日，经发行人和主承销商统计及本所律师现场见证，在《认购邀请书》
规定的有效申购时间内（2023 年 3 月 9 日 13:00-17:00 期间），在已发送《认购邀请书》
的投资对象中，共计收到 16 家投资者以传真、现场送达方式提交的《申购报价单》，
具体情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳申 是否为有
序号 投资者名称/姓名
（元/股） （万元） 购保证金 效申购
1 大成基金管理有限公司 41.90 6,700 无需缴纳 是
2 马丽 46.05 10,000 是 是
42.30 2,500
3 UBS AG 40.80 15,200 是 是
37.80 20,000
43.18 2,420
4 财通基金管理有限公司 41.46 5,920 无需缴纳 是
39.17 15,500
42.19 2,000
5 国泰君安证券股份有限公司 是 是
40.29 3,100
6 中国国际金融股份有限公司 38.51 2,000 是 是
兴证全球基金管理有限公司 42.45 12,400 无需缴纳 是
7
40.08 17,920
青骊投资管理（上海）有限公司-青骊
8 38.51 2,000 是 是
长兴私募投资基金
44.51 5,000
9 中信建投证券股份有限公司 42.62 8,000 是 是
40.31 10,300
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选
10 40.33 5,100 是 是
8 号私募证券投资基金
上海浦泓私募基金管理有限公司-浦泓
11 37.50 2,000 是 是
总回报私募证券投资基金
42.66 7,000
12 曹琼 42.18 10,000 是 是
41.23 10,500
5
42.19 2,200
13 诺德基金管理有限公司 40.29 10,710 无需缴纳 是
38.99 14,040
蒋海东 40.11 3,000 是 是
14
37.41 10,000
深圳世纪致远私募证券基金管理有限 46.38 9,000
15 公司-致远前沿产业 5 号私募证券投资 是 是
42.16 9,010
基金
44.50 10,000
16 周晓萍 是 是
41.50 20,000
根据主承销商提供的保证金收款回单并经本所律师核查，马丽、UBS AG、国泰君
安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、青骊投资管理（上海）有限公司-
青骊长兴私募投资基金、中信建投证券股份有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞
华精选 8 号私募证券投资基金、上海浦泓私募基金管理有限公司-浦泓总回报私募证券
投资基金、曹琼、蒋海东、深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远前沿产业 5
号私募证券投资基金、周晓萍已按《认购邀请书》的要求向民生证券指定的账户足额缴
纳了申购保证金；大成基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理
有限公司、诺德基金管理有限公司均为证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金。
发行人和主承销商共同确认上述投资者的申购有效。
（三）发行价格和发行股数的确定
根据《发行与承销方案》，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023
年 3 月 7 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%，
即不低于 37.34 元/股；本次发行股票的最终发行价格将按照《实施细则》等有关规定，
根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，结合《认购邀请书》中关于认购对象
和认购价格的确认原则，按照“申购价格优先，申购价格相同则按申购金额优先，申购
价格和申购金额均相同则按照申购时间优先”的原则，确定本次发行最终获配发行对象
共计 6 名，发行价格为 42.66 元/股，发行股份总数为 9,845,288 股，募集资金总额为
419,999,986.08 元。
本次发行的发行对象及最终配售情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
1 马丽 2,344,116 99,999,988.56 6 个月
2 周晓萍 2,344,116 99,999,988.56 6 个月
6
深圳世纪致远私募证券基金
3 管理有限公司-致远前沿产业 2,109,704 89,999,972.64 6 个月
5 号私募证券投资基金
4 曹琼 1,308,018 55,800,047.88 6 个月
5 中信建投证券股份有限公司 1,172,058 49,999,994.28 6 个月
6 财通基金管理有限公司 567,276 24,199,994.16 6 个月
合计 9,845,288 419,999,986.08 -
经核查，本所律师认为，本次发行的最终发行对象、发行价格、发行股份数量、募
集资金总额符合《实施细则》第三十条、第四十三条、第四十五条等有关法律、法规和
规范性文件及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）认购合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已与上述发行对象分别签署
了《苏州仕净科技股份有限公司向特定对象发行股票之认购合同》（以下简称“《认购
合同》”），《认购合同》对认购数量、认购价格及认购款项支付等事项进行了明确约
定。
本所律师认为，发行人与发行对象签署的《认购合同》内容合法、有效。
（五）缴款及验资
经本所律师核查，发行人与主承销商于 2023 年 3 月 10 日向最终获得配售的 6 名发
行对象发出《苏州仕净科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知各发
行对象本次发行最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指
定的缴款账户。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 20 日出具的中审亚太
验字（2023）000019 号《苏州仕净科技股份有限公司验资报告》，经审验，截至 2023
年 3 月 14 日止，发行人指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行认购的投资者缴
付的认购资金总计人民币 419,999,986.08 元。其中：深圳世纪致远私募证券基金管理有
限公司-致远前沿产业 5 号私募证券投资基金缴付认购资金人民币 89,999,972.64 元；马
丽缴付认购资金人民币 99,999,988.56 元；中信建投证券股份有限公司缴付认购资金人民
币 49,999,994.28 元；周晓萍缴付认购资金人民币 99,999,988.56 元；财通基金管理有限
公司缴付认购资金人民币 24,199,994.16 元；曹琼缴付认购资金人民币 55,800,047.88 元。
7
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 20 日出具的中审亚太
验字（2023）000020 号《苏州仕净科技股份有限公司验资报告》，经审验，截至 2023
年 3 月 15 日止，发行人已收到扣除承销费和保荐费（含税）共计 8,480,000.00 元的出资
款人民币 411,519,986.08 元。发行人本次发行募集资金净额为人民币 410,944,540.02 元，
其中转入股本人民币 9,845,288.00 元，余额人民币 401,099,252.02 元转入资本公积。
本所律师认为，本次发行的缴款及验资符合《实施细则》第四十六条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的过程和结果符合《管理办法》《实施细则》
《承销办法》等法律、法规和规范性文件及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规
定。
三、本次发行的发行对象
（一）投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的 6 名发行对象均已按
照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。经核查，本
次发行最终获配的 6 名发行对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等
级相匹配。
根据发行对象提供的身份证、营业执照、产品备案证明文件等资料并经本所律师核
查，本次发行的发行对象具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的发行对象未
超过 35 名，符合《管理办法》《实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（二）发行对象的登记备案情况
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料等文件并经
本所律师核查，本次发行的发行对象的登记备案情况如下：
1、深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司以其管理的私募证券投资基金“致远
前沿产业 5 号私募证券投资基金”（基金编号：SVM178）参与本次发行认购，该私募
证券投资基金及其管理人已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
8
督管理暂行办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会分别完成产品备案
和私募投资基金管理人登记手续。
2、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，前述资产
管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管
理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相
关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案。
3、中信建投证券股份有限公司为证券公司，以其合法自有资金参与本次发行认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或管理人，无
需按照上述规定履行私募投资基金相关登记备案手续。
4、马丽、周晓萍、曹琼为个人投资者，前述发行对象以其合法自有资金参与本次
发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金
或管理人，无需按照上述规定履行私募投资基金相关登记备案手续。
（三）关联关系及资金来源核查
根据本次发行的发行对象提供的说明、承诺函等资料以及发行人出具的确认，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行的发行对象不包括发行人和主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方。
根据本次发行的发行对象出具的《承诺函》，各发行对象承诺其参与认购本次发行
的认购资金均为自有资金，资金来源符合有关法律法规及中国证监会、深交所的有关规
定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》《实施细则》《承销
办法》等有关法律、法规和规范性文件及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
9
第三节 结论性意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并获得深交
所审核通过及中国证监会同意注册；《认购邀请书》《申购报价单》及《认购合同》等
法律文件合法、有效；本次发行确定的发行对象、发行数量、发行价格及发行过程符合
法律、法规和规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于苏州仕净科技股份有限公司向特定
对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
负责人：
高 树
经办律师：
张 燃 陈 旸
杨 斌 邱雅坚
广东华商律师事务所
年 月 日
