民生证券股份有限公司
关于
苏州仕净科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二三年三月
苏州仕净科技股份有限公司 上市保荐书
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”）及其保荐代
表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等
法律法规和中国证监会及本所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、
完整。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《苏州仕净科技股份有限公
司2022年度向特定对象发行股票之募集说明书》相同。
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苏州仕净科技股份有限公司 上市保荐书
目 录
声 明 .........................................................................................................................1
目 录 .........................................................................................................................2
第一节 发行人基本情况 ..........................................................................................3
一、发行人基本情况............................................................................................................... 3
二、发行人的主营业务........................................................................................................... 4
三、发行人的核心技术和研发水平 ....................................................................................... 5
四、发行人报告期内的主要财务数据及指标 ..................................................................... 12
五、发行人存在的主要风险................................................................................................. 13
第二节 本次证券发行基本情况............................................................................. 24
一、本次发行概况................................................................................................................. 24
二、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍 ................................................................. 25
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 ......................................... 26
四、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ..................................................... 27
第三节 保荐机构承诺事项 .................................................................................... 34
第四节 本次证券发行的相关决策程序 ................................................................. 36
一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ......................................................................... 36
二、保荐机构关于发行决策程序的意见 ............................................................................. 36
第五节 持续督导工作安排 .................................................................................... 37
第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ......................................................... 39
第七节 保荐机构对本次证券上市的推荐结论 ..................................................... 40
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 苏州仕净科技股份有限公司
英文名称 SUZHOU SHIJING ENVIRONMENTAL TECHNOLOGY CO.，LTD.
法定代表人 朱叶
注册资本 13333.3334 万元
成立日期 2005 年 4 月 11 日
统一社会信用代码 91320500773222051M
注册地址 苏州市相城区太平街道金瑞路 58 号
办公地点 苏州市相城区太平街道金瑞路 58 号
股票简称 仕净科技
股票代码 301030
上市时间 2021 年 7 月 22 日
股票上市地点 深圳证券交易所
董事会秘书 杨宝龙
电话号码 0512-69578288
传真号码 0512-65997039
邮政编码 215137
电子信箱 ad.baolong.yang@sz-sjef.com
公司网站 https://www.sz-sjef.com/
废气处理、水处理、粉尘处理、固废处理、土壤污染治理以及脱硫
脱硝等相关环保设备与工程的系统设计、制造、安装、运营管理、
售后等并提供相关销售；各类环保节能系统工程的信息数据开发应
用并销售，远程在线检测系统的集成运营管理；新能源电子产品及
耗材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：输电、供电、受
电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；房屋建筑和市政
经营范围 基础设施项目工程总承包；特种设备安装改造修理；特种设备设计；
建设工程设计；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；非金属矿物制品
制造；建筑材料销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
固体废物治理；再生资源销售；新型建筑材料制造（不含危险化学
品）；资源再生利用技术研发；计算机系统服务；合成材料销售；新
材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业
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管理咨询；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人的主营业务
公司主要从事制程污染防控设备、末端污染治理设备的研发、生产和销售，
是一家具有自主研发和创新能力的高新技术企业。公司以低温液态催化脱硝技术
为核心，以环境污染协同处理技术应用为基础，根据多行业客户的不同处理需求，
针对各类复杂污染物提供定制化、精细化的工业污染治理整体解决方案。
公司是多行业领域的工业污染治理整体解决方案提供商，服务的行业主要包
括泛半导体、汽车制造和精细化工等需要对制造工艺流程进行污染控制的精密制
造业，以及钢铁冶金、水泥建材等对生产末端污染治理需求量大的传统制造业。
制程污染防控设备是针对精细化制造工艺流程的定制环保系统装备，主要处
理工艺流程中持续产生的各类复杂污染物，其与制程工艺主体设备紧密连接，同
步进行污染物收集、处理及排放，既是解决制程企业达标排放的环保装备，也是
保障企业安全生产、提高产品良率的重要辅助设备，是制程企业生产系统不可或
缺的组成部分。经过多年的发展，公司的产品和服务得到了多行业客户的广泛认
可，服务的客户涵盖晶科能源、晶澳太阳能、天合光能、阿特斯、隆基股份、东
方日升、正泰太阳能、润阳股份、爱旭股份、无锡尚德、协鑫集团、兆驰股份、
国家电投、LG化学、富士康、比亚迪、长安汽车、长城汽车、巴德士、花王涂
料等国内外知名企业。
末端污染治理设备主要处理重工业企业在生产环节末端集中排放的各类污
染物。随着国家环保监管趋严、排放标准不断升级，重工业企业废气排放治理已
无法延续过往粗放式处理方式，传统环保技术经验积累也难以满足新监管环境下
的环保治理需求。公司凭借先进的NOx处理技术，积极推进公司污染治理整体解
决方案在钢铁冶金、水泥建材等末端污染领域的推广应用，服务的客户包括沙钢
集团、济源钢铁、信阳钢铁、云铝股份、农垦集团、中建材、台泥水泥、中联水
泥、西南水泥、金隅水泥等大型重工业企业。
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依托在工业污染治理领域积累的优质客户和项目经验，公司不断提升环保综
合服务能力，为客户提供包括远程在线监测、环保工程服务、托管运维以及第三
方检测在内的环保增值产品及服务，实现了公司产品服务链的纵向延伸。
整体而言，公司已形成从技术研发、产品设计、设备制造到增值服务的业务
闭环，可为客户提供一站式环保综合服务。经过多年发展，公司产品技术实力已
获得多行业客户认可，积累了数量可观的用户群，为公司设备销售业务和环保服
务业务的持续发展提供了有力保障。
三、发行人的核心技术和研发水平
（一）核心技术
1、低温液态催化脱硝（LCR）技术
低温液态催化脱硝技术是公司自主研发的氮氧化物处理技术。该技术以定制
化液态脱硝催化剂配方为核心，针对客户项目的废气排放所含物质，使用定制化
液态脱硝催化剂配方，以专有设备的方式进行整体处理。
公司自主掌握的脱硝催化剂的定制化配方技术，能够根据不同用户污染物的
种类、含量、排放浓度、温度、工况等基本参数，经自有数据库采用机密算法进
行参数设置、模拟运算，最终形成由多种物质元素组成的 A 剂和 B 剂配方，A
剂和 B 剂混配调制而成用户可使用的定制化液态脱硝催化剂，以此配方为基础
制定个性化整体解决方案。
在公司自主掌握的催化剂配方技术中，A 剂是脱硝催化还原的功能主剂，负
责将 NO、NO2、N2O、N2O3、N2O4、N2O5 等复杂氮氧化物气体或物质，以物理
吸收、化学反应、催化还原反应等方式生成无污染的氮气和水；B 剂属于反应温
度调节剂，能够针对废气排放温度的不同，有效调节 A 剂的可工作温度范围，
使催化还原反应达到最优。
定制化液态脱硝催化反应原理如下：
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与其他脱硝技术相比，公司自主研发的低温液态催化脱硝技术具有脱硝效率
高、投资成本和运行成本双低、无二次污染等突出优势，兼具可远程中央操控、
占用空间小，操作简单、运行安全等特点。传统固态重金属催化剂一般最佳工作
温度在 320-400 摄氏度，在此温度下的脱硝效率最高在 85%左右，低于此温度，
催化剂效率将大幅降低，高于此温度，催化剂将可能失效，催化剂效率还会随着
使用时间递减，定期更换后的催化剂属于危险固废，易造成二次污染。在公司制
程污染防控设备应用的泛半导体、精细化工以及汽车制造等精密制造业领域，氮
氧化物排放一般为常温，且该领域对氮氧化物污染浓度指标控制极为严苛，传统
催化剂较低的脱硝效率基本无法有效处理；在公司末端污染治理设备应用的钢
铁、水泥行业，氮氧化物排放温度一般在一百多摄氏度，需要将排放气体升温至
300 摄氏度以上，传统催化剂方可有效工作，相比公司的专有催化剂配方，势必
导致投资成本和运营成本的增加。
公司自主掌握的 LCR 技术与常规脱硝技术对比情况如下：
对比项目 SNCR SCR 公司 LCR 技术
还原剂 氨水、液氨、尿素 氨水、液氨、尿素 还原性化合物
TiO2、V2O5、WO3 等重
络合物、有机含硫化合
催化剂 不使用催化剂 金属氧化物（形成二次
物等
污染）
反应温度区 850-1100℃ 320-400℃ 无特定要求
脱硝效率 设计效率最高可达 55% 设计效率最高可达 85% 设计效率最高可达 99%
占地空间 大 大 小
投资成本 约相当于 SCR 系统投资 投资高 比 SCR 低 20%以上
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对比项目 SNCR SCR 公司 LCR 技术
的 25-30%
主要运行成 还原剂消耗、雾化介质 催化剂消耗、还原剂消
电费及药剂
本 消耗 耗、雾化介质消耗
运行成本 最低 比 SNCR 高 80-120% 比 SCR 低 30-50%
脱硝指标 200mg/Nm(10%O2） 35-100mg/Nm(10%O2） 5-20mg/Nm(10%O2）
适用范围广，除传统制
主要应用于火力发电行 主要应用于大型火力发 造业外，还可广泛应用
应用领域
业 电、钢铁冶金行业 于泛半导体、精细化工
等精密制造业
2、脱硝脱硫一体化技术
该技术主要是以高效脱硝脱硫双子塔作为设备载体，对污染物实施协同处
理。在该设备系统中，废气进口底部的脱硫采用钠钙双碱法和镁法相结合的工艺，
两种工艺结合可以优势互补，达到造价低、运行费用低、脱硫效率高，且不结垢、
不堵塞；废气经过脱硫后往前或往上排放时再采用公司专有技术进行脱硝，脱硫
后的气体在塔体内与液态催化剂呈逆流流动，废气由风机压入脱硝塔内的匀压
室，经过不等速迂回式催化还原处理，进入脱硝塔内筒处理器，穿过有催化剂的
填料层，使气液两相充分接触发生催化反应，达到高效反应之目的。经处理后的
废气再经过脱水脱液处理，然后排入大气。达到脱硫脱硝一体化高效处理目的。
3、污染协同处理技术
公司长期服务的泛半导体、精细化工、汽车制造、钢铁冶金、水泥建材等行
业的企业生产过程中会产生包括工业废气和工业废水在内的多种污染物；比如光
电企业制程工艺中会同时产生 NOx、酸碱废气、特气危气、VOCs、粉尘和废水
等污染物；钢铁企业生产过程中会同时产生硫化物、NOx、VOCs、粉尘、废水
等污染物。传统污染处理方法一般会采用单体的环保设备分别治理，设备之间联
动性不强，不同污染物之间无法协同排放处理，存在设备繁杂、占地面积大、投
资和运行费用高、副产品利用价值低、有二次污染等问题。特别是在需要对制造
工艺流程进行精细化污染防控的精密制造业，传统污染处理方法的缺点尤为明
显。
公司掌握的污染协同处理技术综合多种污染物处理工艺，通过为客户提供差
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异化、精细化的整体解决方案，在方案的定制化设计和设备的生产制造过程中协
同处理包括废气、废水在内的多种污染物，同时满足不同生产环节的设备联动协
同，既简化了污染处理工艺流程，也节省了投资成本和运行费用，兼具处理效率
高、无二次污染等优点。随着非电领域排放标准的不断提高，公司掌握的污染协
同处理技术的应用空间将更加广阔。
4、酸雾废气处理技术
泛半导体行业在制造工艺过程中会产生大量酸雾废气，这些废气通常含有多
种有毒有害的有机物和无机物，在造成环境污染的同时会对人体产生较大危害，
因此需要采用废气处理塔对所产生的酸雾废气进行处理。现有的废气处理塔中多
半采用喷淋方式进行处理，虽然有一定的成效，但是处理效果并不显著，废气和
喷淋水混合不充分，导致水淋效果较差，影响废气处理效果。
公司掌握的酸雾废气处理技术通过旋转喷淋头在旋转水喷淋室内与废气充
分混合，有效提高水淋效果，回旋反应装置减少气液两相在填料层中分布不均，
填料层为两段，用以防止出现壁流效应，同时填料可以去除不溶于喷淋水的污染
物，有效提高酸雾废气净化效果。该发明产品实用性强，可广泛用于各类工业酸
雾废气治理。
5、特气危气处理技术
在泛半导体等精密制造领域，制程环节中往往存在硅烷、硼烷、磷烷等烷类
气体以及氢气、笑气等特气危气。硅烷是硅、氢系列化合物的总称，一定浓度的
硅烷超低温下与空气接触也会发生燃烧爆炸反应，属于自燃易爆特殊气体；氢气
可在氧气和氯气中燃烧爆炸，在制程中产生的静电等，极易引发一定浓度氢气的
燃烧爆炸，属于易燃易爆危险气体。
公司利用自主研发的特气危气处理技术，使用燃烧桶初级燃烧、燃烧塔二次
净化的综合处理系统确保特气危气的安全处理。
6、粉尘防爆系统技术
当悬浮在空气或其他氧化剂的可燃固体颗粒浓度在一定范围内，无论颗粒大
小或者形状，可燃固体颗粒均存在燃烧或爆燃的危险。在汽车制造、石化制品加
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工等生产制程中，一般会产生大量的粉尘，如控制不好，则容易产生爆炸的危险，
根据要求，生产过程需要进行抽风以达到负压要求。抽风过程即是集尘的过程，
在这过程中抽风运输管道存在粉尘沉积现象，如果管道内出现烟雾或火星，必须
在达到爆炸条件前识别并自动采取防范措施。公司的粉尘防爆系统技术可在抽风
运输管道内设置烟雾和火星探测器，及时识别烟雾和火星，自动报警并向管道及
设备释放氮气，启动水喷淋系统，同时采取泄爆预防措施。
与其他传统粉尘处理技术相比，公司该技术的优势是：无爆炸死角，粉尘无
沉积（无粉尘则无爆炸），有泄爆及防爆处理系统，车间、系统、排放口有粉尘
在线监测系统，同时有显示与报警系统，所有电气及设备均进行防爆设置，运营
成本及投资成本低，空间紧凑，废气排放少，操作运营方便，并且可中央控制。
7、重金属粉尘治理技术
公司的重金属粉尘治理技术，主要根据用户项目处理风量、使用温度以及入
口含尘浓度定制化处理。处理风量是指除尘设备在单位时间内所能净化气体的体
积量，设计合理的处理风量指标、选定合适的集尘机设备以确定具体的产品方案，
往往需要根据工艺情况综合设计，这需要具备丰富的应用经验积累。
与其他传统粉尘处理技术相比，公司该技术的优势是：中央集中控制，实时
监测、显示及报警，粉尘排放浓度可低至 0.2mg/m3 以下。
8、VOCs 树脂吸附脱附加催化燃烧技术
该技术将挥发性有机废气经排气风机进入吸附塔底部，通过空气分配器，使
废气均匀分配，向上穿透一连串的筛状拖盘，流体化的珠状活性炭均匀分布在筛
状拖盘上，逆向接触废气，有效去除废气中有机溶剂蒸气；吸附饱和的活性炭自
吸附塔最底层的拖盘掉落至底部的收集槽中，经过输送系统输送至脱附塔的顶
部，由脱附塔顶部向下流，以螺旋移动的方式穿过脱附塔中段之加热区，通过加
热区时，废气自活性炭孔洞中脱附出来，热气被引进脱附塔内部，向上逆流过活
性炭层，携带已被脱附的废气到氧化炉被高温净化。已经再生完成的活性炭，经
由输送系统送回到吸附塔顶部，流过吸附塔顶部的冷却区段，被冷却后继续使用。
与其他传统 VOCs 处理技术相比，公司该技术的优势是：处理效率更高，排
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放浓度可控制在 1mg/m3 以下，具备在线监测和运行管理，可中央控制。
9、多种废气在线检测技术
公司掌握的多种废气在线检测技术通过泵吸式采集气体方式将气体引至设
备平台成套监测仪，就地监测，对被测气体进行预处理去除其中的粉尘和水汽，
再通入在监测仪表传感器，这样会防止腐蚀现象的发生保证测量精度和使用寿
命。相比普通的在线检测技术，公司的多种废气在线检测技术方便了气体的现场
监测，集成多种气体数据显示提高了空间的利用率和运行人员工作效率；降低了
现场施工难度，减少了现场信号电缆敷设的工作量，提高了现场施工效率；最主
要的是有效解决了传感器腐蚀的问题，大大提升了传感器的使用寿命同时解决了
由于传感器腐蚀造成数据测量失真的问题，系统可广泛应用于各类成分复杂的废
气监测。
10、远程在线监测技术
公司的远程在线监测技术体现为“环保远程在线监控监测系统”，该系统是
基于“共性平台+应用子集”的构建模式，对环境要素、污染排放要素及环境风
险要素进行全面感知和动态监控，建设全向互联的新型环境监测监控物联网体系
和环保大数据处理平台。公司的环保在线监测中心和环保大数据平台系统由污染
源现场监控站点系统、数据传输系统、污染源监控中心、污染源在线远程监管系
统和监测大数据处理平台等组成。采用了计算机、通讯和自动化领域最新的产品
和技术，构建新一代的污染源在线自动智能监控（监测）系统。
环保在线监测及环保大数据项目以覆盖多个污染源处理设施运行情况为监
测要素，对污染源处理设施实时运行数据进行统一采集、传输、存储、整合、共
享及大数据处理、挖掘分析，形成编码规范、标识统一的环保监测数据信息流和
各类模块化应用，组成一整套全新的系统性产品，即“智慧在线环保监测”综合
解决方案。环保在线监测中心及环保大数据平台系统建立的目的是旨在通过对重
点污染源排放状态的智新监控，及时、准确、全面地反映污染物处理设施运行情
况及污染物排放发展趋势，为污染处理设施管理、污染源控制、环境规划、环境
评价提供客观的科学依据。
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11、ETFE 喷涂技术
通过涂层参数设计、喷涂工艺设计、喷涂装备设计等方面生产符合客户要求
的风管产品。
涂层参数设计方面：综合考虑客户工艺的复杂性需求，分析排放的风量、压
力、成分、浓度、温度、湿度等因素，结合经济效益和治理效率，设定涂层层叠
结构、涂层厚度等技术参数；
喷涂工艺设计方面：需在综合考虑喷涂温度、喷涂时间、喷涂速率、固化温
度等参数以提高喷涂工艺稳定性的基础上，对喷涂工艺中的上件、喷砂、吹灰、
多次喷粉及固化、下件等多个环节进行优化以提高生产效率；
喷涂装备设计方面：通过设计完整的喷涂产线，明确喷涂产线的主要设备类
型、各项设备具体构造及性能参数、设备间的布局关系等。
12、多固废协同激发技术
将捕碳后的钢渣用于生产复合矿粉。具体包括碳酸盐胶凝材料及其制备技
术、碳化钢渣人工多孔骨料及其制备技术、捕集水泥窑烟气 CO2 协同制备低碳
水泥技术和工业烟气脱碳并协同制备钢渣砼技术。
具有 CO2 原位捕集利用、碳捕集成本低效率高、固废协同资源化高值利用
的特征，适合大规模工业化应用。
（二）研发水平
公司一直致力于根据行业技术的发展方向开展前瞻性技术研究工作，为公司
的长远发展提供技术储备。截至 2022 年 11 月 10 日，发行人及子公司共拥有 183
项专利，其中发明专利共 15 项。报告期内，发行人研发费用及其占营业收入比
重如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发投入金额（万元） 3,070.87 3,226.20 2,439.02 2,393.68
研发投入占营业收入的比例 2.95 4.06 3.65 3.26
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四、发行人报告期内的主要财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产合计 327,456.60 243,458.07 181,096.56 147,120.84
负债总计 217,130.49 140,324.18 95,049.79 67,448.70
归属于母公司所有者权益 108,961.10 102,622.39 82,618.09 76,477.29
所有者权益合计 110,326.11 103,133.89 86,046.77 79,672.14
注：2022年9月30日数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 104,266.43 79,454.33 66,831.88 73,455.92
营业利润 7,138.62 6,775.07 7,668.30 8,331.30
利润总额 7,192.25 6,820.79 7,633.05 8,272.85
净利润 6,005.63 5,886.44 6,374.63 6,817.46
归属于母公司所有者的
5,827.69 5,818.86 6,140.80 6,478.34
净利润
注：2022 年 1-9 月数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生现金流量净额 -48,208.07 -20,981.29 -2,065.83 -16,263.85
投资活动产生现金流量净额 -1,643.62 -1,939.45 -951.21 -1,471.37
筹资活动产生现金流量净额 43,946.98 31,959.01 -717.38 26,309.23
汇率变动对现金及现金等价
0.49 0.57 -9.86 -13.71
物的影响
现金及现金等价物净增加额 -5,904.22 9,038.85 -3,744.27 8,560.31
注：2022 年 1-9 月数据未经审计。
（四）最近三年一期主要财务指标
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2022 年 1-9 月/ 2021 年度/ 2020 年度/ 2019 年度/
指标名称
2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 1.73 1.81 1.91 2.18
速动比率（倍） 1.23 1.34 1.69 2.02
资产负债率（合并） 66.31 57.64 52.49 45.85
资产负债率（母公司） 59.58 52.28 48.83 45.57
应收账款周转率（次） 0.99 0.97 0.89 1.28
存货周转率（次） 1.06 1.48 3.20 4.10
每股净资产(元/股) 8.27 7.70 8.26 7.65
每股经营活动现金流量净
-3.62 -1.57 -0.21 -1.63
额（元/股）
每股现金流量净额（元/股） -0.44 0.68 -0.37 0.86
注：流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产—存货）/流动负债；
资产负债率（合并口径）＝总负债/总资产；
资产负债率（母公司口径）＝母公司总负债/母公司总资产；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总数；
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数；
每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数。
五、发行人存在的主要风险
（一）本次向特定对象发行相关的风险
1、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时
间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致
公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发
行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
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2、股票价格波动风险
公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、
财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国
际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价
格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。
（二）宏观经济波动的风险
报告期内，公司服务的客户主要分布于泛半导体、汽车制造、精细化工、钢
铁冶金、水泥建材等行业，上述行业的景气度会受宏观经济发展周期波动的影响。
当宏观经济景气度上升时，固定资产投资需求旺盛，下游行业对工业污染治理的
需求可能随之增大；当宏观经济景气度下降时，固定资产投资需求萎缩，下游行
业对工业污染治理的需求可能随之减少。因此，如果未来下游行业受宏观经济周
期波动影响导致行业景气度下降，将会对公司经营业绩产生一定影响。
（三）业务与经营风险
1、环保行业政策风险
公司所处的行业为国家产业政策重点发展和扶持的节能环保产业，经营业绩
受环保政策的影响较大。为推动环保产业的发展，我国陆续出台了《大气污染防
治行动计划》 水污染防治行动计划》 关于加快环保装备制造业发展的指导意见》
《“十四五”生态环境保护规划》《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》等
一系列支持环保行业发展的政策。考虑到未来国家进一步加强环境治理的相关政
策出台具有一定的不确定性，且前期各项政策执行力度是否减弱也存在一定不确
定性，未来如果环保行业的监管力度、管理政策及宏观经济形势出现不利变化，
可能导致环保产业市场空间下降，进而对公司持续经营产生不利影响。
2、市场竞争风险
随着政府对环保行业的日趋重视、国家不断加大对环保行业的政策支持，行
业良好的发展前景不断吸引潜在竞争者进入，未来公司在市场拓展等方面将面临
更为激烈的竞争。如果公司不能正确研判和准确把握行业的市场动态和发展趋
势，或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新
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和业务模式创新以提高自身竞争实力，公司将存在因市场竞争加剧导致的经营业
绩下滑或被竞争对手超越的风险。
3、规模快速扩张和快速发展的管理风险
本次募集资金项目实施后，随着公司规模不断壮大，公司的资产、人员规模
将大幅增长，由于公司内部管理层级增加、管理幅度扩大，可能导致管理效率降
低，管理费用大幅上升。如果公司不能在经营规模扩大的同时充实管理团队，完
善管理体系和加强内部控制，全面提升管理水平，可能存在因管理能力不足而影
响公司规模扩张和市场竞争力的风险。
4、毛利率下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 26.21%、30.79%、27.37%及 26.44%，
呈先上升后下降趋势。报告期内，公司产品直接材料占营业成本的比重在 80%
左右，占比较高，钢材为公司最主要的原材料。2021 年以来，受钢材等大宗商
品价格快速大幅上涨并持续保持在相对高位水平的影响，公司主营业务毛利率有
所下降。以公司 2022 年 1-9 月数据为基准，在产品销售价格不变的情况下，若
主要原材料价格上涨 10%，公司 2022 年 1-9 月主营业务毛利率将下降 5.22%；
若主要原材料价格上涨 30%，公司 2022 年 1-9 月主营业务毛利率将下降 15.67%，
主要原材料价格变动对公司主营业务毛利率影响较大。
未来公司将根据原材料市场价格及时调整报价，向客户传递原材料价格波动
风险，并且不断进行工程设计提升和工艺优化，加强项目管理减少项目间接成本，
进而将毛利率恢复到正常合理水平。但若未来市场需求发生不利波动、市场竞争
加剧，或者原材料价格大幅上升，上述应对措施仍无法覆盖其影响，公司可能面
临毛利率下滑的风险。
5、净利润下滑的风险
2019年-2021年，公司扣非归母净利润分别为6,234.43万元、5,883.41万元、
4,567.96万元，呈逐年下滑态势。
报告期内，公司经营业绩情况具体如下：
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单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 104,266.43 79,454.33 66,831.88 73,455.92
营业成本 76,700.33 57,678.60 46,210.02 54,149.36
营业利润 7,138.62 6,775.07 7,668.30 8,331.30
利润总额 7,192.25 6,820.79 7,633.05 8,272.85
净利润 6,005.63 5,886.44 6,374.63 6,817.46
归母净利润 5,827.69 5,818.86 6,140.80 6,478.34
扣非归母净利润 5,171.59 4,567.96 5,883.41 6,234.43
在发行人下游行业需求未发生重大不利变化的情况下，公司 2020 年扣非归
母净利润同比有所下滑主要系收入规模下降及期间费用增长所致，公司 2021 年
扣非归母净利润同比有所下滑，主要系原材料等成本上升导致项目毛利率下降及
期间费用增长所致。2022 年 1-9 月，公司营业收入、扣非归母净利润均呈增长趋
势，2022 年 9 月末公司在手订单情况良好。因此，公司扣非归母净利润持续下
滑的风险较小，业绩增长具有可持续性。
未来，如果下游行业需求发生重大不利变化，原材料成本上升，期间费用增
长，不能持续通过加大技术研发投入、优化项目管理，加强成本管控等方式提高
市场竞争力，不能及时适应市场需求变化，公司将面临净利润下滑的风险。
6、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 73,909.10 万元、94,026.06 万
元、108,654.33 万元和 149,802.57 万元，随着公司业务规模的扩大，公司应收账
款规模也随之增加。
截至 2022 年 11 月 10 日，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
应收账款余额 149,802.57 108,654.33 94,026.06 73,909.10
截至 2022 年 11 月 10
7,289.57 32,454.62 63,687.23 60,212.84
日累计期后回款金额
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截至 2022 年 11 月 10
4.87% 29.87% 67.73% 81.47%
日累计期后回款比例
截至 2022 年 11 月 10 日，各期末应收账款余额的期后回款率分别为 81.47%、
67.73%、29.87%和 4.87%。公司应收账款回款周期较长的原因主要与公司下游客
户所处行业有关。公司下游行业主要为泛半导体领域（其中主要为光伏行业）知
名企业，一方面，由于光伏行业对国家补贴存在较高的依赖性，国家补贴发放流
程复杂、发放周期较长，另一方面，公司下游客户所处的光伏组件行业属于资金
密集型行业，近年来，为匹配光伏装机规模的快速发展，光伏组件厂商龙头纷纷
加大投资力度，其不断进行扩能扩产导致光伏组件厂商自身资金需求量较大，对
其下游供应商付款进度放缓，客观上导致了光伏企业资金周转周期较长的特点，
进而影响了公司的销售回款进度，但应收账款不可收回的可能性很小。
若未来公司应收账款持续增加或下游客户回款状况较差，将产生一定的应收
账款回收风险。
7、短期偿债能力风险
截至 2022 年 9 月 30 日，公司短期借款为 83,531.22 万元，占流动负债比例
为 48.05%，占比较大。公司短期偿债压力较大，目前公司整体偿债能力较好，
银行资信状况良好，未曾发生银行借款逾期未还的情形。但若公司后续经营情况
发生重大不利变化，特别是资金回笼出现短期困难时，将使得公司面临较大的短
期偿债风险。
8、经营活动现金净流量波动的风险
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-16,263.85 万元、
-2,065.83 万元、-20,981.29 万元及-48,208.07 万元，波动较大。公司的主要产品
为定制化产品，生产结算周期相对较长，会形成较大的应收账款、存货和预付账
款，占用了公司较多的流动资金。随着公司业务规模持续扩大和销售收入的增加，
公司将可能需要筹集更多的资金来满足流动资金需求。报告期内，公司通过按合
同分阶段付款、货币资金与票据结合的付款方式、加强应收账款催收力度等方式
来改善经营性现金流。若未来公司不能多渠道及时筹措资金或合理规划资金的收
付、应收账款不能及时收回，将可能造成经营性现金流的大幅波动，从而将面临
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经营资金短缺和偿债能力不足的风险。
（四）控股股东股权质押风险
截至本上市保荐书出具日，朱叶为公司控股股东，持有公司股份 22,604,850
股，其中，累计被质押的股份 8,370,000 股，占其持有公司股份总数的 37.03%。
若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事
件，导致公司控股股东所持质押股份的质押状态发生变化，可能导致公司面临控
制权不稳定的风险。
（五）实际控制人持股比例较低的风险
本次发行完成后，发行人实际控制人董仕宏、朱叶及叶小红合计持有公司
20.10%的股份。由于公司股权较为分散，若在本次发行后潜在投资者通过收购控
制公司股权或其他原因导致实际控制人控制地位不稳定，将对公司未来的经营发
展带来风险。
（六）募集资金投资项目风险
1、募投项目效益不达预期的风险
（1）数字化、智能化不锈钢特氟龙风管生产项目
公司本次募集资金投资项目之数字化、智能化不锈钢特氟龙风管生产项目达
产后将形成40万平方米不锈钢特氟龙风管的年生产能力。本项目建设期为1年，
运营期的生产负荷按照第1年80%、第2年90%、第3年及以后100%进行测算。本
项目规划的不锈钢特氟龙风管产能全部自用，不对外销售产生营业收入，通过节
约公司不锈钢特氟龙风管采购成本产生效益。本项目不锈钢特氟龙风管单位价格
综合考虑报告期不锈钢特氟龙风管采购均价及募投项目实际情况，按1,000元/m2
进行测算，项目达产后年节约不锈钢特氟龙风管采购成本约40,000万元。本项目
在运营期内的经济效益如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 至 T+6
1 节约的营业成本 32,000.00 36,000.00 40,000.00 40,000.00
2 增加的生产成本 27,060.30 30,244.66 33,429.02 33,745.03
3 增加的所得税费用 1,234.93 1,438.84 1,642.75 1,563.74
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4 净节约的营业成本 3,704.77 4,316.50 4,928.23 4,691.23
序号 项目 T+7 至 T+9 T+10 T+11 至 T+12 平均值
1 节约的营业成本 40,000.00 40,000.00 40,000.00 39,000.00
2 增加的生产成本 34,124.24 34,582.45 33,996.83 33,076.49
3 增加的所得税费用 1,468.94 1,354.39 1,500.79 1,480.88
4 净节约的营业成本 4,406.82 4,063.16 4,502.38 4,442.63
税后内部收益率：20.22%
税后投资回收期：6.55 年（含建设期 1 年）
注：本项目拟由发行人子公司实施，募投项目产品由子公司向发行人或发行人其他子公
司销售，故存在所得税费用。
本项目产品作为原材料应用于公司的主营产品制程污染防控设备，最终应用
于光伏、集成电路等泛半导体行业客户。若在募投项目实施过程中，宏观经济、
下游行业政策、市场环境等发生重大不利变化，下游需求增长缓慢，亦或公司市
场开拓效果不佳、公司管理不善等不可抗力情形出现等，都可能导致公司主营业
务产品市场需求发生不利变化，进而导致募投项目效益达不到预期；同时，本次
募集资金投资项目的实施涉及部分新工艺、新技术，若发行人未来在技术研发、
生产工艺方面遇到阻碍，将会对项目的投产时间、量产能力造成不利影响，导致
出现募投项目效益不及预期的风险。
（2）年减排万吨级CO2和钢渣资源化利用项目
公司本次募集资金投资项目之年减排万吨级CO2 和钢渣资源化利用项目达
产后将形成60万吨复合矿粉的年生产能力。本项目建设期为6个月，运营期生产
负荷均按100%计算。产品销售单价参考市场价格，按310元/吨进行测算。本项
目在运营期内的经济效益如下：
项目 T+1 至 T+10 T+11 至 T+12 年均
1 营业收入（万元） 18,600.00 18,600.00 18,600.00
2 毛利润（万元） 3,114.41 3,608.12 3,196.70
3 毛利率 16.74% 19.40% 17.19%
4 净利润（万元） 937.25 1,307.53 998.97
5 净利润率 5.04% 7.03% 5.37%
税后内部收益率：17.12%
税后投资回收期：7.10 年（含建设期 6 个月）
本项目生产的产品复合矿粉向河南中联及其下属水泥公司销售。如果宏观经
济、水泥行业政策、河南中联及其子公司、发行人所处生产环境等发生重大不利
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变化，导致发行人无法正常生产、客户对复合矿粉的需求量下降或市场行情发生
重大不利变动，将导致本项目面临效益不达预期的风险；同时，本项目的实施涉
及部分新工艺、新技术，若发行人未来在技术研发、生产工艺方面遇到阻碍，将
会对项目的投产时间、量产能力造成不利影响，导致出现募投项目效益不达预期
的风险。
2、年减排万吨级CO2和钢渣资源化利用项目对河南中联及其子公司依赖的
风险
年减排万吨级CO2和钢渣资源化利用项目为发行人与河南中联合作项目。由
河南中联全资子公司济源中联为发行人提供场地，发行人利用钢渣等非碳原料捕
集济源中联在水泥生产中排放的烟气CO2，捕碳后的钢渣与矿粉、粉煤灰等其他
材料混合制备超细高活性优质复合矿粉，向河南中联及其下属水泥公司销售，作
为其水泥生产的原材料。
本项目场地由济源中联提供，项目生产的产品向包括济源中联在内的河南中
联下属水泥公司销售，并由河南中联承诺在保证产品质量的条件下，按市场价格
包销。本项目在生产、销售方面存在对河南中联及其子公司的依赖。本项目可能
存在如下几方面的风险：
可能存在的风险 风险概述
本项目产品向包括济源中联在内的河南中联下属水泥公司销售。如
济源中联及河南中联下属其他水泥公司未按照合同约定向公司采
河南中联违约的风险
购复合矿粉或采购的数量未达公司实际产量，将导致本项目面临产
能不能消化的风险。
本项目产品由河南中联包销的前提为公司保证产品质量。如本项目
项目产品认证不通过
产品认证未能通过，产品质量无法保障，将对本项目产品的销售产
的风险
生不利影响。
本项目产品的销售存在对河南中联及其子公司的依赖。如河南中联
河南中联需求下降的
下属水泥公司生产经营、财务状况等发生不利变化，将导致其对项
风险
目产品的需求下降。
水泥行业受国家、产业政策的影响较大。本项目产品 S95 复合矿粉
水泥行业政策不利变
主要应用于水泥行业。如水泥行业政策发生重大不利变化，亦或将
化导致的风险
对本项目产能消化产生重大不利影响。
本项目利用钢渣为济源中联捕集水泥生产中释放的 CO2，捕碳后的
项目生产所面临的风
钢渣用于生产复合矿粉。CO2 为项目产品生产所必须，如济源中联
险
受国家政策、行业政策、环保政策、宏观经济波动等影响，生产经
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营发生重大不利变动，将导致本项目生产受阻。
本项目产品在保证质量的前提下，由河南中联按市场价格包销。如
市场价格波动的风险 未来市场价格发生重大不利变动，亦将对本项目的经济效益产生重
大不利影响。
本项目建于济源中联厂区内，由公司负责运营。若出现公司不能持
项目管理不善的风险 续寻找到合适的管理及生产人员、现场人员沟通协调不及时等情
形，将导致本项目面临管理不善的风险。
综上，本项目由于对河南中联及其子公司形成依赖故而存在河南中联违约的
风险、项目产品认证不通过的风险、河南中联需求下降的风险、水泥行业政策不
利变化导致的风险、项目生产所面临的风险、市场价格波动的风险和项目管理不
善的风险。前述风险的发生可能导致项目未能达到预计的经济效益。
3、数字化、智能化不锈钢特氟龙风管生产项目产能消化的风险
公司本次募集资金投资项目之数字化、智能化不锈钢特氟龙风管生产项目达
产后将形成40万平方米不锈钢特氟龙风管的年生产能力。本项目建设期为1年，
运营期的生产负荷按照第1年80%、第2年90%、第3年及以后100%进行测算。不
锈钢风管为公司制程污染防控设备的主要原材料之一，本项目规划的不锈钢特氟
龙风管产能全部自用，作为原材料应用于公司的主营产品制程污染防控设备，最
终应用于光伏、集成电路等泛半导体行业客户。若在募投项目实施过程中，宏观
经济、下游行业政策、市场环境等发生重大不利变化，下游需求增长缓慢，亦或
公司市场开拓效果不佳、公司管理不善等不可抗力情形出现等，都可能导致募投
项目产能面临无法消化的市场风险。
4、新增折旧摊销对业绩影响的风险
公司本次募集资金投资项目投产后，由于新增厂房、研发办公楼及生产设备
等资产，导致相应折旧及摊销费用的增加。本次募投项目新增固定资产折旧和无
形资产摊销对公司营业收入和净利润的影响情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
1、本次募投项目新增折
1,639.39 1,639.39 1,639.39 1,639.39 1,639.39 1,639.39
旧摊销（a）
2、对营业收入的影响
21
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现有营业收入-不含募
73,247.38 73,247.38 73,247.38 73,247.38 73,247.38 73,247.38
投项目（b）
新增营业收入（c） 18,600.00 18,600.00 18,600.00 18,600.00 18,600.00 18,600.00
预计营业收入-含募投
91,847.38 91,847.38 91,847.38 91,847.38 91,847.38 91,847.38
项目（d=b+c）
折旧摊销占预计营业收
1.78% 1.78% 1.78% 1.78% 1.78% 1.78%
入比重（a/d）
3、对净利润的影响
现有净利润-不含募投
6,359.51 6,359.51 6,359.51 6,359.51 6,359.51 6,359.51
项目（e）
新增净利润（f） 4,642.02 5,253.75 5,865.48 5,628.48 5,628.48 5,628.48
预计净利润-含募投项
11,001.53 11,613.26 12,224.99 11,987.99 11,987.99 11,987.99
目（g=e+f）
折旧摊销占预计净利润
11.18% 10.59% 10.06% 10.26% 10.26% 10.26%
比重（a*(1-25%)/g）
项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
1、本次募投项目新增折
1,639.39 1,639.39 1,639.39 1,639.34 560.06 560.06
旧摊销（a）
2、对营业收入的影响
现有营业收入-不含募
73,247.38 73,247.38 73,247.38 73,247.38 73,247.38 73,247.38
投项目（b）
新增营业收入（c） 18,600.00 18,600.00 18,600.00 18,600.00 18,600.00 18,600.00
预计营业收入-含募投
91,847.38 91,847.38 91,847.38 91,847.38 91,847.38 91,847.38
项目（d=b+c）
折旧摊销占预计营业收
1.78% 1.78% 1.78% 1.78% 0.61% 0.61%
入比重（a/d）
3、对净利润的影响
现有净利润-不含募投
6,359.51 6,359.51 6,359.51 6,359.51 6,359.51 6,359.51
项目（e）
新增净利润（f） 5,344.07 5,344.07 5,344.07 5,000.45 5,809.91 5,809.91
预计净利润-含募投项
11,703.58 11,703.58 11,703.58 11,359.96 12,169.42 12,169.42
目（g=e+f）
折旧摊销占预计净利润
10.51% 10.51% 10.51% 10.82% 3.45% 3.45%
比重（a*(1-25%)/g）
注：①现有业务营业收入为 2019-2021 年公司营业收入的平均值，并假设未来保持不变；
②折旧摊销占净利润比重=本次募投项目新增税后折旧摊销/净利润=本次募投项目新增折旧
摊销*(1-25%(实施主体所得税率))/净利润；③现有业务净利润为 2019-2021 年公司净利润的
平均值，并假设未来保持不变；④上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未
来业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况
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及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。
在本次募投项目达产后，预计每年新增折旧摊销金额 1,639.39 万元，随着部
分投入开始摊销完毕，T+11 年之后，新增折旧摊销金额会逐步减少。在达产年
至 T+12 年期间，年新增折旧摊销占预计营业收入比重最高为 1.78%，年新增折
旧摊销占预计净利润比重最高为 11.18%，占比相对较小。
随着公司本次募投项目的顺利实施，公司的业务有望得到进一步提升发展，
新增折旧摊销对公司未来经营业绩预计不会产生重大不利影响。若未来募投项目
的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生
不利影响。
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第二节 本次证券发行基本情况
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行方式
本次发行股票全部采用向特定对象发行的方式。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为9,845,288股，
全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通
过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，即不超过发行前总股本的30%，未
超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（本次募集资金上限42,000.00
万元除以发行底价37.34元/股为11,247,991股），且发行股数超过本次发行方案拟
发行股票数量上限的70%。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象最终确定为6家，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与
承销业务实施细则》等法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发
行的普通股股票，并与发行人签订了《认购合同》。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
1 马丽 2,344,116 99,999,988.56
2 周晓萍 2,344,116 99,999,988.56
深圳世纪致远私募证券基金管理有
3 限公司-致远前沿产业 5 号私募证券 2,109,704 89,999,972.64
投资基金
4 曹琼 1,308,018 55,800,047.88
5 中信建投证券股份有限公司 1,172,058 49,999,994.28
6 财通基金管理有限公司 567,276 24,199,994.16
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序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
合计 9,845,288 419,999,986.08
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 3 月 7 日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 37.34
元/股。本次发行底价为 37.34 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 42.66 元/股，发行价
格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为 91.42%，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束新股上市之日起锁定6个
月。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（八）募集资金规模及发行费用
本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币 419,999,986.08 元，扣除发行
费用（不含增值税）人民币 9,055,446.06 元，实际募集资金净额为人民币
410,944,540.02 元。
（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后
的新老股东按照持股比例共享。
二、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司
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（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
民生证券指定万晓乐、刘祺林二人作为仕净科技本次发行的保荐代表人。其
主要执业情况如下：
万晓乐先生：保荐代表人，上海财经大学会计学硕士。曾主持或参与了仕净
科技（301030）及思林杰（688115）IPO项目，长青股份（002391）可转债项目，
八菱科技（002592）2014年及2015年非公开发行项目、新亚制程（002388）非公
开发行项目，实达集团（600734）非公开发行公司债券项目，浩辰软件（832097）、
小西牛（833641）新三板挂牌项目，以及多个企业的改制财务顾问项目。在保荐
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
刘祺林先生：保荐代表人、中国注册会计师（非执业），南京大学经济学硕
士。曾主持或参与了仕净科技（301030）及伟时电子（605218）IPO项目，南京
科创公司债项目、泰州海陵资产公司债项目、江阴临港公司债项目、盐高新海外
美元债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：许力
项目组其他成员：李娟、张晶、仇安阳。
（四）上述人员的联系方式
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
保荐代表人：万晓乐、刘祺林
电话：021-80508866
传真：021-80508899
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
截至本上市保荐书出具日，发行人与各中介机构及其负责人、高级管理人员
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和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系。
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影
响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司或者
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）上市公司或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或者
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有上
市公司或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在上市公司或者其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与上市公司控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与上市公司之间的其他关联关系。
四、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每
一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行向特定对象发行。本次发行不采用广告、公开劝诱和变
相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注
册管理办法”）规定的发行条件的说明
1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形
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（1）经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州仕净环保科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1807号）同意注册，公司于
2021 年 通 过 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 203,333,337.40 元 ， 扣 除 发 行 费 用
61,245,563.91元（不含税），实际募集资金净额为人民币142,087,773.49元。根据
公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告及会计师出具的鉴证报告，公司在
募集资金的使用过程中未出现擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可的情形。公司不存在《注册管理办法》第十一条第一款规定的发行人
不得向特定对象发行股票的情形。
（2）本保荐机构对会计师出具的审计报告进行了查阅，了解到致同会计师
事务所（特殊普通合伙）已经对发行人最近三年的财务报表进行了审计，并且出
具了标准的无保留意见的审计报告。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第
（二）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（3）本保荐机构对发行人现任董事、监事和高级管理人员的诚信情况进行
了调查，并且获取了相关人员的承诺，了解到发行人现任董事、监事和高级管理
人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公
开谴责的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的不得
向特定对象发行股票的情形。
（4）根据发行人及现任董事、监事及高级管理人员出具的相关声明，并经
本保荐机构核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的不得向特定对象发行
股票的情形。
（5）结合控股股东、实际控制人的承诺以及本保荐机构对发行人的控股股
东和实际控制人的核查，本保荐机构认为控股股东、实际控制人最近三年不存在
严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册
管理办法》第十一条第（五）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（6）结合主管机关出具的说明，以及本保荐机构的核查，本保荐机构认为，
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
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行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的不得向特定对象发行
股票的情形。
2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的本次向特定对象发行股
票方案，本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后用于数字化、智能
化不锈钢特氟龙风管生产项目、年减排万吨级CO2和钢渣资源化利用项目以及补
充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定。符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
（2）公司本次向特定对象发行股票的募集资金，不存在将募集资金用于持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的
情形，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
（3）公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。符合《注册管理办法》第十二
条第三款的规定。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件。
3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合
理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
（1）中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融
资规模’的理解与适用”
①上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的百分之三十。
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保荐机构查阅了本次发行的募集说明书及相关三会文件，本次向特定对象拟
发行股票数量未超过本次发行前总股本的30%，符合上述规定。
②上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完
毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个
月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行
可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用
上述规定。
经核查，公司前次募集资金到账时间为2021年7月19日，公司于2022年6月29
日召开第三届董事会第八次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，本次发
行董事会决议日距离前次募集资金到位日少于18个月，不少于6个月。截至2022
年9月30日，公司已累计使用前次募集资金122,446,098.45元，公司前次募集资金
实际投资项目与承诺投资项目一致，前次募集资金投向未发生变更，且正按计划
进行投入，符合上述规定。
（2）中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第
四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
①通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百
分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务
超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务
相关的研发投入。
经核查，本次向特定对象发行股票补充流动资金未超过募集资金总额的
30%，符合上述规定。
②上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补
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苏州仕净科技股份有限公司 上市保荐书
充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状
况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理
性。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、募
集说明书等资料，发行人已披露本次募集资金用于补充流动资金的原因及规模的
合理性。经核查，发行人本次募集资金部分用于补充流动资金具备合理性及必要
性。
4、本次发行对象人数符合《注册管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名。
保荐机构查阅了本次发行的相关文件，本次向特定对象发行股票的发行对象
为六名，符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过三十五名。
经核查，保荐机构认为：本次发行对象人数符合《注册管理办法》第五十五
条的规定。
5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价
的基准日。
保荐机构查阅了本次发行的相关文件，本次向特定对象发行股票的定价基准
日为发行期首日，即2023年3月7日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的80%，本次发行底价为37.34元/股。本次发行的发行价格最终
确定为42.66元/股，发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为91.42%，
不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的80%。
经核查，保荐机构认为：本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的
规定。
6、本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定
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向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发
行底价的价格发行股票。
保荐机构查阅了本次发行的相关文件，本次向特定对象发行股票的定价基准
日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的80%。
经核查，保荐机构认为：本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五
十七条的规定。
7、本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的
规定
向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定
以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议
确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并
明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定
原则及认购数量。
保荐机构查阅了本次发行的相关文件，本次发行以竞价方式确定发行价格和
发行对象，董事会决议未确定发行对象。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行价格和发行对象确定方式符合《注
册管理办法》第五十八条的规定。
8、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个
月内不得转让。
保荐机构查阅了本次发行的相关文件及认购对象出具的《承诺函》，发行对
象认购的本次发行的股份，自本次发行结束新股上市之日起锁定6个月。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五
十九条的规定。
9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
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向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐机构查阅了本次发行的相关文件及相关责任主体签署的承诺函，上市公
司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿。
经核查，保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
10、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符
合中国证监会的其他规定。
保荐机构查阅了本次发行的相关文件，本次发行前后，朱叶女士公司为公司
控股股东，董仕宏、朱叶、叶小红为公司实际控制人，本次发行未对公司控制权
产生影响。
经核查，保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第八十七条规定的
情形。
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第三节 保荐机构承诺事项
一、保荐人承诺已按照法律法规和中国证监局及深圳证券交易所的相关规
定，对上市公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解上市公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、保荐人同意推荐苏州仕净科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股
票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
三、保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相
关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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二、保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上
市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
三、保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，承诺
自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
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第四节 本次证券发行的相关决策程序
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）董事会批准
2022 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第八次会议决议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 关于公司 2022 年度向特定对象发
行股票方案的议案》 关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2022 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》 关于公司 2022 年度向特
定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行股票所涉事项，并发表了独立
意见。
（二）股东大会授权和批准
2022 年 7 月 18 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了第
三届董事会第八次会议提议的与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权董
事会全权办理公司 2022 年度向特定对象发行股票相关事项。
二、保荐机构关于发行决策程序的意见
发行人上述会议的召集、召开程序、现场出席会议的人员以及上述会议的召
集人的主体资格、上述会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证
券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，上述会议通过的决议合法有效。
发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法
律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行已获得深圳证券交易所审核通
过及经中国证券监督管理委员会同意注册，发行人已就本次发行履行了其他必要
的决策程序。
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第五节 持续督导工作安排
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度对发
行人进行持续督导。持续督导事项和安排具体如下：
事项 安排
在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以
一、持续督导事项
后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人
1、督导发行人有效执行并完善防止大股
进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发
东、其他关联方违规占用发行人资源的
行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经
制度
营能力
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一
2、督导发行人有效执行并完善防止高级 步完善防止其高级管理人员利用职务之便损害发
管理人员利用职务之便损害发行人利益 行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息
的内控制度 沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况
及履行信息披露义务的情况
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制
交易公允性和合规性的制度，并对关联 度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易
交易发表意见 的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交
易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审 与发行人建立经常性信息沟通机制，督导发行人
阅信息披露文件及向中国证监会、证券 负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，
交易所提交的其他文件 适时审阅发行人信息披露文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用
5、持续关注发行人募集资金的使用、投
账户的管理协议落实监管、定期对项目进展情况
资项目的实施等承诺事项
进行跟踪和督促
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一
步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保
6、持续关注发行人为他人提供担保等事
荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事
项，并发表意见
项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法
合规发表意见
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐
保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导
协议约定的其他工作
发行人规范运作
1、指派保荐代表人及其他保荐机构工作人员列席
发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上
二、保荐协议对保荐机构的权利、履行 述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意
持续督导职责的其他主要约定 见；
2、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，
对发行人违法违规的事项发表公开声明。
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发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行
三、发行人和其他中介机构配合保荐机 持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权，其
构履行保荐职责的相关约定 他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文
件承担相应的法律责任。
四、其他安排 无
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第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
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第七节 保荐机构对本次证券上市的推荐结论
作为仕净科技本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，民生证券
根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》
《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了
充分的尽职调查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通，由
内核委员会进行了集体评审后，认为仕净科技具备了《证券法》《注册管理办法》
等法律法规规定的向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市的条件，本次发
行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符
合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，民生证券同意推荐
仕净科技本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于苏州仕净科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
许 力
保荐代表人：
万晓乐 刘祺林
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
王学春
保荐业务负责人：
王学春
保荐机构总经理：
（代行） 熊雷鸣
保荐机构法定代表人（董事长）：
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
41
