法律意见书




                           广东华商律师事务所

                关于苏州仕净科技股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的

                                   法律意见书




      深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A 层
21A-3, 22A, 23A, 24A, 25A/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC
   邮政编码（P.C.）：518048   电话（Tel）：0755-83025555 传真（Fax）：0755-83025068
                               网址：http://www.huashang.cn
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                             广东华商律师事务所
                      关于苏州仕净科技股份有限公司
                 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
           第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的
                                  法律意见书



致：苏州仕净科技股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州仕净科技股份有限公司（以
下简称“仕净科技”或“公司”）委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的特聘专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简
称“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理（2023 年 2 月修订）》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、行政法规、
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废事项（以下分别简称“本次归属”“本次作废”，
合称“本次归属及作废”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对公司本次归属及作废相关事项的合法合规性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属及作废所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司



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在其为实行本次归属及作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关
文件的相应内容再次审阅并确认。

    三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或
盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假
内容和重大遗漏。

    四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

    五、本所律师仅就与公司本次归属及作废有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次归属及作废所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意
味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不
具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

    本法律意见书仅供公司本次归属及作废之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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                                     释 义

       除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

         简称       指                            全称
                         苏州仕净科技股份有限公司（曾用名：苏州仕净环保科技股份
仕净科技、公司      指
                         有限公司）
本次激励计划、本
                 指 苏州仕净科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
激励计划
本次归属            指 本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项
本次作废            指 本激励计划部分限制性股票作废事项
                         本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限
本次归属及作废      指
                         制性股票作废事项
限制性股票、第二    符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
                 指
类限制性股票        后分次获得并登记的公司股票
                         《苏州仕净科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草
《激励计划》        指
                         案）》
                         《苏州仕净科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施
《考核办法》        指
                         考核管理办法》
                       按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含分公司及
激励对象            指 控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
                       （业务）人员
首次授予            指 公司向激励对象首次授予限制性股票
授予日              指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格            指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                         限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励
归属                指
                         对象账户的行为
                         限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件            指
                         满足的获益条件
《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》
                         《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
《监管指南》        指
                         务办理（2023年2月修订）》



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       简称         指                               全称
《公司章程》        指 《苏州仕净科技股份有限公司章程》
中国证监会          指 中国证券监督管理委员会
证券交易所          指 深圳证券交易所
本所                指 广东华商律师事务所
                         本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签署页
本所律师            指
                         “经办律师”一栏中签名的律师

注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。




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                                    正 文

    一、本次归属及作废的批准与授权

    1、2022 年 3 月 1 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等相关议案。关联董事在审议相关议案时已回避表决。公司独立董事对
本次激励计划所涉事宜发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划，并同意提交公
司股东大会审议。

    2、2022 年 3 月 1 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<苏州仕净科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。
关联监事在审议相关议案时已回避表决。

    3、2022 年 3 月 2 日至 2022 年 3 月 11 日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示，公示期为 10 天，公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象提出的异议。2022 年 3 月 12 日，公司公告了《苏州仕净科技股份有限公司
监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》，公司监事会认为，本次拟激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒
或致人重大误解之处的情况，本次拟激励对象的主体资格符合相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》所规定的条件，其作为公司本激
励计划的激励对象主体资格合法、有效。

    4、2022 年 3 月 2 日，公司公告了《苏州仕净科技股份有限公司独立董事公开征集
表决权的公告》，独立董事马亚红作为征集人就公司 2022 年第一次临时股东大会审议
的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

    5、2022 年 3 月 12 日，公司公告了《苏州仕净科技股份有限公司关于 2022 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司已对


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本激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《限制性股票激励计划（草案）》公告前六
个月内买卖公司股票的行为进行了自查，未发现本激励计划的内幕信息知情人和激励
对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。

    6、2022 年 3 月 17 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等议案。

    7、2022 年 3 月 17 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 3 月 17 日作为本次激励计划的首次授
予日，并同意以 14.47 元/股向符合授予条件的 43 名激励对象授予 163 万股第二类限制
性股票。关联董事在审议相关议案时已回避表决。同日，公司独立董事发表了独立意
见，同意公司确定的首次授予日、授予对象、授予数量、授予价格等事项。

    8、2022 年 3 月 17 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意了本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予
数量、授予价格等事项，并对本次授予的激励对象名单进行了核查。关联监事在审议
相关议案时已回避表决。

    9、2023 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废
2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属及部分预留的限制性股票的议案》。同
日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    10、2023 年 4 月 26 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废
2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属及部分预留的限制性股票的议案》。同
日，公司监事会出具了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属名单的核查意见》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及作废已



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经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规、
规范性文件和《激励计划》的相关规定。

    二、本次归属的相关情况

    （一）归属期

    根据《激励计划》，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自相应部分限制性
股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内
的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为 2022 年 3 月 17 日，截至本法律
意见书出具之日，首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。

    （二）归属条件成就情况

    根据《激励计划》《考核办法》及相关公告文件，本激励计划首次授予部分第一个
归属期的归属条件已成就，具体如下：

                      归属条件                                   达成情况

 （一）公司未发生如下任一情形：
 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
 意见或者无法表示意见的审计报告；
 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；                  公司未发生前述情形，满足条件。
 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
 公开承诺进行利润分配的情形；
 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
 5、中国证监会认定的其他情形。

 （二）激励对象未发生如下任一情形：
 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
 人选；                                                激励对象未发生前述情形，满足
                                                       条件。
 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
 员情形的；




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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求                                                   本次激励计划首次授予的 43 名激
                                                                           励对象中，1 名激励对象因个人原
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个                         因离职，剩余 42 名激励对象符合
月以上的任职期限。                                                         归属任职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次。
以 2021 年营业收入或净利润值为基数，对各考核年度的营
业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据
上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。公司
业绩考核目标及归属比例安排如下：

                    年度营业收入增长率（A）     年度净利润增长率（B）
          对应考
 归属期
          核年度    目标增长率    触发增长率   目标增长率     触发增长率
                      （Am）        （An）       （Bm）         （Bn）     根据中审亚太会计师事务所（特
                                                                           殊普通合伙）对公司 2022 年度财
 第一个   2022 年      50%              40%       60%             48%      务报表出具的《审计报告》（中审
                                                                           亚太审字（2023）004049 号），公
 第二个   2023 年      95%              76%       108%            86%
                                                                           司 2022 年 度 营 业 收 入 为
 第三个   2024 年     153%             122%       170%            136%
                                                                           1,433,355,027.57 元，较 2021 年度
                                                                           增长 80.40%；2022 年度归属于公
      指标                    完成度                 指标对应系数          司股东的净利润（剔除股份支付
                              A≥Am                      X=100%
                                                                           费用的影响）为 115,173,948.8 元，
  营业收入增长率
                                                                           较 2021 年度增长 97.93%；本激励
                             An≤A