浙江新柴股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
一、浙江新柴股份有限公司（以下简称“新柴股份”、“公司”）
关于公司设立以来股本演变情况的说明
公司设立以来股本演变的具体情况如下：
1、2007年6月，公司设立
2007 年 5 月 18 日，浙江力程企业管理咨询有限公司（以下简称“浙江力程”，
曾用名浙江新柴控股集团有限公司、浙江中赛投资有限公司）、陈莉莉、王阿品、
梁仲庆、张春、周春晓、戴海涛、陈云亭和丁少鹏签署《共同发起设立浙江新柴
股份有限公司协议书》，约定发起设立公司相关事项。
2007 年 6 月 8 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于
设立浙江新柴股份有限公司的议案》《浙江新柴股份有限公司章程》《关于选举
浙江新柴股份有限公司第一届董事会的议案》《关于选举浙江新柴股份有限公司
第一届监事会的议案》等议案。
2007 年 6 月 13 日，立信事务所对公司的设立出资情况进行了审验，并出具
“信会师报字（2007）第 23080 号”《验资报告》。根据该《验资报告》，确认
截至 2007 年 6 月 12 日止，公司已收到全部股东首次缴纳实收资本合计人民币
6,000 万元，均以货币方式出资。
2007 年 12 月 29 日，立信事务所出具了“信会师报字（2007）第 24063 号”
《验资报告》，经审验，截至 2007 年 12 月 28 日，公司已收到全部股东缴纳的
第二期出资合计人民币 4,000 万元，累计实缴注册资本为人民币 10,000 万元。
2007 年 6 月 15 日，公司在绍兴市工商行政管理局办理了工商注册登记，注
册号为 3306002120113，注册资本为 10,000 万元，法定代表人为王宝沪，住所为
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浙江新昌城关镇七星一路 618 号，经营范围为：生产、销售：柴油机及配件，工
程机械、农业机械；销售：商用车、金属材料（除贵稀金属）；货物进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；
经济信息咨询（除金融、证券、期货）。
公司设立时，王阿品、陈莉莉等 8 名自然人股东并非真实出资人，出资资金
均来源于浙江力程。因当时有效的公司法规定，设立股份有限公司，应当有二人
以上二百人以下为发起人，故公司设立时部分股份由王阿品、陈莉莉等 8 名员工
替浙江力程代持。
公司设立后，其人员、业务及部分资产从新柴动力转让而来。公司设立时，
新柴动力系同受浙江力程控制的企业。
2007年7月3日，公司与新柴动力签订的《关于设备的转让协议》、《设备转
让补充协议》及《关于存货的转让协议》、《关于专利的转让协议》、《关于商
标的转让协议》，公司根据评估值（以北京中企华资产评估有限责任公司出具的
“中企华评字[2007]第232号”《资产评估报告书》为依据）以人民币2,334.18万
元的价格受让了新柴动力部分生产设备及车辆；根据新柴动力的账面价值，以
5,646.44万元的价格受让了新柴动力部分存货；无偿受让新柴动力的3项专利及3
项商标。《关于专利的转让协议》中所约定转让的三项专利中，一项专利（专利
号：022883738）于转让前失效，未实际转让至公司名下；两项专利（专利号：
2005201168699、2005201168684）完成变更登记手续，目前均已专利权终止。《关
于商标的转让协议》中所约定转让的三项商标（商标注册号：221684、3743929、
3743931）已完成商标转让手续，取得《核准商标转让证明》。
自生产设备、存货转让给公司后，公司承接了新柴动力的业务，以公司的名
义向供应商采购、向客户销售，开展业务。新柴动力的员工与新柴动力解除劳动
关系后，与公司签订劳动合同，建立劳动关系。
设立时，公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 浙江力程 6,500.00 65.00
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2 陈莉莉 550.00 5.50
3 王阿品 550.00 5.50
4 梁仲庆 500.00 5.00
5 张春 500.00 5.00
6 周春晓 450.00 4.50
7 戴海涛 450.00 4.50
8 陈云亭 300.00 3.00
9 丁少鹏 200.00 2.00
合 计 10,000.00 100.00
2、2011年5月，公司第一次股权转让
2011 年 4 月 25 日，公司召开股东大会，同意陈莉莉、王阿品、梁仲庆、张
春、周春晓、戴海涛、陈云亭将其持有的全部股份以 1:1 的价格转让给浙江力程，
丁少鹏将其持有的 100 万股股份以 1:1 的价格转让给浙江力程。同日，陈莉莉、
王阿品、梁仲庆、张春、周春晓、戴海涛、陈云亭、丁少鹏分别与浙江力程签订
了《股权转让协议》，本次股份转让价格均为 1 元/股。
公司当时的控股股东浙江力程于 2011 年筹划香港上市，本次股本结构调整
系为了搭建红筹架构。因王阿品、陈莉莉等 8 名自然人股东系替浙江力程代持公
司股份，本次股份转让为代持股份的还原，股份受让方浙江力程未支付股份转让
款。本次股份转让后，丁少鹏仍替浙江力程代持公司 1%的股份。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 浙江力程 9,900.00 99.00
2 丁少鹏 100.00 1.00
合 计 10,000.00 100.00
2011 年 5 月 25 日，公司完成上述股权转让的公变更备案登记手续。
3、2011年7月，公司第二次股权转让
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2011 年 6 月 30 日，公司召开股东大会，同意浙江力程将其持有的 9,900 万
股股份以 12,300 万元的价格转让给浙江中工动力有限公司（以下简称“中工动
力”，曾用名光通网络技术（中国）有限公司），丁少鹏将其持有的 100.00 万
股股份以 120 万元转让给浙江中工机器有限公司（以下简称“中工机器”）。同
日，浙江力程与中工动力、丁少鹏与中工机器分别签署了《股权转让协议》。本
次股份转让定价参考新柴股份截至 2011 年 5 月 31 日的评估价值 12,426.87 万元
（以信评字[2011]第 168 号《浙江新柴股份有限公司拟确认净资产现行价值项目
评估报告书》为依据），并经双方协商一致确认。
2011 年 12 月，中工动力已向浙江力程支付股份转让款 12,300 万元，转让方
浙江力程已将上述股权转让所得一次性计入当年度应纳税所得额；中工机器已向
丁少鹏支付股份转让款 120 万元，转让方丁少鹏已就上述股权转让所得缴纳个人
所得税，并将股份转让款归还浙江力程。
公司当时的控股股东浙江力程于 2011 年筹划香港上市，本次股份转让系为
了搭建红筹架构，中工动力、中工机器均为境外拟上市主体中工装备控股控制的
境内控股型公司。本次股份转让，中工机器支付的股权转让款系自有资金；中工
动力支付的股权转让款部分来源于浙江力程的借款。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 中工动力 9,900.00 99.00
2 中工机器 100.00 1.00
合 计 10,000.00 100.00
2011 年 7 月 8 日，公司完成上述股权转让的公司变更备案登记手续。
4、2014年12月，第三次股权转让
2014 年 12 月 19 日，公司召开股东大会，同意中工动力将其持有的 9,900
万股股份以 12,300 万元的价格转让给浙江力程，中工机器将其持有的 100 万股
股份以 120 万元的价格转让给丁少鹏。2014 年 11 月 28 日，中工动力与浙江力
程、中工机器与丁少鹏分别签署了《股权转让协议》。
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2014 年 12 月，浙江力程已向中工动力支付股份转让款 12,300 万元；205 年
5 月，丁少鹏已向中工机器支付股份转让款 120 万元。
本次股份转让系因境外红筹上市计划终止，拆除红筹架构，恢复至搭建红筹
架构前的股本结构。本次股份转让，中工动力收到浙江力程支付的本次股权转让
款后，即将部分前次收购时的借款归还给浙江力程；丁少鹏支付的股权转让款来
自浙江力程，本次股份转让后，丁少鹏仍替浙江力程代持公司 1%的股份。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 浙江力程 9,900.00 99.00
2 丁少鹏 100.00 1.00
合 计 10,000.00 100.00
2014 年 12 月 24 日、2015 年 5 月 21 日，公司分别完成了中工动力与浙江力
程、中工机器与丁少鹏股权转让的公司变更备案登记手续。
5、2017年12月，公司第四次股权转让
2017 年 12 月 8 日，公司召开股东大会，同意浙江力程将其持有的 9,900 万
股股份转让给仇建平。2017 年 12 月 18 日，浙江力程与仇建平签订了《股份转
让协议》，约定股权转让价格为 46,530 万元，转让价格为 4.70 元/股。同日，丁
少鹏与周思远签订了《股权转让协议》，约定股份转让款为 470 万元，转让价格
为 4.70 元/股。因当时丁少鹏辞去董事兼总经理职务尚未满六个月，按照《公司
法》规定无法一次性转让其持有公司股份，丁少鹏与周思远于同日签署补充协议，
约定双方股份转让手续于 2018 年 6 月 30 日前办理完毕。
2017 年 12 月，仇建平向浙江力程支付股份转让款 46,530 万元，浙江力程已
将上述股权转让所得一次性计入当年度应纳税所得额。
2017 年 12 月 20 日，立信会计师出具了“信会师报字[2017]第 ZF50058 号”
《审计报告》，截止 2017 年 10 月 31 日，新柴股份母公司资产总额 169,841.10
万元、负债总额 123,563.01 万元、所有者权益 46,278.09 万元；合并资产总额
171,542.79 万元、负债总额 122,716.03 万元、所有者权益 48,826.75 万元。
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2017 年 12 月 20 日，万邦资产评估有限公司出具了“万邦评报[2017]第 182
号”《浙江新柴股份有限公司股东全部权益评估项目评估报告》，评估目的为拟
收购股权提供新柴股份股东全部权益市场价值的参考依据，评估对象为新柴股份
的股东全面权益，评估范围为全部资产和相关负债，本次分别采用资产基础法和
收益法进行评估，经综合分析后确定评估值。2017 年 10 月 31 日评估基准日，
资产评估法评估结果为：新柴股份母公司资产总账面价值 169,841.10 万元，评估
值 183,378.33 万元，增值率为 7.97%；负债账面价值 123,563.01 万元，评估值
122,742.43 万元，增值率为 0.66%；所有者权益 46,278.09 万元，评估值 60,635.90
万元，增值率为 31.03%。采用收益法评估新柴股份股东全部权益评估价值为
67,614.00 万元较账面所有者权益 46,278.09 万元，增值率为 46.10%。经综合分析，
本次评估最终采用收益法的评估结果。
本次股权转让价格为双方在评估结果基础上协商确定，新柴股份股东全部权
益为 80,000 万元，同时扣除评估基准日后股权转让前原股东分红 33,000 万元，
确定为 47,000 万元。
本次股份转让为仇建平对浙江力程持有的公司的股份进行收购。本次股份转
让后，除丁少鹏仍替浙江力程代持公司 1%的股份外，浙江力程不再持有公司其
他的股份。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 仇建平 9,900.00 99.00
2 丁少鹏 100.00 1.00
合 计 10,000.00 100.00
2017 年 12 月 20 日，公司完成仇建平与浙江力程之间股权转让的公司变更
备案登记手续。
6、2017年12月，公司第五次股权转让及第一次增资至17,000万元
（1）股权转让
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2017 年 12 月 25 日，公司召开股东大会，同意仇建平将其持有的 4,799 万股
股份转让给信赢投资、将其持有的 1 万股股份转让给利万投资。同日，仇建平与
信赢投资签订了《股权转让协议》，约定股份转让款为 22,555.30 万元；仇建平
与利万投资签订了《股权转让协议》，约定股份转让款为 4.70 万元，转让价格
均为 4.70 元/股。
2017 年 12 月至 2019 年 6 月，信赢投资向仇建平支付了股份转让款；2017
年 12 月，利万投资向仇建平支付股份转让款 4.70 万元。
（2）增资
2017 年 12 月 25 日，公司召开股东大会，同意公司新增注册资本 7,000 万元，
新增注册资本由利万投资认缴 6,799 万元，信赢投资认缴 201 万元。同日，公司、
利万投资、仇建平、信赢投资、丁少鹏签署《增资扩股协议》，约定利万投资以
货币形式向公司出资 31,955.30 万元，其中 6,799 万元计入注册资本，25,156.30
万元计入资本公积；信赢投资以货币形式向公司出资 944.70 万元，其中 201 万
元计入注册资本，743.70 万元计入资本公积，增资价格均为 4.70 元/股。
2017 年 12 月、2018 年 3 月，利万投资分向公司缴纳增资款 31,955.3 万元；
2017 年 12 月、2018 年 3 月，信赢投资向公司缴纳增资款 944.7 万元。
2018 年 3 月 15 日，新昌信安达联合会计师事务所出具“信会所验字（2018）
第 009 号”《验资报告》，确认截至 2018 年 3 月 13 日止，公司变更后的累计注
册资本人民币 17,000 万元，实收资本人民币 17,000 万元。
2020 年 6 月 8 日，立信会计师事务所出具“信会师报字[2020]第 ZF10616
号”《注册资本的复核报告》，经复核，截至 2018 年 3 月 13 日止，公司注册资
本和账面实收资本数额均为 17,000 万元，与上述 2018 年 3 月 15 日出具的为变
更后的“信会所验字（2018）第 009 号”《验资报告》中注册资本数额相一致。
本次股权转让及增资后，公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 利万投资 6,800.00 40.00
2 仇建平 5,100.00 30.00
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3 信赢投资 5,000.00 29.41
4 丁少鹏 100.00 0.59
合 计 17,000.00 100.00
2017 年 12 月 26 日，公司完成上述增资事项的公司变更备案登记手续。
1）信赢投资基本情况
信赢投资系由仇建平出资并实际控制的持股平台，本次股份转让系仇建平对
其持有的公司股份作出的调整。因公司主要客户为国内叉车企业，而仇建平为上
市公司杭叉集团之实际控制人，为降低仇建平收购公司并成为实际控制人的事宜
对公司销售稳定性的影响，在信赢投资设立之初，经仇建平与刘海宁、周思远约
定，由刘海宁、周思远分别代仇建平持有信赢投资的出资份额。
①信赢投设立时基本情况如下：
企业名称 杭州信赢投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA2AYUGU4X
成立时间 2017 年 12 月 20 日
执行事务合伙人 刘海宁
注册地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 451 室
服务：投资管理、投资咨询、实业投资、股权投资、受托企业资产
经营范围 管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询。
设立时，信赢投资合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 真实出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘海宁 普通合伙人 仇建平 800.00 66.67
2 周思远 有限合伙人 仇建平 1,600.00 33.33
合 计 2,400.00 100.00
2017 年 12 月 20 日，仇建平分别与刘海宁、周思远签署代持协议，约定由
刘海宁、周思远分别代仇建平持有信赢投资的出资份额。根据协议约定，代持期
间，仇建平作为实际出资人，享有实际的出资人权利并有权获得相应的投资收益；
所有涉及信赢投资出资人的权利与义务，均由仇建平做出决定；仇建平负有以人
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民币现金进行及时出资的义务，并依法承担投资风险。2018 年 10 月 30 日，仇
建平分别与刘海宁、周思远就上述约定内容再次签署代持协议，并经浙江省杭州
市之江公证处对签约行为、协议内容、协议各方签字、手印进行现场公证，取得
（2018）杭浙之证字第 12176、12188 号《公证书》。
②出资额还原
2019 年 5 月 30 日，信赢投资全体合伙人一致同意，并作出《全体合伙人决
定书》、《入伙协议》、《出资确认书》及《合伙协议》，同意刘海宁、周思远
退伙和仇建平、仇菲入伙。
2019 年 5 月，仇建平分别与刘海宁、周思远签署代持解除协议，约定终止
各方签署的信赢投资代持协议，解除代持关系；刘海宁将其代仇建平持有的信赢
投资的出资转让给仇建平，周思远将其代仇建平持有的信赢投资的出资转让给仇
菲（仇建平女儿），上述出资转让为代持关系的还原，受让方无需支付转让款。
至此，信赢投资的合伙人变更为仇建平、仇菲，仇建平为普通合伙人、执行事务
合伙人，仇菲为有限合伙人。
信赢投资合伙人及出资情况变更为：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 仇建平 普通合伙人 800.00 66.67
2 仇菲 有限合伙人 1,600.00 33.33
合 计 2,400.00 100.00
2019 年 5 月 31 日，信赢投资完成上述股权转让的公司变更备案登记手续。
2017 年 12 月 25 日，仇菲向刘海宁、周思远转账 2,400 万元，刘海宁、周思
远分别向信赢投资缴纳出资款 800 万元、1,600 万元；信赢投资设立后，向仇建
平支付股份转让款及向公司缴纳增资款的资金来源于仇菲、仇建平及银行贷款。
2019 年 12 月，信赢投资将持有公司的股份转让给仇建平后，信赢投资不再持有
公司股份。2019 年 12 月，仇建平向信赢投资支付了股份转让款。信赢投资将所
得股份转让款，用于偿还银行贷款及归还仇菲、仇建平投资款。
2）利万投资基本情况
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利万投资的合伙人主要为公司部分董事、高管及中层管理团队（由公司朱先
伟、石荣设立，后出资额转让至各出资人）。利万投资对公司的投资，主要为保
持公司管理团队的稳定性。
①利万投资设立时基本情况如下：
企业名称 新昌县利万投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330624MA2BDBR2XM
成立时间 2017 年 12 月 20 日
执行事务合伙人 朱先伟
注册地址 浙江省新昌县七星街道新中路 200 号
投资管理、资产管理、私募股权投资、私募股权投资管理（未经金
经营范围 融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
财等金融服务）
设立时，利万投资合伙人及出资情况如下：
序号 股东姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱先伟 普通合伙人 16,000.00 58.82
2 石荣 有限合伙人 11,200.00 41.18
合 计 27,200.00 100.00
②2018 年 4 月，增资至 32,000 万元
2018 年 4 月 28 日，全体合伙人一致同意将合伙企业出资总额从 27,200 万元
增加至 32,000 万元，其中朱先伟认缴出资额从 16,000 万元增加至 26,900 万元，
石荣认缴出资额从 11,200 万元减少至 5,100 万元，签订了《变更决定书》、《合
伙人认缴出资确认书》，并重新签订了《合伙协议》。
此次变更完成后，利万投资股权结构如下：
序号 股东姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱先伟 普通合伙人 26,900.00 84.06
2 石荣 有限合伙人 5,100.00 15.94
合 计 32,000.00 100.00
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2018 年 4 月 28 日，利万投资完成上述股权转让的公司变更备案登记手续。
③2018 年 5 月，出资额变更
2018 年 4 月 28 日，朱先伟将其持有利万投资的 6,932 万元出资额转让予桂
梓南、李炜、袁立涛、周高峰、丁少鹏等 26 人，石荣将其持有利万投资 3,220
万元出资额转让予张春、丁少鹏等 2 人，转让价格均为 1 元/出资额。
2018 年 5 月 20 日，全体合伙人一致同意上述变更，并签订了《入伙协议》、
《变更决定书》，并重新签署了《合伙协议》。
此次变更完成后，利万投资股权结构如下：
序号 股东姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%） 公司任职情况
1 朱先伟 普通合伙人 19,968.00 62.40 董事
董事、董事会秘书、行
2 石荣 有限合伙人 1,880.00 5.88
政总监
3 丁少鹏 有限合伙人 1,880.00 5.88 原总经理
4 张春 有限合伙人 1,880.00 5.88 董事、生产总监
监事会主席、原市场服
5 梁仲庆 有限合伙人 517.00 1.62
务中心主任
6 袁立涛 有限合伙人 470.00 1.47 营销总监
7 桂梓南 有限合伙人 470.00 1.47 技术总监
8 张德范 有限合伙人 329.00 1.03 原董事长
9 王宝沪 有限合伙人 329.00 1.03 原董事长
原技术中心总经理助
10 宋中华 有限合伙人 329.00 1.03
理
11 商平和 有限合伙人 329.00 1.03 原监事、工会主席
12 杜海明 有限合伙人 282.00 0.88 原董事、技术中心副总
13 龚国军 有限合伙人 235.00 0.73 人力资源部长
14 陈良云 有限合伙人 235.00 0.73 测试车间主任
15 杨国平 有限合伙人 235.00 0.73 监事、后期主管
16 俞光富 有限合伙人 235.00 0.73 物供副部长
17 王国钢 有限合伙人 235.00 0.73 职工代表监事、电工
18 李炜 有限合伙人 235.00 0.73 质量总监
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19 陈希颖 有限合伙人 235.00 0.73 副总工程师
20 陈高清 有限合伙人 235.00 0.73 营销部长
21 王东辉 有限合伙人 235.00 0.73 铸造分厂厂长
22 梁玉成 有限合伙人 235.00 0.73 生产部长
23 袁萍 有限合伙人 235.00 0.73 公司办主任
24 潘明明 有限合伙人 188.00 0.59 装配车间副主任
25 周振德 有限合伙人 164.50 0.51 品质部长
26 杨斌飞 有限合伙人 117.50 0.37 财务总监
27 王旭东 有限合伙人 94.00 0.29 技术中心主任
28 周高峰 有限合伙人 94.00 0.29 总工程师
29 陈轶 有限合伙人 94.00 0.29 4E 车间负责人
合 计 32,000.00 100.00
2018 年 5 月 20 日，利万投资完成上述股权转让的公司变更备案登记手续。
7、2018年5月，公司第六次股权转让
2018 年 3 月 19 日，公司召开股东大会，同意公司股东仇建平将其所持公司
5,100 万股股份转让给巨星控股、丁少鹏将其所持公司 100 万股股份转让给周思
远。2018 年 3 月 21 日，仇建平与巨星控股、丁少鹏与周思远分别签订了《股权
转让协议》，约定股份转让款分别为 23,970 万元、470 万元，本次转让价格均为
4.70 元/股。
巨星控股系仇建平控制的企业，本次股份转让系仇建平对其持有的公司的股
份作出的调整；丁少鹏辞去公司董事兼总经理职务已满六个月，其根据与周思远
的约定，将其代浙江力程持有的公司股份转让给周思远。
2018 年 4 月，巨星控股向仇建平支付股份转让款 23,970 万元；周思远已于
2017 年 12 月向丁少鹏支付股份转让款 470 万元，丁少鹏已就上述股份转让所得
缴纳个人所得税，并将股份转让款归还浙江力程。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
4-3-12
1 利万投资 6,800.00 40.00
2 巨星控股 5,100.00 30.00
3 信赢投资 5,000.00 29.41
4 周思远 100.00 0.59
合 计 17,000.00 100.00
2018 年 5 月 8 日，公司完成上述股权转让的公司变更备案登记手续。
8、2019年10月，公司第二次增资至18,085.00万元
2019 年 9 月 18 日，公司召开股东大会，同意公司新增注册资本 1,085 万元，
新增注册资本由九能投资认缴。同日，公司及其股东与九能投资签署《增资扩股
协议》，约定九能投资以货币形式向公司出资 6,000.05 万元，其中 1,085.00 万元
计入注册资本、4,915.00 万元计入资本公积，增资价格为 5.53 元/股。
2007年12月至2012年12月期间，白洪法曾担任公司总经理；自公司处离职后，
2013年11月，白洪法设立无锡九迪动力有限公司（以下简称“九迪动力”）并担
任董事长、总经理。仇建平收购公司后，2018年7月，白洪法接受巨星控股提名，
补选为公司董事，并被选举为公司董事长、同时担任公司总经理。鉴于九迪动力
与公司从事相同业务，自白洪法担任公司董事长、总经理以来，九迪动力逐步减
少经营规模并于2019年底停产，仅销售库存成品；同时与公司协商收购方案，计
划将其有效生产设备、原材料出售给公司。2020年6月，公司与九迪动力签署资
产收购协议，公司按评估价值收购九迪动力部分生产设备、原材料；九迪动力与
公司之间的同业经营问题已解决。九能投资系由白洪法实际控制的持股平台，并
由九迪动力部分股东参与出资。九能投资对公司的投资，主要为解决白洪法同业
经营及保持公司管理团队的稳定性。
本次增资后，公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 利万投资 6,800.00 37.60
2 巨星控股 5,100.00 28.20
3 信赢投资 5,000.00 27.65
4-3-13
4 九能投资 1,085.00 6.00
5 周思远 100.00 0.55
合 计 18,085.00 100.00
2019 年 10 月 23 日，公司完成上述增资事项的公司变更备案登记手续。
①九能投资基本情况如下：
企业名称 无锡九能投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320282MA1WGLMP7M
成立时间 2017 年 12 月 20 日
执行事务合伙人 白洪法
注册地址 宜兴经济技术开发区杏里路 10 号宜兴光电产业园 6 幢 102 室
利用自有资金对外投资;企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动)
设立时，九能投资合伙人及出资情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东姓名 性质
号 （万元） （万元） （%）
1 白洪法 5,400.00 - 90.00 普通合伙人
2 凌坤生 600.00 - 10.00 有限合伙人
合 计 6,000.00 - 100.00
②2018 年 7 月，出资额转让
2018 年，白洪法分别与凌坤生、邵耿东签订了《财产份额转让协议》，并
经九能投资全体合伙人一致同意、作出《变更决定书》、《出资确认书》及《合
伙协议修正案》，白洪法将 250.00 万元、500.00 万元出资额分别转让给凌坤、
邵耿东。
此次变更完成后，九能投资股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东姓名 性质
号 （万元） （万元） （%）
1 白洪法 4,650.00 0.00 77.50 普通合伙人
2 凌坤生 850.00 0.00 14.17 有限合伙人
4-3-14
3 邵耿东 500.00 0.00 8.33 有限合伙人
合 计 6,000.00 0.00 100.00
2018 年 7 月 9 日，九能投资完成上述股权转让的公司变更备案登记手续。
9、2019年12月，公司第七次股权转让
2019 年 12 月 6 日，公司召开股东大会会议，同意：（1）信赢投资将其持
有的 5,000 万股以 23,500 万元的价格转让给仇建平，转让价格为 4.7 元/股；（2）
利万投资将其持有的股份转让给朱先伟等 29 名自然人，转让价格均为 4.7 元/股；
（3）九能投资将其持有的股份（九能投资出资人尚未出资，九能投资对公司亦
未出资）无偿转让给白洪法等 5 名自然人。同日，各方就上述事宜签订了《股权
转让协议》。
本次股权转让情况如下：
转让方及股权结构 受让方股份及价格
序 认缴出资额 持股比例 转让股份数 转让价格
股东名称 股东姓名
号 （万元） （%） （万股） （万元）
1 仇建平 800.00 66.67 5,000.00 23,500.00
信赢投资 2 仇菲 1,600.00 33.33 - -
小 计 2,400.00 100.00 5,000.00 23,500.00
1 朱先伟 19,968.00 62.40 4,240.00 19,928.00
2 石荣 1,880.00 5.88 400.00 1,880.00
3 丁少鹏 1,880.00 5.88 400.00 1,880.00
4 张春 1,880.00 5.88 400.00 1,880.00
5 梁仲庆 517.00 1.62 110.00 517.00
利万投资 6 桂梓南 470.00 1.47 100.00 470.00
7 袁立涛 470.00 1.47 100.00 470.00
8 张德范 329.00 1.03 70.00 329.00
9 王宝沪 329.00 1.03 70.00 329.00
10 宋中华 329.00 1.03 70.00 329.00
11 商平和 329.00 1.03 70.00 329.00
4-3-15
12 杜海明 282.00 0.88 60.00 282.00
13 龚国军 235.00 0.73 50.00 235.00
14 陈良云 235.00 0.73 50.00 235.00
15 杨国平 235.00 0.73 50.00 235.00
16 俞光富 235.00 0.73 50.00 235.00
17 王国钢 235.00 0.73 50.00 235.00
18 李炜 235.00 0.73 50.00 235.00
19 陈希颖 235.00 0.73 50.00 235.00
20 陈高清 235.00 0.73 50.00 235.00
21 王东辉 235.00 0.73 50.00 235.00
22 梁玉成 235.00 0.73 50.00 235.00
23 袁萍 235.00 0.73 50.00 235.00
24 潘明明 188.00 0.59 40.00 188.00
25 周振德 164.50 0.51 35.00 164.50
26 杨斌飞 117.50 0.37 25.00 117.50
27 王旭东 94.00 0.29 20.00 94.00
28 周高峰 94.00 0.29 20.00 94.00
29 陈轶 94.00 0.29 20.00 94.00
小 计 32,000.00 100.00 6,800.00 31,960.00
1 白洪法 4,650.00 77.50 543.00 -
2 凌坤生 850.00 14.17 272.00 -
3 邵耿东 500.00 8.33 - -
九能投资 4 黄劲松 - - 200.00 -
5 柯亚仕 - - 40.00 -
6 张明林 - - 30.00 -
小 计 6,000.00 100.00 1,085.00 -
信赢投资股权转让原因：仇建平、仇菲为父女关系，为仇建平家庭内部对持
股方式的调整，由原来的间接持股方式变更为直接持股。2019 年 12 月，仇建平
向信赢投资支付了股权转让款。
4-3-16
利万投资股权转让原因：利万投资全体合伙人决议将原间接持股方式变更为
直接持股，本次股份转让的受让人均为利万投资的合伙人。除朱先伟外，其他合
伙人按其在利万投资的出资额以每股 4.70 元价格（4.70:1）受让公司股份。朱先
伟存在差异的原因为：2017 年 12 月，利万投资受让、增资取得公司 6,800 万股，
合计成本为 31,960 万元。考虑利万投资所需运营费用，利万投资合伙人实际出
资 32,000 万元，差额 40 万元拟由朱先伟出资，拟作为运营费用。因此在本次股
份转让时，朱先伟按在利万投资的出资额扣除运营费用 40 万元后的出资额以每
股 4.70 元价格（4.70:1）受让公司股份，其他股东按其在利万投资的出资额以每
股 4.70 元价格（4.70:1）受让公司股份。本次股份转让的实质是将利万投资全体
合伙人在合伙企业的实缴出资额转为公司股份，因此受让方未支付股份转让款。
目前，利万投资已启动清算程序，在清算过程中其应收全体合伙人的股份转让款
与应付全体合伙人的清算资产冲抵处理后，利万投资全体合伙人无需再支付股份
转让款。
鉴于九能投资尚未履行对公司的出资义务，白洪法等 5 人无需向其支付股份
转让款；原由九能投资对公司的出资义务，在本次股份转让后，由白洪法等 5
人按转让后在公司的持股比例履行。本次股份转让的受让方与转让方九能投资的
合伙人存在不一致的情况，因九能投资部分合伙人决定不再对九能投资及公司进
行投资，全体合伙人决议将九能投资对公司的出资转让给白洪法、凌坤生、黄劲
松、柯亚仕、张明林等 5 名自然人；凌坤生、黄劲松、柯亚仕、张明林均为九迪
动力的股东；受让比例由各方协商确定。2019 年 12 月，白洪法、凌坤生、黄劲
松、柯亚仕、张明林分别向公司进行了实缴出资。
2020年5月21日，立信会计师事务所出具“信会师报字[2020]第ZF10615号”
《验资报告》，截至2019年12月29日止，公司已收到新股东白洪法、凌坤生、黄
劲松、柯亚仕、张明林缴纳的出资合计人民币6,000.05万元，其中1,085.00万元作
为实收资本，4,915.05万元作为资本溢价计入资本公积。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 巨星控股 5,100.00 28.20
4-3-17
2 仇建平 5,000.00 27.65
3 朱先伟 4,240.00 23.44
4 白洪法 543.00 3.00
5 石荣 400.00 2.21
6 张春 400.00 2.21
7 丁少鹏 400.00 2.21
8 凌坤生 272.00 1.50
9 黄劲松 200.00 1.11
10 梁仲庆 110.00 0.61
11 周思远 100.00 0.55
12 桂梓南 100.00 0.55
13 袁立涛 100.00 0.55
14 宋中华 70.00 0.39
15 商平和 70.00 0.39
16 张德范 70.00 0.39
17 王宝沪 70.00 0.39
18 杜海明 60.00 0.33
19 陈高清 50.00 0.28
20 李炜 50.00 0.28
21 陈希颖 50.00 0.28
22 袁萍 50.00 0.28
23 龚国军 50.00 0.28
24 陈良云 50.00 0.28
25 杨国平 50.00 0.28
26 俞光富 50.00 0.28
27 梁玉成 50.00 0.28
28 王国钢 50.00 0.28
29 王东辉 50.00 0.28
30 潘明明 40.00 0.22
31 柯亚仕 40.00 0.22
4-3-18
32 周振德 35.00 0.19
33 张明林 30.00 0.17
34 杨斌飞 25.00 0.14
35 陈轶 20.00 0.11
36 王旭东 20.00 0.11
37 周高峰 20.00 0.11
合 计 18,085.00 100.00
2019 年 12 月 26 日，公司完成上述股权转让的公司变更备案登记手续。
二、新柴股份业务前身改制情况、代持情况及公司红筹情况
（一）新昌柴油机总厂的改制及新柴动力设立的情况
公司设立于2007年6月，其设立之初，按评估价值从新柴动力购买了部分资
产，并承接了新柴动力的经营业务及人员。
新柴动力设立于1998年9月，系根据新昌县企业改革领导小组办公室下发的
《关于新昌柴油机总厂资产处置的意见》（新企改办字［1998］第51号）等文件
精神，在新昌柴油机总厂改制的基础上，由职工持股会、新昌不锈钢管件有限公
司、自然人张德范、张虎、袁永清共同出资设立。
1、浙江新昌柴油机总厂的改制方案
浙江新昌柴油机总厂前身为新昌柴油机厂，于1982年5月，经新昌县工商行
政管理局审核同意办理工商企业登记并颁发营业执照，主管单位为新昌县工业
局，企业性质为全民所有制。自1998年起，新昌柴油机总厂进行企业改制，总体
改制方案为：
（1）成立职工持股会
1998年7月3日，浙江新昌柴油机总厂职工代表大会审议通过募股方案；1998
年8月12日，职工持股会会员代表大会审议通过《新昌新柴职工持股会章程》，
根据募股方案及章程，职工持股会是从事内部职工股的管理、代表持有内部职工
股的职工行使股东权利的组织，是公司职工投资持股的法人股东。职工持股会设
4-3-19
置总股份为1500万元，每股1元，设置基本股和责任股，采取入股自愿原则。
经新昌县民政局下发文件《关于准予“新昌新柴职工持股会”注册登记和社
会团体法人的批复》（新民字[1998]第107号）批准，职工持股会于1998年8月28
日注册登记，并取得新昌县民政局颁发的社会团体法人登记证书（浙新社登字第
182号），注册资金为1500万元。
（2）设立新柴动力，由新柴动力承接新昌柴油机总厂资产及债务
1998年9月，新柴动力由职工持股会、浙江新昌不锈钢复合管件有限公司、
张德范、袁永清、张虎出资设立。设立时的公司名称为浙江新柴实业有限公司，
注册资本为1500万元。公司总注册资金为1500万元，其中职工持股会出资1440
万元，占注册资本的96%。
（3）浙江新昌柴油机总厂部分资产及债务以零对价支付（资产与债务相冲
抵）方式分阶段分步骤逐步转移到新柴动力
根据新昌县主管部门的批准，浙江新昌柴油机总厂采取分批分次将资产、负
债转让的交易方式，同时以资产、负债转移过程中相互冲抵债权债务。最终实现
了浙江新昌柴油机总厂固定资产、生产设备等资产、银行贷款等负债转入新柴动
力，将资产中部分历年积累的应收账款、其他应收款、应付账款等资产负债保留
在原企业的目的。
浙江新昌柴油机总厂资产及债务是分阶段分步骤逐步转移到新柴动力的，并
在各阶段均履行了相应的政府审批程序。具体如下表所示：
评估/审核
新柴动力承接 处置价格
改制时间 政府审批文件 评估报告 评估确认文件 价格
资产/负债 （万元）
（万元）
新 昌 县 企 业 改 四宗土地，面积合计 《关于确认浙
革 领 导 小 组 办 140,079.1 平方米：城 江新昌柴油机
公室《关于同意 关 镇 人 民 西 路 1 号 总厂企业转制
《土地估价报
1998 年 改 变 土 地 使 用 （30,831.3 平方米）、 土地估价结果
告》（新地估 3,710.48 506.60
12 月 性 质 的 批 复 》 人 民 西 路 77 号 的通知》（新土
[1998]31 号）
（ 新 企 改 办 字 （18,466.8 平方米）、 字 [1998] 第 42
［1998］第 44 下石演（73,947 平方 号、新财企字
号）、《关于新 米 ） 、 青 山 头 冷 湖 [1998]第 160 号）
4-3-20
评估/审核
新柴动力承接 处置价格
改制时间 政府审批文件 评估报告 评估确认文件 价格
资产/负债 （万元）
（万元）
昌 柴 油 机 总 厂 （16,834 平方米） 《关于确认浙
资产处置的意 《关于变更新 江 新 昌 柴 油 机
见》（新企改办 地 估 [1998]31 总 厂 企 业 转 制
字［1998］第 51 号 < 土 地 估 价第 二 次 土 地 估
号） 报 告 > 估 价 结 价结果的通知》
果的通知》（新 （新土字[1999]
地 估 [1998] 第 第 27 号、新财
143 号） 企 [1998]第 357
号）
《对新昌柴油
经评估的资产（机器
机总厂资产评
设备、运输设备、房 《资产评估报
估项目审查确
屋建筑物、在建工程，告》（新评字 4,070.12
认通知书》（新
不包括土地和暂不处 [98]第 54 号）
国资字［1999］
置的房产）
第 01 号）
存货、其它应收款、
货币资金、长期投资 —— —— 1,311.88
等）
全额返还给浙江新昌
柴油机总厂的土地出 —— —— 506.60
让金
新柴动力扣留、扣提
各类补偿金（含职工 2,056.88
改制企业扣留
安置补偿费 510.94 万
离退休费、医
元、离退休人员补偿
疗费审核表；
费 296 万元、工伤人
扣留工伤等人
员补偿费 34.80 万元、 —— -885.74
员补助费审核
供养直系亲属补偿费
表；提留安置
31.20 万元、精简职工
富余职工补偿
补偿费 4.80 万元、公
费审批表
益事业超龄劳动力安
置补偿费 8 万元）
承担浙江新昌柴油机
总厂债务 2,064.46 万
—— —— -2,064.46
元（其他借款、应付
款）
4-3-21
评估/审核
新柴动力承接 处置价格
改制时间 政府审批文件 评估报告 评估确认文件 价格
资产/负债 （万元）
（万元）
六宗土地，面积合计
29,995.15 平方米：人 《关于确认浙
民西路 1 号（23,700 江新昌柴油机
平方米），城关镇大 总厂企业转制
佛桥西南面职工宿舍 《土地估价报 五 宗 土 地 评 估
（3,030 平方米），城 告》（新地估 结 果 的 通 知 》
关镇钟楼南村 8 幢（原 [2000]156 号）、（新土字[2000]
幼儿园）（310.25 平 新 地 估 [1998] 第 116 号、新财
1,417.31 1,417.31
方米），城关镇西区 第 143 号、《土 企 字 [2000] 第
大 转 盘 南 侧 高 乐 酒 地估价报告》 225 号）、新昌
家、大学生宿舍（211.1 （ 新 地 估 县 土 地 管 理 局
平方米），城关镇西 [1999]174 号） 于 1999 年 8 月
区大转盘南侧工程师 26 日出具《土地
新 昌 县 企 业 改 宿舍（201.2 平方米）， 估价结果确认
革 领 导 小 组 办 上石演新村（2,542.6 通知书》
公室《关于同意 平方米）
转 让 新 昌 柴 油 原浙江新昌柴油机总
机 总 厂 剩 余 土 厂的部分房屋建筑物
地 及 有 关 资 产 57,528.96 平方米，包
1999 年 的批复》（新企 括城关镇人民西路 1
至 2001 改办[1999]第 98 号 44,601.58 平方米，
年 号）、 城关镇冷湖新昌刃具 《对浙江新昌
《 关 于 同 意 完 厂 4,607.08 平方米， 柴油机总厂资
善 新 昌 柴 油 机 城关镇钟楼南村 8 幢 《资产评估报 产 评 估 项 目 审
总 厂 部 分 资 产 （原幼儿园 ）1251.5 告》（信评字 查 意 见 的 函 》 1,262.63 1,262.63
转 让 方 案 的 批 平方米，城关镇大佛 [2000]第 63 号）（ 新 国 资 字
复》（新企改办 桥 西 南 面 职 工 宿 舍 ［ 2000 ］ 第 40
［2001］23 号）5,606.9 平方米，城关 号）
镇西区大转盘南侧高
乐酒家、大学生宿舍
976.7 平方米，城关镇
西区大转盘南侧工程
师宿舍 485.2 平方米。
新柴动力承担浙江新
昌柴油机总厂银行贷
款本金 6,460 万元（其
中工行 5,299 万元、交
—— —— -7,786.80 -7,786.80
行 1,160 万元）、利息
1,176.80 万元，县财政
借款 150 万元，共计
7,786.80 万元
4-3-22
2、浙江新昌柴油机总厂转移资产及债务的政府审批程序
浙江新昌柴油机总厂系采取分批分次将资产、负债转让给新柴动力的方式，
因此政府审批程序也是分批进行的，具体如下：
（1）1998年12月17日，新昌县企业改革领导小组办公室下发文件《关于新
昌柴油机总厂资产处置的意见》（新企改办字［1998］第51号）
同意将浙江新昌柴油机总厂使用的位于城关镇人民西路1号、人民西路77号、
下石演、青山头冷湖四宗原行政划拨给浙江新昌柴油机总厂使用土地，面积
140,079.1平方米，由县政府收回，重新出让给新柴动力；经评估和确认该四宗土
地价值为3,710.48万元，根据新昌县企业改革领导小组办公室文件新企改办
（1997）6号《关于企业改制中土地资产处置的意见》，使用划拨土地使用权的
企业转制，可在企业补办出让手续，补交出让金后，将土地使用权协议出让给企
业。协议出让金一般不得低于评估地价的30%。根据新昌县企业改革领导小组办
公室文件新企改办（1997）第8号《关于国有、城镇集体企业改制政策的补充意
见》规定，为鼓励改制企业内部职工出资置换存量资产，对一次性全额置换国有、
城镇集体资产，且一次性付清价款的，给予30%的优惠。土地出让金为779.20万
元。允许在上交土地出让金中扣除承担新昌柴油机总厂179名“土老保”、协商
征地安置人员补助费272.60万元，因此实际上交土地出让金为506.60万元。
（2）1998年12月28日，新昌县企业改革领导小组办公室下发文件《关于同
意新昌柴油机总厂资产转让方案的批复》（新企改办字［1998］第55号）
同意新柴动力向浙江新昌柴油机总厂购买5,888.60万元资产；新柴动力因负
责安置浙江新昌柴油机总厂职工，允许其扣留、扣提各类补偿金885.74万元；新
柴动力接受浙江新昌柴油机总厂总资产同时应承担债务2,064.46万元；新柴动力
向浙江新昌柴油机总厂所购买资产经扣留有关补偿费和承担债务冲抵后，资产余
额为2,938.40万元，同意新柴动力一次性付清价款给予30%的优惠，实际出售底
价为2,056.88万元。
（3）1999年12月5日，新昌县企业改革领导小组办公室下发文件《关于同意
转让新昌柴油机总厂剩余土地及有关资产的批复》（新企改办[1999]第98号）
4-3-23
同意将人民西路1号、石家山大学生过渡房、石家山工程师楼、西区柴油机
总厂幼儿园、书房山、上石演新村六宗土地及房屋建筑物出让给新柴动力，并由
新柴动力承担相应债务。
（4）2001年4月26日，新昌县企业改革领导小组办公室下发文件《关于同意
完善新昌柴油机总厂部分资产转让方案的批复》（新企改办［2001］23号）
同意完善浙江新昌柴油机总厂部分资产转让方案的有关事项：原浙江新昌柴
油机总厂的行政性划拨土地27,452.55平方米，评估价值1,333.15万元，划拨土地
由县政府收回，再将土地使用权按出让方式处置给新柴动力，土地出让金除缴省
有关规费外，抵补应由新柴动力承担的相应债务；原浙江新昌柴油机总厂位于城
关镇上石演新村的国有出让土地2,542.6平方米，评估价值84.16万元，按评估价
转让给新柴动力；原浙江新昌柴油机总厂的部分房屋建筑物，评估价值1,262.63
万元，按评估价出售给新柴动力；新柴动力承担浙江新昌柴油机总厂银行贷款
6,460万元，利息1,176.80万元，财政借款150万元，共计7,786.80万元；同意新柴
动力对转让资产与承担债务相抵后的负债进行挂帐。
3、浙江新昌柴油机总厂转移资产及债务的具体内容
（1）资产
①土地
评估价值
土地所在位置 面积（M2） 评估依据 评估确认
（万元）
新昌县土地管理局、新昌县财政
人民西路 1 号 30,831.3 1,325.75 《土地估价报告》
局《关于确认浙江新昌柴油机总
（新地估[1998]31
厂企业转制土地估价结果的通
人民西路 1 号 23,700 1,019.10 号）、《关于变更
知》（新土字[1998]第 42 号、新
新地估[1998]31 号
财企字[1998]第 160 号）、《关于
下石演 73,947 1,397.60 < 土 地 估价 报 告>
确认浙江新昌柴油机总厂企业转
估价结果的通知》
制第二次土地估价结果的通知》
（新地估[1998]第
青山头冷湖 16,834 370.35 （新土字[1999]第 27 号、新财企
143 号）
[1998]第 357 号）
《土地估价报告》新昌县土地管理局《土地估价结
人民西路 77 号 18,466.8 757.41 （新地估 果确认通知书》（1999 年 8 月 26
[1999]174 号） 日）
4-3-24
评估价值
土地所在位置 面积（M2） 评估依据 评估确认
（万元）
城关镇大佛桥西
3,030
南面职工宿舍
城关镇钟楼南村 8
310.25
幢（原幼儿园）
新昌县土地管理局、新昌县财政
城关镇西区大转
《土地估价报告》局《关于确认浙江新昌柴油机总
盘南侧高乐酒家 211.1
257.59 （新地估 厂企业转制五宗土地评估结果的
和大学生宿舍
[2000]156 号） 通知》（新土字[2000]第 116 号、
城关镇西区大转
新财企字[2000]第 225 号）
盘南侧工程师宿 201.2
舍
上石演新村 2,542.6
②房产、设备、在建工程等资产
评估价值
资产内容 评估依据 评估确认
（万元）
机器设备、运输设备、 《资产评估报告》 新昌县国有资产管理局《对新昌柴
在建工程 （新评字[98]第 54 油机总厂资产评估项目审查确认
4,070.12
青山头冷湖、下石演部 号） 通知书》（新国资字［1999］第 01
分房屋建筑物 号）
存货、其它应收款、货
1,311.88 —— ——
币资金、长期投资等
返还给浙江新昌柴油机
总厂的人民西路 1 号等 506.60 —— ——
四宗土地出让金
人民西路 1 号、青山头
冷湖、钟楼南村 8 幢（原 新昌县国有资产管理局《对浙江新
《资产评估报告》
幼儿园）、大佛桥西南 昌柴油机总厂资产评估项目审查
1,262.63 （信评字[2000]第 63
面职工宿舍、高乐酒家、 意见的函》（新国资字［2000］第
号）
大学生宿舍、工程师宿 40 号）
舍部分房屋建筑物
（2）负债
负债金额
负债内容
（万元）
新柴动力承担浙江新昌柴油机总厂 179 名“土老保”、协商征地安置
272.60
人员补助费
新柴动力扣留、扣提职工安置补偿费 510.94 万元、离退休人员补偿费
296 万元、工伤人员补偿费 34.80 万元、供养直系亲属补偿费 31.20 万 885.74
元、精简职工补偿费 4.80 万元、公益事业超龄劳动力安置补偿费 8 万
4-3-25
负债金额
负债内容
（万元）
元
新柴动力承担浙江新昌柴油机总厂其他借款、应付款等债务 2,064.46
新柴动力承担浙江新昌柴油机总厂银行贷款本金、利息，县财政借款
7,786.80
等债务
4、新昌柴油机总厂注销过程
2007年5月，新昌柴油机总厂向新昌县经济贸易局请示：“新昌柴油机总厂
企业人员、债权债务已基本处理完毕，如有遗留问题，由浙江新柴动力有限公司
接收处理。现要求注销新昌柴油机总厂。”
经新昌县经济贸易局批准同意，新昌柴油机总厂于2007年6月1日办理完成注
销程序。
5、新昌县人民政府对新昌柴油机总厂改制的确认
新昌县人民政府于2020年6月25日出具文件《关于历史沿革中相关事项进行
确认的批复》（新政复[2020]19号）确认，新昌柴油机总厂改制步骤及具体方案
均取得了新昌县政府主管部门的批准，履行了必要的资产评估和确认程序，涉及
转让给新柴动力的标的资产完整、权属清晰、处置程序合规、资产处置公允，符
合当时的法律法规和相关政策规定，不存在国有资产流失情形。改制过程中，新
昌柴油机总厂、新柴动力根据相关政策规定对职工进行分流安置，符合当时的法
律法规和相关政策规定，未发现侵害职工权益的情形。
（二）职工持股会持股情况、新柴动力的股权变动情况
1、1998 年 9 月，职工持股会首次募股、设立新柴动力
（1）职工持股会首次募股
根据 1998 年 7 月 3 日召开的新昌柴油机总厂职工代表大会通过的募股方案、
1998 年 8 月 12 日召开的持股会会员代表大会审议通过的《新昌新柴职工持股会
章程》，职工持股会设置总股份为 1,500 万元，每股 1 元，设置基本股和责任股，
采取入股自愿原则。普通职工均可认购基本股，中层以上干部另行认购责任股。
4-3-26
职工持股会基本股合计认购 1,231 人，股金合计 369.3 万元；责任股合计认
购 67 人，股金合计 108.9 万元；职工持股会募集总金额合计为 478.2 万元。
（2）1998 年 9 月，设立新柴动力
1998 年 9 月，新柴动力由职工持股会、浙江新昌不锈钢复合管件有限公司、
张德范、袁永清、张虎出资设立。设立时的公司名称为浙江新柴实业限公司，注
册资本为 1,500 万元。
新柴动力设立时，全体股东的出资，除职工持股会首次募股款外，其他均为
对外借款。除张德范、袁永清、张虎作为副总经理，其所认购的责任股系以直接
持股的方式体现在工商登记层面外，其余的职工认购的基本股或干部认购的责任
股均体现在职工持股会内。
1998 年 9 月 23 日，新昌会计师事务所出具新会验字（98）第 83 号《验资
报告》确认，截至 1998 年 9 月 23 日，新柴动力收到全体股东投入的资本 1,500
万元，均为货币资金。
新柴动力成立时，新柴动力股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 职工持股会 1,440.00 96.00
2 浙江新昌不锈钢复合管件有限公司 30.00 2.00
3 张德范 10.00 0.67
4 袁永清 10.00 0.67
5 张虎 10.00 0.67
合 计 1,500.00 100.00
2、2000 年 3 月，职工持股会股份回购、第二次募股及新柴动力首次股权转
让
（1）职工持股会股份回购、第二次募股
新柴动力设立后，因设立初期经营困难，效益不佳，部分持股会会员要求退
股。1999 年 8 月至 2000 年 3 月，职工持股会按原值全部回购了持股会员的股金，
并按新方案进行了第二次募股。重新参与第二次募股的主要为中高层管理团队，
4-3-27
共有 65 人，其中 64 人每人认购 5 万元，1 人（朱先伟）15 万元，合计金额 335
万元。
（2）2000 年 3 月，新柴动力股权转让
除上述 65 人认购职工持股会第二次募股外，张德范、史晓东、俞新生、张
虎、梁岳林、俞俊均作为高管在新柴动力直接持股，其中，张德范、史晓东、俞
新生、张虎持有的出资额为 28 万元，梁岳林持有的出资额为 8 万元，俞俊持有
的出资额为 6 万元，另有两名高管吕志贤、杨尧明持有的出资额均为 28 万元，
暂由张虎代持。
职工持股会通过将股权转让给张德范、史晓东、俞新生、张虎、梁岳林、俞
俊等股东的方式，使得上述高管在新柴动力层面实现直接持股。上述高管于 2000
年 3 月至 2003 年 1 月支付股权转让款。
2000 年 3 月 1 日，新柴动力通过股东会决议，同意袁永清 10 万元投资额、
浙江新昌不锈钢复合管件有限公司 30 万元投资额转让给职工持股会；职工持股
会向张虎转让投资额 74 万元、向张德范转让投资额 18 万元、向史晓东转让投资
额 28 万元、向俞新生转让投资额 28 万元、向梁岳林转让投资额 8 万元、向俞俊
转让投资额 6 万元。
2000 年 4 月 18 日，本次股权转让的各方签订了转让协议。
本次股权转让完成后，新柴动力的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 职工持股会 1,318.00 87.87
2 张虎 84.00 5.60
3 张德范 28.00 1.87
4 史晓东 28.00 1.87
5 俞新生 28.00 1.87
6 梁岳林 8.00 0.53
7 俞俊 6.00 0.40
合 计 1,500.00 100.00
3、2002 年 10 月，新柴动力第二次股权转让、新增高管直接持股
4-3-28
2002 年 10 月 27 日，新柴动力通过股东会决议，吸收王宝沪、杨尧明、吕
志贤为新股东，同意职工持股会将 28 万元出资转让给王宝沪，同意张虎将其在
新柴动力的 84 万元出资额中的 56 万元按原值分别转让给杨尧明 28 万元、转让
给吕志贤 28 万元。
本次股权转让，新增股东王宝沪系新引进的高管，其持有的出资额为 28 万
元，王宝沪向职工持股会支付了股权转让款 28 万元；杨尧明、吕志贤原由张虎
代持，本次股权转让为代持还原。
2002 年 10 月 28 日，本次股权转让的各方签订了转让协议。
本次股权转让完成后，新柴动力的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 职工持股会 1,290.00 86.00
2 张德范 28.00 1.87
3 史晓东 28.00 1.87
4 俞新生 28.00 1.87
5 王宝沪 28.00 1.87
6 张虎 28.00 1.87
7 杨尧明 28.00 1.87
8 吕志贤 28.00 1.87
9 梁岳林 8.00 0.53
10 俞俊 6.00 0.40
合 计 1,500.00 100.00
4、2003 年 1 月，新柴动力第三次股权转让、新增高管直接持股
2003 年 1 月 25 日，新柴动力通过股东会决议，同意吸收胡伟勇为新股东，
同意将职工持股会出资额中的 28 万元按原值转让给胡伟勇。同日，职工持股会
与胡伟勇签订转让协议。
本次股权转让，新增股东胡伟勇系新引进的高管，其持有的出资额为 28 万
元，胡伟勇向职工持股会支付了股权转让款 28 万元。
本次股权转让完成后，新柴动力的股权结构如下：
4-3-29
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 职工持股会 1,262.00 84.00
2 张德范 28.00 1.87
3 史晓东 28.00 1.87
4 俞新生 28.00 1.87
5 王宝沪 28.00 1.87
6 张虎 28.00 1.87
7 杨尧明 28.00 1.87
8 吕志贤 28.00 1.87
9 胡伟勇 28.00 1.87
10 梁岳林 8.00 0.53
11 俞俊 6.00 0.40
合 计 1,500.00 100.00
5、2003 年 8 月，职工持股会第三次募股、新柴动力第四次股权转让
（1）职工持股会第三次募股
截至职工持股会第三次募股前，因离职或工作调整的原因，职工持股会共向
21 人按原值回购了其第二次募股时认购的股份，每人 5 万元，计 105 万元。
2003 年 4 月，职工持股会组织职工进行第三次募股。募股总人数 611 人，
总金额 1,032 万元，其中 1 人（朱先伟）269.5 万元，8 人（胡伟勇、王宝沪、张
虎、张德范、俞新生、杨尧明、吕志贤、史晓东）每人 28 万元，1 人 15 万元，
2 人每人 10 万元，1 人 8 万元，1 人 6 万元，44 人每人 5 万元，549 人每人 5,000
元 。 至 此 ， 职 工 持 股 会 共 有 会 员 611 人 ， 入 股 总 金 额 1,262 万 元
（335-105+1032=1,262 万元）。胡伟勇、王宝沪、张虎、张德范、俞新生、杨尧
明、吕志贤、史晓东等 8 人既是新柴动力直接持股的股东，又是职工持股会的会
员。
（2）2003 年 8 月，新柴动力股权转让、职工持股会退出并形成代持
2003 年 7 月 10 日，新柴动力通过股东会决议，同意吸收朱先伟、王晓秋等
16 人为新股东，同意将职工持股会出资额中的 1,262 万元按原值转让给各股东，
其中朱先伟 279.5 万元，胡伟勇、王宝沪、张虎、张德范、俞新生、杨尧明、吕
4-3-30
志贤、史晓东等 8 人各 28 万元，俞俊、王晓秋、商平和各 37 万元，陈高清 6.5
万元，吕华光 59 万元，竺洪樵 74.5 万元、石洪 65 万元、杜海明 15.5 万元，王
朝红 39.5 万元，何孟兴 86.5 万元，盛国朝 47.5 万元，王希东 90 万元，桂梓南
18.5 万元、李炜 102 万元、梁岳林 10 万元、陈炎达 23 万元、杨国平 10 万元。
2003 年 7 月 11 日，职工持股会与朱先伟、王晓秋等 16 人签订转让协议。
本次股权转让完成及增资后，新柴动力的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱先伟 279.50 18.63
2 胡伟勇 56.00 3.73
3 王宝沪 56.00 3.73
4 张德范 56.00 3.73
5 张虎 56.00 3.73
6 俞新生 56.00 3.73
7 吕志贤 56.00 3.73
8 杨尧明 56.00 3.73
9 史晓东 56.00 3.73
10 杨国平 10.00 0.67
11 李炜 102.00 6.80
12 王希东 90.00 6.00
13 何孟兴 86.50 5.77
14 竺洪樵 74.50 4.97
15 石洪 65.00 4.33
16 吕华光 59.00 3.93
17 盛国朝 47.50 3.17
18 俞俊 43.00 2.87
19 王朝红 39.50 2.63
20 商平和 37.00 2.47
21 王晓秋 37.00 2.47
22 陈炎达 23.00 1.53
23 桂梓南 18.50 1.23
24 梁岳林 18.00 1.20
25 杜海明 15.50 1.03
4-3-31
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
26 陈高清 6.50 0.43
合 计 1,500.00 100.00
本次股权转让系因职工持股会退出新柴动力，而将其持有的股权转让给持股
会会员。根据当时有效之公司法规定，有限责任公司股东人数不得超过 200 人，
因此，本次股权转让后，按照公司管理层直接持股、职工出资由其所属部门负责
人代持的原则，部分职工持股会会员的出资份额由其部门负责人代持，具体情况
如下表所示：
工商登记出资 自有真实出资 代他人持有出资
序号 股东姓名
（万元） （万元） （万元）
1 朱先伟 279.50 279.50 -
2 胡伟勇 56.00 56.00 -
3 王宝沪 56.00 56.00 -
4 张德范 56.00 56.00 -
5 张虎 56.00 56.00 -
6 俞新生 56.00 56.00 -
7 吕志贤 56.00 56.00 -
8 杨尧明 56.00 56.00 -
9 史晓东 56.00 56.00 -
10 杨国平 10.00 10.00 -
11 李炜 102.00 5.00 97.00
12 王希东 90.00 10.00 80.00
13 何孟兴 86.50 15.00 71.50
14 竺洪樵 74.50 10.00 64.50
15 石洪 65.00 10.00 55.00
16 吕华光 59.00 10.00 49.00
17 盛国朝 47.50 5.00 42.50
18 俞俊 43.00 12.00 31.00
19 王朝红 39.50 5.00 34.50
20 商平和 37.00 10.00 27.00
21 王晓秋 37.00 15.00 22.00
22 陈炎达 23.00 20.00 3.00
4-3-32
工商登记出资 自有真实出资 代他人持有出资
序号 股东姓名
（万元） （万元） （万元）
23 桂梓南 18.50 10.00 8.50
24 梁岳林 18.00 16.00 2.00
25 杜海明 15.50 5.00 10.50
26 陈高清 6.50 5.00 1.50
合 计 1,500.00 900.50 599.50
6、2003 年 7 月，新柴动力首次增资
2003 年 7 月 27 日，新柴动力通过股东会决议，同意公司注册资本增至 2,000
万元，新增的 500 万元资本由朱先伟认购。本次增资的资金为其自有资金及对外
借款，不存在为他人代持股权的情况。
2003 年 8 月 1 日，新昌信安达联合会计师事务所出具《验资报告》（信会
所[2003]第 157 号），对本次增资进行了审验确认。
本次增资后，新柴动力的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱先伟 779.50 38.98
2 胡伟勇 56.00 2.80
3 王宝沪 56.00 2.80
4 张德范 56.00 2.80
5 张虎 56.00 2.80
6 俞新生 56.00 2.80
7 吕志贤 56.00 2.80
8 杨尧明 56.00 2.80
9 史晓东 56.00 2.80
10 杨国平 10.00 0.50
11 李炜 102.00 5.10
12 王希东 90.00 4.50
13 何孟兴 86.50 4.33
14 竺洪樵 74.50 3.73
15 石洪 65.00 3.25
16 吕华光 59.00 2.95
4-3-33
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
17 盛国朝 47.50 2.38
18 俞俊 43.00 2.15
19 王朝红 39.50 1.98
20 商平和 37.00 1.85
21 王晓秋 37.00 1.85
22 陈炎达 23.00 1.15
23 桂梓南 18.50 0.93
24 梁岳林 18.00 0.90
25 杜海明 15.50 0.78
26 陈高清 6.50 0.33
合 计 2,000.00 100.00
7、2004 年 3 月，新柴动力第五次股权转让
2004 年 3 月 31 日，新柴动力通过股东会决议，同意张虎在新柴动力的 56
万元出资额按原值转让给陈炎达。同日，张虎与陈炎达签订《股权转让协议》。
本次股权转让系因张虎离职，故将其持有的全部股权转让给陈炎达。
8、2004 年 7 月，新柴动力第六次股权转让、代持关系调整
（1）2004 年 7 月，新柴动力股权转让
2004 年 7 月 1 日，新柴动力通过股东会决议，同意俞俊将其在新柴动力的
43 万元出资额转让给吕光华 31 万元，转让给桂梓南 12 万元；同意将竺洪樵在
新柴动力的 74.5 万元出资额转让给石洪 64.5 万元，转让给陈高清 10 万元；同意
将盛国朝在新柴动力的 47.5 万元出资额转让给杨国平 42.5 万元，转让给桂梓南
5 万元。2004 年 7 月 3 日，股权转让各方签订股权转让协议。
本次股权转让完成后，新柴动力的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱先伟 779.50 38.98
2 胡伟勇 56.00 2.80
3 王宝沪 56.00 2.80
4 张德范 56.00 2.80
4-3-34
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
5 俞新生 56.00 2.80
6 吕志贤 56.00 2.80
7 杨尧明 56.00 2.80
8 史晓东 56.00 2.80
9 杨国平 52.50 2.63
10 李炜 102.00 5.10
11 王希东 90.00 4.50
12 何孟兴 86.50 4.33
13 石洪 129.50 6.48
14 吕华光 90.00 4.50
15 王朝红 39.50 1.98
16 商平和 37.00 1.85
17 王晓秋 37.00 1.85
18 陈炎达 79.00 3.95
19 桂梓南 35.50 1.78
20 梁岳林 18.00 0.90
21 杜海明 15.50 0.78
22 陈高清 16.50 0.83
合 计 2,000.00 100.00
（2）代持关系调整
本次股权转让主要系部分股东因岗位调整，不再符合直接持股的要求，所作
出的部分代持人及代持关系的调整变动，本次股权转让不涉及资金支付。本次代
持关系调整后的具体情况如下表所示：
工商登记出资 自有真实出资 代他人持有出资
序号 股东姓名
（万元） （万元） （万元）
1 朱先伟 779.50 779.50 -
2 胡伟勇 56.00 56.00 -
3 王宝沪 56.00 56.00 -
4 张德范 56.00 56.00 -
5 俞新生 56.00 56.00 -
6 吕志贤 56.00 56.00 -
4-3-35
工商登记出资 自有真实出资 代他人持有出资
序号 股东姓名
（万元） （万元） （万元）
7 杨尧明 56.00 56.00 -
8 史晓东 56.00 56.00 -
9 杨国平 52.50 10.00 42.50
10 李炜 102.00 5.00 97.00
11 王希东 90.00 10.00 80.00
12 何孟兴 86.50 15.00 71.50
13 石洪 129.50 10.00 119.50
14 吕华光 90.00 10.00 80.00
15 王朝红 39.50 5.00 34.50
16 商平和 37.00 10.00 27.00
17 王晓秋 37.00 15.00 22.00
18 陈炎达 79.00 76.00 3.00
19 桂梓南 35.50 10.00 25.50
20 梁岳林 18.00 16.00 2.00
21 杜海明 15.50 5.00 10.50
22 陈高清 16.50 5.00 11.50
合 计 2,000.00 1373.50 626.50
9、2004 年 11 月，新柴动力第二次增资
2004 年 11 月 1 日，新柴动力通过股东会决议，同意公司将资本公积 3,300
万元转增为实收资本，转增后公司实收资本为 5,300 万元；转增后全体股东出资
比例不变。
2004 年 11 月 22 日，新昌信安达联合会计师事务所出具《验资报告》（信
会所[2004]第 198 号），对本次增资进行了审验确认。
本次增资后，新柴动力的股本结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱先伟 2,065.675 38.98
2 胡伟勇 148.40 2.80
3 王宝沪 148.40 2.80
4 张德范 148.40 2.80
4-3-36
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
5 俞新生 148.40 2.80
6 吕志贤 148.40 2.80
7 杨尧明 148.40 2.80
8 史晓东 148.40 2.80
9 杨国平 139.125 2.63
10 李炜 270.30 5.10
11 王希东 238.50 4.50
12 何孟兴 229.225 4.33
13 石洪 343.175 6.48
14 吕华光 238.50 4.50
15 王朝红 104.675 1.98
16 商平和 98.05 1.85
17 王晓秋 98.05 1.85
18 陈炎达 209.35 3.95
19 桂梓南 94.075 1.78
20 梁岳林 47.70 0.90
21 杜海明 41.075 0.78
22 陈高清 43.725 0.83
合 计 5,300.00 100.00
10、2004 年 11 月，新柴动力第七次股权转让
2004 年 11 月 19 日，新柴动力通过股东会决议，同意王晓秋、陈高清、吕
华光等 19 人将其在新柴动力的出资转让给浙江力程；同意何孟兴、商平和、陈
炎达 3 人将其在新柴动力的出资转让给石荣。2004 年 11 月 27 日，王晓秋、陈
高清、吕华光等 19 人与浙江力程签订股权转让协议。
浙江力程系新柴动力全体出资人（含被代持出资人）共同设立的持股平台，
浙江力程设立后，新柴动力全体出资人转为浙江力程的出资人，再通过浙江力程
控股新柴动力，石荣所持股权系为浙江力程代持。
2004 年 11 月 26 日，新昌信安达联合会计师事务所出具《验资报告》（信
会所[2004]第 203 号），对本次股权转让款支付情况进行了审验确认。
4-3-37
在新柴动力进行本次股权转让的同时，朱先伟、胡伟勇、王宝沪等 22 人通
过对浙江力程进行增资及股权转让的方式，从而实现将新柴动力的股权结构及代
持关系平移至浙江力程。新柴动力全体出资人不再对新柴动力出资，而是转为浙
江力程出资人，只对浙江力程出资，再通过浙江力程控股新柴动力。
本次股权转让后，新柴动力的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江力程 4,763.375 89.87
2 石荣 536.625 10.13
合 计 5,300.00 100.00
11、2006 年 1 月，新柴动力第八次股权转让
2006 年 1 月 6 日，新柴动力通过股东会决议，同意石荣将其在新柴动力的
出资转让给浙江力程。2006 年 1 月 5 日，石荣与浙江力程签订股权转让协议。
石荣所持股权系为浙江力程代持，本次股权转让系代持关系的还原，不涉及资金
支付。
本次股权转让后，新柴动力的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江力程 5,300.00 100.00
合 计 5,300.00 100.00
12、2007 年 11 月，新柴动力第九次股权转让
2007 年 11 月，浙江力程与新昌县邦腾企业管理咨询有限公司签订股权转让
协议，约定浙江力程将其持有的新柴动力 100%的股权以 5,300 万元人民币价格
转让给新昌县邦腾企业管理咨询有限公司。
新昌县邦腾企业管理咨询有限公司系浙江力程全体出资人（含被代持出资
人）共同设立的持股平台。2007 年 6 月公司设立后，新柴动力的业务、人员及
部分资产转移至新柴股份，新柴动力不再继续从事具体经营业务，其名下尚有部
分土地、房产。
本次股权转让后，新柴动力的股权结构如下：
4-3-38
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新昌县邦腾企业管理咨询有限公司 5,300.00 100.00
合 计 5,300.00 100.00
13、新柴动力现状
目前，新柴动力仍为新昌县邦腾企业管理咨询有限公司持股 100%，其基本
情况如下：
企业名称 浙江新柴动力有限公司
统一社会信用代码 913306247045032204
住所 浙江省新昌县七星街道江滨西路 318 号
法定代表人 商平和
注册资本 80 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
生产销售：纺织器材及配件、汽车变速器、工程机械、农业机械；销
售：金属材料（不含贵稀金属）、机电产品（不含轿车）、焦炭、生
铁、建筑材料、五金、电器、化工产品（不含危险化学品、易制毒品
经营范围
和监控化学品）；机电产品维修；货物进出口及技术进出口；场地租
赁；机械设备租赁。（国家法律法规禁止的除外，法律法规限制的需
许可证的凭有效许可证经营）。
经营期限 1998 年 9 月 28 日至 2033 年 9 月 27 日
股本情况 新昌县邦腾企业管理咨询有限公司持股 100%
（三）浙江力程的股权变动情况
1、2003 年 9 月，浙江力程设立
2003 年 9 月，浙江力程由杨国平、桂梓南、商平和共同出资设立。设立时
的公司名称为“浙江中柴机械有限公司”，注册资本为 1,000 万元。
2003 年 9 月 8 日，新昌信安达联合会计师事务所出具信会验字[2003]第 183
号《验资报告》确认，截至 2003 年 9 月 8 日，浙江力程收到全体股东缴纳的注
册资本合计 1,000 万元，均为货币资金。
浙江力程成立时，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨国平 400.00 40.00
4-3-39
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
2 桂梓南 300.00 30.00
3 商平和 300.00 30.00
合 计 1,000.00 100.00
如前所述，浙江力程系新柴动力全体出资人（含被代持出资人）共同设立的
持股平台。浙江力程设立后，新柴动力全体出资人转为浙江力程的出资人，从直
接出资新柴动力逐步调整为通过浙江力程控股新柴动力的股权结构。浙江力程设
立时资金属于新柴动力全体出资人，杨国平、桂梓南、商平和（同时也是新柴动
力的股东）三人系代新柴动力全体出资人持有浙江力程的股权。
2、2003 年 10 月，浙江力程第一次股权转让
（1）2003 年 10 月 8 日，浙江力程召开股东会，同意吸收俞俊、王晓秋等
人为新股东，同意将杨国平在浙江力程的 400 万元出资额中的 395 万元按原值转
让给俞俊等人，将桂梓南在浙江力程的 300 万元出资额中的 290.75 万元按原值
转让给王宝沪等人，将商平和在浙江力程的 300 万元出资额中的 281.5 万元按原
值转让给朱先伟。
（2）2003 年 10 月 9 日，浙江力程召开股东会，同意公司注册资本增加至
3,000 万元，新增 2,000 万元注册资本由俞俊等股东认购。
（3）本次股权转让及增资的实质是，将浙江力程的股东及出资比例调整为
与 2003 年 7 月新柴动力首次增资后的股东及出资比例完全一致，即将新柴动力
的出资人及代持关系平移至浙江力程的层面。
本次股权转让属于代持关系的调整，不涉及资金支付；本次增资的资金来源
于新柴动力的分红，属于新柴动力全体出资人。
（4）2003 年 10 月 8 日，新昌信安达联合会计师事务所出具信会验字[2003]
第 202 号《验资报告》，对本次增资进行审验确认。
本次股权转让及增资后，浙江力程的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱先伟 1,169.25 38.98
4-3-40
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
2 胡伟勇 84.00 2.80
3 王宝沪 84.00 2.80
4 张德范 84.00 2.80
5 张虎 84.00 2.80
6 俞新生 84.00 2.80
7 吕志贤 84.00 2.80
8 杨尧明 84.00 2.80
9 史晓东 84.00 2.80
10 杨国平 15.00 0.50
11 李炜 153.00 5.10
12 王希东 135.00 4.50
13 何孟兴 129.75 4.33
14 竺洪樵 111.75 3.73
15 石洪 97.50 3.25
16 吕华光 88.50 2.95
17 盛国朝 71.25 2.38
18 俞俊 64.50 2.15
19 王朝红 59.25 1.98
20 商平和 55.50 1.85
21 王晓秋 55.50 1.85
22 陈炎达 34.50 1.15
23 桂梓南 27.75 0.93
24 梁岳林 27.00 0.90
25 杜海明 23.25 0.78
26 陈高清 9.75 0.33
合 计 3,000.00 100.00
本次股权转让后，浙江力程的真实出资及代持情况如下表所示：
工商登记出资 自有真实出资 代他人持有出资
序号 股东姓名
（万元） （万元） （万元）
1 朱先伟 1,169.25 1,169.25 -
2 胡伟勇 84.00 84.00 -
3 王宝沪 84.00 84.00 -
4-3-41
工商登记出资 自有真实出资 代他人持有出资
序号 股东姓名
（万元） （万元） （万元）
4 张德范 84.00 84.00 -
5 张虎 84.00 84.00 -
6 俞新生 84.00 84.00 -
7 吕志贤 84.00 84.00 -
8 杨尧明 84.00 84.00 -
9 史晓东 84.00 84.00 -
10 杨国平 15.00 15.00 -
11 李炜 153.00 7.50 145.50
12 王希东 135.00 15.00 120.00
13 何孟兴 129.75 22.50 107.25
14 竺洪樵 111.75 15.00 96.75
15 石洪 97.50 15.00 82.50
16 吕华光 88.50 15.00 73.50
17 盛国朝 71.25 7.50 63.75
18 俞俊 64.50 18.00 46.50
19 王朝红 59.25 7.50 51.75
20 商平和 55.50 15.00 40.50
21 王晓秋 55.50 22.50 33.00
22 陈炎达 34.50 30.00 4.50
23 桂梓南 27.75 15.00 12.75
24 梁岳林 27.00 24.00 3.00
25 杜海明 23.25 7.50 15.75
26 陈高清 9.75 7.50 2.25
合 计 3,000.00 2,100.75 899.25
3、2004 年 3 月，股权转让
2004 年 3 月 10 日，浙江力程召开股东会，同意吸收陈云亭等 8 人为新股东，
同意进行股权转让。本次股权转让后，浙江力程股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱先伟 1,169.25 38.98
2 陈云亭 198.75 6.63
4-3-42
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
3 张越芹 205.50 6.85
4 陈莉莉 206.25 6.88
5 俞光富 204.00 6.80
6 丁少鹏 329.25 10.96
7 潘风雷 202.50 6.75
8 张玲 196.50 6.55
9 石荣 288.00 9.60
合 计 3,000.00 100.00
本次股权转让仅是工商登记的股东进行调整，转让双方未实际支付股份转让
款，实际出资人仍为新柴动力全体出资人。
4、2004 年 11 月，增资及股权转让
2004 年 11 月 5 日，浙江力程召开股东会，同意公司注册资本增加至 7,800
万元，所增加的 4,800 万元资本金由原股东按同比例认购。本次增资资金属于浙
江力程全体出资人。
2004 年 11 月 25 日，新昌信安达联合会计师事务所出具信会验字[2004]第
202 号《验资报告》，对本次增资进行审验确认。
2004 年 11 月 25 日，浙江力程召开股东会，同意吸收商平和等 21 人为新股
东，同意进行股权转让。
本次股权转让及增资的目的是：使得浙江力程的股东及出资比例与 2004 年
11 月新柴动力第二次增资后的股东及出资比例完全一致，即将新柴动力的股权
结构及代持关系平移至浙江力程的层面。
在浙江力程本次股权调整的同时，新柴动力进行了股权转让，新柴动力全体
出资人不再对新柴动力出资，而是转为浙江力程出资人，只对浙江力程出资，再
通过浙江力程控股新柴动力。
本次股权转让及增资后，浙江力程的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
4-3-43
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱先伟 3,040.05 38.98
2 胡伟勇 218.40 2.80
3 王宝沪 218.40 2.80
4 张德范 218.40 2.80
5 俞新生 218.40 2.80
6 吕志贤 218.40 2.80
7 杨尧明 218.40 2.80
8 史晓东 218.40 2.80
9 杨国平 204.75 2.63
10 李炜 397.80 5.10
11 王希东 351.00 4.50
12 何孟兴 337.35 4.33
13 石洪 505.05 6.48
14 吕华光 351.00 4.50
15 王朝红 154.05 1.98
16 商平和 144.30 1.85
17 王晓秋 144.30 1.85
18 陈炎达 308.10 3.95
19 桂梓南 138.45 1.78
20 梁岳林 70.20 0.90
21 杜海明 60.45 0.78
22 陈高清 64.35 0.83
合 计 7,800.00 100.00
本次股权转让后，浙江力程的真实出资及代持情况如下表所示：
工商登记出资 自有真实出资 代他人持有出资
序号 股东姓名
（万元） （万元） （万元）
1 朱先伟 3,040.05 3,040.05 0.00
2 胡伟勇 218.40 218.40 0.00
3 王宝沪 218.40 218.40 0.00
4 张德范 218.40 218.40 0.00
5 俞新生 218.40 218.40 0.00
6 吕志贤 218.40 218.40 0.00
4-3-44
工商登记出资 自有真实出资 代他人持有出资
序号 股东姓名
（万元） （万元） （万元）
7 杨尧明 218.40 218.40 0.00
8 史晓东 218.40 218.40 0.00
9 杨国平 204.75 39.00 165.75
10 李炜 397.80 19.50 378.30
11 王希东 351.00 39.00 312.00
12 何孟兴 337.35 58.50 278.85
13 石洪 505.05 39.00 466.05
14 吕华光 351.00 39.00 312.00
15 王朝红 154.05 19.50 134.55
16 商平和 144.30 39.00 105.30
17 王晓秋 144.30 58.50 85.80
18 陈炎达 308.10 296.40 11.70
19 桂梓南 138.45 39.00 99.45
20 梁岳林 70.20 62.40 7.80
21 杜海明 60.45 19.50 40.95
22 陈高清 64.35 19.50 44.85
合 计 7,800.00 5,356.65 2,443.35
5、2007 年 6 月设立新柴股份、2007 年 11 月转让新柴动力
2007 年 6 月，浙江力程发起设立新柴股份，并将新柴动力的业务、人员及
部分资产转移至新柴股份，新柴动力不再继续从事具体经营业务，其名下尚有部
分土地、房产。
2007 年 11 月，浙江力程将其持有的新柴动力 100%的股权转让给新昌县邦
腾企业管理咨询有限公司。浙江力程不再持有新柴动力的股权。
期间，浙江力程的实际出资及代持情况未发生变化。
6、2008 年 8 月，股权转让
2008 年 8 月 31 日，浙江力程召开股东会，同意朱先伟将其持有的浙江力程
的股权按原值转让给朱先伟投资的一人公司浙江岚田控股有限公司（以下简称
4-3-45
“岚田控股”，曾用名新昌县智慧投资管理有限公司）；同意王国钢继承父亲王
希东的股权。
本次股权转让后，浙江力程的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 岚田控股 3,040.05 38.98
2 胡伟勇 218.40 2.80
3 王宝沪 218.40 2.80
4 张德范 218.40 2.80
5 俞新生 218.40 2.80
6 吕志贤 218.40 2.80
7 杨尧明 218.40 2.80
8 史晓东 218.40 2.80
9 杨国平 204.75 2.63
10 李炜 397.80 5.10
11 王国钢 351.00 4.50
12 何孟兴 337.35 4.33
13 石洪 505.05 6.48
14 吕华光 351.00 4.50
15 王朝红 154.05 1.98
16 商平和 144.30 1.85
17 王晓秋 144.30 1.85
18 陈炎达 308.10 3.95
19 桂梓南 138.45 1.78
20 梁岳林 70.20 0.90
21 杜海明 60.45 0.78
22 陈高清 64.35 0.83
合 计 7,800.00 100.00
7、2010 年 4 月，增资
2010 年 4 月，浙江力程召开股东会，同意公司注册资本增加至 8,000 万元，
所增加的 200 万元资本金由原股东按同比例认购。
4-3-46
2010 年 4 月 27 日，新昌信安达联合会计师事务所出具信会验字[2010]第 92
号《验资报告》，对本次增资进行审验确认。
本次增资完成后，浙江力程的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 岚田控股 3,118.00 38.98
2 胡伟勇 224.00 2.80
3 王宝沪 224.00 2.80
4 张德范 224.00 2.80
5 俞新生 224.00 2.80
6 吕志贤 224.00 2.80
7 杨尧明 224.00 2.80
8 史晓东 224.00 2.80
9 杨国平 210.00 2.63
10 李炜 408.00 5.10
11 王国钢 360.00 4.50
12 何孟兴 346.00 4.33
13 石洪 518.00 6.48
14 吕华光 360.00 4.50
15 王朝红 158.00 1.98
16 商平和 148.00 1.85
17 王晓秋 148.00 1.85
18 陈炎达 316.00 3.95
19 桂梓南 142.00 1.78
20 梁岳林 72.00 0.90
21 杜海明 62.00 0.78
22 陈高清 66.00 0.83
合 计 8,000.00 100.00
8、2016 年 4 月，股权转让
2016 年 4 月 10 日，浙江力程召开股东会，同意岚田控股将持有的浙江力程
的 400 万元股权以 1,132 万元价格转让给俞柏金，将持有浙江力程的 224 万元股
权以 633.92 万元价格转让给张虎，将持有浙江力程的 224 万元股权以 633.92 万
4-3-47
元价格转让给丁少鹏，将 224 万元股权以 633.92 万元价格转让给张春，将 224
万元股权以 633.92 万元价格转让给石荣。本次股份转让定价参考浙江力程截至
2016 年 1 月 31 日的评估价值（以新昌信安达资产评估有限公司出具的信评字
[2016]第 006 号评估报告为依据），并经双方协商一致确定。同日，岚田控股与
受让方签订股权转让协议。
俞柏金、张虎系当时公司引进的高管，丁少鹏、张春、石荣系公司新任命的
高管，为了激励该部分高管，当时浙江力程的大股东岚田控股将其持有的部分浙
江力程的股权转让给该部分高管。
本次股权转让完成后，浙江力程的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 岚田控股 1,822.00 22.78
2 俞柏金 400.00 5.00
3 张虎 224.00 2.80
4 丁少鹏 224.00 2.80
5 张春 224.00 2.80
6 石荣 224.00 2.80
7 胡伟勇 224.00 2.80
8 王宝沪 224.00 2.80
9 张德范 224.00 2.80
10 俞新生 224.00 2.80
11 吕志贤 224.00 2.80
12 杨尧明 224.00 2.80
13 史晓东 224.00 2.80
14 杨国平 210.00 2.63
15 李炜 408.00 5.10
16 王国钢 360.00 4.50
17 何孟兴 346.00 4.33
18 石洪 518.00 6.48
19 吕华光 360.00 4.50
20 王朝红 158.00 1.98
21 商平和 148.00 1.85
4-3-48
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
22 王晓秋 148.00 1.85
23 陈炎达 316.00 3.95
24 桂梓南 142.00 1.78
25 梁岳林 72.00 0.90
26 杜海明 62.00 0.78
27 陈高清 66.00 0.83
合 计 8,000.00 100.00
9、2017 年 3 月，股权转让
2017 年 3 月 7 日，岚田控股与俞柏金签订股权转让协议，俞柏金将持有浙
江力程的 400 万元股权以 1,132 万元价格转让给岚田控股。
2017 年俞柏金从公司处离职，并将其持有的浙江力程股权按原价转让给大
股东岚田控股。
本次股权转让完成后，浙江力程的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 岚田控股 2,222.00 27.78
2 张虎 224.00 2.80
3 丁少鹏 224.00 2.80
4 张春 224.00 2.80
5 石荣 224.00 2.80
6 胡伟勇 224.00 2.80
7 王宝沪 224.00 2.80
8 张德范 224.00 2.80
9 俞新生 224.00 2.80
10 吕志贤 224.00 2.80
11 杨尧明 224.00 2.80
12 史晓东 224.00 2.80
13 杨国平 210.00 2.63
14 李炜 408.00 5.10
15 王国钢 360.00 4.50
4-3-49
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
16 何孟兴 346.00 4.33
17 石洪 518.00 6.48
18 吕华光 360.00 4.50
19 王朝红 158.00 1.98
20 商平和 148.00 1.85
21 王晓秋 148.00 1.85
22 陈炎达 316.00 3.95
23 桂梓南 142.00 1.78
24 梁岳林 72.00 0.90
25 杜海明 62.00 0.78
26 陈高清 66.00 0.83
合 计 8,000.00 100.00
本次股权转让完成后，直至 2017 年 12 月，浙江力程将其持有的公司股份转
让给仇建平前，浙江力程的真实出资及代持关系未发生变动，具体情况如下表所
示：
股东名称/ 工商登记 比例 自有真实 比例 代他人持有 比例
序号
姓名 出资（万元） （%） 出资（万元） （%） 出资（万元） （%）
1 岚田控股 2,222.00 27.78 2,222.00 27.78 - -
2 胡伟勇 224.00 2.80 224.00 2.80 - -
3 王宝沪 224.00 2.80 224.00 2.80 - -
4 张德范 224.00 2.80 224.00 2.80 - -
5 俞新生 224.00 2.80 224.00 2.80 - -
6 吕志贤 224.00 2.80 224.00 2.80 - -
7 杨尧明 224.00 2.80 224.00 2.80 - -
8 史晓东 224.00 2.80 224.00 2.80 - -
9 杨国平 210.00 2.63 40.00 0.50 170.00 2.13
10 李炜 408.00 5.10 20.00 0.25 388.00 4.85
11 王国钢 360.00 4.50 40.00 0.50 320.00 4.00
12 何孟兴 346.00 4.33 60.00 0.75 286.00 3.58
13 石洪 518.00 6.48 40.00 0.50 478.00 5.98
14 吕华光 360.00 4.50 40.00 0.50 320.00 4.00
4-3-50
15 王朝红 158.00 1.98 20.00 0.25 138.00 1.73
16 商平和 148.00 1.85 40.00 0.50 108.00 1.35
17 王晓秋 148.00 1.85 60.00 0.75 88.00 1.10
18 陈炎达 316.00 3.95 304.00 3.80 12.00 0.15
19 桂梓南 142.00 1.78 40.00 0.50 102.00 1.28
20 梁岳林 72.00 0.90 64.00 0.80 8.00 0.10
21 杜海明 62.00 0.78 20.00 0.25 42.00 0.53
22 陈高清 66.00 0.83 20.00 0.25 46.00 0.58
23 张虎 224.00 2.80 224.00 2.80 - -
24 丁少鹏 224.00 2.80 224.00 2.80 - -
25 石荣 224.00 2.80 224.00 2.80 - -
26 张春 224.00 2.80 224.00 2.80 - -
合 计 8,000.00 100.00 5,494.00 68.67 2,506.00 31.33
10、浙江力程现状
目前，浙江力程基本情况如下：
企业名称 浙江力程企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91330624754910297P
住所 浙江省新昌县省级高新技术产业园区
法定代表人 丁少鹏
注册资本 2,132.1125 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业形象策划；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；建筑工程
用机械制造；建筑工程用机械销售；电子产品销售；通用设备制造（不
经营范围 含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。
经营期限 2003 年 9 月 11 日至 2021 年 9 月 10 日
目前，浙江力程的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 岚田控股 573.55 26.90
4-3-51
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
2 石洪 133.71 6.27
3 李炜 105.32 4.94
4 王国钢 92.93 4.36
5 吕华光 92.93 4.36
6 何孟兴 89.31 4.19
7 陈炎达 81.57 3.83
8 叶开春 67.11 3.15
9 张春 57.82 2.71
10 丁少鹏 57.82 2.71
11 石荣 57.82 2.71
12 张虎 57.82 2.71
13 张德范 57.82 2.71
14 俞新生 57.82 2.71
15 胡伟勇 57.82 2.71
16 杨尧明 57.82 2.71
17 王宝沪 57.82 2.71
18 史晓东 57.82 2.71
19 吕志贤 57.82 2.71
20 杨国平 54.21 2.54
21 王朝红 40.78 1.91
22 商平和 38.20 1.80
23 王晓秋 38.20 1.80
24 桂梓南 36.65 1.72
25 梁岳林 18.58 0.87
26 陈高清 17.04 0.80
27 杜海明 16.00 0.75
合 计 2,132.11 100.00
（四）红筹架构的搭建和拆除情况
1、拆除之前的红筹架构
4-3-52
为筹划境外融资并上市，公司的原控股股东浙江力程自 2011 年起，与美籍
华人王祖光共同搭建红筹架构，以新柴股份、浙江中柴机器有限公司（红筹架构
搭建前为王祖光实际控制的企业，以下简称“浙江中柴”）为境内经营实体，以
中工装备控股为上市主体拟在香港上市。新柴股份曾为中工装备控股的境内全资
附属公司。至 2017 年红筹架构拆除前，浙江力程与王祖光搭建的红筹架构如下
图所示：
2、境外持股、融资主体——中工装备集团的设立
朱先伟作为浙江力程的权益代表，与王祖光在开曼群岛（Cayman Islands）
设立境外持股平台，并向优先股投资者进行融资。
（1）设立 Simachinery Group Limited（以下简称“中工装备集团”，曾用名
Sinomachinery Group Limited）
2011 年 5 月 23 日，中工装备集团在开曼群岛注册成立，并取得了开曼群岛
公 司 注 册 部 门 核 发 的 编 号 为 CT-256748 的 《 注 册 证 书 》 （ Certificate Of
4-3-53
Incorporation）。中工装备集团设立时法定注册股本为 100,000,000 元港币，分为
1,000,000,000 股每股面值 0.1 元港币的股份。
同日，朱先伟从初始认购人处受让 1 股股份，此外，朱先伟及王祖光分别认
购 578,999,999 股股份（连同已受让的 1 股股份，合计为 579,000,000 股股份）及
21,000,000 股股份。
2011 年 6 月 1 日，朱先伟分别向其在英属维尔京群岛（British Virgin Islands）
设 立 并 持 股 100% 的 公 司 Silverain 、 Xinchai Holding 转 让 中 工 装 备 集 团
225,694,200 股股份及 353,305,800 股股份；王祖光向其在英属维尔京群岛设立并
持股 100%的公司 Huace Investment 转让中工装备集团 21,000,000 股股份。
（2）中工装备集团融资
2011 年 7 月 12 日，SCC 投资者与中工装备集团、朱先伟、王祖光签订《股
东协议》（《Shareholders Agreement》），约定 SCC 投资者以每股 0.31 美元的
价格认购中工装备集团发行的合计 91,123,156 股每股面值为 0.1 元港币的 A 级可
转换优先股，总价 2,800 万美元。
2011 年 7 月 19 日，MK 投资者与中工装备集团、朱先伟、王祖光签订《A
级优先股购买协议》（《Shareholders Agreement》），约定 MK 投资者以每股
0.31 美元的价格认购中工装备集团发行的合计 39,052,781 股每股面值为 0.1 元港
币的 A 级可转换优先股，总价 1,200 万美元。
2011 年 8 月 31 日，Professional Journey Limited 与中工装备集团、朱先伟、
王祖光签订《股东协议》（《Shareholders Agreement》），约定 Professional Journey
Limited 以每股 0.31 美元的价格认购中工装备集团发行的合计 16,271,992 股每股
面值为 0.1 元港币的 A 级可转换优先股，总价 500 万美元。
2011 年 8 月 31 日，Welkin Machinery 与中工装备集团、朱先伟、王祖光签
订《股东协议》（《Shareholders Agreement》），约定 Welkin Machinery 以每股
0.31 美元的价格认购中工装备集团发行的合计 16,271,992 股每股面值为 0.1 元港
币的 A 级可转换优先股，总价 500 万美元。
（3）股份收购
4-3-54
2011 年 11 月 10 日，中工装备集团向王祖光关联公司 Cenntro Group 发行及
配发 240,300,000 股每股面值 0.10 港元的股份，用于购买 Cenntro Group 持有的
中柴控股（香港）有限公司的全部已发行股本。中柴控股（香港）有限公司持有
境内境内经营实体浙江中柴、圣特传动 100%的股权。
（4）股份转让
2011 年 11 月 15 日，王祖光持股 100%公司 Huace Investment 分别向 Ican
Capital、Perfect Union 及 Full Trend 转让中工装备集团 9,763,195 股股份、7,500,000
股股份及 2,733,695 股股份。本次股份转让标的及转让所得均为王祖光之权益。
（5）中工装备集团股本结构
中工装备集团经融资及股份变动后，股本结构为：
序号 股东名称 持股数（股） 出资比例（%）
1 Cenntro Group 240,300,000 23.96
2 Silverain 225,694,200 22.50
3 Xinchai Holding 353,305,800 35.22
4 Huace Investment 1,003,110 0.10
5 SCC 投资者 91,123,156 9.08
6 MK 投资者 39,052,781 3.89
7 Professional Journey Limited 16,271,992 1.63
8 Welkin Machinery 16,271,992 1.63
9 ICAN Capital 9,763,195 0.97
10 Perfect Union 7,500,000 0.75
11 Full Trend 2,733,695 0.27
合 计 1,003,019,921 100.00
3、境外拟上市主体——中工装备控股的设立
2011 年 5 月 27 日，Sinomachinery Holding Limited（以下简称“中工装备控股”）
在英属维尔京群岛注册成立，并取得了英属维尔京群岛公司注册部门核发的编号
为 NO.1651035 的《注册证书》（Certificate Of Incorporation）。中工装备控股设
立时法定注册股本为 1 美元，分为 1,000 股每股面值 0.001 美元的股份。中工装
备集团持有 1,000 股（100%）。
4-3-55
4、境外投资控股公司
（1）中工机器有限公司（香港）
2011 年 6 月 2 日，中工机器有限公司（香港）在香港注册设立，法定股本
为 1.00 港元，分为 1,000 股每股面值 0.001 港元股份，中工装备控股持有其 100%
的股份。
（2）中工动力有限公司（香港）
2011 年 6 月 20 日，中工动力有限公司（香港）在香港注册设立，法定股本
为 1.00 港元，分为 1,000 股每股面值 0.001 港元股份，中工装备控股持有其 100%
的股份。
（3）中柴控股（香港）有限公司
中柴控股（香港）有限公司为 2009 年 4 月 23 日在香港注册成立的投资控股
公司。中工装备集团与 Cenntro Group 进行股份收购后，将中柴控股（香港）有
限公司设置为由中工装备控股 100%持股的公司。中柴控股（香港）有限公司持
有境内公司浙江中柴 100%的股权，浙江中柴持有浙江圣特传动机械有限公司
100%的股权。
（4）Zenith Power Products（美国）
Zenith Power Products 为一家于 2011 年 12 月 16 日在美国注册成立的投资控
股公司，为中工装备控股的全资控股公司。Zenith Power Products 持有美国公司
Zenith Power 60%的股份。
5、境内控股公司的设立
（1）中工机器
2011 年 6 月 16 日，中工机器在绍兴市工商行政管理局注册成立，注册资本
4,500 万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），为中工机器有限
公司（香港）的全资子公司。
4-3-56
根据新昌信安达联合会计师事务所于 2011 年 8 月 24 日出具的信会所验字
[2011]第 224 号《验资报告》、于 2011 年 12 月 15 日出具的信会所验字[2011]
第 346 号《验资报告》，审验确认，中工机器有限公司（香港）分二期全额缴纳
了注册资本 4,500 万美元。注册资本的资金来源于中工装备集团境外优先股投资
方的融资款。根据中工机器的确认，该部分资金主要用于购买生产用地及厂房、
生产设备等，不存在流向新柴股份、朱先伟或其控制的企业的情况。
（2）中工动力
2001 年 1 月 21 日，中工动力在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册成
立，其设立时的名称为“光通网络技术（中国）有限公司”，注册资本 1,000 万
美元，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），设立时股东为中国光通网
络有限公司（China Quantum Communications, Ltd.）。2011 年 11 月，中国光通
网络有限公司将其持有的光通网络技术（中国）有限公司的股权全部转让给中工
动力有限公司（香港）。本次股权转让系为了搭建红筹架构，中工动力有限公司
（香港）未支付转让对价。2011 年 12 月，光通网络技术（中国）有限公司更名
为中工动力，注册资本变更为 250 万美元。
6、红筹架构的搭建完成
2011 年 6 月 30 日，新柴股份召开股东大会，同意公司股东浙江力程将其所
持公司 99%的股份转让给中工动力，股份转让价款为 12,300 万元；同意公司股
东丁少鹏将其所持公司 1%的股份转让给中工机器，股份转让价款为 120 万元。
本次股份转让完成后，新柴股份的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中工动力 9,900.00 99.00 货币
2 中工机器 100.00 1.00 货币
合 计 10,000.00 100.00 货币
7、红筹架构拆除过程
在申请香港上市过程中，鉴于香港资本市场整体市盈率较低，中工装备控股
（香港拟上市主体）在香港股票交易市场初步询价后，估值无法达到股东特别是
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优先股投资方预期，因此中工装备控股放弃在香港上市计划，浙江力程与王祖光
着手拆除红筹架构。
（1）解除对新柴股份的股权控制
2014 年 12 月 19 日，新柴股份召开股东大会，同意公司股东中工动力将其
所持公司 9,900 万股股份转让给浙江力程，同意公司股东中工机器将其所持公司
100 万股股份转让给丁少鹏。
2014 年 11 月 28 日，中工动力、浙江力程就上述股权转让事宜签订《股权
转让协议》，该协议约定，股权转让款为 12,300 万元。中工机器与丁少鹏就上
述股份转让事宜签订《股权转让协议》，该协议约定，股权转让款为 120 万元。
本次股份转让完成后，新柴股份的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 浙江力程 9,900.00 99.00 货币
2 丁少鹏 100.00 1.00 货币
合 计 10,000.00 100.00 货币
（2）红筹架构拆除的股份回购及重组
为拆除红筹架构并回购境外融资方股份之目的，朱先伟与郭敏（为王祖光代
持股权）共同出资在上海外高桥保税区设立上海珩瑜企业管理咨询有限公司（以
下简称“上海珩瑜”，曾用名上海珩瑜投资控股有限公司），通过上海珩瑜回购
境外融资方持有的中工装备集团的股份。
①设立上海珩瑜，收购境外优先股投资方股份
2015 年 9 月，朱先伟与郭敏（为王祖光代持股权）共同设立上海珩瑜，上
海珩瑜设立时仅作为归还境外优先股投资方投资款的渠道，不从事具体的经营业
务。
2015 年 9 月 15 日，朱先伟、王祖光、上海珩瑜与境外优先股投资方 SCC
投资者、MK 投资者、Professional Journey Limited、Welkin Machinery 签订《股
份购买协议》，约定由上海珩瑜向境外融资方购买中工装备集团的股份。股份收
购款分两期支付，总对价为 5,000 万美元。
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根据资金流水凭证、上海珩瑜及王祖光的确认，上海珩瑜已向境外优先股投
资方支付了全部股份收购款，与境外优先股投资方不存在纠纷或潜在纠纷。
②收购境外普通股投资方股份
境外普通股投资方 Ican Capital、Perfect Union 及 Full Trend 的股份均由王祖
光及其关联公司负责收购。根据王祖光的确认，王祖光及其关联公司已向境外普
通股投资方支付了全部股份转让款。与境外普通股投资方不存在纠纷或潜在纠
纷。
③红筹架构的重组
2017 年 4 月，朱先伟与王祖光、恒中实业股份有限公司（为王祖光实际控
制的公司）签署《重组框架协议》，根据协议约定，朱先伟将其持有上海珩瑜的
出资无偿转让给郭敏（为王祖光代持股权）；朱先伟将其通过 Xinchai Holding、
Silverain 持有的中工装备集团股份，无偿转让给恒中实业；重组完成后，中工装
备及其附属企业于重组前和重组过程中产生的各类债务均由王祖光负责处理，朱
先伟不再以任何方式承担；如中工装备集团原股东（包括普通股及优先股）就本
协议签署前中工装备集团的资产处置、股份转让等事宜提出异议或启动司法程
序，均由王祖光负责处理，与朱先伟无关。根据协议约定，中工装备集团的附属
企业包括中工装备控股、中工机器有限公司（香港）、中柴控股（香港）有限公
司、Zenith Power Products、Zenith Power、中工机器、浙江中柴、浙江圣特传动
机械有限公司（中工动力有限公司（香港）、中工动力当时正在办理注销中）。
根据《重组框架协议》约定，红筹架构的拆除及重组后，除公司外，原红筹
架构下，中工装备集团下属其他各附属企业权利义务均归属王祖光。
8、红筹架构中与公司、朱先伟相关主体的清算注销
（1）中工装备集团
根据 Walkers 出具的法律意见，中工装备集团因没有营业于 2019 年 1 月 31
日从公司注册处（Companies Register）除名（Struck Off）；中工装备集团自成
立以来未开展任何经营业务（Business Activities）；不存针对中工装备集团的诉
讼、未了解或待定的法律程序；不存在针对中工装备集团的强制性措施。
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（2）中工装备控股
根据 Walkers 出具的法律意见及英属维尔京群岛公司注册部门核发的注销证
明，中工装备控股于 2017 年 12 月 4 日注销（Dissolved）；中工装备控股自成立
以来未开展任何经营业务（Business Activities）；不存针对中工装备集团的诉讼、
未了解或待定的法律程序，也不存在针对中工装备集团的清算或重组程序。
（3）Xinchai Holding
根据 Walkers 出具的法律意见，Xinchai Holding 因没有营业已从公司注册处
（Companies Register）除名（Struck Off）；Xinchai Holding 自成立以来未开展
任何经营业务（Business Activities）；不存针对 Xinchai Holding 的诉讼、未了解
或待定的法律程序，也不存在针对 Xinchai Holding 的清算或重组程序。
（4）Silverain
根据 Walkers 出具的法律意见，Silverain 因没有营业已从公司注册处
（Companies Register）除名（Struck Off）；Silverain 自成立以来未开展任何经
营业务（Business Activities）；不存针对 Silverain 的诉讼、未了解或待定的法律
程序，也不存在针对 Silverain 的清算或重组程序。
（5）中工动力有限公司（香港）
根据施文律师行出具的法律意见，中工动力有限公司（香港）于 2017 年 12
月 22 日撤销注册，符合法律规定；中工动力自 2011 年 6 月 2 日至 2020 年 4 月
8 日，于香港并无涉及任何诉讼，没有牵涉任何强制性清盘的法律程序。
（6）中工动力
2016 年 7 月 13 日，中工动力股东中工动力有限公司（香港）作出公司解散
进行清算的股东决定；2016 年 8 月 1 日，新昌县商务局批复同意中工动力的解
散申请，并注销外商投资企业批准证书；2016 年 8 月 15 日，新昌县市场监督管
理局同意中工动力的清算备案申请；2016 年 8 月 16 日，中工动力在报刊上刊登
注销公告；2017 年 2 月 27 日、3 月 17 日，中工动力分别办理完成国税、地税清
税注销程序。
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2017 年 3 月 16 日，中工动力清算组出具清算报告；2017 年 5 月 25 日，中
工动力办理完成工商注销程序。
9、红筹架构搭建及拆除过程中合法合规情况
（1）履行国家相关外汇管理法律法规情况
①境内居民个人境外投资外汇登记
鉴于朱先伟为中国居民，针对进行红筹架构搭建过程中所涉及的境外投资事
宜，朱先伟取得国家外汇管理局浙江省分局核发的 T3300002011006 号《境内居
民个人境外投资外汇登记表》，就设立投资境外公司 Silverain、Xinchai Holding、
中工装备集团、中工装备控股、中工机器有限公司（香港）、中工动力有限公司
（香港）、中柴控股（香港）有限公司、Ritova Overseas Limited 的情况进行登
记，符合当时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资
及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］75 号）（以下简称“75
号文”）的规定。
在拆除红筹架构后,朱先伟未办理境外投资外汇变更登记手续。2014 年 7 月
4 日颁布实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及
返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2014］37 号）（以下简称“37 号
文”）的规定，已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期
限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或
分立等重要事项变更后，应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续。朱先
伟未办理境外投资外汇变更登记手续不符合 37 号文的相关规定。鉴于目前红筹
架构已拆除且中工动力、中工动力有限公司（香港）已注销，中工机器有限公司
（香港）、中柴控股（香港）有限公司、中工机器、浙江中柴已将控制权转让给
公司无关联方王祖光，因此朱先伟不再具备办理 37 号文补登记的条件。
②境外投资外汇登记
就收购境外融资方持有的中工装备集团股份事项，上海珩瑜于 2015 年 11
月 10 日在国家外汇管理局上海市分局、中国银行股份有限公司上海自贸试验区
分行办理了外汇登记，业务类型为“中方股东对外投资义务出资”。
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（2）履行外资并购审批程序情况
根据《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“10 号令”）
第十一条规定，“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名
义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资
企业境内投资或其他方式规避前述要求。”
2011 年，朱先伟通过其在境外控制的特殊目的公司搭建红筹架构并收购新
柴股份 100%股权适用上述规定。根据朱先伟说明，其未办理商务部审批程序，
不符合 10 号令第十一条的规定。
但鉴于：
①搭建境外架构过程中未履行 10 号令第十一条规定的审批手续的法律瑕疵
已在 2014 年 11 月予以消除
2014 年 11 月 28 日，中工动力、中工机器分别与浙江力程、丁少鹏签订《股
权转让协议》，将其持有的新柴股份的股份转让给浙江力程、丁少鹏。至此，公
司控制权追溯至自然人均不存在境外主体，因此，上述法律瑕疵已在 2014 年 11
月予以消除。
目前，红筹架构已拆除且中工动力、中工动力有限公司（香港）已注销，中
工机器有限公司（香港）、中柴控股（香港）有限公司、中工机器、浙江中柴已
将控制权转让给无关联方王祖光。
②公司主营业务不属于限制或禁止外资投资产业目录列示的内容、未造成不
利后果或影响
公司主要从事非道路用柴油发动机及相关零部件研发、生产、销售业务，不
属于《外商投资产业指导目录（2007）》中限制或禁止外商投资产业目录中列示
的内容，亦不属于关系国家经济安全特殊敏感行业，朱先伟搭建境外投资架构并
通过境外公司控制公司未造成不利后果或影响。
③10 号令第十一条未设置明确的法律责任和处罚条款
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经检索 10 号令的相关条款，10 号令未对未按照第十一条规定履行商务部审
批手续的关联并购行为设置明确的法律责任和处罚条款；商务部或其他有权部门
未就第十一条所述事项作出进一步规定，亦未对公司或朱先伟给予任何处罚或监
管措施。
④上述行为已超过法律规定的行政处罚时效，不会受到行政处罚
根据《中华人民共和国行政处罚法》（2017 修正）第二十九条规定，“违
法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规
定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行
为终了之日起计算。”鉴于朱先伟已采取补正措施于 2014 年 11 月将新柴股份控
制权转移回境内，上述违法状态已经终了且已超过两年，故该等行为已超过法律
规定的行政处罚时效。
⑤最近两年，朱先伟不是公司的实际控制人
自 2017 年 12 月以来，公司的实际控制人为仇建平，朱先伟系新柴股份的
5%以上的股东并担任新柴股份董事。
综上，搭建红筹架构过程中涉及不符合 10 号令事项不会对公司本次发行上
市构成法律障碍。
（3）境外投资项目备案
就收购境外融资方持有的中工装备集团股份事项，上海珩瑜办理了境外投资
项目备案（备案文号：沪自贸境外投资[2015]N00455 号），并取得中国（上海）
自由贸易试验区管理委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3109201500453 号）。
（4）履行外商投资程序情况
根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（自 2000 年 9 月 1 日起施
行），外商投资企业在鼓励类或允许类领域投资设立公司，可以直接向被投资公
司所在地公司登记机关提出申请，而不需要向外经贸主管部门提出申请。因此，
中工动力、中工机器收购新柴股份只需办理工商登记程序即可。
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中工机器有限公司（香港）投资中工机器、中工动力有限公司（香港）投资
中工动力应办理外商投资程序。
①中工机器有限公司（香港）投资中工机器履行的程序
2011 年 6 月 15 日，嵊州市商务局下发《关于设立浙江中工机器有限公司的
批复》（嵊商务[2011]023 号），批复同意中工机器有限公司（香港）设立中工
机器及公司章程、总投资、注册资本、公司地址、经营范围等内容。
中工机器取得浙江省人民政府下发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》，批准号为商外资浙府资绍字[2011]04685 号。
②中工动力有限公司（香港）投资中工动力履行的程序
2011 年 6 月 29 日，新昌县商务局下发《关于光通网络技术（中国）有限公
司股权转让及经营范围变更的批复》（新商务[2011]19 号），批复同意中工动力
进行股权转让，同意原投资者中国光通网络有限公司将其持有的中工动力的
100%股权全部转让给新投资者中工动力有限公司（香港）。
中工动力取得浙江省人民政府重新换发的《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》，批准号为商外资浙府资杭字[2001]3248 号。
综上所述，就红筹搭建过程不存在违反外商投资管理相关法律规定的情形。
二、浙江新柴股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对公
司设立以来股本演变情况的说明的确认意见
新柴股份全体董事、监事、高级管理人员确认：
（1）公司设立之初，按评估价值从新柴动力购买了部分资产，并承接了新
柴动力的经营业务及人员；新柴动力系在新昌柴油机总厂改制的基础上设立的；
新昌柴油机总厂改制过程履行了必要的资产评估、并取得主管部门的批准，符合
当时国有资产管理的法律法规及政策规定；新昌柴油机总厂改制标的完整、权属
清晰、改制资产处置程序合规、资产处置公允，不存在国有资产流失情形；改制
过程中，新昌柴油机总厂根据相关政策规定对职工进行分流安置，不存在侵害职
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工权益的情形；新昌县人民政府已对新昌柴油机总厂改制过程的合法性进行了确
认。新昌柴油机总厂改制程序不会对公司本次发行并上市构成障碍。
（2）新柴动力、浙江力程历史上存股权代持的情况，但是新柴动力、浙江
力程真实出资及变动情况清晰明确；浙江力程出资设立公司并持有公司股份期间
权属清晰，不存在争议及纠纷；且浙江力程已不再持有公司股份。因此新柴动力、
浙江力程存在股权代持的情况不会影响公司股份的清晰稳定，不会对本次发行并
上市构成障碍。
（3）相关主体就红筹架构的搭建及解除已达成协议并履行了相关手续，红
筹架构的搭建及解除对公司的本次发行上市不构成实质障碍。
新柴股份关于公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责
任。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《浙江新柴股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况
的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页】
董事： __________ __________ __________
白洪法 仇建平 朱先伟
__________ __________ __________
赵宇宸 石 荣 张 春
__________ __________ __________
邢 敏 余伟民 马笑芳
监事： __________ __________ __________
梁仲庆 杨国平 王国钢
高级管理人员： __________ __________ __________
白洪法 石 荣 张 春
__________ __________ __________
桂梓南 袁立涛 李 炜
__________ __________
杨斌飞 周高峰
浙江新柴股份有限公司
年 月 日
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