新柴股份：国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告2021-07-05
国信证券股份有限公司
关于浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
3-1-4-1
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
3-1-4-2
第一节 项目运作流程
一、项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）根据相
关法律法规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流
程如下图所示：
保荐代表人、项目人员审慎核查
项目前期调查
部门内部评议
质控部组织初审反馈
项目立项审核
投行业务立项委员会审议
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责协调及项目管理
项目提交内核 业务部门内部评议
内核部组织审核、质控部验收底稿
项目内部审核 内核委员会会议审议
投资银行委员会审议
二、立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，浙江新柴股份有限公司（以下简称“新
3-1-4-3
柴股份”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本
项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事
业部业务十五部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在
2019年12月5日报公司投行业务质量控制总部（以下简称“质控部”）申请立项，
质控部组织内控机构审核人员初审后，提交公司投资银行业务立项委员会对该项
目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2020年1月
17日确认同意本项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务十五部对本项目进行了合理的人员配置，组建
了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各
有所长，包括：
姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况
保荐代表人、 组 织 尽 职 调 查、 辅 导工
田英杰 总监 项目负责人、 2019 年 12 月 作，审定申请材料和工作
辅导人员 底稿等
参 与 尽 职 调 查、 辅 导工
保荐代表人、
朱星晨 业务经理 2019 年 12 月 作，审定申请材料和工作
辅导人员
底稿等
参 与 尽 职 调 查、 辅 导工
项目组成员、
叶威 业务经理 2019 年 12 月 作，制作申请材料和工作
辅导人员
底稿等
（二）尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人田英杰、朱星晨组
织并负责尽职调查工作；保荐代表人田英杰、朱星晨和项目组成员叶威分别开展
历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、
工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，具体过程如下：
1、辅导阶段
2020年1月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开展了审慎调查工作，
3-1-4-4
辅导人员为田英杰、朱星晨、叶威等3人。2020年1月14日，本保荐机构向中国证
券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）进行了辅导备案。
通过2020年1月到2020年6月为期6个多月的辅导，本保荐机构项目组成员对
新柴股份进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资
料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财
务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全
面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市
场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行
深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发
行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。
2、申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2020年3月起开始制作本次发行的申请文件，2020年7
月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及
的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人田英杰、朱星晨全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人
田英杰负责历史沿革、财务会计信息等；保荐代表人朱星晨负责业务与技术、募
集资金投资项目等。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程
如下：
1、辅导阶段
2020年1月，保荐代表人田英杰、朱星晨作为辅导工作小组成员进场开展尽
职调查和辅导工作。保荐代表人田英杰、朱星晨在对发行人进行辅导期间，组织
协调项目组成员以及中介机构对于尽职调查中所发现的情况和问题进行全面审
查、核实，并敦请和协助发行人及时求证解决。
2、申请文件制作阶段
3-1-4-5
2020年3月至2020年7月，保荐代表人朱星晨组织项目组进行尽职调查，对发
行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿；2020年3月
至2020年7月，保荐代表人田英杰负责项目申报材料和工作底稿的审定核对。
2020年3月至2020年7月，保荐代表人田英杰、朱星晨主持召开多次中介机构
协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题
包括：发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、关联方及关联交易核
查、募投项目论证等。
截至本报告出具之日，保荐代表人田英杰、朱星晨对本次公开发行全套申请
文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
四、项目内部核查过程
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券
投行业务内部管理制度，对新柴股份申请文件履行了内核程序，主要工作程序包
括：
1、新柴股份项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在
部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2020
年6月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管
理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请
材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部
验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答
复后，向内核部提交问核材料。2020年6月，公司召开问核会议对本项目进行问
核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、
解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2020年6月，公司投行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内
核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，
并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国
3-1-4-6
信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员
会进行评审。公司投资银行委员会同意上报新柴股份首次公开发行并在创业板上
市申请文件。
五、内核委员会审核过程
国信证券保荐业务内核委员会由38人组成，包括保荐业务负责人、内核负责
人、风险管理总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专职内
控人员，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
投行业务内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核委
员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资
料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内核部复核后，随内核会议结论意见提请国信证券投资银
行委员会进行评审。
2020年6月24日，国信证券召开内核会议审议了新柴股份项目申请文件。在
听取项目组的解释后，内核委员会要求项目组进一步完善以下问题：
1、继续完善红筹架构设立及拆除过程、职工持股会及代持事项的核查，完
善相关证据链，确保发行人股权清晰，取得律师对红筹架构存续期间相关合规性
的论证结论；
2、加强对原实控人朱先伟相关资金流水的核查，进一步完善对朱先伟相关
主体转让、关联交易的核查，必要时比照关联方披露相关利益方；
3、核查现实控人入股前后，发行人与杭叉集团相关交易占比及毛利率的变
化情况，进一步补充完善对相关合作机制的披露；
4、强化竞争对手产品转换、新能源替代及行业转型等行业变化因素对发行
人业务形成冲击的风险提示；
3-1-4-7
5、会同会计师督促发行人完善配件回收业务内控机制，核查报告期内相关
收入、成本的完整性。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会
表决，通过同意推荐。
第二节 存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
（一）立项评估意见
2019年12月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，投行立项委员会进行
审核后要求项目组处理好以下问题：
1、报告期公司毛利率、净利率出现持续下滑，且下滑幅度高于同行业公司，
结合非道路用柴油机市场容量及趋势、道路与非道路用柴油机的技术差异、转换
难度等方面进一步核查公司的持续盈利能力及成长性。
2、全面梳理公司历史沿革，取得有权部门是否出具确认文件，落实职工持
股会、股权代持的核查工作，关注红筹架构的搭建及拆除是否合规。
3、报告期内，发行人与实际控制人控制的企业杭叉集团存在金额较大持续
提升的关联交易且无法有效缩减，请项目组进一步详细论证该事项对发行人独立
性的影响，发行人是否有独立面对市场的能力，如何确认关联交易价格的公允性，
以及如何确保今后实际控制人不通过关联交易影响发行人的业绩。
4、清理关联采购、关联对外担保等，核心零部件的关联采购清理后应运行
一段时间。
5、全面梳理公司内控基础及内控缺陷，督促会计师出具管理建议书并督促
发行人整改。
（二）立项审议情况
经综合分析与评价，认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
3-1-4-8
二、与盈利能力相关的尽职调查情况
（一）营业收入
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、
销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销
售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构
通过实地走访、函证客户、查看并收集发行人销售合同、订单、发货单、付款凭
证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人前十大客户报
告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增客户及月度销售额大幅波动
的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应
收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构重点核查了发行人与其关
联方之间的交易金额，通过调取主要客户的工商档案、访谈销售部门相关人员核
查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。保荐机构收集并核对了发
行人订单、发货单等单据，通过函证核对，以及现场走访沟通以核查销售收入的
真实性。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际
情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
（二）营业成本
保荐机构对发行人主要原材料价格及其变动趋势进行了分析，重点关注发行
人采购价格及其变动的合理性。保荐机构查看了发行人主要原材料收发存表，对
发行人委外采购量与发行人入库量进行了投入产出分析。保荐机构了解了发行人
成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机
构通过实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关
注合同实际履行情况。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，参与了
发行人存货盘点的监盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的
真实性；对异地存放的存货，保荐机构参与存货余额较大的存放地点的盘点监盘。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实
际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
3-1-4-9
（三）期间费用
保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明
细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致，
销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人各部门员工工资水平及变动趋势
与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保荐
机构对发行人三项费用进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完
整。
（四）净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人
报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构
对发行人综合毛利率、分产品毛利率、分地区毛利率、分经营模式进行了分析，
重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人
坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比
分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、
银行收款凭证、发行人关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第16
号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人报告期
及即将面临的税收政策的变化，并测算了部分地区税收政策变化对发行人业绩的
影响。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况
（一）关联销售
1、基本情况
仇建平分别于2011年和2017年成为杭叉集团和公司的实际控制人，2017年12
月起，杭叉集团成为公司关联方。
杭叉集团一直为公司第一大客户，在其成为公司关联方后，公司存在较大金
3-1-4-10
额的关联销售。
2、研究、分析情况
本保荐机构项目组协同发行人及发行人律师、发行人会计师召开专题会议，
对上述问题进行讨论，经讨论，中介机构一致认为：双方具有较长的合作历史；
实际控制人仇建平均通过股权控制及委派董事的方式参与决策，未实际参与经
营；公司和杭叉集团均建立了合理的内部控制，对关联交易实施了相应的审议程
序；杭叉集团成为公司关联方后，交易规模及业务占比未发生明显变化；通过对
关联销售对比分析，交易价格公允。
3、问题解决情况
发行人与杭叉集团关联交易履行了必要审议程序，价格公允。关联交易占比
较高不影响发行人的经营独立性、不构成对杭叉集团的重大依赖，不存在通过关
联交易调节发行人收入利润或成本费用及对发行人利益输送的情形。
（二）关联采购
1、基本情况
报告期内，发行人存在较大的关联采购，2019年12月，对原实际控制人相关
关联交易进行了规范。
2、研究、分析情况
本保荐机构项目组协同发行人及发行人律师、会计师召开中介会议，对上述
问题进行讨论，经讨论一致认为：公司报告期内存在的关联交易价格公允，不存
在利益输送的情况，2019年12月部分关联方供应商采用处置经营资产的形式进行
了规范，公司拟对业务承接方相关业务在2020年发生的交易作为拟关联方披露。
3、问题解决情况
发行人逐渐减少了关联采购规模并对关联交易进行了规范。报告期内，发行
人关联采购履行了必要审议程序，价格公允，不存在通过关联交易调节发行人收
入利润或成本费用及对发行人利益输送的情形。
（三）第三方回款及员工收款情况
3-1-4-11
1、基本情况
报告期内，发行人存在第三方客户回款和通过员工账户收取货款的情况。
2、研究、分析情况
本保荐机构项目组协同发行人及发行人律师、会计师召开中介会议，对上述
问题进行讨论，经讨论一致认为：公司需加强内部管理控制，规范并减少第三方
回款、禁止员工通过个人账户收取货款。
3、问题解决情况
公司已进行了整改，逐渐减少了第三方回款，禁止了员工账户收款的情形。
（四）历史沿革确认
1、基本情况
公司业务前身浙江新柴动力有限公司由国有企业改制设立。按照审核要求，
业务前身历史沿革中国有资产转让和产权界定相关事项需要政府进行审核确认。
2、研究、分析情况
本保荐机构项目组协同发行人及发行人律师召开中介会议，对上述问题进行
讨论，经讨论一致认为：对公司业务前身新柴动力改制过程进行梳理，并针对改
制过程进行政府部门审批确认。
3、问题解决情况
公司已向新昌县人民政府报送了《关于对浙江新柴股份有限公司历史沿革相
关事项进行确认的报告》，同时国浩律师事务所出具了《国浩律师（杭州）事务
所关于浙江新柴股份有限公司历史沿革相关事项的法律意见书》。目前，上述文
件经新昌县金融办审核通过，已报送新昌县人民政府审核。
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）独立性问题。杭叉股份为公司关联方及第一大客户，销售占比超30%，
且报告期内存在多处关联采购，其中浙江中柴历史上与发行人共同谋求海外上
市，公司向浙江中柴购买齿轮每年2500万规模，浙江中柴为发行人提供担保；其
3-1-4-12
他部分关联方报告期末采取处置资产形式，请说明是否对发行人独立性构成不利
影响。
项目组答复：
发行人与杭叉集团之间的交易持续时间较长，双方成为关联方后交易未发生
重大变动，交易双方履行了必要审议程序，价格公允。关联交易占比较高不影响
发行人的经营独立性、不构成对杭叉集团的重大依赖，不存在通过关联交易调节
发行人收入利润或成本费用及对发行人利益输送的情形。
报告期内，发行人向关联方采购零部件价格公允，且同种零部件存在多家同
类型的供应商，对关联方采购不构成重大依赖，且公司已对关联采购进行规范清
理。
浙江中柴为专业从事变速箱、齿轮箱的生产制造企业，2014年，公司终止境
外上市，公司与浙江中柴关联关系为董事石荣的姐姐的配偶持有其10.53%股权担
任其董事、总经理，不存在其他关联关系。
截至报告期末，力渊铸造已停产，公司停止了原实际控制人朱先伟非近亲属
控制的企业8家供应商的采购，其中瑞丰机械、华辉机械、恒飞机械、凯达曲轴
停止了本公司相关业务，并将业务相关资产转让与无关联第三方，公司拟对业务
承接方相关业务在2020年发生的交易作为拟关联方披露。
项目组对于关联方、关联交易及规范情况进行了如下核查程序：
（1）取得了双方交易的合同；
（2）对上述关联方进行了现场走访，对公司高管进行了访谈，了解双方交
易情况；
（3）对主要关联交易价格公允性进行了分析；
（4）取得了关联方财务报表，对交易金额占双方营业收入/营业成本进行分
析；
（5）对公司与杭叉集团、浙江中柴关联情况及交易历史进行了解，对报告
期内关联交易规模进行分析；
3-1-4-13
（6）了解关联方规范情况，对关联供应商业务处置情况及承接方进行核查。
经核查，发行人发生的关联交易不影响公司独立性。
（二）行业问题。请说明新能源叉车发展及道路用柴油机厂商进入非道路领
域对公司的影响。请在招股书准确客观的披露行业情况及变化、未来可预见的变
化趋势，并进行行业风险提示。
项目组答复：
近年来，新能源叉车增速最快的是电动步行式仓储车辆，电动步行式仓储车
辆替代的是手动步行式仓储车辆，和公司下游应用产品内燃叉车不产生直接竞
争。剔除电动步行式仓储车辆影响，近五年，电动叉车和内燃叉车的增长幅度分
别为58.32%和49.25%，增幅相似，故电动叉车和内燃叉车随着叉车行业发展共
同成长。
道路柴油机厂商进入非道路领域主要发生在2010年左右的叉车市场。在当时
对公司的叉车领域业务形成了一定冲击。公司通过加强自身的竞争力逐渐稳固市
场地位，近五年来叉车用柴油机市场的竞争格局相对稳定，公司在市场份额在
50%-55%。
项目组对于新能源叉车发展及道路用柴油机厂商进入非道路领域对公司的
影响进行了如下核查程序：
（1）获取了叉车类上市公司公开资料、工业车辆年鉴等行业及公司资料；
（2）收集了《工程机械行业“十三五”发展规划》、《非道路移动机械污染
防治技术政策》等政策中关于新能源叉车部分内容；
（3）对公司的管理层就新能源叉车发展及叉车领域内燃机企业的竞争格局
进行了访谈确认；
（4）对电动叉车各个细分产品特征进行了分析，比较分析了公司产品下游
应用的内燃叉车和对内燃叉车构成明显竞争的电动平衡重乘驾式叉车近五年的
销量及其增长情况。
经核查，保荐机构认为，发行人行业未发生重大不利变化。
3-1-4-14
（三）内控问题。请说明第三方回款、个人卡等内控缺陷的核查情况。
项目组答复：
1、第三方回款情况
报告期内，公司存在部分客户通过第三方回款的情况，具体如下：
单位：万元、%
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
第三方回款金额 228.88 2,768.84 6,015.11
营业收入 188,790.46 175,362.19 166,140.66
占比 0.12 1.58 3.62
报告期内，公司第三方回款金额分别为 6,015.11 万元、2,768.84 万元和 228.88
万元，占营业收入的比例分别为 3.62%、1.58%和 0.12%，逐年减少且占比较低。
第三方回款的方式主要系部分客户通过其关联公司、员工或自然人股东代为支付
货款，支付方式包括直接支付给公司或支付给公司员工个人银行卡。
报告期内，第三方回款情况真实，不存在虚构交易或调节账龄的情形，除员
工通过其个人银行卡代收货款外，公司及其实际控制人、董监高等关联方与第三
方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排，公司不存在因第三方回款导致
的货款归属纠纷，报告期内公司存在的第三方回款情形，对公司内控制度有效性
未构成重大不利影响。
2、公司员工代收货款情况
报告期内，公司存在通过公司员工个人银行账户代收货款的情形，具体情况
如下：
单位：万元、%
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
员工个人银行账户代收货款金额 185.96 2,473.94 5,479.58
营业收入 188,790.46 175,362.19 166,140.66
占比 0.10 1.41 3.30
报告期内，公司通过员工个人银行账户代收货款的金额分别为 5,479.58 万
元、2,473.94 万元和 185.96 万元，占营业收入的比例分别为 3.30%、1.41%和
3-1-4-15
0.10%，逐年减少且占比较低，发生上述行为主要系部分客户为支付便利而寻求
通过公司员工个人银行账户汇款。
截至报告期末，公司通过员工代收货款的行为已整改并清理完毕，公司已建
立、完善并严格实施相关财务内部控制制度。
项目组对于第三方回款、个人卡情况进行了如下核查程序：
（1）取得并查阅员工个人银行卡账户的对账单；
（2）取得了个人银行卡及第三方回款汇款方的代付证明；
（3）对代收货款的员工、公司管理层进行了访谈，了解公司通过员工个人
银行卡代收的原因；
（4）保荐机构及发行人会计师对个人银行卡对账单上所有流水进行逐笔核
查比对，针对货款的逐笔填列客户名称及资金转入公司凭证号，并提供相应的销
售订单、发票，核查个人银行卡代收货款的完整性和真实性；
（5）通过查验第三方回款相关的业务合同、执行记录及资金流水记录、网
络核查等方式了解第三方回款的原因、合理性、真实性和完整性。
（6）发行人及存在个人银行账户代收货款的员工已出具不再使用员工个人
银行账户代收货款的承诺。
经核查，报告期内通过个人银行卡账户代收货款的金额较小，占各期营业收
入的比例较小，公司通过员工代收货款的行为已整改并清理完毕，公司已建立、
完善并严格实施相关财务内部控制制度。报告期内，第三方回款情况真实，不存
在虚构交易或调节账龄的情形，公司及其实际控制人、董监高等关联方与第三方
回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排，公司不存在因第三方回款导致的
货款归属纠纷，报告期内公司存在的第三方回款情形，对公司内控制度有效性未
构成重大不利影响。
（四）毛利率问题。新柴股份报告期内毛利率持续下降，毛利率下降幅度超
过同行业可比公司原因。
项目组答复：
3-1-4-16
报告期内，公司主营业务毛利率分别为15.11%、14.36%和13.02%，总体呈
下降趋势，主要系①叉车用产品毛利率低于其他类型产品而公司销售规模逐年上
升主要系叉车用产品销量上升所致；②公司处于战略考虑，筹建的4E工厂和铸
造车间于2018年度、2019年度完工转固，新增大额固定资产折旧，其产能尚未完
全释放，对短期公司毛利率产生一定影响。
项目组对于毛利率变动情况进行了如下核查程序：
（1）取得了主要客户销售合同，对主要产品销售单价进行对比分析；
（2）取得了主要供应商采购合同，对主要原材采购单价进行对比分析；
（3）复核了公司成本核算情况，对各期完工成本及销售成本进行对比分析；
（4）对公司各产品类别毛利率及产品结构进行分析；
（5）对公司高管进行访谈，了解公司固定资产投资及生产情况，取得公司
主要资产购置合同并对大额固定资产及在建工程进行现场查看；
（6）对报告期内长期资产投产对公司毛利率及经营业绩的影响进行分析；
（7）查看了同行业上市公司年度报告，对同行业毛利率情况进行了对比分
析。
经核查，发行人毛利率变动合理。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）历史沿革。发行人历史上曾经历国企改制、职工持股会和股份代持、
红筹架构搭建和拆除等过程，请项目组说明原始资料获取情况、核查过程及发现
瑕疵，关注是否存在待完善事项。
项目组答复：
（1）1998年，全民所有制企业新昌柴油机总厂依据县级法规进行国企改制，
总体改制方案包括，成立新昌新柴职工持股会、新设新柴动力承接新昌柴油机总
厂资产及债务、并负责安置其职工，于2000年完成改制。项目组会同律师核对了
改制方案的内外部审批情况、资产评估程序等，发行人改制确权文件已经新昌县
3-1-4-17
金融办审核通过，预计申报前取得县级政府部门确认。
（2）代持股权转让前，浙江力程职工持股共涉及611名职工由26名职工代持。
项目组取得了职工持股会成立及注销的审批资料，并进行了核对，对股权转让前
的股权进行确认，存在部分人员访谈无异议但未签署确认函、部分人员未接受现
场确认的情形。目前仇建平控制发行人约55%的股份，受让股权中未确认股份占
发行人股份总数的比例约10%，不影响其控股地位。项目组将会同律师继续完善
相关确权工作。
（3）项目组取得了搭建红筹及境外融资相关协议，拆除红筹及归还境外融
资相关协议及发行人资金流水，将进一步完善对红筹架构搭建、存续及拆除期间
资金、协议、商务、外汇以及税务相关情况的系统核查。
审核意见：
继续完善红筹架构设立及拆除过程、职工持股会及代持事项的核查，完善相
关证据链，确保发行人股权清晰，取得律师对红筹架构存续期间相关合规性的论
证结论；
项目组答复：
项目组针对红筹架构及拆除合规性情况，进行了如下核查：
（1）梳理了红筹架构设立及拆除过程相关合同、资金及合规性情况；
（2）补充了相关访谈确认；
（3）取得了相关责任人的兜底承诺；
（4）查看了律师对红筹架构相关合规性结论；
项目组针对职工持股及代持情况，进行了如下核查：
1）对职工持股会原始出资名册、原始出资凭证进行核查；
2）对浙江力程主要分红情况进行核查；
3）对被代持出资人通过书面确认、现场沟通、电话确认等方式，确认其代
持关系及不存在争议情况；
3-1-4-18
4）2017 年 12 月，浙江力程将持有公司的股份转让给仇建平后，将转让所
得及部分从发行人取得的分红款均以分红的形式发放给出资人，项目组核查了本
次分红的分红清单（有签字）、现金存单的开户清单；
经核查，红筹架构设立及拆除过程存在不重大瑕疵，职工持股会及代持情况
明细、浙江力程股权转让有效，发行人股权清晰。
（二）独立性。（1）说明2017年底实控人变更后，现实控人仇建平、原实
控人朱先伟及现任董事长、总经理白洪法在发行人体系内的分工情况；（2）发
行人与前述三人相关方存在关联交易、同业竞争，关注交易必要性及合理性，说
明规范计划；（3）杭叉集团与发行人同受仇建平控制，关联销售占比30%，说
明现实控人入股前后，发行人与杭叉集团相关交易占比及毛利率的变化情况，说
明对双方合作机制的核查。
项目组答复：
（1）仇建平、朱先伟分别为发行人实际控制人和大股东，白洪法为发行人
股东同时担任董事长及总经理，负责发行人具体经营。
（2）发行人与原实际控制人朱先伟相关方存在关联交易，部分主体已停止
交易，瑞丰机械、华辉机械等主体将经营资产转让至第三方，业务承接方继续与
发行人交易。项目组核查了业务承接方的股东背景，与发行人及主要人员无关联
关系；与当地同类供应商交易价格进行了比对，不存在明显差异。
发行人向业务前身新柴动力租赁厂房，未来将通过筹建自有厂房解决关联交
易；为解决同业竞争，发行人董事长白洪法控制的九迪动力已停止经营，发行人
拟购入其有效资产。
（3）发行人与杭叉集团存在长期稳定的合作历史，实际控制人变更前后，
交易规模及毛利率未发生重大变化。
审核意见：
加强对原实控人朱先伟相关资金流水的核查，进一步完善对朱先伟相关主体
转让、关联交易的核查，确保关联方范围完整性，必要时比照关联方披露相关利
益方；
3-1-4-19
核查现实控人入股前后，发行人与杭叉集团相关交易占比及毛利率的变化情
况，进一步补充完善对相关合作机制的披露；
项目组答复：
项目组和会计师一起陪同原实际控制人至银行取得其全部个人银行卡对账
单，并对大额明细进行分析核对。
项目组针对朱先伟相关主体转让及关联交易情况，进行了如下核查：
（1）对原实际控制人亲属控制公司及承接方进行了现场查看及访谈，
（2）取得关联方业务处置相关合同，资产交易价格均参考评估价值。
（3）通过访谈及确认业务承接方与新柴股份及关联方、原公司均不存在关
联关系。
（4）项目组与发行人律师、会计师协议，拟披露关联方处置情况，与承接
主体交易参照关联方进行披露。
项目组针对发行人与杭叉集团相关交易占比及毛利率的变化情况，进行了如
下核查：
（1）对杭叉集团成为关联方后，交易规模占公司营业收入比例及杭叉集团
采购比例分析分析；
（2）对报告期内公司与杭叉集团销售毛利率变动情况进行分析并与同行业
对比分析；
（3）对公司向杭叉集团销售主要型号产品与同行业其他客户单价对比分
析。
经核查，公司关联披露完整；发行人与杭叉集团相关交易占比及毛利率合理，
补充了对相关合作机制的披露。
（三）行业趋势及持续经营。（1）发行人客户中存在经销商，说明对经销
商终端销售的核查情况，关注交易合理性；（2）说明竞争对手产品转换、新能
源替代及行业转型等行业变化因素对发行人业务的影响，关注发行人是否具备持
3-1-4-20
续经营能力；（3）说明发行人业务是否满足创业板定位。
项目组答复：
（1）针对小型农机较为集中的区域，发行人通过经销商开展销售，将补充
核查最终销售情况。
（2）2019年9月开始电动叉车单月销售总量已经超过内燃叉车，但因叉车整
体市场规模扩大，内燃叉车的销售仍能维持一定规模；基于价格优势及性能稳定
性，发行人产品内燃柴油发动机仍是主要配套动力；发行人未来业务重心将跟随
下游客户转向欧洲及东南亚市场，市场空间较大。
（3）发行人拥有关键核心技术，下游应用广泛，具备一定成长空间，符合
创业板定位。
审核意见：
强化竞争对手产品转换、新能源替代及行业转型等行业变化因素对发行人业
务形成冲击的风险提示；
项目组答复：
项目组根据上述行业现状，已在招股书内补充“行业标准变化的风险、行业
竞争加剧的风险、新能源发展对内燃叉车产业替代的风险、农机补贴政策变化的
风险”的披露。
（四）财务相关。（1）2019年发行人4E车间和铸造车间完工转固，各产品
毛利率出现大幅下滑，说明相关成本分摊是否准确合理；（2）说明发行人配件
销售及销售返利的业务管理体系及运行情况，关注相关内控机制是否健全。
项目组答复：
（1）目前发行人人工成本和制造费用未按车间分摊，将会同会计师进一步
梳理；
（2）发行人配件销售业务有专门业务系统进行管理，原始业务记录较为完
善，项目组将进一步完善核查。针对特定型号产品，发行人销售部门每年初制定
返利方案，发行人销售时与客户签订返利协议。项目组于客户走访时了解了返利
3-1-4-21
发放情况，将进一步核查返利方案制定及实际执行情况，补充对返利发生额进行
函证。
审核意见：
会同会计师督促发行人完善配件回收业务内控机制，核查报告期内相关收
入、成本的完整性。
项目组答复：
项目组会同会计师了解了三包服务旧件回收内控机制、生产环节零部件退回
内控机制，核查了公司相关内部控制落实情况，对配件销售收入成本进行配比分
析。
经核查，发行人已建立了较为完善的配件回收业务内控机制，发行人配件回
收业务涉及的收入、成本完整。
六、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关
问题的通知》的要求进行了问核。审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以
及项目审核情况；内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人田英杰、
朱星晨针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对
重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留
存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：
（一）继续完善职工持股会及代持事项的核查底稿，确保发行人股权清晰。
核查情况参见本节“五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况”
之“（一）历史沿革”相关说明
（二）完善红筹架构设立及拆除过程的核查，将中柴系公司纳入核查范围，
补充访谈王祖光；对整个红筹架构相关的资金流转、协议订立与解除、商务、外
汇、税务等事项做系统核查，完善证据链条；特别关注外部投资者零收益退出的
合理性，核查是否存在其他安排或潜在纠纷。
3-1-4-22
核查情况参见本节“五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况”
之“（一）历史沿革”相关说明
审核意见：
关注外部投资者零收益退出的合理性，核查是否存在其他安排或潜在纠纷。
保荐代表人答复：
根据投资者与中工装备集团、朱先伟、王祖光签订《股东协议》，如 2013
年未能实现上市，需回购按每年 8%收益回购其股权，在向香港初步询价过程中，
发行市场价不及预期，红杉等外部投资者决定终止境外上市。故在 2015 年，投
资者回购股份时未执行原签订的《股东协议》，2015 年 9 月 15 日，朱先伟、王
祖光、上海珩瑜与境外融资方 SCC 投资者、MK 投资者、Professional Journey
Limited、Welkin Machinery 签订《股份购买协议》，约定由上海珩瑜向境外融资
方购买中工装备集团的股份，股份收购款 5,000 万美元。
经核查，外部投资者零收益退出合理，不存在其他安排或潜在纠纷。
（三）加强对原实控人朱先伟相关资金流水的核查，比照关联方核查朱先伟
相关主体，确保关联方范围完整性。
核查情况参见本节“五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况”
之“（二）独立性”相关说明
两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，
誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
七、利润分配政策的核查情况
本保荐机构针对《公司章程（草案）》中利润分配相关内容、董事会关于股
东回报事宜的专项研究论证情况等信息、利润分配政策制定时的主要考虑因素及
已经履行的决策程序、公司长期回报规划等内容进行了核查。
经核查，发行人已制定较为完善的利润分配政策，发行人利润分配的决策机
制符合相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回
报，有利于保护投资者合法权益。
3-1-4-23
八、私募投资基金股东的尽职调查情况
本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过
查阅股东工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的
证明文件，登录中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发
行人股东管理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督
管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。
经核查，我们认为，发行人股东中，法人股东巨星控股集团有限公司和仇建
平、朱先伟、白洪法等36名自然人股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。具体情况如下：
（1）仇建平、朱先伟、白洪法等36名自然人股东无需履行前述备案程序。
（2）股东巨星控股集团有限公司，其主营业务为实业投资而非主要从事投
资活动，无需履行前述备案程序。
九、审计截止日后主要经营状况的核查情况
我公司根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司 招股说
明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修
订）》的要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，对发行人招股说明书中审
计截止日后的主要财务信息及经营状况进行了核查。
经核查，发行人生产经营的内外部环境未发生或将要发生重大变化。发行人
所在产业政策、税收政策、行业周期性未发生重大变化或调整，业务模式及竞争
趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销
售规模及销售价格未出现大幅变化，未发生新增对未来经营可能产生较大影响的
诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行
情况未发生重大变化，未发生重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重
大事项等。新柴股份审计截止日后主要财务信息及经营状况已经在本次申报材料
3-1-4-24
中充分披露。
1、发行人所在的产业政策及行业周期核查
保荐机构查阅了发行人所在行业政策及调整情况，分析行业周期波动，对发
行人高管进行访谈。经核查，发行人所在的产业政策及行业周期在审计截止日后
未发生重大变化。
2、发行人税收政策核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后增值税纳税申报表，核对了发行人纳税
凭证。经核查，发行人审计截止日后税收政策未发生变化。
3、发行人的业务模式及竞争趋势核查
保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及相关部门主管人
员进行了访谈。经核查，发行人业务模式及竞争趋势在审计截止日后未发生重大
变化。
4、发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查
保荐机构核对了发行人主要原材料供应商的采购情况，抽样复核了发行人主
要原材料历年的采购价格，并通过比对公开报价等方式了解各主要原材料的市场
价格。经核查，发行人主要原材料的采购规模及采购价格在审计截止日后未发生
重大变化。
5、发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格核查
保荐机构实地查看了发行人生产情况，并对相关人员进行访谈，了解生产、
销售规模；查阅了发行人销售合同、销量纪录等，经核查，发行人主要产品的生
产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化。
6、发行人诉讼、仲裁核查
保荐机构通过登录法院、工商网站等网络核查及对发行人高管进行了访谈。
经核查，发行人在审计截止日后未发生新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼
或仲裁事项。
3-1-4-25
7、发行人主要客户、供应商构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后营业收入、主要原材料供应商的采购明
细，并与以前年度进行对比，经核查，发行人主要客户、供应商构成在审计截止
日后未发生重大变化。
8、发行人重大合同条款或实际执行情况核查
保荐机构查阅了发行人重大合同，并查看了审计截止日后实际执行情况，并
对发行人高管进行了访谈。经核查，发行人重大合同条款或实际执行在审计截止
日后未发生重大变化。
9、发行人重大安全事故核查
保荐机构实地查看了发行人生产情况，并通过网络核查及对发行人高管进行
了访谈。经核查，发行人在审计截止日后未发生重大安全事故。
十、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师
核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的
判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书
的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况。
3-1-4-26
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（以下无正文）
3-1-4-27
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江新柴股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
年 月 日
保荐代表人：
田英杰 朱星晨
年 月 日
其他项目人员：
叶 威
年 月 日
保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日
法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-28
