国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年七月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一部分 引言 ........................................................................................................... 5
一、律师事务所及律师简介................................................................................ 5
二、律师应当声明的事项.................................................................................... 7
第二部分 正文 ........................................................................................................... 9
一、发行人基本情况............................................................................................ 9
二、发行人本次发行上市的批准与授权.......................................................... 11
三、发行人本次发行上市的主体资格.............................................................. 12
四、本次发行上市的实质条件.......................................................................... 12
五、发行人的设立.............................................................................................. 17
六、发行人的独立性.......................................................................................... 18
七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）...................... 20
八、发行人的股本及其演变.............................................................................. 27
九、发行人的业务.............................................................................................. 28
十、关联交易及同业竞争.................................................................................. 29
十一、发行人的主要财产.................................................................................. 31
十二、发行人的重大债权债务.......................................................................... 33
十三、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 34
十四、发行人公司章程的制定和修改.............................................................. 34
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 35
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 36
十七、发行人的税务.......................................................................................... 37
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 38
十九、发行人募集资金的运用.......................................................................... 39
二十、发行人的业务发展目标.......................................................................... 39
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................... 40
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................. 40
二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施.............................................. 41
二十四、律师认为需要说明的其他问题.......................................................... 41
二十五、结论意见.............................................................................................. 42
第三部分 签署页 ..................................................................................................... 43
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、新柴股
指 浙江新柴股份有限公司
份、公司
浙江新柴股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票
本次发行上市 指
并在深圳证券交易所创业板上市
巨星控股 指 巨星控股集团有限公司
新柴机器 指 新昌县新柴机器有限公司，系发行人全资子公司
新柴配件 指 新昌县新柴动力配件有限公司，曾系发行人全资子公司，已注销
新柴动力 指 浙江新柴动力有限公司
浙江力程企业管理咨询有限公司，曾用名“浙江新柴控股集团有限
浙江力程 指
公司”“浙江中赛投资有限公司”“浙江中柴机械有限公司”
职工持股会 指 新昌新柴职工持股会
利万投资 指 新昌县利万投资管理合伙企业（有限合伙），曾系发行人的股东
信赢投资 指 杭州信赢投资管理合伙企业（有限合伙），曾系发行人的股东
九能投资 指 无锡九能投资合伙企业（有限合伙），曾系发行人的股东
浙江中柴 指 浙江中柴机器有限公司
杭叉集团 指 杭叉集团股份有限公司，中国境内上市公司，股票代码 603298
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国浩律师（杭州）事务所，2012 年 7 月由国浩律师集团（杭州）事
本所 指
务所更名而来，系本次发行上市的发行人律师
国信证券 指 国信证券股份有限公司，系本次发行上市的主承销商和保荐机构
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审计机构
经 2019 年 12 月 28 日第十三届届全国人民代表大会常务委员会第十
《证券法》 指 五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券
法》
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次
《公司法》 指
会议修正的《中华人民共和国公司法》
当时有效之《公
指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
司法》
《创业板首发 中国证监会 2020 年 6 月 12 日发布并实施的《创业板首次公开发行
指
办法》 股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市 深交所 2020 年 6 月 12 日发布并实施的《深圳证券交易所创业板股
指
规则》 票上市规则（2020 年修订）》
《编报规则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
指
号》 的法律意见书和律师工作报告》
《新股发行改 中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的证监会公告[2013]42 号《关
指
革意见》 于进一步推进新股发行体制改革的意见》
中国证监会于 2019 年 4 月 17 日发布施行的证监会公告[2019]10 号
《章程指引》 指
《上市公司章程指引（2019 年修订）》
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发行人在工商行政管理部门备案的现行有效的《浙江新柴股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
本所及本所律师为本次发行上市出具的《关于浙江新柴股份有限公
律师工作报告 指
司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
最终经签署的作为发行人本次发行上市申请文件上报的《浙江新柴
《招股说明书》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报
稿）》
《审计报告》 指 立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZF10656 号《审计报告》
《内控鉴证报 立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZF10657 号《浙江新柴股份有
指
告》 限公司内部控制鉴证报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期、近三年 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
最近两年 指 2018 年度和 2019 年度
申报基准日 指 2019 年 12 月 31 日
注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四
舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所
关于浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：浙江新柴股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江新柴股份有限公司的委托，担任浙江新柴
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布
的《创业板首发办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、深交所发布的《创业板上市规
则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
为浙江新柴股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具
法律意见书。
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律
师事务所，原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012 年 7 月更为现名，现持有
浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（许可证号：
31330000727193384W），住所为浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2
号楼、15 号楼国浩律师楼。
国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行上市出具法律文件的签字律师为徐旭青律师、胡俊杰
律师和胡敏律师，其证券业务执业记录及其主要经历如下：
徐旭青律师：本所合伙人、杭州仲裁委员会仲裁员、高级律师，中国政法大
学法学学士，中国人民大学法律硕士。曾为浙江中国小商品城集团股份有限公司、
浙江苏泊尔炊具股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、浙江美欣达印染
集团股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、浙江久立特材科技股份有限公
司、浙江尤夫高新纤维股份有限公司、浙江栋梁新材股份有限公司、杭州华星创
业通信技术股份有限公司、浙江金洲管道科技股份有限公司、浙江闰土股份有限
公司、浙江众成包装材料股份有限公司、宁波建工股份有限公司、浙江金磊高温
材料股份有限公司、露笑科技股份有限公司、百隆东方股份有限公司、浙江德宏
汽车电子电器股份有限公司、顾家家居股份有限公司、杭叉集团股份有限公司、
浙江春风动力股份有限公司、恒林家居股份有限公司、香飘飘食品股份有限公司、
杭州纵横通信股份有限公司、宁波旭升汽车技术股份有限公司、万邦德医药控股
集团股份有限公司、杭州安恒信息技术股份有限公司、浙江东方基因生物制品股
份有限公司、浙江德马科技股份有限公司等多家股份有限公司改制、发行新股、
再融资以及资产重组提供法律服务。
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胡俊杰律师：本所执业律师，中国政法大学法学学士。曾为浙江春风动力股
份有限公司、恒林家居股份有限公司、旺能环境股份有限公司、美都能源股份有
限公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司、万邦德医药控股集团股份有限公
司改制、发行新股、再融资以及资产重组提供法律服务。
胡敏律师：本所执业律师，西南政法大学法律硕士，曾为杭州士兰微电子股
份有限公司、露笑科技股份有限公司、浙江东方基因生物制品股份有限公司等多
家股份有限公司改制、发行新股、再融资以及资产重组提供法律服务。
本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
邮政编码：310007
二、律师应当声明的事项
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发
行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要
的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。
此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本
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所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关
人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会、深交所核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说
明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意
见，对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，
不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对法律意见书作任何解释或说明。
（六）法律意见书仅作为发行人本次发行上市之目的使用，非经本所事先书
面同意，不得用作其他目的。
（七）本所同意将法律意见书作为发行人本次发行上市的申报文件之一，随
同其他申报文件提呈中国证监会、深交所审查。
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第二部分 正文
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
（二）发行人的基本情况
发行人系发起设立的股份有限公司，发行人现持有绍兴市市场监督管理局核
发的统一社会信用代码号为 913306006628977937 的营业执照。经本所律师核查
发行人的工商登记资料，发行人的基本概况如下：
企业名称 浙江新柴股份有限公司
统一社会信用代码 913306006628977937
住所 浙江新昌大道西路 888 号
法定代表人 白洪法
注册资本 18085 万元人民币
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
生产：柴油机及配件，工程机械、农业机械；铸造发动机部件及机械
配件；销售自产产品；销售：润滑油（以上不含危险化学品）；检验
经营范围 检测服务；柴油机及配件的技术研发、技术服务、技术咨询、技术成
果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经营期限 2007 年 6 月 15 日至长期
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截至法律意见书出具日，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 巨星控股 5100 28.20
2 仇建平 5000 27.65
3 朱先伟 4240 23.44
4 白洪法 543 3.00
5 石荣 400 2.21
6 张春 400 2.21
7 丁少鹏 400 2.21
8 凌坤生 272 1.50
9 黄劲松 200 1.11
10 梁仲庆 110 0.61
11 桂梓南 100 0.55
12 袁立涛 100 0.55
13 周思远 100 0.55
14 宋中华 70 0.39
15 商平和 70 0.39
16 张德范 70 0.39
17 王宝沪 70 0.39
18 杜海明 60 0.33
19 陈高清 50 0.28
20 李炜 50 0.28
21 陈希颖 50 0.28
22 袁萍 50 0.28
23 龚国军 50 0.28
24 陈良云 50 0.28
25 杨国平 50 0.28
26 俞光富 50 0.28
27 梁玉成 50 0.28
28 王国钢 50 0.28
29 王东辉 50 0.28
30 潘明明 40 0.22
31 柯亚仕 40 0.22
32 周振德 35 0.19
33 张明林 30 0.17
34 杨斌飞 25 0.14
35 陈轶 20 0.11
36 王旭东 20 0.11
37 周高峰 20 0.11
合计 18085 100.00
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二、本次发行上市的批准与授权
（一）本次发行上市的批准
发行人于 2020 年 6 月 13 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了与
发行人本次发行上市有关的各项议案，并提请召开股东大会审议上述议案。
发行人于 2020 年 6 月 28 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
与发行人本次发行上市相关的如下议案：
1、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》；
2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关
事宜的议案》；
3、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其使
用可行性的议案》；
4、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》；
5、《关于公司首次公开发行股票并上市后填补被摊薄即期回报措施及承诺
的议案》；
6、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内分红回报规划的议案》；
7、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》；
8、《关于公司就首次公开发行股票并上市出具有关承诺的议案》；
9、《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<浙江新柴股份有限公司章
程（草案）>的议案》；
10、《关于确认最近三年关联交易的议案》；
11、《关于通过公司若干治理制度的议案》。
本所律师核查后认为，发行人第五届董事会第十四次会议及 2020 年第一次
临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的
表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人股东大会作出的决议
内容在股东大会职权范围内，符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创
业板上市规则》及其《公司章程》的规定，为合法、有效。
（二）本次发行上市的授权
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发行人 2020 年第一次临时股东大会就本次发行上市具体事宜向董事会作出
授权，股东大会授权内容符合《公司法》《创业板首发办法》和《公司章程》的
相关规定，会议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定。发行人 2020 年第
一次临时股东大会对董事会所作出的授权之范围、程序合法、有效。
综上，本所律师认为：
发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》
《证券法》《创业板首发办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本
次发行上市尚需获得深交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，并
需获得深交所上市同意及签署上市协议。
三、发行人本次发行上市的主体资格
1、发行人系于 2007 年 6 月根据当时有效之《公司法》的规定，由浙江力程、
陈莉莉、王阿品、梁仲庆、张春、周春晓、戴海涛、陈云亭、丁少鹏发起设立的
股份有限公司，发行人设立时注册资本为 10000 万元。
2、发行人持续经营已超过三年，且不存在根据法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》规定需要终止的情形。
3、中国证监会浙江监管局已于 2020 年 7 月对发行人的上市辅导进行了验收。
综上，本所律师认为：
发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，持续经营从成立之日起
计算已经三年以上，具备《证券法》《公司法》及《创业板首发办法》规定的关
于公司首次公开发行股票并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通
股股票并在证券交易所上市交易。
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经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创
业板上市规则》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人符合《公司法》规定的发行条件
1、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人
本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
2、经核查，发行人第五届董事会第十四次会议、2020 年第一次临时股东大
会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件
1、根据发行人的组织结构图、《公司章程》《内控鉴证报告》、内部控制
制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了
股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、总监、董事
会秘书、总工程师等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能
部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第一项
的规定。
2、根据《审计报告》，按合并报表口径，发行人 2018 年度、2019 年度归
属于母公司所有者的净利润分别为 7287.59 万元、5402.25 万元。本所律师审阅
了《审计报告》、企业所得税汇算清缴报告、纳税申报文件等文件，并对发行人
总经理、财务总监就发行人的持续经营能力情况进行了访谈后确认，发行人具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
4、根据相关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人
出具的承诺并经本所律师通过对发行人总经理、财务总监的访谈、本所律师通过
发行人及其子公司、控股股东所在地之主要行政主管部门网站、国家企业信用信
息公示系统、信用中国、浙江法院公开网、裁判文书网、中国执行信息公开网等
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互联网进行信息查询、查阅发行人营业外支出明细等方式进行核查，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项的
规定。
5、发行人符合中国证监会、深交所上市规则规定的其他条件，即《创业板
首发办法》规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第五项规定。
（三）发行人符合《创业板首发办法》规定的发行条件
1、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十条之规定：
（1）发行人系发起设立的股份有限公司，设立至今持续经营时间已超过三
年，符合《创业板首发办法》第十条第一款的规定。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责，符合《创业板首发办法》第十条第二款的规定。
2、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条之规定：
（1）根据《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人关于内部控制的自我评
价报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认以及本所律师对发行人总
经理、财务总监的访谈结果，本所律师认为，发行人的会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；立信会计师已对发行人最近三年
的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。本所律师认为，发行人符合《创
业板首发办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《审计报告》和《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发
行人关于内部控制的自我评价报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确
认以及本所律师对发行人总经理、财务总监的访谈结果，本所律师认为，截至申
报基准日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；立信会计师在其出具的《内
控鉴证报告》中发表无保留意见结论，认为，“公司按照财政部等五部委颁发的
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保
持了与财务报表相关的有效的内部控制。”本所律师认为，发行人符合《创业板
首发办法》第十一条第二款的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
3、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条之规定：
（1）本所律师经核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创
业板首发办法》第十二条第一项的规定。
（2）根据发行人的工商登记资料、股份转让的相关协议及转让款项的支付
凭证及本所律师对相关股东的访谈、股东大会和董事会的会议文件、发行人历次
验资报告、发行人董事、高级管理人员简历及发行人股东出具的承诺，本所律师
核查后认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定。发行人最近二年的主营
业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。本所律师认为，发行人符
合《创业板首发办法》第十二条第二项的规定。
（3）根据发行人提供的主要资产登记文件、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的承诺及本所律师在国家知识产权局、中国执行信息公开网、发行
人所在地法院等网站的核查检索，发行人的《审计报告》《企业信用报告》、《公
司章程》和《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、发行人
股东大会和董事会的决议文件等，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项
以及经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十二条第三项的规定。
4、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条之规定：
（1）发行人的主营业务为非道路用柴油发动机及相关零部件的研发、生产
及销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）、《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“通用设备制造业”（行业代码：
C34），与其营业执照所记载的经营范围相符，符合法律、法规和《公司章程》
的规定。发行人所从事的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）
（2019 年修正）》中限制类、淘汰类及禁止类产业。本所律师认为，发行人生
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产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》
第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人出具的承诺、相关政府主管部门及人民法院、公安机关出具的证明、发
行人及其控股股东营业外支出明细账，以及本所律师对发行人总经理、财务总监
进行的访谈、在发行人及其子公司、控股股东所在地之主要行政主管部门网站、
国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网等网
站的检索，在中国证监会、证券交易所网站上对发行人及其控股股东、实际控制
人是否存在行政处罚或公开谴责的查询结果，确认发行人及其控股股东、实际控
制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。本
所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的声明及其提供的个
人简历、公安机关出具的公民有无违法犯罪记录证明并经本所律师通过互联网进
行信息查询，发行人的董事、监事和高级管理人员均不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。本所律师认为，发行人
符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《证券法》第四十七条、《创业板上市规则》规定的公
司申请股票在创业板上市的条件
发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条规定的证券交易所上市规则，
即《创业板上市规则》规定的公司申请股票在创业板上市的条件：
1、本所律师已在前文所述，发行人符合《创业板首发办法》规定的公开发
行股票的条件，即符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第一项的规定。
2、发行人目前的股本总额为人民币 18085 万元，本次发行后的股本总额将
不少于人民币 3000 万元。本次公开发行的股份数不超过 6028.34 万股，且不低
于发行后发行人股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
二、三项的规定。
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3、根据《审计报告》、发行人的工商登记资料、营业执照、《公司章程》
以及报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人系境内企业，
不存在表决权差异安排；按合并报表口径，发行人 2018 年度和 2019 年度归属于
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
6495.34 万元和 4503.22 万元，发行人最近两年净利润均为正且累计不低于人民
币 5000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第四项以及第 2.1.2 条
第一项的规定。
综上，本所律师认为：
发行人本次发行上市除须按照《创业板首发办法》第五条规定经深交所审核
同意并报中国证监会履行发行注册程序，以及按照《证券法》第四十六条和《创
业板上市规则》第 1.3 条的规定获得深交所上市同意并签署上市协议外，已符合
《公司法》《证券法》《创业板首发办法》及《创业板上市规则》规定的首次公
开发行股票并在创业板上市的条件。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、方式、资格和条件
发行人系由浙江力程、陈莉莉、王阿品、梁仲庆、张春、周春晓、戴海涛、
陈云亭、丁少鹏于 2007 年 6 月发起设立的股份有限公司。
本所律师认为，发行人的设立已经履行了必要的法律程序，设立的程序、方
式、资格、条件符合当时有效之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中的合同
2007 年 5 月 18 日，发行人全体发起人共同签署了《共同发起设立浙江新柴
股份有限公司协议书》。
发行人之全体发起人签署的《共同发起设立浙江新柴股份有限公司协议书》
内容未违反法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立过程中的验资
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发行人采取发起设立的方式，设立时的注册资本由全体发起人分两期出资，
并委托立信会计师就出资进行验证。
发行人设立时已经履行了必要的验资手续，符合当时有效之《公司法》等法
律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效之《公司法》及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
综上，本所律师认为：
1、发行人的设立履行了股东出资验证、工商登记等法定程序，符合当时有
效的法律、法规及规范性文件的规定，其设立行为合法、有效。
2、发行人设立的程序、方式、资格和条件符合当时有效的法律、法规和规
范性文件的规定；
3、全体发起人所签订的《共同发起设立浙江新柴股份有限公司协议书》符
合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；
4、发行人设立时已履行了验资及工商登记等必要程序，符合当时有效的法
律、法规和规范性文件的规定；
5、发行人创立大会的程序以及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）发行人业务独立于股东单位及其关联方
发行人及其子公司主要从事非道路用柴油发动机及相关零部件的研发、生
产、销售。发行人已设立独立的业务部门体系，具有独立的业务体系和直接面向
市场自主经营的能力。发行人报告期内不存在与发行人之实际控制人、控股股东
及其控制的其他企业有同业竞争的情形，以及影响发行人独立性或显失公平的关
联交易。发行人的业务独立于实际控制人、控股股东及其控制的其他企业。
本所律师认为，发行人的业务独立。
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（二）发行人的资产独立完整
发行人设立及历次增资的注册资本经立信会计师验证，发行人的注册资本已
足额缴纳。发行人具备与其经营活动相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与经营有关的设备、商标、专利等资产的使用权或所有权。发行人的主
要资产不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人供应、生产、销售系统的完整独立性
为开展业务，发行人设置了生产部、品质部、技术中心、营销中心、服务中
心、物供部、人力资源部、公司办、财务部、内审部等职能部门。发行人各职能
部门及其分支机构、子公司构成了发行人完整的供应、生产、销售系统，独立运
作。根据《审计报告》及本所律师核查，发行人目前不存在产品的研发、采购、
生产和销售等生产经营环节对任何股东或其他关联方构成依赖的情况。
本所律师认为，发行人拥有独立完整研发、采购、生产及销售等业务系统。
（四）发行人的人员独立
发行人的高级管理人员不存在在实际控制人、控股股东及其控制的其他企业
中兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，也未在实际控制人、控股股东及其
控制的其他企业领取薪酬；发行人之财务人员不存在在实际控制人、控股股东及
其控制的其他企业中兼职的情形。
发行人有完善和独立的公司劳动、人事管理制度，报告期内，发行人人事及
工资管理与股东单位严格分离。发行人之员工均与发行人签订劳动合同或聘用合
同，发行人的员工均在发行人处领取薪酬。发行人与控股股东及其控制的其他企
业不存在人员混同的情形。
截至申报基准日，除退休返聘及新入职员工，发行人为其他员工缴纳社会保
险和住房公积金。新昌县人力资源和社会保障局出具《证明》：“本局确认新柴
股份及其子公司、分公司己为其应办理基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、
工伤保险、生育保险之员工办理上述社会保险，并能按时缴纳社会保险费，符合
我国劳动和社会保障相关法律、法规和规范性文件的规定，新柴股份及其子公司、
分公司自 2017 年 1 月 1 日以来不存在因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律、
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法规和规范性文件而被本局处罚的情形。新柴股份及其子公司、分公司不存在被
我局立案调查尚无结论之情形。”绍兴市住房公积金管理中心新昌分中心出具《证
明》，新柴股份在该中心不存在任何违反住房公积金管理相关政策法规而被处罚
或处理的情况。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。发行人具有健全的内部经
营管理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东和其他关联方的干预，亦未
有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
发行人具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人财务核算独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人依法独立纳税，不存在与实际控制
人、控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况；截至申报基准日，发行人的
实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不
存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整
的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有直接面向市场
独立持续经营的能力。
七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
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发行人设立时的发起人为浙江力程 1 名法人及陈莉莉、王阿品、梁仲庆、张
春、周春晓、戴海涛、陈云亭、丁少鹏等 8 名自然人。上述发起人的基本情况如
下：
身份证号/企业法人统 持股数量 持股比
序号 发起人 住所
一社会信用代码 （万股） 例（%）
新昌县省级高新技术产
1 浙江力程 91330624754910297P 6500 65.00
业园区
2 王阿品 33062419651021**** 新昌县城关镇盘龙路 550 5.50
3 陈莉莉 33062419731011**** 新昌县城关镇银城新村 550 5.50
4 张春 33062419690625**** 新昌县城关镇挂帘山村 500 5.00
5 梁仲庆 43040419690106**** 新昌县城关镇棋盘新村 500 5.00
6 戴海涛 12010119690103**** 天津市和平区承德道 450 4.50
7 周春晓 33062419671109**** 新昌县城关镇坑边路 450 4.50
8 陈云亭 33062419720818**** 新昌县城关镇人民东路 300 3.00
9 丁少鹏 33062419681013**** 新昌县城关镇观音阁 200 2.00
合计 10000 100.00
本所律师核查后认为：
1、发行人的自然人发起人均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，
法人发起人依法设立并有效存续；发行人的上述发起人均具有当时有效之法律、
法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格；
2、全部发起人均在中国境内有住所，符合当时有效之公司法关于发起人人
数和住所的要求；其对发行人的出资符合当时有效之法律、法规和规范性文件的
规定。
（二）发起人和股东已投入发行人的资产
本所律师核查后确认，设立时的注册资本由全体发起人分两期实缴出资，并
经立信会计师出具的信会师报字（2007）第 23080 号、信会师报字（2007）第
24063 号《验资报告》审验确认。
根据本所律师对发行人发起人的访谈及核查全体发起人出资来源后确认，王
阿品、陈莉莉等 8 名自然人发起人的出资均来源于浙江力程，存在替浙江力程代
持股份的情形；发起人之间股份代持关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人目前的股东
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发行人之股本结构经历次变动后，截至法律意见书出具日，发行人目前的股
东为巨星控股及仇建平、朱先伟、白洪法等 36 名自然人，具体股东信息如下：
身份证号/企业法人 持股数 持股比
序号 股东 住所
统一社会信用代码 （万股） 例（%）
杭州市江干区九堡镇九
1 巨星控股 913301046680178300 5100 28.20
环路 63 号 4 幢 A
2 仇建平 33010219620128**** 杭州市上城区 5000 27.65
3 朱先伟 33062419500412**** 浙江省新昌县南明街道 4240 23.44
4 白洪法 32022319700403**** 上海市杨浦区 543 3.00
5 石荣 33062419740823**** 浙江省新昌县城关镇 400 2.21
6 张春 33062419690625**** 浙江省新昌县南明街道 400 2.21
7 丁少鹏 33062419681013**** 浙江省新昌县南明街道 400 2.21
8 凌坤生 61010319680724**** 江苏省宜兴市新街街道 272 1.50
9 黄劲松 34030219701208**** 安徽省蚌埠市龙子湖区 200 1.11
10 梁仲庆 43010419690106**** 浙江省新昌县城关镇 110 0.61
11 桂梓南 14010419670817**** 浙江省新昌县七星街道 100 0.55
12 袁立涛 33062419671101**** 浙江省新昌县南明街道 100 0.55
13 周思远 33010219860425**** 杭州市上城区四宜路 100 0.55
14 宋中华 33062419590329**** 浙江省新昌县南明街道 70 0.39
15 商平和 33062419630808**** 浙江省新昌县南明街道 70 0.39
16 张德范 33062419601001**** 浙江省新昌县南明街道 70 0.39
17 王宝沪 33062419600913**** 浙江省新昌县南明街道 70 0.39
18 杜海明 33010619660920**** 浙江省新昌县七星街道 60 0.33
19 陈高清 61010319661223**** 浙江省新昌县七星街道 50 0.28
20 李炜 33062419610505**** 浙江省新昌县南明街道 50 0.28
21 陈希颖 65020219721024**** 江苏省无锡市滨湖区 50 0.28
22 袁萍 33062419870126**** 浙江省新昌县七星街道 50 0.28
23 龚国军 33062419670823**** 浙江省新昌县南明街道 50 0.28
24 陈良云 33062419630920**** 浙江省新昌县城关镇 50 0.28
25 杨国平 33062419610612**** 浙江省新昌县南明街道 50 0.28
26 俞光富 33062419600131**** 浙江省新昌县七星街道 50 0.28
27 梁玉成 33062419690102**** 浙江省新昌县南明街道 50 0.28
28 王国钢 33062419681122**** 浙江省新昌县南明街道 50 0.28
29 王东辉 33062419690104**** 浙江省新昌县南明街道 50 0.28
30 潘明明 33062419870115**** 浙江省新昌县羽林街道 40 0.22
31 柯亚仕 61010319641229**** 江苏省苏州市工业园区 40 0.22
32 周振德 33082319820711**** 浙江省新昌县七星街道 35 0.19
33 张明林 23010419700304**** 哈尔滨市南岗区学府路 30 0.17
34 杨斌飞 33022419800324**** 上海市长宁区延安西路 25 0.14
35 陈轶 43108119810202**** 浙江省新昌县城关镇 20 0.11
36 王旭东 33062419821113**** 浙江省新昌县七星街道 20 0.11
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身份证号/企业法人 持股数 持股比
序号 股东 住所
统一社会信用代码 （万股） 例（%）
37 周高峰 11010819691103**** 上海市浦东新区 20 0.11
本所律师认为，发行人目前的法人股东依法有效存续，具有法律、法规和规
范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格；发行人目前的自然人股东为具有
完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具备法律、法规和规范性文
件规定的作为股份有限公司股东的资格。
（四）发行人最近一年新增股东情况
2019 年 12 月，发行人因股份转让新增仇建平、朱先伟、白洪法、石荣、张
春、丁少鹏等 35 名自然人股东。根据本所律师核查，本次股份转让为股东各方
真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
新增股东中仇建平、朱先伟、白洪法、石荣、张春、梁仲庆、杨国平、王国
钢、桂梓南、袁立涛、李炜、杨斌飞、周高峰为公司董事、监事、高级管理人员，
仇建平为公司董事赵宇宸配偶的父亲，除此之外，新增股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，
具备法律、法规规定的股东资格。
发行人目前股东中不存在申报前 6 个月内进行增资扩股或在申报前 6 个月内
从控股股东或实际控制人处受让股份的情况。
（五）股东之间的关联关系
本所律师核查后确认：发行人目前的股东中，仇建平系巨星控股的控股股东、
实际控制人，并担任巨星控股的董事长；周思远在仇建平实际控制的部分企业中
任职。除此之外，发行人其他各股东之间不存在其他关联关系。
（六）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
截至法律意见书出具日，巨星控股持有发行人 28.20%的股份，为发行人的
控股股东。
2、发行人的实际控制人
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截至法律意见书出具日，发行人的实际控制人为仇建平。
3、发行人的实际控制人认定依据
（1）报告期内仇建平对新柴股份的股权控制情况如下表所示：
仇建平持有股份/
期间 仇建平对新柴股份的股权控制演变情况
控制表决权比例
2017 年 12 月 18 日，浙江力程、仇建平签订《股权转让协议》，
2017.12.18
约定浙江力程将其所持发行人 9900 万股股份转让给仇建平；
—— 99%
本次股份转让后，仇建平持有发行人 9900 万股股份，持股比
2017.12.25
例为 99%。
2017 年 12 月 25 日，仇建平与信赢投资签订《股权转让协议》，
将其所持发行人 4799 万股股份转让给信赢投资；与利万投资
签订《股权转让协议》，将其所持发行人 1 万股股份转让给
利万投资；
2017.12.25
2017 年 12 月 25 日，新柴股份新增注册资本 7000 万元，新增
—— 59.41%
注册资本由利万投资认缴 6799 万元，信赢投资认缴 201 万元；
2018.3.21
信赢投资系仇建平实际控制的持股平台，本次股份转让及增
资后，仇建平直接持有发行人 5100 万股股份，通过信赢投资
控制发行人 5000 万股股份的表决权，合计控制发行人 59.41%
的表决权。
2018 年 3 月 21 日，仇建平与巨星控股签订《股权转让协议》，
将其所持发行人 5100 万股股份转让给其实际控制的企业巨星
2018.03.21
控股；
—— 59.41%
本次股份转让后，仇建平通过巨星控股控制发行人 5100 万股
2019.9.18
表决权，通过信赢投资控制发行人 5000 万股股份的表决权，
合计控制发行人 59.41%的表决权。
2019 年 9 月 18 日，新柴股份新增注册资本 1085 万元，新增
2019.09.18
注册资本由九能投资认缴；
—— 55.85%
本次增资后，仇建平通过巨星控股、信赢投资合计控制发行
2019.12.06
人表决权的比例下降至 55.85%。
2019 年 12 月 6 日，信赢投资与仇建平签订《股权转让协议》，
将其所持发行人 5000 万股股份转让给仇建平；
2019.12.06
本次股份转让后，仇建平通过巨星控股控制发行人 5100 万股 55.85%
至今
表决权，直接持有发行人 5000 万股股份，合计控制发行人
55.85%的表决权。
经本所律师对仇建平、刘海宁、周思远的访谈，核查信赢投资出资来源，及
仇建平分别与刘海宁、周思远之间的出资代持协议后确认，信赢投资系由仇建平
出资并实际控制的持股平台。因发行人主要客户为国内叉车企业，而仇建平为上
市公司杭叉集团之实际控制人，为降低仇建平收购发行人并成为实际控制人的事
宜对发行人销售稳定性的影响，在信赢投资设立之初，经仇建平与刘海宁、周思
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远约定，由刘海宁、周思远分别代仇建平持有信赢投资的出资份额。信赢投资设
立时基本情况如下：
企业名称 杭州信赢投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA2AYUGU4X
成立时间 2017 年 12 月 20 日
执行事务合伙人 刘海宁
注册地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 451 室
服务：投资管理、投资咨询、实业投资、股权投资、受托企业资产
经营范围 管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询。
信赢投资设立时合伙人及出资情况如下：
合伙人姓名 合伙人类别 真实出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
刘海宁 普通合伙人 仇建平 800 66.67 货币
周思远 有限合伙人 仇建平 1600 33.33 货币
合计 2400 100.00 货币
根据本所律师对仇建平与刘海宁、周思远签署的代持协议的核查，2017 年
12 月 20 日，仇建平分别与刘海宁、周思远签署代持协议，约定由刘海宁、周思
远分别代仇建平持有信赢投资的出资份额。根据协议约定，代持期间，仇建平作
为实际出资人，享有实际的出资人权利并有权获得相应的投资收益；所有涉及信
赢投资出资人的权利与义务，均由仇建平作出决定；仇建平负有以人民币现金进
行及时出资的义务，并依法承担投资风险。2018 年 10 月 30 日，仇建平分别与
刘海宁、周思远就上述约定内容再次签署代持协议，并经浙江省杭州市之江公证
处对签约行为、协议内容、协议各方签字、手印进行现场公证，取得（2018）杭
浙之证字第 12176、12188 号《公证书》。
2019 年 5 月，仇建平分别与刘海宁、周思远签署代持解除协议，约定终止
各方签署的信赢投资代持协议，解除代持关系；刘海宁将其代仇建平持有的信赢
投资的出资转让给仇建平，周思远将其代仇建平持有的信赢投资的出资转让给仇
菲（仇建平女儿），上述出资转让为代持关系的还原，受让方无需支付转让款。
至此，信赢投资的合伙人变更为仇建平、仇菲，仇建平为普通合伙人、执行事务
合伙人，仇菲为有限合伙人。信赢投资合伙人及出资情况变更为：
合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
仇建平 普通合伙人 800 66.67 货币
仇菲 有限合伙人 1600 33.33 货币
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合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 2400 100.00 货币
根据本所律师对信赢投资资金流水的核查，2017 年 12 月 25 日，仇菲向刘
海宁、周思远转账 2400 万元，刘海宁、周思远分别向信赢投资缴纳出资款 800
万元、1600 万元；信赢投资设立后，向仇建平支付股份转让款及向发行人缴纳
增资款的资金来源于仇菲、仇建平及银行贷款。2019 年 12 月，信赢投资将持有
发行人的股份转让给仇建平后，信赢投资不再持有发行人股份。2019 年 12 月，
仇建平分三次向信赢投资支付了股份转让款。信赢投资将所得股份转让款，用于
偿还银行贷款及归还仇菲、仇建平投资款。
本所律师经上述核查后认为，仇建平与刘海宁、周思远之间代持关系、权属
关系明确，信赢投资自设立以来均由仇建平实际控制的事实不存在任何争议。
综上，自 2017 年 12 月 18 日至今，仇建平直接或通过巨星控股、信赢投资
合计控制发行人的表决权未低于 55%。仇建平对公司的经营决策存在重大影响。
对于公司股东大会、董事会决议、董事任免、公司经营方针的决定方面存在重大
影响，为公司实际控制人，且该情形最近两年未发生变化。
（2）2018 年初，发行人董事会成员中刘海宁、周思远、赵宇宸均为经仇建
平提名选举的董事，刘海宁经选举为董事长；2018 年 3 月 29 日，周思远辞去董
事职务，仇建平补选为公司董事；2018 年 7 月 13 日，刘海宁、仇建平辞去董事
职务，经巨星控股提名，补选白洪法、周思远为董事，白洪法经选举为董事长；
2019 年 12 月 6 日，周思远辞去董事职务，仇建平补选为公司董事，并经巨星控
股提名增选余伟民、马笑芳为独立董事。
综上，最近两年内，仇建平通过担任或提名董事的方式参与发行人的经营管
理决策，仇建平、巨星控股提名的非独立董事席位数量未发生变化，均不少于董
事会非独立董事人数的二分之一，能够对董事会决议形成重大影响；并且，最近
两年内，发行人董事长均由仇建平、巨星控股提名的董事担任。最近两年内实际
控制人为仇建平依据充分。
本所律师据此认为，发行人的实际控制人为仇建平，最近两年未发生变化。
（七）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查
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巨星控股以自有资金向发行人出资，不存在资产由基金管理人管理的情形，
也不存在以非公开方式向投资者募集资金设立私募投资基金的情况，亦未担任基
金管理人。发行人的其他股东均为自然人，无需办理基金备案或基金管理人登记。
本所律师认为，发行人目前的股东不需要按照《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法
规履行基金备案或基金管理人登记程序。
综上，本所律师认为：
发行人的自然人发起人及现有自然人股东均为具有完全民事权利能力和完
全民事行为能力的中国公民，法人和非法人组织发起人及股东均依法有效存续，
具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格，发行人的
股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。王阿品、
陈莉莉等 8 名自然人发起人的出资均来源于浙江力程，存在替浙江力程代持股份
的情形；发起人之间股份代持关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人的股东
已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在纠纷或潜在
纠纷。发行人之实际控制人最近两年未发生变化。
八、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立及股本变动情况
本所律师核查后确认，新柴股份于 2007 年 6 月发起设立，自设立至法律意
见书出具日，新柴股份共发生七次股份转让及二次增加注册资本行为。本所律师
已在律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”中详细披露了新柴股份的
历次股份变动情况。
本所律师核查后认为，新柴股份上述股权变动情况符合我国法律、法规和规
范性文件的规定，且已经履行必要的法律手续。
（二）红筹架构的搭建和拆除情况
为筹划境外融资并上市，发行人的原控股股东浙江力程自 2011 年起，曾与
美籍华人王祖光共同搭建红筹架构，以新柴股份、浙江中柴（红筹架构搭建前为
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王祖光实际控制的企业）为境内经营实体，以中工装备控股为上市主体拟在香港
上市。
本所律师已在律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”中详细披露
了相关红筹架构的搭建和拆除情况。
本所律师核查后认为，相关主体就红筹架构的搭建及解除已达成协议并履行
了相关手续，红筹架构的搭建及解除对发行人的本次发行上市不构成实质障碍。
（三）股份质押
本所律师核查后确认，截至法律意见书出具日，发行人的股东所持有的发行
人之股份不存在质押的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师认为，发行人的实际经营业务与其营业执照及相关资质证书所核准
的经营范围相符，其经营范围和经营方式符合国家有关法律、行政法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人的业务变更
自 2018 年 1 月至今，发行人修改过一次经营范围，未导致发行人主营业务
发生变更。经营范围的变更已得到了其权力机构的批准和登记管理部门的核准或
备案，为合法、有效。
本所律师认为，发行人最近两年内的主营业务未发生变更。
（三）发行人的主营业务
本所律师认为，发行人主要经营非道路用柴油发动机及相关零部件研发、生
产、销售业务，报告期内发行人的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业
务突出。
（四）持续经营的法律障碍
发行人不存在持续经营的法律障碍。
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综上，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，近两年
经营范围的变更都履行了法律规定的程序，并进行了工商变更登记。发行人的主
营业务突出且两年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为巨星控股，实际控制人为仇建平。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
截至法律意见书出具日，除发行人控股股东、实际控制人外，持有发行人
5%以上股份的股东为朱先伟。
3、发行人的子公司
发行人持有新柴机器 100%股权，另曾持有新柴配件（2018 年 11 月注销）
100%股权。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员为：白洪法（董事长、总经理）、仇建
平（董事）、朱先伟（董事）、张春（董事、生产总监）、石荣（董事、董事会
秘书、行政总监）、赵宇宸（董事）、余伟民（独立董事）、马笑芳（独立董事）、
邢敏（独立董事）、梁仲庆（监事会主席）、杨国平（监事）、王国钢（职工代
表监事）、袁立涛（营销总监）、桂梓南（技术总监）、李炜（质量总监）、杨
斌飞（财务总监）、周高峰（总工程师）。
除上述人员外，发行人关联自然人还包括公司实际控制人、持有公司 5%以
上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。
5、控股股东的董事、监事和高级管理人员
截至法律意见书出具日，发行人控股股东巨星控股的董事、监事和高级管理
人员为董事：仇建平、王玲玲、仇菲、李政、池晓蘅；监事：傅亚娟；经理：徐
筝，其关系密切的家庭成员亦为发行人之关联自然人。
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6、其他关联方
发行人之实际控制人直接或间接控制的企业；实际控制人及其关系密切的家
庭成员控制或实施重大影响或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业；发行
人和控股股东的其他董事、监事或高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、
共同控制、施加重大影响或者担任董事和高级管理人员的其他企业以及发行人的
主要过往关联方等其他关联方，详见律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞
争”之“（一）发行人的关联方”所述。
（二）发行人的重大关联交易
报告期内，发行人与关联方之间发生的重大关联交易（重大关联交易指金额
高于 30 万元的关联交易或虽未达到上述金额但本所律师认为需要特别说明的关
联交易）包括经常性关联交易和偶发性关联交易两类。经常性关联交易主要包括：
采购原材料和销售产品；偶发性关联交易主要包括：关联担保、关联租赁、关联
方资金往来以及受让关联方资产等。
发行人报告期内的关联交易，本所律师已在律师工作报告正文“十、关联交
易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”中详细披露。
（三）关联交易的公允性
本所律师核查后确认：
1、发行人董事会、监事会、股东大会对发行人报告期内发生的关联交易公
允性进行了确认。
2、发行人之独立董事就发行人报告期内的关联交易进行核查后出具了独立
专项意见，认为：“报告期内，公司与关联方的关联交易遵循公平自愿原则，定
价公允，并履行了必要的决策或确认程序，不存在损害发行人及中小股东利益的
情况，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，
亦不存在损害公司及股东利益的情形”。
本所律师认为：
报告期内，发行人与关联方的关联交易已履行了必要的决策程序及权力机构
确认程序，关联交易的定价体现了市场化原则，价格公允，不存在损害发行人及
其他股东利益的情形。
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（四）关联交易公允决策程序
本所律师核查后确认，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》和《对外担保管理制
度》等制度中，规定了关联交易的公允决策程序。
本所律师认为，发行人的上述制度，对关联交易的公允性提供了决策程序上
的保障，体现了保护中小股东利益的原则。本所律师认为，发行人上述关于关联
交易的决策程序合法、有效。
（五）同业竞争及避免措施
本所律师核查后确认，发行人主营业务为非道路用柴油发动机及相关零部件
的研发、生产与销售。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前
没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。本所律师认为，
发行人之控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的股东已采取必要措施避免
与发行人产生同业竞争。
（六）关联交易和同业竞争的披露
本所律师经核查后确认，发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对发
行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的
披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的土地房产
本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人拥有 6 宗土地使用权，其中
5 宗已取得土地使用权权属证书；发行人持有 4 处房产权属证书，两处新建房产
正在依法办理权属证书，临时建筑取得临时规划许可。
发行人土地房产的具体情况，详见律师工作报告正文“十一、发行人的主要
财产”之“（一）发行人的土地房产”所述。
（二）发行人的专利、商标等无形资产
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截至申报基准日，发行人已取得专利权 85 项，其中发明专利 2 项，实用新
型 83 项，均为申请取得，且都在有效期限内，不存在权利受限或纠纷情形。
截至申报基准日，发行人拥有商标专用权 43 项，除其中 3 项系受让取得外，
其他均为申请取得；且都在有效期限内，不存在权利受限或纠纷情形。
发行人专利、商标的具体情况，详见律师工作报告正文“十一、发行人的主
要财产”之“（二）发行人的专利、商标等无形资产”所述。
（三）发行人的主要设备
发行人的主要经营设备为总成装配线、缸盖部装线、缸盖螺栓拧紧机、发动
机数控试验台等生产设备。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
本所律师核查后确认，发行人的上述财产系通过自建、受让、购买、自主申
请等方式取得其所有权或使用权，除因规划调整尚未取得权属证书的土地使用权
及正在依法办理权属证书的新建房产外，上述其他主要财产已取得了相应的权属
证书或其他证明文件，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（五）发行人主要财产的担保
本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中详细披露了
截至申报基准日，发行人主要财产的担保及其他权利限制的情形。
本所律师认为，除本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财
产”中详细披露的不动产抵押及保证金质押，发行人对其主要财产的所有权或使
用权的行使不存在其他受到限制的情况，发行人有权按照相应的权属证书所载明
的用途，在载明的期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方
式处置该等财产。
（六）发行人的房产租赁
发行人生产经营涉及的租赁主要为厂房及办公场所租赁，租赁协议合法、有
效。
综上，本所律师认为：
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发行人的主要财产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的财产，
相关的权属证书或产权证明合法、有效。发行人主要财产不存在违规担保的情形，
不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人的生产经营状况，截至申报基准日，发行人正在履行的重大合同
包括重大授信协议、重大银行借款协议、担保合同、重大采购合同、重大销售合
同、重大技术开发合同、保荐与承销协议等。本所律师已在律师工作报告正文“十
二、发行人的重大债权债务”中详细披露了发行人的重大合同情况。
本所律师认为，上述重大合同均为发行人与合同相对方所签订，其内容及形
式均为合法，不存在无效、可撤销、效力待定的情形。上述重大合同在合同相对
方严格履行合同的前提下不存在潜在的法律风险，目前亦未产生任何纠纷。
（二）发行人的侵权之债
本所律师经核查后确认：
截至申报基准日，发行人不存在未履行完毕的因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务
截至申报基准日，发行人与关联方的债权债务、关联担保情况，本所律师已
在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中详细披露。
（四）发行人的大额其他应收款、其他应付款
本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人金额较大的其他应收款系正
常的生产经营活动发生，发行人其他应付款主要系代扣代缴款、保证金及押金、
暂收款等，符合国家法律、法规的规定。
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十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
本所律师核查后确认，发行人发起设立后未发生公司合并、分立和减少注册
资本的行为。本所律师已在律师工作报告正文“五、发行人的设立”和“八、发
行人的股本及其演变”中详细披露发起人设立以来的历次增资行为。
本所律师认为，发行人历次增加注册资本的行为符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，已履行必要的法律手续，为合法、有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
本所律师已在律师工作报告正文“十三、发行人重大资产变化及收购兼并”
中披露发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为或本所律师认为需要
说明但未在律师工作报告正文其他部分披露的资产变化、收购或出售资产行为。
（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
本所律师核查后确认，截至法律意见书出具日，发行人新昌大道西路 888
号部分土地征收事项尚未履行完毕；发行人与政府部门磋商拟处置新柴机器两宗
土地。此外，不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人公司章程的制定和修改
（一）发行人章程的制定
2007 年 6 月 8 日，发行人召开第一次股东大会，代表 10000 万股股份的股
东参加了会议。经与会全体股东一致同意，大会通过了《浙江新柴股份有限公
司章程》，同意将该章程作为发行人的正式章程。该章程已在绍兴市工商行政
管理局备案。
本所律师经核查后认为，发行人召开的第一次股东大会上审议通过的《浙
江新柴股份有限公司章程》，符合当时有效之《公司法》规定的程序与要求，
合法、有效。
（二）发行人章程最近三年的修改
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发行人章程的制定和最近三年的修改，履行了股东大会审议和工商备案登
记程序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，公司章程涉及的修改内容
也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程》内容的合法性
本所律师核查后确认：发行人现行的《公司章程》共十二章一百八十八条，
包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风
险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、
董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小
股东合法权益的原则。
本所律师认为，发行人现行的《公司章程》的内容系在《章程指引》的基础
上删掉部分针对上市公司的条款后制定的，其内容符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
（四）发行人上市后拟适用之公司章程（草案）的合法性
本所律师核查后认为：
1、发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》和
《章程指引》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
2、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中的相关制度符合《公司法》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等
法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人利润分配政策明确、健全、合理，
有利于保护公众股东的合法权益。
3、《公司章程（草案）》符合作为上市公司公司章程的要求，将于发行人
本次发行上市后生效并取代发行人目前有效的《公司章程》。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、经理层及公司各职能部门
构成。
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股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按
照《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。
董事会是发行人的经营管理决策机构，公司董事由股东大会选举产生，董事
会对股东大会负责，负责实施股东大会决议，按照《公司法》《公司章程》以及
公司《董事会议事规则》的规定行使权力。
监事会是发行人的监督性机构，按照《公司法》《公司章程》以及《监事会
议事规则》的规定行使权力。
发行人聘有总经理、总监、总工程师、董事会秘书等高级管理人员。
本所律师经核查后认为，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有
健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范制
度系根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定制定，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会的运作情况
自 2017 年 1 月 1 日以来，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程
序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有
效。
（四）发行人近三年股东大会或董事会的历次授权或重大决策
本所律师经核查后认为，发行人近三年股东大会作出的重大决策行为合法、
合规、真实、有效；股东大会对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董事、监事及高级管理人员的任职资格
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经本所律师核查后确认，发行人现有董事会成员 9 人，其中独立董事 3 人；
监事会成员 3 人。董事会聘有高级管理人员 8 人，其中总经理 1 人，生产总监、
行政总监兼任董事会秘书、质量总监、营销总监、技术总监、总工程师、财务总
监各 1 人，总监、总工程师为发行人副总经理级别高级管理人员。
发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件规定
的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条、《创业板首发办法》第十三条
规定的情形。
发行人除董事白洪法兼任总经理、董事张春兼任生产总监、董事石荣兼任行
政总监及董事会秘书之外，发行人董事会其他成员均不兼任公司其他高级管理人
员职务，符合《公司章程》关于高级管理人员以及由职工代表担任的董事不超过
董事总数二分之一的规定。
综上，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职体现了
公司管理决策机构与经营机构分治原则，发行人的董事、监事和高级管理人员的
任职资格符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员变动情况
发行人的董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符合有关规定，并已履
行了必要的法律程序。最近两年，发行人董事、监事和高级管理人员没有发生重
大变化。
（三）发行人的独立董事
发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》所要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经
验，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定。发行人独立董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规范性文件的
规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人主要适用的税（费）种和税率
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发行人执行的主要税（费）种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
（二）发行人享受的税（费）减免的优惠政策
发行人报告期内享受的税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定，
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的政府补助
报告期内，发行人享受的财政补助、政府奖励等均取得了政府相关部门的
批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受
到行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营活动中的环境保护
本所律师核查后认为，报告期内发行人及其子公司的生产经营活动符合环
境保护的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而被处罚的情形。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并依法取得了环境保护
主管部门关于项目环境影响报告的批复或完成了项目环境影响登记表备案。
（二）发行人的产品质量和技术标准
本所律师经核查后认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术标准，报告
期内不存在因违反产品质量和技术标准方面的法律法规而被行政处罚的情形。
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十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的批准和授权
发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，履行了必要
的批准和授权程序，并已按相关法律、法规、规范性文件的规定履行了相关备案
手续。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
发行人本次募集资金拟投资项目在发行人原有土地上实施，不涉及新增土
地。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
发行人本次募集资金拟投资项目实施主体均为发行人，不涉及与他人合作及
技术转让的情形。
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
本所律师已在律师工作报告正文“十八、发行人的环境保护和产品质量、技
术标准”中披露了发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护情况。
（五）募集资金用途的合法合规性
发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序；募集资金
投资项目已在相关有权机关备案，并已经取得环境主管部门批准。发行人本次募
集资金拟投资项目不存在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以
及其他法律、法规和规章规定的情形。
二十、发行人的业务发展目标
发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
1、截至法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件（重大指案件标的在 300 万元以上，或虽未达到 300 万元
但本所律师认为对本次发行上市有重大影响需要披露的案件）。
2、经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的
或可预见的重大行政处罚案件（重大指案件金额在 300 万元以上，或虽未达到
300 万元但本所律师认为对本次发行上市有重大影响需要披露的案件）。
2018 年 10 月，发行人发生一起安全生产事故，新昌县应急管理局对新柴股
份处以罚款 25 万元，对白洪法处以 3.726 万元罚款。新昌县应急管理局已出具
《证明》，确认新柴股份在上述事故发生后，积极完成事故善后处理，承担相应
的赔偿责任；已按照行政处罚决定之要求，积极缴纳罚款并完成整改工作；自事
故发生后至本证明出具日期间安全生产运营，发行人上述事故未导致重大人员伤
亡及恶劣社会影响，按照安全生产事故分类标准属于一般安全生产事故，新柴股
份、白洪法的上述违法行为不属于情节严重违法的违法行为。
本所律师认为，在上述安全生产事故发生后，发行人积极完成事故善后处理，
按期足额缴纳了罚款，并完成安全生产整改工作；上述安全生产事故属于一般安
全生产事故，发行人、白洪法的违法行为经行政主管部门认定不属于情节严重违
法行为。因此，发行人上述安全生产事故及行政处罚不会对发行人本次发行上市
构成实质性障碍。
3、截至法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 300 万元以上）及行
政处罚案件。
4、截至法律意见书出具日，发行人董事长、总经理白洪法不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 300 万元以上）及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》部分章节的讨论，本所律师对《招股说明书》
中引用或摘要法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了重点审阅，确认《招
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对《招股
说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明
书》不致因上述引用出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施
发行人及其股东、实际控制人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
中介机构等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，且
均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法
规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效，符合《新股
发行改革意见》的规定。
二十四、律师认为需要说明的其他问题
1、发行人设立之初，按评估价值从新柴动力购买了部分资产，并承接了新
柴动力的经营业务及人员；新柴动力系在新昌柴油机总厂改制的基础上设立的企
业；新昌柴油机总厂改制过程履行了必要的资产评估、并取得主管部门的批准，
符合当时国有资产管理的法律法规及政策规定；新昌柴油机总厂改制标的完整、
权属清晰、改制资产处置程序合规、资产处置公允，不存在国有资产流失情形；
改制过程中，新昌柴油机总厂根据相关政策规定对职工进行分流安置，不存在侵
害职工权益的情形；新昌县人民政府已对新昌柴油机总厂改制过程的合法性进行
了确认。
综上，新昌柴油机总厂改制程序不会对发行人本次发行上市构成障碍。
2、新柴动力、浙江力程存在出资代持的情况，但是新柴动力、浙江力程真
实出资及变动情况清晰明确；浙江力程出资设立发行人并持有发行人股份期间权
属清晰，不存在争议及纠纷；且浙江力程已不再持有发行人股份。因此新柴动力、
浙江力程存在股权代持的情况不会影响发行人股份的清晰稳定，不会对本次发行
上市构成障碍。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
二十五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市申请符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》
《创业板上市规则》等有关法律、法规和部门规章规定的首次公开发行股票并
在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行上市的重大违法违
规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告内容
已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得深交所的
审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，并需获得深交所上市同意及签
署上市协议。
——法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本肆份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：徐旭青
胡俊杰
胡 敏
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国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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二〇二〇年九月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 释 义 ....................................................................................................... 5
第二部分 正文 ........................................................................................................... 6
第一节 《审核问询函》反馈 ............................................................................... 6
一、关于实际控制人 .......................................................................................... 6
二、关于股份代持 ............................................................................................ 18
三、关于同业竞争 ............................................................................................ 26
四、关于关联方 ................................................................................................ 39
五、关于行政处罚及经营的合法合规性 ........................................................ 56
六、关于发行人的设立与出资 ........................................................................ 65
七、关于报告期内的股份变动 ........................................................................ 76
八、关于红筹架构 ............................................................................................ 96
九、关于最近一年新增股东 .......................................................................... 114
十、关于董监高变动 ...................................................................................... 123
十一、关于土地 .............................................................................................. 127
十二、关于房产 .............................................................................................. 133
十三、关于核心技术 ...................................................................................... 143
第二节 期间内重大变更事项 ........................................................................... 159
一、发行人基本情况 ...................................................................................... 159
二、本次发行上市的批准与授权 .................................................................. 159
三、发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................... 159
四、本次发行上市的实质条件 ...................................................................... 160
五、发行人的设立 .......................................................................................... 165
六、发行人的独立性 ...................................................................................... 165
七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） .................. 166
八、发行人的股本及其演变 .......................................................................... 166
九、发行人的业务 .......................................................................................... 167
十、关联交易及同业竞争 .............................................................................. 167
十一、发行人的主要财产 .............................................................................. 174
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十二、发行人的重大债权债务 ...................................................................... 178
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................. 181
十四、发行人公司章程的制定和修改 .......................................................... 182
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............. 182
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................. 182
十七、发行人的税务 ...................................................................................... 183
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................. 185
十九、发行人募集资金的运用 ...................................................................... 185
二十、发行人的业务发展目标 ...................................................................... 186
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................. 186
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .............................................. 187
二十四、结论意见 .......................................................................................... 189
第三部分 签署页 ..................................................................................................... 190
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
致：浙江新柴股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江新柴股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行股票并在
创业板上市的特聘专项法律顾问。
就发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜，本所已于2020年7月22日
出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《国浩律
师（杭州）事务所关于浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现本所律师根据深交所下发的审核函[2020]010393号《关于浙江新柴股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》要求对相关事
项进行进一步核查，并出具本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布
的《创业板首发办法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、深交所发布的《创业板
上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，并结合立信会计师对公司截至申报基准日（2020 年 6 月 30 日）的财务状况
进行审计后出具的信会师报字[2020]第 ZF10871 号《审计报告》，就《律师工作
报告》《法律意见书》出具日（2020 年 7 月 22 日）起至本补充法律意见书出具
日期间（以下简称“期间内”）发行人之重大事项及其他相关重大事项进行了核
查，并出具本补充法律意见书。
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本补充法律意见书系对本所已经为发行人出具的前述《法律意见书》和《律
师工作报告》的补充，前述《法律意见书》和《律师工作报告》中与本补充法律
意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义均与前述《法律
意见书》和《律师工作报告》使用的简称含义一致。前述《法律意见书》和《律
师工作报告》中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见
书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、新柴股份、
指 浙江新柴股份有限公司
公司
浙江新柴股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股
本次发行上市 指
股票并在深圳证券交易所创业板上市
上海珩瑜企业管理咨询有限公司，曾用名“上海珩瑜投资控股
上海珩瑜 指
有限公司”
江苏九迪 指 江苏九迪动力有限公司，曾用名“江苏九迪动力股份有限公司”
截至本补充法律意见书出具日，最终经签署的作为发行人本次发
《招股说明书》 指 行上市申请文件上报的《浙江新柴股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZF10871 号《审计报告》，
《审计报告》 指
即发行人最近三年及一期的审计报告
立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZF10872 号《浙江新柴股
《内控鉴证报告》 指
份有限公司内部控制鉴证报告》
立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZF10874 号《浙江新柴股
《差异审核报告》 指 份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审
核报告》
立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZF10873 号《关于浙江新
《纳税审核报告》 指
柴股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》
立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZF10875 号《关于浙江新
《非经常性损益审
指 柴股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专
核报告》
项审核报告》
《创业板审核问答》 指 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
近三年 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
申报基准日 指 2020 年 6 月 30 日
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至申报基准日的期间
最近一期 指 2020 年 1 月 1 日至申报基准日的期间
最近两年及一期 指 2018 年度、2019 年度及最近一期
《律师工作报告》《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书
期间 指
出具日止的期间
深交所下发的审核函[2020]010393 号《关于浙江新柴股份有限公
《审核问询函》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
CAE 指 Computer Aided Engineering，工程设计中的计算机辅助工程
DOE 指 DESIGN OF EXPERIMENT 试验设计
LPG/CNG 指 Liquid Petrol Gas，液化石油气
LPG/CNG 指 Compress Natural Gas，压缩天然气
ECU 指 Electronic Control Unit，电子控制单元
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计
算中四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 正文
第一节 《审核问询函》反馈
一、关于实际控制人
（1）申报材料显示，2017 年 12 月浙江力程将所持发行人全部股份转让给
仇建平后，发行人实际控制人由朱先伟变更为仇建平。2018 年 7 月 13 日，经仇
建平控制的巨星控股提名，补选白洪法为董事。白洪法现任发行人董事长、总
经理，并持有发行人 3%的股份；
（2）朱先伟为发行人原实际控制人，现任发行人董事且持有发行人 23.44%
的股份。根据朱先伟出具的股份锁定承诺，“自公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份”；朱先伟亦出具“关于避免同业竞争的承诺函”。
请发行人：
（1）补充披露报告期内实际控制人变更的具体原因；
（2）披露除已披露的股东之间的关系外，仇建平与白洪法之间是否存在应
披露而未披露的关联关系或一致行动关系，白洪法是否通过实际控制人认定规
避股份锁定的监管要求；
（3）披露朱先伟是否与其他自然人股东存在委托持股、表决权委托或其他
关联关系、一致行动关系，结合朱先伟最近 2 年在发行人的任职情况、在经营
决策中发挥的具体作用，以及报告期内发行人的公司治理、三会运作及决策情
况、经营管理的实际运作情况等，分析并披露未认定朱先伟为发行人共同实际
控制人的原因及合理性；
（4）结合最近 2 年内仇建平持有发行人股份变动情况，公司章程、协议或
其他安排以及发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结
果、董事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事
会及发行人经营管理的实际运作情况等，披露发行人关于实际控制人认定是否
准确、依据是否充分，以及最近 2 年发行人实际控制人是否发生变更；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（5）补充披露发行人实际控制人亲属的持股情况，相关股东所持发行人股
份的锁定期是否符合监管要求。
请保荐人及发行人律师逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》关于实际控制人认定的相关规定发表明确意见。
回复如下：
（一）补充披露报告期内实际控制人变更的具体原因
本所律师进行如下核查：
1、查阅了发行人股权变更的工商资料；
2、查阅了本次股权转让的股权转让协议及资金支付凭证；
3、对朱先伟、仇建平进行了访谈，了解转让原因；
4、取得了朱先伟、仇建平关联关系调查表。
本所律师确认：
根据本所律师对朱先伟、仇建平的访谈确认，因发行人原实际控制人朱先伟
年事已高，除本人担任公司董事外，近亲属未在公司任职，为公司长期发展，考
虑出让公司实际控制权。
公司实际控制人仇建平一直经营及投资实体制造业，已控制两家上市公司，
其中杭叉集团与公司存在较强的协同效应，长期看好柴油发动机未来发展前景，
经双方协商，仇建平对发行人进行了收购。
本所律师认为，发行人实际控制人变更具有合理性。
（二）披露除已披露的股东之间的关系外，仇建平与白洪法之间是否存在
应披露而未披露的关联关系或一致行动关系，白洪法是否通过实际控制人认定
规避股份锁定的监管要求
本所律师进行如下核查：
1、查阅了报告期内发行人股东大会、董事会、监事会召开及表决情况；
2、查阅了白洪法及九能投资增资及股权转让相关增资协议、股权转让协议
及资金支付凭证；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3、对白洪法、仇建平进行了访谈，了解是否存在关联关系；
4、取得了白洪法、仇建平关联关系调查表；
5、核查白洪法、仇建平个人履历情况；
6、查阅了白洪法股份锁定的承诺。
本所律师确认：
2007 年 12 月至 2012 年 12 月期间，白洪法曾担任公司总经理。仇建平收购
公司后，2018 年 7 月，白洪法接受巨星控股提名，补选为公司董事，并被选举
为公司董事长、同时担任公司总经理。
根据本所律师对仇建平、白洪法的访谈确认，核查白洪法、仇建平个人履历、
出具的关联关系调查表后确认，仇建平与白洪法之间不存在应披露而未披露的关
联关系或一致行动关系，白洪法不存在通过实际控制人认定规避股份锁定的监管
要求的情况。
鉴于白洪法为公司董事长、总经理且为新增股东，参照实际控制人进行股份
锁定。白洪法于 2020 年 9 月出具补充承诺如下：
“①自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月；本人所持公司股票的锁定期限届满后 2 年内减持的，减
持价格不低于发行价。（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，发行价应相应调整）
③本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司
股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本
人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵
守本条承诺。在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报
离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开
发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起
12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
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④上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上
述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延；（2）
如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任。
⑤本人减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定执行。
⑥如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在公司股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合
法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，
且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺
事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并在获得收入的 5 日内将前述收入
付至公司指定账户；若因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，则
依法赔偿公司或者其他投资者的相关损失。本人在任职期间，将向公司申报本人
直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而
拒绝履行上述承诺。”
（三）披露朱先伟是否与其他自然人股东存在委托持股、表决权委托或其
他关联关系、一致行动关系，结合朱先伟最近 2 年在发行人的任职情况、在经
营决策中发挥的具体作用，以及报告期内发行人的公司治理、三会运作及决策
情况、经营管理的实际运作情况等，分析并披露未认定朱先伟为发行人共同实
际控制人的原因及合理性。
本所律师进行如下核查：
1、核查朱先伟及公司其他股东关联关系调查表，了解发行人股东是否存在
关联关系；
2、审阅发行人报告期内公司章程、股东大会、董事会、监事会会议文件；
3、对发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员的访谈确认；
4、对朱先伟进行访谈，确认其参与企业经营决策过程。
本所律师确认：
1、朱先伟的基本情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
姓名 国籍 是否拥有永久境外居留权 身份证号码
朱先伟 中国 否 330624195004******
2、朱先伟是否与其他自然人股东存在委托持股、表决权委托或其他关联关
系、一致行动关系
根据本所律师对发行人全体股东的访谈，全体股东出具的关联关系调查表、
核查股东出资来源后认为，朱先伟与其他自然人股东不存在委托持股、表决权委
托或其他关联关系、一致行动关系。
3、分析并披露未认定朱先伟为发行人共同实际控制人的原因及合理性
本所律师核查了报告期内发行人关于经营方针、决策和经营管理层的提名和
任免资料。2018 年初至今，朱先伟担任公司董事，本人及近亲属未在公司经营
管理层任职，不直接参与公司经营管理。报告期内，朱先伟主要通过在公司股东
大会、董事会对议案进行表决的方式参与公司经营决策。
根据发行人的说明及本所律师对发行人全体股东的访谈确认，发行人实际控
制人为仇建平，最近 2 年未发生变化，且不存在与其他股东共同控制发行人的情
况。据此，本所律师认为，朱先伟与仇建平不存在共同实际控制关系，未认定朱
先伟为发行人共同实际控制人具有合理性。
鉴于朱先伟曾为发行人实际控制人，且持有发行人股份比例较高，其持有发
行人股份已参照实际控制人进行锁定。
（四）结合最近 2 年内仇建平持有发行人股份变动情况，公司章程、协议
或其他安排以及发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议
结果、董事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监
事会及发行人经营管理的实际运作情况等，披露发行人关于实际控制人认定是
否准确、依据是否充分，以及最近 2 年发行人实际控制人是否发生变更。
本所律师进行如下核查：
1、核查发行人历次股权变动工商资料；
2、查阅了股权转让协议及资金支付凭证；
3、查阅了发行人报告期股东大会、董事会、监事会会议文件；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
4、对仇建平进行访谈，确认其参与企业经营决策过程
5、对发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员的访谈确认。
本所律师确认：
1、报告期内仇建平对新柴股份的股权控制情况如下表所示：
仇建平持有股份/
期间 仇建平对新柴股份的股权控制演变情况
控制表决权比例
2017 年 12 月 18 日，浙江力程、仇建平签订《股权转让协议》，
2017.12.18
约定浙江力程将其所持发行人 9900 万股股份转让给仇建平；
—— 99%
本次股份转让后，仇建平持有发行人 9900 万股股份，持股比
2017.12.25
例为 99%。
2017 年 12 月 25 日，仇建平与信赢投资签订《股权转让协议》，
将其所持发行人 4799 万股股份转让给信赢投资；与利万投资
签订《股权转让协议》，将其所持发行人 1 万股股份转让给
利万投资；
2017.12.25
2017 年 12 月 25 日，新柴股份新增注册资本 7000 万元，新增
—— 59.41%
注册资本由利万投资认缴 6799 万元，信赢投资认缴 201 万元；
2018.3.21
信赢投资系仇建平实际控制的持股平台，本次股份转让及增
资后，仇建平直接持有发行人 5100 万股股份，通过信赢投资
控制发行人 5000 万股股份的表决权，合计控制发行人 59.41%
的表决权。
2018 年 3 月 21 日，仇建平与巨星控股签订《股权转让协议》，
将其所持发行人 5100 万股股份转让给其实际控制的企业巨星
2018.03.21
控股；
—— 59.41%
本次股份转让后，仇建平通过巨星控股控制发行人 5100 万股
2019.9.18
表决权，通过信赢投资控制发行人 5000 万股股份的表决权，
合计控制发行人 59.41%的表决权。
2019 年 9 月 18 日，新柴股份新增注册资本 1085 万元，新增
2019.09.18
注册资本由九能投资认缴；
—— 55.85%
本次增资后，仇建平通过巨星控股、信赢投资合计控制发行
2019.12.06
人表决权的比例下降至 55.85%。
2019 年 12 月 6 日，信赢投资与仇建平签订《股权转让协议》，
将其所持发行人 5000 万股股份转让给仇建平；
2019.12.06
本次股份转让后，仇建平通过巨星控股控制发行人 5100 万股 55.85%
至今
表决权，直接持有发行人 5000 万股股份，合计控制发行人
55.85%的表决权。
综上所述，自 2017 年 12 月 18 日至今，仇建平直接或通过巨星控股、信赢
投资合计控制发行人的表决权未低于 55%。
2、发行人公司章程的规定、协议或其他安排
3-3-1-11
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律所核查发行人报告期内的公司章程，对发行人全体股东的访谈确
认，发行人股东之间不存在通过公司章程的规定、协议或其他安排进行委托持股、
表决权委托或一致行动关系的情形。
3、发行人股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况
（1）发行人董事会、股东大会的实际运作情况
自 2017 年 12 月 18 日至今，仇建平直接或通过巨星控股、信赢投资合计控
制发行人的表决权未低于 55%；仇建平、巨星控股提名的非独立董事席位数量不
少于董事会非独立董事人数的二分之一。根据发行人最近 2 年董事会、股东大会
的表决票、会议记录、会议决议及表决结果，董事会均为全体董事出席，决议结
果均不存在与仇建平或其提名的董事表决意见不一致的情形；股东大会均为全体
股东出席，决议结果均不存在与仇建平或巨星控股、信赢投资表决意见不一致的
情形。
最近 2 年，仇建平直接或通过巨星控股、信赢投资提名的董事候选人均获董
事会、股东大会审议通过并被任命为董事，且发行人董事长均由仇建平、巨星控
股提名的董事担任。具体如下：
2018 年初，发行人董事会成员中刘海宁、周思远、赵宇宸均为经仇建平提
名选举的董事，刘海宁经选举为董事长；2018 年 3 月 29 日，周思远辞去董事职
务，仇建平补选为公司董事；2018 年 7 月 13 日，刘海宁、仇建平辞去董事职务，
经巨星控股提名，补选白洪法、周思远为董事，白洪法经选举为董事长；2019
年 12 月 6 日，周思远辞去董事职务，仇建平补选为公司董事。
（2）发行人监事会的实际运作情况
根据发行人最近 2 年监事会的会议表决票、会议记录、会议决议及表决结果，
发行人监事会会议均由监事会主席召集并主持，均为全体监事出席，其表决结果
与同步提交董事会审议的相同议案的表决结果一致，均不存在与仇建平或其控制
主体在股东大会表决意见不一致的情形。除职工代表监事外，发行人监事会主席
梁仲庆及监事杨国平均由仇建平提名。
（3）发行人经营管理的实际运作情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
最近 2 年，仇建平主要通过担任或提名董事的方式参与发行人的经营管理决
策，且发行人董事长均由仇建平、巨星控股提名的董事担任。2017 年 12 月，仇
建平收购发行人后，对公司董事会进行改组，为保持公司生产经营的稳定性，新
一届董事会未对公司高级管理人员进行重大调整。发行人现任高级管理人员中，
除白洪法外，均为报告期初即担任发行人高级管理人员。
自 2018 年 7 月以来，经发行人控股股东巨星控股提名，白洪法担任发行人
董事长、总经理职务，负责主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织
实施年度经营计划，并向董事会报告工作，对发行人日常生产经营及研发活动具
有重大影响。
综上所述，自 2017 年 12 月 18 日至今，仇建平直接或通过巨星控股、信赢
投资合计控制发行人的表决权未低于 55%；结合发行人股东大会、董事会、监事
会及发行人经营管理的实际运作情况，仇建平具有对公司股东大会、董事会决议、
董事任免、重大决策、公司经营方针的决定方面的控制力，历次监事会决议结果
均不存在与仇建平或其控制主体在股东大会表决意见不一致的情形。认定仇建平
为发行人实际控制人具有合理性，且该情形最近 2 年未发生变化。
（五）补充披露发行人实际控制人亲属的持股情况，相关股东所持发行人
股份的锁定期是否符合监管要求。
本所律师进行如下核查：
1、查阅了发行人历次股权变动工商资料；
2、查阅了仇建平关联关系调查表，查看了其近亲属及是否持股情况；
3、对发行人股东进行访谈，确认其与其他股东的关联关系。
本所律师确认：
截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人亲属不持有发行人股份。
（六）逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于实际控制人认定的相关规定发表明确意见
本所律师进行如下核查：
1、核查发行人关于实际控制人的确认文件；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2、审阅发行人报告期内公司章程、历次股东大会、董事会、监事会会议文
件，对股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等情况进行了
核实；
3、对发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员的访谈确认。
本所律师确认：
1、基本原则
（1）在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实
际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。
根据发行人出具的确认文件，并经本所律所对发行人全体股东、董事、监事、
高级管理人员的访谈确认，发行人的实际控制人为仇建平，最近 2 年未发生变化。
（2）保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人
股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董
事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情
况的核查对实际控制人认定发表明确意见。
本所律师已在前文中披露了对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大
会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查情况。
本所律师认为，发行人股东之间不存在通过公司章程的规定、协议或其他安
排进行委托持股、表决权委托或一致行动关系的情形；结合发行人股东大会、董
事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，仇建平具有对公司股东大会、
董事会决议、董事任免、重大决策、公司经营方针的决定方面的控制力，历次监
事会决议结果均不存在与仇建平或其控制主体在股东大会表决意见不一致的情
形。认定仇建平为发行人实际控制人具有合理性，且该情形最近 2 年未发生变化。
（3）存在下列情形之一的，保荐人应进一步说明是否通过实际控制人认定
而规避发行条件或监管并发表专项意见：1）公司认定存在实际控制人，但其他
股东持股比例较高且与实际控制人持股比例接近的；2）第一大股东持股接近
30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已在前文中披露了报告期内仇建平对新柴股份的股权控制情况。本
所律师认为，自 2017 年 12 月 18 日至今，仇建平直接或通过巨星控股、信赢投
资合计控制发行人的表决权未低于 55%，不存在其他股东持股比例较高且与实际
控制人持股比例接近的情形。
2、共同实际控制人
（1）实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽
未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，
保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。
根据本所律师对发行人全体股东的访谈确认及查阅全体股东出具的关联关
系调查表，截至申报基准日，发行人实际控制人的配偶、直系亲属，不持有发行
人股份且不担任发行人董事、高级管理人员或在发行人经营决策中发挥重要作
用。本所律师认为，发行人最近 2 年内实际控制人为仇建平，且不存在与他人共
同控制发行人的情形。
（2）对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自
发行人上市之日起锁定 36 个月。保荐人及发行人律师应重点关注最近 2 年内公
司控制权是否发生变化，存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围嫌疑
的，应从严把握，审慎进行核查及信息披露。
根据本所律师对发行人全体股东的访谈确认及查阅全体股东出具的关联关
系调查表，发行人股东中不存在实际控制人亲属的情形；最近 2 年内发行人控制
权未发生变化，且不存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围的情形。
3、实际控制人变动
实际控制人认定中涉及股权代持情况的，发行人、相关股东应说明存在代持
的原因，并提供支持性证据。对于存在代持关系但不影响发行条件的，发行人应
在招股说明书中如实披露，保荐人、发行人律师应出具明确的核查意见。如经查
实，股东之间知晓代持关系的存在，且对代持关系没有异议、代持的股东之间没
有纠纷和争议，则应将代持股份还原至实际持有人。发行人及中介机构通常不应
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
以股东间存在代持关系、表决权让与协议、一致行动协议等为由，认定公司控制
权未发生变动。
（1）股权代持关系真实、原因合理，不存在其他它利益安排
2017 年 12 月 25 日，仇建平将其所持公司 4799 万股股份转让给信赢投资；
同日，新柴股份股东大会通过决议，同意信赢投资认缴公司新增注册资本 201
万元。经本次股份转让及增资后，信赢投资持有发行人 5000 万股股份，持股比
例为 29.41%。
因发行人主要客户为国内叉车企业，而仇建平为上市公司杭叉集团之实际控
制人，为降低仇建平收购发行人并成为实际控制人的事宜对发行人销售稳定性的
影响，在信赢投资设立之初，经仇建平与刘海宁、周思远约定，由刘海宁、周思
远代仇建平持有信赢投资的出资份额。信赢投资设立时基本情况如下：
企业名称 杭州信赢投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA2AYUGU4X
成立时间 2017 年 12 月 20 日
执行事务合伙人 刘海宁
注册地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 451 室
服务：投资管理、投资咨询、实业投资、股权投资、受托企业资产
经营范围 管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询。
信赢投资设立时合伙人及出资情况如下：
合伙人姓名 合伙人类别 真实出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
刘海宁 普通合伙人 仇建平 800 33.33 货币
周思远 有限合伙人 仇建平 1600 66.67 货币
合计 2400 100.00 货币
根据本所律师对仇建平与刘海宁、周思远签署的代持协议的核查，2017 年
12 月 20 日，仇建平分别与刘海宁、周思远签署代持协议，约定由刘海宁、周思
远分别代仇建平持有信赢投资的出资份额。根据协议约定，代持期间，仇建平作
为实际出资人，享有实际的出资人权利并有权获得相应的投资收益；所有涉及信
赢投资出资人的权利与义务，均由仇建平作出决定；仇建平负有以人民币现金进
行及时出资的义务，并依法承担投资风险。2018 年 10 月 30 日，仇建平分别与
刘海宁、周思远就上述约定内容再次签署代持协议，并经浙江省杭州市之江公证
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
处对签约行为、协议内容、协议各方签字、手印进行现场公证，取得（2018）杭
浙之证字第 12176、12188 号《公证书》。
2019 年 5 月，仇建平分别与刘海宁、周思远签署代持解除协议，约定终止
各方签署的信赢投资代持协议，解除代持关系；刘海宁将其代仇建平持有的信赢
投资的出资转让给仇建平，周思远将其代仇建平持有的信赢投资的出资转让给仇
菲（仇建平女儿），上述出资转让为代持关系的还原，受让方无需支付转让款。
至此，信赢投资的合伙人变更为仇建平、仇菲，仇建平为普通合伙人、执行事务
合伙人，仇菲为有限合伙人。信赢投资合伙人及出资情况变更为：
合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
仇建平 普通合伙人 800 33.33 货币
仇菲 有限合伙人 1600 66.67 货币
合计 2400 100.00 货币
根据本所律师对信赢投资资金流水的核查，2017 年 12 月 25 日，仇菲向刘
海宁、周思远转账 2400 万元，刘海宁、周思远分别向信赢投资缴纳出资款 800
万元、1600 万元；信赢投资设立后，向仇建平支付股份转让款及向发行人缴纳
增资款的资金来源于仇菲、仇建平及银行贷款。2019 年 12 月，信赢投资将持有
发行人的股份转让给仇建平后，信赢投资不再持有发行人股份。2019 年 12 月，
仇建平分三次向信赢投资支付了股份转让款。信赢投资将所得股份转让款，用于
偿还银行贷款及归还仇菲、仇建平投资款。
本所律师经上述核查后认为，仇建平与刘海宁、周思远之间代持关系真实、
权属关系明确、原因合理，不存在其他它利益安排，信赢投资自设立以来均由仇
建平实际控制的事实不存在任何争议。仇建平与刘海宁、周思远均已确认对于代
持关系没有异议，不存在纠纷或潜在纠纷，且代持情况于 2019 年 5 月解除。
经本所律师对发行人全体股东的访谈确认，发行人其他股东均知晓信赢投资
系为仇建平实际控制，对最近 2 年仇建平作为发行人实际控制人且未发生变更的
认定不存在异议。
（2）未仅以股东间存在代持关系为由认定公司控制权未发生变动
本所律师已在前部分论述认定发行人实际控制人的依据，本所律师认为，在
发行人实际控制人认定的过程中，系以尊重发行人事实情况为原则并比照相关法
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
律法规的规定进行认定，不存在仅通过以股东间存在代持关系为由认定发行人的
实际控制人未发生变更的情形。
二、关于股份代持
申报材料显示，关于发行人历史上控股股东浙江力程存在股份代持的情形。
代持股份转让前，浙江力程职工持股共涉及 611 名职工由 26 名职工代持。2017
年 12 月浙江力程将股权全部转让给仇建平。目前仇建平控制发行人 55.85%的
股份，受让股权中未确认股份占发行人股份总数的比例约 10%。
请发行人：
（1）补充披露浙江力程股权代持的背景及原因，目前浙江力程股权确认情
况、进展，已确权股东人数和持股数及占比，未确权股东的基本情况，持股数、
占比及原因，是否存在其他实际出资人，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）结合发行人公司章程、代持协议、被代持方的意思表示及相关法律法
规的规定，披露浙江力程股份代持事项是否会影响发行人历次增资、股权变动
及股东会决议的法律效力；
（3）披露实际控制人仇建平所持股份中未完全确权的事项是否会影响发行
人股权清晰和控股权稳定，对本次发行上市是否构成法律障碍，是否存在纠纷
或潜在纠纷，以及发行人的应对措施。
请保荐人及发行人律师发表明确意见。
回复如下：
（一）补充披露浙江力程股权代持的背景及原因，目前浙江力程股权确认
情况、进展，已确权股东人数和持股数及占比，未确权股东的基本情况，持股
数、占比及原因，是否存在其他实际出资人，是否存在纠纷或潜在纠纷；
本所律师进行如下核查：
1、查阅新柴动力、浙江力程工商登记资料；
2、查阅新昌新柴职工持股会成立及注销资料；
3、查阅新昌新柴职工持股会出资/收款凭证、认股汇总表；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
4、查阅浙江力程历次分红汇总表；
5、查阅浙江力程出资人签署的《关于出资代持的确认函》；
6、对部分浙江力程出资人进行电话访谈确认；
7、取得浙江力程经工商登记的股东（代持人）的确认文件；
8、对公司法、司法解释等法律规定及涉及股权代持纠纷的司法判例进行检
索；
9、本所律师对新昌县人民法院的立案情况查询。
本所律师确认：
1、浙江力程股权代持的背景及原因
本所律师已在《律师工作报告》正文“二十四、律师认为需要说明的其他问
题”详细披露新柴动力出资代持形成的背景及原因，浙江力程系新柴动力全体出
资人（含被代持出资人）共同设立的持股平台。浙江力程设立后，新柴动力全体
出资人转为浙江力程的出资人，从直接出资新柴动力逐步调整为通过浙江力程控
股新柴动力的股权结构。具体如下图所示：
2、目前浙江力程股权确认情况、进展，已确权股东人数和持股数及占比，
未确权股东的基本情况，持股数、占比及原因，是否存在其他实际出资人，是
否存在纠纷或潜在纠纷
（1）目前浙江力程股权确认情况、进展，已确权股东人数和持股数及占比
截至 2017 年 12 月，浙江力程将其持有发行人的股份转让给仇建平的时点，
浙江力程实际出资人共 611 名，合计持有浙江力程出资额为 8000 万元。其中，
经工商登记的股东人数 26 人，实际合计持有出资额为 5494 万元，出资占比为
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
68.68%；另有 588 名出资人（其中有 3 人同时为经工商登记的股东）由他人代持
出资，合计持有出资额为 2506 万元，出资占比为 31.32%。
截至本补充法律意见书出具日，588 名被代持的出资人中，已书面确认出资
代持关系为 332 人，合计持有出资额为 1618 万元，出资占比为 20.23%。本所律
师、国信证券会同发行人工作人员向未书面确认的出资人进行电话访谈，其中确
认出资代持关系为 184 人，合计持有出资额为 612 万元，出资占比为 7.65%。综
上，截至 2017 年 12 月时点浙江力程被代持的出资人中，通过书面及电话方式确
认出资代持关系为 516 人，合计持有出资额为 2230 万元，出资占比为 27.88%。
加上本次股东会出席并进行表决的 26 名股东，共合计持有出资额为 7774 万元，
出资占比为 96.56%。上述出资人均确认，其实际出资及代持关系真实、有效，
已足额取得浙江力程的历次投资收益，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
（2）未确权股东的基本情况，持股数、占比及原因
截至本补充法律意见书出具日，浙江力程未予书面确认代持关系或在电话访
谈中确认代持关系的实际出资人共计 72 人，合计持有浙江力程出资额为 276 万
元，出资占比为 3.44%；该部分未确认代持关系的出资人主要为发行人的员工，
部分已离职或退休。
本所律师、国信证券会同发行人工作人员向未书面确认的出资人进行电话访
谈，部分出资人未对其委托他人持有浙江力程的出资的事实进行确认的主要原因
为通过预留电话无法联系，或不愿对出资代持事项进行确认。
（3）是否存在其他实际出资人，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师核查浙江力程历次分红汇总表，对浙江力程经工商登记的股东
（代持人）进行访谈，并核查 2017 年 12 月浙江力程将其持有发行人的股份转让
给仇建平后对全体出资人进行分红的明细表、银行对账单等方式进行确认，浙江
力程于 2017 年 12 月将其持有发行人的股份转让给仇建平的时点，实际出资人共
611 名，不存在其他实际出资人。
根据本所律师对新昌县人民法院的立案情况查询，截至本补充法律意见书出
具日，不存在针对发行人及其控股股东、实际控制人、浙江力程就上述事项存在
争议而导致诉讼纠纷的情况。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
鉴于浙江力程尚有部分出资人不愿对出资代持事项进行确认，不排除存在潜
在纠纷的可能性。但本所律师认为，仇建平受让的是浙江力程持有发行人的股份，
浙江力程层面存在出资代持的情况并不会导致发行人股份存在代持或瑕疵，即使
浙江力程出资代持事项导致纠纷的产生，也不会对仇建平受让发行人股份的事项
产生重大影响。本所律师将在下文分析本次股份转让的法律效力。
（二）结合发行人公司章程、代持协议、被代持方的意思表示及相关法律
法规的规定，披露浙江力程股份代持事项是否会影响发行人历次增资、股权变
动及股东会决议的法律效力
本所律师进行如下核查：
1、查阅发行人设立以来的公司章程；
2、查阅部分浙江力程出资人签署的《关于出资代持的确认函》；
3、对部分浙江力程出资人进行电话访谈确认；
4、对浙江力程经工商登记的股东（代持人）进行访谈并取得其确认。
本所律师确认：
根据本所律师的核查，浙江力程股权结构层面存在出资代持的情况，但是发
行人及浙江力程设立以来的公司章程没有关于浙江力程实际出资人表决权的相
关内容，浙江力程实际出资人与名义股东没有就股权代持、表决权处置等进行约
定。
根据《公司法》第三十二条第二款规定：“记载于股东名册的股东，可以依
股东名册主张行使股东权利”。第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程
序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”第二十二条规定：“公司股东会或
者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大
会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。”
根据上述规定，本所律师认为，浙江力程未登记为股东的实际出资人不享有
公司章程规定的股东表决权；浙江力程股权结构层面存在出资代持的情况不会影
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响浙江力程持有发行人股份期间，作为发行人股东享有的股东权利，不会影响发
行人历次增资、股权变动及股东会决议的法律效力。
（三）披露实际控制人仇建平所持股份中未完全确权的事项是否会影响发
行人股权清晰和控股权稳定，对本次发行上市是否构成法律障碍，是否存在纠
纷或潜在纠纷，以及发行人的应对措施。
本所律师进行如下核查：
1、查阅浙江力程设立以来的公司章程；
2、查阅浙江力程将其持有发行人股份转让给仇建平之股东会决议文件；
3、查阅万邦评报[2017]182 号《资产评估报告》；
4、核查仇建平与浙江力程签署的股份转让协议及股份转让款支付凭证；
5、核查浙江力程向全体出资人进行分红之汇总表、银行对账单等；
6、对浙江力程经工商登记的股东（代持人）进行访谈并取得其确认；
7、查阅浙江力程及相关方出具的承诺。
本所律师确认：
如前所述，浙江力程自身的股权结构层面存在出资代持的情况，但其持有的
并转让给仇建平的发行人的股份不存在出资代持或股权不清晰的情况。对于浙江
力程于 2017 年 12 月将其持有的发行人股份转让给仇建平的有效性问题，本所律
师进行了如下核查：
1、浙江力程本次股份转让的决议程序合法、有效
经本所律师核查，2017 年 12 月 18 日，浙江力程召开股东会，应到股东 26
名，实到股东 26 名，全体股东审议一致通过了将浙江力程持有发行人的股份转
让给仇建平的决议。本次股东会的召集程序、表决方式、决议内容符合《公司法》
及浙江力程公司章程的规定。
虽然浙江力程工商登记的股权结构与真实出资存在不一致的情况，但是鉴
于：
（1）浙江力程未登记为公司股东的实际出资人不享有股东表决权。
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根据《公司法》第三十二条第二款规定：“记载于股东名册的股东，可以依
股东名册主张行使股东权利”。第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程
序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”第二十二条规定：“公司股东会或
者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大
会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。”本所律师认为，根据上述规定，浙江力程未登记为公司股东的实际出资
人是否享有表决权，应当基于该部分实际出资人与名义股东的约定及浙江力程的
章程规定。根据本所律师的核查，浙江力程实际出资人与名义股东没有就股权代
持、表决权处置等进行约定；浙江力程设立以来的公司章程也没有过实际出资人
表决权的相关内容；浙江力程历次股东会决议也不存在实际出资人进行表决的情
况。因此，浙江力程未登记为公司股东的实际出资人不享有股东表决权。
（2）本次股东会出席并进行表决的股东共 26 名，实际合计持有出资额为
5494 万元，出资占比为 68.68%；即使剔除被代持出资人持有的出资份额，本次
股东会决议由出资占比三分之二以上的出资人通过。
（3）本所律师、国信证券会同发行人工作人员通过书面及电话方式向被代
持出资人进行确认，截至本补充法律意见书出具日，已有 516 名被代持出资人确
认，对代持关系、投资收益等不存在争议，合计持有出资额为 2230 万元，出资
占比为 27.88%。加上本次股东会出席并进行表决的 26 名股东，共合计持有出资
额为 7774 万元，出资占比为 96.56%。
（4）本所律师对涉及股权代持的司法判例进行了检索如下：
“黄某与重庆某投资有限公司合同纠纷案”[（2016）渝民终 546 号]判决文
书中，重庆市高级人民法院认为，“实际出资人与名义股东之间的法律关系不是
简单的委托代理关系，双方的权利义务主要体现在代持协议中，具体权利义务应
以协议约定为准。……申言之，实际出资人享有的是出资权益，并不是股东权益。”
“中信银行股份有限公司某分行、某集团有限公司执行异议纠纷案”（2016）
最高法民再 360 号]判决文书中，最高人民法院认为，“实际出资人行使其权利
时，应当按照‘与名义股东之间的股权代持协议的约定以及信托、委托制度的基
本原则’行使。”
3-3-1-23
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
“王某与武汉某运输有限公司公司决议效力确认纠纷案”[（2014）鄂青山
民二初字第 00100 号]判决文书中，原告王某系被告武汉某运输有限公司内部股
东，其出资额委托代表股东吴某在工商局办理工商登记。2013 年 6 月，被告公
司召开股东会修改公司章程，原告认为被告未通知包括原告在内的内部股东参
加、表决，违反了《公司法》有关规定，请求法院确认该公司决议无效。裁判法
院基于：（1）被告公司的股东会决议及公司章程股东名册均没有原告的姓名及
签名，且原告已与吴某签订协议委托吴某行使相关股东权利，被告公司召开股东
大会可以不通知原告参加；（2）被告公司召开股东大会已通知了全部登记股东，
且股东大会决议经全部登记股东表决通过；（3）有限责任公司具有人合性质，
公司的组建依赖于股东之间的信任关系和共同利益关系等理由，判令被告 2013
年 6 月所做的修改公司章程的决议合法、有效，实际出资人对其议案的表决没有
实际权利。
“汪某诉咸阳某商场有限公司公司决议效力确认纠纷案”[（2014）陕民二
申字第 00086 号]判决文书中，法院认为，被告红旗公司的工商登记及公司章程
均未记载原告汪某为公司股东的事实并无异议，根据《公司法》第三十二条二款
规定，汪某并非公司法意义上的合法股东，判定汪某不享有参加股东会的权利，
无权对公司股东会决议提出异议并无不当。
综上，浙江力程关于转让发行人股份的股东会召集程序、表决方式、决议内
容均不存在违反法律、行政法规或公司章程的情况；浙江力程未登记为股东的实
际出资人不享有股东表决权；出席并进行表决的股东实际持有的出资比例超过三
分之二，且事后确认的被代持出资人比例较高。本所律师结合相关法律规定及司
法判例情况后认为，浙江力程关于转让发行人股份的决议程序合法、有效；浙江
力程工商登记的股权结构与真实出资存在不一致的情况，不会影响浙江力程处置
发行人股份的决议效力。
2、本次股份转让价格公允，不存在侵犯出资人投资收益的情况
本次股份转让定价参考新柴股份截至 2017 年 10 月 31 日的评估价值，并经
双方协商一致确定。根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报[2017]182 号《资
产评估报告》，采用收益法评估新柴股份股东全部权益评估价值为 67614 万元，
双方在评估结果基础上协商确定，新柴股份股东全部权益为 80000 万元，同时扣
3-3-1-24
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
除评估基准日后至本次股份转让前由原股东享有的分红 33000 万元，确定本次仇
建平、周思远收购新柴股份 100%股份的对价为 47000 万元。
根据本所律师核查，就本次股份转让的股份转让款及新柴股份向浙江力程的
分红款，浙江力程于 2017 年 12 月向全体出资人按实际出资比例进行了分配，实
际出资人出资并享有投资权益的权利受到了保障，不存在侵犯实际出资人投资收
益的情况。
3、是否存在纠纷或潜在纠纷，以及发行人的应对措施
根据本所律师对新昌县人民法院的立案情况查询，截至本补充法律意见书出
具日，不存在针对发行人及其控股股东、实际控制人、浙江力程的股权争议诉讼
情况。
鉴于浙江力程尚有部分出资人不愿对出资代持事项进行确认，不排除存在潜
在纠纷的可能性。但本所律师已在上文进行论述，仇建平受让的标的股份是浙江
力程持有发行人的股份，浙江力程向仇建平转让发行人股份的决议程序合法、有
效，浙江力程层面存在出资代持的情况并不会导致该转让标的股份存在代持或瑕
疵。即使浙江力程出资代持事项导致纠纷的产生，也不会对仇建平受让浙江力程
持有发行人股份的事项产生重大影响。
就上述出资代持事项，浙江力程已出具承诺，承诺如因浙江力程实际出资人
对浙江力程的历年分红、股东会决议及资产处置情况存在异议或产生纠纷，均由
浙江力程负责处理。如因此导致新柴股份或其股东遭受损失的，由浙江力程进行
赔偿。新柴动力、岚田控股、朱先伟承诺对浙江力程上述赔偿义务承诺连带责任。
综上所述，本所律师认为：
浙江力程自身的股权结构层面存在出资代持的情况，但其持有并转让给仇建
平的发行人的股份不存在出资代持或股权不清晰的情况，浙江力程关于转让发行
人股份的股东会召集程序、表决方式、决议内容均不存在违反法律、行政法规或
其公司章程的情况；浙江力程实际出资人出资并享有投资权益的权利受到了保
障，不存在侵犯实际出资人投资收益的情况。浙江力程部分出资人未对代持关系
进行确认的情况，不会影响发行人股权清晰和控股权稳定，不会对本次发行上市
构成实质性法律障碍。
3-3-1-25
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
三、关于同业竞争
招股说明书披露，发行人控股股东巨星控股、实际控制人仇建平直接或间
接控制的企业共有 30 家，与发行人不存在同业竞争。
请发行人：
（1）披露上述企业经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面
与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原
材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其
他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是
否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排
等情形；
（2）披露发行人实际控制人及其近亲属控制的企业中主营业务为“投资”、
“股权投资”、“投资管理”、“实业投资”等企业的对外投资情况，并核查
其对外的投资企业从事业务是否与发行人存在同业竞争；
（3）结合上述情形，逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》的相关要求，披露发行人与上述企业间是否存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争；
（4）请根据上述要求补充核查并披露发行人原实际控制人朱先伟及其近亲
属控制的全部企业是否存在对发行人产生重大不利影响的同业经营行为。
请保荐人、发行人律师逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》的相关要求，对上述事项发表明确意见，并说明：
（1）发行人是否存在未披露的严重影响独立性的关联交易；
（2）分析认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发
行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业；
（3）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细
分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
回复如下：
（一）披露上述企业经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方
面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用
原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、董监高、
3-3-1-26
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，
是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安
排等情形
本所律师进行如下核查：
1、查阅发行人控股股东巨星控股、实际控制人仇建平出具的说明及承诺；
2、查阅发行人控股股东巨星控股、实际控制人仇建平及其他股东填写的股
东调查表；
3、对上述企业工商登记信息、行政处罚信息进行网络检索；
4、查阅主要经营主体的市场监督管理部门、税务主管部门出具的合规证明；
5、核查主要经营主体的部分财务资料；
6、对发行人主要客户、供应商进行走访，确认与发行人关联方是否存在关
联关系及利益输送行为；
7、对发行人股东进行访谈；
8、对发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈；
9、对发行人采购、生产、销售、人事等部门负责人进行访谈；
10、查阅发行人出具的说明及承诺。
本所律师确认：
1、发行人控股股东巨星控股、实际控制人仇建平直接或间接控制的企业及
基本情况
截至本补充法律意见书出具日，除发行人外，发行人控股股东巨星控股、实
际控制人仇建平及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业基本情况如下：
出资/持
序
公司名称 注册地 经营范围 主营业务 主要股东 股比例
号
（%）
1、巨星控股及其控制公司
实业投资。其他无需报经审批的一切合法项
1 巨星控股 杭州 投资 仇建平 85.60
目。
巨星科技 一般项目：金属工具制造；塑料制品制造；五 工具五金等 巨星控股 44.99
2 杭州
（002444） 金产品批发；五金产品零售；建筑用金属配件 的研发、生产 仇建平 5.66
3-3-1-27
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
出资/持
序
公司名称 注册地 经营范围 主营业务 主要股东 股比例
号
（%）
及其控股公 销售；风动和电动工具销售；塑料制品销售； 及销售
司 灯具销售；照明器具销售；文具用品零售；文
具用品批发；家具销售；家具零配件销售；户
外用品销售；包装材料及制品销售；电子测量
仪器销售；绘图、计算及测量仪器销售；汽车
零配件零售；汽车零配件批发；电子元器件零
售；电子元器件批发；电气机械设备销售；机
械零件、零部件销售；电子元器件与机电组件
设备销售；金属制品销售；办公用品销售；日
用百货销售；幻灯及投影设备销售；消防器材
销售；涂料销售（不含危险化学品）；物料搬
王玲玲 1.60
运装备销售；劳动保护用品销售；智能物料搬
运装备销售；特种劳动防护用品销售；金属切
割及焊接设备销售；电气设备销售；泵及真空
设备销售；建筑材料销售；日用杂品销售；润
滑油销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗
器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；软件开发；广告设计、代
理；广告制作。许可项目：货物进出口；技术
进出口；进出口代理；第二类医疗器械生产；
医用口罩生产。
巨星控股 78.98
3 杭叉控股 杭州 实业投资、开发，物业管理，房屋租赁。 投资
巨星科技 20.00
观光车、牵引车、搬运车、托盘推垛车、集装
箱正面吊运起重机、叉车及配件的制造（凭有
效许可证经营）。智能搬运机器人、自动化设
备制造观光车、牵引车、搬运车、托盘堆垛车、
集装箱正面吊运起重机、叉车、轻小型起重设
杭叉集团 备及配件、智能搬运机器人、自动化设备的销 工业车辆产
浙江杭叉控
（603298） 售，特种设备的修理，叉车、工程机械、机电 品及关键零
4 杭州 股股份有限 44.72
及其控股公 设备、智能搬运机器人的租赁，经营进出口业 部件的研发、
公司
司 务，实业投资，物业管理，经济技术信息咨询， 生产及销售
智能物流系统、自动化项目的集成，技术服务
及工程实施，特种设备设计，特种设备安装改
造维修，特种设备检验检测服务，特种作业人
员安全技术培训，建筑工程用机械制造，建筑
工程用机械销售。
5 杭州中策海 杭州 服务：企业管理，企业管理咨询，股权投资。 投资 巨星控股 38.75
3-3-1-28
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
出资/持
序
公司名称 注册地 经营范围 主营业务 主要股东 股比例
号
（%）
潮企业管理 巨星科技 24.38
有限公司
杭叉集团 24.38
杭州海潮企
业管理合伙
12.50
企业（有限
合伙）
中策橡胶集 轮胎、车胎及
生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；汽车零配件、 杭州中策海
团有限公司 橡胶制品的
6 杭州 汽车附属用油、汽车装饰用品的批发、零售： 潮企业管理 46.95
及其控股公 生产和销售
货物及技术进出口。 有限公司
司 业务
批发、零售：日用百货，针、纺织品，化妆品，
杭州巨星联 服装，化工原料及产品(除化学危险品及易制
7 胜贸易有限 杭州 毒化学品)，橡塑制品，床上用品，厨房用品， 贸易 巨星控股 100.00
公司 户外用品，办公用品，通讯设备；服务：商务
信息咨询(除商品中介)。
2、巨星工业有限公司及其控制公司
巨星工业有 英属维
1 实业投资。 投资 仇建平 100.00
限公司 尔京
金稻投资有 英属维 巨星工业有
2 投资。 投资 60.00
限公司 尔京 限公司
SMART
英属维 金稻投资有
SILVER 投资。 投资 100.00
3 尔京 限公司
LIMITED
SMART
瑞安兆威有
4 香港 投资。 投资 SILVER 100.00
限公司
LIMITED
SMART
瑞安启豪有
5 香港 投资。 投资 SILVER 100.00
限公司
LIMITED
SMART
瑞安君业有
6 香港 投资。 投资 SILVER 100.00
限公司
LIMITED
筹建：西湖大道开元路地块的房地产及配套设 瑞安兆威有
32.13
施、展览设施的改造、开发、建设，出租、出 限公司
杭州西湖天
售商品房及配套设施并提供物业租售、管理和 瑞安启豪有
7 地开发有限 杭州 房地产开发 33.79
商务服务，房地产中介以及业务咨询服务，中 限公司
公司
西餐饮，住宿，停车场，音乐酒吧，音乐茶座， 瑞安君业有
34.08
咖啡厅，美容美发。 限公司
太丰有限公 巨星工业有
8 香港 投资。 投资 100.00
司 限公司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
出资/持
序
公司名称 注册地 经营范围 主营业务 主要股东 股比例
号
（%）
杭州西湖天
服务：物业管理，中式餐饮，经济信息咨询（除 太丰有限公
9 地经营管理 杭州 物业管理 100.00
商品中介） 司
有限公司
香港金鹿有 巨星工业有
10 香港 投资。 投资 100.00
限公司 限公司
杭州巨星精
充电器等生 香港金鹿有
11 密机械有限 杭州 生产：充电器；销售：本公司生产的产品。 100.00
产销售 限公司
公司
杭州富阳崇 杭州巨星精
12 胜贸易有限 杭州 钢材、建筑材料、日用百货等销售。 贸易 密机械有限 100.00
公司 公司
服务：文化活动策划、文化创意、文化艺术交
杭州庐境文 杭州巨星精
流策划（除演出及演出中介），酒店管理，商
13 化创意有限 杭州 文化创意 密机械有限 100.00
务咨询，农业休闲观光；蔬菜、茶叶、果树种
公司 公司
植（除种苗）、销售。
3、其他
杭州伟明投 仇建平 44.97
实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证
1 资管理有限 杭州 投资
券、期货）。 巨星科技 30.09
公司
工业自动化
仪器仪表、控 杭州伟明投
中易和科技 工业自动化仪器仪表、控制系统等产品的研
2 杭州 制系统等研 资管理有限 88.66
有限公司 发、技术服务，实业投资。
发、生产、销 公司
售
杭州昆霞投
资管理合伙
3 杭州 投资管理、投资咨询。 投资 仇建平 45.04
企业（有限
合伙）
智能服务机器人、智能系统、电气自动化设备、 杭州昆霞投
计算机、电子计算机设备、电子设备、应用软 资管理合伙
浙江国自机 自动化设备 60.56
件的研发、生产、安装及技术服务，智能工程、 企业（有限
4 器人技术股 杭州 的研发、生产
自动化工程的集成、技术咨询、工程建设及安 合伙）
份有限公司 及销售
装，计算机、电子设备的销售，经营进出口业
巨星科技 24.04
务。
浙江国自智 自动化设备 浙江国自机
智能服务机器人、智能系统、电气自动化设备
5 能装备有限 杭州 的研发、生产 器人技术股 100
的研发、生产、安装及技术服务。
公司 及销售 份有限公司
深圳国自机 自动化设备 浙江国自机
智能服务机器人、智能系统、电气自动化设备
6 器人技术有 深圳 的研发、生产 器人技术股 100
的研发、生产、安装及技术服务。
限公司 及销售 份有限公司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
出资/持
序
公司名称 注册地 经营范围 主营业务 主要股东 股比例
号
（%）
杭州海潮企 仇建平 0.38
业管理合伙
7 杭州 服务：企业管理咨询。 投资 王玲玲 75.47
企业（有限
合伙） 仇菲 20.38
新疆联和投 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公 仇建平 75.60
乌鲁木
8 资有限合伙 开发行股票或者受让股权等方式持有上市公 投资
齐 王玲玲 24.40
企业 司股份以及相关咨询服务。
服务：投资管理、投资咨询、实业投资、股权 仇建平 33.33
9 信赢投资 杭州 投资
投资、受托企业资产管理，企业管理咨询。 仇菲 66.67
杭州全林投 仇建平 50.00
资合伙企业
10 杭州 实业投资，投资管理，投资咨询。 投资 王玲玲 25.00
（有限合
伙） 仇菲 25.00
全林有限责 英属维
11 投资。 投资 仇菲 100.00
任公司 尔京
注：王玲玲为发行人实际控制人仇建平之配偶，仇菲为仇建平之女。
2、上述企业经营的合法合规性
根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明及承诺、主要经营主体的市场
监督管理部门、税务主管部门出具的合规证明，并经本所律师于浙江政务服务网、
国家企业信用信息公示系统等政府部门网站及天眼查、企查查等第三方企业信息
查询网站的检索查询，报告期内，上述企业在生产经营过程中不存在重大违法违
规而被处以行政处罚之情形。
3、在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在
共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形
本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书正文第二
节之“五、发行人的独立性”部分中，详细披露了发行人的业务独立于股东单位
及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人
的人员、机构、财务独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
发行人实际控制人控制的主要经营主体为巨星科技（002444）、杭叉集团
（603298）、中策橡胶集团有限公司等公司，其中：巨星科技主要从事工具五金
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
等的研发、生产及销售；杭叉集团主要从事工业车辆产品及关键零部件的研发、
生产及销售；中策橡胶集团有限公司主要从事轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销
售。其中杭叉集团为发行人主要客户，发行人向其销售柴油机，发行人与其属于
上下游业务关系，除正常购销业务外，发行人与杭叉集团相互独立。
发行人控股股东、实际控制人及发行人出具确认，上述企业在资产、人员、
业务和技术等方面与发行人相互独立，发行人拥有独立完整的资产结构、人员配
备、业务、研发系统及技术储备，具有独立面向市场的经营能力。上述企业与公
司不存在共同生产、共用采购、销售渠道、为公司提供外协的情形。
4、是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、
供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为
发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
根据本所律师通过核查上述企业主要经营主体的部分财务资料、对发行人主
要客户、供应商进行走访，确认与发行人关联方是否存在关联关系及利益输送行
为，取得发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员的确认等方式进行
核查后确认，上述企业中，杭叉控股为杭叉集团控股股东，杭叉集团为发行人主
要客户；报告期内，杭叉集团与发行人存在关联采购、销售的情况，不存在其他
资金往来，也不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其
他利益安排等情形。
发行人董事中，仇建平系上述企业的实际控制人，赵宇宸系仇建平女儿的配
偶，除此之外，上述企业与发行人及其他董监高、其他主要核心人员、主要客户、
供应商及主要股东之间不存在影响发行人本次发行上市之资金、业务往来，不存
在关联交易非关联化、不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排
等情形。
（二）披露发行人实际控制人及其近亲属控制的企业中主营业务为“投资”、
“股权投资”、“投资管理”、“实业投资”等企业的对外投资情况，并核查
其对外的投资企业从事业务是否与发行人存在同业竞争
本所律师进行如下核查：
1、查阅发行人实际控制人出具的说明；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2、查阅相关企业的工商档案资料或公司注册资料；
3、对相关企业的对外投资情况进行网络检索；
4、对发行人主要客户、供应商进行走访。
本所律师确认：
本所律师已在上文披露了实际控制人及其近亲属控制的企业的情况，截至本
补充法律意见书出具日，发行人实际控制人及其近亲属控制的企业中主营业务为
投资的企业的其他对外投资（非控制）情况如下：
出资/持
被投资企 注册 主要
投资公司 股比例 经营范围
业名册 地 业务
（%）
非星级带空调宾馆、温泉浴，中餐类
杭州新安 制售、含凉菜、不含裱花蛋糕、不含
度假
江温泉度 生食海产品。寿昌温泉度假项目的开
30.00 杭州 酒店
假村开发 发、酒店管理、会议服务、泳衣泳裤
服务
有限公司 及工艺品、初级食用农产品销售，野
外拓展训练（不含高危项目）。
浙江民营
企业联合 股权投资，股权投资管理，实业投资，
10.00 杭州 投资
投资股份 资产管理，投资咨询。
有限公司
在江干区域范围内依法办理各项小
浙江祐邦
额贷款，与贷款标的物相关的财产保 小额
巨星控股 小额贷款 10.00 杭州
险、意外伤害保险。服务：办理小企 贷款
有限公司
业发展、管理、财务等咨询业务。
为企业改制、重组、并购、投资等提 咨询
浙江股权
供服务，投资及投资管理，软件技术 服务
服务集团 9.00 杭州
服务，信息服务，投资咨询，企业管 及投
有限公司
理咨询，财务顾问服务。 资
服务：创业信息咨询、企业管理咨询、
之江商学 企业营销策划、品牌管理、市场调查、 咨询、
（杭州）创 经济信息咨询、文化艺术交流活动策 营销
2.00 杭州
业服务有 划（除演出及演出中介）、会务服务； 等服
限公司 设计、制作、代理、发布：国内广告 务
（除网络广告发布）。
注：浙江民营企业联合投资股份有限公司为 8 家浙江较大民营企业与工银瑞信投资管理
有限公司联合成立的投资公司，注册资金 50 亿元。
本所律师核查后认为，上述企业主要从事度假酒店开发、投资、小额贷款、
咨询服务，从事业务与发行人不存在同业竞争。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（三）结合上述情形，逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》的相关要求，披露发行人与上述企业间是否存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争
本所律师进行如下核查：
1、查阅《招股说明书》《审计报告》；
2、查阅发行人控股股东、实际控制人填写的股东调查表；
3、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
4、对发行人控股股东、实际控制人进行访谈；
5、对上述相关企业的工商备案信息进行网络检索；
6、查阅发行人出具的说明。
本所律师确认：
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》详细披露，发行人主营业务
为非道路用柴油发动机及相关零部件的研发、生产与销售，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相近业务的情况，不存在对发行人构
成同业竞争的情形；发行人实际控制人及其近亲属控制的企业中主营业务为投资
的企业其他对外投资与发行人之间也不存在同业竞争的情形。
为避免同业竞争，保障公司的利益，控股股东巨星控股、实际控制人仇建平、
持股 5%以上股东朱先伟，向发行人出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺：“1）本公司/本人目前未从事与新柴股份相同的经营业务，与新
柴股份不会发生直接或间接的同业竞争。今后亦将不以任何形式从事与新柴股份
的现有业务及相关产品相同或相似的经营活动，包括不会以投资、收购、兼并与
新柴股份现有业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织的形式与新
柴股份发生任何形式的同业竞争；2）本公司/本人目前或将来投资、控股的企业
也不从事与新柴股份相同的经营业务，与新柴股份不进行直接或间接的同业竞
争；如本公司/本人所控制的企业拟进行与新柴股份相同的经营业务，本公司/本
人将行使否决权，以确保与新柴股份不进行直接或间接的同业竞争；3）如有在
新柴股份经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给新
柴股份。对新柴股份已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司/本人将在投资方
3-3-1-34
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
向与项目选择上，避免与新柴股份相同或相似，不与新柴股份发生同业竞争，以
维护新柴股份的利益。如出现因本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违反
上述承诺而导致新柴股份的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应
的赔偿责任。”
（四）请根据上述要求补充核查并披露发行人原实际控制人朱先伟及其近
亲属控制的全部企业是否存在对发行人产生重大不利影响的同业经营行为
本所律师进行如下核查：
1、对朱先伟进行访谈；
2、查阅朱先伟填写的股东调查表；
3、查阅朱先伟出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
4、对朱先伟及其近亲属控制的企业进行网络检索；
5、查阅朱先伟及其近亲属控制企业的营业执照、工商资料；
6、对朱先伟近亲属控制的与发行人存在交易的公司进行现场走访及访谈；
7、取得了存在关联交易企业财务报表，并对部分财务资料进行核查；
8、查阅发行人出具的说明。
本所律师确认：
截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的自然人股东朱先
伟及其关系密切的家庭成员控制的企业，具体情况如下：
序 实际从事业
名称 经营范围 关联关系
号 务
企业管理咨询、企业形象策划、商务 公司董事朱先
咨询、投资咨询、投资管理（未经金 伟持有其
1 岚田控股 融等监管部门批准，不得从事向公众 投资 100%的股权并
融资存款、融资担保、代客理财等金 担任其执行董
融服务）。 事、总经理
一般项目：企业管理；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；企业 公司董事朱先
形象策划；汽车零部件及配件制造； 伟担任其董
2 浙江力程 汽车零配件零售；建筑工程用机械制 投资 事；岚田控股
造；建筑工程用机械销售；电子产品 持有 26.90%的
销售；通用设备制造（不含特种设备 股权
制造）(除依法须经批准的项目外，凭
3-3-1-35
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 实际从事业
名称 经营范围 关联关系
号 务
营业执照依法自主开展经营活动)。许
可项目：技术进出口；货物进出口。
一般项目：企业管理；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；企业
形象策划；汽车零部件及配件制造；
机体等铸件 浙江力程持有
汽车零配件零售；建筑工程用机械制
3 力渊铸造 的生产，已 其 76.78%的股
造；建筑工程用机械销售；电子产品
停产 权
销售；通用设备制造（不含特种设备
制造）。许可项目：技术进出口；货
物进出口。
浙江岚田控股
新昌县邦腾 企业管理咨询、商务信息咨询（不含
投资、管理 有限公司持有
4 企业管理咨 金融、债券、期货、证券信息）、投
咨询 其 26.90%的股
询有限公司 资咨询、企业形象策划。
权
生产销售：纺织器材及配件、汽车变
速器、工程机械、农业机械；销售：
金属材料（不含贵稀金属）、机电产
新昌县邦腾企
品（不含轿车）、焦炭、生铁、建筑
业管理咨询有
5 新柴动力 材料、五金、电器、化工产品（不含 厂房出租
限公司持有其
危险化学品、易制毒品和监控化学
100%的股权
品）；机电产品维修；货物进出口及
技术进出口；场地租赁；机械设备租
赁。
公司董事朱先
湖州摩盘实
实业投资（未经金融等监管部门批 伟持有 78.30%
业投资合伙
6 准，不得从事向公众融资存款、融资 投资 的财产份额并
企业（有限
担保、代客理财等金融服务）。 担任其执行事
合伙）
务合伙人
湖州摩盘实业
投资合伙企业
资产管理；投资管理（未经金融等监
平阳圣盾资 （有限合伙）
管部门批准，不得从事向公众融资存 资产管理、
7 产管理有限 持有其 90%的
款、融资担保、代客理财等金融服 投资管理
公司 股权，公司董
务）。
事朱先伟持有
其 10%的股权
服务：资产管理、投资咨询（以上项
目除证券、期货，未经金融等监管部 公司董事朱先
杭州岚田资 门批准，不得从事向公众融资存款、 伟儿子持有其
8 产管理有限 融资担保、代客理财等金融服务）， 资产管理 100%的股权并
公司 企业管理咨询，商务信息咨询、经济 担任其执行董
信息咨询（除中介）；其他无需报经 事兼总经理
审批的一切合法项目。
3-3-1-36
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 实际从事业
名称 经营范围 关联关系
号 务
创业投资、投资项目策划、市场营销 公司董事朱先
深圳三国时
策划、投资兴办实业；经济信息咨询、 伟儿子持有其
9 代投资有限 投资
商务信息咨询、企业管理咨询；国内 30%的股权并
公司
贸易；经营进出口业务。 担任其监事
生产销售：曲轴；销售：生铁、五金
配件、机电产品（不含轿车）、化工 公司董事朱先
新昌县凯达 曲轴、涨紧
产品（不含危险化学品，易制毒品和 伟连襟控制并
10 曲轴有限公 轮总成等生
监控化学品）、建筑材料、纺织原料 担任执行董
司 产
（不含棉花、白厂丝）、针纺织品。 事、总经理
道路货物运输。
公司董事朱先
新昌县恒飞 伟之侄朱利军
研究开发、生产销售：机械配件、曲 曲轴、支架
11 机械科技有 控制并担任执
轴、五金配件；道路货物运输。 等生产
限公司 行董事、总经
理
公司董事朱先
生产销售：机械设备、机械配件、制 皮带轮、包
新昌县凯洋 伟之侄朱新军
冷设备、制冷配件、轴承、纺织设备、 装箱螺丝生
12 机械有限公 控制并担任执
纺织配件、五金配件、汽车零部件； 产，已停止
司 行董事、总经
货物进出口。 经营
理
密封垫生 公司董事朱先
新昌县城关 加工、制造：柴油机、摩托车配件，
13 产，已停止 伟之侄朱建军
凯锴机配厂 五金机械。
经营 投资之企业
收购、加工、销售：杉原木、木制品、
公司董事朱先
木制包装箱；包装装潢、其它印刷品
新昌县胜安 包装箱、活 伟侄女的配偶
印刷 生产销售：汽车电器及配件（不
14 汽车电器有 塞等生产， 周美兴控制并
含发动机）、标准紧固件、五金机械
限公司 已停止经营 担任执行董
配件；销售：金属材料（不含贵稀金
事、总经理
属）。
公司董事朱先
浙江省新昌 曲轴、呼吸 伟配偶兄弟的
15 县华辉机械 生产销售：机械配件、汽车配件。 器总成、支 儿子俞晓辉控
有限公司 架等生产 制并担任执行
董事、总经理
进气管、进 公司董事朱先
新昌县瑞丰 气接管、飞 伟妻弟之子俞
生产销售：机械配件、五金配件、制
16 机械有限公 轮齿圈部 炎辉控制并担
冷配件；货物进出口。
司 件、曲轴皮 任执行董事、
带轮等生产 总经理
新昌县城关 输油管、接 公司董事朱先
17 英业柴油机 生产加工：油管接头、五金。 头等生产， 伟姐姐之孙子
配件厂 已停止经营 投资的企业
3-3-1-37
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，力渊铸造、新昌县凯达曲轴有限公司、新昌县恒飞机械科技有限
公司、新昌县凯洋机械有限公司、新昌县城关凯锴机配厂、新昌县胜安汽车电器
有限公司、浙江省新昌县华辉机械有限公司、新昌县瑞丰机械有限公司、新昌县
城关英业柴油机配件厂与发行人存在关联交易，主要为发行人提供零部件、包装
箱等。报告期内，发行人对关联交易进行规范，截至本补充法律书出具日，发行
人已停止与上述企业进行交易。上述企业原为发行人零部件供应商，不存在对发
行人产生重大不利影响的同业经营行为。
（五）请保荐人、发行人律师逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》的相关要求，对上述事项发表明确意见，并说明：（1）
发行人是否存在未披露的严重影响独立性的关联交易；（2）分析认定不存在同
业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人
及其亲属直接或间接控制的全部企业；（3）是否简单依据经营范围对同业竞争
做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成
同业竞争。
本所律师确认：
1、发行人是否存在未披露的严重影响独立性的关联交易
根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理
人员出具的关联关系调查表、本所律师获取发行人报告期内的主要客户、供应商
清单，与发行人关联方进行比对，并对部分客户、供应商进行走访，核查其与发
行人的关联关系等方式进行核查后认为，发行人不存在未披露的严重影响其独立
性的关联交易。
2、分析认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行
人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业
本所律师通过核查发行人控股股东、实际控制人填写的关联关系调查表，并
通过公开渠道对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资、兼职进行
网络核查、确认的方式进行核查后确认，发行人已经审慎核查并完整地披露发行
人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业。
3-3-1-38
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3、是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分
产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
本所律师通过核查相关关联方工商资料列示的营业范围、上市公司公开披露
的年报中关于主营业务及主要产品的说明、非上市公司官方网站列示的主营业务
和主要产品等情况，结合相关关联方提供的主营业务、主要客户供应商相关说明
文件后确认，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制或施加重大影响的企
业的实际业务均与发行人具有实质性差异，不存在简单依据经营范围，或仅以经
营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。
四、关于关联方
报告期内发行人关联方控制的部分公司注销或转让。为解决同业经营问题，
发行人董事长、总经理白洪法控制的江苏九迪动力有限公司逐步减少经营规模
并于 2019 年底停产，同时与发行人协商收购方案，并于 2020 年 6 月签署资产
收购协议。
请发行人补充披露：
（1）对外转让关联方的背景及原因，是否属于真实转让，受让方是否存在
代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，交易价格是否公允；
（2）对于已注销的关联方，注销前的主营业务、注销前一年的主要财务数
据，注销的背景、原因、是否涉及违法违规行为，报告期内是否存在重大违法
违规行为、是否影响发行人董监高任职资格，注销后资产、业务、人员的去向，
注销程序及债务处置的合规性；
（3）江苏九迪的基本情况、实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的
合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行
人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情
形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否与发行人存在同业竞争；
（4）发行人收购江苏九迪方案的具体内容，是否履行发行人内部审议程序，
收购定价依据及公允性，收购的进展，资金来源，以及收购完成后江苏九迪的
进一步处置计划，是否能有效解决同业经营问题；
3-3-1-39
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（5）发行人持股 5%以上的股东、董监高及关系密切的家庭成员控制或任
职的公司实际从事的业务，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否存在
为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形；
（6）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所有关规定披露关联方和关联交易。
请保荐人、发行人律师及申报会计师对照《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》问题 16 的要求发表明确意见。
回复如下：
（一）对外转让关联方的背景及原因，是否属于真实转让，受让方是否存
在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，交易价格是否公允
本所律师进行如下核查：
1、查阅相关股权转让之协议、支付凭证；
2、查阅相关关联方就转让关联方情况的说明；
3、查阅相关关联方的财务报表；
4、查阅发行人股东填写的股东调查表；
5、对相关关联方工商登记信息进行网络检索；
6、对发行人股东进行访谈；
7、对发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈；
8、查阅《审计报告》；
9、查阅发行人出具的说明及承诺。
本所律师确认：
报告期内，对外转让关联方的背景及原因情况如下：
序 主营业务/ 转让的背
名称 关联关系 转让前经营范围
号 计划经营 景及原因
海南星 发行人董事朱先 房地产开发、经营，建筑材料
未出资、
澜实业 伟之子控制的企 的批发兼零售，室内外装饰装 建筑材料
1 未实际经
有限公 业，已于 2020 年 6 修工程，会议会展服务（不含 批发
营
司 月 30 日转让 旅行社业务）。
宁波向优 发行人董事石荣曾 黄金、金银饰品、金属材料、 未出资、
2 贸易服务
商贸有 持股 100%并担任 五金产品、化工产品、纺织品、 未实际经
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 主营业务/ 转让的背
名称 关联关系 转让前经营范围
号 计划经营 景及原因
限公司 其执行董事、总经 化肥、矿产品、电子产品、日 营
理，已于 2019 年 6 用百货、办公用品、计算机软
月 13 日转让股权 硬件及辅助设备的批发、零
并离任 售；机械设备租赁；机电设备
安装；室内外装饰工程的施
工；企业管理咨询；商务信息
咨询；会务服务；计算机软件
的技术开发、技术服务、技术
咨询。
发行人董事长白 汽车零部件生产技术领域内
上海壹 洪法控制的上海 的技术开发、技术服务，汽车
阳科技 壹阳投资有限公 零部件制造、销售，机电设备、 增压器的 经营不及
3
有限公 司曾控制该公司， 自动化控制系统技术领域内 生产、销售 预期
司 已于 2019 年 12 月 的技术开发、技术转让、技术
12 日转让股权 咨询、技术服务。
经本所律师核查上述股权转让相关协议、支付凭证、工商登记资料，并取得
股权转让双方出具的说明，查阅关联方财务报表后确认，上述股权转让真实有效，
受让方不存在股权代持。截至本补充法律意见书出具日，除向上海壹阳科技有限
公司采购增压器外，发行人与上述转让关联方不存在业务、资金往来。发行人向
上海壹阳科技有限公司采购增压器的交易价格公允，参照关联交易进行审议，本
所律师在本补充法律意见书下文披露该关联交易的情况。
（二）对于已注销的关联方，注销前的主营业务、注销前一年的主要财务
数据，注销的背景、原因、是否涉及违法违规行为，报告期内是否存在重大违
法违规行为、是否影响发行人董监高任职资格，注销后资产、业务、人员的去
向，注销程序及债务处置的合规性
本所律师进行如下核查：
1、查阅相关已注销关联方工商管理及税务部门注销证明或通知文件；
2、查阅相关已注销关联方注销前一年财务报表或清算报告；
3、查阅相关关联方的出具的说明；
4、对相关已注销关联方工商登记信息及行政处罚情况进行网络检索。
本所律师确认：
3-3-1-41
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
1、报告期内已注销的关联方及注销前的主营业务情况如下：
序 主营业务/计
名称 关联关系 经营范围
号 划经营
销售：柴油机及配件、工程机械
曾为发行人全资
设备、农业机械设备、机电产品
1 新柴配件 子公司，2018 年 零部件销售
（不含小轿车）、汽车零部件、
11 月 9 日注销
变速箱及部件；货物进出口。
巨星控股持有
杭州巨星物业
2 100%股权，2019 服务：物业管理。 物业管理
管理有限公司
年 4 月 16 日注销
巨星控股持有
杭州巨星联胜
3 100%股权，2019 服务：实业投资。 投资
投资有限公司
年 4 月 16 日注销
批发：通用设备及零部件、输配
控制设备、电子产品、电工器材、
香港金鹿有限公
通讯设备、橡胶原料及制品、化
杭州星鹿贸易 司持有 100%股
4 工原料及产品（危险品除外）、 贸易
有限公司 权，2020 年 4 月
机械设备、计量衡量具、电器机
1 日注销
械及器械、仪器仪表、阀门管件、
管道工具、暖通设备、家具。
发行人董事朱先
伟持有其 62.40%
的财产份额并担 投资管理、资产管理、私募股权
5 利万投资 投资
任其执行事务合 投资、私募股权投资管理。
伙人，2020 年 8
月 21 日注销
发行人董事石荣
生物技术开发、技术咨询、技术
持股 90%并担任
河南普雄科技 服务、技术转让；销售：环保设
6 其执行董事、总 技术服务
有限公司 备；从事货物与技术的进出口业
经理，2019 年 12
务。
月 23 日注销
发行人董事石荣
姐夫持有 100% 企业管理咨询；商务信息咨询（以
浙江维沃企业 的股权并担任其 上不含金融、证券、债券、期货
7 管理咨询
管理有限公司 执行董事、总经 咨询）；会务服务；展览展示服
理，2020 年 5 月 务。
8 日注销
3-3-1-42
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2、报告期内已注销的关联方注销前的主要财务数据及注销背景、原因如下：
序 注销前一年度（末）主要财务数据（万元）
名称 注销的背景及原因
号 资产总额 净资产 营业收入 净利润
业务转移至配件分
1 新柴配件 1052.23 1048.69 - 22.30
公司
杭州巨星物业
2 98.48 98.40 - 0.07 未开展业务
管理有限公司
杭州巨星联胜
3 493.89 493.89 - 0.14 未开展业务
投资有限公司
杭州星鹿贸易
4 8139.13 7439.13 - 0.55 未开展业务
有限公司
5 利万投资 32000.10 31999.99 - 799.98 投资公司股份转让
河南普雄科技
6 - - - - 未出资及开展业务
有限公司
浙江维沃企业
7 - - - - 未出资及开展业务
管理有限公司
注：利万投资净利润为当期收到公司分红。
新柴配件为发行人子公司，发行人为进一步精简、整合业务流程，2016 年
将新柴配件相关业务转至新柴股份开展，并将新柴配件注销处置；利万投资原为
发行人管理团队的持股平台，除持有发行人股份外未开展其他业务，2019 年 12
月将发行人股份转至其合伙人后进行注销处置；其他公司注销前一年均未开展实
际经营业务。
3、报告期内是否存在重大违法违规行为、是否影响发行人董监高任职资格，
注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性
本所律师核查了上述公司的工商、税务注销资料、清算报告、财务报表等资
料，并通过国家企业信用信息公示系统等政府部门网站及天眼查、企查查等第三
方企业信息查询网站的检索查询后确认，报告期内，上述企业不存在因重大违法
违规行为而被处以行政处罚的情形，不影响发行人董监高任职资格。
新柴配件资产、业务、人员均转至发行人，其他企业均未开展实际经营业务，
不涉及业务、人员情况，注销后存在剩余资产的均向其股东、合伙人分配。根据
上述企业工商管理及税务部门注销证明或资料，上述企业已完成相关企业注销所
需履行程序，债务处置合法合规。
3-3-1-43
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（三）江苏九迪的基本情况、实际经营业务、与发行人业务的关系、经营
的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发
行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的
情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否与发行人存在同业竞争
本所律师进行如下核查：
1、查阅江苏九迪营业执照、工商登记备案资料；
2、查阅江苏九迪员工花名册；
3、查阅江苏九迪土地房产权属证书；
4、查阅江苏九迪主要行政主管部门出具的证明；
5、查阅江苏九迪逐步停止经营的相关资料，包括但不限于江苏九迪员工名
册、抽查的江苏九迪与其员工之解除劳动合同协议、江苏九迪出售设备及原材料
的相关协议及凭证等；
6、对江苏九迪主要土地房产、生产设备进行实地勘验；
7、对江苏九迪的工商登记信息、主要资产等进行网络检索；
8、取得并查阅了江苏九迪财务报表，对往来明细账及费用账进行了查看，
分析是否为发行人承担成本费用的情况；
9、取得了江苏九迪报告期内各期主要客户、主要供应商清单，并与发行人
客户、供应商进行了比对；
10、对白洪法进行了访谈，了解江苏九迪经营业务及与公司的关系；
11、查阅江苏九迪出具的证明；
12、对发行人各职能部门、董监高、股东进行访谈；
13、对发行人生产流程进行现场勘验；
14、对发行人主要客户、供应商进行走访；
15、查阅发行人出具的说明。
本所律师确认：
1、江苏九迪的基本情况、实际经营业务、经营的合法合规性
截至本补充法律意见书出具日，江苏九迪的基本情况如下：
企业名称 江苏九迪动力有限公司
3-3-1-44
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
统一社会信用代码 913202000815828220
成立时间 2013 年 11 月 5 日
法定代表人 白洪法
注册资本 11000 万元
住所 宜兴经济技术开发区腾飞路 18 号
江苏氿渡投资有限公司 45.45%，上海壹阳投资有限公司 18.18%，上
股权结构 海壹动实业有限公司 18.18%，于国瑞 6.36%，顾小强 6.36%，凌坤
生 5.45%
经营范围 内燃机及配件、电机的设计、开发、生产、销售、维修。
主营业务 内燃机的生产、销售
根据宜兴市市场监督管理局、宜兴市经济技术开发区安全生产和环境保护
局、国家税务总局宜兴市税务局第一税务分局等江苏九迪主要行政主管部门出具
的证明，并经本所律师通过网络核查，江苏九迪自 2017 年 1 月 1 日至本补充法
律意见书出具日，不存在因重大违法违规行为被处以行政处罚之情形。
2、在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在
共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是
否存在为发行人分担成本费用的情形，是否与发行人存在同业竞争
2007 年 12 月至 2012 年 12 月期间，白洪法曾担任发行人总经理；自发行人
处离职后，2013 年 11 月，白洪法设立江苏九迪并担任董事长、总经理。江苏九
迪投产后，经营情况不及预期。仇建平收购新柴股份后，2018 年 7 月，白洪法
接受巨星控股提名，补选为发行人董事，并被选举为发行人董事长、同时担任发
行人总经理。江苏九迪主营业务为内燃机的研发、生产和销售，与发行人业务相
同。鉴于此，自白洪法担任发行人董事长、总经理以来，江苏九迪通过（1）逐
步减少经营规模并于 2019 年底停产，仅销售库存成品；（2）逐步裁减员工，仅
保留部分行政办公人员；（3）出售生产设备及原材料等方式逐步停止与发行人
相同业务。2020 年 6 月，发行人与江苏九迪签署资产收购协议，发行人按评估
价值收购江苏九迪部分生产设备、原材料；江苏九迪与发行人之间的同业经营问
题已解决。
根据本所律师核查江苏九迪财务报表、往来明细账及费用账，查阅江苏九迪
报告期内主要客户、主要供应商清单，并与发行人客户、供应商进行了比对，对
白洪法进行了访谈确认，对发行人主要客户、供应商进行访谈确认，截至本补充
3-3-1-45
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
法律意见书出具日，除白洪法同时担任发行人及江苏九迪的董事长、总经理外，
江苏九迪与发行人在资产、人员、业务和技术等方面相互独立，不存在与发行人
共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，不存
在为发行人分担成本费用的情形。
（四）发行人收购江苏九迪方案的具体内容，是否履行发行人内部审议程
序，收购定价依据及公允性，收购的进展，资金来源，以及收购完成后江苏九
迪的进一步处置计划，是否能有效解决同业经营问题
本所律师进行如下核查：
1、查阅江苏九迪营业执照、工商登记备案资料；
2、查阅发行人收购江苏九迪资产的董事会、股东大会资料；
3、查阅发行人收购江苏九迪设备及原材料的相关协议及付款凭证等；
4、查阅发行人所收购江苏九迪设备及原材料的评估报告；
5、对江苏九迪主要土地房产、生产设备进行实地勘验；
6、查阅江苏九迪出具的确认；
7、查阅发行人出具的说明。
本所律师确认：
发行人于 2020 年 6 月 2 日召开的第五届董事会第十三次董事会、第五届监
事会第六次会议及 2020 年 6 月 23 日召开的 2019 年年度股东大会，均分别审议
通过《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》，对发行人 2020 年度之关联交
易进行了预计及审议，其中包括审议确认“经公司前期调研确认，江苏九迪动力
有限公司拟处置资产中部分资产可满足公司扩大生产及日常生产需求，公司受让
相关资产可节省采购成本。经双方初步协商，公司拟在评估机构评估价值基础上
协商收购江苏九迪动力有限公司的部分资产，转让资产范围由双方协商确定。”
关联董事、股东就该议案回避表决。
2020 年 6 月 16 日，银信资产评估有限公司出具银信评报字（2020）沪第 0631
号《浙江新柴股份有限公司拟资产收购涉及的江苏九迪动力有限公司部分资产价
值评估项目资产评估报告》，确认至评估基准日（2020 年 3 月 31 日），发行人
拟资产收购涉及的江苏九迪的部分资产的评估价值为 11,198,874.32 元。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 6 月 28 日，发行人与江苏九迪就收购的设备及原材料签署《设备转
让合同书》《零部件转让协议》，约定发行人向其购入发动机装配、测试相关设
备 813 万元（不含税）和生产用原材料 98.31 万元（不含税），本次设备、原材
料转让价格参照银信资产评估有限公司评估报告所确定价值。
发行人以自有资金支付上述资产转让款项，并已完成相关资产收购。收购定
价参考资产评估价格并由双方协商确定，价格公允。
目前，江苏九迪尚在处置其他设备及资产，处置完毕后拟进行清算注销。自
白洪法担任公司董事长、总经理以来，江苏九迪逐步减少经营规模并于 2019 年
底停产，与发行人之间的同业经营问题已解决。
本所律师认为，发行人收购江苏九迪部分资产已履行其内部审议程序，以其
自有资金按照评估机构评估价值确定收购价格并完成收购，具有公允性；江苏九
迪与公司之间的同业经营问题已解决。
（五）发行人持股 5%以上的股东、董监高及关系密切的家庭成员控制或任
职的公司实际从事的业务，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否存在
为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形
本所律师进行如下核查：
1、查阅发行人持股 5%以上的股东、董监高填写的调查问卷；
2、对发行人持股 5%以上的股东、董监高进行访谈；
3、查阅发行人持股 5%以上的股东、董监高及关系密切的家庭成员控制或任
职的公司工商备案资料或公示信息；
4、对持股 5%以上的股东、董监高及关系密切的家庭成员控制或任职的公司
进行网络检索；
5、对存在重叠客户、供应商的关联方浙江中柴、江苏九迪进行了访谈，了
解与发行人业务关系，询问是否与发行人存在利益输送的情况；
6、取得了浙江中柴、江苏九迪财务报表；
7、取得了浙江中柴、江苏九迪报告期内各期主要客户、供应商名单，并与
发行人进行对比分析；
8、查阅发行人《审计报告》《招股说明书》；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
9、查阅发行人主要客户、供应商名单；
10、对发行人主要客户、供应商进行走访；
11、查阅发行人出具的说明。
本所律师确认：
截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书正文第一节“三、关于
同业竞争”中披露的巨星控股、仇建平、朱先伟及后两者关系密切的家庭成员直
接或间接控制的企业外，其他发行人持股 5%以上的股东、董监高及关系密切的
家庭成员控制或任职的公司如下：
序
名称 经营范围 主营业务 关联关系
号
非星级带空调宾馆、温泉浴，
中餐类制售、含凉菜、不含裱
花蛋糕、不含生食海产品。寿
杭州新安江温
昌温泉度假项目的开发、酒店 度假酒店 巨星控股持有 30%的股
1 泉度假村开发
管理、会议服务、泳衣泳裤及 服务 权，仇建平担任其董事
有限公司
工艺品、初级食用农产品销售，
野外拓展训练（不含高危项
目）。
浙江祐邦小额 股权投资，股权投资管理，实 巨星控股持有 10%的股
2 投资
贷款有限公司 业投资，资产管理，投资咨询。 权，仇建平担任其董事
在江干区域范围内依法办理各
浙江民营企业 项小额贷款，与贷款标的物相
巨星控股持有 10%的股
3 联合投资股份 关的财产保险、意外伤害保险。 小额贷款
权，仇建平担任其董事
有限公司 服务：办理小企业发展、管理、
财务等咨询业务。
为企业改制、重组、并购、投
资等提供服务，投资及投资管
浙江股权服务 咨询服务 巨星控股持有 9%的股
4 理，软件技术服务，信息服务，
集团有限公司 及投资 权，仇建平担任其董事
投资咨询，企业管理咨询，财
务顾问服务。
上海境泽股权
投资基金合伙 股权投资，股权投资管理，投 仇建平持有 36.13%的
5 投资管理
企业（有限合 资咨询。 财产份额
伙）
浙江中泰巨星 杭政储出（2002）23 号地块的 房地产开 仇建平持有 30.00%的
6
置业有限公司 房地产开发经营；停车服务。 发 股权并担任董事
服务：受托企业资产管理、投
杭州橡木资产 仇菲持股 40%并担任其
7 资管理（未经金融等监管部门 资产管理
管理有限公司 执行董事
批准，不得从事向公众融资存
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序
名称 经营范围 主营业务 关联关系
号
款、融资担保、代客理财等金
融服务）。
仇菲出资 32.14%，周思
杭州昆霞蘅远
远出资 14.29%；巨星控
企业管理合伙
8 服务：企业管理咨询。 管理咨询 股董事池晓蘅出资
企业（有限合
14.29%并担任执行事
伙）
务合伙人
实业投资，投资咨询，商务咨
询（以上咨询不得从事经纪）， 公司董事长白洪法持有
上海壹动实业
9 投资管理，酒店管理，物业管 投资 其 100%股权并担任其
有限公司
理，图文设计制作，绿化养护， 执行董事
计算机网络系统工程服务。
机电设备、电力电气设备、节
能环保设备的销售，计算机软
硬件的开发销售，普通机械设 机械设备
上海壹阳实业 公司董事长白洪法持有
10 备及配件、电子产品的加工制 等生产和
有限公司 其 67%股权
造，计算机系统集成，企业并 销售
购重组，投资管理咨询（除经
纪），园林绿化。
实业投资、创业投资；投资咨
询（不得从事经纪）、证券咨 公司董事长白洪法持有
询（不得从事金融、证券、保 其 15.62%的股权并担
上海壹阳投资
11 险业务）；为企业解散提供清 投资 任其董事长，上海壹阳
有限公司
算服务；资产管理、投资管理、 实业有限公司持有其
企业管理；机电设备、电力电 20%股权
气设备、节能环保设备的销售。
公司董事长白洪法担任
其董事长、总经理，上
内燃机的
内燃机及配件、电机的设计、 海壹动实业有限公司、
12 江苏九迪 生产和销
开发、生产、销售、维修。 上海壹阳投资有限公司
售
分别持有其 18.18%的
股权
公司董事长白洪法持有
利用自有资金对外投资；企业
13 九能投资 投资 其 77.5%财产份额并担
管理咨询服务。
任其执行事务合伙人
叉车、工业车辆整机、工程机
械整机（含二手设备，国家有
专项规定的除外）及配件、五 公司董事长白洪法持有
无锡柳工叉车 工业车辆
14 金件销售，叉车、工业车辆、 其 30%的股权并担任其
销售有限公司 销售
工程机械设备租赁及维修和售 董事
后服务，叉车、工业车辆及工
程机械的技术咨询、技术服务、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序
名称 经营范围 主营业务 关联关系
号
技术开发。
投资管理、资产管理、私募股
新昌县天岚投 权投资（未经金融等监管部门
公司董事石荣持有其
15 资管理合伙企 批准，不得从事向公众融资存 投资
20%的股权
业（有限合伙） 款、融资担保、代客理财等金
融服务）。
投资管理、资产管理、私募股
公司董事石荣姐姐及其
新昌县久欣投 权投资、私募股权投资管理（未
配偶持有其 100%的股
16 资管理合伙企 经金融等监管部门批准，不得 投资
权并担任其执行事务合
业（有限合伙） 从事向公众融资存款、融资担
伙人
保、代客理财等金融服务）。
制造：非运输柴油机、变速箱、 新昌县久欣投资管理合
齿轮及其他汽车机械零部件； 变速箱、 伙企业（有限合伙）持
17 浙江中柴 五金通用件；叉车及叉车零部 齿轮的生 有其 10.53%的股权，公
件；销售自产产品；自有房屋 产和销售 司董事石荣的姐姐的配
租赁。 偶担任其董事、总经理
生产销售：齿轮箱、齿轮、机 浙江中柴持有其 100%
齿轮箱、
浙江圣特传动 械轴类、通用零部件、标准件、 的股权，公司董事石荣
18 齿轮的生
机械有限公司 柴油机零部件、工程机械零部 姐姐的配偶担任其执行
产和销售
件、农业机械零部件。 董事、总经理
销售机电设备、化工轻工材料、
建筑材料、五金、交电、化工
产品（不含危险化学品）、装
北京中技通机 饰材料、通讯设备（无线电发
机电设备 公司独立董事邢敏担任
19 械贸易有限责 射设备除外）、电子计算机、
等的销售 其董事长
任公司 润滑油、油滑脂；技术开发、
技术咨询、技术培训、技术协
作、技术改造；货物进出口；
技术进出口；代理进出口。
房地产项目开发；出租写字间；
投资管理；销售商品房。（“1、
未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品
北京地鑫房地
交易活动；3、不得发放贷款； 房地产开 公司独立董事邢敏担任
20 产开发有限责
4、不得对所投资企业以外的其 发 其董事长、总经理
任公司
他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序
名称 经营范围 主营业务 关联关系
号
经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
工程机械
石家庄金刚凯 拖拉机、内燃机及工程机械零
零部件的 公司独立董事邢敏担任
21 源动力科技有 部件制造、产品研发，销售自
生产和销 其董事
限公司 产产品。
售
汽车、船
烟台万德力机 生产、销售汽车零部件、船用
用零部件 公司独立董事邢敏担任
22 械制造有限公 零部件、压铸件、农机配件、
的生产和 其董事
司 机床附件。
销售
一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；信息系统
集成服务；数据处理和存储支
持服务；会议及展览服务；电
杭州橙鹰数据 子产品销售；广告设计、代理； 公司独立董事余伟民担
23 技术服务
技术有限公司 广告制作；广告发布（非广播 任其董事
电台、电视台、报刊出版单位）；
成年人的非证书劳动职业技能
培训(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；企业管理
咨询；信息咨询服务（不含许 公司独立董事余伟民持
杭州周章网络
24 可类信息咨询服务）；市场营 技术服务 有其 50%的股权并担任
科技有限公司
销策划；企业形象策划；咨询 其执行董事兼总经理
策划服务；广告设计、代理；
广告制作；广告发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位）。
服务：企业管理咨询，商务信
息咨询，经济信息咨询（除证
券期货及商品中介），承办会
杭州维脉企业 展，翻译服务，市场营销策划，
咨询等服 公司独立董事马笑芳持
25 管理咨询有限 企业形象策划，成年人的非证
务 有其 40%的股权
公司 书劳动职业技能培训，文化艺
术活动策划（除演出及演出中
介），计算机软硬件的技术开
发、技术服务。
3-3-1-51
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序
名称 经营范围 主营业务 关联关系
号
技术服务、技术咨询：信息技
杭州朗克创智 术、软件技术、网络信息技术； 公司独立董事马笑芳持
26 技术服务
科技有限公司 计算机软硬件的销售；企业管 有其 20%的股权
理咨询；教育信息咨询。
生产销售：机械配件、制冷配 机械、制
公司营销总监袁立涛配
新昌县义诚机 件（依法须经批准的项目，经 冷配件的
27 偶持有其 30%的股权并
械有限公司 相关部门批准后方可开展经营 生产和销
担任其监事
活动） 售
生产、销售、加工：制冷设备
制冷设
及配件、机械设备及配件、轴
备、机械 公司营销总监袁立涛配
新昌县联和机 承及配件、金属制品、五金配
28 设备等的 偶持有其 20%的股权并
械有限公司 件、汽车零部件；喷塑（经环
生产和销 担任其监事
保部门审批后方可开展生产经
售
营活动）；货物进出口
塑料制
公司营销总监袁立涛持
新昌县益源塑 品、五金
29 销售：塑料制品、五金配件。 有其 50%的股权并担任
料有限公司 配件的销
其监事
售
建筑承包：房屋建筑工程施工
总承包（壹级）、市政公用工
公司技术总监桂梓南兄
阳光建设工程 程（叁级）、地基与基础工程
30 建筑承包 弟担任其执行董事、总
有限公司 （叁级）、园林绿化工程、体
经理
育场地设施工程、道路工程、
桥梁工程、土石方工程。
新昌县阳光房 房地产开发经营（贰级）（以 公司技术总监桂梓南兄
房地产开
31 地产开发有限 上经营范围涉及许可经营的凭 弟担任其执行董事、总
发经营
公司 许可证经营）。 经理
机械、五
公司财务总监杨斌飞父
宁波奉化金兔 机械配件、五金配件的制造、 金配件等
32 母控制并担任其执行董
机械有限公司 加工；塑料制品的加工、批发。 的生产和
事、总经理
销售
投资管理，投资咨询服务，营 杭州巨星精密机械有限
浙江浙商五洲
销策划服务，自有房产租赁， 公司持有其 20%的股
33 投资管理有限 投资管理
物业管理，企业管理，培训服 权，巨星控股高级管理
公司
务。 人员徐筝担任其董事
报告期内，力渊铸造、新昌县凯达曲轴有限公司、新昌县恒飞机械科技有限
公司、新昌县凯洋机械有限公司、新昌县城关凯锴机配厂、新昌县胜安汽车电器
有限公司、浙江省新昌县华辉机械有限公司、新昌县瑞丰机械有限公司、新昌县
3-3-1-52
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
城关英业柴油机配件厂与发行人存在关联交易，主要为发行人提供零部件、包装
箱等；杭叉集团为发行人主要客户。
江苏九迪在停业前主要从事柴油发动机的生产和销售，与发行人属于同行
业，存在部分客户、供应商重叠的情况。
浙江中柴及其子公司浙江圣特传动机械有限公司主要从事变速箱、齿轮箱齿
轮的生产和销售，主要客户为工程机械企业，存在部分客户与发行人重叠的情况，
根 据 美 国 纳 斯 达 克 上 市 公 司 GREENLAND TECHNOLOGIES HOLDING
CORPORATION（证券简称 GETC，证券代码 311122）公开披露的信息，香港中
柴及其子公司浙江中柴、圣特传动于 2019 年通过重组成为 GETC 的子公司。王
祖光为 GETC 的实际控制人并担任董事长。
根据本所律师对发行人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员的
访谈确认，对发行人主要客户、供应商的访谈确认，对部分关联方财务资料进行
核查，对部分关联方进行访谈后确认，除上述情况外，发行人持股 5%以上的股
东、董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员控制或任职的公司与发行
人不存在重叠的重大客户、供应商；发行人与客户、供应商之间不存在通过私下
利益安排进行销售、采购的情况，上述关联方不存在为发行人承担成本费用、利
益输送或存在利益安排等情形。
（六）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及
本所有关规定披露关联方和关联交易
本所律师进行如下核查：
1、查阅发行人股东、董监高填写的调查问卷；
2、对发行人股东、董监高进行访谈；
3、查阅发行人持股 5%以上的股东、董监高及关系密切的家庭成员控制或任
职的公司工商备案资料或公示信息；
4、对持股 5%以上的股东、董监高及关系密切的家庭成员控制或任职的公司
进行网络检索；
5、取得公司控股股东审计报告，查看其对外投资情况；
6、对发行人主要客户、供应商进行访谈，确认是否存在关联关系；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
7、查阅发行人《审计报告》《招股说明书》；
8、查阅发行人出具的说明。
本所律师确认：
经本所律师核查，发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》、中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定披露关联方和关联交易。
（七）请保荐人、发行人律师及申报会计师对照《首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》问题 16 的要求发表明确意见。
本所律师根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》“16．首发
企业报告期内普遍存在一定比例的关联交易，请问作为拟上市企业，应从哪些方
面说明关联交易情况，如何完善关联交易的信息披露？中介机构核查应注意哪些
方面？”的内容，逐条发表意见如下：
1、关于关联方认定。发行人应当按照《公司法》《企业会计准则》和中国
证监会的相关规定认定并披露关联方。
发行人已根据《公司法》《企业会计准则》、中国证监会和深圳证劵交易所
颁布的相关业务规则等相关规定认定并披露了关联方。
2、关于关联交易的必要性、合理性和公允性。发行人应披露关联交易的交
易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还
应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，
说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。
《招股说明书》及《律师工作报告》《法律意见书》、本补充法律意见书中，
已披露了关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及交易价格的公允性问题，
报告期内，发行人经常性关联交易均为生产经营所必需的采购和销售，与发行人
主营业务相适应；且已履行发行人关联交易决策程序，关联交易必要、合理。经
对比关联交易单价与发行人向非关联方对比分析，关联定价公允，不存在对发行
人或关联方的利益输送。
3、对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费
3-3-1-54
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到 30%）的，发行人应结合
相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，
充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股
股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本
费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、
实际控制人发生关联交易的具体措施。
发行人与实际控制人控制的关联方杭叉集团存在关联销售占比超过 30%的
情况，《招股说明书》及《律师工作报告》《法律意见书》、本补充法律意见书
中，已披露了与杭叉集团关联交易的情况。报告期内，发行人与杭叉集团的关联
交易已履行了必要的决策程序及权力机构确认程序，关联交易的定价体现了市场
化原则，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。为规范和减少关
联交易，发行人制定了一系列内部控制制度来规范和减少关联交易，对于将来可
能发生的关联交易，发行人将严格按照法律、法规、其他规范性文件及《公司章
程》《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》的规定，认真履行关联交易
程序，并对关联交易予以充分披露。发行人的上述制度规定，对关联交易的公允
性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
4、关于关联交易的决策程序。发行人应当披露章程对关联交易决策程序的
规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相
关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。
《招股说明书》及《律师工作报告》《法律意见书》、本补充法律意见书中，
已披露了发行人关联交易决策制度。
报告期内，发行人就其各年度预计之日常性关联交易，分别召开董事会、监
事会、股东大会进行审议，并于次年分别召开董事会、监事会、股东大会确认上
一年度实际发生之关联交易。对于临时发生且未经审议之关联交易，发行人按照
其关联交易决策标准及程序履行审批或董事会、监事会、临时股东大会审议程序。
发行人报告期内发生关联交易，按照公司《公司章程》及其他有关关联交易决策
程序履行必要的决策程序，另召开董事会、监事会、股东大会对发行人报告期内
关联交易事项予以确认。发行人已发生关联交易的决策过程与《公司章程》及其
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
他公司治理制度有关关联交易决策程序相符，关联股东、董事已在审议相关交易
时回避，独立董事和监事会成员发表明确同意意见。
5、关于关联方和关联交易的核查。保荐机构及发行人律师应对发行人的关
联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和
公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利
影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。
本所律师根据上述核查后认为，发行人已根据《公司法》《企业会计准则》、
中国证监会和深圳证劵交易所颁布的相关业务规则等相关规定认定，发行人关联
交易信息披露完整；报告期内，发行人经常性关联交易均为生产经营所必需的采
购和销售，与发行人主营业务相适应，且已履行发行人关联交易决策程序，关联
交易必要、合理；经对比关联交易单价与发行人向非关联方对比分析，关联定价
公允，不存在对发行人或关联方的利益输送；报告期内，发行人关联交易履行其
关联交易决策程序，不影响其独立性，未对其产生重大不利影响；发行人已发生
关联交易的决策过程与发行人《公司章程》及其他公司治理制度有关关联交易决
策程序相符，关联股东、董事已在审议相关交易时回避，独立董事和监事会成员
发表明确同意意见。
五、关于行政处罚及经营的合法合规性
关于行政处罚，招股说明书披露报告期内发行人发生过 1 起安全事故。
请发行人：
（1）核查是否已完整披露了报告期内发行人及其子公司所受到的全部行政
处罚，是否构成重大违法违规行为；
（2）补充披露安全事故发生的原因、整改措施，是否会影响发行人的生产
经营，是否属于重大违法违规情形；
（3）补充披露报告期内发行人是否发生过其他消防安全或安全生产事故，
是否受到相关部门对其消防、安全生产的调查及整改情况，是否存在消防安全、
安全生产问题造成的重大诉讼或纠纷；
（4）披露报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事
件，是否存在纠纷或潜在纠纷；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（5）披露报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、
董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调
查。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。
回复如下：
（一）核查是否已完整披露了报告期内发行人及其子公司所受到的全部行
政处罚，是否构成重大违法违规行为；
本所律师进行如下核查：
1、 查阅发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明及承诺；
2、 查阅发行人所在地相关政府主管部门出具的证明；
3、 查阅《审计报告》；
4、 本所律师对相关主体的诉讼、行政处罚信息进行网络查询；
5、 对发行人股东、董事、监事、高级管理人员进行访谈；
6、 核查发行人提供的报告期内营业外支出明细；
7、 查阅发行人行政处罚相关资料。
本所律师确认：
经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》中披露的发行人发生一
起安全生产事故及行政处罚外，发行人不存在其他被行政处罚的情形。
（二）补充披露安全事故发生的原因、整改措施，是否会影响发行人的生
产经营，是否属于重大违法违规情形；
本所律师进行如下核查：
1、 查阅新昌县应急管理局出具的行政处罚决定书；
2、 查阅新昌县应急管理局出具的证明；
3、 查阅发行人及其总经理出具的关于安全事故发生的原因、整改措施的说
明文件。
本所律师确认：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
1、2018 年 10 月，新柴股份发生一起安全生产事故，具体事故经过如下：
2018 年 9 月底，河南省矿山起重机有限公司在新柴股份熔化车间安装了 2
台 10T 行车，进行调试后，拆除了行车电源，将行车遥控器交给了新柴股份设
备工艺部保管，同时告知该行车尚未验收，不能使用。2018 年 10 月 9 日上午，
新柴股份熔化车间内有多家单位进行混合作业。其中浙江元超智能科技有限公司
绍兴分公司安排员工程某等人对熔化车间内的钢梁刷防锈漆；埃博普感应系统
（上海）有限公司（以下简称“埃博普公司”）在熔化车间地面安装中频无芯感
应炉。埃博普公司设备安装人员因安装中频无芯感应炉变电器散热片需要，向新
柴股份借用行车起吊 300 多斤散热片。经新柴股份设备工艺部负责人同意取得行
车遥控器，到熔化车间西边现场合闸通电进行行车起吊操作。程某在刷防锈漆作
业过程中接触行车安全滑触线末端裸露部分，被 380V 电压击倒，因抢救无效去
世。
2、本次事故发生的主要原因包括：
（1）新柴股份熔化车间行车未经验收，行车安全滑触线末端未封口，处于
裸露状态。本应不带电的安全滑触线，因新柴股份私自接通电源，埃博普公司使
用行车合上电源时，导致安全滑触线通电，且程某正好在安全滑触线处进行防锈
漆作业，是导致事故发生的直接原因。
（2）新柴股份明知行车未经验收，不准使用，因安装设备需要，擅自接通
电源，将保管的行车遥控器交由埃博普公司现场安装人员使用，进行散热片吊运
操作，未督促从业人员严格执行本单位的安全生产规章制度和安全操作规程，未
对同一作业区域内的单位进行统一协调、管理；埃博普公司对供应设备安装未教
育、督促员工严格执行安全生产规章制度和安全操作规程，明知违章，行车未经
验收，仍然违规使用起重机械设备进行吊运活动，在使用过程中劳动组织不合理，
未对行车上方的作业人员进行撤离，未及时消除生产安全事故隐患，是导致事故
发生的间接原因。
3、整改措施
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
事故发生后，新柴股份及时组织建设方、施工方、监理方相关小组负责人及
相关人员成立现场安全隐患整改小组，全面负责整改工作的方案制定、措施落实、
过程检查、整改验收工作。
安全隐患整改小组召开项目部和职工会议后，立即组织人员针对现场的实际
情况，进行隐患排查，找出存在问题，布置整改内容，确定整改时间。具体的安
全隐患检查整改工作主要从以下八个方面开展：
（1）安全管理方面
①进一步落实安全生产责任制，明确项目部管理人员安全生产责任制制度，
做到人人有责。
②进一步明确管理目标，进行安全责任目标分解。
③更加严格要求施工组织设计、专项方案编制的全面性、专业性、针对性，
规范审批程序，杜绝形式主义。对照方案中制定的安全技术措施，着重检查落实
的情况。
④加强分部、分项工程的安全技术交底工作，结合本工程特点，做到安全技
术的内容和措施针对性强，切实可行，并跟踪检查安全措施落实的情况，随时纠
正施工中不规范的行为。
⑤进一步加强公司、项目部定期检查制度的落实，对每次检查出的安全事故
隐患，整改时做到定人、定时间、定措施。
⑥进一步完善安全教育制度，新进场工人必须进行三级安全教育，交换工种
前必须进行安全教育。各小组设立安全专员，经过培训后负责相关安全管理及检
查工作。
⑦进一步狠抓班前安全活动的落实，并要求带班人员认真做好班前安全教
育。
⑧加强特殊工种的上岗管理工作，杜绝无证上岗现象。
⑨进一步加强现场安全标志的布置和维护，并根据施工进度及时补充安全标
志，确保施工过程中施工现场始终保持浓厚的安全生产氛围。
（2）文明施工方面
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①进一步加强现场围挡的管理，及时设置完整的现场围挡，保持围挡的坚固、
稳定、整洁、美观。
②进一步加强施工现场的封闭管理，完善和落实门卫管理制度，加强门卫的
责任心，保持施工现场和职工生活区良好的治安环境。
③加强施工现场的环境管理，保持施工现场的道路畅通，继续做好施工现场
的排水设施，保持场内无积水。
④继续做好施工现场建筑材料的堆放、标识工作，进一步加强施工现场作业
面的安全文明管理，要求施工人员做到工完场清。
⑤继续做好现场宿舍的卫生管理工作，全面清理生活区的垃圾，检查和整改
宿舍内电气照明线路，消除电气、火灾隐患。
⑥按照现场消防要求，合理配置灭火器材，进一步加强现场、办公室、生活
区的消防管理，尤其是继续加强现场宿舍的消防管理，禁止宿舍内有生火做饭现
象，禁止在宿舍内使用大功率电器，禁止宿舍内存在私拉乱接和长明灯现象。
⑦继续加强施工区内的道路保洁工作，勤清扫，勤洒水，减少扬沙和粉尘，
禁止在现场焚烧有毒、有害物质。
（3）施工用电方面
①继续做到一箱一卡，各临时配电箱设立专职电工人员管理，任何接线、送
电工作需有专职电工人员操作及记录；
②对现场破旧、老化临时电箱及电线进行更换处理，电箱负责人确认二级分
箱具有二级漏电保护器，并确认接线符合要求。
③进一步加强对现场各施工队安全用电教育严格按要求管理各施工队自己
二级配电箱。
（4）现场焊接方面
①进一步严格要求氧乙炔焰焊（割）等焊（割）工具的管理，要求必须符合
质量标准，焊炬、控制阀要严密可靠，氧气减压要灵活有效。气体软管应耐压合
格，无破损；
②继续加强现场氧气乙炔瓶摆放要求，氧气瓶、乙炔气瓶不得靠近热源，并
禁止倒放，乙炔瓶不得卧放，钢瓶内气体用完后，必须留有余压；氧气瓶与乙炔
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
瓶之间，应留有足够的安全距离和明火点应保持 10 米以上的距离；在高压电源
线及管线下，禁止放置乙炔气瓶。
③加强使用保护及管理，要求各特征工种施工人员上交相关操作证件，做到
一岗一证。
（5）起重吊具方面
①设立起重吊具安管员，进一步制定相关起重设施安全操作及管理手册。
②增设起重吊具使用区域安全警示标志。
（6）高空、地坑作业方面
①完善相关管理制度，严格规定制度执行。
②加强要求各高空作业者需体检合格，凡不适应于高处作业人员，不得从事
高处作业。
③增设相关高空作业警示标志及防护装置，凡在高处从事管道安装、焊接作
业、防腐保温、油漆等作业时，应在作业位置垂直下方设置安全标志及做好自身
安全防护工作。
④继续严格要求各登高作业者需采用合格升降工具登高，杜绝擅自攀爬，如
有发现立即通报。
⑤进一步要求各相关地坑增设安全警示及维护装置，在晚上做好地坑照明警
示工作。
⑥严格要求各施工方从事地坑等相关工作时，需配备 2 人以上同时在同一工
作区域施工。
（7）现场消防方面
①继续加强现场消防意识教育工作，并由各施工方安管员进行记录存档。
②对于车间、办公区域、生活区域增设相关消防灭火器，要求各施工方增配
独立区域灭火装置。
③加强消防警示标志张贴工作，对于易燃易爆物品存放区域增设警示标志。
④严格划分现场安全消防通道，从新整理现场区域划分，增设临时施工边角
料存放区域，绝对保证现场消防通道畅通。
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（8）交叉施工方面
①加强完善交叉施工管理制度，明确责任，正确划责任包干区。
②加强班前教育及记录工作，每日班前进行安全三级教育，班后进行现场安
全隐患排查。
③优化协调制度，每周每日各施工队施工项目需对各工部负责人进行汇报登
记（交叉施工登记表），各工部负责人根据各施工队汇报情况进行交叉施工协调，
各施工方涉及交叉作业部分工作需征求各工部负责人确定及签字后方可开工，申
请时间结束后工部负责人进行现场确认。
④交叉施工现场需做好安全警示及相关防护工作，确保施工现场无其余施工
队私自施工。工部负责人有权利及义务制止及监督施工方各交叉作业施工。
4、是否会影响发行人的生产经营，是否属于重大违法违规情形
根据《创业板审核问答》“15．对发行条件中‘其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为’，应当如何理
解？”的内容“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为
重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行
为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环
境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情
形。”本所律师根据上述规定进行逐条核对：
（1）相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重
新昌县应急管理局系依据《安全生产法》第一百零九条、第九十二条规定中
“一般事故”的处罚标准，对发行人及白洪法处以罚款，相关规定或处罚决定未
认定该行为属于情节严重。
（2）有权机关证明该行为不属于重大违法
2020 年 6 月，新昌县应急管理局就上述安全生产事故出具《证明》，确认
发行人在上述事故发生后，积极完成事故善后处理，承担相应的赔偿责任；已按
照行政处罚决定之要求，积极缴纳罚款并完成整改工作；自事故发生后至证明出
具日期间安全生产运营。发行人上述事故未导致重大人员伤亡及恶劣社会影响，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
按照安全生产事故分类标准属于一般安全生产事故，发行人、白洪法的上述违法
行为不属于情节严重的违法行为。除上述处罚外，自 2017 年 1 月 1 日至今，新
柴股份能遵守有关安全生产管理的法律法规及其他相关规定，规范安全生产，不
存在其他因违反安全生产管理法律法规及其他该局管辖事项之规定被该局处以
行政处罚或被该局正在立案调查尚无结论之情形。
（3）违法行为未导致重大人员伤亡
根据行政处罚决定书、新昌县应急管理局《证明》等文件，发行人上述事故
未导致重大人员伤亡及恶劣社会影响。
综上所述，上述安全生产事故已经发行人整改，并经有权部门确认。上述安
全生产事故为一般安全生产事故，不属于重大违法违规情形，不会对发行人的生
产经营造成重大影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（三）补充披露报告期内发行人是否发生过其他消防安全或安全生产事故，
是否受到相关部门对其消防、安全生产的调查及整改情况，是否存在消防安全、
安全生产问题造成的重大诉讼或纠纷；
本所律师进行如下核查：
1、 查阅发行人及其总经理出具的说明及承诺；
2、 查阅发行人所在地消防及应急管理部门出具的证明；
3、 查阅相关人民法院出具的发行人及其子公司诉讼情况的查询结果；
4、 本所律师对发行人及其子公司的诉讼、行政处罚信息进行网络查询；
5、 核查发行人提供的报告期内营业外支出明细。
本所律师确认：
除已披露的安全生产事故外，报告期内发行人未发生过其他消防安全或安全
生产事故，也不存在受到相关部门对其消防、安全生产的调查及整改情况，不存
在消防安全、安全生产问题造成的重大诉讼或纠纷的情形。
（四）披露报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回
事件，是否存在纠纷或潜在纠纷；
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本所律师进行如下核查：
1、 查阅发行人及其总经理出具的说明及承诺；
2、 查阅发行人所在地市场监督管理部门出具的证明；
3、 查阅相关人民法院出具的发行人及其子公司诉讼情况的查询结果；
4、 本所律师对发行人及其子公司的诉讼、行政处罚信息进行网络查询；
5、 核查发行人提供的报告期内营业外支出明细。
本所律师确认：
披露报告期内发行人的产品不存在质量事故，未发生产品召回事件，不存在
纠纷或潜在纠纷。
（五）披露报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股
东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立
案调查。
本所律师进行如下核查：
1、 查阅发行人及其总经理出具的说明及承诺；
2、 本所律师对发行人董事、高级管理人员的访谈确认；
3、 查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
4、 查阅发行人所在地市场监督管理部门、公安部门出具的证明；
5、 查阅相关人民法院出具的发行人及其子公司、董事、高级管理人员诉讼
情况的查询结果；
6、 本所律师对发行人及其子公司、董事、高级管理人员的诉讼、行政处罚
信息进行网络查询；
7、 核查发行人提供的报告期内营业外支出明细。
本所律师确认：
报告期内发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，不存在股东、董事、高级
管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
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六、关于发行人的设立与出资
申报材料显示，发行人由浙江力程和 8 名自然人股东于 2007 年 6 月出资设
立，其中 8 名自然人股东的股份系代浙江力程持有。发行人设立后承接了新柴
动力的部分资产、经营业务及人员。新柴动力是在新昌柴油机总厂改制的基础
上设立。
请发行人补充披露：
（1）新昌柴油机总厂改制过程中是否存在法律依据不明确、相关程序存在
瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形，是否造成集体资产流失的意见；
如新昌柴油机总厂改制过程不存在上述情况的，请披露保荐人、发行人律师有
关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以
及对发行人的影响等的核查意见；
（2）浙江力程新设发行人作为经营主体并将新柴动力的资产、业务和人员
转移的原因，受让的资产定价依据及公允性，相关人员是否与原单位签订保密
协议及竞业禁止条款，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）发行人设立时自然人股东股份代持的原因，代持解除是否真实、合法、
有效，是否存在纠纷和潜在纠纷等；
（4）新柴动力目前的基本情况，未将全部土地、房产注入发行人的原因，
是否还保留与发行人生产经营相关的资产，报告期内与发行人及其关联方、主
要客户、供应商之间是否存在资金、业务往来，为发行人承担成本费用或其他
利益输送情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复如下：
（一）新昌柴油机总厂改制过程中是否存在法律依据不明确、相关程序存
在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形，是否造成集体资产流失的意见；
如新昌柴油机总厂改制过程不存在上述情况的，请披露保荐人、发行人律师有
关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以
及对发行人的影响等的核查意见；
本所律师进行如下核查：
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1、查阅新昌柴油机总厂改制之政府批准文件、资产评估资料及确认文件；
2、查阅新昌柴油机总厂改制之地方性法规文件；
3、查阅新昌县人民政府关于新昌柴油机总厂改制之确认文件。
本所律师确认：
1、本次改制之法律依据
1997 年 5 月 7 日，绍兴市经济体制改革委员会和绍兴市经济委员会出台了
《关于市区国有、城镇集体企业试行股份合作制的若干政策意见》（绍市体改字
〔1997〕第 5 号），为进一步放开搞活中小企业，加快转制步伐积极试行股份合
作制。1997 年 7 月 10 日，新昌县人民政府出具《批转县体改委、计经委关于国
有、城镇集体企业股份合作制改革若干意见（试行）的通知》（新政发〔1997〕
74 号），明确股份合作制是深化国有、城镇集体企业改革的一种重要形式，对
盘活国有集体资产存量，优化国有集体资产配置转换企业经营机制，调动职工积
极性起到了较好的作用。加快国有、城镇集体企业股份合作制改革对县经济发展
实现两个根本性转变至关重要。
根据上述文件精神的指导，浙江新昌柴油机总厂开始进行股份制改造。
2、本次改制之审批程序
浙江新昌柴油机总厂资产及债务是分阶段分步骤逐步转移到新柴动力的，并
在各阶段均履行了相应的批准程序，如下表所示：
新柴动力承接
改制时间 改制批准文件 评估报告 评估批准文件
资产/负债
《关于确认浙江新昌
新昌县企业改革
柴油机总厂企业转制
领导小组办公室 四宗土地，面积合计 《土地估价报
土地估价结果的通知》
《关于同意改变 140,079.1 平方米：城 告》（新地估
（ 新 土字 [1998] 第 42
土地使用性质的 关 镇 人 民 西 路 1 号 [1998]31 号）
号、新财企字[1998]第
批复》（新企改办 （30,831.3 平方米）、
160 号）
1998 年 12 月 字［1998］第 44 人 民 西 路 77 号
《关于变更新 《关于确认浙江新昌
号）、《关于新昌 （18,466.8 平方米）、
地 估 [1998]31 柴油机总厂企业转制
柴油机总厂资产 下石演（73,947 平方
号 < 土 地 估 价 第二次土地估价结果
处置的意见》（新 米 ） 、 青 山 头 冷 湖
报 告 > 估 价 结 的通知》 新土字[1999]
企改办字［1998］（16,834 平方米）
果的通知》（新 第 27 号、新财企[1998]
第 51 号）
地 估 [1998] 第 第 357 号）
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新柴动力承接
改制时间 改制批准文件 评估报告 评估批准文件
资产/负债
143 号）
经评估的资产（机器
《对新昌柴油机总厂
设备、运输设备、房 《资产评估报
资产评估项目审查确
屋建筑物、在建工程，告》（新评字
认通知书》（新国资字
不包括土地和暂不处 [98]第 54 号）
［1999］第 01 号）
置的房产）
存货、其它应收款、
货币资金、长期投资 —— ——
等
全额返还给浙江新昌
柴油机总厂的土地出 —— ——
让金
新柴动力扣留、扣提
各类补偿金（含职工
改制企业扣留
安置补偿费 510.94 万
离退休费、医
元、离退休人员补偿
疗费审核表；
费 296 万元、工伤人
扣留工伤等人
员补偿费 34.80 万元、 ——
员补助费审核
供养直系亲属补偿费
表；提留安置
31.20 万元、精简职工
富余职工补偿
补偿费 4.80 万元、公
费审批表
益事业超龄劳动力安
置补偿费 8 万元）
承担浙江新昌柴油机
总厂债务 2064.46 万
—— ——
元（其他借款、应付
款）
新昌县企业改革 六宗土地，面积合计 《关于确认浙江新昌
领导小组办公室 29,995.15 平方米：人 《土地估价报 柴油机总厂企业转制
《关于同意转让 民西路 1 号（23,700 告》（新地估 五宗土地评估结果的
新昌柴油机总厂 平方米），城关镇大 [2000]156 号）、通知》（新土字[2000]
1999 年至 剩余土地及有关 佛桥西南面职工宿舍 新 地 估 [1998] 第 116 号、新财企字
2001 年 资产的批复》（新 （3,030 平方米），城 第 143 号、《土 [2000]第 225 号）、新
企 改 办 [1999] 第 关镇钟楼南村 8 幢（原 地估价报告》 昌 县 土 地 管 理 局 于
98 号）、 幼儿园）（310.25 平 （ 新 地 估 1999 年 8 月 26 日出具
《关于同意完善 方米），城关镇西区 [1999]174 号） 《土地估价结果确认
新昌柴油机总厂 大 转 盘 南 侧 高 乐 酒 通知书》
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新柴动力承接
改制时间 改制批准文件 评估报告 评估批准文件
资产/负债
部分资产转让方 家、大学生宿舍（211.1
案的批复》（新企 平方米），城关镇西
改 办 ［ 2001 ］ 23 区大转盘南侧工程师
号） 宿舍（201.2 平方米），
上石演新村（2,542.6
平方米）
原浙江新昌柴油机总
厂的部分房屋建筑物
57,528.96 平方米，包
括城关镇人民西路 1
号 44,601.58 平方米，
城关镇冷湖新昌刃具
厂 4,607.08 平方米，
《对浙江新昌柴油机
城关镇钟楼南村 8 幢 《资产评估报
总厂资产评估项目审
（原幼儿园 ） 1251.5 告》（信评字
查意见的函》（新国资
平方米，城关镇大佛 [2000]第 63 号）
字［2000］第 40 号）
桥西南面职工宿舍
5,606.9 平方米，城关
镇西区大转盘南侧高
乐酒家、大学生宿舍
976.7 平方米，城关镇
西区大转盘南侧工程
师宿舍 485.2 平方米。
新柴动力承担浙江新
昌柴油机总厂银行贷
款本金 6460 万元（其
中工行 5299 万元、交
—— ——
行 1160 万元）、利息
1176.80 万元，县财政
借款 150 万元，共计
7786.80 万元
有权部门的批准程序具体如下：
（1）改制方案之批准程序
①1998 年 12 月 17 日，新昌县企业改革领导小组办公室下发文件《关于新
昌柴油机总厂资产处置的意见》（新企改办字［1998］第 51 号）
同意将浙江新昌柴油机总厂使用的位于城关镇人民西路 1 号、人民西路 77
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号、下石演、青山头冷湖四宗原行政划拨给浙江新昌柴油机总厂使用土地，面积
140,079.1 平方米，由县政府收回，重新出让给新柴动力；经评估和确认该四宗
土地价值为 3710.48 万元，根据新昌县企业改革领导小组办公室文件新企改办
（1997）6 号《关于企业改制中土地资产处置的意见》，使用划拨土地使用权的
企业转制，可在企业补办出让手续，补交出让金后，将土地使用权协议出让给企
业。协议出让金一般不得低于评估地价的 30%。根据新昌县企业改革领导小组办
公室文件新企改办（1997）第 8 号《关于国有、城镇集体企业改制政策的补充意
见》规定，为鼓励改制企业内部职工出资置换存量资产，对一次性全额置换国有、
城镇集体资产，且一次性付清价款的，给予 30%的优惠。土地出让金为 779.20
万元。允许在上交土地出让金中扣除承担新昌柴油机总厂 179 名“土老保”、协
商征地安置人员补助费 272.60 万元，因此实际上交土地出让金为 506.60 万元。
②1998 年 12 月 28 日，新昌县企业改革领导小组办公室下发文件《关于同
意新昌柴油机总厂资产转让方案的批复》（新企改办字［1998］第 55 号）
同意新柴动力向浙江新昌柴油机总厂购买 5888.60 万元资产；新柴动力因负
责安置浙江新昌柴油机总厂职工，允许其扣留、扣提各类补偿金 885.74 万元；
新柴动力接受浙江新昌柴油机总厂总资产同时应承担债务 2064.46 万元；新柴动
力向浙江新昌柴油机总厂所购买资产经扣留有关补偿费和承担债务冲抵后，资产
余额为 2938.40 万元，同意新柴动力一次性付清价款给予 30%的优惠，实际出售
底价为 2056.88 万元。
③1999 年 12 月 5 日，新昌县企业改革领导小组办公室下发文件《关于同意
转让新昌柴油机总厂剩余土地及有关资产的批复》（新企改办[1999]第 98 号）
同意将人民西路 1 号、石家山大学生过渡房、石家山工程师楼、西区柴油机
总厂幼儿园、书房山、上石演新村六宗土地及房屋建筑物出让给新柴动力，并由
新柴动力承担相应债务。
④2001 年 4 月 26 日，新昌县企业改革领导小组办公室下发文件《关于同意
完善新昌柴油机总厂部分资产转让方案的批复》（新企改办［2001］23 号）
同意完善浙江新昌柴油机总厂部分资产转让方案的有关事项：原浙江新昌柴
油机总厂的行政性划拨土地 27,452.55 平方米，评估价值 1333.15 万元，划拨土
地由县政府收回，再将土地使用权按出让方式处置给新柴动力，土地出让金除缴
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省有关规费外，抵补应由新柴动力承担的相应债务；原浙江新昌柴油机总厂位于
城关镇上石演新村的国有出让土地 2,542.6 平方米，评估价值 84.16 万元，按评
估价转让给新柴动力；原浙江新昌柴油机总厂的部分房屋建筑物，评估价值
1262.63 万元，按评估价出售给新柴动力；新柴动力承担浙江新昌柴油机总厂银
行贷款 6460 万元，利息 1176.80 万元，财政借款 150 万元，共计 7786.80 万元；
同意新柴动力对转让资产与承担债务相抵后的负债进行挂账。
（2）资产评估之批准程序
①土地
评估价值
土地所在位置 面积（M2） 评估依据 评估确认
（万元）
新昌县土地管理局、新昌县财政
人民西路 1 号 30,831.3 1325.75 《土地估价报告》
局《关于确认浙江新昌柴油机总
（新地估[1998]31
厂企业转制土地估价结果的通
人民西路 1 号 23,700 1019.10 号）、《关于变更
知》（新土字[1998]第 42 号、新
新地估[1998]31 号
财企字[1998]第 160 号）、《关于
下石演 73,947 1397.60 <土地估价报告>
确认浙江新昌柴油机总厂企业转
估价结果的通知》
制第二次土地估价结果的通知》
（新地估[1998]第
青山头冷湖 16,834 370.35 （新土字[1999]第 27 号、新财企
143 号）
[1998]第 357 号）
《土地估价报告》新昌县土地管理局《土地估价结
人民西路 77 号 18,466.8 757.41 （新地估 果确认通知书》（1999 年 8 月 26
[1999]174 号） 日）
城关镇大佛桥西
3,030
南面职工宿舍
城关镇钟楼南村 8
310.25
幢（原幼儿园）
新昌县土地管理局、新昌县财政
城关镇西区大转
《土地估价报告》局《关于确认浙江新昌柴油机总
盘南侧高乐酒家 211.1
257.59 （新地估 厂企业转制五宗土地评估结果的
和大学生宿舍
[2000]156 号） 通知》（新土字[2000]第 116 号、
城关镇西区大转
新财企字[2000]第 225 号）
盘南侧工程师宿 201.2
舍
上石演新村 2,542.6
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
②房产、设备、在建工程等资产
评估价值
资产内容 评估依据 评估确认
（万元）
机器设备、运输设备、 《资产评估报告》 新昌县国有资产管理局《对新昌柴
在建工程 （新评字[98]第 54 油机总厂资产评估项目审查确认
4070.12
青山头冷湖、下石演部 号） 通知书》（新国资字［1999］第 01
分房屋建筑物 号）
存货、其它应收款、货
1311.88 —— ——
币资金、长期投资等
返还给浙江新昌柴油机
总厂的人民西路 1 号等 506.60 —— ——
四宗土地出让金
人民西路 1 号、青山头
冷湖、钟楼南村 8 幢（原 新昌县国有资产管理局《对浙江新
《资产评估报告》
幼儿园）、大佛桥西南 昌柴油机总厂资产评估项目审查
1262.63 （信评字[2000]第 63
面职工宿舍、高乐酒家、 意见的函》（新国资字［2000］第
号）
大学生宿舍、工程师宿 40 号）
舍部分房屋建筑物
（3）新昌县人民政府对新昌柴油机总厂改制的确认
新昌县人民政府于 2020 年 6 月 25 日出具文件《关于历史沿革中相关事项进
行确认的批复》（新政复[2020]19 号）确认，新昌柴油机总厂改制步骤及具体方
案均取得了新昌县政府主管部门的批准，履行了必要的资产评估和确认程序，涉
及转让给新柴动力的标的资产完整、权属清晰、处置程序合规、资产处置公允，
符合当时的法律法规和相关政策规定，不存在国有资产流失情形。改制过程中，
新昌柴油机总厂、新柴动力根据相关政策规定对职工进行分流安置，符合当时的
法律法规和相关政策规定，未发现侵害职工权益的情形。
本所律师核查后认为：
新昌柴油机总厂改制过程取得有权机关的批准，符合当时国有资产管理的法
律法规及政策规定，履行了必要的资产评估、确认程序，改制资产处置程序合规、
资产处置公允，不存在国有资产流失情形；新昌县人民政府已对新昌柴油机总厂
改制过程的合法性进行了确认。综上，新昌柴油机总厂改制程序合法合规，不会
对发行人本次发行上市构成障碍。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（二）浙江力程新设发行人作为经营主体并将新柴动力的资产、业务和人
员转移的原因，受让的资产定价依据及公允性，相关人员是否与原单位签订保
密协议及竞业禁止条款，是否存在纠纷或潜在纠纷；
本所律师进行如下核查：
1、查阅浙江力程、新柴动力出具的说明文件；
2、查阅浙江力程、新柴动力决策文件；
3、查阅新柴动力向发行人转让资产之评估报告；
4、查阅新昌县人民法院出具的有关主体诉讼情况的查询结果；
本所律师确认：
1、浙江力程新设发行人作为经营主体并将新柴动力的资产、业务和人员转
移的原因
根据新柴动力的说明，新柴动力于 2007 年启动境内上市的准备事宜，经新
柴动力当时的控股股东浙江力程及管理层论证后认为，新柴动力历史沿革及股权
关系较为复杂，浙江力程决定新设发行人作为经营主体，并将新柴动力的资产、
业务和人员转移至发行人，计划未来以发行人为上市主体，寻求境内上市。
2、受让的资产定价依据及公允性
2007 年 7 月 3 日，发行人与新柴动力签订的《关于设备的转让协议》《关
于存货的转让协议》《关于专利的转让协议》《关于商标的转让协议》，发行人
根据评估值（以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评字[2007]第
232 号《资产评估报告书》为依据）以人民币 2403.9997 万元的价格受让了新柴
动力部分生产设备及车辆；根据新柴动力的账面价值，以 5646.4448 万元的价格
受让了新柴动力部分存货；无偿受让新柴动力的 3 项专利及 3 项商标。双方于
2007 年 9 月 5 日签订《设备转让补充协议》，新柴股份退还 9 辆汽车，新柴动
力退还人民币 69.8159 万元。
发行人自新柴动力处受让的生产设备、车辆以评估价值定价交易；受让的存
货以新柴动力的账面价值定价交易；因受让的商标、专利在新柴动力账面没有价
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
值，双方未对商标、专利进行定价，发行人受让后也未将商标、专利在账面价值
中体现。
根据发行人、新柴动力出具的说明并经本所律师核查后认为，本次受让的资
产在受同一实际控制的主体间进行，除商标、专利系无偿受让外，发行人受让的
其他资产定价公允，新柴动力资产、业务和人员转移至发行人已履行了必要的程
序，转移行为合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、相关人员是否与原单位签订保密协议及竞业禁止条款
根据新柴动力出具的说明、核查新柴动力与部分前员工签订的劳动合同，不
存在新柴动力与前员工签订保密协议及竞业禁止条款的情况。
4、是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人、新柴动力出具的说明，新柴动力资产、业务和人员转移至发行
人已履行了必要的程序，转移行为合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人设立时自然人股东股份代持的原因，代持解除是否真实、合
法、有效，是否存在纠纷和潜在纠纷等；
本所律师进行如下核查：
1、本所律师对发行人设立时全体股东的访谈确认；
2、核查全体股东出资来源；
3、核查股份转让协议；
4、核查丁少鹏涉及股份转让款资金流水。
本所律师确认：
1、股份代持的原因
根据本所律师对发行人及设立时全体股东的访谈确认，因发行人设立时有效
之《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，
为符合规定，发行人设立时部分股份由王阿品、陈莉莉等 8 名员工替浙江力程代
持。
2、代持解除是否真实、合法、有效，是否存在纠纷和潜在纠纷
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人股份代持的解除情况如下：
（1）2011 年 4 月 25 日，新柴股份召开股东大会，同意公司股东陈莉莉、
王阿品、梁仲庆、张春、周春晓、戴海涛、陈云亭分别将其所持公司全部股份转
让给浙江力程；同意公司股东丁少鹏将其所持公司 100 万股股份转让给浙江力
程。前述股份转让价格皆为 1 元/股。同日，发行人上述股东就上述股份转让事
宜签署《股权转让协议》。本次股份转让为股份代持关系的解除，股份受让方浙
江力程未支付股份转让款；本次股份转让后，除丁少鹏仍替浙江力程代持发行人
1%的股份外，陈莉莉、王阿品、梁仲庆、张春、周春晓、戴海涛、陈云亭不再
替浙江力程代持发行人的股份。新柴股份已就本次股份转让办理完成工商变更备
案登记手续。
（2）2018 年 3 月 19 日，新柴股份召开股东大会，同意丁少鹏将其所持公
司 100 万股股份转让给周思远。2018 年 3 月 21 日，丁少鹏与周思远就上述股份
转让事宜签订《股权转让协议》，该协议约定，股份转让款为 470 万元。周思远
已于 2017 年 12 月向丁少鹏支付股份转让款 470 万元，转让方丁少鹏已就上述股
份转让所得缴纳个人所得税，并将股份转让款归还浙江力程。本次股份转让为丁
少鹏将其替浙江力程代持发行人 1%的股份转让给周思远；本次股份转让后，丁
少鹏不再替浙江力程代持发行人的股份。新柴股份已就本次股份转让办理完成工
商变更备案登记手续。
根据本所律师对发行人及设立时全体股东的访谈确认，核查全体股东出资来
源后确认，发行人股份代持解除真实、合法、有效，不存在纠纷和潜在纠纷。
（四）新柴动力目前的基本情况，未将全部土地、房产注入发行人的原因，
是否还保留与发行人生产经营相关的资产，报告期内与发行人及其关联方、主
要客户、供应商之间是否存在资金、业务往来，为发行人承担成本费用或其他
利益输送情形。
本所律师进行如下核查：
1、浙江力程、新柴动力的说明文件；
2、取得了新柴动力财务报表，并与其经营情况进行分析；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3、查看了新柴动力财务账、往来款明细账及费用明细账及银行日记账，分
析是否为发行人承担成本费用等情况；
4、对新柴动力往来款及银行明细与发行人主要客户、供应商进行对比，分
析与发行人主要客户、供应商是否存在资金往来；
5、对发行人主要客户、供应商进行访谈确认；
6、查阅了浙江力程与新昌县土地储备开发中心签署的协议书。
本所律师确认：
1、新柴动力目前的基本情况
截至本补充法律意见出具日，除管理及出租自有房屋外，新柴动力没有从事
具体生产经营业务，新柴动力基本情况如下：
企业名称 浙江新柴动力有限公司
统一社会信用代码 913306247045032204
住所 浙江省新昌县七星街道江滨西路 318 号
法定代表人 商平和
注册资本 80 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
生产销售：纺织器材及配件、汽车变速器、工程机械、农业机械；销
售：金属材料（不含贵稀金属）、机电产品（不含轿车）、焦炭、生
铁、建筑材料、五金、电器、化工产品（不含危险化学品、易制毒品
经营范围
和监控化学品）；机电产品维修；货物进出口及技术进出口；场地租
赁；机械设备租赁。（国家法律法规禁止的除外，法律法规限制的需
许可证的凭有效许可证经营）。
经营期限 1998 年 9 月 28 日至 2033 年 9 月 27 日
股本情况 新昌县邦腾企业管理咨询有限公司持股 100%
2、新柴动力未将全部土地、房产注入发行人的原因，是否还保留与发行人
生产经营相关的资产
除转让给发行人的资产外，新柴动力尚有位于下石演村 42,997 平方米土地
及附属房屋未注入发行人。根据浙江力程、新柴动力的说明，浙江力程与新昌县
土地储备开发中心于 2007 年 12 月达成收储协议，约定新柴动力所有的下石演村
土地由政府收储。虽然上述协议因故一直未能履行，但是考虑政府收储的预期及
下石演村周边为居民住宅区，无法在原址周边新增土地用于扩大生产的实际情
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
况，发行人另选址新昌工业园区即发行人目前所在地新昌大道西路 888 号
137,633.44 平方米土地用于生产经营。
除上述土地房产外，新柴动力未保留其他与发行人生产经营相关的资产。
3、报告期内与发行人及其关联方、主要客户、供应商之间是否存在资金、
业务往来，为发行人承担成本费用或其他利益输送情形。
经本所律师核查新柴动力财务账、往来款明细账及费用明细账及银行日记
账，与发行人主要客户、供应商进行对比，对新柴动力、发行人主要客户、供应
商进行访谈确认，报告期内，除出租及管理自有厂房外，新柴动力不从事具体经
营业务；除与其股东新昌县邦腾企业管理咨询有限公司、浙江力程等同一控制的
主体之间存在资金往来外，与发行人及其关联方、主要客户、供应商之间不存在
资金、业务往来，不存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形。
七、关于报告期内的股份变动
报告期初，发行人股权结构为浙江力程持股 99%，丁少鹏持股 1%。2017
年 12 月，浙江力程将所持股份全部让与仇建平，公司实际控制人变更为仇建平。
报告期内，发行人多次增资和股权转让，其中仇建平先后通过其控制的信赢投
资、巨星控股投资发行人。在信赢投资设立之初，经仇建平与刘海宁、周思远
约定，由刘海宁、周思远分别代仇建平持有信赢投资的出资份额。2017 年 12 月
管理层持股平台利万投资入股发行人，2019 年 9 月外部股东九能投资入股发行
人，2019 年 12 月信赢投资、利万投资、九能投资将各自所持股份全部转让给其
背后实际出资的自然人股东。
请发行人补充披露：
（1）报告期内发行人历次增资和股权转让的具体背景、原因、定价依据及
公允性，转让价款是否支付，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信
托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人原股东信赢投资的实际出资来源，存在股权代持的原因，代持
解除是否真实、合法、有效，是否存在纠纷和潜在纠纷等；
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（3）发行人原股东利万投资的实际控制人、合伙人范围、选定依据及其在
发行人的任职情况、出资资金来源、是否存在股权代持；利万投资历次增资和
股权变动是否构成股份支付，如是，披露会计处理情况；
（4）2019 年 12 月信赢投资、利万投资、九能投资将持股还原为出资的自
然人股东的原因；
（5）历次股权转让、增资、分红、等过程中涉及到的控股股东及实际控制
人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文
件的情况，是否构成重大违法行为；
（6）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要
股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协
议或其他利益安排；
（7）发行人及原控股股东浙江力程历次增资、股权转让是否涉及股份支付，
如是，披露会计处理情况。
请保荐人和发行人律师发表明确意见。
回复如下：
（一）报告期内发行人历次增资和股权转让的具体背景、原因、定价依据
及公允性，转让价款是否支付，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、
信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；
本所律师进行如下核查：
1、核查发行人报告期内的工商资料；
2、核查报告期内发行人增资及股份转让之协议、资金凭证、验资报告等；
3、取得新昌县人民法院关于诉讼情况的查询结果；
4、对发行人股东进行访谈确认。
本所律师确认：
1、发行人报告期内的增资及股份转让的具体背景、原因、定价依据及公允
性，转让价款是否支付
（1）2017 年 12 月，股份转让
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①具体背景、原因：
2017 年 12 月 8 日，新柴股份召开股东大会，同意股东浙江力程将其所持公
司 9900 万股股份转让给仇建平。
2017 年 12 月 18 日，浙江力程、仇建平就上述股份转让事宜签订《股权转
让协议》，该协议约定，股份转让款为 46530 万元。
同日，丁少鹏与周思远就上述股份转让事宜签订《股权转让协议》，该协议
约定，股份转让款为 470 万元。因当时丁少鹏辞去董事兼总经理职务尚未满六个
月，按照《公司法》规定无法一次性转让其持有公司股份，丁少鹏与周思远于同
日签署补充协议，约定双方股份转让手续于 2018 年 6 月 30 日前办理完毕。
本次股份转让系仇建平出于实际控制的目的，对新柴股份进行收购。公司原
实际控制人朱先伟年事已高，除本人担任公司董事外，近亲属未在公司任职，为
公司长期发展，考虑出让公司实际控制权。公司实际控制人仇建平一直经营及投
资实体制造业，已控制两家上市公司，其中杭叉集团与公司存在较强的协同效应，
长期看好柴油发动机未来发展前景，经双方协商，实现了对公司的收购。
②定价依据及公允性：
2017 年 12 月 20 日，立信事务所出具了“信会师报字[2017]第 ZF50058 号”
《审计报告》，截至 2017 年 10 月 31 日，新柴股份合并资产总额 171542.79 万
元、负债总额 122716.03 万元、所有者权益 48826.75 万元。
2017 年 12 月 20 日，万邦资产评估有限公司出具万邦评报[2017]182 号《资
产评估报告》，采用收益法评估新柴股份股东全部权益评估价值为 67614 万元。
双方在评估结果基础上协商确定，新柴股份股东全部权益为 80000 万元，同
时扣除评估基准日后至本次股份转让前由原股东享有的分红 33000 万元，确定本
次仇建平、周思远收购新柴股份 100%股份的对价为 47000 万元。
本次股份转让定价参考新柴股份截至 2017 年 10 月 31 日的评估价值，并经
双方协商一致确定，价格公允。
③转让价款是否支付
经本所律师核查出资凭证，2017 年 12 月，仇建平向浙江力程一次性支付股
份转让款 46530 万元。
（2）2017 年 12 月，增资至 17000 万元
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①具体背景、原因：
2017 年 12 月 25 日，新柴股份召开股东大会，同意公司股东仇建平将其所
持公司 4799 万股股份转让给信赢投资，1 万股股份转让给利万投资。同日，仇
建平与信赢投资就上述股份转让事宜签订《股权转让协议》，该协议约定，股份
转让款为 22555.3 万元；仇建平与利万投资就上述股份转让事宜签订《股权转让
协议》，协议约定，股份转让款为 4.7 万元。
2017 年 12 月 25 日，新柴股份股东大会通过决议，同意公司新增注册资本
7000 万元，新增注册资本由利万投资认缴 6799 万元，信赢投资认缴 201 万元。
同日，新柴股份、利万投资、仇建平、信赢投资、丁少鹏签署《增资扩股协议》，
约定利万投资以货币形式向新柴股份出资 31955.3 万元，其中 6799 万元计入注
册资本，25156.3 万元计入资本公积；信赢投资以货币形式向新柴股份出资 944.7
万元，其中 201 万元计入注册资本，743.7 万元计入资本公积。
信赢投资系由仇建平出资并实际控制的持股平台，本次股份转让及增资系仇
建平对其持有的发行人的股份作出的调整及巩固控股权的措施；利万投资的合伙
人主要为公司在职中层正职以上管理人员及部分已离任为公司发展做出贡献的
原副总经理以上高管，利万投资本次对发行人的投资，系维护发行人管理层稳定
性所采取的措施。
②定价依据及公允性：
本次股份转让及增资价格与前次仇建平受让浙江力程持有的发行人股份的
价格相同，均为 4.7 元/股。
本次股份转让价格经转让双方协商确定，本次增资价格经发行人股东大会审
议确定，价格公允。
③转让及增资价款是否支付
经本所律师核查出资凭证，2017 年 12 月至 2019 年 6 月，信赢投资分四次
向仇建平支付了股份转让款 22555.3 万元；2017 年 12 月 28 日，利万投资向仇建
平一次性支付股份转让款 4.7 万元。
2017 年 12 月 28 日、2018 年 3 月 13 日，利万投资分两次向发行人缴纳增资
款 31955.3 万元；2017 年 12 月 27 日、2018 年 3 月 13 日，信赢投资分两次向发
行人缴纳增资款 944.7 万元。
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经新昌信安达联合会计师事务所 2018 年 3 月 15 日出具的信会所验字（2018）
第 009 号《验资报告》验证，及立信会计师 2020 年 6 月 8 日出具的信会师报字
[2020]第 ZF10616 号《注册资本的复核报告》复核，截至 2018 年 3 月 13 日，发
行人实收注册资本 17000 万元，本次认缴新增注册资本的股东已实缴出资。
（3）2018 年 5 月，股份转让
①具体背景、原因：
2018 年 3 月 19 日，新柴股份召开股东大会，同意公司股东仇建平将其所持
公司 5100 万股股份转让给巨星控股；同意丁少鹏将其所持公司 100 万股股份转
让给周思远。
2018 年 3 月 21 日，仇建平与巨星控股就上述股份转让事宜签订《股权转让
协议》，该协议约定，股份转让款为 23970 万元。同日，丁少鹏与周思远就上述
股份转让事宜签订《股权转让协议》，该协议约定，股份转让款为 470 万元。
巨星控股系仇建平控制的企业，本次股份转让系仇建平对其持有的发行人的
股份作出的调整；因丁少鹏辞去发行人董事兼总经理职务已满六个月，其根据与
周思远的约定，将其代浙江力程持有的发行人股份转让给周思远并办理工商变更
登记。
②定价依据及公允性：
本次转让价格与 2017 年 12 月仇建平受让浙江力程持有的发行人股份的价格
相同，均为 4.7 元/股。本次股份转让价格经转让双方协商确定，价格公允。
③转让价款是否支付
2018 年 4 月，巨星控股分两笔向仇建平支付股份转让款 23970 万元；周思
远已于 2017 年 12 月向丁少鹏支付股份转让款 470 万元。
（4）2019 年 10 月，增资至 18085 万元
①具体背景、原因：
2019 年 9 月 18 日，新柴股份召开股东大会，同意公司新增注册资本 1085
万元，新增注册资本由九能投资认缴。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人及其股东与九能投资签署的《增资扩股协议》，约定九能投资以
货币形式向公司出资 6000.05 万元，其中 1085 万元计入注册资本，4915.05 万元
计入资本公积。
2007 年 12 月至 2012 年 12 月期间，白洪法曾担任发行人总经理；自发行人
处离职后，2013 年 11 月，白洪法设立江苏九迪并担任董事长、总经理。仇建平
收购新柴股份后，2018 年 7 月，白洪法接受巨星控股提名，补选为发行人董事，
并被选举为发行人董事长、同时担任发行人总经理。鉴于江苏九迪与发行人从事
相同业务，自白洪法担任发行人董事长、总经理以来，江苏九迪逐步减少经营规
模并于 2019 年底停产，仅销售库存成品；同时与发行人协商收购方案，计划将
其有效生产设备、原材料出售给发行人。2020 年 6 月，发行人与江苏九迪签署
资产收购协议，发行人按评估价值收购江苏九迪部分生产设备、原材料；江苏九
迪与发行人之间的同业经营问题已解决。九能投资系由白洪法实际控制的持股平
台，并由江苏九迪部分股东参与出资。本次九能投资对发行人的投资，属于为解
决白洪法同业经营及为了维护管理层稳定性所采取的措施。
②定价依据及公允性：
本次增资价格为 5.53 元/股，由增资方九能投资与发行人原股东在 2017 年
12 月仇建平受让浙江力程持有的公司股份的价格的基础上协商确定，价格公允。
③增资价款是否支付
2019 年 12 月，九能投资将其持有的发行人股份转让给白洪法等 5 名自然人，
截至该次股份转让完成前，九能投资未实缴出资。九能投资持有的发行人股份转
让给白洪法、凌坤生、黄劲松、柯亚仕、张明林等 5 名自然人后，由白洪法等 5
名自然人履行出资义务。本所律师将在下文披露该次股份转让及实缴出资情况。
（5）2019 年 12 月，股份转让
①具体背景、原因：
2019 年 12 月 6 日，新柴股份召开股东大会，同意公司股东利万投资、信赢
投资、九能投资将其各自持有的公司股份转让给仇建平、朱先伟等自然人，本次
股份转让均按转让方取得股份的成本价格确定。具体转让情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
原股东 出资人 转让股份数 转让股份数占
转让价格（万元）
（转让方） （受让方） （万股） 比（%）
信赢投资 仇建平 5000 27.65 23500.00
朱先伟 4240 23.44 19928.00
石荣 400 2.21 1880.00
张春 400 2.21 1880.00
丁少鹏 400 2.21 1880.00
梁仲庆 110 0.61 517.00
桂梓南 100 0.55 470.00
袁立涛 100 0.55 470.00
宋中华 70 0.39 329.00
商平和 70 0.39 329.00
张德范 70 0.39 329.00
王宝沪 70 0.39 329.00
杜海明 60 0.33 282.00
陈高清 50 0.28 235.00
李炜 50 0.28 235.00
利万投资 陈希颖 50 0.28 235.00
袁萍 50 0.28 235.00
龚国军 50 0.28 235.00
陈良云 50 0.28 235.00
杨国平 50 0.28 235.00
俞光富 50 0.28 235.00
梁玉成 50 0.28 235.00
王国钢 50 0.28 235.00
王东辉 50 0.28 235.00
潘明明 40 0.22 188.00
周振德 35 0.19 164.50
杨斌飞 25 0.14 117.50
陈轶 20 0.11 94.00
王旭东 20 0.11 94.00
周高峰 20 0.11 94.00
白洪法 543 3.00 0.00
凌坤生 272 1.50 0.00
九能投资 黄劲松 200 1.11 0.00
柯亚仕 40 0.22 0.00
张明林 30 0.17 0.00
经本所律师对仇建平、仇菲父女的访谈确认，本次股份转让系仇建平家庭内
部对持股方式的调整，并由原来的间接持股方式变更为直接持股。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查利万投资的合伙人决议，对朱先伟、石荣等 29 名自然人股
东的访谈确认，本次股份转让系全体合伙人决议将原间接持股方式变更为直接持
股，本次股份转让的受让人均为利万投资的合伙人。除朱先伟外，其他合伙人按
其在利万投资的出资额以每股 4.7 元价格（4.7:1）受让发行人股份。朱先伟存在
差异的原因为：2017 年 12 月，利万投资受让仇建平持有的发行人 1 万股股份，
股份转让款为 4.7 万元；认缴发行人新增注册资本 6799 万元，增资价格为 31955.3
万元；合计取得新柴股份 6800 万股，合计成本为 31960 万元。考虑利万投资所
需运营费用，利万投资合伙人实际出资 32000 万元，差额 40 万元拟由朱先伟出
资，拟作为运营费用。因此在本次股份转让时，朱先伟按在利万投资的出资额扣
除运营费用 40 万元后的出资额以每股 4.7 元价格（4.7:1）受让发行人股份，其
他股东按其在利万投资的出资额以每股 4.7 元价格（4.7:1）受让发行人股份。
经本所律师核查九能投资的合伙人决议，对白洪法、凌坤生、黄劲松、柯亚
仕、张明林等 5 名自然人股东进行访谈确认，因九能投资部分合伙人决定不再对
九能投资、新柴股份进行投资，全体合伙人决议将九能投资对新柴股份的出资转
让给白洪法、凌坤生、黄劲松、柯亚仕、张明林等 5 名自然人；凌坤生、黄劲松、
柯亚仕、张明林均为江苏九迪的投资人；受让比例由各方协商确定。
②定价依据及公允性：
本次股份转让的实质是将部分发行人原股东直接持有的股份转让给原股东
的合伙人，从间接持股方式变更为直接持股，因此股份转让定价为原股东获得发
行人股份的成本价格。本次股份转让价格经转让双方协商确定，价格公允。
③转让价款是否支付
2019 年 12 月，仇建平分三次向信赢投资支付了股份转让款。
利万投资合伙人未向利万投资直接支付股份转让款，截至本补充法律意见书
出具日，利万投资已完成解散清算程序，在清算过程中其应收全体合伙人的股份
转让款与应付全体合伙人的清算资产冲抵处理后，利万投资全体合伙人无需再支
付股份转让款。
根据九能投资分别与白洪法、凌坤生、黄劲松、柯亚仕、张明林等 5 名自然
人签署的《股权转让协议》，约定鉴于九能投资尚未履行对新柴股份的出资义务，
白洪法等 5 人无需向其支付股份转让款；原由九能投资对新柴股份的出资义务，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
在本次股份转让后，由白洪法等 5 人按转让后在新柴股份的持股比例履行。2019
年 12 月，白洪法、凌坤生、黄劲松、柯亚仕、张明林分别向新柴股份进行了实
缴出资。2020 年 5 月 21 日，立信会计师出具信会师报字[2020]第 ZF10615 号《验
资报告》，确认截至 2019 年 12 月 29 日，发行人已收到白洪法、凌坤生、黄劲
松、柯亚仕、张明林缴纳的出资合计 6000.05 万元，其中 1085 万元计入注册资
本，4915.05 万元计入资本公积。
2、是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其
他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师核查报告期内股份变动的相关协议、资金支付凭证，并对股东
进行访谈确认，报告期内股份变动均为真实意思表示，发行人现有股东持有的发
行人股份权属清晰，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他协议安排，亦
不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人原股东信赢投资的实际出资来源，存在股权代持的原因，代
持解除是否真实、合法、有效，是否存在纠纷和潜在纠纷等
本所律师进行如下核查：
1、核查发行人控股股东、实际控制人、信赢投资对发行人出资凭证；
2、核查信赢投资工商登记备案资料及其设立、出资额转让时的资金凭证；
3、查阅信赢投资出资人出资额代持协议、公证文书、解除代持协议；
4、对仇建平、仇菲、刘海宁、周思远的访谈确认。
本所律师确认：
经本所律师对仇建平、刘海宁、周思远的访谈，并核查信赢投资出资来源，
及仇建平分别与刘海宁、周思远之间的出资代持协议后确认，信赢投资系由仇建
平出资并实际控制的持股平台。因发行人主要客户为国内叉车企业，而仇建平为
上市公司杭叉集团之实际控制人，为降低仇建平收购发行人并成为实际控制人的
事宜对发行人销售稳定性的影响，在信赢投资设立之初，经仇建平与刘海宁、周
思远约定，由刘海宁、周思远分别代仇建平持有信赢投资的出资份额。信赢投资
设立时基本情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
企业名称 杭州信赢投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA2AYUGU4X
成立时间 2017 年 12 月 20 日
执行事务合伙人 刘海宁
注册地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 451 室
服务：投资管理、投资咨询、实业投资、股权投资、受托企业资产
经营范围 管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询。
信赢投资设立时合伙人及出资情况如下：
合伙人姓名 合伙人类别 真实出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
刘海宁 普通合伙人 仇建平 800 33.33 货币
周思远 有限合伙人 仇建平 1600 66.67 货币
合计 2400 100.00 货币
根据本所律师对仇建平与刘海宁、周思远签署的代持协议的核查，2017 年
12 月 20 日，仇建平分别与刘海宁、周思远签署代持协议，约定由刘海宁、周思
远分别代仇建平持有信赢投资的出资份额。根据协议约定，代持期间，仇建平作
为实际出资人，享有实际的出资人权利并有权获得相应的投资收益；所有涉及信
赢投资出资人的权利与义务，均由仇建平作出决定；仇建平负有以人民币现金进
行及时出资的义务，并依法承担投资风险。2018 年 10 月 30 日，仇建平分别与
刘海宁、周思远就上述约定内容再次签署代持协议，并经浙江省杭州市之江公证
处对签约行为、协议内容、协议各方签字、手印进行现场公证，取得（2018）杭
浙之证字第 12176、12188 号《公证书》。
2019 年 5 月，仇建平分别与刘海宁、周思远签署代持解除协议，约定终止
各方签署的信赢投资代持协议，解除代持关系；刘海宁将其代仇建平持有的信赢
投资的出资转让给仇建平，周思远将其代仇建平持有的信赢投资的出资转让给仇
菲（仇建平女儿），上述出资转让为代持关系的还原，受让方无需支付转让款。
至此，信赢投资的合伙人变更为仇建平、仇菲，仇建平为普通合伙人、执行事务
合伙人，仇菲为有限合伙人。信赢投资合伙人及出资情况变更为：
合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
仇建平 普通合伙人 800 33.33 货币
仇菲 有限合伙人 1600 66.67 货币
合计 2400 100.00 货币
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师对信赢投资资金流水的核查，2017 年 12 月 25 日，仇菲向刘
海宁、周思远转账 2400 万元，刘海宁、周思远分别向信赢投资缴纳出资款 800
万元、1600 万元；信赢投资设立后，向仇建平支付股份转让款及向发行人缴纳
增资款的资金来源于仇菲、仇建平及银行贷款。2019 年 12 月，信赢投资将持有
发行人的股份转让给仇建平后，信赢投资不再持有发行人股份。2019 年 12 月，
仇建平分三次向信赢投资支付了股份转让款。信赢投资将所得股份转让款，用于
偿还银行贷款及归还仇菲、仇建平投资款。
本所律师经上述核查后认为，仇建平与刘海宁、周思远之间代持关系、权属
关系明确，代持解除真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人原股东利万投资的实际控制人、合伙人范围、选定依据及其
在发行人的任职情况、出资资金来源、是否存在股权代持；利万投资历次增资
和股权变动是否构成股份支付，如是，披露会计处理情况；
本所律师进行如下核查：
1、核查原利万投资合伙人对利万投资的出资凭证或出资转让凭证；
2、查阅利万投资工商登记资料、合伙人协议；
3、对原利万投资合伙人的访谈确认；
4、取得发行人关于股份支付的说明文件。
本所律师确认：
1、利万投资的实际控制人、合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情
况、出资资金来源、是否存在股权代持
（1）利万投资的实际控制人、合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职
情况
利万投资设立时基本情况如下：
企业名称 新昌县利万投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330624MA2BDBR2XM
成立时间 2017 年 12 月 20 日
执行事务合伙人 朱先伟
注册地址 浙江省新昌县七星街道新中路 200 号
经营范围 投资管理、资产管理、私募股权投资、私募股权投资管理（未经金
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
财等金融服务）
利万投资设立时合伙人及出资情况如下：
合伙人类别 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
普通合伙人 朱先伟 16000 58.82 货币
有限合伙人 石荣 11200 41.18 货币
合计 27200 100.00 货币
2018 年 4 月 28 日，利万投资合伙人作出变更决定书并重新签署合伙协议，
同意利万投资出资总额由 27200 万元增加至 32000 万元，其中朱先伟认缴出资额
由 16000 万元增加至 26900 万元，石荣认缴出资额由 11200 万元减少至 5100 万
元。其后，利万投资合伙人作出变更决定书，朱先伟将其持有利万投资的 6932
万元出资额转让予桂梓南、李炜、袁立涛、周高峰、丁少鹏等 26 人，石荣将其
持有利万投资 3220 万元出资额转让予张春、丁少鹏等 2 人。2018 年 5 月 20 日，
利万投资合伙人重新签署合伙协议。经上述变更后，利万投资合伙人及出资情况
如下：
合伙人类别 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 发行人任职情况
普通合伙人 朱先伟 19968.00 62.40 货币 董事
董事、董事会秘
有限合伙人 石荣 1880.00 5.88 货币
书、行政总监
有限合伙人 丁少鹏 1880.00 5.88 货币 原总经理
有限合伙人 张春 1880.00 5.88 货币 董事、生产总监
监事会主席、原
有限合伙人 梁仲庆 517.00 1.62 货币 市场服务中心主
任
有限合伙人 袁立涛 470.00 1.47 货币 营销总监
有限合伙人 桂梓南 470.00 1.47 货币 技术总监
有限合伙人 张德范 329.00 1.03 货币 原董事长
有限合伙人 王宝沪 329.00 1.03 货币 原董事长
原技术中心总经
有限合伙人 宋中华 329.00 1.03 货币
理助理
原监事、工会主
有限合伙人 商平和 329.00 1.03 货币
席
原董事、技术中
有限合伙人 杜海明 282.00 0.88 货币
心副总
有限合伙人 龚国军 235.00 0.73 货币 人力资源部长
有限合伙人 陈良云 235.00 0.73 货币 测试车间主任
有限合伙人 杨国平 235.00 0.73 货币 监事、后期主管
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
合伙人类别 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 发行人任职情况
有限合伙人 俞光富 235.00 0.73 货币 物供副部长
职工代表监事、
有限合伙人 王国钢 235.00 0.73 货币
电工
有限合伙人 李炜 235.00 0.73 货币 质量总监
有限合伙人 陈希颖 235.00 0.73 货币 副总工程师
有限合伙人 陈高清 235.00 0.73 货币 营销部长
有限合伙人 王东辉 235.00 0.73 货币 铸造分厂厂长
有限合伙人 梁玉成 235.00 0.73 货币 生产部长
有限合伙人 袁萍 235.00 0.73 货币 公司办主任
有限合伙人 潘明明 188.00 0.59 货币 装配车间副主任
有限合伙人 周振德 164.50 0.51 货币 品质部长
有限合伙人 杨斌飞 117.50 0.37 货币 财务总监
有限合伙人 王旭东 94.00 0.29 货币 技术中心主任
有限合伙人 周高峰 94.00 0.29 货币 总工程师
有限合伙人 陈轶 94.00 0.29 货币 4E 车间负责人
合计 32000.00 100.00 货币 --
自本次出资额转让起至 2019 年 12 月利万投资转让发行人股份前，利万投资
合伙人及出资结构未发生变更。
利万投资的合伙人选定依据由发行人管理团队与仇建平、朱先伟协商确定，
主要为发行人在职中层正职以上管理人员，及部分已离任但为发行人发展做出贡
献的原副总经理以上高管。
鉴于利万投资设立起至 2019 年 12 月利万投资转让发行人股份前，均只有朱
先伟一名普通合伙人，其出资比例不低于 50%，且一直担任利万投资之执行事务
合伙人，根据利万投资之合伙人协议约定的执行事务合伙人之权限，本所律师认
为利万投资之实际控制人为朱先伟。
（2）利万投资的合伙人出资资金来源、是否存在股权代持
根据本所律师对利万投资全体合伙人的访谈，并核查其出资凭证确认，利万
投资的合伙人对利万投资的出资资金主要为家庭自有资金及部分借款，不存在替
他人代持的情形。
2、利万投资历次增资和股权变动是否构成股份支付，如是，披露会计处理
情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据《审计报告》及发行人的说明，利万投资增资及受让发行人股份参考当
月仇建平收购股份转让价格，价格公允，不构成股份支付。
（四）2019 年 12 月信赢投资、利万投资、九能投资将持股还原为出资的自
然人股东的原因
本所律师进行如下核查：
1、对发行人股东进行访谈确认；
2、查阅发行人工商登记资料。
本所律师确认：
经本所律师对仇建平、仇菲父女的访谈确认，信赢投资系仇建平、仇菲父女
共同出资的合伙企业，本次股份转让系仇建平家庭内部对持股方式的调整，仇菲
不再通过信赢投资持有发行人的股份，信赢投资持有的股份均转至仇建平名下，
仇建平由原来的间接持股方式变更为直接持股。
经本所律师对利万投资全体合伙人的访谈确认，利万投资将持有发行人的股
份转让给全体合伙人，系考虑持股结构灵活性以及未来投资收益的税务筹划等因
素。
经本所律师对白洪法、凌坤生、黄劲松、柯亚仕、张明林的访谈确认，九能
投资将持有发行人的股份转让给白洪法、凌坤生、黄劲松、柯亚仕、张明林等 5
名自然人，一是因为九能投资全体合伙人对九能投资、新柴股份进行实缴出资的
意见不统一，二是考虑持股结构灵活性以及未来投资收益的税务筹划等因素。
（五）历次股权转让、增资、分红、等过程中涉及到的控股股东及实际控
制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性
文件的情况，是否构成重大违法行为
本所律师进行如下核查：
1、查阅发行人设立以来的工商登记资料；
2、查阅发行人设立以来历次股份转让、增资之协议、资金支付凭证；
3、核查涉及发行人控股股东、实际控制人之所得税缴纳凭证、汇算清缴报
告等；
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4、核查发行人历次分红之凭证。
本所律师确认：
1、发行人历次分红涉及控股股东、实际控制人的所得税的缴纳情况
发行人设立以来至 2017 年 12 月被仇建平收购前，控股股东为浙江力程或中
工动力，根据《企业所得税法》的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利
等权益性投资收益属于免税收入，无需缴纳企业所得税。
2017 年 12 月仇建平收购发行人后，发行人进行一次分红。经发行人 2019
年 7 月 11 日召开的 2018 年年度股东大会决议通过，发行人将可分配利润中的
2500 万元向全体股东进行分配。其中，巨星控股作为企业股东，其收到的分红
款 750 万元属于免税收入，无需缴纳企业所得税；信赢投资作为合伙企业股东，
按照“先分后税”的原则，在收到分红款 735.295 万元时无需缴纳所得税，在对
合伙人进行分配时缴纳。根据信赢投资提供的凭证，信赢投资合伙人已于 2020
年 3 月就本次分红按 20%税率缴纳个人所得税合计 147.059 万元。
2、发行人历次增资涉及控股股东、实际控制人的所得税的缴纳情况
发行人设立以来存在两次增资情况：2017 年 12 月 25 日，新柴股新增注册
资本 7000 万元，新增注册资本由利万投资认缴 6799 万元，信赢投资认缴 201
万元；2019 年 9 月 18 日，新柴股份新增注册资本 1085 万元，新增注册资本由
九能投资认缴。
该两次增资均是以现金方式进行，故未涉及所得税缴纳情形。
3、发行人历次股份转让涉及控股股东、实际控制人的所得税的缴纳情况
发行人历次股份转让中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税情况如
下：
转让时 转让股份 转让价格
转让方 受让方 缴纳所得税情况
间 （万元） （万元）
陈莉莉、王
阿品、梁仲
本次股份转让为代持
2011 年 5 庆、张春、
浙江力程 3400 3400 股份的还原，不涉及
月 周春晓、戴
所得税缴纳事项
海涛、陈云
亭、丁少鹏
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
转让时 转让股份 转让价格
转让方 受让方 缴纳所得税情况
间 （万元） （万元）
转让方浙江力程已将
股权转让所得一次性
2011 年 7 计入当年度应纳税所
浙江力程 中工动力 9900 12300
月 得额，计缴企业所得
税，发行人不承担代
扣代缴义务。
本次股份转让方中工
2014 年 动力未获得转让溢价
中工动力 浙江力程 9900 12300
12 月 收入，无需缴纳所得
税
转让方浙江力程已将
股权转让所得一次性
2017 年 计入当年度应纳税所
浙江力程 仇建平 9900 46530
12 月 得额，计缴企业所得
税，发行人不承担代
扣代缴义务
本次股份转让方仇建
2017 年 利万投资 1 4.7 平未获得转让溢价收
仇建平
12 月 入，无需缴纳所得税
信赢投资 4799 22555.3 属于同一控制下的股
2018 年 权转让，转让价格为
仇建平 巨星控股 5100 23970
3月 原始价格，无转让溢
2019 年 价收入，无需缴纳所
信赢投资 仇建平 5000 23500
12 月 得税
综上，在发行人历次股权转让、增资、分红等过程中涉及控股股东及实际控
制人缴纳所得税时，发行人控股股东及实际控制人均依法履行了纳税义务，不存
在违反税收法律法规等规范性文件的情形或其他重大违法行为。
（六）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主
要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌
协议或其他利益安排；
本所律师进行如下核查：
1、对发行人全体股东的访谈确认；
2、核查发行人董事、监事、高级管理人员的持股情况；
3、核查发行人全体股东之关联关系调查表；
4、对发行人主要客户、供应商的访谈确认；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
5、查阅本次发行中介机构项目组成员出具的确认函。
本所律师确认：
1、发行人股东与发行人实际控制人、董监高之关联关系、代持关系、对赌
协议或其他利益安排
发行人目前的股东中，担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东包括：
仇建平（董事）、朱先伟（董事）、白洪法（董事长、总经理）、石荣（董事、
董事会秘书、行政总监）、张春（董事、生产总监）、梁仲庆（监事会主席）、
杨国平（监事）、王国钢（职工代表监事）、袁立涛（营销总监）、桂梓南（技
术总监）、李炜（质量总监）、杨斌飞（财务总监）、周高峰（总工程师），其
持股情况如下：
序号 股东姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 仇建平 5000.00 27.65
2 朱先伟 4240.00 23.44
3 白洪法 543.00 3.00
4 石荣 400.00 2.21
5 张春 400.00 2.21
6 梁仲庆 110.00 0.61
7 桂梓南 100.00 0.55
8 袁立涛 100.00 0.55
9 李炜 50.00 0.28
10 杨国平 50.00 0.28
11 王国钢 50.00 0.28
12 杨斌飞 25.00 0.14
13 周高峰 20.00 0.11
根据本所律师对发行人全体股东的访谈确认，发行人目前的股东中，仇建平
系巨星控股的控股股东、实际控制人，并担任巨星控股的董事长；发行人董事赵
宇宸系仇建平女儿的配偶；周思远在巨星科技等仇建平实际控制的部分企业中任
职，并曾在报告期内担任过发行人董事。除此之外，发行人其他各股东之间不存
在其他关联关系。发行人股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不存在代持关系、对赌协议或其他利益安排。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2、发行人股东与发行人主要客户、供应商及主要股东之关联关系、代持关
系、对赌协议或其他利益安排
发行人股东中，与发行人主要客户、供应商及主要股东之间存在的关联关系
情况如下：
序号 公司名称 与发行人股东之关联关系 与发行人关系
发行人股东石荣之姐夫何孟兴担 向发行人供应液压泵齿轮、
任其董事、总经理，并通过新昌县 凸轮轴齿轮、气泵齿轮等；
1 浙江中柴
久欣投资管理合伙企业（有限合 2017 年度、2018 年度向发行
伙）持有其 10.53%的股权 人少量采购原材料
向发行人供应飞轮齿圈部
新昌县瑞丰机 发行人股东朱先伟妻弟之子俞炎 件、进气管等铝铸件；向发
2
械有限公司 辉控制并担任执行董事、总经理 行人采购生产废料；自 2020
年起不再发生交易
浙江省新昌县 发行人股东朱先伟配偶兄弟的儿 向发行人供应曲轴、支架、
3 华辉机械有限 子俞晓辉控制并担任执行董事、总 呼吸器焊接部件，自 2020 年
公司 经理 起不再发生交易
新昌县胜安汽 向发行人供应包装箱、活塞，
发行人股东朱先伟侄女的配偶周
4 车电器有限公 自 2020 年 7 月起不再发生交
美兴控制并担任执行董事、总经理
司 易
向发行人供应进气管、进水
新昌县兴顺机 发行人股东丁少鹏配偶的姐妹及
5 管等铝铸件；自 2020 年起不
械有限公司 配偶控制并担任执行董事、总经理
再发生交易
新昌县恒飞机
发行人股东朱先伟之侄朱利军控 向发行人供应曲轴、侧支架；
6 械科技有限公
制并担任执行董事、总经理 自 2020 年起不再发生交易
司
向发行人供应曲轴、涨紧轮
新昌县凯达曲 发行人股东朱先伟连襟许周富控
7 总成，自 2020 年 4 月起不再
轴有限公司 制并担任执行董事、总经理
发生交易
浙江力程持有其 76.78%的股权，
向发行人供应机体、气缸盖、
股东朱先伟担任浙江力程之董事，
8 力渊铸造 主轴承盖；自 2020 年度起不
并通过岚田控股持有浙江力程
再发生交易
26.90%的股权。
新昌县城关英 向发行人供应油管、接头，
发行人股东朱先伟姐姐之孙子投
9 业柴油机配件 自 2020 年 4 月起不再发生交
资的企业
厂 易
向发行人供应皮带轮、包装
新昌县凯洋机 发行人股东朱先伟之侄朱新军控
10 箱螺丝；自 2020 年 4 月起不
械有限公司 制并担任执行董事、总经理
再发生交易
新昌县城关凯 发行人股东朱先伟之侄朱建军投 向发行人供应密封垫，自
11
锴机配厂 资之企业 2020 年 4 月起不再发生交易
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 与发行人股东之关联关系 与发行人关系
杭叉集团股份
发行人之实际控制人仇建平实际
12 有限公司及其 向发行人采购柴油机及配件
控制的企业
附属公司
发行人股东白洪法控制的上海壹
上海壹阳科技
13 阳投资有限公司曾为控股股东，已 向发行人供应增压器
有限公司
于 2019 年 12 月 12 日转让股权
发行人股东白洪法担任其董事长、
向发行人供应曲轴，向发行
总经理，白洪法控制的上海壹动实
14 江苏九迪 人采购柴油机及配件；自
业有限公司、上海壹阳投资有限公
2020 年起不再发生交易
司分别持有其 18.18%的股权
除上述关联关系外，发行人股东与发行人主要客户、供应商及主要股东之间
不存在其他关联关系；发行人股东与发行人主要客户、供应商及主要股东之间不
存在代持关系、对赌协议或其他利益安排。
3、发行人股东与本次发行中介机构相关人员之间之关联关系、代持关系、
对赌协议或其他利益安排
根据本所律师对发行人全体股东的访谈确认、本次发行中介机构相关人员的
书面确认，发行人股东与本次发行中介机构相关人员之间之不存在关联关系、代
持关系、对赌协议或其他利益安排。
（七）发行人及原控股股东浙江力程历次增资、股权转让是否涉及股份支
付，如是，披露会计处理情况。
本所律师进行如下核查：
1、查阅发行人及浙江力程的工商变更登记备案资料；
2、取得了发行人及浙江力程关于股份支付情况的说明文件。
本所律师确认：
1、发行人历次增资、股权转让情况
（1）发行人历次增资情况
增资股份 增资价格
转让时间 增资方 定价依据
（万股） （元/股）
2017 年 12 月 利万投资 6799 4.7 参考当月仇建平收购股权
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
增资股份 增资价格
转让时间 增资方 定价依据
（万股） （元/股）
转让价格，价格公允，不涉
信赢投资 201
及股份支付
在 2017 年 12 月收购价格
4.7 元/股基础上考虑利息
2019 年 10 月 九能投资 1085 5.53
成本协商确定，价格公允，
不涉及股份支付
（2）发行人历次股权转让情况
转让股份 转让价格
转让时间 转让方 受让方 定价依据
（万股） （元/股）
陈莉莉、王阿
品、梁仲庆、
代持股份的还原，无
2011 年 5 月 张春、周春晓、 浙江力程 3400 0
需支付
戴海涛、陈云
亭、丁少鹏
浙江力程 中工动力 9900
2011 年 7 月 1.24 参考评估价格转让
丁少鹏 中工机器 100
2014 年 12 中工动力 浙江力程 9900
1.24 按原价转回
月 中工机器 丁少鹏 100
2017 年 12
浙江力程 仇建平 9900 4.7 参考评估价格转让
月
2017 年 12 利万投资 1 4.7 按当月取得成本转
仇建平
月 信赢投资 4799 4.7 让
按取得成本在同一
仇建平 巨星控股 5100 4.7
2018 年 5 月 实际控制人转让
丁少鹏 周思远 100 4.7 参考评估价格转让
信赢投资 仇建平 5000 4.7 按取得成本转让
2019 年 12 利万投资 朱先伟等 29 人 6800 4.7 按取得成本转让
月 未实际出资，0 对价
九能投资 白洪法等 5 人 1085 0
转让
综上，发行人历次增资及股权转让或为代持还原，或转让价格为公允价值，
不涉及股份支付。
2、浙江力程作为发行人股东期间增资、股权转让情况
（1）浙江力程增资情况
增资股份 增资价格
转让时间 增资方 是否涉及股份支付
（万元） （元/股）
2010 年 4 月 原股东 200 1 原股东同比例增资
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（2）浙江力程股权转让情况
转让股份 转让价格
转让时间 转让方 受让方 定价预计
（万元） （元/股）
按取得成本在同一
2008 年 8 月 朱先伟 岚田控股 3040 1 实际控制人之间进
行转让
俞柏金 400
张虎 224
2016 年 4 月 岚田控股 丁少鹏 224 2.83 参考评估价格转让
张春 224
石荣 224
2017 年 3 月 俞柏金 岚田控股 400 2.83 按原价转回
综上，浙江力程作为发行人股东期间的历次增资、股权转让，价格公允，不
涉及股份支付。
八、关于红筹架构
申报材料显示，为筹划境外融资并上市，发行人的原控股股东浙江力程自
2011 年起，与美籍华人王祖光共同搭建红筹架构，后因中工装备控股放弃香港
上市计划，浙江力程与王祖光拆除红筹架构。根据相关约定，红筹架构的拆除
及重组后，除发行人外，原红筹架构下，中工装备集团下属其他各附属企业权
利义务均归属王祖光。
请发行人补充披露：
（1）发行人红筹构架建立和拆除的背景、原因，发行人及其控股股东、实
际控制人是否曾签署或目前仍存在任何影响控股权的协议或约定，该等协议或
约定是否影响发行人股权清晰和稳定性；
（2）发行人境外上市的过程，终止原因，是否存在重大违法违规行为，是
否受到境外监管机构处罚或监管措施；
（3）海外投资者具体情况，海外投资者入股的交易价格及定价依据，取得
海外融资后的资金流向和实际用途，是否存在股份代持或其他利益安排，收购
海外投资者股权的交易价格及定价依据、资金来源、交易进展，是否还存在纠
纷或潜在纠纷；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（4）王祖光的主要履历，浙江力程与王祖光共同搭建红筹架构的原因，与
发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东是否存在关联关系、
代持关系或其他利益安排；
（5）红筹架构的拆除及重组后，除发行人外，原红筹架构下中工装备集团
下属其他企业的目前的基本情况，实际经营业务、与发行人业务的关系、经营
的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发
行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的
情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否与发行人存在同业竞争；
（6）红筹架构的搭建和拆除过程，是否履行了必要程序，是否符合关于境
外投资、外商投资、返程投资、外汇管理、税收管理等方面的法律法规或监管
要求，是否存在程序违法或程序瑕疵，相关瑕疵是否已得到完全解决，是否存
在违法违规情形，是否存在被相关有权部门处罚的风险，是否存在纠纷或潜在
纠纷；
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
（一）发行人红筹构架建立和拆除的背景、原因，发行人及其控股股东、
实际控制人是否曾签署或目前仍存在任何影响控股权的协议或约定，该等协议
或约定是否影响发行人股权清晰和稳定性
本所律师进行如下核查：
1、查阅了境外红筹搭建有关融资协议、股东协议等交易文件；
2、查阅了《重组框架协议》等一系列红筹拆除相关交易文件；
3、查阅了主要资金支付凭据和上海珩瑜完成支付优先股回购款的说明；
4、查阅了相关主体出具的确认文件或访谈文件；
5、对朱先伟及王祖光进行访谈确认上述协议履行情况。
本所律师确认：
1、发行人红筹构架建立和拆除的背景、原因
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据浙江力程、朱先伟及王祖光的确认，发行人涉及红筹构架建立和拆除的
背景、原因如下：
浙江力程自 2007 年设立发行人起即筹划境内上市，2011 年考虑到境内上市
审核要求和发行人实际情况，境内上市存在一定难度。因此浙江力程自 2011 年
起，与美籍华人王祖光共同搭建红筹架构，以新柴股份、浙江中柴（红筹架构搭
建前为王祖光实际控制的企业）为境内经营实体，以中工装备控股为上市主体，
筹划境外融资并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上
市。
在申请香港上市过程中，鉴于香港资本市场整体市盈率较低，中工装备控股
在香港股票交易市场初步询价后，估值无法达到股东特别是优先股投资方预期，
如继续上市可能会导致上市后股价低于投资者的投资成本。为保证投资者投资本
金不受损失，经各方协商，中工装备控股于 2012 年放弃在香港上市计划，浙江
力程与王祖光着手拆除红筹架构。
2、发行人及其控股股东、实际控制人是否曾签署或目前仍存在任何影响控
股权的协议或约定，该等协议或约定是否影响发行人股权清晰和稳定性
在发行人涉及的红筹架构的搭建和拆除过程中，发行人控股股东巨星控股、
实际控制人仇建平不存在曾签署或目前仍存在任何影响控股权的协议或约定的
情形；发行人、发行人原控股股东浙江力程、原实际控制人朱先伟涉及签署的主
要协议如下：
（1）搭建红筹架构相关协议
2011 年 5 月 25 日，新柴股份及其股东浙江力程、丁少鹏与中工动力、中工
机器签署《上市及投资合作协议》，约定浙江力程、丁少鹏将持有新柴股份的股
份转让给中工动力、中工机器，由中工动力、中工机器的母公司申请香港联交所
上市；各方还对合作内容及方式、交易对价、上市及上市后的融资安排、业绩保
证等内容进行了约定。
2011 年 6 月 30 日，浙江力程与中工动力、丁少鹏与中工机器分别签署《股
权转让协议》，浙江力程将其所持公司 99%的股份转让给中工动力，股份转让价
款为 12300 万元；丁少鹏将其所持公司 1%的股份转让给中工机器，股份转让价
款为 120 万元。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（2）引入优先股投资者相关协议
2011 年 7 月至 8 月，优先股投资者 SCC 投资者、MK 投资者、Professional
Journey Limited、Welkin Machinery 分别与中工装备集团、朱先伟、王祖光签订
《股东协议》（《Shareholders Agreement》）、《A 级优先股购买协议》（《Series
A Preferred Share Purchase Agreement》），以每股 0.31 美元的价格认购中工装备
集团发行的合计 162,719,921 股每股面值为 0.1 元港币的 A 级可转换优先股，总
价 5000 万美元。
（3）拆除红筹架构相关协议
2014 年 11 月 28 日，浙江力程与中工动力、丁少鹏与中工机器分别签署《股
权转让协议》，中工动力将其所持公司 99%的股份转让给浙江力程，股份转让价
款为 12300 万元；中工机器将其所持公司 1%的股份转让给丁少鹏，股份转让价
款为 120 万元。
2015 年 9 月 15 日，朱先伟、王祖光、上海珩瑜与境外优先股投资方 SCC
投资者、MK 投资者、Professional Journey Limited、Welkin Machinery 签订《股
份购买协议》，约定由上海珩瑜向境外融资方购买中工装备集团的股份。股份收
购款分两期支付，总对价为 5000 万美元。
2017 年 4 月，朱先伟与王祖光、恒中实业股份有限公司（为王祖光实际控
制的公司）、中工装备集团签署《新柴集团重组框架协议》重组框架协议，根据
协议约定，朱先伟将其持有上海珩瑜的出资无偿转让给郭敏（为王祖光代持股
权）；朱先伟将其通过 Xinchai Holding、Silverain 持有的中工装备集团股份，无
偿转让给恒中实业；重组完成后，中工装备及其附属企业于重组前和重组过程中
产生的各类债务均由王祖光负责处理，朱先伟不再以任何方式承担；如中工装备
集团原股东（包括普通股及优先股）就本协议签署前中工装备集团的资产处置、
股份转让等事宜提出异议或启动司法程序，均由王祖光负责处理，与朱先伟无关。
根据协议约定，中工装备集团的附属企业包括中工装备控股、中工机器有限公司
（香港）、中柴控股（香港）有限公司、Zenith Power Products、Zenith Power、
中工机器、浙江中柴、浙江圣特传动机械有限公司（中工动力有限公司（香港）、
中工动力当时正在办理注销中）。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师对朱先伟、王祖光的访谈，浙江力程、上海珩瑜出具的确认文
件，上述协议均已履行完毕，不会对发行人目前控股权产生任何影响，也不会对
发行人股权清晰和稳定性产生任何影响。
（二）发行人境外上市的过程，终止原因，是否存在重大违法违规行为，
是否受到境外监管机构处罚或监管措施；
本所律师进行如下核查：
1、本所律师对朱先伟、王祖光的访谈确认；
2、浙江力程出具的确认文件；
3、查阅了境外红筹搭建有关融资协议、股东协议等交易文件；
4、查阅了《重组框架协议》等一系列红筹拆除相关交易文件；
5、查阅境外律师出具的法律意见。
本所律师确认：
本所律师已在《律师工作报告》正文“八、发行人的股本及其演变”中详细
披露了发行人的原控股股东浙江力程自 2011 年起，与美籍华人王祖光共同搭建
红筹架构、融资，拟在香港上市的过程。
在申请香港上市过程中，鉴于香港资本市场整体市盈率较低，中工装备控股
在香港股票交易市场初步询价后，估值无法达到股东特别是优先股投资方预期，
如继续上市可能会导致上市后股价低于投资者的投资成本，为保证投资者投资本
金不受损失，经各方协商，中工装备控股于 2012 年放弃在香港上市计划。
根据朱先伟、王祖光的确认，发行人、浙江力程出具的确认文件，在上市过
程中发行人不存在重大违法违规行为，不存在受到境外监管机构处罚或监管措施
的情形。
（三）海外投资者具体情况，海外投资者入股的交易价格及定价依据，取
得海外融资后的资金流向和实际用途，是否存在股份代持或其他利益安排，收
购海外投资者股权的交易价格及定价依据、资金来源、交易进展，是否还存在
纠纷或潜在纠纷；
本所律师进行如下核查：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
1、查阅了与境外融资有关的融资协议、股东协议等交易文件；
2、核查了中工机器工商登记资料；
3、查验了有关交易凭证等文件；
4、查阅了相关主体出具的确认文件或访谈文件。
本所律师确认：
1、海外投资者具体情况，海外投资者入股的交易价格及定价依据
（1）优先股投资者
①SCC 投资者
包括 SCC Growth Fund、SCC Growth Partners Fund 及 SCC Principals Fund，
均为开曼群岛注册成立的有限合伙企业，为证券投资基金，其普通合伙人为 SCC
Management，为开曼群岛注册成立的有限合伙企业。
①MK 投资者
包括 MKCP、Noble Avenue，其中：
MKCP 为毛里裘斯注册成立的有限公司，由 MKCP Mauritius Master Holdings
Limited 拥有 99.99%权益，为主要从事投资于非上市公司和上市公司的股权投资
和债权投资、银行贷款和债券投资等的投资基金。
Noble Avenue 为在英属处女群岛注册成立的投资公司，主要从事证券投资。
③Professional Journey
Professional Journey 为在英属处女群岛注册成立的投资公司，主要从事证券
投资。
①Welkin Machinery
Welkin Machinery 为于开曼群岛注册的获豁免有限责任合伙公司，其普通合
伙人为 WCIM Limited。Welkin Machinery 为资产管理及主要投资公司，专门从
事股本、风险资本类投资。
（2）普通股投资者
①Full Trend
Full Trend 为在英属处女群岛注册成立的投资公司，主要从事证券投资。
①Ican Capital
Ican Capital 为在英属处女群岛注册成立的投资公司，主要从事证券投资。
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①Perfect Union
Perfect Union 为在香港注册成立的投资公司，主要从事证券投资。
（3）海外投资者入股的交易价格及定价依据
优先股投资者 SCC 投资者、MK 投资者、Professional Journey Limited、Welkin
Machinery 以每股 0.31 美元的价格认购中工装备集团发行的合计 162,719,921 股
每股面值为 0.1 元港币的 A 级可转换优先股，总价 5000 万美元。
王祖光持股 100%公司 Huace Investment 分别向 Full Trend、Ican Capital 及
Perfect Union 转让中工装备集团 2,733,695 股股份、9,763,195 股股份及 7,500,000
股股，转让价格分别为人民币 5,467,390 元、人民币 19,526,390 元及人民币
15,000,000 元。
根据朱先伟、王祖光的确认，海外投资者入股的交易价格及定价依据根据投
资各方按香港证券市场交易估值协商确定。
2、取得海外融资后的资金流向和实际用途
普通股投资者 Full Trend、Ican Capital 及 Perfect Union 系从王祖光持股 100%
公司 Huace Investment 受让中工装备集团的股份，转让所得均为王祖光、Huace
Investment 之权益。
中工装备集团自优先股投资者 SCC 投资者、MK 投资者、Professional Journey
Limited、Welkin Machinery 处获得的融资总额为 5000 万美元，其中 4500 万美元
用于投资设立中工机器，根据新昌信安达联合会计师事务所出具的信会所验字
[2011]第 224 号、信会所验字[2011]第 346 号《验资报告》，中工机器有限公司
（香港）分二期全额缴纳了注册资本 4500 万美元。根据中工机器的确认，该部
分资金主要用于购买生产用地及厂房、生产设备等，不存在流向发行人、朱先伟
或其控制的企业的情况。
根据朱先伟、王祖光的确认，除上述 4500 万美元外，其余融资资金留在境
外，用于中工装备控股上市费用及其他支出，不存在流向发行人、朱先伟或其控
制的企业的情况。
3、是否存在股份代持或其他利益安排
3-3-1-102
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据朱先伟、王祖光的确认，中工装备集团股东中，受朱先伟、王祖光控制
的股东 Cenntro Group、Silverain、Xinchai Holding、Huace Investment 不存在股份
代持或其他利益安排。
本所律师会同公司员工向普通股投资者、优先股投资者的联系人发送邮件对
其持有中工装备集团期间是否存在股份代持或其他利益安排进行确认，截至本补
充法律意见书出具日，未能取得回复确认，本所律师认为，鉴于普通股投资者、
优先股投资者持有的中工装备集团的股份已全部回购完毕，中工装备集团已于
2019 年 1 月 31 日从开曼群岛公司注册处（Companies Register）除名（Struck Off），
普通股投资者、优先股投资者持有中工装备集团期间是否存在股份代持或其他利
益安排不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
4、收购海外投资者股权的交易价格及定价依据、资金来源、交易进展，是
否还存在纠纷或潜在纠纷
为拆除红筹架构并回购境外融资方股份之目的，朱先伟与郭敏（为王祖光代
持股权）共同出资在上海外高桥保税区设立上海珩瑜，通过上海珩瑜回购境外融
资方持有的中工装备集团的股份。
①设立上海珩瑜，收购境外优先股投资方股份
2015 年 9 月，朱先伟与郭敏（为王祖光代持股权）共同设立上海珩瑜，上
海珩瑜设立时仅作为归还境外优先股投资方投资款的渠道，不从事具体的经营业
务。
2015 年 9 月 15 日，朱先伟、王祖光、上海珩瑜与境外优先股投资方 SCC
投资者、MK 投资者、Professional Journey Limited、Welkin Machinery 签订《股
份购买协议》，约定由上海珩瑜向境外优先股投资方购买中工装备集团的股份。
股份收购款分两期支付，总对价为 5000 万美元。
根据朱先伟、王祖光的确认，股份收购价格与优先股投资者投资时的价格相
同，主要原因是中工装备控股在香港股票交易市场初步询价后，估值无法达到股
东特别是优先股投资方预期，如继续上市可能会导致上市后股价低于投资者的投
资成本，为保证投资者投资本金不受损失，经各方协商，中工装备控股放弃在香
港上市计划；基于上述原因，投资者同意按原价回购股份。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据资金流水凭证、上海珩瑜及王祖光的确认，上海珩瑜已向境外优先股投
资方支付了全部股份收购款，与境外优先股投资方不存在纠纷或潜在纠纷。鉴于
境外融资款主要用于中工机器购买生产用地及厂房、生产设备等，而根据朱先伟、
王祖光之约定，中工机器股东权益及债权债务均归由王祖光，因此，上海珩瑜用
于向优先股投资方回购股份的资金主要来源于王祖光及中工机器、浙江中柴等关
联企业。
②收购境外普通股投资方股份
境外普通股投资方 Ican Capital、Perfect Union 及 Full Trend 的股份均由王祖
光及其关联公司负责收购。根据王祖光的确认，王祖光及其关联公司已向境外普
通股投资方支付了全部股份转让款，与境外普通股投资方不存在纠纷或潜在纠
纷。
（四）王祖光的主要履历，浙江力程与王祖光共同搭建红筹架构的原因，
与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东是否存在关联关
系、代持关系或其他利益安排；
本所律师进行如下核查：
1、本所律师对朱先伟、王祖光的访谈确认；
2、取得浙江中柴的确认文件；
3、对王祖光的访谈确认，了解共同上市的原因及王祖光与发行人实际控制
人、董监高、主要客户、供应商及主要股东关联关系；
4、查阅发行人董监高及股东关联方调查表，查看是否与王祖光关联关系。
本所律师确认：
1、王祖光的主要履历
王祖光先生于 1990 年与他人共同创立了 UT 斯达康，并担任执行副总裁，
直到 1995 年 8 月 30 日。在成立 UT 斯达康之前，王祖光先生曾于 1987-1990 年
间在 AT&T 贝尔实验室工作，于 1987 年间在美国电话电报公司工作，于 1994-1995
年期间，王祖光先生为美国共和党国会委员会商业顾问委员会的联合主席。2004
年王祖光先生获得了杰出的 50 位亚洲裔美国人的商业奖。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
王祖光先生自 2014 年创立恒源科技集团股份有限公司，是公司创始人之一，
现担任首席执行官。2019 年起，王祖光先生成为纳斯达克上市公司 GREENLAND
TECHNOLOGIES HOLDING CORPORATION （ 证券 简称 GETC， 证券 代 码
311122）的实际控制人并担任董事长。王祖光先生在技术和服务领域有 30 多年
的经验，具有强大的研发、运营和企业管理背景。
2、浙江力程与王祖光共同搭建红筹架构的原因
王祖光原为 UT 斯达康的联合创始人，具有丰富的境内外资本运作经验，浙
江力程为谋求境外上市，自 2011 年起与王祖光协商，共同搭建红筹架构，以新
柴股份、浙江中柴（红筹架构搭建前为王祖光实际控制的企业）为境内经营实体，
以中工装备控股为上市主体，筹划境外融资并申请在香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）上市。
3、王祖光与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东是
否存在关联关系、代持关系或其他利益安排
王祖光控制的浙江中柴系发行人关联方，发行人董事石荣之姐夫何孟兴担任
浙江中柴董事、总经理；同时，浙江中柴为发行人供应商，向发行人供应液压泵
齿轮、凸轮轴齿轮、气泵齿轮等。本所律师已在《律师工作报告》“十、关联交
易及同业竞争”中披露了发行人与浙江中柴关联交易的情况。
除上述关联关系及关联交易外，王祖光与发行人实际控制人、董监高、主要
客户、供应商及主要股东不存在关联关系、代持关系或其他利益安排。
（五）红筹架构的拆除及重组后，除发行人外，原红筹架构下中工装备集
团下属其他企业的目前的基本情况，实际经营业务、与发行人业务的关系、经
营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与
发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协
的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否与发行人存在同业竞争；
本所律师进行如下核查：
1、中工装备控股、中工动力（香港）、浙江中工动力注销资料；
2、境外律师出具的法律意见；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3、本所律师对浙江中工机器、浙江中柴、圣特传动的负责人进行访谈；
4、取得了浙江中柴财务报表，取得了主要客户、供应商清单，并与公司主
要供应商、客户进行对比分析；
5、查看了 GETC 公开披露的信息；
6、取得了王祖光的确认文件；
7、对发行人主要客户、供应商进行访谈，询问是否其与发行人及关联方存
在利益输送的情形、与发行人关联方是否存在业务往来；
8、对发行人董监高及主要业务负责人进行访谈，了解生产、采购、销售业
务情况；
9、取得发行人的确认文件。
本所律师确认：
1、除发行人外，原红筹架构下中工装备集团下属其他企业的目前的基本情
况，实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性
除发行人外，原红筹架构下中工装备集团下属其他企业包括中工装备控股、
中工机器（香港）、浙江中工机器、中工动力（香港）、浙江中工动力、香港中
柴、浙江中柴、圣特传动、Zenith Power Products（美国）、Zenith Power。上述
企业目前的基本情况、实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性
如下：
（1）已注销企业
①中工装备控股
根据 Walkers 出具的法律意见及英属维尔京群岛公司注册部门核发的注销证
明，中工装备控股已于 2017 年 12 月 4 日注销（Dissolved）；中工装备控股自成
立以来未开展任何经营业务（Business Activities）；不存在针对中工装备集团的
诉讼、未了结或待定的法律程序，也不存在针对中工装备集团的清算或重组程序。
报告期内，中工装备控股与发行人不存在业务往来。
②中工动力（香港）
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根据施文律师行出具的法律意见，中工动力（香港）于 2017 年 12 月 22 日
撤销注册，符合法律规定；中工动力（香港）自 2011 年 6 月 2 日至 2020 年 4 月
8 日，于香港并无涉及任何诉讼，没有牵涉任何强制性清盘的法律程序。
报告期内，中工动力（香港）与发行人不存在业务往来。
③浙江中工动力
2016 年 7 月 13 日，股东中工动力（香港）作出公司解散进行清算的股东决
定；2016 年 8 月 1 日，新昌县商务局批复同意中工动力的解散申请，并注销外
商投资企业批准证书；2016 年 8 月 15 日，新昌县市场监督管理局同意中工动力
的清算备案申请；2016 年 8 月 16 日，中工动力在报刊上刊登注销公告；2017
年 2 月 27 日、3 月 17 日，中工动力分别办理完成国税、地税清税注销程序。
2017 年 3 月 16 日，中工动力清算组出具清算报告；2017 年 5 月 25 日，中
工动力办理完成工商注销程序。
报告期内，浙江中工动力与发行人不存在业务往来。
（2）存续境内企业
①浙江中工机器
截至本补充法律意见书出具日，浙江中工机器基本情况如下：
企业名称 浙江中工机器有限公司
统一社会信用代码 91330600576536385P
住所 浙江省嵊州经济开发区浦南大道 368 号
法定代表人 王祖光
注册资本 4500 万美元
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
生产、销售机械类柴油机（非运输）、变速箱（非运输）及零部件；
研发、销售智能车载软件；农用机械设备的技术研发及其技术转让、
经营范围 技术服务；汽车整车、新能源拖拉机、汽车配件的批发及其进出口业
务。（涉及许可证的凭证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股本情况 中工机器（香港）持股 100%
根据本所律师对浙江中工机器的访谈确认，浙江中工机器原主要从事驱动桥
的生产、销售，自 2017 年起已经停止生产，目前没有从事具体的经营业务；报
告期内与发行人不存在业务往来。
②浙江中柴
截至本补充法律意见书出具日，浙江中柴基本情况如下：
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企业名称 浙江中柴机器有限公司
统一社会信用代码 913306007818152018
住所 浙江省新昌县梅渚镇梅溪路 1 号
法定代表人 何孟兴
注册资本 2861.2943 万美元
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
生产、销售机械类柴油机（非运输）、变速箱（非运输）及零部件；
制造：非运输柴油机、变速箱、齿轮及其他汽车机械零部件；五金通
经营范围 用件；叉车及叉车零部件；销售自产产品；自有房屋租赁。（上述经
营范围法律、法规禁止或需经审批的除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 认缴出资（万美元） 出资比例
香港中柴 2560 89.47%
股本情况 新昌县久欣投资管理
301.2943 10.53%
合伙企业（有限合伙）
合计 2861.2943 100%
根据本所律师对浙江中柴的访谈确认，浙江中工机器主要从事变速箱、齿轮
及零部件的生产、销售；报告期内为发行人供应商，向发行人提供液压泵齿轮、
凸轮轴齿轮、气泵齿轮等；经营合法合规。
③圣特传动
截至本补充法律意见书出具日，圣特传动基本情况如下：
企业名称 浙江圣特传动机械有限公司
统一社会信用代码 913306247856722878
住所 新昌县高新技术园区（金星村）
法定代表人 何孟兴
注册资本 500 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
生产销售：齿轮箱、齿轮、机械轴类、通用零部件、标准件、柴油机
经营范围 零部件、工程机械零部件、农业机械零部件。（以上经营范围涉及许
可经营的凭许可证经营）
股本情况 浙江中柴持股 100%
根据本所律师对圣特传动的访谈确认，圣特传动主要从事变速箱、齿轮及零
部件的生产、销售；报告期内与发行人不存在业务往来。
（3）存续境外企业
①香港中柴
截至本补充法律意见书出具日，香港中柴基本情况如下：
企业名称 中柴控股（香港）有限公司
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公司注册编号 1334093
Flat/Rm a 12/f Kiu Fu Commercial Bldg, 300 Lockhart Road, Wan Chai,
住所
Hong Kong
注册资本 1 万元港币
董事 Peter ZuGuang Wang（王祖光）
股本情况 恒中控股有限公司持股 100%
根据王祖光出具的说明文件，香港中柴为控股型公司，不从事具体业务；经
营合法合规；报告期内与发行人不存在业务往来。
②中工机器（香港）
截至本补充法律意见书出具日，中工机器（香港）基本情况如下：
企业名称 中工机器有限公司
公司注册编号 1610802
Flat/Rm a 12/f Kiu Fu Commercial Bldg, 300 Lockhart Road, Wan Chai,
住所
Hong Kong
注册资本 1 元港币
董事 Peter ZuGuang Wang（王祖光）
股本情况 恒源电动汽车集团股份有限公司
根据王祖光出具的说明文件，中工机器（香港）为控股型公司，不从事具体
业务；经营合法合规；报告期内与发行人不存在业务往来。
③Zenith Power Products（美国）、Zenith Power
根据王祖光出具的说明文件，Zenith Power Products 自 2012 年起停业。2013
年，Zenith Power Products 将其持有 Zenith Power 60%的股权进行了处置，不再
持有 Zenith Power 的股权。报告期内，Zenith Power Products、Zenith Power 与发
行人不存在业务往来。
（4）香港中柴及其子公司浙江中柴、圣特传动境外上市
根据美国纳斯达克上市公司 GREENLAND TECHNOLOGIES HOLDING
CORPORATION（证券简称 GETC，证券代码 311122）公开披露的信息，香港中
柴及其子公司浙江中柴、圣特传动于 2019 年通过重组成为 GETC 的子公司。王
祖光为 GETC 的实际控制人并担任董事长。
2、在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在
共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是
否存在为发行人分担成本费用的情形，是否与发行人存在同业竞争
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根据王祖光出具的说明文件，除浙江中柴为发行人供应商外，上述企业在资
产、人员、业务和技术等方面与发行人相互独立，不存在与发行人共同生产、共
用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，不存在为发行人分
担成本费用的情形；与发行人从事不同业务，不存在同业竞争的情况。
（六）红筹架构的搭建和拆除过程，是否履行了必要程序，是否符合关于
境外投资、外商投资、返程投资、外汇管理、税收管理等方面的法律法规或监
管要求，是否存在程序违法或程序瑕疵，相关瑕疵是否已得到完全解决，是否
存在违法违规情形，是否存在被相关有权部门处罚的风险，是否存在纠纷或潜
在纠纷；
本所律师进行如下核查：
1、取得了朱先伟《境内居民个人境外投资外汇登记表》；
2、对朱先伟进行访谈确认；
3、取得了上海珩瑜办理的外汇登记资料、境外投资项目备案资料；
4、核查发行人股份转让协议及浙江力程、丁少鹏纳税资料；
5、核查红筹搭建和拆除过程的相关协议；
6、核查中工动力、中工机器工商登记资料。
本所律师确认：
1、履行国家相关外汇管理法律法规情况
（1）境内居民个人境外投资外汇登记
鉴于朱先伟为中国居民，针对进行红筹架构搭建过程中所涉及的境外投资事
宜，朱先伟取得国家外汇管理局浙江省分局核发的 T3300002011006 号《境内居
民个人境外投资外汇登记表》，就设立投资境外公司 Silverain、Xinchai Holding、
中工装备集团、中工装备控股、中工机器有限公司（香港）、中工动力有限公司
（香港）、中柴控股（香港）有限公司、Ritova Overseas Limited 的情况进行登
记，符合当时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资
及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］75 号）（以下简称“75
号文”）的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据对朱先伟的访谈确认，在拆除红筹架构后朱先伟未办理境外投资外汇变
更登记手续。2014 年 7 月 4 日颁布实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过
特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2014］
37 号）（以下简称“37 号文”）的规定，已登记境外特殊目的公司发生境内居
民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、
股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外汇管理局办理境外
投资外汇变更登记手续。朱先伟未办理境外投资外汇变更登记手续不符合 37 号
文的相关规定。鉴于目前红筹架构已拆除且中工动力、中工动力有限公司（香港）
已注销，中工机器有限公司（香港）、中柴控股（香港）有限公司、中工机器、
浙江中柴已将控制权转让给发行人无关联方王祖光，因此朱先伟不再具备办理
37 号文补登记的条件。
（2）境外投资外汇登记
就收购境外融资方持有的中工装备集团股份事项，上海珩瑜于 2015 年 11 月
10 日在国家外汇管理局上海市分局、中国银行股份有限公司上海自贸试验区分
行办理了外汇登记，业务类型为“中方股东对外投资义务出资”。符合境外投资
外汇登记的相关规定。
2、履行外资并购审批程序情况
根据《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“10 号令”）
第十一条规定，“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名
义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资
企业境内投资或其他方式规避前述要求。”
2011 年，朱先伟通过其在境外控制的特殊目的公司搭建红筹架构并收购新
柴股份 100%股份适用上述规定。根据朱先伟说明，其未办理商务部审批程序，
不符合 10 号令第十一条的规定。
但鉴于：
（1）搭建境外架构过程中未履行 10 号令第十一条规定的审批手续的法律瑕
疵已在 2014 年 11 月予以消除
2014 年 11 月 28 日，中工动力、中工机器分别与浙江力程、丁少鹏签订《股
权转让协议》，将其持有的新柴股份的股份转让给浙江力程、丁少鹏。至此，发
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行人控制权追溯至自然人均不存在境外主体，因此，上述法律瑕疵已在 2014 年
11 月予以消除。
截至律师工作报告出具日，红筹架构已拆除且中工动力、中工动力有限公司
（香港）已注销，中工机器有限公司（香港）、中柴控股（香港）有限公司、中
工机器、浙江中柴已将控制权转让给无关联方王祖光。
（2）发行人主营业务不属于限制或禁止外资投资产业目录列示的内容、未
造成不利后果或影响
发行人主要从事非道路用柴油发动机及相关零部件研发、生产、销售业务，
不属于《外商投资产业指导目录（2007）》中限制或禁止外商投资产业目录中列
示的内容，亦不属于关系国家经济安全特殊敏感行业，朱先伟搭建境外投资架构
并通过境外公司控制发行人未造成不利后果或影响。
（3）10 号令第十一条未设置明确的法律责任和处罚条款
经检索 10 号令的相关条款，10 号令未对未按照第十一条规定履行商务部审
批手续的关联并购行为设置明确的法律责任和处罚条款；截至律师工作报告出具
日，商务部或其他有权部门未就第十一条所述事项作出进一步规定，亦未对发行
人或朱先伟给予任何处罚或监管措施。
（4）上述行为已超过法律规定的行政处罚时效，不会受到行政处罚
根据《中华人民共和国行政处罚法》（2017 修正）第二十九条规定，“违
法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规
定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行
为终了之日起计算。”鉴于朱先伟已采取补正措施于 2014 年 11 月将新柴股份控
制权转移回境内，上述违法状态已经终了且已超过两年，故该等行为已超过法律
规定的行政处罚时效。
（5）最近 2 年，朱先伟不是新柴股份的实际控制人
自 2017 年 12 月以来，新柴股份的实际控制人为仇建平，朱先伟系新柴股份
的 5%以上的股东并担任新柴股份董事。
综上所述，本所律师认为，搭建红筹架构过程中涉及不符合 10 号令事项不
会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
3、境外投资项目备案
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就收购境外融资方持有的中工装备集团股份事项，上海珩瑜办理了境外投资
项目备案（备案文号：沪自贸境外投资[2015]N00455 号），并取得中国（上海）
自由贸易试验区管理委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3109201500453 号）。符合境外投资的相关规定。
4、履行外商投资程序情况
根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（自 2000 年 9 月 1 日起施
行），外商投资企业在鼓励类或允许类领域投资设立公司，可以直接向被投资公
司所在地公司登记机关提出申请，而不需要向外经贸主管部门提出申请。因此，
中工动力、中工机器收购新柴股份只需办理工商登记程序即可。
中工机器有限公司（香港）投资中工机器、中工动力有限公司（香港）投资
中工动力应办理外商投资程序。
（1）中工机器有限公司（香港）投资中工机器履行的程序
2011 年 6 月 15 日，嵊州市商务局下发《关于设立浙江中工机器有限公司的
批复》（嵊商务[2011]023 号），批复同意中工机器有限公司（香港）设立中工
机器及公司章程、总投资、注册资本、公司地址、经营范围等内容。
中工机器取得浙江省人民政府下发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》，批准号为商外资浙府资绍字[2011]04685 号。
（2）中工动力有限公司（香港）投资中工动力履行的程序
2011 年 6 月 29 日，新昌县商务局下发《关于光通网络技术（中国）有限公
司股权转让及经营范围变更的批复》（新商务[2011]19 号），批复同意中工动力
进行股权转让，同意原投资者中国光通网络有限公司将其持有的中工动力的
100%股权全部转让给新投资者中工动力有限公司（香港）。
中工动力取得浙江省人民政府重新换发的《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》，批准号为商外资浙府资杭字[2001]3248 号。
根据上述核查，本所律师认为，就红筹架构搭建过程不存在违反外商投资管
理相关法律规定的情形。
5、履行税收管理法律法规情况
（1）红筹架构搭建过程中涉及缴纳相关税费事项
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
①境内控股公司中工机器为新设主体，其设立过程不涉及境内企业所得税缴
纳；
②2011 年 11 月，中国光通网络有限公司将其持有的中工动力的股权全部转
让给中工动力有限公司（香港）。本次股权转让系为了搭建红筹架构，且当时中
工动力处于资不抵债状态，中工动力有限公司（香港）未支付转让对价。因此，
该次股权变动不涉及境内企业所得税的缴纳。
③2011 年 7 月，浙江力程将其持有新柴股份的 9900 万股份以 12300 万元价
格转让给中工动力。根据本所律师核查，转让方浙江力程已将股权转让所得一次
性计入当年度应纳税所得额，计缴企业所得税。
丁少鹏将其所持新柴股份的 100 万股份以 120 万元价格转让给中工机器。根
据本所律师核查，转让方丁少鹏已就上述股权转让所得缴纳个人所得税。
（2）红筹架构拆除过程不涉及缴纳相关税费事项
2014 年 12 月，中工动力将其持有新柴股份的 9900 万股份以 12300 万元价
格转让给浙江力程，本次股份转让方中工动力未获得转让收入，无需缴纳企业所
得税。中工机器将其所持新柴股份的 100 万股份以 120 万元价格转让给丁少鹏，
本次股份转让方中工机器未获得转让收入，无需缴纳企业所得税。
根据上述核查，本所律师认为，就红筹架构搭建和拆除过程不存在违反税收
管理法律法规的情形。
综上所述，本所律师认为：
相关主体就红筹架构的搭建及解除已达成协议并履行完毕，不存在纠纷或潜
在纠纷；红筹架构的搭建及解除不在报告期内，且不存在重大违法违规的情形，
程序瑕疵问题不会对发行人的本次发行上市构成实质障碍。
九、关于最近一年新增股东
招股说明书披露，发行人最近一年新增 35 名自然人股东。招股说明书未按
照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求披露
申报前新增股东的相关情况。
请发行人按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
的相关要求，补充披露：
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（1）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
（2）自然人股东的基本信息及工作履历；
（3）新增股东的股份锁定承诺及其合法合规性。
请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》的要求发表明确意见。
回复如下：
（一）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行
中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排
本所律师进行如下核查：
1、查阅发行人《公司章程》；
2、查阅发行人的工商登记资料；
3、查阅发行人的最新股东名册；
4、查阅发行人目前股东的身份证复印件或营业执照、工商登记资料；
5、核查发行人股东出具的关联关系调查表；
5、本所律师对发行人目前股东的访谈记录。
本所律师确认：
根据本所律师对发行人全体股东的访谈确认，发行人最近一年新增股东中，
担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东包括：仇建平（董事）、朱先伟（董
事）、白洪法（董事长、总经理）、石荣（董事、董事会秘书、行政总监）、张
春（董事、生产总监）、梁仲庆（监事会主席）、杨国平（监事）、王国钢（职
工代表监事）、袁立涛（营销总监）、桂梓南（技术总监）、李炜（质量总监）、
杨斌飞（财务总监）、周高峰（总工程师）；仇建平系巨星控股的控股股东、实
际控制人，并担任巨星控股的董事长；发行人董事赵宇宸系仇建平女儿的配偶；
除此之外，发行人最近一年新增股东与其他股东、董事、监事、高级管理人员、
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本次发行中介机构经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或
其他利益输送安排。
（二）自然人股东的基本信息及工作履历
本所律师进行如下核查：
1、发行人目前自然人股东的身份证复印件；
2、发行人目前自然人股东的工作履历。
本所律师确认：
发行人目前自然人股东的基本信息及工作履历如下：
序号 股东姓名 基本信息及工作履历
1962 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾先后任
职于杭州二轻研究所、浙江省机械进出口公司；1993 年至 2008 年 6 月，
1 仇建平 任巨星科技前身杭州巨星科技有限公司董事长；2008 年 7 月至今，任巨
星科技董事长兼总裁、巨星控股董事长；2019 年 12 月至今，任发行人
董事。
1950 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济
师。1971 年 7 月至 1998 年 8 月，历任新昌轴瓦厂员工、新昌县曲轴总
厂厂长、新昌柴油机总厂厂长；1998 年 9 月至 2004 年 11 月，任新柴动
2 朱先伟
力董事长、总经理；2004 年 12 月至 2011 年 4 月任浙江力程董事长；2011
年 5 月至今，任浙江力程董事；2007 年 6 月至 2016 年 3 月，任新柴股
份董事；2017 年 12 月至今，任新柴股份董事。
1970 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，工程师。
1993 年 7 月至 2007 年 11 月历任上海柴油机股份有限公司技术员、部长、
3 白洪法 副总、总经理，上海机床工具（集团）有限公司副总裁；2007 年 12 月
至 2012 年 12 月，任公司总经理；2013 年 11 月至今，任江苏九迪董事
长兼总经理。2018 年 7 月至今，任公司董事长兼总经理。
1974 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1995 年 7
月至 2016 年 2 月，历任浙江新昌柴油机总厂员工、新柴动力公司办副
主任、管理部部长、中工装备集团副总裁、浙江力程总经理助理。2016
4 石荣
年 3 月至 2017 年 12 月，任公司总经理助理；2018 年 1 月至 2018 年 6
月，任公司总经理；2018 年 7 月至今，任公司董事、董事会秘书、行政
总监。
1969 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1987 年 5
月至 1996 年 11 月，历任厦门警备区船运大队航海班长、新昌县市政建
设工程公司施工员；1996 年 12 月至 2001 年 7 月，自营货运业务；2001
5 张春
年 8 月至 2015 年 10 月，历任新柴动力销售员、采购员、物供副部长、
公司物供部部长；2015 年 11 月至 2017 年 8 月，任新柴配件董事长；2017
年 9 月至 2017 年 11 月，任公司生产总监；2017 年 12 月至今，任公司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
董事、生产总监。
1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，助理经
济师。1986 年 8 月至 1998 年 9 月，新昌柴油机总厂工作；1998 年 9 月
6 丁少鹏 至 2007 年 6 月，历任新柴动力生产部副部长、车间主任、品质部部长；
2007 年 6 月至 2018 年 7 月，历任公司总经理助理、副总经理、董事长
及总经理；2018 年 7 月至今，任浙江力程总裁。
1968 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。
1992 年 9 月至 1993 年 3 月，任无锡虹梅电视机厂职工；1993 年 4 月至
1996 年 3 月，任泰山汽车玻璃钢制品有限公司部门经理；1996 年 4 月
7 凌坤生
至 2000 年 8 月，任中国宜兴环保科技工业园政府机关职工；2000 年 9
月至 2002 年 1 月，任凯米沃特（宜兴）净化剂有限公司总经理助理；
2002 年 2 月至今，任宜兴市蓝波化学品有限公司总经理。
1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1990 年
9 月至 1993 年 12 月，任蚌埠市机电设备总公司副科长、科长；1994 年
8 黄劲松 1 月至 1997 年 8 月，任蚌埠市机电公司汽车贸易中心经理；1997 年 9
月至 1999 年 12 月，任蚌埠市机电设备总公司一汽贸易公司总经理；2000
年 4 月至今，任蚌埠市通利汽车销售有限公司董事长。
1969 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。
1991 年 8 月至 2007 年 5 月，历任新昌柴油机总厂研究所、总师办员工，
新柴动力公司办员工、物管科科长、检验科科长、装配车间主任、测试
9 梁仲庆
车间主任；2007 年 6 月至 2019 年 8 月，历任公司装配车间主任、市场
服务中心主任、品质部部长；2019 年 9 月至今，任公司配件分公司负责
人；2017 年 12 月至今，任公司监事会主席。
1967 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程
师。1987 年 7 月至 2017 年 11 月，历任新昌柴油机总厂技术员、生产处
10 桂梓南 长，新柴动力技术部长、物供部长、总经理助理，公司市场营销部长、
总经理助理、副总经理，浙江力程副总经理；2017 年 12 月至今，任公
司技术总监。
1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1986 年
7 月至 2007 年 5 月，历任新昌柴油机总厂测试车间职工、检验科科长，
11 袁立涛 新柴动力测试车间主任；2007 年 6 月至 2017 年 11 月，历任公司测试车
间主任、品质部部长、总经理助理；2017 年 12 月至今，任公司营销总
监。
1986 年 4 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2011 年 3
12 周思远 月至 2018 年 1 月任公司证券事务代表。2018 年 1 月至今，任巨星科技
副总裁、董事会秘书。
1959 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，助理工程
师。1981 年 9 月至 2007 年 6 月，历任新昌柴油机总厂员工、新柴动力
13 宋中华 检验科科长、品质部部长、车间主任；2007 年 6 月至 2017 年 12 月，历
任公司生产部部长、技术中心主任、总经理助理；2018 年 1 月至 2019
年 3 月，任新柴动力副总经理。
1963 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1981 年
14 商平和 10 月至 2007 年 6 月，历任新昌柴油机总厂车间主任、副总经理、新柴
动力销售部长、公司办主任、董事；2007 年 6 月至 2017 年 12 月，历任
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
公司副总经理、工会主席；2018 年 1 月至今，任浙江力程工会主席，新
柴动力董事长。
1960 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级经
济师。1985 年 8 月至 2007 年 6 月，历任新昌柴油机总厂车间主任、主
15 张德范
任、副厂长、新柴动力副总经理、总经理；2007 年 6 月至 2015 年 1 月，
历任公司总经理、董事长；2017 年 3 月至今，任浙江力程董事长。
1960 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师。
1985 年 1 月至 2007 年 6 月，历任新昌柴油机总厂副厂长、新柴动力副
16 王宝沪
总经理、董事长；2007 年 6 月至 2017 年 12 月，任公司总经理、董事长；
2017 年 12 月至今任浙江力程董事。
1966 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，正高级工
程师。1989 年 8 月至 2007 年 6 月，历任新昌柴油机总厂研究所副所长、
17 杜海明
新柴动力技术中心主任、总工程师，2007 年 7 月至 2017 年 12 月任公司
副总经理、董事，2018 年 1 月至今，任新柴动力副总经理。
1966 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。
1991 年 10 月至 2007 年 6 月，历任新昌柴油机职工、新柴动力劳动人事
18 陈高清 科科长、管理部部长、市场营销部部长、公司办主任；2007 年 6 月至今，
历任公司公司办主任、市场营销部副部长、人力资源部部长、国内营销
中心主任。
1961 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1979 年
11 月至 2007 年 5 月，历任新昌柴油机总厂职工、新柴动力销售部长，
19 李炜
2007 年 6 月至 2017 年 11 月，历任新柴配件负责人、总经理助理；2017
年 12 月至今，任公司质量总监。
1972 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，正高级
20 陈希颖 工程师。1995 年 7 月至 2017.12，任一汽集团无锡油泵油嘴研究所产品
开发部主任；2018 年 1 月至今，任公司副总工程师。
1987 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007 年
12 月至今，历任公司装配车间装配工、公司办公室副主任、团委书记；
21 袁萍
2015 年 11 月至 2018 年 11 月，任战略发展部副部长；2018 年 11 月至
今，任公司办主任。
1967 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。
22 龚国军 1990 年 7 月至 2007 年 6 月，历任新昌柴油机总厂、新柴动力工程师；
2007 年 6 月至今，历任公司公司办主任、物供部部长、人力资源部部长。
1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1993 年 3
23 陈良云 月至 2007 年 6 月，历任新昌柴油机总厂职工、新柴动力车间主任助理；
2007 年 6 月至今，任公司车间主任。
1961 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1979 年 11 月至今，
24 杨国平 历任新昌柴油机总厂钣锻车间党支部书记、新柴动力、公司二金工车间
党支部书记；2007 年 6 月至今，任公司监事。
1960 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1981 年 9
月至 2015 年 12 月，历任新昌柴油机总厂技术员、新柴动力、公司销售
25 俞光富
部副部长；2016 年 1 月至 2017 年 12 月，为新柴动力配件职工，2018
年 1 月至今，任公司物供部副部长。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
1969 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，助理工程
师。1991 年 2 月至 2007 年 6 月，历任新昌柴油机总厂技术员、新柴动
26 梁玉成
力车间副主任；2007 年 6 月至今，历任公司工艺科科长、下石演分厂副
厂长、生产部副部长、技术中心副主任、生产部部长等职务。
1968 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1985 年
27 王国钢 12 月至今，历任新昌柴油机总厂、新柴动力、公司电工；2017 年 12 月
至今，任公司职工代表监事。
1969 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1988 年 8
月至 2007 年 6 月，历任新昌柴油机总厂、新柴动力职工；2007 年 6 月
28 王东辉
至今，历任公司职工、下石演分厂厂长助理、下石演分厂厂长、拔茅分
厂厂长等职务。
1987 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2004 年 4
29 潘明明
月至今，历任新柴动力职工，公司车间主任助理、车间副主任。
1964 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，副教授。
1994 年 1 月至 1996 年 12 月，任西安交大内燃机研究所副教授；1996
30 柯亚仕 年 12 月至 1998 年 12 月。任常州髙新国际部经理；1998 年 12 月至 2001
年 12 月；任德国 Guhring 集团中国工厂厂长；2002 年 1 月至今，任苏
州阿诺精密切削技术有限公司董事长。
1982 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级工程
31 周振德 师。2004 年 7 月至今，历任新柴动力职工、公司职工，公司品质部部长
助理、下石演厂长助理、品质部副部长，品质部部长等职务。
1970 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1991 年 7
月至 1992 年 10 月，任哈尔滨电影机械厂职员；1992 年 11 月至 2002 年
32 张明林 3 月，任黑龙江金龙实业股份有限公司业务经理；2002 年 4 月至 2005
年 7 月，任黑龙江利源达汽车销售有限公司董事长；2005 年 8 月至今，
任黑龙江泰达融资担保有限公司董事长。
1980 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计
师。2001 年 9 月至 2011 年 7 月，历任上海市长信会计师事务所审计助
33 杨斌飞
理、德勤华永会计师事务所审计经理、恒信金融租赁有限公司财务经理；
2011 年 8 月至今，任公司财务部长、财务总监。
1981 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级经济
34 陈轶 师。2009 年 1 月至今，历任公司管理部部长助理、人力资源部副部长、
生产部副部长等职务。
1982 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。
35 王旭东 2003 年 7 月至今，历任新柴动力、公司技术员、公司技术中心副主任、
主任等职务。
1969 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，工程师。
1995 年 8 月至 2011 年 9 月，历任上海长江轮船公司技术员、华源凯马
36 周高峰
机械股份有限公司技术中心副主任、上海柴油机股份有限公司高级经
理；2011 年 10 月至今，任公司总工程师。
（三）新增股东的股份锁定承诺及其合法合规性
本所律师进行如下核查：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人最近一年新增股东的股份锁定承诺
本所律师确认：
发行人最近一年新增股东的股份锁定承诺具体如下：
承诺主体 承诺内容
仇建平、朱 ①自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
先伟、白洪 接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
法 ②若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的
锁定期限自动延长 6 个月；本人所持公司股票的锁定期限届满后 2 年内减持
的，减持价格不低于发行价。（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）
③本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司
股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内
本人亦遵守本条承诺。在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离
职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；
在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，
自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
④上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述
锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延；（2）
如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人/本公司已经承担赔偿责任。
⑤本人减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定执行。
⑥如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在公司股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在
符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出
的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若
因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并在获得收入的 5
日内将前述收入付至公司指定账户；若因未履行承诺事项给公司或者其他投
资者造成损失的，则依法赔偿公司或者其他投资者的相关损失。本人在任职
期间，将向公司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不
会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
担任公司董 ①自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
事、高级管 接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
理人员的公 ②若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
司股东：石 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的
荣、张春、 锁定期限自动延长 6 个月；本人所持公司股票的锁定期限届满后 2 年内减持
桂梓南、袁 的，减持价格不低于发行价。（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本
立涛、李炜、 公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）
杨斌飞、周 ③本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司
高峰 股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
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如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内
本人亦遵守本条承诺。在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报
离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上
市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月
内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
④上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述
锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延；（2）
如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任。
⑤本人减持公司股票时，将依照《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳
证券交易所的相关规定执行。
⑥如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在公司股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在
符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出
的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若
因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并在获得收入的 5
日内将前述收入付至公司指定账户；若因未履行承诺事项给公司或者其他投
资者造成损失的，则依法赔偿公司或者其他投资者的相关损失。本人在任职
期间，将向公司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不
会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
担任公司监 ①自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
事的公司股 接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
东：梁仲庆、 ②本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司
杨国平、王 股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
国钢 如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内
本人亦遵守本条承诺。在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报
离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上
市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月
内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
③上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述
锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延；（2）
如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任。
④本人减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定执行。
⑤如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在公司股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在
符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出
的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若
因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并在获得收入的 5
日内将前述收入付至公司指定账户；若因未履行承诺事项给公司或者其他投
资者造成损失的，则依法赔偿公司或者其他投资者的相关损失。本人在任职
期间，将向公司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不
会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
丁少鹏、凌 ①自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
坤生、黄劲 接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3-3-1-121
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
松、宋中华、 ②上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述
商平和、张 锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延；（2）
德范、王宝 如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任。
沪、杜海明、 ③本人减持公司股票时，将依照《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳
陈高清、陈 证券交易所的相关规定执行。
希颖、袁萍、 ④如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在公司股东大会及中国证监会
龚国军、陈 指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在
良云、俞光 符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出
富、梁玉成、 的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若
王东辉、潘 因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并在获得收入的 5
明明、柯亚 日内将前述收入付至公司指定账户；若因未履行承诺事项给公司或者其他投
仕、周振德、 资者造成损失的，则依法赔偿公司或者其他投资者的相关损失。
张明林、陈
轶、王旭东
本所律师核查后认为，发行人最近一年新增股东出具的股份锁定承诺及约束
措施系承诺方真实意思表示，且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的
承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定，相关责任主体签署的上述承诺
合法、有效，符合《新股发行改革意见》的规定。
（四）请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》的要求发表明确意见。
本所律师根据《创业板审核问答》“12．发行人申报前后新增股东的，应当
如何进行核查和信息披露？股份锁定如何安排？”的内容，逐条发表意见如下：
1、对 IPO 前通过增资或股权转让产生的股东，保荐人、发行人律师应主要
考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东
的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意
思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东
是否具备法律、法规规定的股东资格。
本所律师已在本补充法律意见书正文“七、关于报告期内的股份变动”披露
了申报前一年新增股东的基本情况、股份转让原因、价格及定价依据。
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本所律师核查后认为，有关股权变动为双方真实意思表示，不存在争议或潜
在纠纷。发行人最近一年新增股东中，担任发行人董事、监事、高级管理人员的
股东包括：仇建平（董事）、朱先伟（董事）、白洪法（董事长、总经理）、石
荣（董事、董事会秘书、行政总监）、张春（董事、生产总监）、梁仲庆（监事
会主席）、杨国平（监事）、王国钢（职工代表监事）、袁立涛（营销总监）、
桂梓南（技术总监）、李炜（质量总监）、杨斌飞（财务总监）、周高峰（总工
程师）；仇建平系巨星控股的控股股东、实际控制人，并担任巨星控股的董事长；
发行人董事赵宇宸系仇建平女儿的配偶；除此之外，发行人最近一年新增股东与
其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构经办人员不存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。发行人最近一年新
增股东具备法律、法规规定的股东资格。
2、发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要
求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披
露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的普通合伙人及其实际控制人、
有限合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，
申报前须增加一期审计。
本所律师核查后认为，发行人最近一年新增股东均为自然人，《招股说明书》
及本补充法律意见书已披露其基本信息。
3、股份锁定方面，申报前 6 个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应
当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年。
在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或
实际控制人所持股份进行锁定。
本所律师核查后认为，发行人不存在申报前 6 个月内进行增资扩股的或从控
股股东或实际控制人处受让的股份而成为股东的情况。
十、关于董监高变动
招股说明书披露，发行人最近 2 年内董事、高管变动较为频繁。请发行人
补充披露：
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（1）报告期内发行人董事、高管变动的具体原因以及对公司生产经营的影
响；
（2）结合报告期内董事、高管的变动情况，说明发行人最近 2 年内董事、
高管是否发生重大不利变化。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》的要求发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行如下核查：
1、报告期内发行人的股东大会、董事会会议资料；
2、发行人现任董事、高级管理人员的简历；
3、发行人高管的任命文件；
4、发行人现任董事、高级管理人员的调查问卷。
本所律师确认：
（一）报告期内发行人董事、高管变动的具体原因以及对公司生产经营的
影响
1、发行人董事、高级管理人员报告期内的变化情况如下：
（1）董事变化情况
报告期初，发行人第四届董事会成员为俞柏金、王宝沪、张德范、张虎、杜
海明。
①仇建平收购发行人前，发行人董事会变动情况
因俞柏金从发行人处离职，2017 年 3 月 8 日，发行人召开 2017 年第二次临
时股东大会通过决议，补选丁少鹏为公司董事会成员。
因丁少鹏辞去董事职务，2017 年 9 月 15 日，发行人召开 2017 年第四次临
时股东大会通过决议，补选钱桢荣为公司董事会成员。
②仇建平收购发行人后，对发行人董事会进行改组
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
仇建平收购浙江力程持有的发行人股份后，对发行人董事会进行改组，2017
年 12 月 25 日，发行人召开 2017 年第七次临时股东大会通过决议，选举刘海宁、
朱先伟、周思远、赵宇宸、石荣、张春为第五届董事会成员。
③发行人董事会改组后变动情况
因周思远辞去董事职务，2018 年 3 月 29 日，发行人召开 2018 年第三次临
时股东大会通过决议，补选仇建平为公司董事会成员。
因刘海宁、仇建平辞去董事职务，2018 年 7 月 13 日，发行人召开 2018 年
第四次临时股东大会通过决议，补选白洪法、周思远为公司董事会成员。
因周思远辞去董事职务以及发行人进一步完善公司治理结构需要，2019 年
12 月 6 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，补选仇建平为公司董事，
选举余伟民、马笑芳、邢敏为公司独立董事。
（2）高管变化情况
报告期初，发行人总经理为俞柏金，石荣、张春、袁立涛、李炜、杨斌飞、
桂梓南、周高峰、杜海明、宋中华为发行人高级管理人员（总经理助理或副总经
理）。
因发行人成立新一届董事会，2017 年 12 月 25 日，发行人第五届董事会第
一次会议聘任石荣为发行人总经理，张春（生产总监）、袁立涛（营销总监）、
桂梓南（技术总监）、李炜（质量总监）、杨斌飞（财务总监）为发行人总监，
周高峰为总工程师。
2018 年 7 月 3 日，发行人第五届董事会第七次会议通过决议，改聘白洪法
为发行人总经理，石荣任行政总监。
2019 年 12 月 6 日，发行人第五届董事会第十一次会议通过决议，聘请石荣
兼任发行人董事会秘书。
2、对公司生产经营的影响
报告期内，发行人董事变动较大的原因主要是，2017 年 12 月仇建平收购浙
江力程持有的发行人股份后，作为新的实际控制人对发行人董事会进行改组，通
过发行人股东大会选举新一届董事会，并委派董事，以加强其对发行人董事会的
控制权及影响力。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
为保持公司生产经营的稳定性，新一届董事会未对发行人高级管理人员进行
重大调整。发行人现任高级管理人员中，除白洪法外，均为报告期初即担任发行
人高级管理人员。
2007 年 12 月至 2012 年 12 月期间，白洪法曾担任发行人总经理，有丰富的
行业经验并了解发行人的生产经营情况；白洪法在 2018 年 7 月接受巨星控股提
名，补选为发行人董事，并被选举为发行人董事长、同时担任发行人总经理，有
利于发行人管理水平的提高和生产经营的发展。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人董事变动较大的原因主要是发
行人实际控制权发生变更，仇建平成为发行人实际控制人后，通过改组董事会加
强对发行人的控制权和影响力；报告期内，发行人高管未发生重大变化，白洪法
有丰富的行业经验并了解发行人的生产经营情况，担任发行人总经理，有利于发
行人管理水平的提高和生产经营的发展。
（二）结合报告期内董事、高管的变动情况，说明发行人最近 2 年内董事、
高管是否发生重大不利变化
本所律师认为，发行人最近 2 年内董事未发生重大不利变化。仇建平、刘海
宁、白洪法、周思远均为控股股东、实际控制人委派董事，其变更系个人原因及
股东委派引起的正常更替。最近 2 年，朱先伟、赵宇宸、石荣、张春一直担任发
行人董事；发行人董事长均由控股股东、实际控制人委派的董事担任。2019 年
12 月 6 日，发行人新增加了独立董事，系发行人根据《公司法》《上市公司治
理准则》及股份有限公司公司治理实际需要而发生的变化，未导致发行人董事会
核心组成人员发生变动。
发行人最近 2 年内高级管理人员未发生重大不利变化。除新聘白洪法为总经
理及石荣任职变化外，发行人其他高级管理人员最近 2 年任职未发生变化。
（三）请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》的要求发表明确意见。
本所律师根据《创业板审核问答》“8．发行条件规定发行人‘最近 2 年内
董事、高级管理人员没有发生重大不利变化’，应当如何理解？”的内容，对发
行人关于实际控制人认定的问题发表意见如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人现任董事、高级管理人员总数为 14 人，最近 2 年，除为完善公司治
理结构增加 3 名独立董事外，发行人董事的变动人数为 4 人，即刘海宁、周思远
离任及补选白洪法、仇建平为新任董事；刘海宁、周思远为公司外部董事，不担
任除董事以外的其他职务，其辞去董事职务不会对发行人生产经营产生重大不利
影响。发行人高级管理人员变动人数为 1 人，即聘任白洪法为总经理。
离任的董事刘海宁、周思远均为受实际控制人仇建平委派，变动后新增的董
事为实际控制人仇建平及控股股东委派的董事白洪法，不构成重大不利变化。
综上，发行人最近 2 年董事、高级管理人员变动未对发行人的生产经营产生
重大不利影响，不构成重大不利变化。
十一、关于土地
招股说明书披露，新柴机器位于沙溪镇剡界岭村 2012 年工 6 号（以下简称
“6 号地块”）的 60,739.50 平方米工业用地、新昌县沙溪镇剡界岭村 2013 年工
10 号地块（以下简称“10 号地块”）的 20,071.80 平方米工业用地因土地规划
用途调整，新柴机器上述两宗土地未能按照原计划建设，10 号地块因此尚未取
得土地使用权权属证书。此外，发行人坐落于新昌大道西路 888 号部分土地因
527 国道新昌大市聚至嵊州黄泽段工程项目需要被征收使用，涉及面积 3,019.99
平方米。
请发行人补充披露：
（1）沙溪镇剡界岭村“6 号地块”、“10 号地块”土地规划用途调整的具
体情况，目前该地块的具体使用情况，是否存在土地闲置的情形，是否存在违
反土地管理法律法规的情况，是否存在土地被收回或将受到有关部门处罚的潜
在风险；
（2）发行人坐落于新昌大道西路 888 号部分土地及附着建筑物因征收整体
搬迁的具体情况，包括：搬迁周期及预计完成时间、搬迁面积占发行人全部生
产经营场所面积的比例、搬迁对发行人生产经营的影响、搬迁费用及承担方；
披露土地征收是否经有权部门履行了必要的决策程序，是否符合有关法律、法
规及规范性文件的规定；
（3）发行人的土地问题是否构成本次发行上市的法律障碍。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
请保荐人和发行人律师发表明确意见。
回复如下：
（一）沙溪镇剡界岭村“6 号地块”、“10 号地块”土地规划用途调整的
具体情况，目前该地块的具体使用情况，是否存在土地闲置的情形，是否存在
违反土地管理法律法规的情况，是否存在土地被收回或将受到有关部门处罚的
潜在风险
本所律师进行如下核查：
1、查阅新柴机器签署的《国有土地使用权出让合同》及款项支付凭证、已
取得权属证书；
2、查阅新昌县自然资源和规划局调取的新柴机器不动产登记查询证明；
3、查阅新昌县自然资源和规划局调取的新柴机器土地出让及建设规划资料；
4、查阅新昌县自然资源和规划局出具的证明；
5、查阅《新昌县沙溪特色镇总体规划》等当地规划文件；
6、对相关土地进行现场勘验；
7、查阅相关土地施工建造合同及支付凭证；
8、查阅政府部门关于相关地块处置建议方案及决策文件；
9、查阅当地政府就相关土地处置形成的会议纪要；
10、查阅发行人出具的说明。
本所律师确认：
1、沙溪镇剡界岭村“6 号地块”、“10 号地块”土地规划用途调整的具体
情况、目前该地块的具体使用情况
根据新柴机器签署的《国有土地使用权出让合同》、新昌县自然资源和规划
局出具的证明、新柴机器不动产登记查询证明及土地出让、建设规划资料、发行
人出具的说明，并经本所律师通过现场勘验等方式核查确认：
2012 年，发行人设立全资子公司新柴机器，通过出让方式取得沙溪镇剡界
岭村 6 号地块、10 号地块土地，拟用于建造铸造厂房，开展铸造业务。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
新柴机器就 6 号地块、10 号地块均签署《国有土地使用权出让合同》并缴
纳土地出让金、契税；两宗土地均为国有建设用地，用途均为工业用地。新柴机
器就 6 号地块取得了土地使用权证，并办理建设用地许可证、建设用地规划许可
证等建设规划许可，并进行地块平整工作；10 号地块未核发土地使用权证，亦
未办理规划许可或开工建设。
因当地规划文件要求，6 号、10 号地块临近水源地，属于饮用水源保护区控
制建设区域，不宜进行铸造工厂建设及后续生产。自 2014 年起，尚在进行地块
平整工作的 6 号地块停止施工。
截至本补充法律意见书出具日，新柴机器 6 号、10 号地块均未进行施工建
设，亦未用作其他用途。
2、是否存在土地闲置的情形，是否存在违反土地管理法律法规的情况，是
否存在土地被收回或将受到有关部门处罚的潜在风险
2012 年 6 月，原国土资源部《闲置土地处置办法》规定，国土资源主管部
门发现有涉嫌构成该办法规定的闲置土地的，应当向国有建设用地使用权人发出
《闲置土地调查通知书》；经调查核实符合该办法规定条件构成闲置土地的，国
土资源主管部门应当向国有建设用地使用权人下达《闲置土地认定书》。
根据发行人的说明，自新柴机器签署 6 号、10 号地块土地使用权出让合同
至本补充法律意见书出具日，新柴机器、发行人均未收到国土资源主管部门就 6
号、10 号地下达的《闲置土地调查通知书》或《闲置土地认定书》。
2020 年 7 月 17 日，新昌县自然资源和规划局出具证明，新柴机器上述两宗
土地因规划调整等原因，尚未完成建设；新柴机器持有及使用上述两宗土地，不
存在违反《土地管理法》《闲置土地处置办法》等土地管理相关法律法规而被其
行政处罚或处置之情形。
根据新昌县人民政府[2020]108 号专题会议纪要，新柴机器沙溪地块地处水
库源头，已不符合饮用水源总体规划要求，原则同意沙溪地块由政府部门作为主
体予以回购。
目前，发行人正根据相关政府部门制定的《关于新柴股份享受重大工业项目
“一企一策”的建议方案》及新昌县人民政府[2020]108 号专题会议纪要，就上
述两宗土地使用权有偿回购事宜同有关政府部门进行具体磋商。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
综上，发行人不存在土地闲置的情形，不存在违反土地管理法律法规的情况；
已与有关政府部门就土地使用权有偿回购事项初步达成一致，不存在土地被收回
或将受到有关部门处罚的潜在风险。
（二）发行人坐落于新昌大道西路 888 号部分土地及附着建筑物因征收整
体搬迁的具体情况，包括：搬迁周期及预计完成时间、搬迁面积占发行人全部
生产经营场所面积的比例、搬迁对发行人生产经营的影响、搬迁费用及承担方；
披露土地征收是否经有权部门履行了必要的决策程序，是否符合有关法律、法
规及规范性文件的规定
本所律师进行如下核查：
1、查阅有关部门拟征收发行人相关土地房产之函件；
2、查阅发行人决策相关征收事宜召开的董事会会议资料；
3、查阅发行人同征收方签署的《房屋货币补偿协议》；
4、查阅发行人腾空验收合格的相关证明资料；
5、查阅发行人生产经营场地权属证书、清单；
6、查阅发行人出具的说明；
7、对发行人房产土地房产进行现场勘验。
本所律师确认：
1、新昌大道西路 888 号部分土地及附着建筑物征收搬迁的具体情况
2019 年 11 月 25 日，新昌县七星街道办事处、527 国道新昌段工程建设指挥
部向发行人联名发《函》：527 国道新昌大市聚至嵊州黄泽段建设工程为新昌县
“十三五”规划的重大交通建设项目。该工程黄泥桥互通红线涉及发行人坐落于
新昌大道西路 888 号的部分土地，为该项目的施工控制节点。根据项目整体施工
计划，发函方希望发行人配合完成工程红线内涉及土地厂房的征收及搬迁工作。
经发行人第五届董事会第十二次会议审议通过，2020 年 7 月 13 日，发行人
与新昌县城镇房屋征收事务所、新昌县七星街道办事处签署《房屋货币补偿协
议》，就发行人坐落于新昌大道西路 888 号部分土地因 527 国道新昌大市聚至嵊
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
州黄泽段工程项目征收补偿事宜达成协议。该协议约定，本次征收所涉拆迁房产
面积 2,994.07 平方米。
（1）搬迁周期及预计完成时间
2020 年 7 月 13 日签署的《房屋货币补偿协议》约定：发行人于签订协议后
的六十日内腾空被征收房屋，将房屋及占用土地交付给新昌县七星街道办事处验
收，经验收合格后由新昌县七星街道办事处组织实施拆除房屋。
根据发行人提供的资料并经本所律师现场勘验，本次征收所涉土地及附着房
产系其临时中转仓库，不涉及主要生产厂房及设备的搬迁。
根据发行人、新昌县城镇房屋征收事务所签章确认的《腾空验收——房屋腾
空验收合格、同意交付拆除房屋凭证》并经本所律师现场勘验，截至本补充法律
意见书出具日，所涉临时中转仓库已腾空且经腾空验收合格。
（2）搬迁面积占发行人全部生产经营场所面积的比例
根据发行人生产经营场所权属证书、发行人的说明、《房屋货币补偿协议》，
发行人在新昌县新昌大道西路 888 号的经营面积为 137,633.44 平方米，本次征收
所涉土地房产面积 2,994.07 平方米，占比 2.18%；发行人拥有的土地使用权面积
（不包含沙溪地块）合计 257,633.44 平方米，本次征收占比 1.16%。
（3）搬迁对发行人生产经营的影响
发行人第五届董事会第十二次会议审议确认：“本次搬迁厂房系公司生产配
套之临时仓库、门卫房，公司拟另行腾挪、改造已有仓库或另行租赁其他仓库以
满足仓储需求；征收土地附着之建筑不涉及公司主要生产厂房，对公司正常生产
经营不存在较大影响。本次土地征收不损害公司及公司股东利益。”
本次征收所涉土地及附着房产系其临时中转仓库，面积相较发行人生产经营
场所面积较小，亦不涉及主要生产厂房及设备，且发行人针对征迁拟另行腾挪、
改造已有仓库或另行租赁其他仓库以满足仓储需求。因此，本次搬迁对发行人正
常生产经营不存在较大影响。
（4）搬迁费用及承担方
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据《房屋货币补偿协议》约定，发行人负责腾空被征收房屋，新昌县七星
街道办事处组织实施拆除并向发行人支付各项补偿补助奖励经费合计 8,463,123
元，其中：
费用类别 金额（元）
重置房屋价值 2,808,408.00
装修价值 --
附属物价值 820,656.00
土地货币补偿奖励费 720,416.00
房屋搬迁腾空补偿费 449,110.5
花木迁移费 3,432
大型设备及不可搬迁设备设施搬迁损失费 59,020.50
土地价值金额 3,602,080.00
总计 8,463,123.00
截至本补充法律意见书出具日，新昌县七星街道办事处已依约一次性向发行
人足额支付上述补偿款。根据新昌县自然资源和规划局于 2020 年 9 月 28 日向发
行人换发的不动产权证书（浙（2020）新昌县不动产权第 0017739 号），被征收
土地已不在发行人该地块权属证书红线范围内。
2、土地征收是否经有权部门履行了必要的决策程序，是否符合有关法律、
法规及规范性文件的规定
根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》第四条、第五条之规定，市、县级
人民政府负责本行政区域的房屋征收与补偿工作。市、县级人民政府确定的房屋
征收部门组织实施本行政区域的房屋征收与补偿工作。房屋征收部门可以委托房
屋征收实施单位，承担房屋征收与补偿的具体工作。
2018 年 4 月 28 日，新昌县人民政府第 17 次常务会议讨论通过《527 国道新
昌大市聚至嵊州黄泽段工程房屋搬迁补偿方案》，并由新昌县人民政府办公室发
布《关于印发 527 国道新昌大市聚至嵊州黄泽段工程房屋搬迁补偿方案的通知》
（新政办发[2018]55 号）。根据该通知，该工程的搬迁范围以公路规划红线为准，
其他搬迁范围根据实际需要确定；527 国道新昌大市聚至嵊州黄泽段工程所涉乡
镇、街道负责规划红线范围内的房屋搬迁工作的组织实施，承担房屋拆除补偿的
具体事务工作；527 国道新昌段工程建设指挥部办公室负责搬迁政策的调研和制
定，部门协调和协助配合乡镇做好政策处理工作，落实提供补偿资金。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2019 年 11 月 25 日，新昌县七星街道办事处、527 国道新昌段工程建设指挥
部根据项目施工需要，向发行人联名发《函》：明确 527 国道新昌大市聚至嵊州
黄泽段建设工程黄泥桥互通红线涉及发行人坐落于新昌大道西路 888 号的部分
土地，根据项目整体施工计划，希望发行人配合完成工程红线内涉及土地厂房的
征收及搬迁工作。
2020 年 7 月 13 日，新昌县七星街道办事处及其委托征收事务单位新昌县城
镇房屋征收事务所，就上述土地征收及附着房屋搬迁事宜，与发行人签署《房屋
货币补偿协议》。截至本补充法律意见书出具日，发行人已就上述不动产权变更
事项完成变更登记。
本所律师认为，发行人本次搬迁所涉工程的搬迁补偿事宜经县级人民政府确
定，履行了必要的决策程序，符合《土地管理办法》《国有土地上房屋征收与补
偿条例》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人的土地问题是否构成本次发行上市的法律障碍
本所律师经上述核查后认为：
新柴机器 6 号地块、10 号地块，经国土资源主管部门确认新柴机器不存在
违反《土地管理法》《闲置土地处置办法》等土地管理相关法律法规被行政处罚
或处置之情形，且发行人已同当地政府部门就相关土地使用权有偿收回事宜初步
达成一致，不会构成本次发行上市的法律障碍。
发行人位于新昌大道西路 888 号部分土地及附着建筑物因公共利益需要，经
有权部门决策征收搬迁，被征收搬迁房产不涉及发行人主要生产厂房及设备，所
涉面积占比较小，且发行人已就搬迁制定解决方案。本次搬迁对发行人持续生产
经营不存在较大影响，不会构成本次发行上市的法律障碍。
综上，发行人上述土地问题不构成本次发行上市的法律障碍。
十二、关于房产
招股说明书披露，发行人部分房产和临时建筑均未取得产权证书，发行人
租赁的七星下石演村老厂房土地交由政府收储。
请发行人补充披露：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（1）新国用（2011）第 2301 号、浙（2017）新昌县不动产权第 0009529
号土地使用权上附着新建房产是否依法办理审批手续，是否为合法建筑，是否
存在违法违规行为，尚未取得权属证书的原因，办理进展及预计取得时间，上
述房产的具体用途、对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度，如无法取
得权属证书，是否存在被拆除、搬迁或行政处罚的风险；
（2）发行人搭建临时建筑物是否取得规划、施工等建设许可，是否符合《土
地管理法》等相关规定，是否存在被行政处罚的风险；
（3）发行人租赁的土地列入收储协议的具体情况，收储原因和进展，上述
租赁物业占发行人全部土地或房产的比例，发行人使用上述土地或房产进行生
产经营产生的收入、毛利、净利润情况，是否为发行人主要生产经营场所，如
需搬迁，是否能较容易地找到替代的土地或房产，预计的搬迁周期，搬迁费用
及承担方，发行人是否制定了应对措施。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。
回复如下：
（一）新国用（2011）第 2301 号、浙（2017）新昌县不动产权第 0009529
号土地使用权上附着新建房产是否依法办理审批手续，是否为合法建筑，是否
存在违法违规行为，尚未取得权属证书的原因，办理进展及预计取得时间，上
述房产的具体用途、对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度，如无法取
得权属证书，是否存在被拆除、搬迁或行政处罚的风险
本所律师进行如下核查：
1、查阅发行人相关新建房产所在土地使用权权属证书、取得协议及款项支
付凭证；
2、查阅新昌县自然资源和规划局调取的不动产登记查询证明；
3、查阅发行人相关新建房产的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、
建筑工程施工许可证等规划施工许可资料；
4、查阅新昌县自然资源和规划局、新昌县住房和城乡建设局等政府主管部
门出具的证明；
5、查阅当地政府就相关新建房产权证办理事宜形成的会议纪要；
3-3-1-134
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
6、查阅发行人呈报权证办理的申请文件；
7、对发行人土地房产进行现场勘验；
8、查阅发行人出具的说明。
本所律师确认：
1、新国用（2011）第 2301 号、浙（2017）新昌县不动产权第 0009529 号土
地使用权上附着新建房产是否依法办理审批手续，是否为合法建筑，是否存在
违法违规行为
截至《律师工作报告》《法律意见书》出具日，发行人尚未取得权属证书的
新建房产分别为坐落于新昌县新昌大道西路 888 号（3 号地块）的 4E 车间和新
昌县新昌工业园区新江拔线边（2016 年工 9 号）的拔茅分厂一期房产，对应的
土地使用权权证号分别为新国用（2011）第 2301 号及新国用（2011）第 2300 号
（涉及小部分）、浙（2017）新昌县不动产权第 0009529 号。其中，4E 车间新
建房产已经取得权属证书，拔茅分厂一期新建房产已在办理权属证书。
根据发行人新国用（2011）第 2301 号、新国用（2011）第 2300 号、浙（2017）
新昌县不动产权第 0009529 号土地使用权权属证书、取得协议及款项支付凭证及
发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人依法取得新建房屋所依附土地之
土地使用权，发行人有权依法在相关土地上建造建筑物。
根据相关新建房产的规划施工许可资料及新昌县自然资源和规划局出具的
证明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人 4E 车间、拔
茅分厂一期房产等新建房产已取得规划设计条件书、建设工程规划许可证、建筑
工程施工许可证等建设规划及建筑施工许可，发行人依法办理了相关新建房产的
建设规划及建筑施工审批手续，为合法建筑。
新昌县自然资源和规划局出具证明，确认报告期内发行人未因违法占地用地
受到该局行政处罚；新昌县住房和城乡建设局出具证明，确认报告期内发行人不
存在违反建设规划、建造施工方面的法律法规、规范性规定或其他该局管辖事项
之规定而被该局予以行政处罚或立案调查尚无结论之情形。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，新国用（2011）第 2301 号、浙（2017）新昌县不动
产权第 0009529 号土地使用权上附着新建房产已依法办理规划、施工等审批手
续，为合法建筑，不存在违法违规行为。
2、尚未取得权属证书的原因，办理进展及预计取得时间
（1）尚未取得权属证书的原因
截至《律师工作报告》《法律意见书》出具日，发行人尚未取得权属证书的
新建房产分别为坐落于新昌县新昌大道西路 888 号（3 号地块）的 4E 车间和新
昌县新昌工业园区新江拔线边（2016 年工 9 号）的拔茅分厂一期房产，尚未取
得权属证书的原因如下：
《不动产登记暂行条例实施细则》第二条规定“房屋等建筑物、构筑物和森
林、林木等定着物应当与其所依附的土地、海域一并登记，保持权利主体一致”。
4E 车间主要附着于发行人新国用（2011）第 2301 号土地使用权上，同时涉
及新国用（2011）第 2300 号小部分土地使用权。发行人所持新国用（2011）第
2301 号、新国用（2011）第 2300 号土地使用权权属证书均为《国有土地使用证》，
发行人按照《不动产登记暂行条例》《不动产登记暂行条例实施细则》关于房屋
与所依附土地一并登记之要求，申请将发行人新国用（2011）第 2301 号、新国
用（2011）第 2300 号土地使用权及地上附着建筑物合并办理不动产权证书。
拔茅分厂一期房产使用发行人浙（2017）新昌县不动产权第 0009529 号土地
使用权部分土地，鉴于二期项目尚未建设，发行人按照《不动产登记暂行条例》
《不动产登记暂行条例实施细则》关于房屋与所依附土地一并登记之要求，申请
将浙（2017）新昌县不动产权第 0009529 号不动产权证书登载土地使用权进行分
割。
（2）办理进展及预计取得时间
《不动产登记暂行条例》第二十条规定，除法律另有规定，不动产登记机构
应当自受理登记申请之日起 30 个工作日内办结不动产登记手续；第二十一条规
定，不动产登记机构完成登记，应当依法向申请人核发不动产权属证书或者登记
证明。
3-3-1-136
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据新昌县人民政府[2020]108 号专题会议纪要，政府主管部门原则同意发
行人拔茅分厂分二期办理不动产权证、4E 车间地块合并办理不动产权证，由当
地自然资源和规划局会同当地经济开发区、高新园区负责相关事宜办理工作。
2020 年 9 月 29 日，发行人 4E 车间新建房产已完成土地使用权合并，并取得不
动产权权属证书；拔茅分厂一期所涉土地使用权已完成分割，并取得分割后的土
地使用权权属证书，其附着新建房产权属登记手续于本补充法律意见书出具日尚
在办理。
3、上述房产的具体用途、对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度
（1）4E 车间
发行人新国用（2011）第 2301 号土地使用权上附着房产为 4E 车间，系发行
人新建柴油发动机装配车间，系发行人主要生产经营场地之一，对生产经营有较
大影响。
（2）拔茅一期房产
发行人取得浙（2017）新昌县不动产权第 0009529 号土地使用权进行拔茅分
厂建设，开展铸造生产。该土地使用权上附着房产为拔茅分厂铸造车间、仓库、
办公楼、配电楼、食堂等，其中铸造车间为发行人铸造生产主要场地，系发行人
主要生产经营场地之一，对生产经营有较大影响；仓库、办公楼、配电楼、食堂
等具有一定辅助性质和可替代性，对生产经营影响较小。
4、如无法取得权属证书，是否存在被拆除、搬迁或行政处罚的风险
根据《不动产登记暂行条例》《不动产登记暂行条例实施细则》的相关规定，
依法利用国有建设用地建造房屋的，可以申请国有建设用地使用权及房屋所有权
登记；申请国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交土地权属来
源材料、建设工程符合规划的材料房屋已经竣工的材料等必要材料。
2020 年 7 月 17 日，新昌县自然资源和规划局出具证明，确认发行人上述两
处新建房产已取得建设规划及建筑许可部分可依照相关法律法规规定的程序、步
骤办理不动产权权属证书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人截至本补充法律意见书出具日尚未完成权属登记的新建房产，依法取
得目前阶段所必需的建设规划及建筑施工手续，根据《不动产登记暂行条例》《不
动产登记暂行条例实施细则》的规定，已完成相关土地使用权分割手续，在申请
新建房产登记后，其权属登记不存在实质性法律障碍，后续无法取得权属证书的
风险较小。
发行人 4E 车间新建房产已取得权属证书，不存在被拆除或行政处风险；上
述尚未权属登记的新建房产在其已合法取得的土地使用权上规划建造，已按照
《土地管理办法》《城乡规划法》《建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》之
规定取得建设规划及建造施工许可，符合城乡规划，因规划调整搬迁风险较小；
不存在因规划报建手续瑕疵被拆除或行政处罚风险。
（二）发行人搭建临时建筑物是否取得规划、施工等建设许可，是否符合
《土地管理法》等相关规定，是否存在被行政处罚的风险
本所律师进行如下核查：
1、查阅发行人临时建筑许可审批资料及新昌县省级高新技术产业园区管理
委员会审批许可；
2、查阅新昌县自然资源和规划局、新昌县住房和城乡建设局、新昌县综合
执法局等政府主管部门出具的证明；
3、查阅发行人所在地政府部门会议纪要；
4、查阅发行人出具的说明。
本所律师确认：
发行人存在周转区临时用房、污水处理站、配电房等生产辅助用房及车棚、
雨棚等临时建筑，其临时建设未经城乡规划主管部门批准。
新昌县人民政府办公室[2017]121 号《园区违章建筑处置有关问题协调会议
纪要》明确：“符合土地利用总体规划，不严重影响城乡规划、市容市貌，又没
有质量与消防隐患的违章建筑，由企业申请，提供具有评估资质的评估机构出具
的房屋安全鉴定合格报告和消防安全评估合格报告，可补办相关手续，包括临时
建筑手续”。
3-3-1-138
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人根据上述会议纪要之要求，就其未经批准建设的临时建筑，委托具有
评估资质的评估机构进行评估，取得评估结果为合格的《建设工程结构鉴定报告》
《消防安全评估报告》，并向新昌县省级高新技术产业园区管理委员会提交《临
时建筑许可申请报告》，取得了审批许可。经许可，发行人上述临时建筑物保留
使用两年，使用期限至 2022 年 4 月 2 日。
新昌县自然资源和规划局出具证明，确认报告期内发行人未因违法占地用地
受到该局行政处罚。
新昌县住房和城乡建设局出具证明，确认报告期内发行人不存在因违反建设
规划、建造施工方面的法律法、规范性规定或其他本局管辖事项之规定规而被该
局予以行政处罚的情形；发行人及其子公司、分公司不存在被我处立案调查尚无
结论之情形。
新昌县综合执法局出具证明，发行人临时建筑建经新昌县省级高新技术产业
园区管理委员会的临时规划许可审批，在临时规划许可期限内可正常使用，该局
不会拆除相关临时建筑亦不拟进行行政处罚。
发行人就其临时建筑使用出具说明，其临时建筑为周转区临时用房、配电房
等生产辅助性用房以及污水处理站、车棚、雨棚等非封闭式结构建筑，非其主要
生产用房，临时使用许可到期未能延期或不能继续使用，不会对其生产经营产生
较大影响。发行人同时承诺，严格按照临时建筑许可要求使用临时建筑，并合法、
积极寻求替代方案，减小临时建筑使用若不能正常使用所带来的影响。
发行人控股股东、实际控制人就发行人临时建筑出具承诺，临时建筑许可期
限内，如发行人经许可的临时建筑无法正常使用或被拆除，其将全额承担发行人
因此造成的损失或费用。
本所律师认为，发行人上述临时建筑不属于主要生产用房，搭建时未经城乡
规划主管部门批准，但已按照当地政府政策规定补办临时建筑许可，相关行政主
管部门确认未进行行政处罚及其临时许可期限内可正常使用，发行人在许可期限
内可正常使用相关临时建筑；控股股东、实际控制人亦对经许可的临时建筑无法
正常使用进行兜底承诺，发行人上述临时建筑未经许可搭建不会对本次发行上市
造成实质性障碍。
3-3-1-139
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（三）发行人租赁的土地列入收储协议的具体情况，收储原因和进展，上
述租赁物业占发行人全部土地或房产的比例，发行人使用上述土地或房产进行
生产经营产生的收入、毛利、净利润情况，是否为发行人主要生产经营场所，
如需搬迁，是否能较容易地找到替代的土地或房产，预计的搬迁周期，搬迁费
用及承担方，发行人是否制定了应对措施。
本所律师进行如下核查：
1、查阅发行人就租赁房产签订的租赁协议；
2、查阅发行人土地房产权属证书、清单；
3、查阅政府部门就拟收储事宜的呈报资料；
4、查阅相关土地使用权收储合同及补充协议；
5、查阅发行人本次发行上市募集资金投资项目可行性研究报告、相关拟投
资项目备案文件、环境影响评价文件等募投项目资料；
6、对相关租赁厂房的现场勘验；
7、查阅发行人出具的说明；
8、查阅浙江力程、新柴动力出具的说明。
本所律师确认：
1、发行人租赁的土地列入收储协议的具体情况，收储原因和进展
报告期内，发行人租赁新柴动力位于新昌县七星街道江滨西路 318 号厂房、
办公室及其他土地用于下石演分厂、配件分公司生产经营及管理。
根据浙江力程、新柴动力的说明，发行人租赁新柴动力厂房位于居民区，政
府较早便有收储计划，于 2007 年 12 月由新昌县土地储备开发中心与浙江力程（当
时新柴动力母公司）达成收储协议，约定新柴动力所有的下石演村土地由政府收
储。因收储价格尚未达成一致该协议一直未予执行。期间，政府部门一直同浙江
力程、新柴动力磋商，拟继续收储相关土地。发行人租赁土地的本次收储，系政
府原定收储计划的推进。
2016 年 6 月 24 日，中共新昌县委常委会议纪要[2016]9 号文件中原则上同
意发行人上述租赁所涉及厂房土地（即上述新昌县七星街道江滨西路 318 号土地
厂房）交由政府收储。
3-3-1-140
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 9 月 16 日，新柴动力同新昌县土地整理储备中心（以下简称“土地
储备中心”）签署《新昌县国有土地使用权储备合同》，发行人同新昌县土地整
理储备中心签署《新昌县国有土地使用权储备合同补充协议》，主要条款如下：
（1）收储标的物
新昌县土地整理储备中心将新柴动力持有的新国用（2003）第 3445 号土地
使用权及附着房产（证号新房权证[2010]字第 11766-11771 号）收储。
（2）补偿款构成及金额
本次回收标的物补偿范围包括土地补偿费、房屋重置价、装修价值、附属物
价值补偿、苗木补偿等标的物权利补偿以及停产停业及搬迁补偿、大型设备及不
可搬迁设备设施搬迁损失、铸铣车间设备基础补偿、地下管线搬迁补助等生产搬
迁性补偿。其中，大型设备及不可搬迁设备设施搬迁损失、铸铣车间设备基础补
偿、地下管线搬迁补助等生产搬迁性补偿由发行人享有，具体金额尚待后续补偿
汇总审批情况确定。
合同签署生效并由发行人撤离人员、拆除设备、腾空房屋并经验收交付后五
日内，支付上述补偿款。
（3）交付验收期限
发行人需在合同签订后六个月内撤离人员、拆除设备、腾空房屋等处置事项。
若发行人未按合同约定期限撤离人员、拆除设备、腾空房屋，自逾期之日起，以
土地储备中心应向其支付的相关补偿费总额为基数，按每月千分之二十的比例，
根据违约天数按日实际结算违约金。
《新昌县国有土地使用权储备合同》《新昌县国有土地使用权储备合同补充
协议》未约定强制搬迁、拆除条款。发行人说明，替代厂房已经开工建设，其将
在不影响正产生产经营前提下合理加速安排搬迁事宜，交付验收期限内确实无法
完成搬迁腾空的，将依约承担违约金，并可正常使用租赁厂房。
根据新柴动力及发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁新
柴动力之土地厂房收储事宜正依约进行。
2、上述租赁物业占发行人全部土地或房产的比例
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据上述租赁的相关协议，发行人提供的房产土地清单、权属证书及说明，
上述租赁物业面积为 16,800 平方米，占发行人房产面积（不含上述租赁）的
12.82%，土地面积（不含上述租赁）的 4.96%。
3、发行人使用上述土地或房产进行生产经营产生的收入、毛利、净利润情
况
根据发行人说明，发行人租赁上述房产主要用于机体缸盖的机加工生产工
序，其生产出来的机体缸盖成品是柴油机的主要零部件，用于自身柴油机的生产，
故不存在对外销售的情形。由于可比机体缸盖机加工企业毛利率等数据较难获
取，现根据发行人机体缸盖机加工生产的成本，公司主营业务毛利率水平、净利
率水平简单匡算其收入、毛利、净利润数据，其具体情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司主营业务毛利率
12.57 13.02 14.36 15.11
（%）
公司净利率（%） 3.49 2.86 4.16 4.50
下石演工厂生产成本
14136.54 25390.41 23137.68 21147.02
（万元）
匡算收入（万元） 16168.98 29191.09 27017.38 24911.08
匡算毛利（万元） 2032.44 3,800.68 3879.70 3764.06
匡算净利润（万元） 564.30 834.87 1123.92 1121.00
4、是否为发行人主要生产经营场所，如需搬迁，是否能较容易地找到替代
的土地或房产，预计的搬迁周期，搬迁费用及承担方，发行人是否制定了应对
措施
根据发行人的说明并经本所律师现场勘验，上述租赁厂房用于下石演分厂生
产，系发行人机加工主要厂房，为主要生产经营场所。
根据发行人本次发行上市募集资金投资项目可行性研究报告、相关拟投资项
目备案文件、环境影响评价文件以及发行人的说明，发行人拟于拔茅分厂进行“年
产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期”项目建设，将下石演分厂
搬迁至拔茅分厂拟新建厂房。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成相关项目的可行性研究、项目
备案及环境影响评价等工作，并已取得相关项目的建筑工程施工许可证，开工建
设相关厂房。
根据发行人说明，其以不影响生产经营为原则同政府主管部门展开磋商并达
成初步搬迁协议，相关搬迁费用由政府部门承担，具体协议条款尚在磋商。发行
人将在相关厂房建成后及时完成搬迁工作。
十三、关于核心技术
招股说明书披露，发行人拥有 9 项核心技术，技术水平均达到国内领先。
公司已取得专利 85 项，其中发明专利 2 项。
请发行人：
（1）补充披露上述核心技术的形成过程，属于行业通用技术还是公司特有
技术，结合核心技术对应的发明专利较少，在境内与境外发展水平中所处的位
置和市场占有率水平等情况，分析并披露相关专利是否仍具有先进性，认定核
心技术国内领先的依据是否充分，是否具有持续创新能力，是否对投资者产生
误导；
（2）披露公司拥有的 85 项专利与核心技术人员作为发明人的专利是否重
合，公司拥有的专利是否属于职务发明，是否来源于核心技术人员的转让或者
赠与，相关定价依据及公允性；
（3）结合发行人董监高、核心技术人员的履历，披露曾任职于竞争对手的
人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否
与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人和发行人律师发表明确意见。
回复如下：
（一）补充披露上述核心技术的形成过程，属于行业通用技术还是公司特
有技术，结合核心技术对应的发明专利较少，在境内与境外发展水平中所处的
位置和市场占有率水平等情况，分析并披露相关专利是否仍具有先进性，认定
核心技术国内领先的依据是否充分，是否具有持续创新能力，是否对投资者产
生误导
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师进行如下核查：
1、查阅《招股说明书》；
2、查阅发行人专利证书及清单；
3、对发行人已取得及受理中专利情况进行网络核查；
4、查阅发行人研发项目清单；
5、查阅内燃机工业协会的行业数据；
6、对发行人技术部门负责人进行访谈；
7、查阅发行人组织结构图；
8、查阅发行人员工名册；
9、查阅发行人研发管理制度；
10、查阅同行业公司公开披露资料；
11、查阅发行人出具的说明。
本所律师确认：
1、发行人核心技术形成过程
根据《招股说明书》、发行人的说明及对其技术部门负责人的访谈结果，发
行人目前掌握了 CAE 仿真分析技术、发动机燃烧优化和性能匹配优化技术等多
项柴油发动机领域的主要核心技术，相关核心技术及形成过程如下：
（1）CAE 仿真分析技术
CAE 仿真分析技术系柴油机正向、逆向开发的必备手段。公司通过消化吸收
掌握该项技术并在研发中对该项技术进行创新。自成立开始，公司就注重对柴油
机结构强度进行分析计算，通过采用有限元分析计算软件，结合三维软件，对柴
油机机体、曲轴、连杆、缸盖等关键件进行结构强度校核计算。此外，公司还通
过采用分析软件计算机内水流场、热负荷及对燃烧过程进行模拟分析计算。
通过公司优化后的 CAE 仿真分析技术，可以建立柴油机标准模型，排除掉
开发过程中因零部件加工制造、实验等而产生的不确定干扰因素，对柴油机开发
起到降本、提高准确性的作用。同时，公司经过对该项技术的再创新，建立了零
部件、系统及整机分析标准，提高了柴油机的开发精度和时间进度。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（2）发动机燃烧优化和性能匹配优化技术
在柴油机开发中，燃烧优化和性能匹配技术贯穿于产品的整个生命链，随着
柴油机性能不断提升、排放法规逐步加严，柴油机的升级换代也同步进行，该项
技术更为重要。该技术是以燃油系统为核心，结合进排气系统、燃烧系统、配气
系统、增压系统等关键系统进行多参数匹配，改善柴油机性能、降低尾气排放。
发行人在消化吸收该项技术的基础上，在新产品设计开发过程中不断对该项
技术进行优化，采用 DOE 试验优化技术，节省试验开发成本。同时，公司还针
对不同燃油系统，如直列泵、电控单体泵、电控分配泵、高压共轨系统等，采用
不同的燃烧系统性能匹配技术，满足各类柴油机动力性、经济性的需要。
（3）四气门缸盖、无缸套机体设计和制造技术
柴油机的四气门设计可提升柴油机进气效率，提高功率、降低柴油机燃油耗；
无缸套设计可使柴油机设计紧凑并增加机体刚度、换热充分；此两项技术主要应
用于高端的柴油机产品。
公司通过消化吸收掌握了该项技术，降低了产品生产的废品率并提升了产品
的准确度，并通过再创新形成了“一种结构改进的高强度气缸盖”等专利。报告
期内，公司开发高端平台用柴油机，在全新产品平台开发中采用无缸套设计技术、
四气门设计技术，对应的柴油机产品达到欧洲最新的排放要求。
（4）电控标定技术、故障诊断技术
电控系统可以灵活调节喷油压力、喷油正时及温度修正等，解决柴油机尾气
排放和烟度问题。电控燃油系统需要各种压力、温度传感器反馈信号，同时 ECU
根据信号灵活调整燃油系统喷油量，这些电子产品的故障信息是不透明的，这就
需要在电控系统开发时对电子产品进行故障模拟标定，生成故障代码，便于市场
机出现故障时根据故障代码来判断问题。
公司通过消化吸收掌握了该项技术，2014 年开始公司采用电控燃油系统来满
足国家排放标准，电控系统可以灵活调节喷油压力、喷油正时及温度修正等，解
决柴油机尾气排放和烟度问题。公司现阶段产品基本都采用了电控系统，通过近
几年研发和创新，形成了“柴油机供油正时的检测装置”“一种应用曲轴转速传
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
感器的电控柴油机”等专利，公司掌握并优化了电控系统在非道路柴油机市场的
匹配标定技术及故障诊断，形成了自己的标定及电控系统故障诊断规范。
（5）冷却系统匹配和热平衡计算试验技术
非道路柴油机低速扭矩大，行进速度低，对柴油机散热不利，热负荷比较高，
而且非道路柴油机应用范围广，工作工况、环境不一致，对冷却系统能力要求强。
公司在原有柴油机冷却系统匹配和热平衡计算试验技术基础上针对非道路
环境特性对该项技术进行创新，并形成了“一种柴油机机油冷却喷嘴”“发动机
机油冷却系统用水泵”等多项专利，保证产品能够适应复杂的非道路柴油机应用
环境。
（6）LPG/CNG 等代用燃料发动机设计开发技术
代用燃料在非道路移动机械运用较少，公司应整机厂需求开始开发代用燃料
发动机，2016 年，针对叉车市场，公司采用 emoco 燃气系统，运用当量比燃烧
控制模式自主标定 LPG 燃料发动机；2018 年，公司针对楼宇发电热交换用发动
机需求开发了 CNG 燃料发动机。公司在开发过程中形成了“一种输出燃气机功
率的正时齿轮箱”等专利技术。代用燃料发动机在非道路发动机细分市场主要作
为柴油发动机的补充，主要满足部分客户环保和经济性需求。
（7）可靠性开发技术
随着排放、性能要求的逐步提高，发动机爆发压力也越来越高，对零部件的
结构强度、摩擦磨损、疲劳、寿命等要求提出新的挑战，柴油机可靠性要求越来
越高。
公司通过消化吸掌握了收柴油机可靠性开发技术，通过分析柴油机强度、燃
烧、热负荷、振动等关键特性，消除柴油机潜在的使用故障；通过采用强化试验
方法（冷热冲击试验、变工况可靠性试验，振动噪声试验等）完成柴油机的机械
开发，并在反复试验开发过程中形成了“一种柴油机凸轮轴的耐久性能实验装置”
等专利。公司通过可靠性设计开发，提高柴油机的使用寿命，提高平均无故障工
作时间，满足用户的对于产品性能的需求。
（8）48V 混动叉车技术
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
混动技术发动机在非道路移动机械上应用较少。48V 混动叉车技术通过 48V
电机辅助可以短时间内增加动力，实现怠速及低速低负荷，同时通过电机辅助，
达到整体降低燃油消耗和尾气排放效果。2018 年，公司和博世汽车柴油系统有
限公司合作开发叉车用混动发动机，搭载于杭叉集团叉车，实现了提升动力 12%
以上的目标，与同功率柴油机相比，降低燃油消耗 3%。
此项技术可以做到“大功率，小机型”，在国内非道路发动机领域属应用尚
处于初级阶段，未来具有较大发展空间。
（9）两用燃料非道路专用发动机技术
2018 年，公司根据客户需求开始研究开发汽油/LPG 两用燃料发动机，此机
型燃烧模式相近，可以采用同一套燃烧系统，在整机上设置燃料转换开关控制两
用燃料的切换，设置两套独立的燃料供给系统，根据具体情况分别向气缸供给燃
料。随着未来排放要求的提升，采用两用燃料对比柴油机应对排放升级难度相对
简单，后处理系统的标定与柴油机相比也相对容易，适合在叉车等特定市场进行
推广，具有一定的市场潜力。
2、公司主要核心技术的特征
根据《招股说明书》、发行人的说明及对其技术部门负责人的访谈结果，公
司主要核心技术的特征情况如下：
属于行业共性技术
序号 核心技术名称 主要应用
或公司特有技术
1 CAE 仿真分析技术 共性技术 产品设计开发
发动机燃烧优化和性能匹配优化技
2 共性技术 产品设计开发
术
四气门缸盖、无缸套机体设计和制造
3 共性技术 产品设计开发
技术
电控标定技术、故障诊断技术（含电
4 共性技术 产品设计开发
控组合泵、高压共轨两种系统）
5 冷却系匹配和热平衡计算试验技术 共性技术 产品设计开发
LPG/CNG 等代用燃料发动机的设计
6 特有技术 新能源产品设计开发
开发技术
7 可靠性技术 共性技术 产品设计开发
8 48V 混动叉车技术 特有技术 新能源产品设计开发
9 两用燃料非道路专用发动机技术 特有技术 新能源产品设计开发
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3、核心技术对应专利先进性、核心技术国内领先认定及持续创新能力分析
根据《招股说明书》、发行人的说明及对其技术部门负责人的访谈结果，发
行人根据非道路排放政策以及市场需求对新产品设计开发非常频繁，目前掌握的
核心技术主要应用于发动机新产品的设计开发，是其经过长期研发和技术积累，
不断总结和优化后形成的。
发行人技术开发形成的发明专利较少主要系因柴油机行业是较为成熟的行
业，柴油机的运行原理、内部主要构造等相关技术已经较为成熟，近年来没有发
生重大变化，目前柴油机产品升级主要体现在国家排放要求基础上针对不同应用
场合对产品设计细节进行相关调整，故发行人基于行业特性申请的实用新型专利
较多。
在非道路用柴油机领域，体现公司产品竞争力的主要技术指标（除排放标准
外）包括噪声、升扭矩、升功率、最低燃油耗、振动等级等，目前国内外监管机
构及协会仅对排放标准进行了规定，对于别的性能指标并没有明确的行业标准，
国内外同行业公司对于相关的技术指标也没有公开数据，故根据各公司销售产品
的市场占有率来分析公司产品的竞争力。报告期内，公司和同行业可比公司的非
道路多缸柴油机的销量及市场占有率情况如下：
单位：万台（销量）/占比（%）
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
公司名称
销量 占比 销量 占比 销量 占比 销量 占比
全柴动力 11.06 12.42 18.49 12.15 18.75 12.98 20.78 15.43
云内动力 8.32 9.34 13.96 9.17 10.20 7.06 10.04 7.46
苏常柴 4.83 5.42 7.93 5.21 8.20 5.68 9.36 6.95
发行人 13.63 15.30 22.54 14.81 20.85 14.43 20.20 15.00
注：同行业数据来源于中国内燃机工业协会，可能和其年报公布销售数据略有差异。
发行人生产销售的产品主要为非道路用多缸柴油机，市场认可度较高，和下
游主要整机厂商建立了良好的合作关系，由上表可知，报告期内，发行人销售的
非道路用多缸柴油机国内市场占有率分别为 15.00%、14.43%、14.81%、15.30%，
和同行业可比公司相较处于领先，发行人生产销售的非道路多缸柴油机的销量及
市场份额体现出了公司产品的市场认可度。
综上所述，虽然公司核心技术对应的发明专利较少，核心技术多受实用新型
专利保护，但通过公司的核心技术（或对应专利）设计开发的产品，产品市场认
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
可度较高，公司产品的市场占有率处于行业领先地位，故公司的相关专利仍具有
先进性，公司的核心技术在行业中也处于领先地位。
4、是否具有持续创新能力
（1）发行人设置独立研发机构
发行人为技术研发设立技术中心，下辖研发部、试验部、工艺科等研发部门，
设置研发机构体系如下：
发行人通过研发机构体系建设，负责其战略技术的基础研究与新产品开发、
新技术的转化、新产品开发和老产品改进试验等创新研发及技术改进工作。发行
人设置独立研发机构体系，为其持续创新提供组织保障。
（2）发行人拥有独立的研发人员
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有研发人员 149 人，占其员工总数的 10.02%，
其中本科以上学历研发人员 93 人，占研发人员总数的 62.42%。发行人核心技术
人员持有发行人股份，并签署《劳动合同》《竞业限制协议》《保密协议》等协
议，与发行人共享发展红利。发行人拥有足够的研发人员进行研发创新工作。
（3）发行人制定了技术创新的保障机制
根据《招股说明书》、发行人提供的资料、说明及对其技术部门负责人的访
谈结果，发行人为了保持行业持续竞争力及公司技术创新，采取了如下措施：
①建立了研发制度以及激励制度
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人制定了《新产品设计开发程序》《新产品供应商定点程序》《新产品
开发项目管理程序》《新产品物料成本控制程序》《新产品项目可行性研究程序》
《新产品制造和投产程序》《新产品质量控制程序》等一系列新产品相关的管理
制度，规范了技术创新体系管理。同时，发行人为了激发技术创新人才的积极性，
制定了《关于员工获得荣誉奖励标准的规定》《工程应用管理条例》等创新激励
制度。
②和高校建立了紧密的产学研合作关系
发行人与高校院所积极开展产学研合作，目前，已与浙江大学等高校院所建
立了长期稳定的“产、学、研”合作关系。发行人通过产学研合作，充分利用高
校院所的技术、设备、人力资源，进一步加强了其持续研发创新能力。
③和外部技术团队积极合作交流
发行人积极和国内外柴油发动机研发团队进行广泛的技术交流与合作，通过
和国内外优秀技术团队的合作，提升自身的技术水平和创新能力，进一步保证了
发行人持续的技术创新水平。
与此同时，发行人注重专利技术保护，截至本补充法律意见书出具日，其在
审发明专利申请 4 项，实用新型专利申请 22 项。
综上，发行人具有独立的研发机构和研发人员，通过完善研发制度以及激励
制度、产学研合作、外部合作交流等方式制定了技术创新的保障机制，具有持续
创新能力。
5、是否对投资者产生误导
综上所述，本所律师认为，虽然发行人发明专利较少，但核心技术应用于产
品后，产品所能达到的技术水平与国内外先进水平相当，报告期内，发行人销售
的非道路多缸柴油机市场占有率较高，发行人相关专利具有先进性，发行人认定
核心技术国内领先的依据充分，发行人具有持续创新能力，《招股说明书》中披
露发行人核心技术国内领先的相关表述不存在对投资者产生误导。
（二）披露公司拥有的 85 项专利与核心技术人员作为发明人的专利是否重
合，公司拥有的专利是否属于职务发明，是否来源于核心技术人员的转让或者
赠与，相关定价依据及公允性
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师进行如下核查：
1、 查阅发行人专利证书及清单；
2、 就发行人专利情况及核心技术人员作为发明人的专利情况进行网络核
查；
3、 查阅发行人同研发人员签署的《劳动合同》《保密协议》《知识产权归
属协议》等劳动相关协议；
4、 对核心技术人员进行访谈；
5、 查阅发行人的员工名册；
6、 查阅发行人出具的说明。
本所律师确认：
根据发行人专利证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人所持 98 项专利情况如下：
序 取得
专利号 发明名称 发明人/设计人
号 方式
一种柴油机上喷油器安装的 申请
1 2014105375297 胡文君
定位装置 取得
申请
2 2011100079170 柴油机供油正时的检测装置 胡文君
取得
应用于柴油机上的活塞冷却 申请
3 2014204989263 胡文君
喷咀 取得
应用内置撞击式油气分离器 申请
4 2015206847628 胡文君
的柴油机 取得
一种组合式的曲轴旋压皮带 申请
5 2016209269709 梁亮、张益锋
轮 取得
一种直喷式柴油机的节能减 申请
6 201220580120X 钱雪梅
排燃烧系统 取得
一种直喷柴油机的高效低排 申请
7 2010207011841 钱雪梅
放燃烧装置 取得
一种整体式铸造的柴油机油 申请
8 2014206434599 吴志强
底壳 取得
申请
9 2016205822986 一种整体式柴油机进气管 张枫
取得
申请
10 2014206470097 一种油泵支架 何晓潮
取得
一种用于平衡检测的三缸曲 申请
11 2012205775830 祁晓东、周冬冬、冯鸿
轴结构 取得
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 取得
专利号 发明名称 发明人/设计人
号 方式
章炎潮、沈杜烽、戴阳
一种用于离合器壳体的防尘 明、潘栋伦、刘学敏、 申请
12 2017203976861
装置 吕珑杰、张晓锋、罗胜 取得
凯
一种应用在柴油机上的钢质 申请
13 2014205375625 胡文君
气缸盖衬垫 取得
一种应用于内燃机的组合式 申请
14 2016212999834 郭俊刚
增压器 取得
一种应用于活塞的改进型盐 申请
15 2017200011965 郭俊刚
芯 取得
一种应用于拔发动机喷油器 张益锋、薄存志、王旭 申请
16 2018208183377
的治具 东、于海龙 取得
一种应用凸轮轴相位传感器 申请
17 2016209270072 胡文君
的电控柴油机 取得
一种应用曲轴转速传感器的 申请
18 2014205598680 胡文君
电控柴油机 取得
一种应用内置曲轴转速传感 申请
19 2016209198525 胡文君
器的柴油机 取得
一种应用钢质薄壁干式气缸 申请
20 2014205359660 胡文君
套的柴油机 取得
申请
21 2013208710955 一种旋压式曲轴皮带轮 梁亮
取得
一种新型张紧轮总成结构装 申请
22 2012205759749 梁亮
置 取得
申请
23 2015206868287 一种新型熄火电磁阀支架 杨伟峰
取得
申请
24 2012205799233 一种新型气缸盖罩总成 王斌
取得
申请
25 2012205816737 一种新型机油冷却装置 薄存志
取得
一种新型发动机循环排气系 申请
26 2015206866737 薄存志
统 取得
一种新型发动机带气泵结构 申请
27 201220577546X 王宏博
装置的输出传动机构 取得
申请
28 2012205763689 一种新型顶置呼吸器装置 付杰
取得
申请
29 2016205880799 一种新型的柴油机气缸盖罩 杨伟峰、邵红伟
取得
一种新型的柴油机集成呼吸 申请
30 2015206836657 王斌、桂文卿
器的气缸盖罩 取得
31 2012205775633 一种新型柴油机机油压力齿 王斌 申请
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序 取得
专利号 发明名称 发明人/设计人
号 方式
轮传动装置 取得
一种通用的充电发电机安装 申请
32 2014206479941 张煜超
支架 取得
一种气缸盖上的 EGR 阀座结 张益锋、薄存志、王旭 申请
33 2018208182459
构 东、于海龙 取得
一种能够实现废气再循环的 申请
34 2012205771666 曲相军
内燃机凸轮顶出机构 取得
一种可以降低废气排放的发 申请
35 201220578902X 王江铃
动机燃烧通道 取得
一种结构优化的柴油机风扇 申请
36 2016209251353 薄存志
垫块 取得
一种结构改进的高强度气缸 申请
37 201620586432X 刘凤忠
盖 取得
一种减少跳动误差的柴油机 申请
38 2015206844278 薄存志
PTO 动力输出的接口结构 取得
一种发动机上优化的水泵结 段四奇、张煜超、何晓 申请
39 2016205967504
构 潮、邵红伟、王毅 取得
一种发动机上紧凑型的废气 张益锋、薄存志、王旭 申请
40 2018208182567
循环结构 东、于海龙 取得
申请
41 2018203271329 一种发动机的气缸盖罩结构 段四奇
取得
申请
42 2018203271085 一种发电机的调整结构 段四奇
取得
一种低噪声低成本的 PTO 过 申请
43 2015206858285 薄存志
桥齿轮结构 取得
一种低噪声的柴油机齿轮传 申请
44 201520684624X 薄存志
动结构 取得
一种带连接支架的电动输油 申请
45 2016209231097 梁亮、张益锋、王云来
泵 取得
梁玉成、李晓军、周鑫
申请
46 201720397619X 一种柴油机油管快速接头 南、傅强、赵建、赵会
取得
峰、梁亮、刘长亮
一种柴油机用横腔式喷油结 申请
47 2015206866648 胡文君
构 取得
胡文君、吕正、潘超、
一种柴油机凸轮轴的耐久性 申请
48 201720397672X 周冬冬、吕珑杰、蔡志
能实验装置 取得
江、金林梦赟
一种柴油机上结构优化的多 申请
49 2016209270335 胡文君
孔活塞冷却喷咀 取得
一种柴油机上的 EGR 阀的净 申请
50 2014205903397 胡文君
化结构 取得
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序 取得
专利号 发明名称 发明人/设计人
号 方式
申请
51 2011200111449 一种柴油机燃烧室镶块 王江铃
取得
一种柴油机曲轴上后油封的 申请
52 2017204522334 潘超
压装装置 取得
一种柴油机曲轴齿轮的热套 申请
53 2016209269677 张益锋、梁亮、俞锋雷
定位工装 取得
俞锋雷、陈斌、吕浒锋、
一种柴油机气缸套的拆卸装 申请
54 2017203976541 陈云炳、高健、陈圆圆、
置 取得
蔡利凯、盛天佑
一种柴油机气缸盖罩内油气 申请
55 2013208133498 胡文君
分离装置 取得
申请
56 2018206751027 一种柴油机机油冷却装置 胡文君
取得
申请
57 2011200130399 一种柴油机机油冷却喷嘴 于江林
取得
一种柴油机风扇皮带张紧装 申请
58 2013208071472 胡文君
置 取得
一种柴油机分片式衬套安装 申请
59 2017205521466 潘超
工具 取得
一种柴油机顶置式油气分离 申请
60 2018206749953 胡文君
装置 取得
一种柴油机的机油冷却管装 申请
61 2012205775243 魏晓宇
置 取得
潘卓民、史华东、于海
一种柴油发动机用齿轮的钻 申请
62 2017203976876 龙、吴扬、王达、杜若
孔设备 取得
楠、王惠伟、章圣超
王旭东、施慧明、任泽
一种柴油发动机缸体底部机 申请
63 2017203976880 超、袁立春、陈帅锋、
油盒 取得
冯鸿、章明阳
一种采用带气泵结构的柴油 申请
64 2010207011875 王宏博
机 取得
申请
65 2014206434531 一种便于拆卸的定位销 郭俊刚
取得
申请
66 2016209264122 一体式的喷油泵正时齿轮 梁亮、张益锋
取得
限定机体高度并增加行程的 申请
67 2011200111472 王江铃
多缸柴油机 取得
同轴对置式发动机辅助动力 申请
68 2011200111576 程世权
输出接口装置 取得
申请
69 2012205775370 活塞式机油限压阀装置 胡文君
取得
3-3-1-154
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 取得
专利号 发明名称 发明人/设计人
号 方式
申请
70 2017202362608 发动机油底壳弹性连接结构 胡文君
取得
发动机气门摇臂机构润滑结 申请
71 2016205213757 胡文君
构 取得
发动机气缸盖罩密封减振装 申请
72 2017204905806 胡文君
置 取得
申请
73 2017202362472 发动机加油口盖的连接结构 胡文君
取得
申请
74 2012205758731 发动机机油冷却系统用水泵 魏晓宇
取得
申请
75 2011200111491 发动机带泵结构 曲相军
取得
电控柴油机上喷油器线束的 申请
76 2015206866718 胡文君
安装结构 取得
申请
77 2010207011837 柴油机上止点定位锁紧装置 薄存志
取得
柴油机上带液压泵的齿轮传 申请
78 2011200111627 李开隆
动的偏心对置机构 取得
柴油机曲轴箱缸体上的回油 申请
79 2010207012219 薄存志
孔 取得
申请
80 2016205185920 柴油机气缸套拆卸工具 胡文君
取得
柴油机排气连接管的紧固装 申请
81 2017201847495 胡文君
置 取得
柴油发动机加装空调压缩机 申请
82 2010207012238 王旭东
用支架 取得
柴油发动机辅助动力输出齿 申请
83 2011200111650 王旭东
轮室 取得
申请
84 2011200111307 柴油发动机带泵结构装置 陈红梅
取得
采用分体式曲轴皮带轮的柴 申请
85 2010207011856 祁晓东
油机 取得
申请
86 201920467108X 一种新型皮带轮系结构 梁亮、陈圆圆
取得
袁立春、刘学敏、吴杨、
申请
87 2019210344812 一种发动机动力分配结构 史华东、王毅、王圆元、
取得
王兴晨
申请
88 2019212485849 一种气缸盖罩的密封垫结构 王斌、王岩
取得
一种发动机远程机油滤清器 吴杨、巫凌霄、刘学敏、 申请
89 201921376892X
布置结构 史华东 取得
3-3-1-155
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 取得
专利号 发明名称 发明人/设计人
号 方式
一种前端齿轮直连空气压缩 吴杨、刘学敏、史华东、 申请
90 2019213768506
机结构 袁立春、王圆元 取得
一种输出燃气机功率的正时 王建权、段四奇、张枫、 申请
91 201921539054X
齿轮箱 何晓潮 取得
一种新的柴油机 PTO 输出装 王建权、张枫、何晓潮、 申请
92 2019215390785
置 段四奇 取得
发动机机体上的可拆式油标 申请
93 201921580129.9 刘水莲、王岩、吴沃祖
尺导向管 取得
任泽超、王朝红、施慧 申请
明、潘雨晨、李赛明、 取得
94 2019219490316 一种盲孔式螺孔吹屑组件
吕正、潘卓明、庞进炜、
张旭峰
任泽超、李晓军、章炎 申请
一种柴油机缸体螺孔吹屑装
95 201921948979X 潮、俞锋雷、陈斌、沈 取得
置
杜烽
一种新的柴油机 PTO 齿轮组 申请
96 2019220207629 王建权
合结构 取得
一种新的柴油机过桥齿轮运 申请
97 2019220207065 王建权、张枫、薄存志
行结构 取得
一种共轨柴油机多功能试车 王斌、盛伟鹏、陈云、 申请
98 2020201716503
线束 陈帅锋 取得
根据上表，发行人拥有的上述 98 项专利与核心技术人员作为发明人的专利
不存在重合，且均为发行人申请取得，非来源于核心技术人员的转让或者赠与。
根据发行人员工名册、劳动相关协议及其确认，上述 98 项专利的发明人均
为发行人员工或前员工。按照发行人同研发技术人员签署的《知识产权归属协
议》，员工履行职务或主要利用发行人提供的工作环境、工作条件、工作信息等
产生的知识产权归属发行人所有，上述 98 项专利均属于职务发明，专利权由发
行人享有。
（三）结合发行人董监高、核心技术人员的履历，披露曾任职于竞争对手
的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是
否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷
本所律师进行如下核查：
1、 查阅发行人董监高、核心技术人员填写的调查表、履历；
2、 就发行人董监高、核心技术人员专利申请情况进行网络核查；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3、 对董监高、核心技术人员进行访谈；
4、 查阅董监高、核心技术人员出具的确认及承诺函；
5、 查阅江苏九迪出具的确认函；
6、 对发行人及其董监高、核心技术人员诉讼情况进行网络核查；
7、 查阅发行人所在地人民法院出具的证明；
8、 查阅发行人出具的说明。
本所律师确认：
根据发行人董监高、核心技术人员填写的调查表及其履历，除白洪法、周高
峰外，其他董监高、核心技术人员未曾任职于竞争对手。白洪法、周高峰曾任职
竞争对手情况如下：
1、白洪法：1993 年 7 月至 2007 年 11 月历任上海柴油机股份有限公司技术
员、部长、副总、总经理，上海机床工具（集团）有限公司副总裁；2007 年 12
月至 2012 年 12 月，任公司总经理；2013 年 11 月至今，任江苏九迪董事长兼总
经理。2018 年 7 月至今，任发行人董事长兼总经理。其中，上海柴油机股份有
限公司、江苏九迪为公司竞争对手。
白洪法在发行人均任管理职务，未进行项目研究，亦未申请专利。白洪法出
具承诺确认，其离职上海柴油机股份有限公司多年，离职时与该公司不存在竞业
禁止协议；白洪法、江苏九迪确认，白洪法与江苏九迪不存在竞业禁止协议。
白洪法承诺未侵犯原单位知识产权，与原单位不存在纠纷或潜在纠纷。
2、周高峰 1995 年 8 月至 2011 年 9 月，历任上海长江轮船公司技术员、华
源凯马机械股份有限公司技术中心副主任、上海柴油机股份有限公司高级经理；
2011 年 10 月至今，任发行人总工程师。其中，上海柴油机股份有限公司为公司
竞争对手。
周高峰作为发行人总工程师，任职期间的工作主要为规划产品布局和项目研
发，领导开发了发行人 E、B、F、H 四个系列产品研发。自周高峰于发行人任职
起至本补充法律意见书出具之日，周高峰未以个人名义申请或作为发明人由公司
申请专利。
周高峰出具承诺确认，其离职上海柴油机股份有限公司多年，离职时与该公
司不存在竞业禁止协议；其在发行人工作职能与在原单位工作职能有重合之处，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
但工作内容不存在关联性，其未侵犯原单位知识产权，与原单位不存在纠纷或潜
在纠纷。
根据发行人所在地人民法院出具的证明、发行人及其董监高和核心技术人员
出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其曾
于同行业公司任职的董监高、核心技术人员不存在侵犯知识产权的诉讼或纠纷。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 期间内重大变更事项
一、发行人基本情况
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人之工商登记资料；
2、发行人之《公司章程》；
3、发行人目前之营业执照。
本所律师核查后确认：
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》正文“一、发行人基本情况”
中披露了发行人的基本法律状况。期间内，发行人的基本法律状况未发生变化。
二、本次发行上市的批准与授权
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人期间内召开的董事会、监事会会议文件；
2、发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行并上市的批准与授权仍在有
效期内。期间内，发行人未就本次发行并上市作出新的批准与授权，亦未撤销或
变更上述批准和授权。
三、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人目前之营业执照；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人之工商登记资料；
4、国家企业信用信息公示系统公示信息；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
5、《审计报告》；
6、发行人期间内召开的董事会、监事会会议资料；
7、市场监督管理部门开具的证明文件。
本所律师核查后确认：
截至本补充法律意见书出具日，发行人有效存续，不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具有本次发行并上市的主体资
格。
四、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票
并在证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创
业板上市规则》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人符合《公司法》规定的发行条件
1、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人
本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
2、经核查，发行人第五届董事会第十四次会议、2020 年第一次临时股东大
会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件
1、根据发行人的组织结构图、《公司章程》《内控鉴证报告》、内部控制
制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了
股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、总监、董事
会秘书、总工程师等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能
3-3-1-160
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第一项
的规定。
2、根据《审计报告》，按合并报表口径，发行人 2018 年度、2019 年度、
2020 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分别为 7287.59 万元、5402.25 万元、
3942.15 万元。本所律师审阅了《审计报告》、企业所得税汇算清缴报告、纳税
申报文件等文件，并对发行人总经理、财务总监就发行人的持续经营能力情况进
行了访谈后确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
二项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
4、根据相关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人
出具的承诺并经本所律师通过对发行人总经理、财务总监的访谈、本所律师通过
发行人及其子公司、控股股东所在地之主要行政主管部门网站、国家企业信用信
息公示系统、信用中国、浙江法院公开网、裁判文书网、中国执行信息公开网等
互联网进行信息查询、查阅发行人营业外支出明细等方式进行核查，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条第一款第四项的
规定。
5、发行人符合中国证监会、深交所上市规则规定的其他条件，即《创业板
首发办法》规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第五项规定。
（三）发行人符合《创业板首发办法》规定的发行条件
1、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十条之规定：
（1）发行人系发起设立的股份有限公司，设立至今持续经营时间已超过三
年，符合《创业板首发办法》第十条第一款的规定。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构。根据本所律师核查，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十条第二款的规定。
2、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条之规定：
（1）根据《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人关于内部控制的自我评
价报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认以及本所律师对发行人总
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经理、财务总监的访谈结果，本所律师认为，发行人的会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；立信会计师已对发行人最近三年
及一期的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。本所律师认为，发行人符
合《创业板首发办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《审计报告》和《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发
行人关于内部控制的自我评价报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确
认以及本所律师对发行人总经理、财务总监的访谈结果，本所律师认为，截至申
报基准日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；立信会计师在其出具的《内
控鉴证报告》中发表无保留意见结论，认为，“公司按照财政部等五部委颁发的
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持
了与财务报表相关的有效的内部控制”。本所律师认为，发行人符合《创业板首
发办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条之规定：
（1）本所律师经核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创
业板首发办法》第十二条第一项的规定。
（2）根据发行人的工商登记资料、股份转让的相关协议及转让款项的支付
凭证及本所律师对相关股东的访谈、股东大会和董事会的会议文件、发行人历次
验资报告、发行人董事、高级管理人员简历及发行人股东出具的承诺，本所律师
核查后认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定。发行人最近二年的主营
业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。本所律师认为，发行人符
合《创业板首发办法》第十二条第二项的规定。
（3）根据发行人提供的主要资产登记文件、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的承诺及本所律师在国家知识产权局、中国执行信息公开网、发行
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
人所在地法院等网站的核查检索，发行人的《审计报告》《企业信用报告》《公
司章程》和《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、发行人
股东大会和董事会的决议文件等，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项
以及经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十二条第三项的规定。
4、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条之规定：
（1）发行人的主营业务为非道路用柴油发动机及相关零部件的研发、生产
及销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）、《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“通用设备制造业”（行业代码：
C34），与其营业执照所记载的经营范围相符，符合法律、法规和《公司章程》
的规定。发行人所从事的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）
（2019 年修正）》中限制类、淘汰类及禁止类产业。本所律师认为，发行人生
产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》
第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人出具的承诺、相关政府主管部门及人民法院、公安机关出具的证明、发
行人及其控股股东营业外支出明细账，以及本所律师对发行人总经理、财务总监
进行的访谈、在发行人及其子公司、控股股东所在地之主要行政主管部门网站、
国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网等网
站的检索，在中国证监会、证券交易所网站上对发行人及其控股股东、实际控制
人是否存在行政处罚或公开谴责的查询结果，确认发行人及其控股股东、实际控
制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。本
所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的声明及其提供的个
人简历、公安机关出具的公民有无违法犯罪记录证明并经本所律师通过互联网进
行信息查询，发行人的董事、监事和高级管理人员均不存在最近三年内受到中国
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。本所律师认为，发行人
符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《证券法》第四十七条、《创业板上市规则》规定的公
司申请股票在创业板上市的条件
发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条规定的证券交易所上市规则，
即《创业板上市规则》规定的公司申请股票在创业板上市的条件：
1、如本所律师在前文所述，发行人符合《创业板首发办法》规定的公开发
行股票的条件，即符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第一项的规定。
2、发行人目前的股本总额为人民币 18085 万元，本次发行后的股本总额将
不少于人民币 3000 万元。本次公开发行的股份数不超过 6028.34 万股，且不低
于发行后发行人股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
二、三项的规定。
3、根据《审计报告》、发行人的工商登记资料、营业执照、《公司章程》
以及报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人系境内企业，
不存在表决权差异安排；按合并报表口径，发行人 2018 年度、2019 年度归属于
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
6495.34 万元和 4503.22 万元，发行人最近两年净利润均为正且累计不低于人民
币 5000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第四项以及第 2.1.2 条
第一项的规定。
综上，本所律师认为：
发行人本次发行上市除须按照《创业板首发办法》第五条规定经深交所审核
同意并报中国证监会履行发行注册程序，以及按照《证券法》第四十六条和《创
业板上市规则》第 1.3 条的规定获得深交所上市同意并签署上市协议外，已符合
《公司法》《证券法》《创业板首发办法》及《创业板上市规则》规定的首次公
开发行股票并在创业板上市的条件。
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五、发行人的设立
经本所律师核查，期间内，《律师工作报告》和《法律意见书》正文“五、
发行人的设立”部分的内容未发生变更。
六、发行人的独立性
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司的《公司章程》、目前有效之营业执照；
2、发行人及其子公司之工商登记资料；
3、国家企业信用信息公示系统公示信息；
4、《审计报告》；
5、发行人期间内召开的董事会、监事会会议资料；
6、发行人最近一期的重大商务合同；
7、发行人最近一期的关联交易的协议、交易凭证、关联交易决策文件；
8、发行人控股股东的营业执照及最近一期财务报表；
9、发行人主要财产的权属证书或其他证明文件；
10、发行人截至申报基准日的固定资产清单及新增主要设备采购合同；
11、本所律师对发行人主要财产的网络核查结果；
12、发行人董事、监事、高级管理人员关于关联任职情况的调查回复；
13、发行人及其子公司截至申报基准日的员工名册、工资表及社会保险、住
房公积金缴纳名单及缴费凭证；
14、发行人所在地劳动和社会保障管理部门及住房公积金管理部门出具的
证明文件；
15、发行人最近一期的纳税申报表；
16、发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：
截至申报基准日，发行人共有在册员工 1,487 人，相应社会保险和住房公积
金缴纳情况如下：
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社会保险
发行人及子公司 养老 医疗 失业 生育 工伤 住房公积金
保险 保险 保险 保险 保险
员工人数 1,487
已缴纳人数 1,460 1,460 1,460 1,460 1,432 1,460
未缴人数 27 27 27 27 55 27
未缴 退休返聘人数 10 10 10 10 10 10
类型 新进员工人数 17 17 17 45 17 48
期间内，除上述变更外，《律师工作报告》和《法律意见书》正文“六、发
行人的独立性”部分的内容未发生重大变更。
本所律师核查后认为：
期间内未发生影响发行人独立性的事项。发行人的业务独立于股东单位及其
他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人
员、机构、财务独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的发
起人和股东情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的发起人和股东情况未发生变化，发行人
实际控制人未发生变更。本所律师核查后认为，发行人的自然人股东均为具有完
全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，法人股东均依法有效存续，具
有法律、法规和规范性文件规定担任股东进行出资的资格；发行人之实际控制人
最近两年未发生变化。
八、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的股
本及演变情况。
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本所律师核查后认为，期间内发行人的股权结构未发生变化；发行人现有股
东持有的发行人股份权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他协议安排；截
至本补充法律意见书出具日，发行人股东持有的发行人股份不存在质押等权利限
制。
九、发行人的业务
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人《公司章程》及现行有效的营业执照；
2、发行人提供的最近一期的重大商务合同；
3、发行人及其子公司目前拥有的相关业务资质或经营许可证书；
4、发行人所在地市场监督管理局等行政部门出具的证明；
5、《审计报告》；
6、《招股说明书》；
7、发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：
1、发行人主要经营非道路用柴油发动机及相关零部件研发、生产、销售业
务，期间内，发行人的经营范围及经营方式未发生变化。本所律师认为，发行人
的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、根据《审计报告》，按合并报表计算，发行人 2020 年 1-6 月的主营业务
收入占营业收入的比例为 99.53%。本所律师认为，发行人的主营业务突出，最
近两年未发生重大变化。
3、期间内，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人的《公司章程》；
2、发行人的工商登记资料；
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3、发行人子公司的营业执照、工商登记资料；
4、发行人控股股东工商登记资料、最近一期财务报表；
5、发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
6、发行人控股股东及其董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷；
7、认定为关联方的其他法人的营业执照、工商登记资料；
8、本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）以及天
眼查（www.tianyancha.com）、企查查（www.qichacha.com）等第三方企业信息
查询网站的查询结果；
9、《审计报告》；
10、《招股说明书》；
11、最近一期的关联交易相关协议及支付凭证；
12、发行人审议最近一期的关联交易的相关董事会、监事会、股东大会的议
案和决议；
13、发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为巨星控股，实际控制人为仇建平，期间内未发生变化。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
除发行人控股股东、实际控制人外，持有发行人 5%以上股份的股东为朱先
伟，期间内未发生变化。
3、发行人之子公司
期间内，发行人子公司未发生变化，为新柴机器。
4、其他关联方
（1）关联自然人
期间内，发行人的董事、监事、高级管理人员以及控股股东的董事、监事和
高级管理人员未发生变化。
发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。
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（2）期间内，控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的、担任
董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的其他法人或者组织未发生重
大变化。
（3）期间内，除关联方利万投资于 2020 年 8 月 21 日解散注销外，发行人
和控股股东的其他董事、监事或高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共
同控制、施加重大影响或者担任董事和高级管理人员的其他企业未发生重大变
化。
（二）发行人的重大关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，最近一期，发行人与关联方发生的主
要关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）关联采购原材料
最近一期，发行人向浙江中柴等采购生产柴油发动机所需的部分原材料，此
类交易金额如下：
定价 2020 年 1-6 月
关联方名称 交易内容
方式 金额（万元） 占比（%）
液压泵齿轮、凸轮轴齿轮、
浙江中柴 市场价 1382.21 1.41
气泵齿轮等
新昌县胜安汽车电
包装箱、活塞 市场价 250.08 0.25
器有限公司
新昌县凯达曲轴有
曲轴、涨紧轮总成 市场价 96.01 0.10
限公司
新昌县城关英业柴
油管、接头 市场价 10.55 0.01
油机配件厂
新昌县凯洋机械有
皮带轮、包装箱螺丝 市场价 15.54 0.02
限公司
新昌县城关凯锴机
密封垫 市场价 20.49 0.02
配厂
杭叉集团股份有限
接受劳务 市场价 16.25 0.02
公司及其附属公司
上海壹阳科技有限
增压器 市场价 247.02 0.25
公司
飞轮齿圈部件、机体、曲
江苏九迪 市场价 123.74 0.13
轴、油泵等
合 计 — — 2161.89 2.20
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注 1：上表占比为采购金额占当年度营业成本比例
注 2：上海壹阳科技有限公司于 2019 年 12 月起不再为发行人关联方，但是发行人参照
《创业板上市规则》规定，在未来 12 个月将上海壹阳科技有限公司视同为发行人关联方。
报告期内，发行人通过自建核心零部件生产车间、寻找替代供应商等方式对
关联采购逐步规范。最近一期，上述关联采购规范情况如下：
（1）力渊铸造已于 2018 年 10 月停产，发行人通过寻找替代供应商采购，
同时发行人自建铸造车间已于 2019 年完成设备调试、产量稳步提升。最近一期
发行人未再向力渊铸造采购。
（2）2019 年 12 月对新昌县瑞丰机械有限公司、浙江省新昌县华辉机械有
限公司等关联方相关交易进行了规范，当月及 2020 年第一季度购入关联方存货
及库存原材料生产的库存商品，之后不再发生关联交易。其中：
①最近一期，发行人同新昌县瑞丰机械有限公司、浙江省新昌县华辉机械有
限公司、新昌县恒飞机械科技有限公司、新昌县凯达曲轴有限公司暂停相关业务，
将业务相关资产转让给无关联第三方，情况如下：
转让方 承接方 转让资产情况
新昌县瑞丰机械有限公司 新昌县资丰机械有限公司 设备 93.47 万元、存货 185.67 万元
浙江省新昌县华辉机械有 新昌县合力连杆制造有限
设备 214.58 万元、存货 79.84 万元
限公司 公司
新昌县鑫晨智能设备有限
新昌县兴顺机械有限公司 设备 40.77 万元、存货 88.45 万元
公司
新昌县恒飞机械科技有限
新昌县晨利机械有限公司 设备 84.04 万元、存货 104.48 万元
公司
新昌县凯达曲轴有限公司 新昌县久高机械有限公司 设备 25.37 万元
最近一期，业务承接方原关联业务继续交易情况比照关联方交易披露如下：
占当期营业 销售金 占当期营
定价 采购金额 销售
关联方名称 采购内容 成本的比例 额（万 业成本的
方式 （万元） 内容
（%） 元） 比例（%）
进气管、进气
新昌县资丰
接管、飞轮齿 废铁
机械有限公 市场价 1176.41 1.20 128.08 0.11
圈部件、曲轴 屑
司
皮带轮等
新昌县合力
曲轴、呼吸器
连杆制造有 市场价 892.25 0.91 - - -
总成、支架等
限公司
新昌县鑫晨 进气管、喷油 厌氧
市场价 574.78 0.58 0.11 0.00
智能设备有 器铜套、堵 胶
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占当期营业 销售金 占当期营
定价 采购金额 销售
关联方名称 采购内容 成本的比例 额（万 业成本的
方式 （万元） 内容
（%） 元） 比例（%）
限公司 套、进水管等
新昌县晨利
机械有限公 市场价 曲轴、支架等 342.93 0.35 - - -
司
新昌县久高
曲轴、涨紧轮
机械有限公 市场价 30.76 0.03 - - -
总成
司
合 计 3017.13 3.07 — 128.19 0.11
注：新昌县合力连杆制造有限公司为公司油底壳、气缸盖罩供应商，上表关联交易金额
为承接关联方相关业务金额。
②新昌县胜安汽车电器有限公司、新昌县城关英业柴油机配件厂、新昌县凯
洋机械有限公司、新昌县城关凯锴机配厂在过渡期后，不再发生交易。
发行人上述最近一期关联采购均为生产经营所必需，已履行关联交易决策程
序，根据市场价格定价，交易价格公允，发行人对关联方不存在重大依赖性。
（2）关联销售
最近一期，公司关联销售金额及占当期营业收入的比例如下：
定价方 2020 年 1-6 月
关联方名称 交易内容
式 金额（万元） 占比（%）
杭叉集团及其子公司 柴油机及配件 市场价 42288.86 37.47
新昌县瑞丰机械有限公司 生产废料 市场价 23.10 0.02
江苏九迪 柴油机及配件 市场价 2.36 0.00
浙江中柴 倒角刀、电火花 市场价 0.40 0.00
合 计 — — 42314.73 37.49
注：上表占比为销售金额占当年度营业收入比例。
杭叉集团及子公司为发行人主要客户，最近一期发行人继续向其供应柴油机
及配件。杭叉集团及发行人最近一期交易，已履行双方内部决策程序。其他关联
销售主要为销售生产废料及少量配件，金额较少。
最近一期，发行人与上述关联方的销售价格均参照市场价格协商确定，已履
行发行人关联交易决策程序，价格公允；除杭叉集团外，其他关联销售金额较少
且占当期销售收入的比例较低，对发行人的财务状况和经营成果影响不大。
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2、偶发性关联交易
（1）关联租赁
最近一期，发行人与新柴动力之关联租赁尚在有效期内且正常履行。
本所律师已在本补充法律意见书正文第一节“十二、关于房产”部分披露发
行人所租赁新柴动力土地的收储进展及发行人的相关措施。
（2）关联担保
最近一期，本所律师于《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”
部分所披露之关联担保事项未发生变更，发行人及其关联方无新增关联担保。
（3）关联方资金拆借
最近一期，发行人与其关联方未发生资金拆借。
（4）受让关联方资产
2020 年 6 月，发行人与江苏九迪签订了《设备转让合同书》《零部件转让
协议》，发行人向江苏九迪购入发动机装配、测试相关设备 813 万元（不含税）
和生产用原材料 98.31 万元（不含税，已统计在经常性关联采购金额），本次设
备、原材料转让价格参照银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2020）沪
第 0631 号”《资产评估报告》评估价格确定，且已履行发行人关联交易决策程
序，价格公允。
最近一期，发行人向杭叉集团采购 1 台叉车 8.50 万元（不含税），采购价
格按照杭叉集团销售市场价格，价格公允。
3、关联方的应收应付款项余额
截至申报基准日，关联方应收应付款项账面价值如下：
类别 关联方名称 账面价值（万元）
应收票据 杭叉集团及其子公司 33905.64
应收账款 杭叉集团及其子公司 5474.49
预付账款 -- --
其他应收款 -- --
浙江中柴 619.34
新昌县城关凯锴机配厂 8.01
应付账款
上海壹阳科技有限公司 83.26
杭叉集团及其子公司 30.91
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应付票据 -- --
其他应付款 -- --
截至申报基准日，发行人应付承接关联方业务的新昌县资丰机械有限公司、
新昌县合力连杆制造有限公司、新昌县鑫晨智能设备有限公司、新昌县晨利机械
有限公司、新昌县久高机械有限公司应付账款余额分别为 535.29 万元、729.12
万元、225.96 万元、182.45 万元和 30.76 万元。
发行人上述应收应付款项系因发行人关联采购、销售形成。
（三）关联交易的公允性
最近一期，发行人与关联方的关联交易已履行了必要的决策程序，关联交易
的定价体现了市场化原则，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易公允决策程序
本所律师核查后确认，最近一期，发行人在《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》和《对外
担保管理制度》等制度中所规定的关联交易决策程序未发生变化。
（五）同业竞争及避免措施
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露发行人同业竞争及避
免措施，最近一期，发行人之同业竞争及避免措施情况未发生变化。
综上，本所律师认为：
1、最近一期，发行人与关联方的其他关联交易已履行了必要的决策程序，
关联交易的定价体现了市场化原则，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
2、最近一期发行人的关联交易决策制度和程序未发生变化。
3、发行人之控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股份的股东已采取必
要措施避免与发行人产生同业竞争。
4、发行人在本次发行并上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关
联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大
遗漏或重大隐瞒。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
十一、发行人的主要财产
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人出具的说明；
2、《审计报告》；
3、发行人新取得的不动产权证书；
4、发行人不动产权登记查询证明；
5、发行人截至申报基准日的无形资产、固定资产明细账；
6、发行人拥有的商标注册证书；
7、本所律师在国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）检索的发行人
注册商标信息；
8、发行人拥有的专利证书；
9、本所律师在知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn）检索的发行人
及其子公司专利权信息；
10、全国市场监管动产抵押登记业务系统（http://dcdy.gsxt.gov.cn）查询结果；
11、本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询结
果；
12、发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：
（一）发行人的土地房产
截至本补充法律意见书出具日，本所律师在《律师工作报告》正文“十一、
发行人的主要财产”之“（一）发行人的土地房产”中披露的土地房产变更情况
如下：
1、本所律师在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”及本补
充法律意见书正文第一节“十一、关于土地”中披露了发行人新昌大道西路888
号部分土地征收事项。截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成所涉房屋腾
空及验收程序，并取得换发后不动产权证书。
2、为办理发行人新昌大道西路888号新建房产4E车间权属登记，《律师工
作报告》披露之新国用（2011）第2300号、新国用（2011）第2301号土地使用权
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
合并，连同合并后地上附着房产取得换发的不动产权证书。换发不动产权证书登
载信息如下：
登载事项 登载信息
权证号 浙（2020）新昌县不动产权第 0017739 号
权利人 新柴股份
共有情况 单独所有
坐落 新昌大道西路 888 号（2-6 幢）
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 出让
用途 工业用地
面积 土地使用权面积 126,591.85m2/房屋建筑面积 96,917.52m2
使用期限 国有建设用地使用权至 2048 年 5 月 11 日止
本所律师在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”之“（一）
发行人的土地房产”中披露的新国用（2011）第 2300 号、新国用（2011）第 2301
号《国有土地使用权证》及新房权证 2011 字第 04756 号、新房权证 2011 字第
04757 号、新房权证 2011 字第 04758 号、新房权证 2011 字第 04759 号《房屋所
有权证》，因换发为上述不动产权证书而失效。该地块附着新建房产已在上述不
动产权证书上完成登载手续。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述浙（2020）新昌县不
动产权第0017739号不动产权证书所涉土地房产未被设置查封或抵押等权利限
制。
3、为办理发行人新昌工业园区新江拔线边拔茅分厂一期新建房产权属登记，
发行人将浙（2017）新昌县不动产权第0009529号土地使用权进行分割。本所律
师在本补充法律意见书正文第一节“十二、关于房产”中详细披露了相关土地使
用权分割事宜。截至本补充法律意见书出具日，发行人浙（2017）新昌县不动产
权第0009529号土地，分割并换发权证号为浙（2020）新昌县不动产权第0017714
号、浙（2020）新昌县不动产权第0017846号的不动产权证，相关不动产权证书
登载信息如下：
登载事项 登载信息
浙（2020）新昌县不动产权第 浙（2020）新昌县不动产权第 0017846
权证号
0017714 号 号
权利人 新柴股份 新柴股份
共有情况 单独所有 单独所有
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
坐落 新昌东原大道 9 号 新昌东原大道 9-1 号
权利类型 国有建设用地使用权 国有建设用地使用权
权利性质 出让 出让
用途 工业用地 工业用地
面积 73,339.40m2 46,660.60m2
国有建设用地使用权至 2066 年 10 国有建设用地使用权至 2066 年 10 月 3
使用期限
月 3 日止 日止
发行人拔茅分厂一期新建房产附着于浙（2020）新昌县不动产权第 0017714
号土地。截至本补充法律意见书出具日，发行人已在办理新建房产在相关权属证
书上的登载手续。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述浙（2020）新昌县不
动产权第0017714号、浙（2020）新昌县不动产权第0017846号不动产权证书所涉
土地房产未被设置查封或抵押等权利限制。
4、本所律师在本补充法律意见书正文第一节“十一、关于土地”中披露了
发行人所在地政府部门原则同意新柴机器沙溪地块由政府部门回购之事宜。截至
本补充法律意见书出具日，发行人尚在与有关回购部门就相关土地回购的具体内
容及条款进行磋商。
除上述事项外，截至本次补充法律意见书出具日，本所律师在《律师工作报
告》正文“十一、发行人的主要财产”中所披露的发行人的其他土地、房产权属
情况未发生变化。
（二）发行人的专利、商标等无形资产
本所律师在《律师工作报告》第十一部分“发行人的主要财产”中披露了发
行人及其子公司的专利权、商标权等无形资产事项，经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，发行人拥有的商标权和专利权变化如下：
1、专利权
截至本补充法律意见书出具日，发行人共新增以下13项专利权：
序 专利 取得
权利人 专利号 专利名称 申请日期
号 类型 方式
实用 申请
1 新柴股份 201920467108X 一种新型皮带轮系结构 2019.4.9
新型 取得
实用 申请
2 新柴股份 2019210344812 一种发动机动力分配结构 2019.7.4
新型 取得
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 专利 取得
权利人 专利号 专利名称 申请日期
号 类型 方式
实用 一种气缸盖罩的密封垫结 申请
3 新柴股份 2019212485849 2019.8.5
新型 构 取得
实用 一种发动机远程机油滤清 申请
4 新柴股份 201921376892X 2019.8.23
新型 器布置结构 取得
实用 一种前端齿轮直连空气压 申请
5 新柴股份 2019213768506 2019.8.23
新型 缩机结构 取得
实用 一种输出燃气机功率的正 申请
6 新柴股份 201921539054X 2019.9.17
新型 时齿轮箱 取得
实用 一种新的柴油机 PTO 输 申请
7 新柴股份 2019215390785 2019.9.17
新型 出装置 取得
实用 发动机机体上的可拆式油 申请
8 新柴股份 2019215801299 2019.9.23
新型 标尺导向管 取得
实用 申请
9 新柴股份 2019219490316 一种盲孔式螺孔吹屑组件 2019.11.13
新型 取得
实用 一种柴油机缸体螺孔吹屑 申请
10 新柴股份 201921948979X 2019.11.13
新型 装置 取得
实用 一种新的柴油机 PTO 齿 申请
11 新柴股份 2019220207629 2019.11.21
新型 轮组合结构 取得
实用 一种新的柴油机过桥齿轮 申请
12 新柴股份 2019220207065 2019.11.21
新型 运行结构 取得
实用 一种共轨柴油机多功能试 申请
13 新柴股份 2020201716503 2020.2.15
新型 车线束 取得
根据《中华人民共和国专利法》规定，发明专利权的期限为二十年，实用新
型专利权的期限为十年，均自申请日起计算。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人上述新增专利权不存在专利许可
他人使用以及权利质押之情况。
2、商标权
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增以下1项商标权：
核定使用商品 取得
序号 权利人 注册号 商标标识 有效期至
类别 方式
申请
1 新柴股份 40828625 2030.7.13 17
取得
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人上述新增商标不存在许可他人使
用以及权利质押之情况。
（三）发行人的主要设备
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据《审计报告》，截至申报基准日，发行人按合并报表口径的固定资产账
面价值为 45462.99 万元。发行人的主要经营设备未发生重大变化。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
发行人的上述新增财产系购买、自主申请等方式取得其所有权或使用权，不
存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（五）发行人主要财产的担保
截至申报基准日，本所律师在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要
财产”中披露的发行人土地、房产抵押担保未发生变化，为开具承兑汇票提供银
行承兑保证金 20048.86 万元。
（六）发行人的房产租赁
最近一期，本所律师在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”
中披露的发行人的房产租赁情况未发生变化。
综上，本所律师认为：
截至申报基准日，发行人的主要财产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产
经营相关的财产，相关的权属证书或产权证明合法、有效；发行人主要财产不存
在违规担保的情形，不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人出具的说明；
2、《审计报告》；
3、发行人的企业信用报告；
4、发行人正在履行的银行融资合同；
5、发行人正在履行的重大商务合同；
6、发行人提供的最近一期的合并口径营业外支出明细；
7、发行人所在地主要行政主管部门出具的证明文件；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
8、发行人所在地人民法院出具的关于发行人诉讼情况的查询结果；
9、本所律师就发行人涉诉情况的网络检索结果；
10、发行人出具的说明；
11、发行人其他应收款、其他应付款明细。
本所律师核查后确认：
（一）发行人的重大合同
截至本补充法律意见书出具日，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十
二、发行人的重大债权债务”披露的发行人正在履行中的重大合同（如无特别说
明，指金额在 2000 万元以上或虽未达到上述金额但本所律师认为需要特别说明
的合同）外，发行人新增的正在履行的重大合同如下：
1、重大授信协议
截至申报基准日，发行人同凯基商业银行股份有限公司签署《银行借款合同》
（编号：凯金授字第 108251 号）授信项下的 300 万欧元借款到期，双方基于该
授信发生新借款 300 万欧元，借款期限为 2020 年 6 月 12 日至 2021 年 6 月 11 日。
2、担保合同
截至申报基准日，发行人新增正在履行中的质押资产金额大于 2000 万元的
重大资产池质押担保合同如下：
期末质押资
担保
质权人 出质人 合同名称 合同号 签订日期 产金额（万
物
元）
交通银行股份有 交通银行蕴通
应收
限公司绍兴新昌 发行人 账户票据池汇 0005639 2020.1.15 2336.67
票据
支行 票质押合同
3、重大采购合同
截至申报基准日，发行人与主要供应商新增的正在履行的重大采购合同（框
架性约定）如下：
序号 购买方 销售方 合同标的 金额 有效期
电控 VE 泵、
1 南京威孚金宁有限公司 按实际订单 2020.7.1-2021.6.30
ECU
发行人
无锡威孚高科技集团股 油泵、喷油器
2 按实际订单 2020.7.1-2021.6.30
份有限公司 总成等
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 购买方 销售方 合同标的 金额 有效期
定位销、撑架
3 浙江华达机械有限公司 按实际订单 2020.7.1-2021.6.30
等
江苏永安动力机械有限
4 气缸盖、机体 按实际订单 2020.7.1-2021.6.30
公司
无锡市闽仙汽车电器有 起动机、发电
5 按实际订单 2020.7.1-2021.6.30
限公司 机等
飞轮齿圈部
6 浙江恒春机械有限公司 按实际订单 2020.7.1-2021.6.30
件等
本所律师认为：
发行人上述新增重大合同均为发行人与合同相对方所签订，其内容及形式均
为合法，不存在无效、可撤销、效力待定的情形。上述新增重大合同在合同相对
方严格履行合同的前提下不存在潜在的法律风险，目前亦未产生任何纠纷。
（二）发行人的侵权之债
截至申报基准日，发行人不存在未履行完毕的因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务
截至申报基准日，发行人与关联方的债权债务、关联担保情况，本所律师已
在本补充法律意见书正文第二节之“十、关联交易及同业竞争”中披露。
（四）发行人的大额其他应收、其他应付款
1、按合并报表口径，截至申报基准日，发行人的其他应收款账面余额为
6,975,091.14 元，主要系押金、暂付款、保证金及备用金，其他应收款账面余额
前五名具体情况如下：
单位名称 账面余额（万元） 款项发生原因
新昌县国土资源局 660.00 押金及保证金
中国重汽集团杭州发动机有限公司 30.00 暂付款
新昌县天然气有限公司 15.00 押金及保证金
吕春红 10.09 备用金
陈尧萍 9.00 备用金
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2、按合并报表口径，截至申报基准日，发行人的其他应付款余额为
1,238,269.89 元，主要系代扣代缴款、保证金及押金、暂收款等，不存在账龄超
过一年的单笔金额在 100 万元以上的大额其他应付款。
本所律师认为：
截至申报基准日，发行人金额较大的其他应收款系正常的生产经营活动发
生，发行人其他应付款主要系代扣代缴款、保证金及押金、暂收款等，符合国家
法律、法规的规定。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人之工商登记资料；
2、《审计报告》；
3、发行人期间内召开的董事会、监事会会议文件。
本所律师核查后确认：
1、期间内，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为，
也未发生重大的资产收购兼并及出售资产的行为。
本所律师在《律师工作报告》中披露了发行人位于新昌大道西路 888 号部分
土地涉及征收的情况，截至本补充法律意见书出具日，所涉土地及附着房屋已腾
空且经验收合格，新昌县七星街道办事处已依约一次性向发行人足额支付补偿
款。
本所律师在《律师工作报告》中披露了新柴机器位于新昌县沙溪镇剡界岭村
两宗土地有偿回购的情况，并于本补充法律意见书正文第一节“十一、关于土地”
部分，详细披露相关土地使用权回购进展。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购行为。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
十四、发行人公司章程的制定和修改
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人期间内召开的董事会、监事会会议文件。
本所律师核查后确认：
期间内，发行人未对《公司章程》或上市后适用的《浙江新柴股份有限公司
章程（草案）》进行修改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议文件；
2、全体股东、董事、监事的书面确认。
本所律师核查后确认：
期间内，发行人召开了 1 次董事会及 1 次监事会；期间内发行人召开的董事
会及监事会之召开程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，
通过的决议真实、有效；期间内，发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事
规则进行修订。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人的《公司章程》；
2、发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷回复；
3、公安部门出具的无犯罪记录证明；
4、新昌县人民法院出具的证明；
5、本所律师在中国证监会、证券交易所网站就相关主体信息进行的查询记
录；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
6、发行人期间内召开的董事会、监事会会议文件；
7、发行人的工商登记资料；
8、发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：
期间内，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化，任职资格符合《公
司法》《证券法》《创业板首发办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
十七、发行人的税务
本所律师就下列材料进行了查验：
1、《审计报告》；
2、《纳税鉴证报告》；
3、发行人最近一期的纳税申报表；
4、发行人最近一期享受的政府补助相关的批文、记账凭证；
5、发行人最近一期的营业外收入及支出明细；
6、发行人所在地主管税务部门出具的证明；
7、发行人出具的书面说明；
8、发行人关于申请高新技术企业复审的说明。
（一）发行人主要适用的税（费）种和税率
最近一期，发行人及其子公司所适用的主要税种、税率未发生变化。
（二）发行人享受的税（费）减免的优惠政策
发行人于 2017 年 11 月获颁《高新技术企业证书》，据此，2017 年度、2018
年度、2019 年度发行人减按 15%的税率缴纳企业所得税。发行人已申请高新技
术企业复审，最近一期暂按 15%预缴所得税。
发行人享受的其他税收优惠政策未发生变化。
（三）发行人享受的政府补助
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
最近一期，发行人享受了如下主要政府补助：
序 所属公 金额
政府补贴名称 批准文件
号 司 （万元）
新昌县人力资源和社会保障局、新昌县财政
1 社保费返还 发行人 180.45 局《关于印发<新昌县 2020 年社保费返还工
作实施细则>的通知》（新人社发[2020]14 号）
2019 年度新昌县 新昌县商务局《关于拨付 2019 年度新昌县开
2 第三批开放型经 发行人 2 放型经济奖补资金（第三批）的通知》（新
济财政奖励资金 商务[2020]4 号）
2019 年新昌县第 新昌县经济和信息化局《关于拨付 2019 年新
3 一批数字经济财 发行人 20 昌县第一批数字经济财政补助（奖励）资金
政补助 的通知》（新经信[2020]14 号）
2019 年度新昌县
新昌县市场监督管理局《关于下达 2019 年度
质量、品牌、标准
4 发行人 5 新昌县质量、品牌、标准领域财政奖励资金
领域财政奖励资
（第一批）的通知》（新市监字[2020]8 号）
金
2019 年度省、市级
节水型企业、省清 新昌县经济和信息化局《关于拨付 2019 年度
洁生产企业和水 省、市级节水型企业、省清洁生产企业和水
5 发行人 1
平衡测试合格单 平衡测试合格单位等项目财政资金的通知》
位等项目财政资 （新经信[2020]16 号）
金
2019 年度新昌县 新昌县商务局《关于拨付 2019 年度新昌县开
6 第三批开放型经 发行人 1.65 放型经济奖补资金（第四批）的通知》（新
济财政奖励资金 商务[2020]6 号）
2020 引才活动 新昌县人力资源和社会保障局关于发行人享
7 发行人 1.1
补贴 受相关补助的证明
新昌县人力资源和社会保障局关于发行人享
8 人才引进补助 发行人 6
受相关补助的证明
浙江省财政厅、浙江省科学技术厅、浙江省
省级科技研发和
人力资源和社会保障厅关于印发《浙江省省
9 成果转化项目经 发行人 21
级科技研发和成果转化项目经费管理暂行办
费
法的通知》（浙财教[2012]357 号）
新昌县经济和信息化局《关于拨付 2019 年度
2019 年新昌县节
10 发行人 50 新昌县节能降耗项目财政资金的通知》（新
能降耗项目补助
经信[2020]15 号）
新昌县经济和信息化局《关于拨付 2019 年度
2019 年度工业互
工业与信息化重点领域提升发展——工业互
11 联网平台建设及 发行人 110
联网平台建设及应用专项资金的通知》（新
应用专项资金
经信[2020]6 号）
合 计 398.20
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人享受的上述主要政府补助均取得了政府相关部门的批准或确认，合
法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据国家税务总局新昌县税务局出具的证明、国家税务总局网站重大税收违
法案件查询结果，并经本所律师核查，发行人最近一期，发行人依法纳税，不存
在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师就下列材料进行了查验：
1、 发行人出具的报告期内环境保护措施未发生重大变化及不存在环境保护
处罚事项的说明；
2、 本所律师在发行人及其子公司所在地政务服务网、公众环境研究中心网
站（http://www.ipe.org.cn）查询记录；
3、 绍兴市生态环境局新昌分局的出具的证明；
4、 发行人市场监督主管部门出具的证明。
本所律师核查后确认：
1、期间内，发行人及其子公司的生产经营活动符合环境保护的要求，不存
在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形；
2、期间内，发行人本次募集资金投资项目的环境保护情况未发生变化；
3、期间内，发行人的产品质量和技术标准未发生重大变化，不存在因违反
产品质量和技术标准方面的法律法规而被行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人期间内召开的董事会、监事会会议文件；
2、发行人《招股说明书》。
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本所律师核查后确认：
期间内，发行人未对本次募集资金拟投资项目进行调整，相关项目备案、环
境影响评价、土地情况等未发生变化。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人出具的关于其业务发展目标的说明；
2、发行人《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
期间内，发行人的业务发展目标没有发生变化，符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就下列材料进行了查验：
1、 发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明及承诺；
2、 发行人之实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的股东出具的承诺；
3、 发行人所在地相关政府主管部门出具的证明；
4、 新昌县人民法院出具的有关主体诉讼情况的查询结果；
5、 《审计报告》；
6、 本所律师对相关主体的诉讼、行政处罚信息的网络查询结果；
7、 发行人提供的报告期内营业外支出明细；
8、 发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：
期间内，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股
东、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指
案件标的在 300 万元以上）或行政处罚案件。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师就下列材料进行了查验：
发行人的《招股说明书》及其摘要。
本所律师核查后确认：
本所律师参与了《招股说明书》部分章节的讨论，本所律师对《招股说明书》
中引用或摘要法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了重点审阅，确认《招
股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对《招股
说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明
书》不致因上述引用出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施
本所律师就下列材料进行了查验：
1、白洪法出具的相关承诺；
2、《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
本所律师在《律师工作报告》正文中披露了本次发行并上市相关主体出具的
承诺。
白洪法作为发行人的董事长、总经理，于2020年9月出具补充承诺如下：
“①自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月；本人所持公司股票的锁定期限届满后 2 年内减持的，减
持价格不低于发行价。（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，发行价应相应调整）
3-3-1-187
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
③本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司
股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本
人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵
守本条承诺。在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报
离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开
发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起
12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
④上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上
述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延；（2）
如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任。
⑤本人减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定执行。
⑥如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在公司股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合
法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，
且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺
事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并在获得收入的 5 日内将前述收入
付至公司指定账户；若因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，则
依法赔偿公司或者其他投资者的相关损失。本人在任职期间，将向公司申报本人
直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而
拒绝履行上述承诺。”
除此之外，期间内，本次发行并上市涉及的相关承诺及约束措施未发生其他
变化。
本所律师核查后认为：
白洪法具有完全民事行为能力，出具的上述补充承诺系其真实意思表示，签
署的补充承诺相关内容未违反法律、法规的强制性规定，为合法、有效，符合《新
股发行改革意见》的规定。
3-3-1-188
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
期间内，发行人未发生足以影响其本次发行上市条件的重大事项，截至本
补充法律意见书出具日，发行人除需获得深交所的审核同意并报经中国证监会
履行发行注册程序，并需获得深交所上市同意及签署上市协议外，发行人符合
《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等有关法律、
法规和部门规章规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件。
——法律意见书正文结束——
3-3-1-189
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》之签署页）
本律师工作报告正本肆份，无副本。
本律师工作报告的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：徐旭青
胡俊杰
胡 敏
3-3-1-190
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年十月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 释义 ....................................................................................................... 4
第二部分 正文 ....................................................................................................... 4
一、关于境外上市 .............................................................................................4
第三部分 签署页 ................................................................................................... 8
3-1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：浙江新柴股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江新柴股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行股票并在
创业板上市的特聘专项法律顾问。
就发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜，本所已于2020年7月22日
出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《国浩律
师（杭州）事务所关于浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于2020年9月30日出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁
布的《创业板首发办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、深交所发布的《创业板
上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，根据深交所下发的审核函[2020]010568号《关于浙江新柴股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》要求对相关事项进
行进一步核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所已经为发行人出具的前述《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》和《律师工作报告》的补充，前述《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》和《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的部分以本
补充法律意见书为准。
3-2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义均与前述《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》使用的简称含义一致。
前述《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中所述及之
本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。
3-3
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、新柴股份、
指 浙江新柴股份有限公司
公司
浙江新柴股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股
本次发行上市 指
股票并在深圳证券交易所创业板上市
截至本补充法律意见书出具日，最终经签署的作为发行人本次发
《招股说明书》 指 行上市申请文件上报的《浙江新柴股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《创业板审核问答》 指 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
深交所下发的审核函[2020]010568 号《关于浙江新柴股份有限公
《第二轮审核问询
指 司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问
函》
询函》
香港联交所 指 香港联合交易所
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系
计算中四舍五入造成。
第二部分 正文
一、关于境外上市
申报材料显示，为筹划境外融资并上市，发行人的原控股股东浙江力程自
2011 年起，与美籍华人王祖光共同搭建红筹架构，以新柴股份、浙江中柴为境
内经营实体，以中工装备控股为上市主体拟在香港上市。
请发行人补充披露中工装备控股在香港上市的具体情况，包括拟上市时间
及方式，终止上市原因，上市过程是否存在违反相关法律法规及监管规则要求
的情形，终止上市可能引致的纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师说明核查过程并发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行如下核查：
1、 查阅了发行人股权变更的工商资料；
2、 查阅了境外红筹搭建有关融资协议、股东协议等交易文件；
3-4
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
3、 查阅了《重组框架协议》等一系列红筹拆除相关交易文件；
4、 查阅了主要资金支付凭据和上海珩瑜完成支付优先股回购款的说明；
5、 查阅了相关主体出具的确认文件或访谈文件；
6、 对朱先伟及王祖光进行访谈确认上述协议履行情况；
7、 对中工装备控股上市保荐机构 J.P.Morgan 当时的项目负责人进行访谈；
8、 查阅境外律师出具的法律意见；
9、 本所律师就相关主体于香港联交所（https://sc.hkex.com.hk/）、香港证券
及期货事务监察委员会（https://sc.sfc.hk/）进行检索；
10、查阅中工装备控股申请在香港联交所上市的申请资料。
本所律师确认：
（一）发行人补充披露中工装备控股在香港上市的具体情况，包括拟上市
时间及方式，终止上市原因
浙江力程自 2007 年设立发行人起即筹划境内上市，2011 年考虑到境内上市
审核要求和发行人实际情况，境内上市存在一定难度。因此浙江力程自 2011 年
起，与美籍华人王祖光共同搭建红筹架构，以新柴股份、浙江中柴（红筹架构搭
建前为王祖光实际控制的企业）为境内经营实体，以中工装备控股为上市主体，
筹划境外融资并申请在香港联交所上市。
根据《香港联交所上市规则》，新申请人在香港联交所申请首次上市，需提
交香港联交所上市规则 A1 表格、招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港联
交所上市规则》要求于提交 A1 表格时提交的其它文件、信息及费用；香港联交
所于资料审阅后，在符合聆讯条件情况下安排聆讯，确定申请人是否适合进行首
次公开招股；通过聆讯后申请人完成路演、定价并在香港联交所挂牌交易。
根据发行人提供的资料及说明，本所律师对中工装备控股上市的主要负责人
王祖光、朱先伟的访谈及其出具的书面确认 ， 对中工装备控股上市保荐机构
J.P.Morgan Securities (Asia Pacific) Limited（以下简称“J.P.Morgan”）当时的项目
负责人的访谈确认，中工装备控股委托 J.P.Morgan 为保荐机构，于 2012 年 1 月
向香港联交所提交上市申请及资料，并向香港联交所支付相应费用，香港联交所
对其上市资料予以审阅、提问。在此过程中，鉴于当时香港资本市场整体市盈率
3-5
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
较低，中工装备控股在香港股票交易市场初步询价后，估值无法达到股东特别是
优先股投资方预期，如继续上市可能会导致上市后股价低于投资者的投资成本。
为保证投资者投资本金不受损失，经各方协商，中工装备控股放弃在香港上市计
划，主动终止向香港联交所继续提交聆讯前资料，根据规则，视为申请人主动终
止上市申请。
本所律师于《律师工作报告》正文“八、发行人的股本及其演变”之“（二）
红筹架构的搭建和拆除情况”及《补充法律意见书（一）》正文第二节“八、关
于红筹架构”中详细披露了相关主体拟于香港上市的具体情况及红筹架构拆除情
况。
（二）上市过程是否存在违反相关法律法规及监管规则要求的情形
根据香港联交所在其网站（https://sc.hkex.com.hk/）对香港上市监管架构的介
绍，香港证券及期货事务监察委员会及香港联交所负责上市监管，并在涉及企业
失当行为的个案中，行使法定调查及执法权力。根据本所律师在香港联交所网站
（https://sc.hkex.com.hk/）及香港证券及期货事务监察委员会（https://sc.sfc.hk/）
网站的检索结果，截至本补充法律意见书出具日，不存在香港联交所、香港证券
及期货事务监察委员会对中工装备控股的执法监管信息。
根据本所律师对中工装备控股上市的主要负责人王祖光、朱先伟的访谈及其
出具的书面确认，对中工装备控股上市保荐机构 J.P.Morgan 当时的项目负责人的
访谈确认，中工装备控股在上市过程中不存在违反与申请上市相关法律法规及监
管规则要求的情形，其终止香港上市系中工装备控股股东所作出的自主决策。
（三）终止上市可能引致的纠纷或潜在纠纷
中工装备控股系王祖光、浙江力程搭建红筹架构拟于香港上市的主体，其终
止上市系各方协商之结果。中工装备控股终止上市后，浙江力程与王祖光着手并
完成拆除红筹架构。
本所律师于《律师工作报告》正文“八、发行人的股本及其演变”之“（二）
红筹架构的搭建和拆除情况”及《补充法律意见书（一）》正文第二节“八、关
于红筹架构”中详细披露了相关红筹架构的搭建及解除的过程，相关红筹架构搭
建及解除已达成协议并履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
3-6
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
中工装备控股终止上市系各方协商一致之结果，所涉红筹架构搭建及解除协
议已达成并履行完毕，不存在影响发行人本次发行上市的纠纷或潜在纠纷。
——法律意见书正文结束——
3-7
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》之签署页）
本律师工作报告正本肆份，无副本。
本律师工作报告的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：徐旭青
胡俊杰
胡 敏
3-8
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二〇年十一月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
第一部分 释义....................................................................................................... 4
第二部分 正文....................................................................................................... 4
一、关于业务与技术......................................................................................... 4
二、关于营业外支出....................................................................................... 14
第三部分 签署页................................................................................................. 18
1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
致：浙江新柴股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江新柴股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行股票并在
创业板上市的特聘专项法律顾问。
就发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜，本所已于2020年7月22日
出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《国浩律
师（杭州）事务所关于浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于2020年9月30日出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；
于2020年10月23日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）。
现本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁
布的《创业板首发办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、深交所发布的《创业板
上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，根据深交所下发的审核函[2020]010746号《关于浙江新柴股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》要求对相关事项进
行进一步核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所已经为发行人出具的前述《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》的补充，前
2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
述《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《律
师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义均与前述《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《律师工作报
告》使用的简称含义一致。前述《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》和《律师工作报告》中所述及之本所及本所律师的声明事
项同样适用于本补充法律意见书。
3
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第一部分 释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、新柴股份、
指 浙江新柴股份有限公司
公司
浙江新柴股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股
本次发行上市 指
股票并在深圳证券交易所创业板上市
截至本补充法律意见书出具日，最终经签署的作为发行人本次发
《招股说明书》 指 行上市申请文件上报的《浙江新柴股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《创业板审核问答》 指 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
深交所下发的审核函[2020]010746 号《关于浙江新柴股份有限公
《第三轮审核问询
指 司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问
函》
询函》
安徽合力 指 安徽合力股份有限公司
中国龙工 指 中国龙工控股有限公司
江淮重工 指 安徽江淮银联重型工程机械有限公司
台励福 指 台励福机器设备（青岛）有限公司
一拖股份 指 第一拖拉机股份有限公司
沃得股份 指 江苏沃得农业机械股份有限公司
星光农机 指 星光农机股份有限公司
全柴动力 指 安徽全柴动力股份有限公司
云内动力 指 昆明云内动力股份有限公司
苏常柴 指 常柴股份有限公司
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计
算中四舍五入造成。
第二部分 正文
一、关于业务与技术
审核问询回复显示：
（1）在非道路用柴油机领域，发行人产品性能一直保持国内领先水平。虽
然发行人核心技术对应的发明专利较少，核心技术多受实用新型专利保护，但
通过公司的核心技术（或对应专利）设计开发的产品，产品市场认可度较高，
公司产品的市场占有率处于行业领先地位，故发行人的相关专利仍具有先进性，
公司的核心技术在行业中也处于领先地位；
4
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（2）在非道路用柴油机领域，体现发行人产品竞争力的主要技术指标（除
排放标准外）包括噪声、升扭矩、升功率、最低燃油耗、振动等级等，目前国
内外监管机构及协会仅对排放标准进行了规定，对于别的性能指标并没有明确
的行业标准，国内外同行业公司对于相关的技术指标也没有公开数据；
（3）发行人主要竞争对手全柴动力、云内动力、苏常柴的发明专利和专利
总数量均高于发行人。
请发行人：
（1）结合发行人关联销售占比较高、体现产品竞争力的主要技术指标没有
行业标准和公开数据、发行人和竞争对手专利对比情况等，进一步分析认定发
行人产品性能和核心技术具有先进性的依据是否充分、客观、准确，如否，请
删除或修改相关表述；
（2）结合境内外竞争对手的技术及产品特点，行业的技术发展方向、技术
路线、平均技术水平等，披露发行人主要产品的性能和技术标准的先进性程度，
在境内外竞争对手发展水平中所处的具体地位；
（3）发行人与全柴动力等主要竞争对手在可比产品领域的所处细分行业、
技术路线、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据和指标、产品定位和定
价、品牌、市场渠道及获客方式、客户类型及经营规模、销售策略等方面的比
较情况，客观分析并披露发行人竞争优劣势。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明核查过程。
回复如下：
本所律师进行如下核查：
1、查阅发行人主要客户的访谈记录；
2、查阅发行人所处行业的专家的访谈记录；
3、查阅发行人同行业可比公司的定期报告中关于专利相关信息；
4、查阅中国内燃机工业协会出具的《中国内燃机工业销售月报》，了解发
行人及其竞争对手在报告期内市场占有率及其变动情况；
5、获取了发行人某重要客户对于柴油机供应商内部检测资料；
6、和发行人研发部门负责人就发行人产品性能相关内容进行了访谈；
5
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
7、查阅发行人及同行业可比公司的官网等公开信息中关于产品技术性能的
介绍；
8、获取了《非道路移动机械用柴油机中国第三阶段标准型式核准申报技术
要求》文件，了解了非道路国三及国四（拟定）的主要技术路线；
9、查阅发行人出具的说明。
本所律师确认：
（一）结合发行人关联销售占比较高、体现产品竞争力的主要技术指标没
有行业标准和公开数据、发行人和竞争对手专利对比情况等，进一步分析认定
发行人产品性能和核心技术具有先进性的依据是否充分、客观、准确，如否，
请删除或修改相关表述
1、发行人关联销售占比较高情况
报告期内，发行人关联销售占当期销售收入比例分别为 29.58%、31.11%、
32.12%、37.49%，关联销售占比较高，其中主要构成为发行人向杭叉集团之关
联销售。
发行人与杭叉集团合作时间较长且始于关联关系形成前，发行人一直为杭叉
集团的发动机主要供应商。仇建平于 2017 年 12 月成为杭叉集团、发行人的共同
实际控制人，自 2017 年 12 月起，发行人与杭叉集团成为关联方，发行人向杭叉
集团销售自此成为关联交易。报告期内，发行人与杭叉集团继续保持着良好的合
作关系，随着杭叉集团内燃叉车销量及国内市场占有率的提升，发行人向其销售
规模有所增加，关联销售占比较高。
2、发行人和竞争对手产品性能对比情况
在非道路用柴油机领域，体现发行人产品竞争力的主要技术指标（除排放标
准外）包括噪声、升扭矩、升功率、最低燃油耗、振动等级等，目前国内外监管
机构仅对排放标准进行了规定，对于其他性能指标并没有明确的行业标准，国内
外同行业公司对于相关的技术指标也没有权威的公开数据。
通过发行人对于下游主要客户及行业专家的访谈了解，发行人和同行业上市
的产品主要技术指标水平相近，下游客户对于发行人的产品性能认可度较高，特
6
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
别是在叉车用柴油机产品领域，公司是最早一批进入叉车用柴油机领域的柴油机
厂商，其产品性能及稳定性较好，受到下游客户的广泛认可。
发行人部分大客户会对主要零部件的性能指标进行内部采购检测，发行人取
得了安徽合力对于其柴油机供应商的产品的内部检测信息，检测信息显示和竞争
对手相比，发行人相关产品在零公里故障率等方面具有优势。
3、发行人和竞争对手专利对比情况
发行人和主要竞争对手专利对比情况如下：
公司名称 专利情况
全柴动力 截至 2019 年 12 月 31 日，获得产品和技术授权专利 200 多项
云内动力 截至 2019 年 12 月 31 日，拥有有效专利 199 项，其中发明专利 19 项
苏常柴 截至 2020 年 6 月 30 日，获得国内外授权专利 139 项，其中发明专利 14 项
发行人 截至 2020 年 6 月 30 日，获得专利权 93 项，其中发明专利 2 项
注：同行业数据来源于其披露的定期报告。
发行人已获得专利数量较竞争对手少系因发行人的研发领域相较于同行业
竞争对手更为聚焦：发行人主要从事非道路用多缸柴油机的研发，而全柴动力和
云内动力除了非道路用柴油机外还包含道路用柴油机的研发，苏常柴除了多缸柴
油机外还包含单缸柴油的研发。此外，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人有 31 项
专利正在申请中，其中发明专利 4 项。故发行人专利数量虽整体低于竞争对手，
但发行人的专利聚焦于非道路用多缸柴油机领域，且有较多的新专利在申请中，
具有较好的研发持续性。
此外，发行人在非道路用多缸柴油机市场占有率较高，报告期内，发行人和
同行业可比公司的非道路用多缸柴油机的销量及市场占有率情况如下：
单位：万台、%
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
公司名称
销量 占比 销量 占比 销量 占比 销量 占比
全柴动力 11.06 12.42 18.49 12.15 18.75 12.98 20.78 15.43
云内动力 8.32 9.34 13.96 9.17 10.20 7.06 10.04 7.46
苏常柴 4.83 5.42 7.93 5.21 8.20 5.68 9.36 6.95
发行人 13.63 15.30 22.54 14.81 20.85 14.43 20.20 15.00
注：同行业数据来源于中国内燃机工业协会。
7
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
发行人产品由于产品性能稳定且和下游厂商整机的匹配性较好，受到下游客
户广泛认可，在非道路用多缸柴油机市场占有率方面和同行业上市公司相比具有
优势。
综上所述，发行人和杭叉集团的关联交易具有其合理性；通过客户、行业专
家访谈及客户内部对柴油机供应商内部检测信息了解，发行人柴油机产品在零公
里故障、客户认可度等方面具有优势；发行人的专利聚焦于非道路用多缸柴油机
领域，且研发具有持续性；且发行人在非道路用多缸柴油机领域的市场占有率较
高，和同行业上市公司相比具有优势。故而发行人的产品及技术具备先进性，但
是由于无法获取同行业产品具体技术指标的公开数据以及缺乏明确的行业权威
技术指标参考，发行人出于谨慎性考虑修改《招股说明书》中有关产品及技术先
进性的表述如下：
《招股说明书》“第六节 业务和技术”之“六、发行人主要技术及研发经
费的投入”之“（一）公司主要技术”之“1、发行人主要核心技术”之“（1）
核心技术介绍”中将核心技术先进程度表述修改为“同行业可比上市公司水平”
及“公司特有技术无可比标的”；
该节“（5）核心技术对应专利先进性、核心技术国内领先的认定及持续创
新能力分析”修改为“（5）核心技术及对应专利水平认定及持续创新能力分析”
并修改该节表述如下：
“……
综上所述，虽然公司核心技术对应的发明专利较少，核心技术多受实用新型
专利保护，但通过公司的核心技术（或对应专利）设计开发的产品，产品市场认
可度较高，公司产品的市场占有率处于行业领先地位，故公司的核心技术及对应
专利与同行业竞争对手相比具有竞争力。”
（二）结合境内外竞争对手的技术及产品特点，行业的技术发展方向、技
术路线、平均技术水平等，披露发行人主要产品的性能和技术标准的先进性程
度，在境内外竞争对手发展水平中所处的具体地位
1、境内外竞争对手的技术及产品特点
发行人竞争对手的技术特点及产品特点情况如下：
公司名称 技术特点 产品特点
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
公司名称 技术特点 产品特点
发行人 非道路国三排放机型： 同行业主要技术指标（除排放标准
37kw 以上机型：增压中冷 外）包括噪声、升扭矩、升功率、
全柴动力 +高压共轨+EGR 等技术路 最低燃油耗、振动等级等公开数据
线； 较难获取，根据客户及行业专家访
云内动力
非道路国三排放机型： 谈了解公司和同行业上市的产品主
苏常柴 37kw 以下机型：自然吸气 要技术指标水平相近
+电控燃油系统等； 洋马等国外柴油机企业的同排放标
非道路国四及以上机型： 准同规格的产品主要性能指标和发
洋马（境外对手）[注 1]
增压中冷+高压共轨 行人相近，产品的稳定性较国内柴
+EGR+后处理等技术路线 油机企业具有优势[注 2]
注 1：洋马株式会社，日本著名柴油发动机制造商。
注 2：公开数据较难获取，主要通过客户、行业专家、发行人技术人员访谈了解。
2、行业的技术发展方向、技术路线、平均技术水平情况
目前国内实行的非道路国三排放标准，行业常用的技术路线为 37KW 以上
机型为增压中冷+电控燃油系统（高压共轨）+EGR 等技术路线，37KW 以下机
型为自然吸气+电控燃油系统等技术路线；非道路国四排放标准拟定的技术路线
为电控燃油系统+增压（或增压中冷）+EGR+DPF（后处理）等，非道路国四排
放标准由于对于排放要求提升对于在技术路线中对燃油系统及后处理的要求更
高。
目前发行人及同行业上市公司非道路国三排放机型的技术路线主要为增压
中冷+高压共轨+EGR。发行人及同行业上市公司的技术路线相近，其噪声、升
扭矩、升功率、最低燃油耗、振动等产品的性能指标处于同一水平。
3、发行人主要产品的关键技术指标和现行规定的排放标准
报告期内，发行人产品按下游应用分类可以分为工程机械用柴油发动机、农
业机械用柴油发动机、发电机组等其他应用类柴油发动机，各类产品的主要系列
产品的技术指标情况及现行规定的排放标准如下：
产品 产品 规定排 产品先
技术指标
类别 型号 放标准 进程度
1、燃油系统：电控单体泵；
和同行
工程 2、标定功率/转速（kw/r/min）：60-88.2/2400；
业上市
机械 K系 3、扭矩/转速（N.m/r/min）：300-420/1600-1800； 非道路
公司对
用柴 列产 4、全负荷最大烟度（FSN）：≤2.0； 国三排
应产品
油发 品 5、用途：9 吨挖掘机； 放
性能相
动机 6、排放标准：非道路国三排放；
似
7、噪声：≤107DB；
9
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
产品 产品 规定排 产品先
技术指标
类别 型号 放标准 进程度
8、振动：C 级；
9、升功率：21.5kW/L；
10、升扭矩：102N.m/L；
11、最低比油耗：215g/kW.h。
1、燃油系统：电控分配泵/电控单体泵/高压共轨；
2、标定功率/转速（kw/r/min）：36.8-74/2200-2600；
3、扭矩/转速（N.m/r/min）：≥156-380/1700-1900；
和同行
4、全负荷最大烟度（FSN）：≤2.0；
业上市
D系 5、用途：2-5 吨叉车；6-9 吨挖掘机； 非道路
公司对
列产 6、排放标准：非道路国三排放； 国三排
应产品
品 7、噪声：≤107DB； 放
性能相
8、振动：C 级；
似
9、升功率：11.5-25kW/L；
10、升扭矩：48.8-120N.m/L；
11、最低比油耗：215g/kW.h。
1、燃油系统：电控分配泵；
2、标定功率/转速（kw/r/min）：30/2600；
3、扭矩/转速（N.m/r/min）：≥131/1700-1900；
和同行
4、全负荷最大烟度（FSN）：≤2.0；
业上市
N系 5、用途：1-1.8t 吨叉车； 非道路
公司对
列产 6、排放标准：非道路国三排放； 国三排
应产品
品 7、噪声：≤106DB； 放
性能相
8、振动：C 级；
似
9、升功率：13kW/L；
10、升扭矩：57N.m/L；
11、最低比油耗：220g/kW.h。
1、燃油系统：高压共轨；
2、标定功率/转速（kw/r/min）：37-55.8/2200；
产品对
3、扭矩/转速（N.m/r/min）：≥210-320/1400-1600；
标境外
4、全负荷最大烟度（FSN）：≤0.5；
公司对
E系 5、用途：2-5 吨叉车； 非道路
应的非
列产 6、排放标准：非道路欧五排放； 欧五排
道路欧
品 7、噪声：≤104DB； 放
五排放
8、振动：C 级；
标准机
9、升功率：18.6kW/L；
型
10、升扭矩：107N.m/L；
11、最低比油耗：210g/kW.h。
农业 1、燃油系统：电控分配泵； 和同行
机械 K系 2、标定功率/转速（kw/r/min）：51.5-88.2/2200-2400； 非道路 业上市
用柴 列产 3、扭矩/转速（N.m/r/min）：≥291-430/1500-1800； 国三排 公司对
油发 品 4、全负荷最大烟度（FSN）：≤2.0； 放 应产品
动机 5、用途：90-100 马力拖拉机、100-120 马力收割机； 性能相
10
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产品 产品 规定排 产品先
技术指标
类别 型号 放标准 进程度
6、排放标准：非道路国三排放； 似
7、噪声：≤107DB；
8、振动：C 级；
9、升功率：12.5-21.5kW/L；
10、升扭矩：71-105N.m/L；
11、最低比油耗：215g/kW.h。
1、燃油系统：电控分配泵/电控单体泵/高压共轨；
2、标定功率/转速（kw/r/min）：29.5-88.2/2200-2600；
3、扭矩/转速（N.m/r/min）：≥140-380/1600-2200；
和同行
4、全负荷最大烟度（FSN）：≤2.0；
业上市
D系 5、用途：40-90 马力拖拉机、65-120 马力收割机； 非道路
公司对
列产 6、排放标准：非道路国三排放； 国三排
应产品
品 7、噪声：≤107DB； 放
性能相
8、振动：C 级；
似
9、升功率：11-28kW/L；
10、升扭矩：52-120N.m/L；
11、最低比油耗：220g/kW.h。
1、燃油系统：电控分配泵；
2、标定功率/转速（kw/r/min）：29.5-36.8/2400；
3、扭矩/转速（N.m/r/min）：≥131-170/1600-1800；
和同行
4、全负荷最大烟度（FSN）：≤2.0；
业上市
N系 5、用途：35-50 马力拖拉机； 非道路
公司对
列产 6、排放标准：非道路国三排放； 国三排
应产品
品 7、噪声：≤107DB； 放
性能相
8、振动：C 级；
似
9、升功率：10-14.8kW/L；
10、升扭矩：58-66N.m/L；
11、最低比油耗：220g/kW.h。
1、燃油系统：高压共轨；
2、标定功率/转速（kw/r/min）：37-95/2200-2600；
3、扭矩/转速（N.m/r/min）：≥180-420/1200-1600；
4、全负荷最大烟度（FSN）：≤2.0； 和同行
5、用途：100-120 马力段收割机，50-100 马力拖拉 业上市
E系 非道路
机 公司对
列产 国三排
6、排放标准：非道路国三排放； 应产品
品 放
7、噪声：≤105DB； 性能相
8、振动：C 级； 似
9、升功率：12-31kW/L；
10、升扭矩：60-140N.m/L；
11、最低比油耗：210g/kW.h。
发电 D系 1、燃油系统：电控分配泵，电控单体泵，高压共轨； 非道路 和同行
机组 列产 2、标定功率/转速（kw/r/min）：16-60/1500-1800； 国三排 业上市
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产品 产品 规定排 产品先
技术指标
类别 型号 放标准 进程度
等其 品 3、扭矩/转速（N.m/r/min）：100-320/1500-1800； 放 公司对
他应 4、全负荷最大烟度（FSN）：≤1.0； 应产品
用类 5、用途：、15-50kVA 发电机组； 性能相
柴油 6、排放标准：非道路国三排放； 似
发动 7、噪声：≤102DB；
机 8、振动：C 级；
9、升功率：6-18kW/L；
10、升扭矩：37-100N.m/L；
11、最低比油耗：220g/kW.h。
4、行业整体竞争格局及发行人的行业地位
非道路用柴油机整体行业经过多年的发展，产业集中度正在稳步提高，市场
份额逐步集中于行业中的大企业，行业整体呈现多头竞争格局。随着国家环保政
策日趋严格和排放标准持续提升，市场份额将进一步向少数规模大、技术资金实
力较强的企业集中。
我国非道路用柴油机行业通过多年的发展，以发行人及全柴动力、云内动力
等为代表的行业主要企业在同类产品的排放标准、噪声、升扭矩、升功率、最低
燃油耗、振动等产品的性能指标方面基本保持相同水平，在产品的性能指标方面，
发行人等境内企业和洋马等境外知名企业相比也较为接近，但由于境外公司制造
工艺优势使得其在产品稳定性方面较境内企业存在一定优势。
发行人专注于非道路用柴油机领域，经过多年的发展，发行人和下游工程机
械行业的龙头企业例如杭叉集团、安徽合力、中国龙工、台励福、江淮重工等以
及农业机械行业的大型企业例如一拖股份、星光农机、沃得股份等建立了紧密的
合作关系，并且多次被下游客户评为优秀供应商。根据中国内燃机工业协会数据，
目前发行人在非道路用柴油机领域的工程机械用柴油机市场份额排名第一，在农
业机械用柴油机市场的市场份额位居行业前十。（数据来源：中国内燃机工业年
鉴 2019）
综上所述，发行人及同行业上市公司的技术路线相近，其噪声、升扭矩、升
功率、最低燃油耗、振动等产品的性能指标处于同一水平。
（三）发行人与全柴动力等主要竞争对手在可比产品领域的所处细分行业、
技术路线、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据和指标、产品定位和定
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
价、品牌、市场渠道及获客方式、客户类型及经营规模、销售策略等方面的比
较情况，客观分析并披露发行人竞争优劣势
1、整体情况对比
项目 全柴动力 云内动力 苏常柴 发行人
车用柴油机及 车用柴油机及 非道路用单缸
产品所属细分 非道路用多缸
非道路用柴油 非道路用柴油 及多缸柴油机
行业 柴油机行业
机行业 机行业 行业
非道路国三排放阶段主要技术路线：37kw 以上机型为增压中冷+高压
技术路线
共轨+EGR 等技术路线；37kw 以下机型为自然吸气+电控燃油系统等
截至 2019 年 12 截 至 2020 年 6
截至 2019 年 12
月 31 日，拥有 月 30 日，获得 截 至 2020 年 6
月 31 日，获得
技术实力 有 效 专 利 199 国 内 外 授 权 专 月 30 日，获得
产品和技术授
项，其中发明专 利 139 项，其中 专利权 93 项
权专利 200 多项
利 19 项 发明专利 14 项
衡量核心竞争
同类产品的排放标准、噪声、升扭矩、升功率、最低燃油耗、振动等产
力的关键业务
品的性能指标方面整体保持相同水平
数据和指标
产品定位：根据
客户需求提供
产品定位：提供 产品定位：提供 产品定位：主要 不同规格及配
多系列车用及 多系列车用及 提供多系列农 置的非道路用
产品定位和定 非道路用柴油 非道路用柴油 业机械用柴油 柴油机产品。
价 机产品。 机产品。 机产品。 产品定价：根据
产品定价：和发 产品定价：和发 产品定价：和发 客户的采购量、
行人相近 行人相近 行人相近 采购型号及竞
争情况和客户
综合商谈确定
品牌 行业知名品牌 行业知名品牌 行业知名品牌 行业知名品牌
云内动力建立
苏常柴在国内
全柴动力产品 了集产品销售、 公司已建立完
构建了覆盖全
销售和服务网 客户服务、配件 善的市场营销
国的销售服务
络覆盖全国，以 供应、技术支持 服务网络；通过
市场渠道及获 网络，具有完善
及东南亚、欧洲 和信息收集为 营销服务网络
客方式 的柴油机销售
等多个国家和 一体的营销服 做大做强现有
服务网络体系；
地区；获客方式 务体系；获客方 客户业务并开
获客方式和发
和发行人相近 式和发行人相 拓新业务
行人相近
近
杭叉集团、安徽
客户类型：车用 客户类型：沃得
客户类型：车用 合力、中国龙工
领域客户；中国 农机等非道路
领域客户；安徽 等工程机械客
龙工等非道路 用领域中的农
合力等非道路 户；一拖股份等
客户类型及经 用领域客户。 业机械用客户。
用领域客户。 农业机械客户。
营规模 经营规模：2019 经营规模：2019
经营规模：2019 经营规模：2019
年度柴油机行 年度柴油机行
年度柴油机收 年度非道路用
业收入为 64.00 业收入为 18.25
入 36.33 亿元 柴油机领域收
亿元 亿元
入为 18.77 亿元
13
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
项目 全柴动力 云内动力 苏常柴 发行人
做大做强现有
客户特别是大
销售策略 和发行人相近 和发行人相近 和发行人相近 客户业务；同时
积极开拓新客
户
2、发行人和同行业可比上市公司相比的竞争优势及劣势分析
发行人和同行业可比上市公司都是行业中拥有丰富的柴油机研发生产经验
的大型企业，市场渠道都较为完善，都呈现规模化经营，同时由于目前执行的非
道路国三排放标准已执行多年，各企业的产品经过多年的研发及市场考验，都较
为成熟，目前的产品技术路线、技术水平及性能整体差异不大。
发行人和同行业可比上市公司相比优势主要体现在业务更为聚焦，长期以来
主要生产和研发非道路用多缸柴油机产品，对于非道路用柴油机的应用特征及下
游客户的需求都有较深入的理解，其产品受到市场认可度较高。特别是在叉车用
柴油机产品方面，发行人相较于同行业可比上市公司更早进入该领域，具有较为
明显的先发优势，和该领域下游大客户基本都建立良好的合作关系，产品受到了
市场的广泛认可，在市场占有率方面处于行业前列。
发行人和同行业可比上市公司相比劣势主要体现在公司的经营规模上，受制
于资金规模及融资渠道，发行人整体业务规模和同行业可比上市公司相比略有不
足，如果发行人的经营规模得以扩大，有助于进一步提升其行业影响力。
综上所述，发行人及同行业可比上市公司都是行业中拥有丰富的柴油机研发
生产经验的大型企业，市场渠道都较为完善，都呈现规模化经营，产品都较为成
熟，目前的产品技术路线、技术水平及性能整体差异不大。发行人及同行业可比
上市公司相比主要优势在于产品聚焦，以及在叉车领域具备先发优势，主要劣势
为经营规模相对较小。
二、关于营业外支出
招股说明书披露，2020 年 1-6 月，发行人发生滞纳金及罚款支付 192.98 万
元，系发行人补缴 2017 年、2018 年部分员工未及时代扣代缴个人所得税而产生
的滞纳金。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
请发行人补充披露形成滞纳金支出及罚款支出的具体原因，上述滞纳金支
出的计算过程，相关滞纳金和罚款事项是否构成重大行政处罚，发行人是否存
在重大违法违规行为。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行如下核查：
1、 获取并查阅税务局出具的完税凭证、代扣代缴个人所得税缴纳凭证，
核查发行人代扣代缴个税相关情况；
2、 查阅税务主管部门针对相关事项出具的专项证明文件；
3、 获取并查阅相关员工报告期内收到工资薪金的情况声明；
4、 获取并查阅发行人以费用报销等形式用于发放员工薪酬的清单；
5、 获取发票报销明细，查阅涉及调整的记账凭证、发票、银行回单等；
6、 查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其配偶报告期
内的个人银行卡流水，并对大额资金进行分析核查，与员工薪酬发放清单进行比
对核查；
7、 查阅发行人营业外支出明细表；
8、 查阅《招股说明书》《审计报告》；
9、 查阅发行人提供的说明。
本所律师确认：
（一）滞纳金支出的构成
2020 年 1-6 月，发行人支付滞纳金 192.98 万元，具体明细列示如下：
项目 金额（万元）
个人所得税滞纳金 184.22
房产税滞纳金 8.76
合 计 192.98
（二）滞纳金支出的原因及计算过程
15
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
1、个人所得税滞纳金
2020 年 1-6 月，个人所得税滞纳金系发行人 2017 年度及 2018 年度发放部分
员工薪酬未及时代扣代缴、申报、缴纳个人所得税所致。
2020 年，发行人主动向税务机关补缴前述个人所得税。根据《中华人民共
和国税收征收管理法》的规定，纳税人未按照规定期限缴纳税款的、扣缴义务人
未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，
按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。发行人因未按照规定期限解缴税款产生滞
纳金 184.22 万元，计算过程列示如下：
补缴个人所得税额 滞纳金（万
期 间 每日滞纳金率 滞纳天数
（万元） 元）
2017 年度 378.67 0.05% 715 135.37
2018 年度 279.13 0.05% 350 48.85
合 计 657.79 - - 184.22
发行人已按照相关规定补缴税款并缴纳税收滞纳金，并且组织相关人员加强
学习，严格遵守申报制度，引以为戒，防范此类情形再次发生。
国家税务总局新昌县税务局就发行人及配件分公司上述税务事项出具证明，
发行人向该局报告上述情况，同时积极主动履行代扣代缴个人所得税义务，足额
补缴税款及相应滞纳金。
2、房产税滞纳金
发行人 2018 年和 2019 年存在 4E 车间、铸造车间转固不及时之情形，于 2020
年根据竣工验收时点及结算金额，调整了房产转固时间及原值，并依据调整后的
房产原值及转固时点补缴了房产税及滞纳金，相关房产税滞纳金计算过程列示如
下：
期 间 实缴税额（万元） 每日滞纳金率 滞纳天数 滞纳金（万元）
2017 年度 8.03 0.05% 507 2.03
2018 年度 85.63 0.05% 157 6.72
合 计 93.66 -- -- 8.76
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（三）相关滞纳金和罚款事项是否构成重大行政处罚，发行人是否存在重
大违法违规行为
根据《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国税收征收管理法》及
《国家税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题的批复》的相关规定，税收滞纳
金在征缴时视同税款管理，不属于行政处罚范畴，发行人上述滞纳金的缴纳不构
成重大违法违规行为。
2020 年 6 月，国家税务总局新昌县税务局就发行人上述涉及个人所得税事
项出具证明，鉴于发行人已将上述未及时代扣代缴的税款主动予以补缴并按规定
缴纳了相应的税收滞纳金，且上述行为未造成税款流失等情节严重的法律后果，
发行人也保证今后不会发生类似情形，因此上述行为不属于重大税收违法行为，
该局不会因上述事项对发行人或其员工处以行政处罚或立案调查。
2020 年 4 月、8 月，国家税务总局新昌县税务局分别出具证明，发行人及其
子公司、分公司报告期内无被税务机关查处的税收违法行为，无重大税收违法失
信行为。
根据发行人说明、国家税务总局网站重大税收违法案件查询结果，并经本所
律师核查，发行人及其子公司、分公司报告期内无重大税收违法行为，不存在因
违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
综上所述，发行人已足额补缴税款及相应滞纳金，未造成税款流失等情节严
重的法律后果；税收滞纳金在征缴时视同税款管理，不属于行政处罚范畴；税务
机关就相关税务事项出具不属于重大税收违法行为及不予行政处罚或立案调查
之证明，发行人报告期内不存在重大违法违规行为。
——补充法律意见书正文结束——
17
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之签署页）
本律师工作报告正本肆份，无副本。
本律师工作报告的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：徐旭青
胡俊杰
胡 敏
18
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
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二〇二〇年十二月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
目 录
第一部分 释义....................................................................................................... 4
第二部分 正文....................................................................................................... 4
一、关于实际控制人......................................................................................... 4
二、关于财务内控........................................................................................... 17
第三部分 签署页................................................................................................. 29
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
致：浙江新柴股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江新柴股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行股票并在
创业板上市的特聘专项法律顾问。
就发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜，本所已于2020年7月22日
出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《国浩律
师（杭州）事务所关于浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于2020年9月30日出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；
于2020年10月23日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）；于2020年11月20日出具了《国浩律师（杭州）事务
所关于浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意
见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
2020年12月24日，深交所下发审核函[2020]011013号《关于浙江新柴股份有
限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》，本所律
师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及《创业板首发办法》《编报
规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》《创业板上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《落实函》提出的有关事项进行核查并出
具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所已经为发行人出具的前述《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《律
师工作报告》的补充，前述《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《律师工作报告》中与本补充法
律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义均与前述《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（三）》和《律师工作报告》使用的简称含义一致。前述《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和
《律师工作报告》中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律
意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
第一部分 释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、新柴股份、
指 浙江新柴股份有限公司
公司
浙江新柴股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股
本次发行上市 指
股票并在深圳证券交易所创业板上市
截至本补充法律意见书出具日，最终经签署的作为发行人本次发
《招股说明书》 指 行上市申请文件上报的《浙江新柴股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
2020 年 12 月 24 日，深交所下发审核函[2020]011013 号《关于
《落实函》 指 浙江新柴股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
的审核中心意见落实函》
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系
计算中四舍五入造成。
第二部分 正文
一、关于实际控制人
招股说明书披露：
（1）发行人本届董事会共有成员 9 名，其中 3 名独立董事。其中，仇建平
及其关联方提名的非独立董事共 3 名，提名的独立董事共 2 名；利万投资提名
的非独立董事共 3 名，提名的独立董事共 1 名。
（2）白洪法为发行人董事长、总经理；利万投资的实际控制人为发行人原
实际控制人朱先伟。2019 年 12 月，利万投资将持有的公司股份转让给其合伙人，
并于 2020 年 8 月完成注销。
（3）仇建平控制、施加重大影响或者担任董事和高级管理人员的企业数量
较多，包括巨星科技、杭叉集团等 2 家上市公司。
请发行人：
（1）补充披露仇建平未担任发行人董事长、总经理而由白洪法担任的原因、
合理性，仇建平、朱先伟与白洪法之间的合作历史，分析并披露仇建平、朱先
伟与白洪法之间是否存在委托持股或其他利益安排；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（2）结合报告期内发行人董事会构成、董事会运作及决策情况，补充披露
仇建平提名的董事与利万投资提名的董事之间是否存在对董事会议案表决不一
致的情形，仇建平能否控制董事会，实际控制人的控制权是否稳定，发行人关
于实际控制人的认定是否符合实际情况；结合上述情况及《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》关于实际控制人认定的相关规定，进一
步披露未将朱先伟认定为共同实际控制人的依据是否充分；
（3）分析并披露朱先伟若退出发行人持股或董事会，在资产、业务、技术、
销售和采购渠道、控制权稳定性等方面是否会对发行人持续经营能力构成重大
不利影响；
（4）补充披露利万投资股份已转让的情况下，利万投资提名的董事表决权
的支配方情况，朱先伟是否仍能控制上述董事的表决权，是否存在其他利益安
排；
（5）披露利万投资注销的具体原因，注销前是否存在违法违规事项，注销
所履行的程序及合法合规性，注销后资产、人员的处置或安置情况，是否存在
纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行如下核查：
1、查阅发行人选举本届董事会成员及制定董事会议事规则之董事会、股东
大会会议资料，核查发行人董事提名情况及选举程序、董事会/股东大会议事规
则及运行情况，确认发行人董事提名、选举程序符合《公司法》《公司章程》《董
事会议事规则》等规定，分析仇建平直接或间接提名董事形成的董事会构成；
2、查阅发行人报告期内董事会会议资料，包括但不限于董事会会议通知、
回执、议案、签到表、表决票、会议记录、会议决议等，确认董事会会议召集、
召开、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定，
核查仇建平成为实际控制人后发行人董事会运行情况以及仇建平提名董事与其
他董事之间是否存在表决不一致情形；
3、查阅仇建平、朱先伟、白洪法之履历及出具的承诺/确认，并于企业信息
查询网站天眼查（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qcc.com/）
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
进行网络检索，核查仇建平、朱先伟、白洪法三人目前/过往是否存在共同投资、
同期同机构任职、互为资产转让交易对方等合作关系；由仇建平、朱先伟、白洪
法对其不存在代持关系或其他利益安排进行确认及承诺；
4、查阅杭叉集团招股说明书，核查仇建平于杭叉集团的投资、经营履历；
5、查阅利万投资提名董事就履职情况出具的声明及承诺，确认利万投资提
名董事的表决权运行情况，以及利万投资解散注销后相关董事表决权形式安排情
况，由相关董事承诺独立行使表决权；
6、查阅对仇建平、朱先伟、白洪法在内的发行人全体董事、监事、高级管
理人员及股东的访谈记录、调查表，核查确认仇建平、朱先伟、白洪法在内的发
行人全体董事、监事、高级管理人员及股东之间是否存在股权代持或其他利益安
排；发行人全体董事、监事、高级管理人员及股东，对仇建平为发行人实际控制
人且能有效对发行人实现控制进行确认；
7、查阅对发行人行政人事、采购、生产、销售、研发等业务部门负责人的
访谈记录，对发行人的独立性情况进行核查，以确认发行人资产独立完整，具有
独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有直接
面向市场独立持续经营的能力，进而核查确认朱先伟若退出发行人持股或董事会，
在资产、业务、技术、销售和采购渠道、控制权稳定性等方面不会对发行人持续
经营能力构成重大不利影响；
8、查阅对发行人主要客户、供应商的访谈记录，核查发行人的采购、销售、
生产等模式，核查确认朱先伟若退出发行人持股或董事会，在业务、销售和采购
渠道等方面不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响；
9、查阅对发行人资产、业务、技术、销售和采购渠道等独立性核查的资料，
进而核查确认朱先伟若退出发行人持股或董事会，在资产、业务、技术、销售和
采购渠道、控制权稳定性等方面不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响；
10、 查阅了发行人的工商登记及备案资料，结合朱先伟填写的关联关系调
查表、承诺，确认自发行人设立以来朱先伟及其近亲属未担任管理职务，不直接
参与公司经营管理；
11、 查阅了利万投资的工商登记及备案资料，核查确认利万投资注销程序
履行情况；
12、 查阅了新昌县市场监督管理局、新昌县自然资源和规划局、新昌县公
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安局、新昌县应急管理局、国家税务总局新昌县税务局等利万投资主要行政管理
部门就其合法合规情况出具的证明，并于国家税务总局重大税收违法查询专栏
（http://www.chinatax.gov.cn）、浙江政务网（http://www.zjzwfw.gov.cn）、信用
浙江（http://credit.zj.gov.cn）、新昌县政府网（http://www.zjxc.gov.cn）、中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://
www.zxgk.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、浙江
法院公开网（http://www.zjsfgkw.cn）、公益环保网站 IPE（http://www.ipe.org.cn）、
百度（https://www.baidu.com）等政府部门网站及搜索网站进行网络核查，确认
利万投资注销前不存在因违法违规被行政处罚；
13、 查阅发行人出具的说明，发行人对其公司治理模式、股东之间不存在
股权代持或其他利益安排、董事会/股东大会/监事会议事规则及运行情况、仇建
平对其拥有实际控制权、朱先伟若退出股东或董事对其公司运营影响等情况进行
确认。
本所律师确认：
（一）补充披露仇建平未担任发行人董事长、总经理而由白洪法担任的原
因、合理性，仇建平、朱先伟与白洪法之间的合作历史，分析并披露仇建平、
朱先伟与白洪法之间是否存在委托持股或其他利益安排
1、仇建平未担任发行人董事长、总经理而由白洪法担任的原因、合理性
根据发行人出具的说明及其工商备案档案、发行人原实际控制人朱先伟的确
认，并经本所律师核查，因发行人原实际控制人朱先伟高龄，在仇建平于 2017
年 12 月份成为发行人实际控制人前，发行人即已采取聘任职业经理人担任董事
长、总经理组建职业经理人团队形式进行公司治理。
2017 年 12 月，仇建平通过股权收购成为发行人实际控制人时，同为上市公
司巨星科技、杭叉集团之实际控制人，于多家企业兼任董事，并主要于巨星科技
担任董事长、总裁职务，投入发行人行政管理精力有限。因此，仇建平成为实际
控制人后，发行人仍延续其公司治理模式，聘请职业经理人对公司进行经营管理；
而实际控制人仇建平通过委派或亲自担任董事形式，参与发行人经营决策。
2007 年 12 月至 2012 年 12 月期间，白洪法曾担任发行人总经理，具有丰富
的公司治理经验和行业经营经验。2018 年 7 月，为进一步深化发行人发展，巨
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
星控股提名白洪法补选为发行人董事，并被选举为发行人董事长、同时担任发行
人总经理。
发行人根据《公司法》等法律法规、规范性文件之规定，制定《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细
则》《授权管理制度》等公司治理制度并严格执行，仇建平虽未担任董事长、总
经理，发行人仍可按照其公司治理制度规范、有效运行。
2、仇建平、朱先伟与白洪法之间的合作历史，分析并披露仇建平、朱先伟
与白洪法之间是否存在委托持股或其他利益安排
根据仇建平、朱先伟、白洪法的履历、自然人调查表及其出具的说明等资料，
并经本所律师对三人进行访谈核查及网络信息检索，仇建平、朱先伟、白洪法在
发行人的相关合作情况如下：
（1）自发行人设立起，其即与杭叉集团存在供给柴油发动机及配件之业务
往来。根据杭叉集团招股说明书，2011 年 1 月起，仇建平通过巨星控股间接持
有杭叉控股的股份并取得杭叉集团的控制权，为杭叉集团的实际控制人；彼时朱
先伟仍为发行人之实际控制人。
（2）2017 年 12 月，仇建平通过收购浙江力程持有的发行人股权之形式成
为发行人之实际控制人；彼时朱先伟为浙江力程、发行人之实际控制人。
（3）2017 年 12 月，朱先伟通过利万投资向发行人增资，成为发行人间接
股东，并于 2019 年 12 月通过受让利万投资持有的发行人股权之形式转为发行人
直接股东。朱先伟与仇建平共同投资发行人。
（4）2007 年 12 月至 2012 年 12 月期间，白洪法曾担任发行人总经理。2018
年 7 月，白洪法经巨星控股提名，并经股东大会、董事会选举成为发行人董事长，
担任发行人总经理。2019 年 10 月，白洪法通过九能投资向发行人增资，成为发
行人间接股东，并于 2019 年 12 月通过受让九能投资持有的发行人股权之形式转
为发行人直接股东。白洪法与仇建平、朱先伟共同投资发行人。
（5）仇建平、朱先伟、白洪法同为发行人董事。
根据对仇建平、朱先伟、白洪法的访谈记录、自然人调查表及三人出具的承
诺，除前述对发行人任职和持股的关系外，仇建平、朱先伟、白洪法不存在其他
共同投资、同期于同单位任职等合作情况，不存在委托持股或其他利益安排。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（二）结合报告期内发行人董事会构成、董事会运作及决策情况，补充披
露仇建平提名的董事与利万投资提名的董事之间是否存在对董事会议案表决不
一致的情形，仇建平能否控制董事会，实际控制人的控制权是否稳定，发行人
关于实际控制人的认定是否符合实际情况；结合上述情况及《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于实际控制人认定的相关规定，进
一步披露未将朱先伟认定为共同实际控制人的依据是否充分
1、结合报告期内发行人董事会构成、董事会运作及决策情况，补充披露仇
建平提名的董事与利万投资提名的董事之间是否存在对董事会议案表决不一致
的情形，仇建平能否控制董事会，实际控制人的控制权是否稳定
（1）发行人董事会构成
仇建平成为发行人实际控制人后，其直接或通过巨星控股、信赢投资提名的
董事候选人均获董事会、股东大会审议通过并被任命为董事，且发行人董事长均
由仇建平、巨星控股提名的董事担任。具体如下：
2018 年初，发行人董事会成员中刘海宁、周思远、赵宇宸均为经仇建平提
名选举的董事，刘海宁经选举为董事长；2018 年 3 月 29 日，周思远辞去董事职
务，仇建平由 2018 年第三次临时股东大会补选为公司董事；2018 年 7 月 13 日，
刘海宁、仇建平辞去董事职务，经巨星控股提名，由 2018 年第四次临时股东大
会补选白洪法、周思远为董事，白洪法经选举为董事长；2019 年 12 月 6 日，周
思远辞去董事职务，仇建平由 2019 年第二次临时股东大会补选为公司董事。
仇建平成为发行人实际控制人后，其直接或通过巨星控股、信赢投资提名的
非独立董事席位数量不少于董事会非独立董事人数的二分之一。
（2）发行人董事会决策情况
根据发行人自仇建平成为其实际控制人后董事会、股东大会的表决票、会议
记录、会议决议及表决结果，董事会均为全体董事出席，利万投资提名的董事与
仇建平提名的董事之间不存在对董事会议案表决不一致的情形。
（3）非仇建平提名的非独立董事的表决权
非仇建平提名的非独立董事朱先伟、石荣、张春出具确认及承诺，其担任发
行人董事期间，仍将继续独立行使董事表决权，不以一致行动或其他利益安排等
任何形式谋求/行使发行人其他董事、股东之表决权，并将按照法律、法规、规
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
范性文件及公司章程、董事会议事规则等发行人治理制度之规定，对董事会议案
进行审慎、独立、客观审议。
（4）就发行人实际控制人认定的访谈结果
根据对发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员的访谈结果以及公司人
事行政、采购、生产、研发、销售等业务部门负责人的访谈结果，发行人实际控
制人为仇建平，最近 2 年未发生变化，且不存在与其他股东共同控制发行人的情
况。
综上，仇建平成为发行人实际控制人后，仇建平直接或间接提名的非独立董
事席位数量不少于董事会非独立董事人数的二分之一，发行人董事长均由仇建平、
巨星控股提名的董事担任；利万投资提名的董事与仇建平提名董事之间不存在对
董事会议案表决不一致的情形；非仇建平提名的非独立董事承诺不以一致行动或
其他利益安排等任何形式行使其董事表决权。因此，仇建平可控制董事会，其实
际控制人的控制权稳定，发行人关于实际控制人的认定符合实际情况。
2、结合上述情况及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》关于实际控制人认定的相关规定，进一步披露未将朱先伟认定为共同实际
控制人的依据是否充分
（1）基本原则
①在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际
情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认
根据发行人出具的确认文件，并经本所律所对发行人全体股东、董事、监事、
高级管理人员的访谈确认，发行人的实际控制人为仇建平，最近 2 年未发生变化。
②保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股
东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董
事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作
情况的核查对实际控制人认定发表明确意见
A. 发行人公司章程的规定、协议或其他安排
经本所律所核查发行人报告期内的公司章程，对发行人全体股东的访谈确认，
发行人股东之间不存在通过公司章程的规定、协议或其他安排进行委托持股、表
决权委托或一致行动关系的情形。
B. 发行人董事会、股东大会的实际运作情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
自 2017 年 12 月 18 日至今，仇建平直接或通过巨星控股、信赢投资合计控
制发行人的表决权未低于 55%；仇建平、巨星控股提名的非独立董事席位数量不
少于董事会非独立董事人数的二分之一。根据发行人最近 2 年董事会、股东大会
的表决票、会议记录、会议决议及表决结果，董事会均为全体董事出席，决议结
果均不存在与仇建平或其提名的董事表决意见不一致的情形；股东大会均为全体
股东出席，决议结果均不存在与仇建平或巨星控股、信赢投资表决意见不一致的
情形。
最近 2 年，仇建平直接或通过巨星控股、信赢投资提名的董事候选人均获董
事会、股东大会审议通过并被任命为董事，且发行人董事长均由仇建平、巨星控
股提名的董事担任。具体如下：
2018 年初，发行人董事会成员中刘海宁、周思远、赵宇宸均为经仇建平提
名选举的董事，刘海宁经选举为董事长；2018 年 3 月 29 日，周思远辞去董事职
务，仇建平补选为公司董事；2018 年 7 月 13 日，刘海宁、仇建平辞去董事职务，
经巨星控股提名，补选白洪法、周思远为董事，白洪法经选举为董事长；2019
年 12 月 6 日，周思远辞去董事职务，仇建平补选为公司董事。
C. 发行人监事会的实际运作情况
根据发行人最近 2 年监事会的会议表决票、会议记录、会议决议及表决结果，
发行人监事会会议均由监事会主席召集并主持，均为全体监事出席，其表决结果
与同步提交董事会审议的相同议案的表决结果一致，均不存在与仇建平或其控制
主体在股东大会表决意见不一致的情形。除职工代表监事外，发行人监事会主席
梁仲庆及监事杨国平均由仇建平提名。
D. 发行人经营管理的实际运作情况
最近 2 年，仇建平主要通过担任或提名董事的方式参与发行人的经营管理决
策，且发行人董事长均由仇建平、巨星控股提名的董事担任。2017 年 12 月，仇
建平收购发行人后，对公司董事会进行改组，为保持公司生产经营的稳定性，新
一届董事会未对公司高级管理人员进行重大调整。发行人现任高级管理人员中，
除白洪法外，均为报告期初即担任发行人高级管理人员。
自 2018 年 7 月以来，经发行人控股股东巨星控股提名，白洪法担任发行人
董事长、总经理职务，负责主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
实施年度经营计划，并向董事会报告工作，对发行人日常生产经营及研发活动具
有重大影响。
本所律师核查了报告期内发行人关于经营方针、决策和经营管理层的提名和
任免资料。自发行人设立以来，朱先伟担任公司董事，朱先伟及其近亲属未在公
司经营管理层任职，不直接参与公司经营管理。报告期内，朱先伟主要通过在公
司股东大会、董事会对议案进行表决的方式参与公司经营决策。
综上，朱先伟与发行人其他股东之间不存在通过公司章程的规定、协议或其
他安排进行委托持股、表决权委托或一致行动关系的情形；结合发行人股东大会、
董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，仇建平具有对发行人股东大
会、董事会决议、董事任免、重大决策、公司经营方针的决定方面的控制力，历
次监事会决议结果均不存在与仇建平或其控制主体在股东大会表决意见不一致
的情形。朱先伟及其近亲属均未在公司经营管理层任职，不直接参与发行人经营
管理。本所律师认为，朱先伟与仇建平不存在共同实际控制关系，未认定朱先伟
为发行人共同实际控制人具有合理性。
③存在下列情形之一的，保荐人应进一步说明是否通过实际控制人认定而
规避发行条件或监管并发表专项意见：1）公司认定存在实际控制人，但其他股
东持股比例较高且与实际控制人持股比例接近的；2）第一大股东持股接近 30%，
其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的
本所律师已在前文中披露了报告期内仇建平对新柴股份的股权控制情况。本
所律师认为，自 2017 年 12 月 18 日至今，仇建平直接或通过巨星控股、信赢投
资合计控制发行人的表决权未低于 55%，不存在朱先伟持股比例与实际控制人仇
建平持股比例接近的情形。
（2）共同实际控制人
①实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未
超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，
保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人
根据本所律师对发行人全体股东的访谈确认及查阅全体股东出具的关联关
系调查表，截至申报基准日，发行人实际控制人的配偶、直系亲属，不持有发行
人股份且不担任发行人董事、高级管理人员或在发行人经营决策中发挥重要作用。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
根据仇建平、朱先伟的访谈记录及其出具的确认，其双方不存在委托持股或
其他利益安排。
本所律师认为，发行人最近 2 年内实际控制人为仇建平，且不存在与他人共
同控制发行人的情形。
②对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发
行人上市之日起锁定 36 个月。保荐人及发行人律师应重点关注最近 2 年内公司
控制权是否发生变化，存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围嫌疑的，
应从严把握，审慎进行核查及信息披露
根据本所律师对发行人全体股东的访谈确认及查阅全体股东出具的关联关
系调查表，发行人股东中不存在实际控制人亲属的情形；最近 2 年内发行人控制
权未发生变化，且不存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围的情形。
虽朱先伟与仇建平不存在共同实际控制关系，未认定其为发行人共同实际控
制人具有合理性，但鉴于朱先伟曾为发行人实际控制人，且持有发行人股份比例
较高，其持有发行人股份已参照实际控制人进行锁定，不存在调整实际控制人认
定范围以满足发行条件或规避锁定期限之情形。
（3）实际控制人变动
实际控制人认定中涉及股权代持情况的，发行人、相关股东应说明存在代
持的原因，并提供支持性证据。对于存在代持关系但不影响发行条件的，发行
人应在招股说明书中如实披露，保荐人、发行人律师应出具明确的核查意见。
如经查实，股东之间知晓代持关系的存在，且对代持关系没有异议、代持的股
东之间没有纠纷和争议，则应将代持股份还原至实际持有人。发行人及中介机
构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议、一致行动协议等为由，
认定公司控制权未发生变动
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文第一节“《审核问询函》反馈”
之“一、关于实际控制人”之“（六）逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》关于实际控制人认定的相关规定发表明确意见”中，
详细披露了实际控制人认定中涉及股权代持情况下的控制权认定分析。
根据本所律师对全体股东的访谈确认，仇建平及其他股东与朱先伟之间不存
在委托持股及其他利益安排。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
本所律师已在前部分论述认定发行人实际控制人的依据，本所律师认为，在
发行人实际控制人认定的过程中，系以尊重发行人事实情况为原则并比照相关法
律法规的规定进行认定，不存在仅通过以股东间存在代持关系为由认定发行人的
实际控制人未发生变更的情形，未认定朱先伟认定为共同实际控制人的依据充分。
（三）分析并披露朱先伟若退出发行人持股或董事会，在资产、业务、技
术、销售和采购渠道、控制权稳定性等方面是否会对发行人持续经营能力构成
重大不利影响
1、朱先伟未参与发行人具体经营管理
自发行人设立以来，朱先伟担任发行人董事，朱先伟及其近亲属未在发行人
经营管理层任职，不直接参与发行人经营管理。报告期内，朱先伟主要通过在发
行人股东大会、董事会对议案进行表决的方式参与公司经营决策，未参与发行人
具体经营管理。
朱先伟本人、发行人及其实际控制仇建平出具确认函，并经本所律师核查，
发行人已按照法律、法规、规范性文件及证券交易所指引规则等要求，制定公司
章程、股东大会/董事会/监事会议事规则等公司治理制度及完善的采购、销售、
研发、生产、行政等公司内控及运行机制，并良好规范运行，朱先伟退出公司持
股或董事会，在发行人资产、业务、技术、销售和采购渠道、控制权稳定性等方
面不会对公司持续经营能力构成重大不利影响。
2、发行人具有独立性
根据本所律师对发行人独立性的核查，发行人的业务独立于含朱先伟在内的
股东单位及其他关联方，发行人资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销
售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有直接面向市场独立持续经营的能
力。
本所律师已分别在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
中详细披露发行人的独立性情况。
3、发行人控制权稳定
仇建平自 2017 年 12 月份通过收购成为发行人实际控制人以来，始终控制发
行人 55%以上表决权，为发行人实际控制人，最近 2 年未发生变化。朱先伟与仇
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
建平不存在共同实际控制关系，朱先伟退出公司持股或董事会对发行人控制权稳
定性方面不构成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为：
朱先伟若退出发行人持股或董事会，在资产、业务、技术、销售和采购渠道、
控制权稳定性等方面不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
（四）补充披露利万投资股份已转让的情况下，利万投资提名的董事表决
权的支配方情况，朱先伟是否仍能控制上述董事的表决权，是否存在其他利益
安排
2017 年 12 月，利万投资提名朱先伟、石荣、张春选举为发行人董事。利万
投资的合伙人主要为发行人部分董事、高管及中层管理团队，经朱先伟、石荣、
张春分别确认，其经利万投资提名为董事候选人系因其在利万投资中持有较大出
资份额并在或曾在公司担任管理职务，具有充分公司及行业经验。
朱先伟、石荣、张春分别出具声明，其担任公司董事期间，均独立行使董事
表决权，于公司各次董事会会议中的表决均为其对议案审议内容的真实意思表示，
不存在按照其他股东、董事等第三方安排进行表决的情形，亦不存在关于董事表
决权的一致行动等特殊安排。
朱先伟承诺：其担任发行人董事期间，仍将继续独立行使董事表决权，不以
一致行动或其他利益安排等任何形式谋求发行人其他董事、股东之表决权，并将
按照法律、法规、规范性文件及公司章程、董事会议事规则等发行人治理制度之
规定，对董事会议案进行审慎、独立、客观审议。
石荣、张春分别出具承诺：其担任公司董事期间，仍将继续独立行使董事表
决权，不以一致行动或其他利益安排等任何形式行使其董事、股东表决权，并将
按照法律、法规、规范性文件及公司章程、董事会议事规则等公司治理制度之规
定，对董事会议案进行审慎、独立、客观审议。
综上，利万投资退出前，其提名董事独立行使董事表决权，未受朱先伟控制；
利万投资退出后，石荣、张春承诺仍将独立行使表决权，朱先伟亦承诺独立行使
表决权且不以一致行动或其他利益安排等任何形式谋求发行人其他董事、股东之
表决权。
15
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（五）披露利万投资注销的具体原因，注销前是否存在违法违规事项，注
销所履行的程序及合法合规性，注销后资产、人员的处置或安置情况，是否存
在纠纷或潜在纠纷
1、利万投资注销的具体原因
2017 年 12 月，仇建平成为发行人实际控制人后，利万投资通过增资成为发
行人股东。经本所律师对利万投资全体合伙人的访谈，核查利万投资全体合伙人
身份信息及其出资来源后确认，利万投资的合伙人主要为发行人部分董事、高管
及中层管理团队。利万投资对发行人的投资，系维护发行人管理层稳定性所采取
的措施。
2019 年 12 月，利万投资将其持有的发行人股份转让给朱先伟、石荣等自然
人。经本所律师核查利万投资的合伙人决议，对朱先伟、石荣等 29 名自然人股
东的访谈确认，本次股份转让系全体合伙人决议将原间接持股方式变更为直接持
股，本次股份转让的受让方均为利万投资的合伙人。本次股份转让的实质是将利
万投资全体合伙人在合伙企业的实缴出资额转为发行人股份。本次股份转让后，
利万投资作为持有发行人股权平台之目的已完成，不再具有存续必要，经合伙人
一致同意清算散伙。
2、注销前是否存在违法违规事项
根据利万投资注销前主管行政管理部门新昌县市场监督管理局、新昌县自然
资源和规划局、新昌县公安局、新昌县应急管理局、国家税务总局新昌县税务局
出具的证明，利万投资注销前执行事务合伙人朱先伟的确认，并经本所律师于国
家税务总局重大税收违法查询专栏（http://www.chinatax.gov.cn）、浙江政务网
（http://www.zjzwfw.gov.cn）、信用浙江（http://credit.zj.gov.cn）、新昌县政府网
（http://www.zjxc.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国
执 行 信 息 公 开 网 （ http://www.zxgk.court.gov.cn ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn）、浙江法院公开网（http://www.zjsfgkw.cn）、公益
环保网站 IPE（http://www.ipe.org.cn）、百度（https://www.baidu.com）等政府部
门网站及搜索网站的网络核查结果，利万投资注销前不存在被行政处罚之情形。
3、注销所履行的程序及合法合规性
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查得信息，2020
年 5 月 13 日，利万投资全体合伙人签署《简易注销全体投资人承诺书》，简易
注销公告期为 2020 年 5 月 18 日至 2020 年 7 月 1 日。
2020 年 7 月 3 日，利万投资通过合伙人决定，全体合伙人一致同意解散利
万投资，并于同日组成清算组进行清算，在国家企业信用信息公示系统登载注销
清算公告。
2020 年 8 月 17 日，利万投资出具《合伙企业清算报告》，全体合伙人予以
签字确认。
2020 年 8 月 21 日，利万投资于工商行政管理部门完成注销登记。
利万投资已按照法律、法规和规范性文件之规定履行所需注销程序并完成注
销，其注销程序合法合规。
4、注销后资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据利万投资《合伙企业清算报告》，截至其《合伙企业清算报告》出具日，
利万投资总资产 0.5 万元，总负债 0 元，净资产 0.5 万元，各项税收、职工工资
已结清，债权债务已清理完毕。
利万投资执行事务合伙人朱先伟确认，利万投资注销后，不存在资产、人员，
不涉及资产、人员处置或安置情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、关于财务内控
招股说明书披露，报告期内发行人存在第三方回款、员工代收货款、转贷
等财务内控 问题。除发行人外，发行人实际控制人仇建平还控制巨星科技
（002444）、杭叉集团（603298）等企业。
请发行人：
（1）针对上述财务内控不规范问题，逐项披露发行人已采取的完善财务内
控措施、整改方式以及执行效果情况，并进行重大风险提示；
（2）分析并披露防范实际控制人、控股股东及其关联方利用实际控制人、
控股股东地位损害发行人利益的内控制度是否健全并被有效执行，针对上述问
题进行重大风险提示。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
请保荐人、申报会计师、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》等相关规定发表明确意见，说明核查过程、核查依
据。
回复如下：
（一）针对上述财务内控不规范问题，逐项披露发行人已采取的完善财务
内控措施、整改方式以及执行效果情况，并进行重大风险提示
本所律师进行如下核查：
1、查阅发行人《招股说明书》；
2、查阅立信会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》；
3、取得并查阅发行人《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《独立
董事工作细则》《授权管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用制度》《销
售回款管理办法》《销售订单与交付管理办法》《货币资金管理办法》《金融机
构筹资管理办法》《资本市场筹资管理办法》等公司治理及财务内控制度；
4、对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈，确认发行人财务内控运
行情况；
5、取得涉及代收货款的员工清单，并取得其银行流水，核查代收货款的资
金流，确认代收货款是否均已入账；
6、取得通过员工个人银行账户支付货款的客户出具的代付证明；
7、对涉及代收货款的员工进行访谈，了解代收货款的原因、汇款路径，并
对报告期内代收货款的具体情况进行了确认、今后不再通过个人银行账户待收货
款；
8、涉及代收货款的员工出具承诺，主要内容包括：所有涉及公司收取货款
的个人银行卡均已提供，并承诺今后不再通过或委托任何第三方使用个人银行卡
账户为公司及其分公司、子公司收取/支付货款；
9、查阅发行人及董事长、总经理出具的承诺；
10、 取得并查阅发行人财务部门及销售部门全体人员出具的承诺；
11、 对存在第三方回款的客户，取得并查阅代付证明等客户代付款确认依
据，核实和确认委托付款的真实性及金额的准确性；
18
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
12、 对金额较大的第三方回款委托方即客户进行访谈，了解客户与代付方
的性质与关系，了解第三方回款的原因、必要性、合理性，以及是否存在其他利
益安排及纠纷情况；汇款金额较大的第三方通过访谈或出具专项说明的形式告知
报告期各期发生金额、原因、关系等信息；
13、 通过网络核查等手段了解客户与代付方的性质与关系，是否存在关联
关系，是否存在纠纷情况；
14、 取得并查阅发行人第三方转贷的合同，通过与公司管理层访谈，了解
第三方转贷的目的、用途和金额情况；
15、 取得第三方转贷的相关贷款行出具的证明文件，确认发行人在相关银
行借款到期后按期足额支付贷款本息；取得中国人民银行新昌县支行、中国银行
保险监督管理委员会绍兴监管分局新昌监管组出具的证明文件，确认发行人已按
时足额归还银行借款，不属于以非法占有为目的诈骗贷款的行为，不存在因违反
国家贷款等相关法律、法规和规范性文件而被行政处罚之情形；
16、 查阅发行人出具的说明。
本所律师确认：
1、完善财务内控措施、整改方式以及执行效果情况
发行人针对财务内控不规范问题，相关完善财务内控措施、整改方式以及执
行效果情况如下：
（1）第三方回款、员工代收货款
①采取的完善财务内控措施
对于报告期内发行人存在的第三方回款及员工代收货款的行为，发行人已于
2020 年 1 月制定并实行《销售回款管理办法》，对相关货款收取、对账等流程
的财务内控制度进行了补充完善，主要内容列示如下：
“1、市场营销部需对应收账款进行跟踪，并在收到客户回款通知时，核实
具体回款时间、回款金额及回款对象。当发生第三方付款时，市场营销部应从以
下方面判断第三方回款是否符合条件：①与自身经营模式相关，符合行业经营特
点，具有必要性和合理性；②第三方回款的付款方不是公司的关联方；③第三方
回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性；④不允许出现员工代替收款的现
象。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
2、财务部在确认收款时，应核实应收账款客户名称和销售回款付款方的一
致性。若电汇汇款人与客户名称不一致，公司应要求汇款人出具《代付证明》；
收取的承兑汇票前手背书人必须与客户名称一致，如有不一致需出具承兑汇票前
手背书人、客户及我方三方的《票据证明》。
3、在发生第三方回款时，财务部应根据应收账款的回款情况登记备查账，
以助于后期核实与管理。
4、财务部应针对应收账款与客户进行定期对账，将当期销售和回款记录与
客户进行确认，若有信息不符，应及时查明原因，并出具情况说明。
5、公司应合理控制第三方回款的总体规模，使整体第三方付款金额呈下降
趋势。财务部应每年对于第三方回款的情况进行检查，若有重大增加，需提交分
析报告，报财务总监、分管领导、总经理审阅。”
②整改方式
发行人对于第三方回款、员工代收货款的整改规范措施及方式包括：
A. 2020 年 1 月发行人制定并开始执行《销售回款管理办法》；
B. 发行人内部组织了财务部门和销售部门强化学习了《票据法》等法律法
规和《销售回款管理办法》《销售订单与交付管理办法》等内控制度，提高员工
合规意识和风险意识；
C. 发行人组织安排全体财务人员和销售人员出具承诺，承诺严格遵守公司
的财务管理及财务决策制度，承诺不存在通过本人名下的个人银行账户代收/代
付公司货款，未以职务便利干预公司资金的管理、使用或违规占用公司资金等（报
告期内涉及代收货款的员工承诺自 2020 年 1 月 1 日起）；
D. 强化制度的执行情况，责成公司审计部对销售回款事项进行审计监督，
确保上述有关制度规则得到执行。
③执行效果情况
截至 2019 年末，发行人已对员工代收货款的行为积极整改并清理规范完毕。
自 2020 年初发行人《销售回款管理办法》发布起，发行人均已根据《销售回款
管理办法》落实执行，已不存在员工代收货款的情形。
2020 年 1-6 月，第三方回款发生额为 92.74 万元，金额较小，均为符合发行
人内部管理制度、客户出具第三方付款证明并经财务部门会同业务部门确认后接
收入账。发行人严格要求禁止无正当理由的第三方回款行为，针对因客户交易习
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
惯、同一集团内其他发行人代付等合理原因产生的第三方回款行为，发行人要求
履行相关的内部审批程序，保证销售回款的安全性和合规性。第三方回款方与发
行人不存在关联关系，亦不存在因第三方回款导致货款归属纠纷的情况。报告期
内，发行人第三方回款占当期营业收入的比例分别为 3.62%、1.58%、0.12%和
0.08%，发行人已严格控制第三方回款，效果明显。
（2）第三方转贷
①采取的完善财务内控措施
对于报告期内发行人存在的第三方转贷行为，发行人已按照《公司法》、《企
业内部控制基本规范》等法律法规及部门规章的要求，加强内部控制机制和内部
控制制度建设，于 2020 年初修改完善了《货币资金管理办法》、补充制定了《金
融机构筹资管理办法》《资本市场筹资管理办法》等内控制度，相关主要规定如
下：
“4.1.1 公司筹资活动按照以下原则进行：
合法性原则：资金筹集必须遵守国家的有关法律、法规、规章，接受国家宏
观调控。
适量原则：合理预测资金需要量，防止盲目筹资。
……
4.3 银行借款筹资方案
4.3.1 公司财务部负责制定银行借款筹资方案。银行借款筹资方案应着重分
析测算筹资额度、筹资成本、利率风险、偿还能力等。
4.3.2 银行借款筹资方案的内容至少包括资金需求分析、筹资交易结构、筹
资规模、筹资成本、筹资期限、增信（担保）措施、资金使用及偿还计划等内容。
4.3.3 银行借款筹资方案决策程序如下：
财务部先与银行沟通筹资事项，并获取银行授信批复后，再申报内部筹资方
案审批程序。
银行借款筹资方案由财务部编制，财务负责人初审，总经理复核，对于符合
要求的筹资方案提交董事会审批，董事会权限外事项应提交股东会审议。
涉及房屋建筑物、土地、存货等抵押或质押筹资的方案一律上报股东会审批。
若银行有要求上报股东会审议的，需上报股东会审批。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
4.3.4 公司向银行借款时如涉及提供担保的，由相应的权限审批人在批准借
款的同时，对担保事项进行审批决定。
4.3.5 银行借款筹资方案经权限审批人审批通过后，由财务部负责具体事项
的落实：
财务部按银行要求收集整理所需资料，提交的材料须真实、合法、准确、完
整，及时办理放款前的相关手续。
财务部负责银行贷款合同签订，权限审批人审批后执行，如有必要可聘请外
部专家对重要文件进行专项审核。
实施借款时，由财务部提出银行借款申请，若为额度内的借款，需经财务部
负责人审核，总经理审批，总经理权限外的借款由董事长审批；若为授信额度外
的借款，需提交董事会审议。
……
4.6.1 公司财务部是筹资资金管理的责任主体，应做好以下工作：
筹得资金的使用应符合国家法律、法规相关规定，应按照筹资机构监管要求
专款专用，财务部按企业会计准则做好财务核算与监督。
财务部应按照筹资机构监管要求整理项目进度、资金使用等情况，提交筹资
机构。
筹资业务形成的债务，由财务部统计应付利息、应还本金及筹资合同约定的
其他支付义务。
公司财务部应提前策划准备债务偿还措施，确保筹资性债务的按期偿还。
……”
②整改方式
发行人对于第三方转贷的整改规范措施及方式包括：
A. 立即停止涉及的转贷行为，严格按照《贷款通则》《流动资金贷款管理
暂行办法》等法律法规要求履行向银行借款的程序；
B. 2020 年初发行人制定并开始执行《金融机构筹资管理办法》等内控制度，
细化对银行流动资金贷款的规范要求，杜绝通过第三方周转贷款；
C. 发行人内部组织了财务部门《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办
法》等法律法规和《金融机构筹资管理办法》等内控制度，提高财务人员合规意
识和风险意识；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
D. 强化制度的执行情况，责成发行人审计部对金融机构筹资事项进行审计
监督，确保上述有关制度规则得到执行。
③执行效果情况
2017 年度至 2019 年度发生的“转贷”行为涉及银行借款已于 2019 年末全
部归还；自 2020 年初《金融机构筹资管理办法》等内控制度发布起，发行人均
已根据相关内控制度落实执行，发行人已不存在第三方转贷的情形。
综上，本所律师认为：
发行人已于 2019 年末清理了员工代收货款、第三方转贷行为，于 2020 年初
完善规范了相关财务内部控制制度，自 2020 年初起，发行人已不存在员工代收
货款、第三方转贷的情形，第三方回款已严格按照相关内控制度执行，效果明显。
报告期内，发行人前述财务内控不规范情形均存在合理原因，不属于发行人主观
故意或恶意行为并构成重大违法违规的情形。因此，发行人符合《创业板首次公
开发行股票注册管理办法》等规定要求中关于“内部控制制度健全且被有效执行”
的发行条件。
2、风险提示情况
发行人对上述财务内控不规范情况进行了风险提示，在《招股说明书》“重
大事项提示”之“五、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险”之“（八）
财务内控不规范的风险”以及“第四节 风险因素”之“五、内控风险”之“（三）
财务内控不规范的风险”修订补充披露如下：
“（三）财务内控不规范的风险
报告期内，公司存在部分财务内控不规范的情形，包括第三方回款、员工代
收货款、第三方转贷等；其中，报告期内，第三方回款金额分别为 6,015.11 万元、
2,768.84 万元、228.88 万元和 92.74 万元，占营业收入的比例分别为 3.62%、1.58%、
0.12%和 0.08%；员工代收货款金额分别为 5,479.58 万元、2,473.94 万元、185.96
万元和 0 万元，占营业收入的比例分别为 3.30%、1.41%、0.10%和 0%；第三方
转贷金额分别为 14,500 万元、17,400 万元、12,900 万元和 0 万元。
报告期内，公司虽已进一步完善财务内部控制制度，于 2019 年末员工代收
货款和第三方转贷清理规范完毕，并于 2020 年初起根据相关内部控制制度执行
第三方回款行为、杜绝员工代收货款和第三方转贷行为；但仍然存在未来若公司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
财务内控制度不能继续得到有效执行， 或内控不规范导致公司利益受损，进而
损害投资者利益的风险。”
（二）分析并披露防范实际控制人、控股股东及其关联方利用实际控制人、
控股股东地位损害发行人利益的内控制度是否健全并被有效执行，针对上述问
题进行重大风险提示
本所律师进行如下核查：
1、取得并查阅发行人关联方清单，核查发行人控股股东、实际控制人的关
联方情况；
2、取得并查阅发行人报告期内相关三会审议情况，取得并查阅内控制度文
件，核查三会制度和内控制度的主要条款约定及运行情况；
3、取得发行人控股股东、实际控制人及其董监高调查表，核查关联自然人
投资及兼职情况；
4、对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈，确认发行人财务内控运
行情况；
5、对发行人全体股东、董监高进行访谈，核查发行人日常运营情况、内控
制度和三会的运行情况；
6、取得发行人控股股东审计报告，核查其对外投资情况；
7、对发行人主要客户、供应商进行访谈，确认其与发行人控股股东、实际
控制人是否存在关联关系；
8、取得并查阅发行人控股股东、实际控制人主要关联公司工商资料并进行
网络核查；
9、取得并查阅发行人控股股东、实际控制人出具的关于规范和减少关联交
易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺文件。
10、 对发行人关联方情况进行网络核查；
11、 查阅发行人出具的说明。
本所律师确认：
1、防范实际控制人、控股股东及其关联方利用实际控制人、控股股东地位
损害发行人利益的内控制度
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
报告期内，发行人已建立了健全的防范实际控制人、控股股东及其关联方利
用实际控制人、控股股东地位损害发行人利益的内控制度，主要说明如下：
（1）完善的公司审议制度和公司治理制度
发行人设立以来，逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和
董事会秘书等制度，并建立了相互独立、权责明确、监督有效的法人治理结构并
严格执行。
发行人按照上市公司的相关要求，建立完善的公司治理制度，包括《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》、
《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保
管理制度》《对外投资管理制度》等一系列规章制度，明确了股东大会、董事会、
监事会及管理层之间的权责范围和工作程序。
（2）发行人建立了对控股股东、实际控制人行为规范的有关制度
2019 年 12 月 6 日，第三次临时股东大会审议通过了《浙江新柴股份有限公
司控股股东、实际控制人行为规范》，相关主要内容列示如下：
“1、公司股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，
采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。
2、公司控股股东、实际控制人应当依据相关规定，采取切实措施保证公司
资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响
公司的独立性。控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制
权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。控股股东、实际控制人应当支持、
配合公司内部决策程序。
3、公司控股股东、实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，要求公司违规为关联方提供担保，
不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、对外担保、垫付费用等方
式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
4、对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依
法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
5、控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其
关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违
规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份
25
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资
金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持
公司股份的锁定手续。
6、控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操
作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行。控股股东、实际控制人
应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保
人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及
时告知上市公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新
的履约担保。
7、控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决权、董事
提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。控股股东、实际
控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。
8、控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假
陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
9、控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的
商业机会。
10、公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方
式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。公司控股股东和实
际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不
得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺
诈活动。
……”
上述制度经发行人股东大会审议通过并严格执行，根据《招股说明书》《审
计报告》《内控鉴证报告》及发行人出具的说明，发行人控股股东、实际控制人
不存在违反上述制度之情形。
（3）控股股东、实际控制人相关承诺
为保证发行人与关联方之间关联交易的公平合理，发行人控股股东、实际控
制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺不以与市场价格相比显
失公允的价格和条件促成双方进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利
26
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
益的行为；尽量减少与双方的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并严格按相关法律、法规、规
章等规范性文件和公司章程等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策
程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害新柴股份及其他股东的合法权益。
为避免同业竞争，保障公司的利益，发行人控股股东、实际控制人向发行人
出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本公司/本人目前未从事与新柴股份相同的经营业务，与新柴股份不会
发生直接或间接的同业竞争。今后亦将不以任何形式从事与新柴股份的现有业务
及相关产品相同或相似的经营活动，包括不会以投资、收购、兼并与新柴股份现
有业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织的形式与新柴股份发生
任何形式的同业竞争。
2、本公司/本人目前或将来投资、控股的企业也不从事与新柴股份相同的经
营业务，与新柴股份不进行直接或间接的同业竞争；如本公司/本人所控制的企
业拟进行与新柴股份相同的经营业务，本公司/本人将行使否决权，以确保与新
柴股份不进行直接或间接的同业竞争。
3、如有在新柴股份经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让
与或介绍给新柴股份。对新柴股份已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司/本
人将在投资方向与项目选择上，避免与新柴股份相同或相似，不与新柴股份发生
同业竞争，以维护新柴股份的利益。如出现因本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业违反上述承诺而导致新柴股份的权益受到损害的情况，本公司/本人将
依法承担相应的赔偿责任。”
根据对控股股东、实际控制人、发行人及其他全体股东、董事、监事、高级
管理人员的访谈，并经本所律师核查，自 2017 年 12 月 18 日至今，发行人未出
现控股股东巨星控股、实际控制人仇建平及其关联方利用实际控制人、控股股东
地位损害公司利益的行为，发行人股东大会、董事会、监事会运行有效，相关内
控制度得到有效执行；最近 2 年，发行人控股股东、实际控制人通过担任或提名
董事的方式参与发行人的经营管理决策。
综上，本所律师认为：
27
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
报告期内，发行人已建立了健全的防范实际控制人、控股股东及其关联方利
用实际控制人、控股股东地位损害发行人利益的内控制度，且内控制度得到有效
执行。
2、风险提示情况
发行人对上述情况进行了风险提示，在《招股说明书》“重大事项提示”之
“五、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险”之“（九）实际控制
人、控股股东及其关联方利用实际控制人、控股股东地位损害发行人利益的风险”
以及“第四节 风险因素”之“五、内控风险”之“（二）实际控制人、控股股
东及其关联方利用实际控制人、控股股东地位损害发行人利益的风险”修订补充
披露如下：
“截至本招股说明书签署日，巨星控股持有公司 28.20%的股份，为公司控
股股东；仇建平控制公司 55.85%的股份，是公司的实际控制人。报告期内，虽
然公司建立了关联交易管理制度、独立董事工作细则、控股股东、实际控制人行
为规范等内控制度，控股股东、实际控制人亦作出了《关于规范和减少关联交易
的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺，但公司的控股股东和实际
控制人仍可凭借其控股和控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、
生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。”
——补充法律意见书正文结束——
28
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签署页）
本律师工作报告正本肆份，无副本。
本律师工作报告的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：徐旭青
胡俊杰
胡 敏
29
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二一年三月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
目 录
第一部分 释义....................................................................................................... 4
第二部分 正文....................................................................................................... 4
落实问题：请发行人按照《公司法》的相关要求，履行换届程序............. 4
第三部分 签署页................................................................................................... 8
1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
致：浙江新柴股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江新柴股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票
并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
就发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜，本所已于2020年7月22日
出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《国浩律
师（杭州）事务所关于浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于2020年9月30日出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（一）》；于2020年10月23日出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法
律意见书（二）》；于2020年11月20日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙
江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》；
于2020年12月31日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》。
2021年1月15日，深交所下发审核函[2021]010078号《关于创业板上市委审
议意见的落实函》（以下简称“《落实函》”），本所律师根据《证券法》《公
司法》等有关法律、法规以及《创业板首发办法》《编报规则12号》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《创业板上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就《落实函》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
本补充法律意见书系对本所已经为发行人出具的前述《法律意见书》、补充
法律意见书和《律师工作报告》的补充，前述《法律意见书》、补充法律意见书
和《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为
准。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义均与前述《法律
意见书》、补充法律意见书和《律师工作报告》使用的简称含义一致。前述《法
律意见书》、补充法律意见书和《律师工作报告》中所述之本所及本所律师的声
明事项同样适用于本补充法律意见书。
3
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
第一部分 释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、新柴股份、
指 浙江新柴股份有限公司
公司
浙江新柴股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股
本次发行上市 指
股票并在深圳证券交易所创业板上市
截至本补充法律意见书出具日，最终经签署的作为发行人本次发
《招股说明书》 指 行上市申请文件上报的《浙江新柴股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》
2021 年 1 月 15 日，深交所下发审核函[2021]010078 号《关于创
《落实函》 指
业板上市委审议意见的落实函》
第二部分 正文
落实问题：请发行人按照《公司法》的相关要求，履行换届程序。
回复如下：
本所律师进行如下核查：
1、查阅发行人关于本届董事、监事、高级管理人员选任的董事会、监事会、
股东大会会议资料，核查发行人董事、监事、高级管理人员选任及变更情况；
2、查阅发行人董事会提名委员会会议及监事会决议，确认董事会提名委员
会就拟提名董事、高级管理人员及监事会提名监事候选人情况；
3、查阅发行人《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》，确认发行人
就董事、监事、高级管理人员换届提名之程序；
4、查阅发行人关于董事、监事换届及高级管理人员聘任召开的董事会、监
事会、股东大会会议资料，包括会议通知、会议议案、会议记录、会议决议等，
核查相关董事会、监事会召集、召开、表决程序以及会议决议结果等。
本所律师核查后确认：
4
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
2017年12月25日，发行人召开股东大会、董事会、监事会，进行董事会、监
事会换届选举，并由新一届董事会聘任高级管理人员；该届董事、监事、高级管
理人员任期均为三年，至2020年12月25日任期届满。
根据发行人已就本次换届召开的董事会、监事会会议资料，发行人于2021
年1月14日通知并召开了第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第九次会议，
审议董事会、监事会换届选举相关议案。发行人全体董事、监事以通讯方式出席
相应会议，并对会议的通知程序予以认可。发行人《公司章程》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》分别授权董事会、监事会紧急情况下可随时召开临时董
事会、监事会，与会董事、监事均对相关会议召集、通知程序予以认可。本次董
事会及监事的召集、召开、表决程序符合《公司法》及发行人《公司章程》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》之规定。
发行人第五届董事会第十六次会议审议通过《关于董事会换届选举的议案》，
确认发行人董事会提名委员会已按照《公司法》《公司章程》《董事会提名委员
会工作细则》之规定，就本次换届董事候选人进行遴选、审核、提名工作。经发
行人确认，其股东对第五届董事会董事的工作予以认可，提议仍由原董事担任新
一届董事会成员。巨星控股提名白洪法、仇建平、石荣、张春、赵宇宸、余伟民、
邢敏、马笑芳为第六届董事会董事候选人；朱先伟提名其本人为第六届董事会董
事候选人。发行人第五届董事会第十六次会议同时审议通过《关于召开公司2021
年第一次临时股东大会的议案》，拟于2021年1月29日召开股东大会审议董事会、
监事会换届事宜。
发行人独立董事出具《浙江新柴股份有限公司独立董事关于董事会换届暨提
名第六届董事会董事候选人的独立意见》，就第五届董事第十六次会议会议程序、
董事换届程序、提名之董事候选人资格等发表肯定性独立性意见，同意提名白洪
法、仇建平、朱先伟、石荣、张春、赵宇宸为第六届董事会非独立董事候选人；
同意提名余伟民、邢敏、马笑芳为第六届董事会独立董事候选人，并提交公司股
东大会进行选举。
发行人第五届监事会第九次会议审议通过《关于监事会换届选举的议案》，
经发行人确认，其股东对第五届监事会监事的工作予以认可，提议仍由原股东代
5
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
表监事担任新一届监事会成员。巨星控股提名梁仲庆、杨国平为公司第六届监事
会股东代表监事候选人。发行人监事会对监事候选人任职资格予以审核确认。
2021年1月29日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于董事会换届选举的议案》《关于监事会换届选举的议案》，选举白洪法、仇建
平、朱先伟、石荣、张春、赵宇宸、余伟民、邢敏、马笑芳为第六届董事会董事；
选举梁仲庆、杨国平为第六届监事会股东代表监事，同职工代表大会选举产生的
职工代表监事王国钢一同组成第六届监事会。发行人第六届董事会、监事会成员
任期三年，自2021年第一次临时股东大会审议通过之日起算。
2021年1月29日，发行人第六届董事会召开第六届董事会第一次会议，审议
通过了如下议案：
议案名称 主要议案内容
《关于选举第六届董
选举白洪法为第六届董事会董事长
事会董事长的议案》
（1）选举白洪法、石荣、邢敏为董事会战略委员会委员，其中白
洪法为召集人；
（2）选举邢敏、马笑芳、白洪法为董事会提名委员会委员，其中
《关于选举第六届董
邢敏为召集人；
事会专门委员会的议
（3）选举马笑芳、余伟民、白洪法为董事会薪酬与考核委员会委
案》
员，其中余伟民为召集人；
（4）选举马笑芳、余伟民、白洪法为董事会审计委员会委员，其
中马笑芳为召集人
经董事长白洪法提名，公司续聘原高级管理人员，任期三年，自董
《关于聘任公司总经 事会审议通过之日起算。发行人续聘如下高级管理人员：白洪法（总
理及其他高级管理人 经理）、石荣（行政总监）、张春（生产总监）、袁立涛（营销总
员的议案》 监）、桂梓南（技术总监）、李炜（质量总监）、杨斌飞（财务总
监）、周高峰（总工程师）
发行人独立董事出具《浙江新柴股份有限公司独立董事关于董事会聘任公司
高级管理人员的独立意见》，就第六届董事第一次会议会议程序、董事会聘任高
级管理人员等发表肯定性独立性意见，对董事会聘任高级管理人员之任职资格予
以查验，认为相关人员的任职资格及提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规
定。
2021年1月29日，发行人第六届监事会召开第六届监事会第一次会议，审议
通过了《关于选举监事会主席的议案》，选举梁仲庆为第六届监事会主席。
6
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
自任职期限届满至本次换届完成之日期间，发行人原董事、监事、高级管理
人员根据《公司法》《公司章程》之规定，继续忠实勤勉地继续履行职务；本次
换届后，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
综上所述，发行人已根据《公司法》的相关程序完成换届工作，发行人第五
届董事会、监事会成员及原高级管理人员均在本次换届中均未发生变化，对发行
人董事、监事、高级管理人员稳定未造成影响，对发行人本次发行上市不存在实
质性障碍。
——补充法律意见书正文结束，以下无正文——
7
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》之签署页）
本律师工作报告正本肆份，无副本。
本律师工作报告的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：徐旭青
胡俊杰
胡 敏
8
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
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二〇二一年三月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
目 录
第一部分 释义....................................................................................................... 5
第二部分 正文....................................................................................................... 6
第一节 期间内重大变更事项...............................................................................6
一、发行人基本情况......................................................................................... 6
二、本次发行上市的批准与授权..................................................................... 6
三、发行人本次发行上市的主体资格............................................................. 7
四、本次发行上市的实质条件......................................................................... 7
五、发行人的设立........................................................................................... 12
六、发行人的独立性....................................................................................... 12
七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）................... 13
八、发行人的股本及其演变........................................................................... 14
九、发行人的业务........................................................................................... 14
十、关联交易及同业竞争............................................................................... 15
十一、发行人的主要财产............................................................................... 20
十二、发行人的重大债权债务....................................................................... 26
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并................................................... 30
十四、发行人公司章程的制定和修改........................................................... 30
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............... 31
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................... 31
十七、发行人的税务....................................................................................... 32
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................... 34
十九、发行人募集资金的运用....................................................................... 35
二十、发行人的业务发展目标....................................................................... 35
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................... 36
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价............................................... 36
二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施........................................... 37
二十四、结论意见........................................................................................... 37
第二节 关于历轮问询函回复意见重大变更的补充意见.................................37
3-3-1-1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
一、《审核问询函》关于实际控制人之补充意见....................................... 38
二、《审核问询函》关于股份代持之补充意见........................................... 40
三、《审核问询函》关于同业竞争之补充意见........................................... 46
四、《审核问询函》关于关联方之补充意见............................................... 47
五、《审核问询函》关于行政处罚及经营的合法合规性之补充意见....... 48
六、《审核问询函》关于发行人的设立与出资之补充意见....................... 49
七、《审核问询函》关于报告期内的股份变动之补充意见....................... 50
八、《审核问询函》关于红筹架构之补充意见........................................... 51
九、《审核问询函》关于最近一年新增股东之补充意见........................... 53
十、《审核问询函》关于董监高变动之补充意见....................................... 54
十一、《审核问询函》关于土地之补充意见............................................... 54
十二、《审核问询函》关于房产之补充意见............................................... 55
十三、《审核问询函》关于核心技术之补充意见....................................... 56
十四、《第二轮审核问询函》关于境外上市之补充意见........................... 58
十五、《第三轮审核问询函》关于业务与技术之补充意见....................... 58
十六、《第三轮审核问询函》关于营业外支出之补充意见....................... 60
十七、《落实函》关于实际控制人之补充意见........................................... 60
十八、《落实函》关于财务内控之补充意见............................................... 62
十九、《会后落实函》关于落实问题之补充意见....................................... 63
第三部分 签署页................................................................................................. 64
3-3-1-2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
致：浙江新柴股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江新柴股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行股票并在
创业板上市的特聘专项法律顾问。
就发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜，本所已出具了《国浩律师
（杭州）事务所关于浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（杭州）事务
所关于浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新柴股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下
简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新
柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江
新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于
浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《国浩律师（杭州）事
务所关于浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律
意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布
的《创业板首发办法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、深交所发布的《创业板
上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
3-3-1-3
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
神，并结合立信会计师对发行人截至申报基准日（2020 年 12 月 31 日）的财务
状况进行审计后出具的信会师报字[2021]第 ZF10199 号《审计报告》，就《补充
法律意见书（一）》出具日（2020 年 9 月 30 日）起至本补充法律意见书出具日
期间（以下简称“期间内”）发行人之重大事项及其他相关重大事项进行了核查；
就上述补充法律意见书因财务数据更新所涉及的问题进行更新核查，并出具本补
充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所已经为发行人出具的前述《律师工作报告》《法
律意见书》及《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律
意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》（以下统
称“补充法律意见书”）的补充，前述《律师工作报告》《法律意见书》及补充
法律意见书中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义均与前述《律师
工作报告》《法律意见书》及补充法律意见书使用的简称含义一致。前述《律师
工作报告》《法律意见书》及补充法律意见书中所述及之本所及本所律师的声明
事项同样适用于本补充法律意见书。
3-3-1-4
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
第一部分 释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、新柴股份、
指 浙江新柴股份有限公司
公司
浙江新柴股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股
本次发行上市 指
股票并在深圳证券交易所创业板上市
截至本补充法律意见书出具日，最终经签署的作为发行人本次发
《招股说明书》 指 行上市申请文件上报的《浙江新柴股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》
《审计报告》 指 立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZF10199 号《审计报告》
立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZF10200 号《浙江新柴股
《内控鉴证报告》 指
份有限公司内部控制鉴证报告》
立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZF10201 号《浙江新柴股
《差异审核报告》 指 份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审
核报告》
立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZF10202 号《关于浙江新
《纳税审核报告》 指
柴股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》
立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZF10203 号《关于浙江新
《非经常性损益审
指 柴股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专
核报告》
项审核报告》
《创业板审核问答》 指 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
近三年 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
申报基准日 指 2020 年 12 月 31 日
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至申报基准日
最近一期 指 2020 年 6 月 30 日至申报基准日
最近两年 指 2019 年度、2020 年度
《补充法律意见书（一）》出具日（2020 年 9 月 30 日）起至本
期间 指
补充法律意见书出具日止的期间
深交所下发的审核函[2020]010393 号《关于浙江新柴股份有限公
《审核问询函》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
深交所下发的审核函[2020]010568 号《关于浙江新柴股份有限公
《第二轮审核问询
指 司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问
函》
询函》
深交所下发的审核函[2020]010746 号《关于浙江新柴股份有限公
《第三轮审核问询
指 司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问
函》
询函》
深交所下发审核函[2020]011013 号《关于浙江新柴股份有限公司
《落实函》 指
申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》
深交所下发审核函[2021]010078 号《关于创业板上市委审议意见
《会后落实函》 指
的落实函》
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计
算中四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
第二部分 正文
第一节 期间内重大变更事项
一、发行人基本情况
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人之工商登记资料；
2、发行人之《公司章程》；
3、发行人目前之营业执照。
本所律师核查后确认：
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》正文“一、发行人基本情况”
中披露了发行人的基本法律状况。期间内，发行人的基本法律状况未发生变化。
二、本次发行上市的批准与授权
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人期间内召开的董事会、监事会会议文件；
2、发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行并上市的批准与授权仍
在有效期内。期间内，发行人未就本次发行并上市作出新的批准与授权，亦未撤
销或变更上述批准和授权。
2、2021 年 1 月 14 日，创业板上市委员会 2021 年第 4 次审议会议审核通过
发行人本次发行并上市申请。本次发行并上市尚需报经中国证监会履行发行注册
程序，并需获得深交所上市同意及签署上市协议。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
三、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效之营业执照；
2、发行人现行有效之《公司章程》；
3、发行人之工商登记资料；
4、国家企业信用信息公示系统公示信息；
5、《审计报告》；
6、发行人期间内召开的董事会、监事会会议资料；
7、市场监督管理部门开具的证明文件。
本所律师核查后确认：
截至本补充法律意见书出具日，发行人依法设立并有效存续，不存在根据法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具有本次发行并上
市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票
并在证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创
业板上市规则》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人符合《公司法》规定的发行条件
1、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人
本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
2、经核查，发行人第五届董事会第十四次会议、2020 年第一次临时股东大
会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
（二）发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件
1、根据发行人的组织结构图、《公司章程》《内控鉴证报告》、内部控制
制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了
股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、总监、董事
会秘书、总工程师等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能
部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第一项
的规定。
2、根据《审计报告》，按合并报表口径，发行人 2018 年度、2019 年度、
2020 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 7287.59 万元、5402.25 万元、
9368.51 万元。本所律师审阅了《审计报告》、企业所得税汇算清缴报告、纳税
申报文件等文件，并对发行人总经理、财务总监就发行人的持续经营能力情况进
行了访谈后确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
二项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
4、根据相关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人
出具的承诺并经本所律师通过对发行人总经理、财务总监的访谈、本所律师通过
发行人及其子公司、控股股东所在地之主要行政主管部门网站、国家企业信用信
息公示系统、信用中国、浙江法院公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等互联网进行信息查询、查阅发行人营业外支出明细等方式进行核查，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条第一款第四
项的规定。
5、发行人符合中国证监会、深交所上市规则规定的其他条件，即《创业板
首发办法》规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第五项规定。
（三）发行人符合《创业板首发办法》规定的发行条件
1、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十条之规定：
（1）发行人系发起设立的股份有限公司，设立至今持续经营时间已超过三
年，符合《创业板首发办法》第十条第一款的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构。根据本所律师核查，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十条第二款的规定。
2、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条之规定：
（1）根据《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人关于内部控制的自我评
价报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认以及本所律师对发行人总
经理、财务总监的访谈结果，本所律师认为，发行人的会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；立信会计师已对发行人最近三年
的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。本所律师认为，发行人符合《创
业板首发办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《审计报告》和《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发
行人关于内部控制的自我评价报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确
认以及本所律师对发行人总经理、财务总监的访谈结果，本所律师认为，截至申
报基准日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；立信会计师在其出具的《内
控鉴证报告》中发表无保留意见结论，认为，“公司按照财政部等五部委颁发的
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保
持了与财务报表相关的有效的内部控制”。本所律师认为，发行人符合《创业板
首发办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条之规定：
（1）本所律师经核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创
业板首发办法》第十二条第一项的规定。
（2）根据发行人的工商登记资料、股份转让的相关协议及转让款项的支付
凭证及本所律师对相关股东的访谈、股东大会和董事会的会议文件、发行人历次
验资报告、发行人董事、高级管理人员简历及发行人股东出具的承诺，本所律师
核查后认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定。发行人最近二年的主营
业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。本所律师认为，发行人符
合《创业板首发办法》第十二条第二项的规定。
（3）根据发行人提供的主要资产登记文件、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的承诺及本所律师在国家知识产权局、中国执行信息公开网、发行
人所在地法院等网站的核查检索，发行人的《审计报告》《企业信用报告》《公
司章程》和《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、发行人
股东大会和董事会的决议文件等，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项
以及经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十二条第三项的规定。
4、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条之规定：
（1）发行人的主营业务为非道路用柴油发动机及相关零部件的研发、生产
及销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）、《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“通用设备制造业”（行业代码：
C34），与其营业执照所记载的经营范围相符，符合法律、法规和《公司章程》
的规定。发行人所从事的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）
（2019 年修正）》中限制类、淘汰类及禁止类产业。本所律师认为，发行人生
产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》
第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人出具的承诺、相关政府主管部门及人民法院、公安机关出具的证明、发
行人及其控股股东营业外支出明细账，以及本所律师对发行人总经理、财务总监
进行的访谈、在发行人及其子公司、控股股东所在地之主要行政主管部门网站、
国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网等网
站的检索，在中国证监会、证券交易所网站上对发行人及其控股股东、实际控制
人是否存在行政处罚或公开谴责的查询结果，确认发行人及其控股股东、实际控
制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。本
所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的声明及其提供的个
人简历、公安机关出具的公民有无违法犯罪记录证明并经本所律师通过互联网进
行信息查询，发行人的董事、监事和高级管理人员均不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。本所律师认为，发行人
符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《证券法》第四十七条、《创业板上市规则》规定的公
司申请股票在创业板上市的条件
发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条规定的证券交易所上市规则，
即《创业板上市规则》规定的公司申请股票在创业板上市的条件：
1、如本所律师在前文所述，发行人符合《创业板首发办法》规定的公开发
行股票的条件，即符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第一项的规定。
2、发行人目前的股本总额为人民币 18085 万元，本次发行后的股本总额将
不少于人民币 3000 万元。本次公开发行的股份数不超过 6028.34 万股，且不低
于发行后发行人股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
二、三项的规定。
3、根据《审计报告》、发行人的工商登记资料、营业执照、《公司章程》
以及报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人系境内企业，
不存在表决权差异安排；按合并报表口径，发行人 2019 年度、2020 年度归属于
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
4503.22 万元和 8110.65 万元，发行人最近两年净利润均为正且累计不低于人民
币 5000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第四项以及第 2.1.2 条
第一项的规定。
综上，本所律师认为：
发行人本次发行上市除须按照《创业板首发办法》第五条规定经深交所审核
同意并报中国证监会履行发行注册程序，以及按照《证券法》第四十六条和《创
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业板上市规则》第 1.3 条的规定获得深交所上市同意并签署上市协议外，已符合
《公司法》《证券法》《创业板首发办法》及《创业板上市规则》规定的首次公
开发行股票并在创业板上市的条件。
五、发行人的设立
经本所律师核查，期间内，《律师工作报告》和《法律意见书》正文“五、
发行人的设立”部分的内容未发生变更。
六、发行人的独立性
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司的《公司章程》、现行有效之营业执照；
2、发行人及其子公司之工商登记资料；
3、国家企业信用信息公示系统公示信息；
4、《审计报告》；
5、发行人期间内召开的董事会、监事会会议资料；
6、发行人最近一期的重大商务合同；
7、发行人最近一期的关联交易的协议、交易凭证、关联交易决策文件；
8、发行人控股股东的营业执照及最近一期财务报表；
9、发行人主要财产的权属证书或其他证明文件；
10、发行人截至申报基准日的固定资产清单及新增主要设备采购合同；
11、本所律师对发行人主要财产的网络核查结果；
12、发行人董事、监事、高级管理人员关于关联任职情况的调查回复；
13、发行人及其子公司截至申报基准日的员工名册、工资表及社会保险、住
房公积金缴纳名单及缴费凭证；
14、发行人所在地劳动和社会保障管理部门及住房公积金管理部门出具的
证明文件；
15、发行人最近一期的纳税申报表；
16、发行人出具的说明。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
本所律师核查后确认：
截至申报基准日，发行人共有在册员工 1,600 人，相应社会保险和住房公积
金缴纳情况如下：
社会保险
发行人及子公 住房公积
司 养老 医疗 失业 生育 工伤 金
保险 保险 保险 保险 保险
员工人数 1,600
已缴纳人数 1,557 1,557 1,557 1,557 1,557 1,502
未缴人数 44 44 44 44 44 98
未 退休返聘
10 10 10 10 10 10
缴 人数
类 新进员工
34 34 34 34 34 88
型 人数
注：截至申报基准日，发行人已为当月部分离职员工缴纳社会保险及住房公积金，故上
表已缴纳人数与未缴纳人数之和大于员工人数。
期间内，除上述变更外，《律师工作报告》和《法律意见书》正文“六、发
行人的独立性”部分的内容未发生重大变更。
本所律师核查后认为：
期间内未发生影响发行人独立性的事项。发行人的业务独立于股东单位及其
他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人
员、机构、财务独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的发
起人和股东情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的发起人和股东情况未发生变化，发行人
实际控制人未发生变更。本所律师核查后认为，发行人的自然人股东均为具有完
全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，法人股东均依法有效存续，具
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
有法律、法规和规范性文件规定担任股东进行出资的资格；发行人之实际控制人
最近两年未发生变化。
八、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的股
本及演变情况。
本所律师核查后认为，期间内发行人的股权结构未发生变化；发行人现有股
东持有的发行人股份权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他协议安排；截
至本补充法律意见书出具日，发行人股东持有的发行人股份不存在质押等权利限
制。
九、发行人的业务
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人《公司章程》及现行有效的营业执照；
2、发行人提供的最近一期的重大商务合同；
3、发行人及其子公司目前拥有的相关业务资质或经营许可证书；
4、发行人所在地市场监督管理局等行政部门出具的证明；
5、《审计报告》；
6、《招股说明书》；
7、发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：
1、发行人主要经营非道路用柴油发动机及相关零部件研发、生产、销售业
务，期间内，发行人的经营范围及经营方式未发生变化。本所律师认为，发行人
的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、根据《审计报告》，按合并报表计算，发行人 2020 年的主营业务收入占
营业收入的比例为 99.53%。本所律师认为，发行人的主营业务突出，最近两年
未发生重大变化。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
3、期间内，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人的《公司章程》；
2、发行人的工商登记资料；
3、发行人子公司的营业执照、工商登记资料；
4、发行人控股股东工商登记资料、最近一期财务报表；
5、发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
6、发行人控股股东及其董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷；
7、认定为关联方的其他法人的营业执照、工商登记资料；
8、本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）以及天
眼查（www.tianyancha.com）、企查查（www.qichacha.com）等第三方企业信息
查询网站的查询结果；
9、《审计报告》；
10、《招股说明书》；
11、最近一期的关联交易相关协议及支付凭证；
12、发行人审议最近一期的关联交易的相关董事会、监事会、股东大会的议
案和决议；
13、发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为巨星控股，实际控制人为仇建平，期间内未发生变化。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
除发行人控股股东、实际控制人外，持有发行人 5%以上股份的股东为朱先
伟，期间内未发生变化。
3、发行人之子公司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
期间内，发行人子公司未发生变化，为新柴机器。
4、其他关联方
（1）关联自然人
期间内，发行人的董事、监事、高级管理人员以及控股股东的董事、监事和
高级管理人员未发生变化。
发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。
（2）期间内，控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的、担任
董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的其他法人或者组织未发生重
大变化。
（3）最近一期，除下列变更外，发行人和控股股东的其他董事、监事或高
级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或者担任董
事和高级管理人员的其他企业未发生重大变化：
序号 公司名称 关联关系 变更情况
发行人董事朱先伟持有其
利万投资于最近一期解散注
1 利万投资 62.4%出资额并担任其执行
销，变更为过往关联方
事务合伙人
发行人董事朱先伟之子于最
发行人董事朱先伟之子持
深圳三国时代投资 近一期将其持有该公司 30%
2 有其 30%的股权并担任其
有限公司 的股权转让予非关联方，变更
监事
为过往关联方
浙江中柴持有其 100%的股 该公司因被其母公司浙江中
浙江圣特传动机械
3 权，发行人董事石荣之姐夫 柴吸收合并注销而变更为过
有限公司
担任其执行董事、总经理 往关联方
岚田控股持有其 26.90%的
股权；石荣、张春、杨国平、
新昌县中昱企业管 王国钢、桂梓南、李炜分别
4 新增关联方
理咨询有限公司 持有其 2.71%、2.71%、
2.54%、4.36%、1.72%、
4.94%的股权
（二）发行人的重大关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，2020 年度发行人与关联方发生的主
要关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）关联采购原材料
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
2020 年度，发行人向浙江中柴等采购生产柴油发动机所需的部分原材料，
此类交易金额及占当年度营业成本的比例如下：
定价 2020 年
关联方名称 交易内容
方式 金额（万元） 占比（%）
液压泵齿轮、凸轮轴齿轮、
浙江中柴 市场价 3345.32 1.56
气泵齿轮等
新昌县胜安汽车电
包装箱、活塞 市场价 250.08 0.12
器有限公司
新昌县凯达曲轴有
曲轴、涨紧轮总成 市场价 96.01 0.04
限公司
新昌县城关英业柴
油管、接头 市场价 10.55 0.00
油机配件厂
新昌县凯洋机械有
皮带轮、包装箱螺丝 市场价 15.54 0.01
限公司
新昌县城关凯锴机
密封垫 市场价 20.49 0.01
配厂
杭叉集团股份有限
采购商品 市场价 54.99 0.03
公司及其附属公司
上海壹阳科技有限
增压器 市场价 400.95 0.19
公司
飞轮齿圈部件、机体、曲
江苏九迪 市场价 123.74 0.06
轴、油泵等
新昌县资丰机械有 进气管、进气接管、飞轮
市场价 2750.56 1.28
限公司 齿圈部件、曲轴皮带轮等
新昌县合力连杆制 曲轴、呼吸器总成、支架
市场价 1860.84 0.87
造有限公司 等
新昌县鑫晨智能设 进气管、喷油器铜套、堵
市场价 1530.02 0.71
备有限公司 套、进水管等
新昌县晨利机械有
曲轴、支架等 市场价 839.87 0.39
限公司
新昌县久高机械有
曲轴、涨紧轮总成 市场价 339.12 0.16
限公司
合 计 — — 11,638.08 5.43
注 1：上表占比为采购金额占当年度营业成本比例；
注 2：上海壹阳科技有限公司于 2019 年 12 月起不再为发行人关联方，但是发行人参照
《创业板上市规则》规定，将上海壹阳科技有限公司视同为发行人关联方；
注 3：新昌县资丰机械有限公司、新昌县合力连杆制造有限公司、新昌县鑫晨智能设备
有限公司、新昌县晨利机械有限公司、新昌县久高机械有限公司为发行人报告期内原关联方
业务承接方，基于审慎原则将与其交易参照关联交易披露，下同。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
发行人上述关联采购均为生产经营所必需，已履行关联交易决策程序，根据
市场价格定价，交易价格公允，发行人对关联方不存在重大依赖性。
（2）关联销售
2020 年度，公司关联销售金额及占当年度营业收入的比例如下：
定价方 2020 年
关联方名称 交易内容
式 金额（万元） 占比（%）
杭叉集团及其子公司 柴油机及配件 市场价 91049.63 37.00
新昌县瑞丰机械有限公司 生产废料 市场价 23.10 0.01
江苏九迪 柴油机及配件 市场价 3.08 0.00
浙江中柴 倒角刀、电火花 市场价 0.40 0.00
新昌县资丰机械有限公司 生产废料 市场价 202.05 0.08
新昌县鑫晨智能设备有限公司 废旧配件 市场价 0.56 0.00
合 计 — — 91,278.82 37.09
注：上表占比为销售金额占当年度营业收入比例。
杭叉集团及其子公司为发行人主要客户，最近一期发行人继续向其供应柴油
机及配件。杭叉集团及发行人最近一期交易，已履行双方内部决策程序。其他关
联销售主要为销售生产废料及少量配件，金额较少。
最近一期，发行人与上述关联方的销售价格均参照市场价格协商确定，已履
行发行人关联交易决策程序，价格公允；除杭叉集团外，其他关联销售金额较少
且占当期销售收入的比例较低，对发行人的财务状况和经营成果影响不大。
2、偶发性关联交易
（1）关联租赁
最近一期，发行人与新柴动力之关联租赁尚在有效期内且正常履行。
（2）关联担保
最近一期，本所律师于《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”
部分所披露之新柴动力以其土地房产为发行人提供的 10730 万元最高额抵押担
保已终止履行。截至申报基准日，发行人与其关联方之间的关联担保已解除。
（3）关联方资金拆借
最近一期，发行人与其关联方未发生资金拆借。
（4）受让关联方资产
3-3-1-18
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
最近一期，发行人与杭叉集团签署《浙江新柴产线自动化设备项目购销合同》
（编号为 XC20200706），发行人向杭叉集团采购 8 台激光导引式 AGV 设备，
总金额为 296.24 万元，上述合同约定的采购价格按照杭叉集团销售市场价格，
价格公允。
3、关联方的应收应付款项余额
截至申报基准日，关联方应收应付款项账面价值如下：
类别 关联方名称 账面价值（万元）
应收票据 杭叉集团及其子公司 32782.78
应收账款 杭叉集团及其子公司 3177.41
预付账款 -- --
其他应收款 -- --
浙江中柴 1225.32
新昌县资丰机械有限公司 824.52
上海壹阳科技有限公司 35.05
杭叉集团及其子公司 122.15
应付账款
新昌县合力连杆制造有限公司 612.90
新昌县鑫晨智能设备有限公司 511.44
新昌县晨利机械有限公司 141.26
新昌县久高机械有限公司 136.58
应付票据 -- --
其他应付款 -- --
发行人上述应收应付款项系因发行人关联采购、销售形成。
（三）关联交易的公允性
最近一期，发行人与关联方的关联交易已履行了必要的决策程序，关联交易
的定价体现了市场化原则，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易公允决策程序
本所律师核查后确认，最近一期，发行人在《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》和《对外
担保管理制度》等制度中所规定的关联交易决策程序未发生变化。
（五）同业竞争及避免措施
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露发行人同业竞争及避
免措施，最近一期，发行人之同业竞争及避免措施情况未发生变化。
综上，本所律师认为：
1、最近一期，发行人与关联方的其他关联交易已履行了必要的决策程序，
关联交易的定价体现了市场化原则，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
2、最近一期发行人的关联交易决策制度和程序未发生变化。
3、发行人之控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股份的股东已采取必
要措施避免与发行人产生同业竞争。
4、发行人在本次发行并上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关
联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大
遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人出具的说明；
2、《审计报告》；
3、发行人新取得的不动产权证书；
4、发行人不动产权登记查询证明；
5、发行人截至申报基准日的无形资产、固定资产明细账；
6、发行人拥有的商标注册证书；
7、本所律师在国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）检索的发行人
及其子公司注册商标信息；
8、本所律师在印度专利、外观设计、商标及地理标志管理总局（CGPDTM）
网站（https://ipindiaonline.gov.in）检索的发行人及其子公司注册商标信息；
9、发行人拥有的专利证书；
10、本所律师在国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）检索的发行人
及其子公司专利权信息；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
11、全国市场监管动产抵押登记业务系统（http://dcdy.gsxt.gov.cn）查询结果；
12、本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询结
果；
13、发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：
（一）发行人的土地房产
截至本补充法律意见书出具日，本所律师在《律师工作报告》正文“十一、
发行人的主要财产”之“（一）发行人的土地房产”中披露的土地房产变更情况
如下：
1、因办理发行人新昌工业园区新江拔线边拔茅分厂一期新建房产权属登记，
发行人将浙（2017）新昌县不动产权第0009529号土地使用权进行分割，并换发
权证号为浙（2020）新昌县不动产权第0017714号、浙（2020）新昌县不动产权
第0017846号的不动产权证。截至本补充法律意见书出具日，因拔茅分厂一期房
产新建完成，发行人将原浙（2020）新昌县不动产权第0017714号所载土地使用
权，连同新建地上附着房产，办理登载手续并取得新换发的不动产权证书（权证
号：浙（2020）新昌县不动产权第0021438号），新换发的不动产权证书登载信
息如下：
登载事项 登载信息
权证号 浙（2020）新昌县不动产权第 0021438 号
权利人 发行人
共有情况 单独所有
坐落 新昌县东园大道 9 号（1-6 幢）
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 出让
用途 工业用地/工业
面积 土地使用权面积 73,339.4m2/房屋建筑面积 34,694.25m2
使用期限 国有建设用地使用权至 2066 年 10 月 3 日止
浙（2020）新昌县不动产权第 0021438 号不动产权证书登载的房产信息如下：
权证号 序号 坐落 建筑面积（㎡）
浙（2020）新 1 新昌县东园大道 9 号 1 幢 5,256.23
昌县不动产 2 新昌县东园大道 9 号 2 幢 23,229.35
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
权证号 序号 坐落 建筑面积（㎡）
权第 0021438 3 新昌县东园大道 9 号 3 幢 2,361.83
号
4 新昌县东园大道 9 号 4 幢 1,841.67
5 新昌县东园大道 9 号 5 幢 1,498.49
6 新昌县东园大道 9 号 6 幢 506.68
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述浙（2020）新昌县不
动产权第0021438号不动产权证书所涉土地房产未被设置查封或抵押等权利限
制。
2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人于浙（2020）
新昌县不动产权第0017846号不动产权证书所载地块进行募投项目“年产30万套
绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期”建设。发行人已就该新建项目取得新
昌县自然资源和规划局颁发的建设工程规划许可证（编号：建字第
330624202004013号），及新昌县住房和城乡建设局颁发的建筑工程施工许可证
（编号：330624202008200101号）。截至本补充法律意见书出具日，该等新建房
产尚未竣工。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人以浙（2020）新昌
县不动产权第0017846号不动产权证书所载国有建设用地使用权为其在宁波银行
之授信业务提供抵押担保。本所律师已在本补充法律意见书第一节“十二、发行
人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”中详细披露了该项不动产权
抵押情况。除上述抵押外，该不动产权不存在查封、扣押等其他权利限制。
除上述事项外，截至本次补充法律意见书出具日，本所律师在《律师工作报
告》正文“十一、发行人的主要财产”和《补充法律意见书（一）》中所披露的
发行人的其他土地使用权、房产权属情况未发生重大变化。
（二）发行人的专利、商标等无形资产
本所律师在《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的主要财产”及《补
充法律意见书（一）》正文第二节“期间内重大变更事项”之“十一、发行人的
主要财产”中披露了发行人及其子公司的专利权、商标权等无形资产事项，经本
所律师核查，期间内，发行人拥有的商标权和专利权变化情况如下：
1、专利权
3-3-1-22
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人期间内共新增以下15项专利权：
序 专利 取得
权利人 专利号 专利名称 申请日期
号 类型 方式
实用 一种多联式空调用燃气发 申请
1 新柴股份 2020211629164 2020.6.22
新型 动机 取得
实用 一种可调节的三缸曲轴和 申请
2 新柴股份 2020211631268 2020.6.22
新型 四缸曲轴的平键压装工装 取得
实用 一种发动机燃油系统辅助 申请
3 新柴股份 2020211631592 2020.6.22
新型 排气装置 取得
实用 一种双进双排气门锁夹的 申请
4 新柴股份 2020208230680 2020.5.18
新型 压装装置 取得
实用 一种油泵可调节的固定装 申请
5 新柴股份 2020206622659 2020.4.27
新型 置 取得
新柴股
份、宁海
实用 一种呼吸器的重力开启的 申请
6 县雄达模 2020206622803 2020.4.27
新型 单向阀 取得
塑有限公
司
实用 申请
7 新柴股份 2020206629164 一种链条传动的变速箱 2020.4.27
新型 取得
实用 申请
8 新柴股份 2020206629179 一种发动机的后处理支架 2020.4.27
新型 取得
实用 申请
9 新柴股份 2020204469921 一种活塞安装工具 2020.3.31
新型 取得
实用 一种呼吸器的除雾分离结 申请
10 新柴股份 2020203024761 2020.3.12
新型 构 取得
实用 一种凸轮轴轴端凸肩高测 申请
11 新柴股份 2020202491189 2020.3.4
新型 量装置 取得
实用 一种适用多种机体的可升 申请
12 新柴股份 2020202491899 2020.3.4
新型 降翻转装置 取得
实用 一种柴油机后置齿轮可靠 申请
13 新柴股份 2020202491969 2020.3.4
新型 性能检测系统 取得
实用 基于柴油机样机制造过程 申请
14 新柴股份 2020200166008 2020.1.6
新型 中的三槽气门锁夹压装 取得
实用 基于柴油机样机制造过程 申请
15 新柴股份 2020200166667 2020.1.6
新型 中的连杆涨断工装 取得
根据《中华人民共和国专利法》规定，发明专利权的期限为二十年，实用新
型专利权的期限为十年，均自申请日起计算。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人上述新增专利权不存在专利许可
他人使用以及权利质押之情况。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
（2）期间内，本所律师于《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财
产”之“（二）发行人的专利、商标等无形资产”中披露的以下专利法律状态变
更为“届满终止失效”：
序 专利
权利人 专利号 专利名称 申请日期
号 类型
实用
1 发行人 2011200130399 一种柴油机机油冷却喷嘴 2011.1.17
新型
实用
2 发行人 2011200111307 柴油发动机带泵结构装置 2011.1.14
新型
实用
3 发行人 2011200111449 一种柴油机燃烧室镶块 2011.1.14
新型
实用 限定机体高度并增加行程
4 发行人 2011200111472 2011.1.14
新型 的多缸柴油机
实用
5 发行人 2011200111491 发动机带泵结构 2011.1.14
新型
实用 同轴对置式发动机辅助动
6 发行人 2011200111576 2011.1.14
新型 力输出接口装置
实用 柴油机上带液压泵的齿轮
7 发行人 2011200111627 2011.1.14
新型 传动的偏心对置机构
实用 柴油发动机辅助动力输出
8 发行人 2011200111650 2011.1.14
新型 齿轮室
实用 柴油机上止点定位锁紧装
9 发行人 2010207011837 2010.12.31
新型 置
实用 一种直喷柴油机的高效低
10 发行人 2010207011841 2010.12.31
新型 排放燃烧装置
实用 采用分体式曲轴皮带轮的
11 发行人 2010207011856 2010.12.31
新型 柴油机
实用 一种采用带气泵结构的柴
12 发行人 2010207011875 2010.12.31
新型 油机
实用 柴油机曲轴箱缸体上的回
13 发行人 2010207012219 2010.12.31
新型 油孔
实用 柴油发动机加装空调压缩
14 发行人 2010207012238 2010.12.31
新型 机用支架
2、商标权
截至本补充法律意见书出具日，期间内，发行人于境内无新增注册商标专用
权；于境外新增二项注册商标专用权，其主要情况如下：
序 核定使用商品 授权国家/
权利人 注册号 商标标识 申请日
号 或服务类别 地区
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
序 核定使用商品 授权国家/
权利人 注册号 商标标识 申请日
号 或服务类别 地区
1 发行人 4480972 2020.3.23 7 印度
2 发行人 4480973 2020.3.23 12 印度
根据发行人的说明，发行人上述新增商标不存在许可他人使用或权利质押之
情况。
（三）发行人的主要设备
根据《审计报告》，截至申报基准日，发行人按合并报表口径的固定资产账
面价值为 44,504.61 万元。期间内，发行人的主要经营设备未发生重大变化。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
发行人的上述新增财产主要系自主申请等方式取得其所有权或使用权，不存
在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（五）发行人主要财产的担保
截至申报基准日，除发行人以浙（2020）新昌县不动产权第 0017846 号不动
产权证书所载国有建设用地使用权为其在宁波银行之授信业务提供抵押担保外，
发行人及其子公司其他土地使用权、房产未设置抵押或其他权利限制。
截至申报基准日，发行人为开具承兑汇票提供银行承兑保证金 16591.38 万
元。
（六）发行人的房产租赁
最近一期，本所律师在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”
“十一、发行人的主要财产”及《补充法律意见书（一）》正文第一节之“十二、
关于房产”、第二节之“十一、发行人的主要财产”中披露的发行人的房产租赁
情况未发生重大变化。
综上，本所律师认为：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
截至申报基准日，发行人的主要财产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产
经营相关的财产，相关的权属证书或产权证明合法、有效；发行人主要财产不存
在违规担保的情形，不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人出具的说明；
2、《审计报告》；
3、发行人的企业信用报告；
4、发行人正在履行的银行融资合同；
5、发行人正在履行的重大商务合同；
6、发行人提供的最近一期的合并口径营业外支出明细；
7、发行人所在地主要行政主管部门出具的证明文件；
8、发行人所在地人民法院出具的关于发行人诉讼情况的查询结果；
9、本所律师就发行人涉诉情况的网络检索结果；
10、发行人出具的说明；
11、发行人其他应收款、其他应付款明细。
本所律师核查后确认：
（一）发行人的重大合同
根据发行人的生产经营状况，截至申报基准日，本所律师认为下列合同为发
行人正在履行的重大合同（如无特别说明，指金额在 2000 万元以上或虽未达到
上述金额但本所律师认为需要特别说明的合同）：
1、重大授信合同
（1）期间内，本所律师于《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大债
权债务”中披露的宁波银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“宁波银行绍兴分
行”）与发行人、新柴动力签署的《最高额授信合同》（编号：BON8001MS140207）
已终止履行。截至申报基准日，新柴动力在该《最高额授信合同》中以其土地房
产为发行人提供的抵押担保已解除。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
（2）本所律师于《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大债权债务”
中披露的发行人与凯基商业银行股份有限公司签署《银行借款合同》（编号：凯
金授字第 108251 号）授信项下的 300 万欧元、182 万欧元、331 万欧元三笔借款
均于到期后展期，目前仍在继续履行中。截至申报基准日，发行人上述重大授信
合同借款情况如下：
序 金额
银行 借款人 借款期限 担保方式
号 （万欧元）
宁波银行开立保函（编号：
1 凯基商 300.00 2020.6.12-2021.6.11
08000BH20198005）担保
业银行
2 发行人 182.00 2020.12.4-2021.12.3
股份有 宁波银行开立保函（编号：
3
限公司
331.00 2020.12.4-2021.12.3 08000BH20A72182）担保
2、重大银行借款合同
截至申报基准日，发行人正在履行的金额在 2000 万元以上或本所律师从重
要性原则出发认为的重大银行借款合同如下：
借款人 贷款人 合同编号 借款金额 利率 借款期限 担保
中国建设
银行股份 HTZ330656600L 年利率 2020.9.24-
发行人 4000 万元 信用
有限公司 DZJ202000071 4.35％ 2021.9.23
新昌支行
3、担保合同
截至申报基准日，发行人正在履行的担保合同主要为土地房产抵押担保合同
及资产池质押担保合同，具体情况如下：
（1）抵押担保合同
2020 年 10 月，发行人与宁波银行绍兴分行签订《最高额抵押合同》，约定
发行人以其浙（2020）新昌县不动产权第 0017846 号不动产权证书所载之土地使
用权，为其 2019 年 6 月 12 日至 2021 年 10 月 3 日期间，于宁波银行绍兴分行的
最高限额为 4899 万元的债务提供抵押担保。
（2）资产池质押担保合同
截至申报基准日，发行人正在履行中的质押资产金额大于 2000 万元的重大
资产池质押担保合同如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
期末质押
担保
质权人 出质人 合同名称 合同号 签订日期 资产金额
物
（万元）
交通银行股份 交通银行蕴通
应收
有限公司绍兴 发行人 账户票据池汇 0005640 2020.7.28 7438.89
票据
新昌支行 票质押合同
交通银行股份 交通银行蕴通
应收
有限公司绍兴 发行人 账户票据池汇 0005641 2020.8.25 8382.22
票据
新昌支行 票质押合同
交通银行股份 交通银行蕴通
应收
有限公司绍兴 发行人 账户票据池汇 0005642 2020.9.27 3412.00
票据
新昌支行 票质押合同
交通银行股份 交通银行蕴通
应收
有限公司绍兴 发行人 账户票据池汇 0005644 2020.10.22 2772.00
票据
新昌支行 票质押合同
交通银行股份 交通银行蕴通
应收
有限公司绍兴 发行人 账户票据池汇 0005645 2020.11.25 5153.00
票据
新昌支行 票质押合同
（ 331000
00 ） 浙 商
浙商银行股份
资产池质押担 资产池质 应收
有限公司绍兴 发行人 2020.11.18 21502.90
保合同 字（2020） 票据
新昌支行
第 29090
号
4、重大采购合同
截至申报基准日，发行人与主要供应商的正在履行的重大采购合同（框架性
约定）如下：
序号 购买方 销售方 合同标的 金额 有效期
电控 VE 泵、
1 南京威孚金宁有限公司 按实际订单 2020.7.1-2021.6.30
ECU
无锡威孚高科技集团股 油泵、喷油器
2 按实际订单 2020.7.1-2021.6.30
份有限公司 总成等
定位销、撑架
3 浙江华达机械有限公司 按实际订单 2020.7.1-2021.6.30
发行人 等
江苏永安动力机械有限
4 气缸盖、机体 按实际订单 2020.7.1-2021.6.30
公司
无锡市闽仙汽车电器有 起动机、发电
5 按实际订单 2020.7.1-2021.6.30
限公司 机等
6 浙江恒春机械有限公司 飞轮齿圈部 按实际订单 2020.7.1-2021.6.30
3-3-1-28
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
序号 购买方 销售方 合同标的 金额 有效期
件等
5、重大销售合同
截至申报基准日，本所律师于《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大
债权债务”中披露的发行人重大销售合同中，除发行人与约翰迪尔（宁波）农业
机械有限公司之销售合同已履行完毕外，其他披露的重大销售合同尚在履行中。
6、其他重大合同
截至申报基准日，本所律师于《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大
债权债务”中披露的重大技术开发合同、保荐与承销协议未发生重大变更。
本所律师认为：
发行人上述截至申报基准日尚在履行中之重大合同均为发行人与合同相对
方所签订，其内容及形式均为合法，不存在无效、可撤销、效力待定的情形。上
述新增重大合同在合同相对方严格履行合同的前提下不存在潜在的法律风险，目
前亦未产生任何纠纷。
（二）发行人的侵权之债
截至申报基准日，发行人不存在未履行完毕的因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务
截至申报基准日，发行人与关联方的债权债务、关联担保情况，本所律师已
在本补充法律意见书正文第一节之“十、关联交易及同业竞争”中披露。
（四）发行人的大额其他应收、其他应付款
1、按合并报表口径，截至申报基准日，发行人的其他应收款账面余额为
7,252,974.93 元，主要系押金、暂付款、保证金及出口退税款，其他应收款账面
余额前五名具体情况如下：
单位名称 账面余额（万元） 款项发生原因
新昌县国土资源局 660.00 押金及保证金
中国重汽集团杭州发动机有限公司 30.00 暂付款
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
单位名称 账面余额（万元） 款项发生原因
新昌县天然气有限公司 15.00 押金及保证金
国家税务总局新昌县税务局 11.14 出口退税款
支付宝（中国）网络技术有限公司 9.25 保证金
2 、 按 合 并 报 表 口 径 ， 截 至 申 报 基 准 日 ， 发行 人 的 其 他 应 付款 余 额 为
5,401,338.65 元，主要系暂收款、保证金及押金、代扣代缴款等，不存在账龄超
过一年的重要其他应付款。
本所律师认为：
截至申报基准日，发行人金额较大的其他应收款系正常的生产经营活动发
生，发行人其他应付款主要系代扣代缴款、保证金及押金、暂收款等，符合国家
法律、法规的规定。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人之工商登记资料；
2、《审计报告》；
3、发行人期间内召开的董事会、监事会会议文件。
本所律师核查后确认：
1、期间内，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为，
也未发生重大的资产收购兼并及出售资产的行为。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购行为。
十四、发行人公司章程的制定和修改
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人期间内召开的董事会、监事会会议文件。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
本所律师核查后确认：
期间内，发行人未对《公司章程》或上市后适用的《浙江新柴股份有限公司
章程（草案）》进行修改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议文件；
2、全体股东、董事、监事的书面确认。
本所律师核查后确认：
期间内，发行人召开了 2 次股东大会（即 2020 年第二次临时股东大会、2021
年第一次临时股东大会）、3 次董事会（即第五届董事会第十六次会议、第六届
董事会第一次会议、第六届董事会第二次会议）及 3 次监事会（即第五届监事会
第九次会议、第六届监事会第一次会议、第六届监事会第二次会议）。期间内，
发行人召开的股东大会、董事会、监事会之召开程序、决议内容等符合《公司法》
《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效；期间内，发行人未对其股东
大会、董事会、监事会议事规则进行修订。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人的《公司章程》；
2、发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷回复；
3、公安部门出具的无犯罪记录证明；
4、新昌县人民法院出具的证明；
5、本所律师在中国证监会、证券交易所网站就相关主体信息进行的查询记
录；
6、发行人期间内召开的董事会、监事会会议文件；
7、发行人的工商登记资料；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
8、发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：
期间内，发行人第五届董事会、监事会任期届满，发行人完成换届工作，本
所律师已在《补充法律意见书（五）》中详细披露本次换届情况及影响。
发行人已完成换届工作，发行人第五届董事会、监事会成员及原高级管理人
员在本次换届中均未发生变化，任职资格符合《公司法》《证券法》《创业板首
发办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对发行人董事、监
事、高级管理人员稳定未造成影响。
十七、发行人的税务
本所律师就下列材料进行了查验：
1、《审计报告》；
2、《纳税鉴证报告》；
3、发行人最近一期的纳税申报表；
4、发行人最近一期享受的政府补助相关的批文、记账凭证；
5、发行人最近一期的营业外收入及支出明细；
6、发行人所在地主管税务部门出具的证明；
7、发行人出具的书面说明；
8、发行人关于申请高新技术企业复审的说明。
（一）发行人主要适用的税（费）种和税率
2020 年度，发行人及其子公司、分支机构所适用的主要税种、税率如下：
税（费）种 计税依据 税率（%）
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
增值税 入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵 13
扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 5
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 2
企业所得税 注
按应纳税所得额计缴 15、20
房产税 按原值*70%、营业收入计缴 1.2、12
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
税（费）种 计税依据 税率（%）
城镇土地使用税 按土地使用权证记载面积计缴 10 元/平方米
大气污染物、水污染物每污染当量，工业噪 1.2 元/千克;1.4 元/千
环境保护税
声分贝量 克;700 元/月
注：发行人为高新技术企业，减按 15%税率缴纳企业所得税；新柴机器为小型微利企
业按 20%税率缴纳企业所得税；2020 年度，发行人配件分公司与发行人合并纳税，按应纳
税所得额的 15%缴纳企业所得税。
（二）发行人享受的税（费）减免的优惠政策
发行人于 2017 年 11 月获颁《高新技术企业证书》，据此，2017 年度、2018
年度、2019 年度发行人减按 15%的税率缴纳企业所得税。2020 年 12 月 1 日，发
行人经高新技术企业评审后取得编号为 GR202033002600 的高新技术企业证书，
自 2020 年度起，发行人三年内减按 15%税率缴纳企业所得税。
根据《浙江省地方税务局关于城镇土地使用税困难减免税管理有关事项的公
告》《浙江省人民政府办公厅关于全面开展调整城镇土地使用税政策促进土地集
约节约利用工作的通知》，发行人已向国家税务总局新昌县税务局报送纳税人减
免税备案登记表，2020 年度发行人可享受减免土地使用税的优惠政策，减免期
限自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
发行人享受的其他税收优惠政策未发生变化。
（三）发行人享受的政府补助
根据《审计报告》、发行人出具的说明，并经本所律师核查，最近一期，发
行人享受了如下主要政府补助：
序 所属公 金额
政府补贴名称 批准文件
号 司 （万元）
2019 年 度 水 平 衡
测试验收合格单 新昌县经济和信息化局《关于拨付 2019 年度
1 位和省节水型企 发行人 13.00 水平衡测试验收合格单位和省节水型企业财
业等财政补助（奖 政补助资料的通知》（新经信[2020]63 号）
励）
2019 年 新 昌 县 企
新昌县科学技术局《关于拨付 2019 年度新昌
业与高校科研院
2 发行人 13.50 县企业与高校、科研院所合作开发与成果转
所合作开发与成
化等四个项目资金的函》
果转化补助
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序 所属公 金额
政府补贴名称 批准文件
号 司 （万元）
新昌县 2020 第二 新昌县科学技术局《关于下达新昌县 2020 年
3 批科技计划项目 发行人 5.00 第二批科技计划项目资金的通知》（新科
资金补贴 [2020]23 号）
新昌县经济和信息化局《关于拨付 2020 年新
2020 年 新 昌 县 数
4 发行人 100.00 昌县数字经济财政补助（奖励）资金的通知》
字经济财政补助
（新经信[2020]81 号）
《新昌县人民政府关于鼓励支持开放型经济
发展的若干政策意见》（新政发〔2019〕34
新昌县开放型经 号）、《关于新昌县鼓励支持开放型经济发
5 发行人 4.50
济第七批奖励 展若干政策意见的补充通知》、《新昌县人
民政府关于加快发展新昌县国际物流业的若
干意见》（新政发〔2014〕5 号）等
新昌县人力资源和社会保障局、新昌县财政
企业以工代训补
6 发行人 69.65 局《关于开展企业以工代训补贴工作的通知》
贴
（新人社发[2020]61 号）
2020 年 度 新 昌 县 新昌县经济和信息化局《关于拨付 2020 年度
制造业高质量发 新昌县制造业高质量发展（投资类项目）财
7 发行人 135.33
展（投资类项目） 政专项补助资金的通知》（新经信[2020]79
财政专项补助 号）
2020 年 度 新 昌 县 新昌县经济和信息化局《关于拨付 2020 年度
8 技术改造项目补 发行人 181.58 新昌县技术改造项目补助资金的通知》（新
助 经信[2020]80 号）
合 计 522.56 万元
发行人享受的上述主要政府补助均取得了政府相关部门的批准或确认，合
法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据国家税务总局新昌县税务局出具的证明、国家税务总局网站重大税收违
法案件查询结果，并经本所律师核查，最近一期，发行人依法纳税，不存在因违
反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人出具的报告期内环境保护措施未发生重大变化及不存在环境保护
处罚事项的说明；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
2、本所律师在发行人及其子公司所在地政务服务网、公众环境研究中心网
站（http://www.ipe.org.cn）查询记录；
3、绍兴市生态环境局新昌分局的出具的证明；
4、发行人市场监督主管部门出具的证明。
本所律师核查后确认：
1、期间内，发行人及其子公司的生产经营活动符合环境保护的要求，不存
在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形；
2、期间内，发行人本次募集资金投资项目的环境保护情况未发生变化；
3、期间内，发行人的产品质量和技术标准未发生重大变化，不存在因违反
产品质量和技术标准方面的法律法规而被行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人期间内召开的董事会、监事会会议文件；
2、发行人《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
期间内，发行人未对本次募集资金拟投资项目进行调整，相关项目备案、环
境影响评价、土地情况等未发生变化。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人出具的关于其业务发展目标的说明；
2、发行人《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
期间内，发行人的业务发展目标没有发生变化，符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明及承诺；
2、发行人之实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的股东出具的承诺；
3、发行人所在地相关政府主管部门出具的证明；
4、新昌县人民法院出具的有关主体诉讼情况的查询结果；
5、《审计报告》；
6、本所律师对相关主体的诉讼、行政处罚信息的网络查询结果；
7、发行人提供的报告期内营业外支出明细；
8、发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：
期间内，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股
东、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指
案件标的在 300 万元以上）或行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师就下列材料进行了查验：
发行人的《招股说明书》及其摘要。
本所律师核查后确认：
本所律师参与了《招股说明书》部分章节的讨论，本所律师对《招股说明书》
中引用或摘要法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书的相关内容进行了重
点审阅，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书、律师工作报告及补充法
律意见书无矛盾之处。本所对《招股说明书》中引用法律意见书、律师工作报告
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
及补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述引用出现
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施
本所律师就下列材料进行了查验：
1、本次发行并上市相关主体出具的承诺；
2、《招股说明书》。
本所律师核查后认为：
本所律师在《律师工作报告》正文及《补充法律意见书（一）》中披露了本
次发行并上市相关主体出具的承诺。经本所律师核查后确认，期间内，本次发行
并上市涉及的相关承诺及约束措施未发生其他变化。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
期间内，发行人未发生足以影响其本次发行上市条件的重大事项，截至本
补充法律意见书出具日，发行人除需报经中国证监会履行发行注册程序，并需
获得深交所上市同意及签署上市协议外，发行人符合《公司法》《证券法》《创
业板首发办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和部门规章规定的首次
公开发行股票并在创业板上市的有关条件。
第二节 关于历轮问询函回复意见重大变更的补充意见
截至本补充法律意见书出具日，本所律师就发行人本次发行上市申请之审核
问询函、落实函出具的补充法律意见如下：
反馈文件/出具法律意见 反馈问题
《审核问询函》--《补充法律意见书（一）》 一、关于实际控制人
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
二、关于股份代持
三、关于同业竞争
四、关于关联方
五、关于行政处罚及经营的合法合规性
六、关于发行人的设立与出资
七、关于报告期内的股份变动
八、关于红筹架构
九、关于最近一年新增股东
十、关于董监高变动
十一、关于土地
十二、关于房产
十三、关于核心技术
《第二轮审核问询函》--《补充法律意见书（二）》 一、关于境外上市
一、关于业务与技术
《第三轮审核问询函》--《补充法律意见书（三）》
二、关于营业外支出
一、关于实际控制人
《落实函》--《补充法律意见书（四）》
二、关于财务内控
落实问题：请发行人按照《公司法》的相
《会后落实函》--《补充法律意见书（五）》
关要求，履行换届程序
根据发行人《审计报告》，本所律师就上述补充法律意见书因财务数据更新
所涉及的问题进行更新核查，并就所涉重大变更事项或本所律师认为重要的变更
事项发表补充意见如下：
一、《审核问询函》关于实际控制人之补充意见
（1）申报材料显示，2017 年 12 月浙江力程将所持发行人全部股份转让给
仇建平后，发行人实际控制人由朱先伟变更为仇建平。2018 年 7 月 13 日，经仇
建平控制的巨星控股提名，补选白洪法为董事。白洪法现任发行人董事长、总
经理，并持有发行人 3%的股份；
（2）朱先伟为发行人原实际控制人，现任发行人董事且持有发行人 23.44%
的股份。根据朱先伟出具的股份锁定承诺，“自公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份”；朱先伟亦出具“关于避免同业竞争的承诺函”。
请发行人：
（1）补充披露报告期内实际控制人变更的具体原因；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
（2）披露除已披露的股东之间的关系外，仇建平与白洪法之间是否存在应
披露而未披露的关联关系或一致行动关系，白洪法是否通过实际控制人认定规
避股份锁定的监管要求；
（3）披露朱先伟是否与其他自然人股东存在委托持股、表决权委托或其他
关联关系、一致行动关系，结合朱先伟最近 2 年在发行人的任职情况、在经营
决策中发挥的具体作用，以及报告期内发行人的公司治理、三会运作及决策情
况、经营管理的实际运作情况等，分析并披露未认定朱先伟为发行人共同实际
控制人的原因及合理性；
（4）结合最近 2 年内仇建平持有发行人股份变动情况，公司章程、协议或
其他安排以及发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结
果、董事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事
会及发行人经营管理的实际运作情况等，披露发行人关于实际控制人认定是否
准确、依据是否充分，以及最近 2 年发行人实际控制人是否发生变更；
（5）补充披露发行人实际控制人亲属的持股情况，相关股东所持发行人股
份的锁定期是否符合监管要求。
请保荐人及发行人律师逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》关于实际控制人认定的相关规定发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文第一节之“一、关于实际控制
人”部分予以回复。期间内，除发行人董事、监事、高级管理人员换届中仇建平
董事提名情况发生变化外，本所律师于《补充法律意见书（一）》正文第一节之
“一、关于实际控制人”部分中披露的其他事实以及发表的法律意见未发生变化。
兹将发生重大变化或本所律师认为重要的部分补充披露如下，其他内容不再赘
述：
2021 年 1 月 14 日，发行人召开第五届董事会第十六次会议审议董事会换届
选举事宜，仇建平通过巨星控股提名白洪法、仇建平、石荣、张春、赵宇宸、余
伟民、邢敏、马笑芳为第六届董事会董事候选人；2021 年 1 月 29 日，上述董事
候选人经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过选举为发行人董事。仇建
平提名的董事在发行人新一届董事会占多数席位，进一步增强董事会控制力。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
二、《审核问询函》关于股份代持之补充意见
申报材料显示，关于发行人历史上控股股东浙江力程存在股份代持的情形。
代持股份转让前，浙江力程职工持股共涉及 611 名职工由 26 名职工代持。2017
年 12 月浙江力程将股权全部转让给仇建平。目前仇建平控制发行人 55.85%的
股份，受让股权中未确认股份占发行人股份总数的比例约 10%。
请发行人：
（1）补充披露浙江力程股权代持的背景及原因，目前浙江力程股权确认情
况、进展，已确权股东人数和持股数及占比，未确权股东的基本情况，持股数、
占比及原因，是否存在其他实际出资人，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）结合发行人公司章程、代持协议、被代持方的意思表示及相关法律法
规的规定，披露浙江力程股份代持事项是否会影响发行人历次增资、股权变动
及股东会决议的法律效力；
（3）披露实际控制人仇建平所持股份中未完全确权的事项是否会影响发行
人股权清晰和控股权稳定，对本次发行上市是否构成法律障碍，是否存在纠纷
或潜在纠纷，以及发行人的应对措施。
请保荐人及发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文第一节之“二、关于股权代持”
部分予以回复。期间内，除补充法律意见书以下披露内容及法律意见更新外，本
所律师于《补充法律意见书（一）》正文第一节之“二、关于股权代持”部分中
披露的其他事实未发生重大变更，发表的法律意见未发生变化，兹将发生重大变
化或本所律师认为重要的部分补充披露如下，其他内容不再赘述：
（一）目前浙江力程股权确认情况、进展，已确权股东人数和持股数及占
比，未确权股东的基本情况，持股数、占比及原因，是否存在其他实际出资人，
是否存在纠纷或潜在纠纷
截至 2017 年 12 月，浙江力程将其持有发行人的股份转让给仇建平的时点，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
浙江力程实际出资人共 611 名，合计持有浙江力程出资额为 8000 万元。其中，
经工商登记的股东人数 26 人，实际合计持有出资额为 5494 万元，出资占比为
68.68%；另有 588 名出资人（其中有 3 人同时为经工商登记的股东）由他人代持
出资，合计持有出资额为 2506 万元，出资占比为 31.32%。
截至本补充法律意见书出具日，588 名被代持的出资人中，已书面确认出资
代持关系为 336 人，合计持有出资额为 1682 万元，出资占比为 21.03%。本所律
师、国信证券会同发行人工作人员向未书面确认的出资人进行电话访谈，其中确
认出资代持关系为 181 人，合计持有出资额为 550 万元，出资占比为 6.88%。综
上，截至 2017 年 12 月时点浙江力程被代持的出资人中，通过书面及电话方式确
认出资代持关系为 517 人，合计持有出资额为 2232 万元，出资占比为 27.91%。
连同本次股东会出席并进行表决的 26 名股东，共合计持有出资额为 7726 万元，
出资占比为 96.58%。上述出资人均确认，其实际出资及代持关系真实、有效，
已足额取得浙江力程的历次投资收益，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
（2）未确权股东的基本情况，持股数、占比及原因
截至本补充法律意见书出具日，浙江力程未予书面确认代持关系或在电话访
谈中确认代持关系的实际出资人共计 71 人，合计持有浙江力程出资额为 274 万
元，出资占比为 3.42%；该部分未确认代持关系的出资人主要为发行人的员工，
部分已离职或退休。
本所律师、国信证券会同发行人工作人员向未书面确认的出资人进行电话访
谈，部分出资人未对其委托他人持有浙江力程的出资的事实进行确认的主要原因
为通过预留电话无法联系，或不愿对出资代持事项进行确认。
（3）是否存在其他实际出资人，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师核查浙江力程历次分红汇总表，对浙江力程经工商登记的股东
（代持人）进行访谈，并核查 2017 年 12 月浙江力程将其持有发行人的股份转让
给仇建平后对全体出资人进行分红的明细表、银行对账单等方式进行确认，浙江
力程于 2017 年 12 月将其持有发行人的股份转让给仇建平的时点，实际出资人共
611 名，不存在其他实际出资人。
根据有关诉讼起诉状、裁定书等资料并经本所律师核查，期间内浙江力程被
代持人杨岳顺等 44 人以股东知情权纠纷起诉浙江力程，并将发行人列为第三人，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
现已经绍兴市中级人民法院终审裁定，相关诉讼具体情况如下：
1、诉讼进展情况
（1）2021 年 1 月 25 日，新昌县人民法院向新柴股份送达起诉书、传票等
法律文书，根据起诉书，杨岳顺等 44 人起诉浙江力程，并将发行人列为第三人，
诉讼请求为：“1、判令浙江力程向杨岳顺等 44 人披露其与仇建平于 2017 年 12
月的股权转让的有关信息（包括浙江力程关于此次股权转让的股东会决议、被告
与仇建平签署的股权转让协议、仇建平的股权转让款支付凭证）；2、判令浙江
力程向杨岳顺等 44 人披露该股权转让款的实际去向（包括被告向全体出资人进
行分红的汇总表、银行对账单等）；3、判令本案诉讼费用由浙江力程承担。”
经核对，杨岳顺等 44 人系浙江力程之实际出资人，而非浙江力程登记在册
的公司股东。截至 2017 年 12 月，浙江力程将其持有发行人的股份转让给仇建平
的时点，该 44 人合计持有出资额为 88 万元，出资占比为 1.1%。
（2）2021 年 2 月 9 日，新昌县人民法院出具（2021）浙 0624 民初 459 号
《民事裁定书》，认为“本案为股东知情权纠纷，根据公司法相关规定，股东知
情权系基于股东身份而享有的股东权利。浙江力程公司章程、股东名册及工商登
记中均未记载本案 44 位原告为公司股东，故 44 位原告不具备行使股东知情权的
身份要件。44 位原告主张其为浙江力程公司股东的主要依据是权证持有卡及收
款收据，经审查，权证持有卡及收款收据可以证明各原告的出资情况，但不能证
明各原告为法律意义上的股东，因 44 位原告不能证明其具备合法股东资格，故
不具备提起知情权诉讼的前提。综上，本案 44 位原告不具备提起股东知情权纠
纷诉讼的主体资格，其起诉应予驳回”，并裁定驳回杨岳顺等 44 人的起诉。
杨岳顺等 44 人不服新昌县人民法院（2021）浙 0624 民初 459 号《民事裁定
书》裁定，向绍兴市中级人民法院提起上诉。
2021 年 3 月 9 日，绍兴市中级人民法院出具（2021）浙 06 民终 942 号《民
事裁定书》，认为“一审法院认为邵文岭等 44 位上诉人不能证明其具备合法股
东资格，不具备提起知情权诉讼的前提，不具备本案的诉讼主体资格，裁定驳回
起诉，符合法律规定，本院予以维持”，并裁定驳回上诉，维持原裁定。该裁定
为终审裁定。
2、相关诉讼的影响
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
上述诉讼经人民法院终审裁定驳回起诉，现已了结，对发行人本次发行上市
不存在实质性影响。
3、目前诉讼情况
根据发行人、浙江力程出具的说明、所在地人民法院出具的证明并经本所律
师查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、浙
江力程不存在涉及浙江力程代持事项而尚未了结的诉讼。
（二）披露实际控制人仇建平所持股份中未完全确权的事项是否会影响发
行人股权清晰和控股权稳定，对本次发行上市是否构成法律障碍，是否存在纠
纷或潜在纠纷，以及发行人的应对措施。
浙江力程自身的股权结构层面存在出资代持的情况，但其持有的并转让给仇
建平的发行人的股份不存在出资代持或股权不清晰的情况。对于浙江力程于
2017 年 12 月将其持有的发行人股份转让给仇建平的有效性问题及对发行人股权
清晰和控股权稳定问题，本所律师于《补充法律意见书（一）》正文第一节之“二、
关于股权代持”部分中发表明确意见且未发生变化，兹就更新内容补充披露如下：
1、浙江力程本次股份转让的决议程序合法、有效
经本所律师核查，2017 年 12 月 18 日，浙江力程召开股东会，应到股东 26
名，实到股东 26 名，全体股东审议一致通过了将浙江力程持有发行人的股份转
让给仇建平的决议。本次股东会的召集程序、表决方式、决议内容符合《公司法》
及浙江力程公司章程的规定。
虽然浙江力程工商登记的股权结构与真实出资存在不一致的情况，但是鉴
于：
（1）浙江力程未登记为公司股东的实际出资人不享有股东表决权。
根据《公司法》第三十二条第二款规定：“记载于股东名册的股东，可以依
股东名册主张行使股东权利”。第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程
序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”第二十二条规定：“公司股东会或
者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大
会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
撤销。”本所律师认为，根据上述规定，浙江力程未登记为公司股东的实际出资
人是否享有表决权，应当基于该部分实际出资人与名义股东的约定及浙江力程的
章程规定。根据本所律师的核查，浙江力程实际出资人与名义股东没有就股权代
持、表决权处置等进行约定；浙江力程设立以来的公司章程也没有过实际出资人
表决权的相关内容；浙江力程历次股东会决议也不存在实际出资人进行表决的情
况。因此，浙江力程未登记为公司股东的实际出资人不享有股东表决权。
（2）本次股东会出席并进行表决的股东共 26 名，实际合计持有出资额为
5494 万元，出资占比为 68.68%；即使剔除被代持出资人持有的出资份额，本次
股东会决议由出资占比三分之二以上的出资人通过。
（3）本所律师、国信证券会同发行人工作人员通过书面及电话方式向被代
持出资人进行确认，截至本补充法律意见书出具日，已有 517 名被代持出资人确
认，对代持关系、投资收益等不存在争议，合计持有出资额为 2232 万元，出资
占比为 27.91%。加上本次股东会出席并进行表决的 26 名股东，共合计持有出资
额为 7726 万元，出资占比为 96.58%。
（4）本所律师于《补充法律意见书（一）》正文第一节之“二、关于股权
代持”部分中披露部分涉及股权代持的司法判例。
综上，浙江力程关于转让发行人股份的股东会召集程序、表决方式、决议内
容均不存在违反法律、行政法规或公司章程的情况；浙江力程未登记为股东的实
际出资人不享有股东表决权；出席并进行表决的股东实际持有的出资比例超过三
分之二，且事后确认的被代持出资人比例较高。本所律师结合相关法律规定及司
法判例情况后认为，浙江力程关于转让发行人股份的决议程序合法、有效；浙江
力程工商登记的股权结构与真实出资存在不一致的情况，不会影响浙江力程处置
发行人股份的决议效力。
2、本次股份转让价格公允，不存在侵犯出资人投资收益的情况
本次股份转让定价参考新柴股份截至 2017 年 10 月 31 日的评估价值，并经
双方协商一致确定。根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报[2017]182 号《资
产评估报告》，采用收益法评估新柴股份股东全部权益评估价值为 67614 万元，
双方在评估结果基础上协商确定，新柴股份股东全部权益为 80000 万元，同时扣
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
除评估基准日后至本次股份转让前由原股东享有的分红 33000 万元，确定本次仇
建平、周思远收购新柴股份 100%股份的对价为 47000 万元。
根据本所律师核查，就本次股份转让的股份转让款及新柴股份向浙江力程的
分红款，浙江力程于 2017 年 12 月向全体出资人按实际出资比例进行了分配，实
际出资人出资并享有投资权益的权利受到了保障，不存在侵犯实际出资人投资收
益的情况。
3、是否存在纠纷或潜在纠纷，以及发行人的应对措施
本所律师已在本补充法律意见书上文披露期间内浙江力程被代持人杨岳顺
等 44 人以股东知情权纠纷起诉浙江力程，并将发行人列为第三人之诉讼情况。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、浙江力程不
存在涉及浙江力程代持事项而尚未了结的诉讼。
就上述出资代持事项，浙江力程已出具承诺，承诺如因浙江力程实际出资人
对浙江力程的历年分红、股东会决议及资产处置情况存在异议或产生纠纷，均由
浙江力程负责处理。如因此导致新柴股份或其股东遭受损失的，由浙江力程进行
赔偿。新柴动力、岚田控股、朱先伟承诺对浙江力程上述赔偿义务承诺连带责任。
截至本补充法律意见书出具日，上述承诺未发生变更。
综上所述，本所律师认为：
浙江力程自身的股权结构层面存在出资代持的情况，但其持有并转让给仇建
平的发行人的股份不存在出资代持或股权不清晰的情况，浙江力程关于转让发行
人股份的股东会召集程序、表决方式、决议内容均不存在违反法律、行政法规或
其公司章程的情况；浙江力程实际出资人出资并享有投资权益的权利受到了保
障，不存在侵犯实际出资人投资收益的情况。浙江力程部分出资人未对代持关系
进行确认的情况，不会影响发行人股权清晰和控股权稳定，不会对本次发行上市
构成实质性法律障碍。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
三、《审核问询函》关于同业竞争之补充意见
招股说明书披露，发行人控股股东巨星控股、实际控制人仇建平直接或间
接控制的企业共有 30 家，与发行人不存在同业竞争。
请发行人：
（1）披露上述企业经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面
与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原
材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其
他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是
否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排
等情形；
（2）披露发行人实际控制人及其近亲属控制的企业中主营业务为“投资”、
“股权投资”、“投资管理”、“实业投资”等企业的对外投资情况，并核查
其对外的投资企业从事业务是否与发行人存在同业竞争；
（3）结合上述情形，逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》的相关要求，披露发行人与上述企业间是否存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争；
（4）请根据上述要求补充核查并披露发行人原实际控制人朱先伟及其近亲
属控制的全部企业是否存在对发行人产生重大不利影响的同业经营行为。
请保荐人、发行人律师逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》的相关要求，对上述事项发表明确意见，并说明：
（1）发行人是否存在未披露的严重影响独立性的关联交易；
（2）分析认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发
行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业；
（3）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细
分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文第一节之“三、关于同业竞争”
部分予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本所律师于《补充法律意见书
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（一）》正文第一节之“三、关于同业竞争”部分披露的事实未发生重大变更，
发表的法律意见未发生变化。
四、《审核问询函》关于关联方之补充意见
报告期内发行人关联方控制的部分公司注销或转让。为解决同业经营问题，
发行人董事长、总经理白洪法控制的江苏九迪动力有限公司逐步减少经营规模
并于 2019 年底停产，同时与发行人协商收购方案，并于 2020 年 6 月签署资产
收购协议。
请发行人补充披露：
（1）对外转让关联方的背景及原因，是否属于真实转让，受让方是否存在
代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，交易价格是否公允；
（2）对于已注销的关联方，注销前的主营业务、注销前一年的主要财务数
据，注销的背景、原因、是否涉及违法违规行为，报告期内是否存在重大违法
违规行为、是否影响发行人董监高任职资格，注销后资产、业务、人员的去向，
注销程序及债务处置的合规性；
（3）江苏九迪的基本情况、实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的
合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行
人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情
形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否与发行人存在同业竞争；
（4）发行人收购江苏九迪方案的具体内容，是否履行发行人内部审议程序，
收购定价依据及公允性，收购的进展，资金来源，以及收购完成后江苏九迪的
进一步处置计划，是否能有效解决同业经营问题；
（5）发行人持股 5%以上的股东、董监高及关系密切的家庭成员控制或任
职的公司实际从事的业务，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否存在
为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形；
（6）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所有关规定披露关联方和关联交易。
请保荐人、发行人律师及申报会计师对照《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》问题 16 的要求发表明确意见。
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回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文第一节之“四、关于关联方”
部分予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本所律师于《补充法律意见书
（一）》正文第一节之“三、关于同业竞争”部分披露的事实未发生重大变更，
发表的法律意见未发生变化。
五、《审核问询函》关于行政处罚及经营的合法合规性之补充意见
关于行政处罚，招股说明书披露报告期内发行人发生过 1 起安全事故。
请发行人：
（1）核查是否已完整披露了报告期内发行人及其子公司所受到的全部行政
处罚，是否构成重大违法违规行为；
（2）补充披露安全事故发生的原因、整改措施，是否会影响发行人的生产
经营，是否属于重大违法违规情形；
（3）补充披露报告期内发行人是否发生过其他消防安全或安全生产事故，
是否受到相关部门对其消防、安全生产的调查及整改情况，是否存在消防安全、
安全生产问题造成的重大诉讼或纠纷；
（4）披露报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事
件，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（5）披露报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、
董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调
查。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文第一节之“五、关于行政处罚
及经营的合法合规性”部分予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本所律
师于《补充法律意见书（一）》正文第一节之“五、关于行政处罚及经营的合法
合规性”部分披露的事实未发生重大变更，发表的法律意见未发生变化。
根据发行人及其子公司所在地相关行政主管部门出具证明、发行人及其子公
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
司营业外支出明细、发行人出具的说明并经本所律师核查，期间内发行人及其子
公司不存在新增行政处罚、消防安全或安全生产事故及消防安全、安全生产问题
造成的重大诉讼或纠纷、产品质量事故或召回事件；发行人不存在商业贿赂等违
法违规行为，不存在股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规
行为受到处罚或被立案调查的情形。
六、《审核问询函》关于发行人的设立与出资之补充意见
申报材料显示，发行人由浙江力程和 8 名自然人股东于 2007 年 6 月出资设
立，其中 8 名自然人股东的股份系代浙江力程持有。发行人设立后承接了新柴
动力的部分资产、经营业务及人员。新柴动力是在新昌柴油机总厂改制的基础
上设立。
请发行人补充披露：
（1）新昌柴油机总厂改制过程中是否存在法律依据不明确、相关程序存在
瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形，是否造成集体资产流失的意见；
如新昌柴油机总厂改制过程不存在上述情况的，请披露保荐人、发行人律师有
关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以
及对发行人的影响等的核查意见；
（2）浙江力程新设发行人作为经营主体并将新柴动力的资产、业务和人员
转移的原因，受让的资产定价依据及公允性，相关人员是否与原单位签订保密
协议及竞业禁止条款，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）发行人设立时自然人股东股份代持的原因，代持解除是否真实、合法、
有效，是否存在纠纷和潜在纠纷等；
（4）新柴动力目前的基本情况，未将全部土地、房产注入发行人的原因，
是否还保留与发行人生产经营相关的资产，报告期内与发行人及其关联方、主
要客户、供应商之间是否存在资金、业务往来，为发行人承担成本费用或其他
利益输送情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复如下：
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本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文第一节之“六、关于发行人的
设立与出资”部分予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本所律师于《补
充法律意见书（一）》正文第一节之“六、关于发行人的设立与出资”部分披露
的事实未发生重大变更，发表的法律意见未发生变化。
七、《审核问询函》关于报告期内的股份变动之补充意见
报告期初，发行人股权结构为浙江力程持股 99%，丁少鹏持股 1%。2017
年 12 月，浙江力程将所持股份全部让与仇建平，公司实际控制人变更为仇建平。
报告期内，发行人多次增资和股权转让，其中仇建平先后通过其控制的信赢投
资、巨星控股投资发行人。在信赢投资设立之初，经仇建平与刘海宁、周思远
约定，由刘海宁、周思远分别代仇建平持有信赢投资的出资份额。2017 年 12 月
管理层持股平台利万投资入股发行人，2019 年 9 月外部股东九能投资入股发行
人，2019 年 12 月信赢投资、利万投资、九能投资将各自所持股份全部转让给其
背后实际出资的自然人股东。
请发行人补充披露：
（1）报告期内发行人历次增资和股权转让的具体背景、原因、定价依据及
公允性，转让价款是否支付，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信
托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人原股东信赢投资的实际出资来源，存在股权代持的原因，代持
解除是否真实、合法、有效，是否存在纠纷和潜在纠纷等；
（3）发行人原股东利万投资的实际控制人、合伙人范围、选定依据及其在
发行人的任职情况、出资资金来源、是否存在股权代持；利万投资历次增资和
股权变动是否构成股份支付，如是，披露会计处理情况；
（4）2019 年 12 月信赢投资、利万投资、九能投资将持股还原为出资的自
然人股东的原因；
（5）历次股权转让、增资、分红、等过程中涉及到的控股股东及实际控制
人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文
件的情况，是否构成重大违法行为；
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（6）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要
股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协
议或其他利益安排；
（7）发行人及原控股股东浙江力程历次增资、股权转让是否涉及股份支付，
如是，披露会计处理情况。
请保荐人和发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文第一节之“七、关于报告期内
的股份变动”部分予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本所律师于《补
充法律意见书（一）》正文第一节之“七、关于报告期内的股份变动”部分披露
的事实未发生重大变更，发表的法律意见未发生变化。
八、《审核问询函》关于红筹架构之补充意见
申报材料显示，为筹划境外融资并上市，发行人的原控股股东浙江力程自
2011 年起，与美籍华人王祖光共同搭建红筹架构，后因中工装备控股放弃香港
上市计划，浙江力程与王祖光拆除红筹架构。根据相关约定，红筹架构的拆除
及重组后，除发行人外，原红筹架构下，中工装备集团下属其他各附属企业权
利义务均归属王祖光。
请发行人补充披露：
（1）发行人红筹构架建立和拆除的背景、原因，发行人及其控股股东、实
际控制人是否曾签署或目前仍存在任何影响控股权的协议或约定，该等协议或
约定是否影响发行人股权清晰和稳定性；
（2）发行人境外上市的过程，终止原因，是否存在重大违法违规行为，是
否受到境外监管机构处罚或监管措施；
（3）海外投资者具体情况，海外投资者入股的交易价格及定价依据，取得
海外融资后的资金流向和实际用途，是否存在股份代持或其他利益安排，收购
海外投资者股权的交易价格及定价依据、资金来源、交易进展，是否还存在纠
纷或潜在纠纷；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
（4）王祖光的主要履历，浙江力程与王祖光共同搭建红筹架构的原因，与
发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东是否存在关联关系、
代持关系或其他利益安排；
（5）红筹架构的拆除及重组后，除发行人外，原红筹架构下中工装备集团
下属其他企业的目前的基本情况，实际经营业务、与发行人业务的关系、经营
的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发
行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的
情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否与发行人存在同业竞争；
（6）红筹架构的搭建和拆除过程，是否履行了必要程序，是否符合关于境
外投资、外商投资、返程投资、外汇管理、税收管理等方面的法律法规或监管
要求，是否存在程序违法或程序瑕疵，相关瑕疵是否已得到完全解决，是否存
在违法违规情形，是否存在被相关有权部门处罚的风险，是否存在纠纷或潜在
纠纷；
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文第一节之“八、关于红筹架构”
部分予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，除原红筹架构下中工装备集团
下属企业浙江中柴、圣特传动基本情况发生变更外，本所律师于《补充法律意见
书（一）》正文第一节之“八、关于红筹架构”部分披露的其他事实未发生重大
变更，发表的其他法律意见未发生变化。兹将发生重大变化或本所律师认为重要
的部分补充披露如下，其他内容不再赘述：
1、浙江中柴
期间内，浙江中柴之基本情况变更至如下：
截至本补充法律意见书出具日，浙江中柴基本情况如下：
企业名称 浙江中柴机器有限公司
统一社会信用代码 913306007818152018
住所 浙江省新昌县梅渚镇梅溪路 1 号
法定代表人 何孟兴
注册资本 2000 万元
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围 制造：非运输柴油机、变速箱、齿轮及其他汽车机械零部件；五金通
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
用件；叉车及叉车零部件；销售自产产品；自有房屋租赁。（上述经
营范围法律、法规禁止或需经审批的除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 认缴出资（万元） 出资比例
香港中柴 1789.4 89.47%
股本情况 新昌县久欣投资管理
210.6 10.53%
合伙企业（有限合伙）
合计 2000 100%
根据发行人说明，浙江中柴主要从事变速箱、齿轮及零部件的生产、销售；
期间内仍为发行人供应商，向发行人提供液压泵齿轮、凸轮轴齿轮、气泵齿轮等；
经营合法合规。
2、圣特传动
根据圣特传动工商基本资料并经本所律师核查，2020 年 12 月 10 日，圣特
传动因被其母公司浙江中柴吸收合并而注销。
九、《审核问询函》关于最近一年新增股东之补充意见
招股说明书披露，发行人最近一年新增 35 名自然人股东。招股说明书未按
照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求披露
申报前新增股东的相关情况。
请发行人按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
的相关要求，补充披露：
（1）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
（2）自然人股东的基本信息及工作履历；
（3）新增股东的股份锁定承诺及其合法合规性。
请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》的要求发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文第一节之“九、关于最近一年
新增股东”部分予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本所律师于《补充
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
法律意见书（一）》正文第一节之“九、关于最近一年新增股东”部分披露的事
实未发生重大变更，发表的法律意见未发生变化。
十、《审核问询函》关于董监高变动之补充意见
招股说明书披露，发行人最近 2 年内董事、高管变动较为频繁。请发行人
补充披露：
（1）报告期内发行人董事、高管变动的具体原因以及对公司生产经营的影
响；
（2）结合报告期内董事、高管的变动情况，说明发行人最近 2 年内董事、
高管是否发生重大不利变化。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》的要求发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文第一节之“十、关于董监高变
动”部分予以回复。期间内，除发行人董事会、监事会、高级管理人员因任期届
满换届外，本所律师于《补充法律意见书（一）》正文第一节之“十、关于董监
高变动”部分中披露的其他事实未发生重大变更，发表的法律意见未发生变化。
本所律师已于《补充法律意见书（五）》及本补充法律意见书正文第一节之“十
六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分披露发行人董事会、监事
会、高级管理人员任期届满换届事宜，发行人董事、监事、高级管理人员在本次
换届中均未发生变更。
十一、《审核问询函》关于土地之补充意见
招股说明书披露，新柴机器位于沙溪镇剡界岭村 2012 年工 6 号（以下简称
“6 号地块”）的 60,739.50 平方米工业用地、新昌县沙溪镇剡界岭村 2013 年工
10 号地块（以下简称“10 号地块”）的 20,071.80 平方米工业用地因土地规划用
途调整，新柴机器上述两宗土地未能按照原计划建设，10 号地块因此尚未取得
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
土地使用权权属证书。此外，发行人坐落于新昌大道西路 888 号部分土地因 527
国道新昌大市聚至嵊州黄泽段工程项目需要被征收使用，涉及面积 3,019.99 平
方米。
请发行人补充披露：
（1）沙溪镇剡界岭村“6 号地块”、“10 号地块”土地规划用途调整的具
体情况，目前该地块的具体使用情况，是否存在土地闲置的情形，是否存在违
反土地管理法律法规的情况，是否存在土地被收回或将受到有关部门处罚的潜
在风险；
（2）发行人坐落于新昌大道西路 888 号部分土地及附着建筑物因征收整体
搬迁的具体情况，包括：搬迁周期及预计完成时间、搬迁面积占发行人全部生
产经营场所面积的比例、搬迁对发行人生产经营的影响、搬迁费用及承担方；
披露土地征收是否经有权部门履行了必要的决策程序，是否符合有关法律、法
规及规范性文件的规定；
（3）发行人的土地问题是否构成本次发行上市的法律障碍。
请保荐人和发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文第一节之“十一、关于土地”
部分予以回复。期间内，本所律师于《补充法律意见书（一）》正文第一节之“十
一、关于土地”部分中披露的事实未发生重大变更，发表的法律意见未发生变化。
十二、《审核问询函》关于房产之补充意见
招股说明书披露，发行人部分房产和临时建筑均未取得产权证书，发行人
租赁的七星下石演村老厂房土地交由政府收储。
请发行人补充披露：
（1）新国用（2011）第 2301 号、浙（2017）新昌县不动产权第 0009529
号土地使用权上附着新建房产是否依法办理审批手续，是否为合法建筑，是否
存在违法违规行为，尚未取得权属证书的原因，办理进展及预计取得时间，上
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
述房产的具体用途、对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度，如无法取
得权属证书，是否存在被拆除、搬迁或行政处罚的风险；
（2）发行人搭建临时建筑物是否取得规划、施工等建设许可，是否符合《土
地管理法》等相关规定，是否存在被行政处罚的风险；
（3）发行人租赁的土地列入收储协议的具体情况，收储原因和进展，上述
租赁物业占发行人全部土地或房产的比例，发行人使用上述土地或房产进行生
产经营产生的收入、毛利、净利润情况，是否为发行人主要生产经营场所，如
需搬迁，是否能较容易地找到替代的土地或房产，预计的搬迁周期，搬迁费用
及承担方，发行人是否制定了应对措施。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文第一节之“十二、关于房产”
部分予以回复。
期间内，新国用（2011）第 2301 号、浙（2017）新昌县不动产权第 0009529
号土地使用权上附着新建房产均已取得房屋权属证书，相关土地完成分拆并换发
新不动产权证书；发行人依法取得建设规划及建筑施工许可后，于拆分地块上开
展募集资金投资项目建设。本所律师已于《补充法律意见书（一）》正文第一节
之“十二、关于房产”部分、本补充法律意见书正文第一节之“十一、发行人的
主要财产”部分中详细披露了上述新建房产权证取得情况及土地分拆情况。此外，
本所律师于《补充法律意见书（一）》正文第一节之“十二、关于房产”部分中
披露的其他事实未发生重大变更，发表的法律意见未发生变化。
十三、《审核问询函》关于核心技术之补充意见
招股说明书披露，发行人拥有 9 项核心技术，技术水平均达到国内领先。
公司已取得专利 85 项，其中发明专利 2 项。
请发行人：
（1）补充披露上述核心技术的形成过程，属于行业通用技术还是公司特有
技术，结合核心技术对应的发明专利较少，在境内与境外发展水平中所处的位
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
置和市场占有率水平等情况，分析并披露相关专利是否仍具有先进性，认定核
心技术国内领先的依据是否充分，是否具有持续创新能力，是否对投资者产生
误导；
（2）披露公司拥有的 85 项专利与核心技术人员作为发明人的专利是否重
合，公司拥有的专利是否属于职务发明，是否来源于核心技术人员的转让或者
赠与，相关定价依据及公允性；
（3）结合发行人董监高、核心技术人员的履历，披露曾任职于竞争对手的
人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否
与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人和发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文第一节之“十三、关于核心技
术”部分予以回复。期间内，除核心技术人员周高峰作为发明人之一新增一项职
务发明外，本所律师于《补充法律意见书（一）》正文第一节之“十三、关于核
心技术”部分中披露的其他事实未发生重大变更，发表的法律意见未发生变化。
兹将发生重大变化或本所律师认为重要的部分补充披露如下，其他内容不再赘
述：
期间内，上述新增的职务发明如下：
权利 专利 授权公告 取得
专利号 发明名称 发明人
人 类型 日 方式
周高峰、孙永志、
发行 实用 一种柴油机后置齿 潘天川、杨帆、 申请
2020202491969 2020.11.20
人 新型 轮可靠性能检测系 王惠伟、章明阳、 取得
张琦
根据上表专利之专利证书、国家知识产权局官方网站查询结果并经本所律师
核查，上述专利系核心技术人员周高峰作为发明人之一的职务发明，由发行人申
请取得，不属于核心技术人员转让或赠与之专利。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
十四、《第二轮审核问询函》关于境外上市之补充意见
申报材料显示，为筹划境外融资并上市，发行人的原控股股东浙江力程自
2011 年起，与美籍华人王祖光共同搭建红筹架构，以新柴股份、浙江中柴为境
内经营实体，以中工装备控股为上市主体拟在香港上市。
请发行人补充披露中工装备控股在香港上市的具体情况，包括拟上市时间
及方式，终止上市原因，上市过程是否存在违反相关法律法规及监管规则要求
的情形，终止上市可能引致的纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师说明核查过程并发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》正文“一、关于境外上市”部分予
以回复。期间内，本所律师于《补充法律意见书（二）》正文“一、关于境外上
市”部分中披露的事实未发生变更，发表的法律意见未发生变化。
十五、《第三轮审核问询函》关于业务与技术之补充意见
审核问询回复显示：
（1）在非道路用柴油机领域，发行人产品性能一直保持国内领先水平。虽
然发行人核心技术对应的发明专利较少，核心技术多受实用新型专利保护，但
通过公司的核心技术（或对应专利）设计开发的产品，产品市场认可度较高，
公司产品的市场占有率处于行业领先地位，故发行人的相关专利仍具有先进性，
公司的核心技术在行业中也处于领先地位；
（2）在非道路用柴油机领域，体现发行人产品竞争力的主要技术指标（除
排放标准外）包括噪声、升扭矩、升功率、最低燃油耗、振动等级等，目前国
内外监管机构及协会仅对排放标准进行了规定，对于别的性能指标并没有明确
的行业标准，国内外同行业公司对于相关的技术指标也没有公开数据；
（3）发行人主要竞争对手全柴动力、云内动力、苏常柴的发明专利和专利
总数量均高于发行人。
请发行人：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
（1）结合发行人关联销售占比较高、体现产品竞争力的主要技术指标没有
行业标准和公开数据、发行人和竞争对手专利对比情况等，进一步分析认定发
行人产品性能和核心技术具有先进性的依据是否充分、客观、准确，如否，请
删除或修改相关表述；
（2）结合境内外竞争对手的技术及产品特点，行业的技术发展方向、技术
路线、平均技术水平等，披露发行人主要产品的性能和技术标准的先进性程度，
在境内外竞争对手发展水平中所处的具体地位；
（3）发行人与全柴动力等主要竞争对手在可比产品领域的所处细分行业、
技术路线、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据和指标、产品定位和定
价、品牌、市场渠道及获客方式、客户类型及经营规模、销售策略等方面的比
较情况，客观分析并披露发行人竞争优劣势。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明核查过程。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（三）》正文“一、关于业务与技术”部分
予以回复。期间内，本所律师于《补充法律意见书（三）》正文“一、关于业务
与技术”部分中披露的事实未发生重大变更，发表的法律意见未发生变化。
期间内，除补充法律意见书以下披露内容更新外，本所律师于《补充法律意
见书（三）》正文“一、关于业务与技术”部分中披露的其他事实未发生重大变
更，发表的法律意见未发生变化。兹将发生重大变化或本所律师认为重要的部分
补充披露如下，其他内容不再赘述：
1、2020 年度，发行人关联销售占当期销售收入比例为 37.00%，未发生重大
变化。
2、截至申报基准日，发行人已获得专利权 110 项，其中发明专利 2 项。截
至本补充法律意见书出具日，上述专利中 14 项实用新型专利因有效期届满终止
失效。
3、2020 年，发行人和同行业可比公司的非道路多缸柴油机的销量及市场占
有率情况如下：
公司名称 2020 年
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
销量（万台） 占比（%）
全柴动力 23.57 12.72
云内动力 20.11 10.85
苏常柴 9.19 4.96
发行人 30.04 16.21
注：同行业数据来源于中国内燃机工业协会。
十六、《第三轮审核问询函》关于营业外支出之补充意见
招股说明书披露，2020 年 1-6 月，发行人发生滞纳金及罚款支付 192.98 万
元，系发行人补缴 2017 年、2018 年部分员工未及时代扣代缴个人所得税而产生
的滞纳金。
请发行人补充披露形成滞纳金支出及罚款支出的具体原因，上述滞纳金支
出的计算过程，相关滞纳金和罚款事项是否构成重大行政处罚，发行人是否存
在重大违法违规行为。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（三）》正文“二、关于营业外支出”部分
予以回复。期间内，本所律师于《补充法律意见书（三）》正文“二、关于营业
外支出”部分中披露的事实和发表的法律意见未发生变化。
十七、《落实函》关于实际控制人之补充意见
招股说明书披露：
（1）发行人本届董事会共有成员 9 名，其中 3 名独立董事。其中，仇建平
及其关联方提名的非独立董事共 3 名，提名的独立董事共 2 名；利万投资提名
的非独立董事共 3 名，提名的独立董事共 1 名。
（2）白洪法为发行人董事长、总经理；利万投资的实际控制人为发行人原
实际控制人朱先伟。2019 年 12 月，利万投资将持有的公司股份转让给其合伙人，
并于 2020 年 8 月完成注销。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
（3）仇建平控制、施加重大影响或者担任董事和高级管理人员的企业数量
较多，包括巨星科技、杭叉集团等 2 家上市公司。
请发行人：
（1）补充披露仇建平未担任发行人董事长、总经理而由白洪法担任的原因、
合理性，仇建平、朱先伟与白洪法之间的合作历史，分析并披露仇建平、朱先
伟与白洪法之间是否存在委托持股或其他利益安排；
（2）结合报告期内发行人董事会构成、董事会运作及决策情况，补充披露
仇建平提名的董事与利万投资提名的董事之间是否存在对董事会议案表决不一
致的情形，仇建平能否控制董事会，实际控制人的控制权是否稳定，发行人关
于实际控制人的认定是否符合实际情况；结合上述情况及《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》关于实际控制人认定的相关规定，进一
步披露未将朱先伟认定为共同实际控制人的依据是否充分；
（3）分析并披露朱先伟若退出发行人持股或董事会，在资产、业务、技术、
销售和采购渠道、控制权稳定性等方面是否会对发行人持续经营能力构成重大
不利影响；
（4）补充披露利万投资股份已转让的情况下，利万投资提名的董事表决权
的支配方情况，朱先伟是否仍能控制上述董事的表决权，是否存在其他利益安
排；
（5）披露利万投资注销的具体原因，注销前是否存在违法违规事项，注销
所履行的程序及合法合规性，注销后资产、人员的处置或安置情况，是否存在
纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（四）》正文“一、关于实际控制人”部分
予以回复。
期间内，发行人第五届董事会任期届满并完成董事会换届选举。换届完成后，
发行人共有董事 9 名，其中仇建平通过巨星控股提名 8 名（白洪法、仇建平、石
荣、张春、赵宇宸、余伟民、邢敏、马笑芳），朱先伟提名 1 人（其本人），仇
建平进一步增强对董事会控制力。本所律师已于《补充法律意见书（五）》及本
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
补充法律意见书正文第一节之“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”部分披露发行人董事会、监事会、高级管理人员任期届满换届事宜。
此外，本所律师于《补充法律意见书（四）》正文“一、关于实际控制人”
部分中披露的其他事实未发生重大变更，发表的其他法律意见未发生变化。
十八、《落实函》关于财务内控之补充意见
招股说明书披露，报告期内发行人存在第三方回款、员工代收货款、转贷
等财务内控问题。除发行人外，发行人实际控制人仇建平还控制巨星科技
（002444）、杭叉集团（603298）等企业。
请发行人：
（1）针对上述财务内控不规范问题，逐项披露发行人已采取的完善财务内
控措施、整改方式以及执行效果情况，并进行重大风险提示；
（2）分析并披露防范实际控制人、控股股东及其关联方利用实际控制人、
控股股东地位损害发行人利益的内控制度是否健全并被有效执行，针对上述问
题进行重大风险提示。
请保荐人、申报会计师、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》等相关规定发表明确意见，说明核查过程、核查依
据。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（四）》正文“二、关于财务内控”部分予
以回复。
期间内，发行人严格要求禁止无正当理由的第三方回款行为，针对因客户交
易习惯、同一集团内其他发行人代付等合理原因产生的第三方回款行为，发行人
要求履行相关的内部审批程序，保证销售回款的安全性和合规性。第三方回款方
与发行人不存在关联关系，亦不存在因第三方回款导致货款归属纠纷的情况。
2020 年度，发行人第三方回款发生额为 604.22 万元，占当期营业收入的比例为
0.25％，发行人已严格控制第三方回款，效果明显。
期间内，发行人不存在《落实函》所涉员工代收货款、转贷等财务内控问题。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
本所律师于《补充法律意见书（四）》正文“二、关于财务内控”部分中披
露的其他事实未发生重大变更，发表的法律意见未发生变化。
十九、《会后落实函》关于落实问题之补充意见
落实问题：请发行人按照《公司法》的相关要求，履行换届程序。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（五）》中予以回复。截至本补充法律意见
书出具日，本所律师于《补充法律意见书（五）》中披露的事实未发生和发表的
法律意见未发生变化。
——正文结束，以下无正文—
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》之签署页）
本补充法律意见书正本肆份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二壹年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：徐旭青
胡俊杰
胡 敏
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国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（七）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二一年五月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
目 录
第一部分 释义....................................................................................................... 4
第二部分 正文....................................................................................................... 4
一、历史沿革..................................................................................................... 4
二、租赁厂房收储及募投项目....................................................................... 12
第三部分 签署页................................................................................................. 18
1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（七）
致：浙江新柴股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江新柴股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行股票并在
创业板上市的特聘专项法律顾问。
就发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜，本所已出具了《国浩律师
（杭州）事务所关于浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（杭州）事务
所关于浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新柴股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下
简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新
柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江
新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于
浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《国浩律师（杭州）事
务所关于浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律
意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《国浩律师（杭
州）事务所关于浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充
法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）（以上《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》统
称为“已出具补充法律意见书”）。
现本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁
布的《创业板首发办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、深交所发布的《创业板
上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，根据深交所下发的审核函[2021]010513号《发行注册环节反馈意见落实函》
要求对相关事项进行进一步核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所已经为发行人出具的前述《法律意见书》《律师
工作报告》和已出具补充法律意见书的补充，前述《法律意见书》《律师工作报
告》和已出具补充法律意见书中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律
意见书为准。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义均与前述《法律
意见书》《律师工作报告》和已出具补充法律意见书使用的简称含义一致。前述
《法律意见书》《律师工作报告》和已出具补充法律意见书中所述及之本所及本
所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。
3
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
第一部分 释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、新柴股份、
指 浙江新柴股份有限公司
公司
浙江新柴股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股
本次发行上市 指
股票并在深圳证券交易所创业板上市
截至本补充法律意见书出具日，最终经签署的作为发行人本次发
《招股说明书》 指 行上市申请文件上报的《浙江新柴股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》
《注册环节反馈意 深交所 2021 年 4 月 26 日下发的审核函[2021]010513 号《发行注
指
见》 册环节反馈意见落实函》
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计
算中四舍五入造成。
第二部分 正文
一、历史沿革
申报材料显示，发行人原控股股东浙江力程存在股份代持的情形，工商登
记股东为 26 名，实际股东 611 名。2017 年 12 月，浙江力程将其持有的发行人
99%的股权全部转让给仇建平，转让后仇建平成为发行人实际控制人。在中介
机构核查过程中，因通过预留电话无法联系或不愿对出资代持事项进行确认，
而未能书面或在电话访谈中确认代持关系的浙江力程实际出资人共计 72 人，合
计持有浙江力程出资额为 276 万元，出资占比为 3.44%。
请发行人说明：（1）浙江力程股东之间是否签订代持协议，认定存在代持
关系的依据及合理性，目前代持关系确认是否有新进展。（2）浙江力程股东之
间代持关系未确认是否影响仇建平受让发行人股份的有效性，是否存在纠纷或
潜在纠纷，实际控制人及其支配股东所持发行人股份权属是否清晰，是否对本
次发行上市是否构成实质障碍。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
4
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
（一）浙江力程股东之间是否签订代持协议，认定存在代持关系的依据及
合理性，目前代持关系确认是否有新进展
本所律师进行了如下核查：
1、查阅浙江力程工商登记资料；
2、查阅浙江力程股权代持形成相关的新昌新柴职工持股会成立及注销资料、
新昌新柴职工持股会出资/收款凭证、认股汇总表等资料；
3、查阅浙江力程历次分红汇总表；
4、见证浙江力程出资人签署《关于出资代持的确认函》，查验其提供的身
份证明资料；
5、查阅浙江力程出资人签署的《关于出资代持的确认函》；
6、对部分浙江力程出资人进行电话访谈确认；
7、取得浙江力程经工商登记的股东（代持人）的确认文件；
8、本所律师对浙江力程经工商登记的股东（代持人）进行访谈确认。
本所律师确认：
1、浙江力程股东之间是否签订代持协议，认定存在代持关系的依据及合理
性
（1）浙江力程股东之间未签订代持协议
本所律师查阅了新昌新柴职工持股会成立及注销资料、新昌新柴职工持股会
出资/收款凭证、认股汇总表、新柴动力及浙江力程工商登记资料、浙江力程历
次分红汇总表等资料、对新昌新柴职工持股会、新柴动力、浙江力程及发行人的
历史沿革进行详细梳理，并对浙江力程出资人通过访谈、签署确认函等方式进行
核查后确认，浙江力程经工商登记的股东（代持人）与其他实际出资人（被代持
人）之间未就浙江力程股权事宜签订代持协议。
（2）认定存在代持关系的依据及合理性
根据上述核查，本所律师确认：
5
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
①从原始出资凭证等资料来看，浙江力程出资人身份来源明确、出资金额确
定
本所律师查阅了新昌新柴职工持股会成立及注销资料、新昌新柴职工持股会
出资/收款凭证、认股汇总表等资料，确认浙江力程出资人身份源于新昌新柴职
工持股会。
②从历史沿革演变来看，浙江力程之股权代持形成的过程清晰明确
浙江动力系由新昌新柴职工持股会参股设立之企业，原拟发行股票并上市。
2002 年证监会法律部出具《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》，
要求拟上市公司股东不属于职工持股会及工会，2003 年新昌新柴职工持股会退
出新柴动力，而将其持有的新柴动力股权转让给职工持股会会员。鉴于当时有效
之《公司法》规定，有限责任公司股东人数不得超过 50 人，因此，本次股权转
让，按照管理层直接持股、职工出资由其所属部门负责人代持的原则，职工持股
会会员的出资份额由其部门负责人代持。浙江力程系新柴动力全体出资人（含被
代持出资人）于 2004 年 11 月共同设立的持股平台，浙江力程设立后，新柴动力
全体出资人将其持有的新柴动力全部股权转让给浙江力程，再通过浙江力程控股
新柴动力，浙江力程之股权代持由此形成。
本所律师已在《律师工作报告》正文“二十四、律师认为需要说明的其他问
题”详细披露新柴动力、浙江力程出资代持形成的背景原因及过程，具体如下图
所示：
③从浙江力程历次分红来看，浙江力程之股权代持关系客观存在
自浙江力程设立以来，如进行分红，浙江力程均按照全体出资人的出资比例
编制分红明细表，并将分红款支付给全体出资人。
6
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
综上所述，虽浙江力程股东之间未签订代持协议，从历史沿革演变、代持形
成及分红确认，浙江力程存在代持关系的依据充分，具有合理性。
浙江力程出资人之间存在代持关系经浙江力程经工商登记的股东（代持人）
的确认文件及访谈和浙江力程出资人签署的《关于出资代持的确认函》或电话确
认。
2、目前代持关系确认进展
截至 2017 年 12 月，浙江力程将其持有发行人的股份转让给仇建平的时点，
浙江力程实际出资人共 611 名，合计持有浙江力程出资额为 8000 万元。其中，
经工商登记的股东人数 26 人，实际合计持有出资额为 5494 万元，出资占比为
68.68%；另有 588 名出资人（其中有 3 人同时为经工商登记的股东）由他人代持
出资，合计持有出资额为 2506 万元，出资占比为 31.32%。
截至本补充法律意见书出具日，588 名被代持的出资人中，已书面确认出资
代持关系为 336 人，合计持有出资额为 1682 万元，出资占比为 21.03%。本所律
师、国信证券会同发行人工作人员向未书面确认的出资人进行电话访谈，其中确
认出资代持关系为 181 人，合计持有出资额为 550 万元，出资占比为 6.88%。综
上，截至 2017 年 12 月股权转让给仇建平之时点，浙江力程被代持的出资人中，
通过书面及电话方式确认出资代持关系为 517 人，合计持有出资额为 2232 万元，
出资占比为 27.91%。连同本次股东会出席并进行表决的 26 名股东，共合计持有
出资额为 7726 万元，出资占比为 96.58%。上述出资人均确认，其实际出资及代
持关系真实、有效，已足额取得浙江力程的历次投资收益，不存在争议、纠纷或
潜在纠纷。（发行人持续推动被代持人对上述事项进行确认，自《招股说明书（上
会稿）》签署日后，共有 3 人原电话访谈确认被代持方签署书面确认、1 人原未
确认被代持方签署书面确认）
截至本补充法律意见书出具日，浙江力程未予书面确认代持关系或在电话访
谈中确认代持关系的实际出资人共计 71 人，合计持有浙江力程出资额为 274 万
元，出资占比为 3.42%；该部分未确认代持关系的出资人主要为发行人的员工，
部分已离职或退休。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
（二）浙江力程股东之间代持关系未确认是否影响仇建平受让发行人股份
的有效性，是否存在纠纷或潜在纠纷，实际控制人及其支配股东所持发行人股
份权属是否清晰，是否对本次发行上市是否构成实质障碍
本所律师进行了如下核查：
1、查阅浙江力程设立以来的公司章程；
2、查阅浙江力程将其持有发行人股份转让给仇建平之股东会决议文件；
3、查阅万邦评报[2017]182 号《资产评估报告》；
4、核查仇建平与浙江力程签署的股份转让协议及股份转让款支付凭证；
5、核查浙江力程向全体出资人进行分红之汇总表、银行对账单等；
6、对浙江力程经工商登记的股东（代持人）进行访谈并取得其确认；
7、查阅浙江力程及相关方出具的承诺；
8、查阅浙江力程涉及之诉讼资料；
9、就浙江力程、发行人、仇建平及巨星控股等主体涉诉情况进行网络检索；
10、 查阅发行人工商登记资料；
11、 查阅实际控制人受让发行人股份后发行人历次股权变动的转让/增资协
议、款项支付凭证；
12、 本所律师在国家企业信用信息公示系统对发行人股权质押情况进行网
络检索。
本所律师确认：
浙江力程自身的股权结构层面存在出资代持的情况，但其持有的并转让给仇
建平的发行人的股份不存在出资代持或股权不清晰的情况。对于浙江力程于
2017 年 12 月将其持有的发行人股份转让给仇建平的有效性问题，本所律师进行
了如下核查：
1、浙江力程本次股份转让的决议程序合法、有效
经本所律师核查，2017 年 12 月 18 日，浙江力程召开股东会，应到股东 26
名，实到股东 26 名，全体股东审议一致通过了将浙江力程持有发行人的股份转
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
让给仇建平的决议。本次股东会的召集程序、表决方式、决议内容符合《公司法》
及浙江力程公司章程的规定。
虽然浙江力程工商登记的股权结构与真实出资存在不一致的情况，但是鉴于：
（1）浙江力程未登记为公司股东的实际出资人不享有股东表决权。
根据《公司法》第三十二条第二款规定：“记载于股东名册的股东，可以依
股东名册主张行使股东权利。”第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程
序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”第二十二条规定：“公司股东会或
者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大
会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。”本所律师认为，根据上述规定，浙江力程未登记为公司股东的实际出资
人是否享有表决权，应当基于该部分实际出资人与名义股东的约定及浙江力程的
章程规定。根据本所律师的核查，浙江力程实际出资人与名义股东没有就股权代
持、表决权处置等进行约定；浙江力程设立以来的公司章程也没有过实际出资人
表决权的相关内容；浙江力程历次股东会决议也不存在实际出资人进行表决的情
况。因此，浙江力程未登记为公司股东的实际出资人不享有股东表决权。
（2）本次股东会出席并进行表决的股东共 26 名，实际合计持有出资额为
5494 万元，出资占比为 68.68%；即使剔除被代持出资人持有的出资份额，本次
股东会决议由出资占比三分之二以上的出资人通过。
（3）本所律师、国信证券会同发行人工作人员通过书面及电话方式向被代
持出资人进行确认，截至本补充法律意见书出具日，已有 517 名被代持出资人确
认，对代持关系、投资收益等不存在争议，合计持有出资额为 2232 万元，出资
占比为 27.91%。加上本次股东会出席并进行表决的 26 名股东，共合计持有出资
额为 7726 万元，出资占比为 96.58%。
（4）本次股份转让价格公允，不存在侵犯出资人投资收益的情况
本次股份转让定价参考新柴股份截至 2017 年 10 月 31 日的评估价值，并经
双方协商一致确定。根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报[2017]182 号《资
产评估报告》，采用收益法评估新柴股份股东全部权益评估价值为 67614 万元，
双方在评估结果基础上协商确定，新柴股份股东全部权益为 80000 万元，同时扣
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
除评估基准日后至本次股份转让前由原股东享有的分红 33000 万元，确定本次仇
建平、周思远收购新柴股份 100%股份的对价为 47000 万元。
根据本所律师核查，就本次股份转让的股份转让款及新柴股份向浙江力程的
分红款，浙江力程于 2017 年 12 月向全体出资人按实际出资比例进行了分配，实
际出资人出资并享有投资权益的权利受到了保障，不存在侵犯实际出资人投资收
益的情况。
综上，浙江力程关于转让发行人股份的股东会召集程序、表决方式、决议内
容均不存在违反法律、行政法规或公司章程的情况；浙江力程未登记为股东的实
际出资人不享有股东表决权；出席并进行表决的股东实际持有的出资比例超过三
分之二，且事后确认的被代持出资人比例较高；本次股份转让价格公允，不存在
侵犯出资人投资收益等显示公允情形。本所律师结合相关法律规定认为，浙江力
程关于转让发行人股份的决议程序合法、有效；浙江力程工商登记的股权结构与
真实出资存在不一致的情况，不会影响浙江力程处置发行人股份的决议效力。
2、是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）根据有关诉讼起诉状、裁定书等资料并经本所律师核查，2021 年 1 月
浙江力程被代持人杨岳顺等 44 人以股东知情权纠纷起诉浙江力程，并将发行人
列为第三人，诉讼请求为：“1、判令浙江力程向杨岳顺等 44 人披露其与仇建平
于 2017 年 12 月的股权转让的有关信息（包括浙江力程关于此次股权转让的股东
会决议、被告与仇建平签署的股权转让协议、仇建平的股权转让款支付凭证）；
2、判令浙江力程向杨岳顺等 44 人披露该股权转让款的实际去向（包括被告向全
体出资人进行分红的汇总表、银行对账单等）；3、判令本案诉讼费用由浙江力
程承担。”
2021 年 2 月 9 日，新昌县人民法院出具（2021）浙 0624 民初 459 号《民事
裁定书》，认为“本案为股东知情权纠纷，根据公司法相关规定，股东知情权系
基于股东身份而享有的股东权利。浙江力程公司章程、股东名册及工商登记中均
未记载本案 44 位原告为公司股东，故 44 位原告不具备行使股东知情权的身份要
件。44 位原告主张其为浙江力程公司股东的主要依据是权证持有卡及收款收据，
经审查，权证持有卡及收款收据可以证明各原告的出资情况，但不能证明各原告
为法律意义上的股东，因 44 位原告不能证明其具备合法股东资格，故不具备提
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
起知情权诉讼的前提。综上，本案 44 位原告不具备提起股东知情权纠纷诉讼的
主体资格，其起诉应予驳回”，并裁定驳回杨岳顺等 44 人的起诉。
杨岳顺等 44 人不服新昌县人民法院（2021）浙 0624 民初 459 号《民事裁定
书》裁定，向绍兴市中级人民法院提起上诉。
2021 年 3 月 9 日，绍兴市中级人民法院出具（2021）浙 06 民终 942 号《民
事裁定书》，认为“一审法院认为邵文岭等 44 位上诉人不能证明其具备合法股
东资格，不具备提起知情权诉讼的前提，不具备本案的诉讼主体资格，裁定驳回
起诉，符合法律规定，本院予以维持”，并裁定驳回上诉，维持原裁定。该裁定
为终审裁定。
上述诉讼主张系股东知情权，且经人民法院终审裁定驳回起诉，现已了结，
对发行人本次发行上市不存在实质性影响。
截至 2017 年 12 月，浙江力程将其持有发行人的股份转让给仇建平的时点，
上述 44 人被代持人合计持有出资额为 88 万元，出资占比为 1.10%，在原确认中，
均未签署书面确认，29 人接受了电话确认（持有出资额 58 万元，出资占比为
0.73%），15 人未确认（持有出资额 30 万元，出资占比为 0.38%）。
（2）鉴于浙江力程尚有部分出资人不愿对出资代持事项进行确认，不排除
存在潜在纠纷的可能性。但本所律师已在上文进行论述，仇建平受让的标的股份
是浙江力程持有发行人的股份，浙江力程向仇建平转让发行人股份的决议程序合
法、有效，浙江力程层面存在出资代持的情况并不会导致该转让标的股份存在代
持或瑕疵。即使浙江力程出资代持事项导致纠纷的产生，也不会对仇建平受让浙
江力程持有发行人股份的事项产生重大影响。
就上述出资代持事项，浙江力程已出具承诺，承诺如因浙江力程实际出资人
对浙江力程的历年分红、股东会决议及资产处置情况存在异议或产生纠纷，均由
浙江力程负责处理。如因此导致新柴股份或其股东遭受损失的，由浙江力程进行
赔偿。新柴动力、岚田控股、朱先伟承诺对浙江力程上述赔偿义务承诺连带责任。
（3）根据发行人、浙江力程出具的说明、就浙江力程、发行人、仇建平及
巨星控股等主体涉诉情况进行网络检索结果并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、浙江力程不存在涉及浙江力
程代持事项而尚未了结的诉讼。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
3、实际控制人及其支配股东所持发行人股份权属清晰，对本次发行上市不
构成实质障碍
根据发行人工商登记资料、实际控制人受让发行人股份后发行人历次股权变
动的转让/增资协议、款项支付凭证、本所律师在国家企业信用信息公示系统对
发行人股权质押情况的检索结果等，实际控制人及其支配股东所持发行人股份权
属清晰：
（1）由前文所述，实际控制人受让浙江力程所持之发行人股份合法有效，
股份权属情形。
（2）仇建平受让浙江力程所持发行人股份后，仇建平及其支配的股东巨星
控股、信赢投资（现已退出）通过其内部转让或对发行人增资之形式，取得发行
人股份，未涉及向其他第三方受让取得发行人股份，仇建平及其支配的股东巨星
控股、信赢投资所持发行人股份权属清晰；
（3）截至本补充法律意见书出具日，仇建平、巨星控股所持发行人股份不
存在股份质押的权利限制。
综上所述，实际控制人及其支配股东所持发行人股份权属清晰，对本次发行
上市不存在实质障碍。
二、租赁厂房收储及募投项目
报告期内，发行人租赁新柴动力厂房、办公室等用于下石演分厂、配件分
公司生产经营及管理，系发行人机加工主要厂房，为主要生产经营场所。2020
年 9 月 16 日，新柴动力及发行人与新昌县土地储备开发中心分别签署了《新昌
县国有土地使用权储备合同协议》及《新昌县国有土地使用权储备合同补充协
议》，约定新昌县土地储备开发中心对相关土地厂房进行收储，并对发行人进
行搬迁补偿，搬迁周期为 6 个月，逾期搬迁按补偿金额千分之二十每月收取违
约费。发行人应对措施主要是实施“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建
设项目二期”的募投项目。
（1）请发行人说明目前搬迁进展情况，是否按期完成搬迁工作及取得补偿
的情况，若否，说明原因、需支付的违约费以及对生产经营的影响。（2）招股
书披露，“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期”募投项目的
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
建设期为 3 年，投资总额为 2.53 亿元。请发行人说明该募投项目是否履行环评
等必要程序，目前建设进展情况，作为土地收储应对措施的可行性，因承接设
备、搬迁时限等因素影响，是否需要对募投项目进行相应调整及具体调整情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）请发行人说明目前搬迁进展情况，是否按期完成搬迁工作及取得补
偿的情况，若否，说明原因、需支付的违约费以及对生产经营的影响
本所律师进行了如下核查：
1、 查阅新柴动力及发行人与新昌县土地储备开发中心分别签署的《新昌
县国有土地使用权储备合同协议》及《新昌县国有土地使用权储备合同补充协议》；
2、 查阅新柴动力出具的说明；
3、 查阅发行人关于延期搬迁腾空的申请报告；
4、 查阅发行人出具的说明。
本所律师确认：
1、目前搬迁进展情况
2020 年 9 月 16 日，新柴动力同新昌县土地整理储备中心（以下简称“土地
储备中心”）签署《新昌县国有土地使用权储备合同》，发行人同新昌县土地整
理储备中心签署《新昌县国有土地使用权储备合同补充协议》（以下简称“《补
充协议》”），其中，《补充协议》约定发行人需在合同签订后六个月内撤离人
员、拆除设备、腾空房屋等处置事项。若发行人未按合同约定期限撤离人员、拆
除设备、腾空房屋，自逾期之日起，以土地储备中心应向其支付的相关补偿费总
额为基数，按每月千分之二十的比例，根据违约天数按日实际结算违约金。补偿
款项于合同生效且发行人搬迁完毕并经验收后支付。
经确认，发行人基于《补充协议》计划搬迁可获得的相关补偿费总额为
1977.2443 万元。
根据《补充协议》约定，发行人应于《补充协议》签订之日（2020 年 9 月
16 日）起六个月内，即 2021 年 3 月 16 日前完成撤离人员、拆除设备、腾空房
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
屋等处置事项。截至本补充法律意见书出具日，发行人已搬迁部分生产线，但尚
未完成全部搬迁工作，搬迁补偿款依《补充协议》之约定尚未支付。
2、尚未完成搬迁的原因及影响
根据发行人的说明，鉴于其自新冠疫情复工复产以来，生产经营持续维持高
产，处生产、销售旺季，其下石演厂区系其主要生产场所设备维持高效运转，且
本次搬迁改造涉及生产线数量、新增及改造设备较多，本次搬迁在不影响正常生
产前提下，采取了边生产边搬迁改造方案。根据发行人预计，将于 2021 年 10
月 31 日前完成全部搬迁工作。
按照《补充协议》，发行人若按原计划搬迁，可获得 1977.2443 万元搬迁补
偿；若按约定之逾期费用起算日（2021 年 3 月 16 日）及发行人预计完成搬迁日
期（2021 年 10 月 31 日）计算，发行人逾期搬迁违约费用预计为 301.86 万元，
在扣除该费用后，发行人预计可获得搬迁补偿费 1675.39 万元，该补偿金额超过
发行人预计搬迁费用及损失。
同时，根据新柴动力 2021 年 4 月出具的说明，因其基于租赁予新柴股份的
不动产收储获得政府征迁补偿，免于收取新柴股份自搬迁期限届满日（2021 年 3
月 16 日）起之租赁费用。发行人无需支付预计逾期搬迁期间内下石演厂房租赁
费用 137.38 万元。
《新昌县国有土地使用权储备合同》《新昌县国有土地使用权储备合同补充
协议》中未约定强制搬迁、拆除条款。根据发行人说明，其将在不影响正产生产
经营前提下合理加速安排搬迁事宜，交付验收期限内确实无法完成搬迁腾空的，
将依约承担违约金以正常使用租赁厂房。
目前，发行人在不影响目前生产经营之情况下，采取边生产边搬迁改造方案，
上述逾期搬迁事项对其生产经营影响不存在重大影响。
（2）招股书披露，“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二
期”募投项目的建设期为 3 年，投资总额为 2.53 亿元。请发行人说明该募投项
目是否履行环评等必要程序，目前建设进展情况，作为土地收储应对措施的可
行性，因承接设备、搬迁时限等因素影响，是否需要对募投项目进行相应调整
及具体调整情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
本所律师进行了如下核查：
1、查阅了募投项目“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期”
的可行性分析报告、环评及备案文件；
2、查阅整体项目“年产 30 万套绿色智慧发动机关键部件建设项目”的备案
及环评文件；
3、查阅新柴动力同土地储备中心签署《新昌县国有土地使用权储备合同》
以及发行人同土地储备中心签署《新昌县国有土地使用权储备合同补充协议》；
4、就下石演搬迁事项、下石演分厂设备承接、募投项目实施进度等事项对
发行人相关负责人进行访谈确认。
本所律师确认：
1、募投项目“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期”履
行了环评等必要程序
2017 年 5 月，发行人就“年产 30 万套绿色智慧发动机关键部件建设项目”
整体进 行了 备 案， 取 得了 浙江 省发 改 委 出 具 的 项 目 代 码 为
“2017-330000-34-03-022980-000”备案信息表。
2017 年 8 月，新昌县环境保护局出具了《关于浙江新柴股份有限公司年产
30 万套绿色智慧发动机关键部件建设项目环境影响报告书的审查意见》（新环
建字（2017）94 号），对发行人“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设
项目”进行了整体环评。
本次募投项目“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期”是
“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目”的子项目，其备案及环评
适用于“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目”的整体备案及环评。
由于项目备案表为上市申请材料，发行人为了保持备案表信息和本次募投项目信
息一致，于 2020 年 6 月对募投项目“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建
设项目二期”进行单独备案，取得了新昌县发展和改革局出具的项目代码为
“2020-330624-34-03-138255”备案信息表。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
综上所述，募投项目“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二
期”履行了环评等必要程序。
2、募投项目“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期”目
前进度
募投项目“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期”于 2020
年 6 月开始启动，发行人根据项目规划实施项目建设工程，截至本补充法律意见
书出具日，本募投项目按规划顺利进行中，厂房的建设和装修工程已经基本完成。
3、土地收储应对措施的可行性分析
2020 年 9 月 16 日，新柴动力同新昌县土地整理储备中心（以下简称“土地
储备中心”）签署《新昌县国有土地使用权储备合同》，发行人同新昌县土地整
理储备中心签署《新昌县国有土地使用权储备合同补充协议》，开始筹备下石演
工厂搬迁工作。
发行人对于拔茅分厂的整体规划是建设年产 30 万套绿色智慧发动机关键零
部件，具体包括 30 万套机体缸盖的铸造和机加工建设，整体项目已于 2017 年取
得了项目备案和环评批复。发行人在项目设计之初就考虑到下石演分厂存在的搬
迁风险，整体项目分为三个子项目进行。
一期项目涉及 30 万套机体缸盖的铸造，目前已经建成投产。本次募投项目
“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期”涉及 15 万套机体缸盖
的机加工建设，目前正按照项目规划正常进行中。剩余的 15 万套机体缸盖的机
加工建设项目主要用于承接下石演分厂的搬迁设备，以便快速恢复下石演分厂搬
迁前发行人的机加工能力。
发行人为应对下石演土地收储，加快实施承接下石演设备的前期准备工作，
包括承接厂房的建设装修工作、和相关机加工设备厂签订设备改造升级合同等，
目前工作都在顺利进行中。此外发行人在发动机关键零部件机加工领域经营多年，
拥有多名经验丰富的生产技术人才，对于相关设备比较熟悉，也有利于安装调试
工作顺利实施。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
综上所述，发行人对于下石演分厂的搬迁已有较为合理的规划，应对搬迁的
准备工作也都处于正常进行中，发行人对于土地收储应对措施具备可行性。
4、承接设备、搬迁时限等因素对募投项目不存在重大影响，无需对募投项
目进行调整
本次募投项目“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期”并
未用于承接下石演分厂设备，其生产设备均为按照项目设计规划进行新购，建设
进度及设备采购均按照项目设计规划正常进行。下石演设备由非募投项目进行承
接，并不影响募投项目的产能情况，故下石演设备承接、搬迁时限等因素对募投
项目不存在重大影响，无需对募投项目进行调整。
综上所述，发行人募投项目“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设
项目二期”履行了环评等必要程序；该募投项目目前厂房基本建设完成；发行人
对于下石演分厂的搬迁已有较为合理的规划，应对搬迁的准备工作也都处于正常
进行中，发行人对于土地收储应对措施具备可行性；承接设备、搬迁时限等因素
对本次募投项目不存在重大影响，无需对募投项目进行调整。
——补充法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》之签署页）
本补充法律意见书正本肆份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：徐旭青
胡俊杰
胡 敏
18
