国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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二〇二〇年七月
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一部分 引言 ........................................................................................................... 6
一、律师事务所及律师简介................................................................................ 6
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程........................................................ 8
三、律师应当声明的事项.................................................................................. 11
第二部分 正文 ......................................................................................................... 12
一、发行人基本情况.......................................................................................... 12
二、本次发行上市的批准与授权...................................................................... 14
三、发行人本次发行上市的主体资格.............................................................. 19
四、本次发行上市的实质条件.......................................................................... 21
五、发行人的设立.............................................................................................. 26
六、发行人的独立性.......................................................................................... 30
七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）...................... 39
八、发行人的股本及其演变.............................................................................. 50
九、发行人的业务.............................................................................................. 79
十、关联交易及同业竞争.................................................................................. 85
十一、发行人的主要财产................................................................................ 106
十二、发行人的重大债权债务........................................................................ 121
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................... 128
十四、发行人公司章程的制定和修改............................................................ 130
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................ 133
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................... 137
十七、发行人的税务........................................................................................ 142
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准........................................ 149
十九、发行人募集资金的运用........................................................................ 154
二十、发行人的业务发展目标........................................................................ 156
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................... 157
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价................................................ 160
二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施............................................ 160
二十四、律师认为需要说明的其他问题........................................................ 182
二十五、结论意见............................................................................................ 212
第三部分 签署页 ................................................................................................... 214
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
释 义
除非另有说明，律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
发行人、新柴股
指 浙江新柴股份有限公司
份、公司
浙江新柴股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票
本次发行上市 指
并在深圳证券交易所创业板上市
巨星控股 指 巨星控股集团有限公司
新柴机器 指 新昌县新柴机器有限公司，系发行人全资子公司
新柴配件 指 新昌县新柴动力配件有限公司，曾系发行人全资子公司，已注销
配件分公司 指 浙江新柴股份有限公司配件分公司，系发行人分公司
杭州分公司 指 浙江新柴股份有限公司杭州分公司，系发行人分公司
拔茅分厂 指 浙江新柴股份有限公司拔茅分厂，系发行人分支机构
下石演分厂 指 浙江新柴股份有限公司下石演分厂，系发行人分支机构
新柴动力 指 浙江新柴动力有限公司
浙江力程企业管理咨询有限公司，曾用名“浙江新柴控股集团有限
浙江力程 指
公司”“浙江中赛投资有限公司”“浙江中柴机械有限公司”
职工持股会 指 新昌新柴职工持股会
浙江中工动力有限公司，曾用名“光通网络技术（中国）有限公司”，
中工动力 指
曾系发行人的股东
中工机器 指 浙江中工机器有限公司，曾系发行人的股东
利万投资 指 新昌县利万投资管理合伙企业（有限合伙），曾系发行人的股东
信赢投资 指 杭州信赢投资管理合伙企业（有限合伙），曾系发行人的股东
九能投资 指 无锡九能投资合伙企业（有限合伙），曾系发行人的股东
岚田控股 指 浙江岚田控股有限公司，曾用名“新昌县智慧投资管理有限公司”
浙江中柴 指 浙江中柴机器有限公司
力渊铸造 指 浙江新昌力渊铸造有限公司
巨星科技 指 杭州巨星科技股份有限公司，中国境内上市公司，股票代码 002444
杭叉集团 指 杭叉集团股份有限公司，中国境内上市公司，股票代码 603298
杭叉控股 指 浙江杭叉控股股份有限公司
中工装备控股 指 Sinomachinery Holding Limited
中工装备集团 指 Simachinery Group Limited，曾用名 Sinomachinery Group Limited
Silverain 指 Silverain Limited
Xinchai Holding 指 Xinchai Holding Limited
Huace
指 Huace Investment Limited
Investment
Cenntro Group 指 Cenntro Group Limited
Full Trend 指 Full Trend Investments Limited
ICAN Capital 指 ICAN Capital Group Limited
Perfect Union 指 Perfect Union International Industry Limited
MKCP Direct Investments (Mauritius) VII Ltd 及 Noble Avenue Global
MK 投资者 指
Limited
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
Sequoia Capital China Growth Fund I, L.P.，Sequoia Capital China
SCC 投资者 指 Growth Partners Fund I,L.P.及 Sequoia Capital China GF Principals
Fund I, L.P.
Welkin
指 Welkin Machinery Investments I, L.P.
Machinery
上海珩瑜企业管理咨询有限公司，曾用名“上海珩瑜投资控股有限
上海珩瑜 指
公司”
Walkers 指 Walkers（Hong Kong），汇佳律师事务所（香港）
施文律师行 指 F. Zimmern＆Co.施文律师行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
中国知识产权
指 中华人民共和国国家知识产权局
局
深交所 指 深圳证券交易所
国浩律师（杭州）事务所，2012 年 7 月由国浩律师集团（杭州）事
本所 指
务所更名而来，系本次发行上市的发行人律师
国信证券 指 国信证券股份有限公司，系本次发行上市的主承销商和保荐机构
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审计机构
经 2019 年 12 月 28 日第十三届届全国人民代表大会常务委员会第十
《证券法》 指 五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券
法》
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次
《公司法》 指
会议修正的《中华人民共和国公司法》
当时有效之《公
指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
司法》
《创业板首发 中国证监会 2020 年 6 月 12 日发布并实施的《创业板首次公开发行
指
办法》 股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市 深交所 2020 年 6 月 12 日发布并实施的《深圳证券交易所创业板股
指
规则》 票上市规则（2020 年修订）》
《编报规则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
指
号》 的法律意见书和律师工作报告》
《新股发行改 中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的证监会公告[2013]42 号《关
指
革意见》 于进一步推进新股发行体制改革的意见》
中国证监会于 2019 年 4 月 17 日发布施行的证监会公告[2019]10 号
《章程指引》 指
《上市公司章程指引（2019 年修订）》
发行人在工商行政管理部门备案的现行有效的《浙江新柴股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
最终经签署的作为发行人本次发行上市申请文件上报的《浙江新柴
《招股说明书》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报
稿）》
《审计报告》 指 立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZF10656 号《审计报告》
《内控鉴证报 立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZF10657 号《浙江新柴股份有
指
告》 限公司内部控制鉴证报告》
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
《差异审核报 立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZF10658 号《浙江新柴股份有
指
告》 限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》
《纳税审核报 立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZF10659 号《关于浙江新柴股
指
告》 份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》
立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZF10660 号《关于浙江新柴股
《非经常性损
指 份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报
益审核报告》
告》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期、近三年 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
最近两年 指 2018 年度和 2019 年度
申报基准日 指 2019 年 12 月 31 日
注：律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
致：浙江新柴股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江新柴股份有限公司的委托，担任浙江新柴
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律
顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布
的《创业板首发办法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、深交所发布的《创业板
上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现为浙江新柴股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
出具律师工作报告。
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律
师事务所，原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012 年 7 月更为现名。现持有
浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：31330000727193384W），
住所为浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼国浩律师楼。
国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行上市出具法律文件的签字律师为徐旭青律师、胡俊杰
律师和胡敏律师，其证券业务执业记录及其主要经历如下：
徐旭青律师：本所合伙人、杭州仲裁委员会仲裁员、高级律师，中国政法大
学法学学士，中国人民大学法律硕士。曾为浙江中国小商品城集团股份有限公
司、浙江苏泊尔炊具股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、浙江美欣达
印染集团股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、浙江久立特材科技股份有
限公司、浙江尤夫高新纤维股份有限公司、浙江栋梁新材股份有限公司、杭州华
星创业通信技术股份有限公司、浙江金洲管道科技股份有限公司、浙江闰土股份
有限公司、浙江众成包装材料股份有限公司、宁波建工股份有限公司、浙江金磊
高温材料股份有限公司、露笑科技股份有限公司、百隆东方股份有限公司、浙江
德宏汽车电子电器股份有限公司、顾家家居股份有限公司、杭叉集团股份有限公
司、浙江春风动力股份有限公司、恒林家居股份有限公司、香飘飘食品股份有限
公司、杭州纵横通信股份有限公司、宁波旭升汽车技术股份有限公司、万邦德医
药控股集团股份有限公司、杭州安恒信息技术股份有限公司、浙江东方基因生物
制品股份有限公司、浙江德马科技股份有限公司等多家股份有限公司改制、发行
新股、再融资以及资产重组提供法律服务。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
胡俊杰律师：本所执业律师，中国政法大学法学学士。曾为浙江春风动力股
份有限公司、恒林家居股份有限公司、旺能环境股份有限公司、美都能源股份有
限公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司、万邦德医药控股集团股份有限公
司改制、发行新股、再融资以及资产重组提供法律服务。
胡敏律师：本所执业律师，西南政法大学法律硕士，曾为杭州士兰微电子股
份有限公司、露笑科技股份有限公司、浙江东方基因生物制品股份有限公司等多
家股份有限公司改制、发行新股、再融资以及资产重组提供法律服务。
本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
邮政编码：310007
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2019 年 11 月与发行人就本次发行上市提供法律服务事宜进行
沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，
参与了发行人本次发行上市的法律审查工作。
（二）本所律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行上市进
行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清
单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师
根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人
及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门、司法部门对发行人的相
关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档文件，对需现场调查的事实进行现
场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体
出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和律师工
作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司
章程、工商资料、相关自然人的身份证明等；
2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：营业执照、从事相关经
营的许可证书、银行开户许可证、业务资质证书等；
3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人及其他相
关主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支
付凭证等；
4、涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同
业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及关
联关系、同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名
册、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方
之间所存在交易的合同及相关关联方所出具的避免同业竞争承诺等；
5、涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证书、购买协议、
支付凭证、申请文件、相关商标局官方网站、相关知识产权局官方网站的网页查
询结果以及由中国知识产权局出具的有关发行人专利、商标查询文件、国土及房
管部门关于发行人产权情况的证明文件、专利年费缴纳凭证等；
6、本次发行上市所涉及的重大债权债务关系的文件，包括发行人及其子公
司正在履行的重大银行融资合同、采购合同、销售合同以及其他与本次发行上市
有关的以发行人或其子公司为一方的重大协议、发行人报告期内营业外支出明
细、期末较大的其他应收款及其他应付款明细等；
7、涉及发行人公司章程制定与修改的文件，包括：发行人发起设立为股份
有限公司时制定的公司章程及其最近三年历次修订的公司章程或章程修正案、作
出该等修订的相关会议决议、工商登记备案文件等；
8、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织结构图、
股东大会文件、董事会文件、监事会文件，股东大会、董事会、监事会议事规则
及其他相关公司管理制度等；
9、相关的财务文件，包括：立信会计师为本次发行上市出具的《审计报告》
《内控鉴证报告》《纳税审核报告》《非经常性损益审核报告》《差异审核报告》
及其他相关的验资报告、审计报告等；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
10、涉及发行人税务、环保、技术服务质量和技术标准等文件，包括本所律
师对发行人财务总监的访谈、发行人报告期内的税务申报表、所得税汇算清缴报
告、审计报告、税收优惠文件、财政补助文件、《纳税审核报告》、污染物排放
说明、建设项目环境影响报告、质量管理体系认证证书以及税务、市场监督管理
等相关行政主管部门出具的证明等；
11、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资
项目的相应可行性研究报告、项目立项备案文件、环保部门募投项目环保审批/
登记意见、相关董事会及股东大会决策文件、《招股说明书》、发行人对业务发
展目标作出的相关描述等；
12、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人及相关主体就
诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明、与发行人高级管理人员进行的访谈、法院出
具的有关主体诉讼情况的查询结果、发行人报告期内营业外支出明细、其他相关
行政主管部门出具的证明文件等；
13、《招股说明书》；
14、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行
上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、行政法规发表了一系列意见
和建议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人规范运行
和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章
制度。
在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合发行上市的条件
后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次
发行上市的工作底稿留存于本所。
（三）本所律师认为，作为发行人本次发行上市的特聘法律顾问，本所律师
已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发
行上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合
理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了律师工作报告和法律
意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
三、律师应当声明的事项
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发
行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要
的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。
此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本
所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关
人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会、深交所核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说
明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意
见，对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，
不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对律师工作报告作任何解释或说明。
（六）律师工作报告仅作为发行人本次发行上市之目的使用，非经本所事先
书面同意，不得用作其他目的。
（七）本所同意将律师工作报告作为发行人本次发行上市的申报文件之一，
随同其他申报文件提呈中国证监会、深交所审查。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
第二部分 正文
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
（二）发行人的基本情况
发行人系发起设立的股份有限公司，发行人现持有绍兴市市场监督管理局核
发的统一社会信用代码号为 913306006628977937 的营业执照。经本所律师核查
发行人的工商登记资料，发行人的基本概况如下：
企业名称 浙江新柴股份有限公司
统一社会信用代码 913306006628977937
住所 浙江新昌大道西路 888 号
法定代表人 白洪法
注册资本 18085 万元人民币
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
生产：柴油机及配件，工程机械、农业机械；铸造发动机部件及机械
配件；销售自产产品；销售：润滑油（以上不含危险化学品）；检验
经营范围 检测服务；柴油机及配件的技术研发、技术服务、技术咨询、技术成
果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经营期限 2007 年 6 月 15 日至长期
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人目前的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 巨星控股 5100 28.20
2 仇建平 5000 27.65
3 朱先伟 4240 23.44
4 白洪法 543 3.00
5 石荣 400 2.21
6 张春 400 2.21
7 丁少鹏 400 2.21
8 凌坤生 272 1.50
9 黄劲松 200 1.11
10 梁仲庆 110 0.61
11 桂梓南 100 0.55
12 袁立涛 100 0.55
13 周思远 100 0.55
14 宋中华 70 0.39
15 商平和 70 0.39
16 张德范 70 0.39
17 王宝沪 70 0.39
18 杜海明 60 0.33
19 陈高清 50 0.28
20 李炜 50 0.28
21 陈希颖 50 0.28
22 袁萍 50 0.28
23 龚国军 50 0.28
24 陈良云 50 0.28
25 杨国平 50 0.28
26 俞光富 50 0.28
27 梁玉成 50 0.28
28 王国钢 50 0.28
29 王东辉 50 0.28
30 潘明明 40 0.22
31 柯亚仕 40 0.22
32 周振德 35 0.19
33 张明林 30 0.17
34 杨斌飞 25 0.14
35 陈轶 20 0.11
36 王旭东 20 0.11
37 周高峰 20 0.11
合计 18085 100.00
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
二、本次发行上市的批准与授权
（一）本次发行上市的批准
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人第五届董事会第十四次会议的会议通知、签到表、会议议案、表
决票、会议记录、会议决议等；
2、发行人 2020 年第一次临时股东大会的会议通知、通知回执、授权委托书、
签到表、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等。
本所律师核查后确认：
1、2020 年 6 月 12 日，《创业板首发办法》及《创业板上市规则》等首次
公开发行股票并在创业板上市相关规则发布实施，发行人为尽快推进本次发行上
市，当日通知全体董事于 2020 年 6 月 13 日召开临时董事会，即第五届董事会第
十四次会议。2020 年 6 月 13 日，发行人第五届董事会第十四次会议在公司会议
室召开，全体董事以通讯及现场结合的方式出席本次会议，并对本次会议通知程
序予以认可。本次会议审议通过了与本次发行上市相关的议案。
发行人《公司章程》《董事会议事规则》授权董事会紧急情况下可随时召开
临时董事会，与会董事均对本次会议召集、通知程序予以认可，符合《公司法》
及发行人《公司章程》《董事会议事规则》之规定。
发行人第五届董事会第十四次会议的召集、召开程序，出席会议人员的资
格、召集人的资格、会议的表决程序均符合《公司法》《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人董事会就本次发行上市所作出的决议合法有效。
2、2020 年 6 月 13 日，发行人董事会通知全体股东于 2020 年 6 月 28 日召
开 2020 年第一次临时股东大会。2020 年 6 月 28 日，发行人 2020 年第一次临时
股东大会如期召开。出席（包括委托他人出席）该次股东大会的股东及股东代表
共 37 人，代表股份 18085 万股，占发行人股份总数的 100%。会议审议通过了与
发行人本次发行上市相关的下列议案：
（1）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》；
（2）《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相
关事宜的议案》；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（3）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其
使用可行性的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》；
（5）《关于公司首次公开发行股票并上市后填补被摊薄即期回报措施及承
诺的议案》；
（6）《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内分红回报规划的议案》；
（7）《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》；
（8）《关于公司就首次公开发行股票并上市出具有关承诺的议案》；
（9）《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<浙江新柴股份有限公司
章程（草案）>的议案》；
（10）《关于确认最近三年关联交易的议案》；
（11）《关于通过公司若干治理制度的议案》。
本所律师核查后确认，发行人 2020 年第一次临时股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》
《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人股东大会就本次发行上市所作出的决议合法有效。
3、发行人本次发行上市的方案
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行上市的方案如下：
①发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）；
②每股面值：人民币 1.00 元；
③发行股票数量：本次拟公开发行股票数量不超过 6,028.34 万股且不低于本
次公开发行后发行人总股本的 25%，均采取公司公开发行新股的方式，不涉及发
行人股东公开发售股票。在股东大会审议通过本议案后至本次发行前，监管机构
颁布新的规定或对有关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。本次公
开发行股票的最终数量，由公司授权董事会与主承销商协商共同确定；
④发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户并开通创业板市场交易账
户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深交所规范性
文件规定的禁止购买者除外）；
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⑤定价方式：由发行人与保荐机构共同协商，通过向询价对象进行初步询价，
根据初步询价结果确定发行价格或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发
行价格；
⑥发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（如发行时中国证监会关于股票
的发行方式有变化，则按变化后的发行方式发行）；
⑦承销方式：余额包销；
⑧承担费用：公司承担本次发行上市相关的所有费用；
⑨发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作，
具体发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进展情况确定；
⑩拟上市交易所：深交所创业板；
本决议的有效期：自本议案经公司股东大会审议通过之日起 24 个月。本议
案有效期届满，但公司尚未完成本次发行上市的，则本议案的有效期自动延期至
本次发行上市完成之日。
4、本次发行上市募集资金投资项目
根据股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集
资金投资项目及其使用可行性的议案》，本次公开发行股票的募集资金在扣除发
行费用后计划投资于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金投资额
年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部
1 25310.89 25310.89
件建设项目二期
高效节能环保非道路国 IV 柴油机生产
2 16037.16 16037.16
线技改项目
3 新柴股份研发中心升级改造项目 7061.40 7061.40
合 计 48409.45 48409.45
5、发行人本次发行上市后的利润分配政策
根据股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分
配方案的议案》，发行人本次股票发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东
按持股比例共享。
本所律师认为：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人第五届董事会第十四次会议及 2020 年第一次临时股东大会的召集、
召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序均符合《公司
法》及《公司章程》的规定。发行人股东大会作出的决议内容在股东大会职权范
围内，符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》及《公
司章程》的规定，为合法有效。
（二）本次发行上市的授权
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人 2020 年第一次临时股东大会审议的《关于提请股东大会授权董事
会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》；
2、发行人 2020 年第一次临时股东大会决议。
本所律师核查后确认：
发行人 2020 年第一次临时股东大会就本次发行上市事宜向董事会作出了如
下授权：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的本次向社会公众公开发行人民币普
通股股票并上市的方案，全权负责方案的具体实施，包括根据具体情况决定发行
时机、发行方式、询价事项、发行价格、发行数量等；
2、授权董事会办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上
市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行上
市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于《招股说明书》、反馈答
复、保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、上市协议、各种公告等）；
3、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、
资金投入进度等具体安排进行调整，在募集资金投资项目具体实施的过程中根据
实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进行调整，包括但不限于：在已确定的
募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实
施方式等；确定募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募
集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
4、授权董事会根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及
监管部门的意见，对本次发行上市方案进行调整，在决议有效期内，若首发新股
政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行上市事宜；
5、授权董事会在本次发行上市完成后，根据本次发行上市的股本变化等情
况，对公司章程相应条款进行调整和修改，并在工商登记管理部门办理修订后章
程备案事宜；
6、授权董事会签署、执行、修改、终止与本次发行上市有关的各项文件和
合同；
7、授权董事会在本次发行上市完成后，根据有关规定申请并办理公开发行
的股票在证券交易所挂牌上市事宜；
8、授权董事会在本次发行上市完成后，在工商登记管理部门办理工商变更
登记事宜；
9、授权董事会在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记
结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流
通锁定等事宜；
10、授权董事会办理与本次发行上市有关的其他事宜。
本次授权有效期为自该授权议案经公司股东大会审议通过之日起 24 个月。
如本次授权有效期届满，但公司尚未完成本次发行上市的，则本次授权有效期自
动延期至本次发行上市完成之日。
本所律师认为：
发行人股东大会授权董事会办理发行人本次发行上市具体事宜的内容，符合
《公司法》《创业板首发办法》和《公司章程》的相关规定，会议的表决程序亦
符合《公司章程》的有关规定。发行人 2020 年第一次临时股东大会对董事会所
作出的授权行为合法、有效。
（三）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》
《证券法》《创业板首发办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本
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次发行上市尚需获得深交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，并
需获得深交所上市同意及签署上市协议。
三、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人目前有效的营业执照；
2、发行人目前有效的《公司章程》；
3、发行人设立时及历次增资的验资报告；
4、发行人的工商登记资料、年检资料/年度报告资料和《审计报告》；
5、发行人的最近三年股东大会、董事会、监事会决议；
6、新昌县市场监督管理局开具的证明文件。
本所律师核查后确认：
（一）发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人系由浙江力程、陈莉莉、王阿品、梁仲庆、张春、周春晓、戴海涛、
陈云亭、丁少鹏于 2007 年 6 月发起设立的股份有限公司，设立时的注册资本
10000 万元。
根据立信会计师出具信会师报字（2007）第 23080 号《验资报告》、信会师
报字（2007）第 24063 号《验资报告》确认，截至 2007 年 12 月 28 日，发行人
收到全体股东分期以货币形式缴纳的注册资本 10000 万元。发行人的注册资本已
全部缴足。
2007 年 6 月 15 日，绍兴市工商行政管理局向发行人核发了注册号为
3306002120113 的《企业法人营业执照》。
本所律师将在律师工作报告正文“五、发行人的设立”“八、发行人的股本
及其演变”中详细披露发行人之设立及股本变化情况。
本所律师认为：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市
的主体资格。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（二）发行人的有效存续
截至律师工作报告出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据
法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事
由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
本所律师认为：
发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人本次发行上市的辅导
根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人本次发
行上市的辅导机构国信证券向中国证监会浙江监管局报送了辅导备案材料，中国
证监会浙江监管局已于 2020 年 7 月对发行人的上市辅导进行了验收。
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，持续经营从成立之日起
计算已经三年以上，具备《证券法》《公司法》及《创业板首发办法》规定的关
于公司首次公开发行股票并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定需要终止的情形。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
四、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通
股股票并在证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创
业板上市规则》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人符合《公司法》规定的发行条件
1、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人
本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
2、经核查，发行人第五届董事会第十四次会议、2020 年第一次临时股东大
会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件
1、根据发行人的组织结构图、《公司章程》《内控鉴证报告》、内部控制
制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了
股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、总监、董事
会秘书、总工程师等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能
部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第一项
的规定。
本所律师将在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”以及“十五、发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露发行人的相关职能部
门的设置情况和发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作的情况。
2、根据《审计报告》，按合并报表口径，发行人 2018 年度、2019 年度归
属于母公司所有者的净利润分别为 7287.59 万元、5402.25 万元。本所律师审阅
了《审计报告》、企业所得税汇算清缴报告、纳税申报文件等文件，并对发行人
总经理、财务总监就发行人的持续经营能力情况进行了访谈后确认，发行人具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
4、根据相关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人
出具的承诺并经本所律师通过对发行人总经理、财务总监的访谈、本所律师通过
发行人及其子公司、控股股东所在地之主要行政主管部门网站、国家企业信用信
息公示系统、信用中国、浙江法院公开网、裁判文书网、中国执行信息公开网等
互联网进行信息查询、查阅发行人营业外支出明细等方式进行核查，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条第一款第四项的
规定。
5、发行人符合中国证监会、深交所上市规则规定的其他条件，即《创业板
首发办法》规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第五项规定。
（三）发行人符合《创业板首发办法》规定的发行条件
1、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十条之规定：
（1）本所律师已在律师工作报告正文“三、发行人本次发行上市的主体资
格”中说明，发行人系发起设立的股份有限公司，设立至今持续经营时间已超过
三年，符合《创业板首发办法》第十条第一款的规定。
（2）如本所律师在前文所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构。根
据本所律师核查，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》
第十条第二款的规定。
本所律师将在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”以及“十五、发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露发行人的相关职能部
门的设置情况和发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作的情况。
2、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条之规定：
（1）根据《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人关于内部控制的自我评
价报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认以及本所律师对发行人总
经理、财务总监的访谈结果，本所律师认为，发行人的会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；立信会计师已对发行人最近三年
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。本所律师认为，发行人符合《创
业板首发办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《审计报告》和《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发
行人关于内部控制的自我评价报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确
认以及本所律师对发行人总经理、财务总监的访谈结果，本所律师认为，截至申
报基准日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；立信会计师在其出具的《内
控鉴证报告》中发表无保留意见结论，认为，“公司按照财政部等五部委颁发的
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保
持了与财务报表相关的有效的内部控制”。本所律师认为，发行人符合《创业板
首发办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条之规定：
（1）本所律师经核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创
业板首发办法》第十二条第一项的规定。
本所律师将在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”“十、关联交易及
同业竞争”以及“十一、发行人的主要财产”中分别披露发行人的独立运作情
况、关联交易与同业竞争情况及资产情况。
（2）根据发行人的工商登记资料、股份转让的相关协议及转让款项的支付
凭证及本所律师对相关股东的访谈、股东大会和董事会的会议文件、发行人历次
验资报告、发行人董事、高级管理人员简历及发行人股东出具的承诺，本所律师
核查后认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定。发行人最近二年的主营
业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。本所律师认为，发行人符
合《创业板首发办法》第十二条第二项的规定。
本所律师将在律师工报告正文部分”七、发行人的发起人和股东（追溯至发
行人的实际控制人）”“八、发行人的股本及其演变”“九、发行人的业务”及
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”中详细披露发行人的实际
控制人情况、发行人的股本演变及股份权属情况、发行人的主营业务情况、发行
人董事、高级管理人员及其变化情况。
（3）根据发行人提供的主要资产登记文件、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的承诺及本所律师在国家知识产权局、中国执行信息公开网、发行
人所在地法院等网站的核查检索，发行人的《审计报告》《企业信用报告》《公
司章程》和《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、发行人
股东大会和董事会的决议文件等，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项
以及经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项。本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十二条第三项的规定。
本所律师将在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”“十二、发行
人的重大债权债务”“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”中详细披露发行人拥有
的主要资产、重大债权债务、重大担保、诉讼、仲裁等情况。
4、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条之规定：
（1）发行人的主营业务为非道路用柴油发动机及相关零部件的研发、生产
及销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）、《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“通用设备制造业”（行业代码：
C34），与其营业执照所记载的经营范围相符，符合法律、法规和《公司章程》
的规定。发行人所从事的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）
（2019 年修正）》中限制类、淘汰类及禁止类产业。本所律师认为，发行人生
产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》
第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人出具的承诺、相关政府主管部门及人民法院、公安机关出具的证明、发
行人及其控股股东营业外支出明细账，以及本所律师对发行人总经理、财务总监
进行的访谈、在发行人及其子公司、控股股东所在地之主要行政主管部门网站、
国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网等网
站的检索，在中国证监会、证券交易所网站上对发行人及其控股股东、实际控制
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人是否存在行政处罚或公开谴责的查询结果，确认发行人及其控股股东、实际控
制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。本
所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的声明及其提供的个
人简历、公安机关出具的公民有无违法犯罪记录证明并经本所律师通过互联网进
行信息查询，发行人的董事、监事和高级管理人员均不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。本所律师认为，发行人
符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《证券法》第四十七条、《创业板上市规则》规定的公
司申请股票在创业板上市的条件
发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条规定的证券交易所上市规则，
即《创业板上市规则》规定的公司申请股票在创业板上市的条件：
1、如本所律师在前文所述，发行人符合《创业板首发办法》规定的公开发
行股票的条件，即符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第一项的规定。
2、发行人目前的股本总额为人民币 18085 万元，本次发行后的股本总额将
不少于人民币 3000 万元。本次公开发行的股份数不超过 6028.34 万股，且不低
于发行后发行人股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
二、三项的规定。
3、根据《审计报告》、发行人的工商登记资料、营业执照、《公司章程》
以及报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人系境内企业，
不存在表决权差异安排；按合并报表口径，发行人 2018 年度和 2019 年度归属于
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
6495.34 万元和 4503.22 万元，发行人最近两年净利润均为正且累计不低于人民
币 5000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第四项以及第 2.1.2 条
第一项的规定。
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（五）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市除须按照《创业板首发办法》第五条规定经深交所审核
同意并报中国证监会履行发行注册程序，以及按照《证券法》第四十六条和《创
业板上市规则》第 1.3 条的规定获得深交所上市同意并签署上市协议外，已符合
《公司法》《证券法》《创业板首发办法》及《创业板上市规则》规定的首次公
开发行股票并在创业板上市的条件。
五、发行人的设立
本所律师主要对如下材料进行了查验：
（1）发行人设立时的工商登记资料；
（2）浙江省工商行政管理局出具的（浙工商）名称预核内（2007）第 026746
号《企业名称预先核准通知书》；
（3）立信会计师出具的信会师报字（2007）第 23080 号《验资报告》、信
会师报字（2007）第 24063 号《验资报告》；
（4）发行人设立时的公司章程；
（5）发行人全体发起人共同签署的《共同发起设立浙江新柴股份有限公司
协议书》；
（6）发行人设立时股东的出资凭证；
（7）发行人创立大会暨第一次股东大会决议；
（8）本所律师对全体发起人的访谈确认。
本所律师核查后确认：
（一）发行人设立的基本情况
新柴股份系由浙江力程、陈莉莉、王阿品、梁仲庆、张春、周春晓、戴海涛、
陈云亭、丁少鹏于 2007 年 6 月发起设立的股份有限公司，设立时的注册资本为
10000 万元。
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新柴股份设立时的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 浙江力程 6500 65.00 货币
2 王阿品 550 5.50 货币
3 陈莉莉 550 5.50 货币
4 张春 500 5.00 货币
5 梁仲庆 500 5.00 货币
6 戴海涛 450 4.50 货币
7 周春晓 450 4.50 货币
8 陈云亭 300 3.00 货币
9 丁少鹏 200 2.00 货币
合计 10000 100.00 货币
（二）发行人设立时的程序
发行人设立时履行了如下程序：
1、2007 年 6 月 7 日，浙江省工商行政管理局出具（浙工商）名称预核内（2007）
第 026746 号《企业名称预先核准通知书》，核准拟设立的公司使用“浙江新柴
股份有限公司”的企业名称。
2、2007 年 6 月 8 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《浙
江新柴股份有限公司筹建工作报告》《关于浙江新柴股份有限公司设立费用和发
起人资金投入情况的报告》《关于设立浙江新柴股份有限公司的议案》《浙江新
柴股份有限公司章程》《关于选举浙江新柴股份有限公司第一届董事会董事的议
案》《关于选举浙江新柴股份有限公司第一届监事会监事的议案》等议案。
3、2007 年 5 月 18 日，发行人全体发起人共同签署了《共同发起设立浙江
新柴股份有限公司协议书》；2007 年 6 月 8 日，发行人全体发起人共同签署了
《浙江新柴股份有限公司章程》。
4、2007 年 6 月 13 日，立信会计师出具信会师报字（2007）第 23080 号《验
资报告》确认，截至 2007 年 6 月 12 日，新柴股份收到全体股东首期以货币形式
缴纳的注册资本 6000 万元。
2007 年 12 月 29 日，立信会计师出具信会师报字（2007）第 24063 号《验
资报告》确认，截至 2007 年 12 月 28 日，新柴股份收到全体股东第二期以货币
形式缴纳的注册资本 4000 万元，公司累计实收注册资本 10000 万元。至此，新
柴股份的注册资本已全部缴足。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
4、2007 年 6 月 15 日，发行人在绍兴市工商行政管理局注册成立，领取了
注册号为 3306002120113 的《企业法人营业执照》。
本所律师认为：
发行人的设立行为已经履行了必要的法律程序，符合当时有效之《公司法》
及相关法律法规的规定，为合法、有效。
（三）发行人设立的方式、资格、条件
发行人采取发起设立的方式，具备了当时有效之《公司法》规定的股份有限
公司发起设立的条件：
1、发起人共有 9 名，符合法定人数，且均在中国境内有住所；
2、全体发起人缴纳的注册资本为人民币 10000 万元，不低于人民币五百万
元的最低限额要求；
3、发行人注册资本为全体发起人认购的股本总额，且首次出资额不低于注
册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；全体发
起人签订了发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。股份发行、
筹办事项符合法律规定；
4、全体发起人共同制订了发行人的公司章程；
5、发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会等股份有限
公司应当具备的组织机构；
6、发行人有法定住所。
本所律师认为：
发行人设立的方式、资格、条件符合当时有效之《公司法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
（四）发行人设立过程中的合同
2007 年 5 月 18 日，发行人全体发起人共同签署了《共同发起设立浙江新柴
股份有限公司协议书》，协议书约定发行人设立时发行的股份总数为 10000 万股，
由发起人以货币出资认购。该协议书还对发起设立股份有限公司的程序、各股东
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的权利与义务、筹备组的组成与职责、发起人设立后的治理机构等事项作出明确
约定。
本所律师认为：
发行人全体发起人签署的《共同发起设立浙江新柴股份有限公司协议书》内
容未违反当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人设立过程中的验资
发行人采取发起设立的方式，设立时的注册资本由全体发起人以货币形式缴
纳，分两期出资：
2007 年 6 月 13 日，立信会计师出具信会师报字（2007）第 23080 号《验资
报告》确认，截至 2007 年 6 月 12 日，新柴股份收到全体股东首次以货币形式缴
纳的注册资本 6000 万元。
2007 年 12 月 29 日，立信会计师出具信会师报字（2007）第 24063 号《验
资报告》确认，截至 2007 年 12 月 28 日，新柴股份收到全体股东第二期以货币
形式缴纳的注册资本 4000 万元，公司累计实收注册资本 10000 万元。至此，新
柴股份的注册资本已全部缴足。
本所律师认为：
发行人设立时已经履行了必要的验资手续，符合当时有效之《公司法》等法
律、法规和规范性文件的规定。
（六）发行人的创立大会
2007 年 6 月 8 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，代表 10000 万
股股份的股东出席了会议，占发行人股份总数的 100%。创立大会审议通过《浙
江新柴股份有限公司筹建工作报告》《关于浙江新柴股份有限公司设立费用和发
起人资金投入情况的报告》《关于设立浙江新柴股份有限公司的议案》《浙江新
柴股份有限公司章程》《关于选举浙江新柴股份有限公司第一届董事会董事的议
案》《关于选举浙江新柴股份有限公司第一届监事会监事的议案》等议案。
本所律师认为：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效之《公司法》及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
1、发行人的设立履行了股东出资验证、工商登记等法定程序，符合当时有
效的法律、法规及规范性文件的规定，其设立行为合法、有效。
2、发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的法律、法规和规
范性文件的规定；
3、全体发起人所签订的《共同发起设立浙江新柴股份有限公司协议书》符
合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；
4、发行人设立时已履行了验资及工商登记等必要程序，符合当时有效的法
律、法规和规范性文件的规定；
5、发行人创立大会的程序以及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东单位及其关联方
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、 发行人《公司章程》；
2、 发行人现行有效的营业执照；
3、 发行人关于主营业务、业务流程的书面说明；
4、 本所律师对发行人主要客户、主要供应商的访谈笔录；
5、 本所律师对发行人总经理的访谈笔录；
6、 发行人之实际控制人、其他持股 5%以上股东出具的避免同业竞争的承
诺函；
7、 发行人控股股东巨星控股现行有效的营业执照、公司章程、最近一期的
审计报告或财务报表；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
8、 本所律师对发行人生产经营场所的勘验笔录；
9、 本所律师对发行人各部门负责人的访谈笔录；
10、 发行人的重大商务合同；
11、 发行人与关联方最近三年的关联交易协议等关联交易文件；
12、 《审计报告》。
本所律师核查后确认：
1、发行人的经营范围为：“生产：柴油机及配件，工程机械、农业机械；
铸造发动机部件及机械配件；销售自产产品；销售：润滑油（以上不含危险化学
品）；检验检测服务；柴油机及配件的技术研发、技术服务、技术咨询、技术成
果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
发行人及其子公司主要从事非道路用柴油发动机及相关零部件的研发、生
产、销售。发行人已设立独立的业务部门体系，具有独立的业务体系和直接面向
市场自主经营的能力。
2、发行人目前不存在与其控股股东（或实际控制人）及其控制的企业有同
业竞争的情形，以及影响发行人独立性或显失公平的关联交易。发行人的业务独
立于实际控制人、控股股东及其控制的其他企业。
本所律师认为：
发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、 发行人的历次《验资报告》及主要评估报告；
2、 发行人主要财产的权属证书或其他证明文件；
3、 发行人承租场所的租赁合同及出租方的产权权属证书；
4、 发行人截至申报基准日的固定资产清单、主要固定资产采购协议；
5、 本所律师对发行人主要财产的网络核查结果；
6、 本所律师对发行人土地房产的勘验笔录；
7、 发行人出具的说明。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
发行人设立及历次增资的注册资本经立信会计师验证，发行人的注册资本已
足额缴纳。发行人具备与其经营活动相关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与经营有关的设备、商标、专利等资产的使用权或所有权。发行人
的主要资产不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
本所律师将在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”详细披露发行
人之主要资产情况。
本所律师认为：
发行人的资产独立完整。
（三）发行人供应、生产、销售系统的独立性
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、 发行人的组织结构图；
2、 发行人关于其各职能部门职责的说明；
3、 本所律师对发行人各职能部门的访谈笔录；
4、 发行人关于公司及其子公司之主营业务的说明；
5、 本所律师对发行人生产流程的查验笔录；
6、 本所律师对发行人主要客户、主要供应商的访谈结果；
7、 《审计报告》。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人出具的说明及本所律师对发行人各职能部门的访谈笔录，发
行人目前主要从事非道路用柴油发动机及相关零部件的研发、生产、销售，为开
展业务，发行人设置了以下职能部门：
部门 主要职能
制定公司生产事务方针和目标，颁布生产事务管理手册；负责组织制定和
实施生产战略计划，及时了解和监督其执行情况，提出修订方案；参与制
定公司年度经营计划和预算方案，主持制定、调整年度生产计划及总预算；
生产部
制定生产部年度工作计划，并组织实施；管理生产全过程，对生产组织及
完成进度进行检查与协调；负责公司固定资产和动力能源的归口管理；负
责安全措施的实施和管理；负责环保措施的实施和管理。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
部门 主要职能
负责制定公司产品质量方针和目标的制定，负责具体质量目标的实施；组
品质部 织编制中长期质量规划和年度质量计划；负责产品质量的检验及处理；负
责产品质量检验报告的编制；负责产品质量体系的运行。
负责公司战略技术的基础研究与新产品开发、新技术的转化；负责公司产
品图纸工艺等技术文件的编制；负责检验、计量工作的执行；负责公司产
技术中心 品标准及专利申请文件的编制；负责公司专职技术开展和工艺管理；分管
产品的技术服务工作和产品知识培训和产品样本审核；负责新产品开发和
老产品改进的试验等。
营销中心分为国内营销中心和国际部。国内营销中心根据国内市场的调查、
分析和预测，制定年、月销售计划并督促检查其执行，加强营销管理和内
部基础管理工作，保证公司经营目标的实现。国际部负责海外市场调研、
营销中心
市场开拓、销售策划及销售计划的制定和实施；负责海外客户的沟通和管
理；负责产品的售后服务，为海外客户提供技术支持；负责海外客户满意
度的调查及维护。
规划和实施服务网点的建设和管理，组织实施对公司国内销售产品的三包
服务中心 维修保养，及时收集和反馈用户对公司产品技术、质量的意见和建议，制
定和实施用户培训计划。
依据生产计划，负责制定月度、年度的采购计划，并提交采购预算报告；
物供部 负责全厂各项物资采购工作，负责供应商管理工作，负责采购物资库存管
理工作。
为用户提供备品、配件的专职分支机构，主要负责非道路用柴油发动机及
配件分公司
零部件的售后维修市场。
负责公司文件资料编制与管理、企业各项管理体系运行管理和总经理交办
公司办 的其它工作。此外还负责全厂后勤保障工作，包括食堂管理、环卫门卫管
理、车队管理等。
人力资源部是公司人事、劳动工资、社会保险管理、职工培训工作的综合
管理部门，对行政总监负责。其主要工作任务是：充分应用科学、有效的
人力资源部 劳动人事和社会保险管理方法和手段，合理利用人力资源，不断提高公司
职工的素质，充分调动职工的积极性和创造性，提高公司总体生产经营工
作效率。
财务部工作任务是负责公司财务会计政策和财务管理制度的执行；完成日
常账务核算和财务报表、内部管理报表的编制；审核各类费用开支及各项
财务部
投资支出，对资金支出实施有效控制；负责统一安排和落实盘点等各项资
产管理工作，确保公司各项资产安全。
负责对公司财务实施全面审计和检查，对财务收支及经济效益进行内部审
内审部
计及监督。
2、本所律师核查了发行人子公司持有的营业执照和工商登记资料，截至律
师工作报告出具日，发行人拥有 1 家全资子公司，即新柴机器；拥有 4 家分支机
构，即新柴股份拔茅分厂、下石演分厂、配件分公司、杭州分公司，协同开展非
道路用柴油发动机及相关零部件的研发、生产、销售业务。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
经本所律师核查，发行人上述各职能部门及其子公司构成了发行人完整的供
应、生产和销售系统，独立运作。根据《审计报告》、发行人说明及本所律师核
查，发行人目前不存在产品的研发、采购、生产和销售等生产经营环节对任何股
东或其他关联方构成依赖的情况。
本所律师认为：
发行人拥有独立完整的研发、采购、生产、销售等业务系统。
（四）发行人的人员独立
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人《公司章程》；
2、发行人选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议资料；
3、发行人选举产生现任高级管理人员的董事会会议资料；
4、发行人职工代表大会选举职工代表监事的决议；
5、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷；
6、关联企业的工商登记资料及其董事、监事和高级管理人员的信息；
7、发行人财务人员填写的调查问卷；
8、发行人报告期内各期末的员工名册；
9、发行人与员工签订的劳动合同（抽查）；
10、发行人 2017 年 12 月、2018 年 12 月及 2019 年 12 月的工资表；
11、发行人 2017 年 12 月、2018 年 12 月及 2019 年 12 月的社会保险缴纳台
账及缴款凭证；
12、发行人 2017 年 12 月、2018 年 12 月及 2019 年 12 月的住房公积金缴纳
台账及缴款凭证；
13、发行人所在地社会保险管理部门出具的证明；
14、发行人所在地住房公积金管理中心出具的证明；
15、发行人控股股东及实际控制人出具的书面承诺；
16、发行人人事管理和福利制度；
17、本所律师对发行人人力资源部负责人的访谈笔录。
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本所律师核查后确认：
1、独立的高级管理人员
根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事 9 人，其中独立董事 3
人，监事会设监事 3 人。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有高级管理
人员 8 人，其中总经理 1 人，生产总监、行政总监兼任董事会秘书、质量总监、
营销总监、技术总监、总工程师、财务总监各 1 人，总监、总工程师为发行人副
总经理级别高级管理人员。本所律师核查了发行人董事、监事及高级管理人员选
举及聘任相关之股东大会、董事会、监事会、职工代表大会等会议资料后确认，
发行人之上述董事、监事和高级管理人员均依照当时有效之《公司法》与公司章
程的规定产生。
根据发行人之董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师核查，
除发行人董事仇建平、赵宇宸在实际控制人仇建平控制的其他企业任职外，发行
人目前的其他董事、监事及高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业兼职。
经本所律师核查，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，也未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
根据本所律师对发行人财务人员的问卷调查、发行人的说明并经本所律师核
查，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、独立的员工
（1）发行人设立了人力资源部，负责人力资源规划、人员配置与岗位管理，
负责员工的招聘、培训、薪酬福利、绩效管理、社会保险管理等工作。发行人有
完善和独立的公司劳动、人事管理制度，报告期内，发行人人事及工资管理与股
东单位严格分离。
（2）截至申报基准日，发行人共有在册员工 1,461 人。发行人之员工均与
发行人签订劳动合同或聘用合同，发行人的员工均在发行人处领取薪酬。发行人
与控股股东及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
（3）公司按照国家的有关规定参加社会保障体系，执行养老保险、医疗保
险、生育保险、工伤保险、失业保险等社会保险制度及住房公积金管理制度。截
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
至申报基准日，除退休返聘及新入职员工，发行人为其员工缴纳社会保险和住房
公积金，具体缴纳情况如下：
社会保险
住房公积
发行人及子公司 养老 医疗 失业 生育 工伤 金
保险 保险 保险 保险 保险
员工人数 1,461
已缴纳人数 1,442 1,442 1,442 1,442 1,442 1,403
未缴人数 19 19 19 19 19 58
未缴 退休返聘人数 10 10 10 10 10 10
类型 新进员工人数 9 9 9 9 9 48
新昌县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认新柴股份及其子公司、分
公司己为其应办理基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保
险之员工办理上述社会保险，并能按时缴纳社会保险费，符合我国劳动和社会保
障相关法律、法规和规范性文件的规定，新柴股份及其子公司、分公司自 2017
年 1 月 1 日以来不存在因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律、法规和规范性
文件而被该局处罚的情形。新柴股份及其子公司、分公司不存在被该局立案调查
尚无结论之情形。
杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具《征信意见书》，确认未发现杭州
分公司 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 5 日严重违反劳动保障法律法规行为。
绍兴市住房公积金管理中心新昌分中心出具《证明》，新柴股份在该中心不
存在任何违反住房公积金管理相关政策法规而被处罚或处理的情况。
杭州市住房公积金管理中心出具《证明》，确认杭州分公司无住房公积金行
政处罚记录。
就发行人员工社会保险及住房公积金缴纳事宜，发行人控股股东巨星控股及
实际控制人仇建平承诺：“如应有权部门要求或决定，公司及公司下属子公司因
上市前违反社会保险、住房公积金相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，
需要为员工补缴社会保险、住房公积金（以及根据当地相关适用法规定的员工福
利），且公司及公司下属子公司因未足额缴纳员工社会保险、住房公积金（以及
根据当地相关适用法规定的员工福利）而须承担任何罚款或遭受任何损失，本公
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
司/本人将无条件足额补偿公司及公司下属子公司因此发生的支出或承受的损
失。”
本所律师认为，截至申报基准日，除退休返聘及新入职员工，发行人已为其
员工缴纳社会保险和住房公积金，实际控制人已就发行人社会保险和住房公积金
缴纳事宜做出了承诺，发行人为员工缴纳社会保险、住房公积金事项不会影响发
行人本次发行上市。
本所律师认为：
发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人的组织结构图；
2、发行人关于各职能部门及组织机构的书面说明；
3、本所律师对发行人及其分支机构的办公场所的现场勘验；
4、发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺。
本所律师核查后确认：
发行人有完整独立的组织机构，具体如下：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
经本所律师核查，发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。发行人
具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东和其他关
联方的干预，亦未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构
混同的情况。
本所律师认为：
发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人的银行基本账户开户许可证、营业执照；
2、发行人的财务管理制度；
3、发行人关于设立审计委员会的董事会会议资料；
4、发行人审计委员会会议资料；
5、发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证；
6、发行人财务人员填写的调查问卷；
7、发行人关于对外担保等情况的书面说明；
8、《审计报告》《内控鉴证报告》。
本所律师核查后确认：
1、发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和核算工作，发
行人具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》
和《企业会计制度》的规定建立了独立的财务核算体系，并制定了《货币资金管
理办法》《往来款管理办法》《备用金与费用报销管理办法》《税务管理办法》
等财务管理制度。
2、发行人已在银行开设了基本存款账户。发行人财务核算独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户的情况。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、发行人已在其住所地的税务机关办理了税务登记，独立进行纳税申报。
经本所律师查验发行人报告期内的纳税申报表及纳税凭证后确认，发行人依法独
立纳税，不存在与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。
4、根据《审计报告》和《内控鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所律
师核查，截至申报基准日，发行人的实际控制人和其他关联方不存在占用发行人
的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他
关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为：
发行人的财务独立。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整
的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有直接面向市场
独立持续经营的能力。
七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人发起人签署的《共同发起设立浙江新柴股份有限公司协议书》；
2、发行人设立时的公司章程；
3、发行人设立时的工商登记资料；
4、发行人法人发起人的营业执照、公司章程、工商登记资料；
5、发行人自然人发起人的身份证复印件
6、本所律师对发起人的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人设立时的发起人为浙江力程 1 名法人及陈莉莉、王阿品、梁仲庆、张
春、周春晓、戴海涛、陈云亭、丁少鹏等 8 名自然人。上述发起人的基本情况如
下：
1、法人发起人
浙江力程系由杨国平、桂梓南、商平和于 2003 年 9 月共同出资设立的有
限责任公司。设立时的公司名称为浙江中柴机械有限公司，注册资本为 1000
万元，法定代表人为杨国平，经营范围为生产销售：工程机械、矿山机械、电
子机械、农业机械、汽车零部件；经营：金属材料、炉料、建筑材料、五金。
浙江力程设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 杨国平 400 40.00 货币
2 桂梓南 300 30.00 货币
3 商平和 300 30.00 货币
合计 1000 100.00 货币
浙江力程设立时存在出资代持的情况，本所律师将在律师工作报告正文
“二十四、律师认为需要说明的其他问题”详细披露浙江力程的出资代持及股
权变动情况。浙江力程目前已不持有发行人的股份。
2、自然人发起人
序号 发起人姓名 身份证号码 住所
1 王阿品 33062419651021**** 新昌县城关镇盘龙路
2 陈莉莉 33062419731011**** 新昌县城关镇银城新村
3 张春 33062419690625**** 新昌县城关镇挂帘山村
4 梁仲庆 43040419690106**** 新昌县城关镇棋盘新村
5 戴海涛 12010119690103**** 天津市和平区承德道
6 周春晓 33062419671109**** 新昌县城关镇坑边路
7 陈云亭 33062419720818**** 新昌县城关镇人民东路
8 丁少鹏 33062419681013**** 新昌县城关镇观音阁
本所律师认为：
1、发行人的自然人发起人均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，
法人发起人依法设立并有效存续；发行人的上述发起人均具有当时有效之法律、
法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、全部发起人均在中国境内有住所，符合当时有效之《公司法》关于发起
人人数和住所的要求；其对发行人的出资符合当时有效之法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）发起人和股东已投入发行人的资产
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人发起人签署的《共同发起设立浙江新柴股份有限公司协议书》；
2、发行人设立时的公司章程；
3、立信会计师出具的信会师报字（2007）第 23080 号、信会师报字（2007）
第 24063 号《验资报告》；
4、发行人发起人的出资凭证等资料；
5、本所律师对发行人全体发起人的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
发行人采取发起设立的方式，设立时的注册资本由全体发起人以货币形式缴
纳，分两期出资：
2007 年 6 月 13 日，立信会计师出具信会师报字（2007）第 23080 号《验资
报告》确认，截至 2007 年 6 月 12 日，新柴股份收到全体股东首期以货币形式缴
纳的注册资本 6000 万元。
2007 年 12 月 29 日，立信会计师出具信会师报字（2007）第 24063 号《验
资报告》确认，截至 2007 年 12 月 28 日，新柴股份收到全体股东第二期以货币
形式缴纳的注册资本 4000 万元，公司累计实收注册资本 10000 万元。至此，新
柴股份的注册资本已全部缴足。
根据本所律师对发行人发起人的访谈及核查全体发起人出资来源后确认，王
阿品、陈莉莉等 8 名自然人发起人的出资均来源于浙江力程，存在替浙江力程代
持股份的情形；发起人之间股份代持关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。本所律
师将在律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”中披露发行人设立时股
份代持的情况。
（三）发行人目前的股东
3-3-2-41
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人《公司章程》；
2、发行人的工商登记资料；
3、发行人的最新股东名册；
4、发行人目前股东的身份证复印件或营业执照、工商登记资料；
5、本所律师对发行人目前股东的访谈记录。
本所律师核查后确认：
发行人之股本结构经历次变动后，截至律师工作报告出具日，发行人目前的
股东为巨星控股及仇建平、朱先伟、白洪法等 36 名自然人，具体股东信息如下：
身份证号/企业法人统 持股数 持股比
序号 股东 住所
一社会信用代码 （万股） 例（%）
杭州市江干区九堡镇九
1 巨星控股 913301046680178300 5100 28.20
环路 63 号 4 幢 A
2 仇建平 33010219620128**** 杭州市上城区 5000 27.65
3 朱先伟 33062419500412**** 浙江省新昌县南明街道 4240 23.44
4 白洪法 32022319700403**** 上海市杨浦区 543 3.00
5 石荣 33062419740823**** 浙江省新昌县城关镇 400 2.21
6 张春 33062419690625**** 浙江省新昌县南明街道 400 2.21
7 丁少鹏 33062419681013**** 浙江省新昌县南明街道 400 2.21
8 凌坤生 61010319680724**** 江苏省宜兴市新街街道 272 1.50
9 黄劲松 34030219701208**** 安徽省蚌埠市龙子湖区 200 1.11
10 梁仲庆 43010419690106**** 浙江省新昌县城关镇 110 0.61
11 桂梓南 14010419670817**** 浙江省新昌县七星街道 100 0.55
12 袁立涛 33062419671101**** 浙江省新昌县南明街道 100 0.55
13 周思远 33010219860425**** 杭州市上城区四宜路 100 0.55
14 宋中华 33062419590329**** 浙江省新昌县南明街道 70 0.39
15 商平和 33062419630808**** 浙江省新昌县南明街道 70 0.39
16 张德范 33062419601001**** 浙江省新昌县南明街道 70 0.39
17 王宝沪 33062419600913**** 浙江省新昌县南明街道 70 0.39
18 杜海明 33010619660920**** 浙江省新昌县七星街道 60 0.33
19 陈高清 61010319661223**** 浙江省新昌县七星街道 50 0.28
20 李炜 33062419610505**** 浙江省新昌县南明街道 50 0.28
21 陈希颖 65020219721024**** 江苏省无锡市滨湖区 50 0.28
22 袁萍 33062419870126**** 浙江省新昌县七星街道 50 0.28
23 龚国军 33062419670823**** 浙江省新昌县南明街道 50 0.28
24 陈良云 33062419630920**** 浙江省新昌县城关镇 50 0.28
25 杨国平 33062419610612**** 浙江省新昌县南明街道 50 0.28
3-3-2-42
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
身份证号/企业法人统 持股数 持股比
序号 股东 住所
一社会信用代码 （万股） 例（%）
26 俞光富 33062419600131**** 浙江省新昌县七星街道 50 0.28
27 梁玉成 33062419690102**** 浙江省新昌县南明街道 50 0.28
28 王国钢 33062419681122**** 浙江省新昌县南明街道 50 0.28
29 王东辉 33062419690104**** 浙江省新昌县南明街道 50 0.28
30 潘明明 33062419870115**** 浙江省新昌县羽林街道 40 0.22
31 柯亚仕 61010319641229**** 江苏省苏州市工业园区 40 0.22
32 周振德 33082319820711**** 浙江省新昌县七星街道 35 0.19
33 张明林 23010419700304**** 哈尔滨市南岗区学府路 30 0.17
34 杨斌飞 33022419800324**** 上海市长宁区延安西路 25 0.14
35 陈轶 43108119810202**** 浙江省新昌县城关镇 20 0.11
36 王旭东 33062419821113**** 浙江省新昌县七星街道 20 0.11
37 周高峰 11010819691103**** 上海市浦东新区 20 0.11
本所律师认为：
发行人目前的法人股东依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的
担任股份有限公司股东的资格；发行人目前的自然人股东为具有完全民事权利能
力和完全民事行为能力的中国公民，具备法律、法规和规范性文件规定的作为股
份有限公司股东的资格。
（四）发行人最近一年新增股东情况
截至律师工作报告出具日，发行人最近一年新增股东情况如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 取得时间 价格（元/股）
1 仇建平 5000.00 27.65 2019 年 12 月 4.70
2 朱先伟 4240.00 23.44 2019 年 12 月 4.70
3 石荣 400.00 2.21 2019 年 12 月 4.70
4 张春 400.00 2.21 2019 年 12 月 4.70
5 丁少鹏 400.00 2.21 2019 年 12 月 4.70
6 梁仲庆 110.00 0.61 2019 年 12 月 4.70
7 桂梓南 100.00 0.55 2019 年 12 月 4.70
8 袁立涛 100.00 0.55 2019 年 12 月 4.70
9 宋中华 70.00 0.39 2019 年 12 月 4.70
10 商平和 70.00 0.39 2019 年 12 月 4.70
11 张德范 70.00 0.39 2019 年 12 月 4.70
12 王宝沪 70.00 0.39 2019 年 12 月 4.70
13 杜海明 60.00 0.33 2019 年 12 月 4.70
14 陈高清 50.00 0.28 2019 年 12 月 4.70
15 李炜 50.00 0.28 2019 年 12 月 4.70
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 取得时间 价格（元/股）
16 陈希颖 50.00 0.28 2019 年 12 月 4.70
17 袁萍 50.00 0.28 2019 年 12 月 4.70
18 龚国军 50.00 0.28 2019 年 12 月 4.70
19 陈良云 50.00 0.28 2019 年 12 月 4.70
20 杨国平 50.00 0.28 2019 年 12 月 4.70
21 俞光富 50.00 0.28 2019 年 12 月 4.70
22 梁玉成 50.00 0.28 2019 年 12 月 4.70
23 王国钢 50.00 0.28 2019 年 12 月 4.70
24 王东辉 50.00 0.28 2019 年 12 月 4.70
25 潘明明 40.00 0.22 2019 年 12 月 4.70
26 周振德 35.00 0.19 2019 年 12 月 4.70
27 杨斌飞 25.00 0.14 2019 年 12 月 4.70
28 陈轶 20.00 0.11 2019 年 12 月 4.70
29 王旭东 20.00 0.11 2019 年 12 月 4.70
30 周高峰 20.00 0.11 2019 年 12 月 4.70
31 白洪法 543.00 3.00 2019 年 12 月 5.53
32 凌坤生 272.00 1.50 2019 年 12 月 5.53
33 黄劲松 200.00 1.11 2019 年 12 月 5.53
34 柯亚仕 40.00 0.22 2019 年 12 月 5.53
35 张明林 30.00 0.17 2019 年 12 月 5.53
本所律师将在律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”关于发行人
2019 年 12 月股份转让部分，披露上述股份转让的原因及定价依据。根据本所律
师核查，本次股份转让为各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
新增股东中仇建平、朱先伟、白洪法、石荣、张春、梁仲庆、杨国平、王国
钢、桂梓南、袁立涛、李炜、杨斌飞、周高峰为公司董事、监事、高级管理人员，
仇建平为公司董事赵宇宸配偶的父亲，除此之外，新增股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，
具备法律、法规规定的股东资格。
发行人目前股东中不存在申报前 6 个月内进行增资扩股或在申报前 6 个月内
从控股股东或实际控制人处受让股份的情况。
（五）股东之间的关联关系
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人目前股东的身份证复印件或营业执照、工商登记资料；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、发行人股东出具的确认文件。
本所律师核查后确认：
发行人目前的股东中，仇建平系巨星控股的控股股东、实际控制人，并担任
巨星控股的董事长；周思远在巨星科技等仇建平实际控制的部分企业中任职。除
此之外，发行人其他各股东之间不存在其他关联关系。
（六）发行人的控股股东和实际控制人
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人《公司章程》；
2、发行人设立以来的工商登记资料；
3、发行人股东大会、董事会的会议资料；
4、发行人控股股东目前有效的公司章程；
5、发行人控股股东工商登记资料；
6、对发行人股东的访谈确认；
7、发行人控股股东、实际控制人、信赢投资对发行人出资凭证；
8、信赢投资工商登记备案资料及其设立、出资额转让时的资金凭证；
9、信赢投资出资人出资额代持协议、公证文书；
10、对信赢投资出资人的访谈确认；
11、发行人出具的关于控股股东、实际控制人的确认文件。
本所律师核查后确认：
1、发行人的控股股东
截至律师工作报告出具日，巨星控股持有发行人 28.20%的股份，为发行人
的控股股东。巨星控股基本情况如下：
企业名称 巨星控股集团有限公司
统一社会信用代码 913301046680178300
成立时间 2007 年 11 月 2 日
法定代表人 仇建平
注册资本 10000 万元
注册地址 杭州市江干区九堡镇九环路 63 号 4 幢 A
经营范围 实业投资。其他无需报经审批的一切合法项目。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
巨星控股设立至今，股权结构未发生变动。
截至律师工作报告出具日，巨星控股股权构成及出资比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 仇建平 8560.00 85.60
2 李政 450.00 4.50
3 池晓蘅 250.00 2.50
4 王暋 150.00 1.50
5 李锋 150.00 1.50
6 王伟毅 150.00 1.50
7 余闻天 120.00 1.20
8 何天乐 40.00 0.40
9 傅亚娟 40.00 0.40
10 方贞军 40.00 0.40
11 徐卫肃 30.00 0.30
12 王伟 20.00 0.20
合 计 10000.00 100.00
2、发行人的实际控制人
截至律师工作报告出具日，发行人的实际控制人为仇建平。
仇建平于 1962 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾
先后任职于杭州二轻研究所、浙江省机械进出口公司；1993 年至 2008 年 6 月，
任巨星科技前身杭州巨星科技有限公司董事长；2008 年 7 月至今，任巨星科技
董事长兼总裁、巨星控股董事长；2019 年 12 月至今，任发行人董事。
3、发行人的实际控制人认定依据
（1）报告期内仇建平对新柴股份的股权控制情况如下表所示：
仇建平持有股份/
期间 仇建平对新柴股份的股权控制演变情况
控制表决权比例
2017 年 12 月 18 日，浙江力程、仇建平签订《股权转让协议》，
2017.12.18
约定浙江力程将其所持发行人 9900 万股股份转让给仇建平；
—— 99%
本次股份转让后，仇建平持有发行人 9900 万股股份，持股比
2017.12.25
例为 99%。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
仇建平持有股份/
期间 仇建平对新柴股份的股权控制演变情况
控制表决权比例
2017 年 12 月 25 日，仇建平与信赢投资签订《股权转让协议》，
将其所持发行人 4799 万股股份转让给信赢投资；与利万投资
签订《股权转让协议》，将其所持发行人 1 万股股份转让给
利万投资；
2017.12.25
2017 年 12 月 25 日，新柴股份新增注册资本 7000 万元，新增
—— 59.41%
注册资本由利万投资认缴 6799 万元，信赢投资认缴 201 万元；
2018.3.21
信赢投资系仇建平实际控制的持股平台，本次股份转让及增
资后，仇建平直接持有发行人 5100 万股股份，通过信赢投资
控制发行人 5000 万股股份的表决权，合计控制发行人 59.41%
的表决权。
2018 年 3 月 21 日，仇建平与巨星控股签订《股权转让协议》，
将其所持发行人 5100 万股股份转让给其实际控制的企业巨星
2018.03.21
控股；
—— 59.41%
本次股份转让后，仇建平通过巨星控股控制发行人 5100 万股
2019.9.18
表决权，通过信赢投资控制发行人 5000 万股股份的表决权，
合计控制发行人 59.41%的表决权。
2019 年 9 月 18 日，新柴股份新增注册资本 1085 万元，新增
2019.09.18
注册资本由九能投资认缴；
—— 55.85%
本次增资后，仇建平通过巨星控股、信赢投资合计控制发行
2019.12.06
人表决权的比例下降至 55.85%。
2019 年 12 月 6 日，信赢投资与仇建平签订《股权转让协议》，
将其所持发行人 5000 万股股份转让给仇建平；
2019.12.06
本次股份转让后，仇建平通过巨星控股控制发行人 5100 万股 55.85%
至今
表决权，直接持有发行人 5000 万股股份，合计控制发行人
55.85%的表决权。
经本所律师对仇建平、刘海宁、周思远的访谈，并核查信赢投资出资来源，
及仇建平分别与刘海宁、周思远之间的出资代持协议后确认，信赢投资系由仇建
平出资并实际控制的持股平台。因发行人主要客户为国内叉车企业，而仇建平为
上市公司杭叉集团之实际控制人，为降低仇建平收购发行人并成为实际控制人的
事宜对发行人销售稳定性的影响，在信赢投资设立之初，经仇建平与刘海宁、周
思远约定，由刘海宁、周思远分别代仇建平持有信赢投资的出资份额。信赢投资
设立时基本情况如下：
企业名称 杭州信赢投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA2AYUGU4X
成立时间 2017 年 12 月 20 日
执行事务合伙人 刘海宁
注册地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 451 室
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
服务：投资管理、投资咨询、实业投资、股权投资、受托企业资产
经营范围 管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询。
信赢投资设立时合伙人及出资情况如下：
合伙人姓名 合伙人类别 真实出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
刘海宁 普通合伙人 仇建平 800 66.67 货币
周思远 有限合伙人 仇建平 1600 33.33 货币
合计 2400 100.00 货币
根据本所律师对仇建平与刘海宁、周思远签署的代持协议的核查，2017 年
12 月 20 日，仇建平分别与刘海宁、周思远签署代持协议，约定由刘海宁、周思
远分别代仇建平持有信赢投资的出资份额。根据协议约定，代持期间，仇建平作
为实际出资人，享有实际的出资人权利并有权获得相应的投资收益；所有涉及信
赢投资出资人的权利与义务，均由仇建平做出决定；仇建平负有以人民币现金进
行及时出资的义务，并依法承担投资风险。2018 年 10 月 30 日，仇建平分别与
刘海宁、周思远就上述约定内容再次签署代持协议，并经浙江省杭州市之江公证
处对签约行为、协议内容、协议各方签字、手印进行现场公证，取得（2018）杭
浙之证字第 12176、12188 号《公证书》。
2019 年 5 月，仇建平分别与刘海宁、周思远签署代持解除协议，约定终止
各方签署的信赢投资代持协议，解除代持关系；刘海宁将其代仇建平持有的信赢
投资的出资转让给仇建平，周思远将其代仇建平持有的信赢投资的出资转让给仇
菲（仇建平女儿），上述出资转让为代持关系的还原，受让方无需支付转让款。
至此，信赢投资的合伙人变更为仇建平、仇菲，仇建平为普通合伙人、执行事务
合伙人，仇菲为有限合伙人。信赢投资合伙人及出资情况变更为：
合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
仇建平 普通合伙人 800 66.67 货币
仇菲 有限合伙人 1600 33.33 货币
合计 2400 100.00 货币
根据本所律师对信赢投资资金流水的核查，2017 年 12 月 25 日，仇菲向刘
海宁、周思远转账 2400 万元，刘海宁、周思远分别向信赢投资缴纳出资款 800
万元、1600 万元；信赢投资设立后，向仇建平支付股份转让款及向发行人缴纳
增资款的资金来源于仇菲、仇建平及银行贷款。2019 年 12 月，信赢投资将持有
发行人的股份转让给仇建平后，信赢投资不再持有发行人股份。2019 年 12 月，
3-3-2-48
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
仇建平分三次向信赢投资支付了股份转让款。信赢投资将所得股份转让款，用于
偿还银行贷款及归还仇菲、仇建平投资款。
本所律师经上述核查后认为，仇建平与刘海宁、周思远之间代持关系、权属
关系明确，信赢投资自设立以来均由仇建平实际控制的事实不存在任何争议。
综上所述，自 2017 年 12 月 18 日至今，仇建平直接或通过巨星控股、信赢
投资合计控制发行人的表决权未低于 55%。仇建平对公司的经营决策存在重大影
响。对于公司股东大会、董事会决议、董事任免、公司经营方针的决定方面存在
重大影响，为公司实际控制人，且该情形最近两年未发生变化。
（2）2018 年初，发行人董事会成员中刘海宁、周思远、赵宇宸均为经仇建
平提名选举的董事，刘海宁经选举为董事长；2018 年 3 月 29 日，周思远辞去董
事职务，仇建平补选为公司董事；2018 年 7 月 13 日，刘海宁、仇建平辞去董事
职务，经巨星控股提名，补选白洪法、周思远为董事，白洪法经选举为董事长；
2019 年 12 月 6 日，周思远辞去董事职务，仇建平补选为公司董事，并经巨星控
股提名增选余伟民、马笑芳为独立董事。
综上所述，最近两年内，仇建平通过担任或提名董事的方式参与发行人的经
营管理决策，仇建平、巨星控股提名的非独立董事席位数量未发生变化，均不少
于董事会非独立董事人数的二分之一，能够对董事会决议形成重大影响；并且，
最近两年内，发行人董事长均由仇建平、巨星控股提名的董事担任。最近两年内
实际控制人为仇建平依据充分。
本所律师认为：
发行人的实际控制人为仇建平，最近两年未发生变化。
（七）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、《公司章程》；
2、法人股东的营业执照；
3、股东出具的声明及承诺；
4、本所律师在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的
查询结果。
3-3-2-49
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
巨星控股以自有资金向发行人出资，不存在资产由基金管理人管理的情形，
也不存在以非公开方式向投资者募集资金设立私募投资基金的情况，亦未担任基
金管理人。
发行人的其他股东均为自然人，无需办理基金备案或基金管理人登记。
本所律师认为：
发行人目前的股东不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行基金备案
或基金管理人登记程序。
（八）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的自然人发起人及现有自然人股东均为具有完全民事权利能力和完
全民事行为能力的中国公民，法人发起人及股东均依法有效存续，具有法律、法
规和规范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格，发行人的股东人数、住
所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。王阿品、陈莉莉等 8
名自然人发起人的出资均来源于浙江力程，存在替浙江力程代持股份的情形；发
起人之间股份代持关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人的股东已投入发行
人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在纠纷或潜在纠纷。发行
人之实际控制人最近两年未发生变化。
八、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立及股本变动情况
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、相关股份转让协议；
3、本所律师对发行人股东的访谈确认；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
4、相关股份转让款项支付凭证；
5、有关增资的股东大会决议文件、验资报告及出资凭证。
本所律师核查后确认：
1、2007 年 6 月，新柴股份设立
2007 年 6 月，浙江力程、陈莉莉、王阿品、梁仲庆、张春、周春晓、戴海
涛、陈云亭、丁少鹏发起设立新柴股份。发行人设立时的注册资本为 10000 万元。
2007 年 6 月 13 日，立信会计师出具信会师报字（2007）第 23080 号《验资
报告》确认，截至 2007 年 6 月 12 日，新柴股份收到全体股东首期以货币形式缴
纳的注册资本 6000 万元。
2007 年 12 月 29 日，立信会计师出具信会师报字（2007）第 24063 号《验
资报告》确认，截至 2007 年 12 月 28 日，新柴股份收到全体股东第二期以货币
形式缴纳的注册资本 4000 万元，公司累计实收注册资本 10000 万元。至此，新
柴股份的注册资本已全部缴足。
2007 年 6 月 15 日，新柴股份于工商行政管理部门完成设立登记手续，其设
立时的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 浙江力程 6500 65.00 货币
2 王阿品 550 5.50 货币
3 陈莉莉 550 5.50 货币
4 张春 500 5.00 货币
5 梁仲庆 500 5.00 货币
6 戴海涛 450 4.50 货币
7 周春晓 450 4.50 货币
8 陈云亭 300 3.00 货币
9 丁少鹏 200 2.00 货币
合计 10000 100.00 货币
本所律师核查后确认：
（1）根据本所律师对发行人设立时全体股东的访谈确认，及核查全体股东
出资来源后确认，王阿品、陈莉莉等 8 名自然人股东并非真实出资人，发行人设
立时出资资金均来源于浙江力程。因当时有效之《公司法》规定，设立股份有限
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，故发行人设立时部分股份由王阿品、
陈莉莉等 8 名员工替浙江力程代持。
（2）浙江力程设立新柴股份时，浙江力程工商登记的股权结构与真实出资
存在不一致的情况，本所律师将在律师工作报告正文“二十四、律师认为需要说
明的其他问题”详细披露浙江力程的出资代持及股权变动情况。
（3）发行人设立后，其人员、业务及部分资产从新柴动力受让而来。发行
人设立时，新柴动力系同受浙江力程控制的企业，本所律师将在律师工作报告正
文“二十四、律师认为需要说明的其他问题”详细披露新柴动力的具体情况。
2007 年 7 月 3 日，发行人与新柴动力签订的《关于设备的转让协议》《关
于存货的转让协议》《关于专利的转让协议》《关于商标的转让协议》，发行人
根据评估值（以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评字[2007]第
232 号《资产评估报告书》为依据）以人民币 2403.9997 万元的价格受让了新柴
动力部分生产设备及车辆；根据新柴动力的账面价值，以 5646.4448 万元的价格
受让了新柴动力部分存货；无偿受让新柴动力的 3 项专利及 3 项商标。双方于
2007 年 9 月 5 日签订《设备转让补充协议》，新柴股份退还 9 辆汽车，新柴动
力退还人民币 69.8159 万元。《关于专利的转让协议》中所约定转让的三项专利
中，一项专利（专利号：022883738）于转让前失效，未实际转让至发行人名下；
两项专利（专利号：2005201168699、2005201168684）完成变更登记手续，目前
均已专利权终止。《关于商标的转让协议》中所约定转让的三项商标（商标注册
号：221684、3743929、3743931）已完成商标转让手续，取得《核准商标转让证
明》。
自生产设备、存货转让给发行人后，发行人承接了新柴动力的业务，以新柴
股份的名义向供应商进行采购，及向客户进行销售。
新柴动力的员工与新柴动力解除劳动关系后，与新柴股份签订劳动合同，建
立劳动关系。
2、2011 年 5 月，第一次股份转让
2011 年 4 月 25 日，新柴股份召开股东大会，同意公司股东陈莉莉、王阿品、
梁仲庆、张春、周春晓、戴海涛、陈云亭分别将其所持公司全部股份转让给浙江
力程；同意公司股东丁少鹏将其所持公司 100 万股股份转让给浙江力程。前述股
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份转让价格皆为 1 元/股。同日，发行人上述股东就上述股份转让事宜签署《股
权转让协议》。
新柴股份已就本次股份转让办理完成工商变更备案登记手续。本次股份转让
完成后，新柴股份的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 浙江力程 9900 99.00 货币
2 丁少鹏 100 1.00 货币
合计 10000 100.00 货币
本所律师经核查后确认：
根据本所律师对发行人及设立时全体股东的访谈确认，发行人当时的控股股
东浙江力程于 2011 年筹划香港上市，本次股本结构调整系为了搭建红筹架构。
因王阿品、陈莉莉等 8 名自然人股东系替浙江力程代持发行人股份，本次股份转
让为代持股份的还原，股份受让方浙江力程未支付股份转让款。本次股份转让后，
丁少鹏仍替浙江力程代持发行人 1%的股份。
本所律师将在律师工作报告本部分下文详细披露搭建及拆除红筹架构的情
况。
3、2011 年 7 月，第二次股份转让
2011 年 6 月 30 日，新柴股份召开股东大会，同意股东浙江力程将其所持公
司 99%的股份转让给中工动力，股份转让价款为 12300 万元；同意股东丁少鹏将
其所持公司 1%的股份转让给中工机器，股份转让价款为 120 万元。本次股份转
让定价参考新柴股份截至 2011 年 5 月 31 日的评估价值 12426.87 万元（以信评
字[2011]第 168 号《浙江新柴股份有限公司拟确认净资产现行价值项目评估报告
书》为依据），并经双方协商一致确认。同日，浙江力程与中工动力、丁少鹏与
中工机器分别就上述股份转让事宜签署《股权转让协议》。
经本所律师核查出资凭证，中工动力已向浙江力程支付股份转让款 12300
万元，转让方浙江力程已将上述股权转让所得一次性计入当年度应纳税所得额；
中工机器已向丁少鹏支付股份转让款 120 万元，转让方丁少鹏已就上述股权转让
所得缴纳个人所得税，并将股份转让款归还浙江力程。
新柴股份已就本次股份转让办理工商变更备案登记手续。本次股份转让完成
后，新柴股份的股本结构如下：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中工动力 9900 99.00 货币
2 中工机器 100 1.00 货币
合计 10000 100.00 货币
本所律师核查后确认：
根据本所律师对发行人、朱先伟、浙江力程及中工机器的访谈、核查本次股
份转让支付款的资金来源后确认，发行人当时的控股股东浙江力程于 2011 年筹
划香港上市，本次股份转让系为了搭建红筹架构，中工动力、中工机器均为境外
拟上市主体中工装备控股控制的境内控股型公司。本次股份转让，中工机器支付
的股权转让款系自有资金；中工动力支付的股权转让款部分来源于浙江力程的借
款。
本所律师将在律师工作报告本部分下文详细披露搭建及拆除红筹架构的情
况。
4、2014 年 12 月，第三次股份转让
2014 年 12 月 19 日，新柴股份召开股东大会，同意股东中工动力将其所持
公司 9900 万股股份转让给浙江力程，同意股东中工机器将其所持公司 100 万股
股份转让给丁少鹏。
2014 年 11 月 28 日，中工动力、浙江力程就上述股份转让事宜签订《股权
转让协议》，该协议约定，股份转让款为 12300 万元。中工机器与丁少鹏就上述
股份转让事宜签订《股权转让协议》，该协议约定，股份转让款为 120 万元。
经本所律师核查出资凭证，浙江力程已向中工动力支付股份转让款 12300
万元；丁少鹏已向中工机器支付股份转让款 120 万元。
新柴股份已就本次股份转让办理工商变更备案登记手续。本次股份转让完成
后，新柴股份的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 浙江力程 9900 99.00 货币
2 丁少鹏 100 1.00 货币
合计 10000 100.00 货币
本所律师核查后确认：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
根据本所律师对发行人、朱先伟、浙江力程及中工机器的访谈、核查本次股
份转让支付款的资金来源后确认，本次股份转让系因境外红筹上市计划终止，拆
除红筹架构，恢复至搭建红筹架构前的股本结构。本次股份转让，中工动力收到
浙江力程支付的本次股权转让款后，即将部分前次收购时的借款归还给浙江力
程；丁少鹏支付的股份转让款来自浙江力程，本次股份转让后，丁少鹏仍替浙江
力程代持发行人 1%的股份。
本所律师将在律师工作报告本部分下文详细披露搭建及拆除红筹架构的情
况。
5、2017 年 12 月，第四次股份转让
2017 年 12 月 8 日，新柴股份召开股东大会，同意股东浙江力程将其所持公
司 9900 万股股份转让给仇建平。
2017 年 12 月 18 日，浙江力程、仇建平就上述股份转让事宜签订《股权转
让协议》，该协议约定，股份转让款为 46530 万元。
同日，丁少鹏与周思远就上述股份转让事宜签订《股权转让协议》，该协议
约定，股份转让款为 470 万元。因当时丁少鹏辞去董事兼总经理职务尚未满六个
月，按照《公司法》规定无法一次性转让其持有公司股份，丁少鹏与周思远于同
日签署补充协议，约定双方股份转让手续于 2018 年 6 月 30 日前办理完毕。
本次股份转让定价参考新柴股份截至 2017 年 10 月 31 日的评估价值，并经
双方协商一致确定。根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报[2017]182 号《资
产评估报告》，采用收益法评估新柴股份股东全部权益评估价值为 67614 万元，
双方在评估结果基础上协商确定，新柴股份股东全部权益为 80000 万元，同时扣
除评估基准日后至本次股份转让前由原股东享有的分红 33000 万元，确定本次仇
建平、周思远收购新柴股份 100%股份的对价为 47000 万元。
经本所律师核查出资凭证，2017 年 12 月，仇建平向浙江力程一次性支付股
份转让款 46530 万元，转让方浙江力程已将上述股份转让所得一次性计入当年度
应纳税所得额。
新柴股份已就本次股份转让办理工商变更备案登记手续。本次股份转让完成
后，新柴股份的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 仇建平 9900 99.00 货币
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序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
2 丁少鹏 100 1.00 货币
合计 10000 100.00 货币
本所律师核查后确认：
根据本所律师对仇建平、浙江力程的访谈、核查股份转让协议、新柴股份资
产评估报告、本次股份转让支付款的资金来源、发行人股东大会文件、浙江力程
股东会文件后确认，本次股份转让系仇建平对浙江力程持有的新柴股份的股份进
行收购。本次股份转让后，除丁少鹏仍替浙江力程代持发行人 1%的股份外，浙
江力程不再持有发行人其他的股份。
本次股份转让时，浙江力程工商登记的股权结构与真实出资存在不一致的情
况，本所律师将在律师工作报告正文“二十四、律师认为需要说明的其他问题”
详细披露浙江力程的出资代持及股权变动情况。
鉴于浙江力程存在工商登记的股权结构与真实出资存在不一致的情况，本所
律师对浙江力程本次股份转让的决议程序进行了核查。经核查，2017 年 12 月 18
日，浙江力程召开股东会，应到股东 26 名，实到股东 26 名，全体股东审议一致
通过了将浙江力程持有发行人的股份转让给仇建平的决议。
根据《公司法》第三十二条第二款规定：“记载于股东名册的股东，可以依
股东名册主张行使股东权利”。第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程
序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”第二十二条规定：“公司股东会或
者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大
会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。”
本所律师认为，根据上述规定，浙江力程实际出资人是否享有表决权，应当
基于实际出资人与名义股东的约定及浙江力程的章程规定。根据本所律师的核
查，浙江力程实际出资人与名义股东没有就股权代持、表决权处置等进行约定；
浙江力程设立以来的公司章程也没有过实际出资人表决权的相关内容；浙江力程
历次股东会决议也不存在实际出资人进行表决的情况。
本所律师据此认为，浙江力程关于转让发行人股份的股东会召集程序、表决
方式、决议内容均不存在违反法律、行政法规或公司章程的情况。浙江力程工商
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
登记的股权结构与真实出资存在不一致的情况，不会影响浙江力程处置发行人股
份的决议效力。本次股份转让合法、有效。
根据本所律师核查，就本次股份转让的股份转让款及新柴股份向浙江力程的
分红款，浙江力程于 2017 年 12 月向全体出资人按实际出资比例进行了分配，其
实际出资人出资并享有投资权益的权利受到了保障，不存在侵犯实际出资人投资
收益的情况。
浙江力程已出具承诺，如因浙江力程实际出资人对浙江力程的历年分红、股
东会决议及资产处置情况存在异议或产生纠纷，均由浙江力程负责处理。如因此
导致新柴股份或其股东遭受损失的，由浙江力程进行赔偿。
新柴动力、岚田控股、朱先伟承诺，对浙江力程上述赔偿义务承诺连带责任。
综上所述，本所律师认为，浙江力程关于转让发行人股份的股东会召集程序、
表决方式、决议内容均不存在违反法律、行政法规或其公司章程的情况；浙江力
程实际出资人出资并享有投资权益的权利受到了保障，不存在侵犯实际出资人投
资收益的情况。浙江力程工商登记的股权结构与真实出资存在不一致的情况，不
会影响浙江力程处置发行人股份的决议效力。
6、2017 年 12 月，第五次股份转让及第一次增资
（1）新柴股份第五次股份转让
2017 年 12 月 25 日，新柴股份召开股东大会，同意公司股东仇建平将其所
持公司 4799 万股股份转让给信赢投资，1 万股股份转让给利万投资。
同日，仇建平与信赢投资就上述股份转让事宜签订《股权转让协议》，该协
议约定，股份转让款为 22555.3 万元；仇建平与利万投资就上述股份转让事宜签
订《股权转让协议》，该协议约定，股份转让款为 4.7 万元。本次股份转让价格
与前次仇建平受让浙江力程持有的发行人股份的价格相同，均为 4.7 元/股。
2017 年 12 月至 2019 年 6 月，信赢投资分四次向仇建平支付了股份转让款；
2017 年 12 月 28 日，利万投资向仇建平支付股份转让款 4.7 万元。
（2）新柴股份第一次增资
2017 年 12 月 25 日，新柴股份股东大会通过决议，同意公司新增注册资本
7000 万元，新增注册资本由利万投资认缴 6799 万元，信赢投资认缴 201 万元。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
同日，新柴股份、利万投资、仇建平、信赢投资、丁少鹏签署《增资扩股协
议》，约定利万投资以货币形式向新柴股份出资 31955.3 万元，其中 6799 万元
计入注册资本，25156.3 万元计入资本公积；信赢投资以货币形式向新柴股份出
资 944.7 万元，其中 201 万元计入注册资本，743.7 万元计入资本公积。本次增
资价格与前次仇建平受让浙江力程持有的发行人股份的价格相同，均为 4.7 元/
股。
2017 年 12 月 28 日、2018 年 3 月 13 日，利万投资分两次向发行人缴纳增资
款 31955.3 万元；2017 年 12 月 27 日、2018 年 3 月 13 日，信赢投资分两次向发
行人缴纳增资款 944.7 万元。
经新昌信安达联合会计师事务所 2018 年 3 月 15 日出具的信会所验字（2018）
第 009 号《验资报告》验证，及立信会计师 2020 年 6 月 8 日出具的信会师报字
[2020]第 ZF10616 号《注册资本的复核报告》复核，截至 2018 年 3 月 13 日，发
行人实收注册资本 17000 万元，本次认缴新增注册资本的股东已实缴出资。
新柴股份已就本次增资及股份转让办理工商变更备案登记手续。本次股份转
让及增资完成后，新柴股份的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 利万投资 6800 40.00 货币
2 仇建平 5100 30.00 货币
3 信赢投资 5000 29.41 货币
4 丁少鹏 100 0.59 货币
合计 17000 100.00 货币
本所律师核查后确认：
（1）经本所律师对仇建平、刘海宁、周思远的访谈，核查信赢投资出资来
源，及仇建平分别与刘海宁、周思远之间的出资代持协议后确认，信赢投资系由
仇建平出资并实际控制的持股平台，本次股份转让系仇建平对其持有的发行人的
股份作出的调整。因发行人主要客户为国内叉车企业，而仇建平为上市公司杭叉
集团之实际控制人，为降低仇建平收购发行人并成为实际控制人的事宜对发行人
销售稳定性的影响，在信赢投资设立之初，经仇建平与刘海宁、周思远约定，由
刘海宁、周思远分别代仇建平持有信赢投资的出资份额。本所律师在律师工作报
告正文“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”详细披露
了仇建平委托刘海宁、周思远代持出资的情况。信赢投资设立时基本情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
企业名称 杭州信赢投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA2AYUGU4X
成立时间 2017 年 12 月 20 日
执行事务合伙人 刘海宁
注册地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 451 室
服务：投资管理、投资咨询、实业投资、股权投资、受托企业资产
经营范围 管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询。
信赢投资设立时合伙人及出资情况如下：
合伙人姓名 合伙人类别 真实出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
刘海宁 普通合伙人 仇建平 800 66.67 货币
周思远 有限合伙人 仇建平 1600 33.33 货币
合计 2400 100.00 货币
2019 年 5 月，仇建平分别与刘海宁、周思远签署代持解除协议，约定终止
各方签署的信赢投资代持协议，解除代持关系；刘海宁将其代仇建平持有的信赢
投资的出资转让给仇建平，周思远将其代仇建平持有的信赢投资的出资转让给仇
菲，上述出资转让为代持关系的还原，受让方无需支付转让款。至此，信赢投资
的合伙人变更为仇建平、仇菲，仇建平为普通合伙人、执行事务合伙人，仇菲为
有限合伙人。信赢投资合伙人及出资情况变更为：
合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
仇建平 普通合伙人 800 66.67 货币
仇菲 有限合伙人 1600 33.33 货币
合计 2400 100.00 货币
（2）经本所律师对利万投资全体合伙人的访谈，核查利万投资全体合伙人
身份信息及其出资来源后确认，利万投资的合伙人主要为发行人部分董事、高管
及中层管理团队。利万投资本次对发行人的投资，系维护发行人管理层稳定性所
采取的措施。利万投资设立时基本情况如下：
企业名称 新昌县利万投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330624MA2BDBR2XM
成立时间 2017 年 12 月 20 日
执行事务合伙人 朱先伟
注册地址 浙江省新昌县七星街道新中路 200 号
投资管理、资产管理、私募股权投资、私募股权投资管理（未经金
经营范围 融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
财等金融服务）
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利万投资设立时合伙人及出资情况如下：
合伙人类别 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
普通合伙人 朱先伟 16000 58.82 货币
有限合伙人 石荣 11200 41.18 货币
合计 27200 100.00 货币
2018 年 4 月 28 日，利万投资合伙人作出变更决定书并重新签署合伙协议，
同意利万投资出资总额由 27200 万元增加至 32000 万元，其中朱先伟认缴出资额
由 16000 万元增加至 26900 万元，石荣认缴出资额由 11200 万元减少至 5100 万
元。其后，利万投资合伙人作出变更决定书，朱先伟将其持有利万投资的 6932
万元出资额转让予桂梓南、李炜、袁立涛、周高峰、丁少鹏等 26 人，石荣将其
持有利万投资 3220 万元出资额转让予张春、丁少鹏等 2 人。2018 年 5 月 20 日，
利万投资合伙人重新签署合伙协议。经上述变更后，利万投资合伙人及出资情况
如下：
合伙人类别 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 发行人任职情况
普通合伙人 朱先伟 19968.00 62.40 货币 董事
董事、董事会秘
有限合伙人 石荣 1880.00 5.88 货币
书、行政总监
有限合伙人 丁少鹏 1880.00 5.88 货币 原总经理
有限合伙人 张春 1880.00 5.88 货币 董事、生产总监
监事会主席、原
有限合伙人 梁仲庆 517.00 1.62 货币 市场服务中心主
任
有限合伙人 袁立涛 470.00 1.47 货币 营销总监
有限合伙人 桂梓南 470.00 1.47 货币 技术总监
有限合伙人 张德范 329.00 1.03 货币 原董事长
有限合伙人 王宝沪 329.00 1.03 货币 原董事长
原技术中心总经
有限合伙人 宋中华 329.00 1.03 货币
理助理
原监事、工会主
有限合伙人 商平和 329.00 1.03 货币
席
原董事、技术中
有限合伙人 杜海明 282.00 0.88 货币
心副总
有限合伙人 龚国军 235.00 0.73 货币 人力资源部长
有限合伙人 陈良云 235.00 0.73 货币 测试车间主任
有限合伙人 杨国平 235.00 0.73 货币 监事、后期主管
有限合伙人 俞光富 235.00 0.73 货币 物供副部长
职工代表监事、
有限合伙人 王国钢 235.00 0.73 货币
电工
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
合伙人类别 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 发行人任职情况
有限合伙人 李炜 235.00 0.73 货币 质量总监
有限合伙人 陈希颖 235.00 0.73 货币 副总工程师
有限合伙人 陈高清 235.00 0.73 货币 营销部长
有限合伙人 王东辉 235.00 0.73 货币 铸造分厂厂长
有限合伙人 梁玉成 235.00 0.73 货币 生产部长
有限合伙人 袁萍 235.00 0.73 货币 公司办主任
有限合伙人 潘明明 188.00 0.59 货币 装配车间副主任
有限合伙人 周振德 164.50 0.51 货币 品质部长
有限合伙人 杨斌飞 117.50 0.37 货币 财务总监
有限合伙人 王旭东 94.00 0.29 货币 技术中心主任
有限合伙人 周高峰 94.00 0.29 货币 总工程师
有限合伙人 陈轶 94.00 0.29 货币 4E 车间负责人
合计 32000.00 100.00 货币 --
自本次出资额转让起至 2019 年 12 月利万投资转让发行人股份前，利万投资
合伙人及出资结构未发生变更。
7、2018 年 5 月，第六次股份转让
2018 年 3 月 19 日，新柴股份召开股东大会，同意公司股东仇建平将其所持
公司 5100 万股股份转让给巨星控股；同意丁少鹏将其所持公司 100 万股股份转
让给周思远。
2018 年 3 月 21 日，仇建平与巨星控股就上述股份转让事宜签订《股权转让
协议》，该协议约定，股份转让款为 23970 万元。同日，丁少鹏与周思远就上述
股份转让事宜签订《股权转让协议》，该协议约定，股份转让款为 470 万元。本
次转让价格与 2017 年 12 月仇建平受让浙江力程持有的发行人股份的价格相同，
均为 4.7 元/股。
2018 年 4 月，巨星控股分两笔向仇建平支付股份转让款 23970 万元；周思
远已于 2017 年 12 月向丁少鹏支付股份转让款 470 万元，转让方丁少鹏已就上述
股份转让所得缴纳个人所得税，并将股份转让款归还浙江力程。
新柴股份已就本次股份转让办理工商变更备案登记手续。本次股份转让完成
后，新柴股份的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 利万投资 6800 40.00 货币
2 巨星控股 5100 30.00 货币
3 信赢投资 5000 29.41 货币
4 周思远 100 0.59 货币
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 17000 100.00 货币
本所律师核查后确认：
（1）经本所律师对仇建平的访谈，核查巨星控股出资来源后确认，巨星控
股系仇建平控制的企业，本次股份转让系仇建平对其持有的发行人的股份作出的
调整。
（2）因丁少鹏辞去发行人董事兼总经理职务已满六个月，其根据与周思远
的约定，将其代浙江力程持有的发行人股份转让给周思远并办理工商变更登记。
8、2019 年 10 月，第二次增资
2019 年 9 月 18 日，新柴股份召开股东大会，同意公司新增注册资本 1085
万元，新增注册资本由九能投资认缴。
根据发行人及其股东与九能投资签署的《增资扩股协议》，约定九能投资以
货币形式向公司出资 6000.05 万元，其中 1085 万元计入注册资本，4915.05 万元
计入资本公积。本次增资价格由各方协商确定。
2019 年 12 月，九能投资将其持有的发行人股份转让给白洪法等 5 名自然人，
截至该次股份转让完成前，九能投资未实缴出资。九能投资持有的发行人股份转
让给白洪法、凌坤生、黄劲松、柯亚仕、张明林等 5 名自然人后，由白洪法等 5
名自然人履行出资义务。2020 年 5 月 21 日，立信会计师出具信会师报字[2020]
第 ZF10615 号《验资报告》，确认截至 2019 年 12 月 29 日，发行人已收到白洪
法、凌坤生、黄劲松、柯亚仕、张明林缴纳的出资合计 6000.05 万元，其中 1085
万元计入注册资本，4915.05 万元计入资本公积。本所律师将在本部分下文发行
人第七次股份转让中披露该次股份转让情况。
新柴股份已就本次增资办理工商变更备案登记手续。本次增资后，新柴股份
的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 利万投资 6800 37.60 货币
2 巨星控股 5100 28.20 货币
3 信赢投资 5000 27.65 货币
4 九能投资 1085 6.00 货币
5 周思远 100 0.55 货币
合计 18085 100.00 货币
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
经本所律师核查九能投资工商登记资料、对白洪法的访谈后确认，2007 年
12 月至 2012 年 12 月期间，白洪法曾担任发行人总经理；自发行人处离职后，
2013 年 11 月，白洪法设立江苏九迪动力有限公司并担任董事长、总经理。仇建
平收购新柴股份后，2018 年 7 月，白洪法接受巨星控股提名，补选为发行人董
事，并被选举为发行人董事长、同时担任发行人总经理。鉴于江苏九迪动力有限
公司与发行人从事相同业务，自白洪法担任发行人董事长、总经理以来，江苏九
迪动力有限公司逐步减少经营规模并于 2019 年底停产，仅销售库存成品；同时
与发行人协商收购方案，计划将其有效生产设备、原材料出售给发行人。2020
年 6 月，发行人与江苏九迪动力有限公司签署资产收购协议，发行人按评估价值
收购江苏九迪动力有限公司部分生产设备、原材料；江苏九迪动力有限公司与发
行人之间的同业经营问题已解决。九能投资系由白洪法实际控制的持股平台，并
由江苏九迪动力有限公司部分股东参与出资。本次九能投资对发行人的投资，属
于为解决白洪法同业经营及为了维护管理层稳定性所采取的措施。九能投资设立
时基本情况如下：
企业名称 无锡九能投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320282MA1WGLMP7M
成立时间 2018 年 5 月 7 日
执行事务合伙人 白洪法
注册地址 宜兴经济技术开发区杏里路 10 号宜兴光电产业园 6 幢 102 室
利用自有资金对外投资；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
九能投资设立时合伙人及出资情况如下：
合伙人类别 姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
普通合伙人 白洪法 5400 90.00 货币
有限合伙人 凌坤生 600 10.00 货币
合计 6000 100.00 货币
2018 年 7 月，白洪法将其持有的九能投资 500 万元出资额转让给邵耿东，
将其持有的九能投资 250 万元出资额转让给凌坤生。本次出资额转让后九能投资
合伙人及出资情况如下：
合伙人类别 姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
普通合伙人 白洪法 4650 77.50 货币
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合伙人类别 姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
有限合伙人 凌坤生 850 14.20 货币
有限合伙人 邵耿东 500 8.30 货币
合计 6000 100.00 货币
截至 2019 年 12 月，九能投资转让发行人股份前，九能投资合伙人及出资情
况未发生变更。
9、2019 年 12 月，第七次股份转让
2019 年 12 月 6 日，新柴股份召开股东大会，同意公司股东利万投资、信赢
投资、九能投资将其各自持有的公司股份转让给仇建平、朱先伟等自然人，本次
股份转让均按转让方取得股份的成本价格确定。具体转让情况如下：
原股东 出资人 转让股份数 转让股份数占
转让价格（万元）
（转让方） （受让方） （万股） 比（%）
信赢投资 仇建平 5000 27.65 23500.00
朱先伟 4240 23.44 19928.00
石荣 400 2.21 1880.00
张春 400 2.21 1880.00
丁少鹏 400 2.21 1880.00
梁仲庆 110 0.61 517.00
桂梓南 100 0.55 470.00
袁立涛 100 0.55 470.00
宋中华 70 0.39 329.00
商平和 70 0.39 329.00
张德范 70 0.39 329.00
王宝沪 70 0.39 329.00
杜海明 60 0.33 282.00
利万投资 陈高清 50 0.28 235.00
李炜 50 0.28 235.00
陈希颖 50 0.28 235.00
袁萍 50 0.28 235.00
龚国军 50 0.28 235.00
陈良云 50 0.28 235.00
杨国平 50 0.28 235.00
俞光富 50 0.28 235.00
梁玉成 50 0.28 235.00
王国钢 50 0.28 235.00
王东辉 50 0.28 235.00
潘明明 40 0.22 188.00
周振德 35 0.19 164.50
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原股东 出资人 转让股份数 转让股份数占
转让价格（万元）
（转让方） （受让方） （万股） 比（%）
杨斌飞 25 0.14 117.50
陈轶 20 0.11 94.00
王旭东 20 0.11 94.00
周高峰 20 0.11 94.00
白洪法 543 3.00 0.00
凌坤生 272 1.50 0.00
九能投资 黄劲松 200 1.11 0.00
柯亚仕 40 0.22 0.00
张明林 30 0.17 0.00
（1）根据信赢投资与仇建平签署的《股权转让协议》，信赢投资将其所持
发行人全部股份转让给仇建平。经本所律师对仇建平、仇菲父女的访谈确认，本
次股份转让系仇建平家庭内部对持股方式的调整，并由原来的间接持股方式变更
为直接持股。2019 年 12 月，仇建平分三次向信赢投资支付了股份转让款。
（2）根据利万投资分别与朱先伟、石荣等 29 名自然人签署的《股权转让协
议》，利万投资将其所持发行人全部股份分别转让给其上述出资人。经本所律师
核查利万投资的合伙人决议，对朱先伟、石荣等 29 名自然人股东的访谈确认，
本次股份转让系全体合伙人决议将原间接持股方式变更为直接持股，本次股份转
让的受让人均为利万投资的合伙人。除朱先伟外，其他合伙人按其在利万投资的
出资额以每股 4.7 元价格（4.7:1）受让发行人股份。朱先伟存在差异的原因为：
2017 年 12 月，利万投资受让仇建平持有的发行人 1 万股股份，股份转让款为 4.7
万元；认缴发行人新增注册资本 6799 万元，增资价格为 31955.3 万元；合计取
得新柴股份 6800 万股，合计成本为 31960 万元。考虑利万投资所需运营费用，
利万投资合伙人实际出资 32000 万元，差额 40 万元拟由朱先伟出资，拟作为运
营费用。因此在本次股份转让时，朱先伟按在利万投资的出资额扣除运营费用
40 万元后的出资额以每股 4.7 元价格（4.7:1）受让发行人股份，其他股东按其在
利万投资的出资额以每股 4.7 元价格（4.7:1）受让发行人股份。本次股份转让的
实质是将利万投资全体合伙人在合伙企业的实缴出资额转为发行人股份，因此受
让方未支付股份转让款。截至律师工作报告出具日，利万投资已启动清算程序，
在清算过程中其应收全体合伙人的股份转让款与应付全体合伙人的清算资产冲
抵处理后，利万投资全体合伙人无需再支付股份转让款。
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（3）根据九能投资分别与白洪法、凌坤生、黄劲松、柯亚仕、张明林等 5
名自然人签署的《股权转让协议》，约定鉴于九能投资尚未履行对新柴股份的出
资义务，白洪法等 5 人无需向其支付股份转让款；原由九能投资对新柴股份的出
资义务，在本次股份转让后，由白洪法等 5 人按转让后在新柴股份的持股比例履
行。本次股份转让的受让方与转让方九能投资的合伙人存在不一致的情况，经本
所律师核查九能投资的合伙人决议，对白洪法、凌坤生、黄劲松、柯亚仕、张明
林等 5 名自然人股东进行访谈确认，因九能投资部分合伙人决定不再对九能投
资、新柴股份进行投资，全体合伙人决议将九能投资对新柴股份的出资转让给白
洪法、凌坤生、黄劲松、柯亚仕、张明林等 5 名自然人；凌坤生、黄劲松、柯亚
仕、张明林均为江苏九迪动力有限公司的股东；受让比例由各方协商确定。2019
年 12 月，白洪法、凌坤生、黄劲松、柯亚仕、张明林分别向新柴股份进行了实
缴出资，并经立信会计师 2020 年 5 月 21 日出具的信会师报字[2020]第 ZF10615
号《验资报告》验证。
新柴股份已就本次股份转让办理工商变更备案登记手续。本次股份转让完成
后，新柴股份的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 巨星控股 5100 28.20 货币
2 仇建平 5000 27.65 货币
3 朱先伟 4240 23.44 货币
4 白洪法 543 3.00 货币
5 石荣 400 2.21 货币
6 张春 400 2.21 货币
7 丁少鹏 400 2.21 货币
8 凌坤生 272 1.50 货币
9 黄劲松 200 1.11 货币
10 梁仲庆 110 0.61 货币
11 桂梓南 100 0.55 货币
12 袁立涛 100 0.55 货币
13 周思远 100 0.55 货币
14 宋中华 70 0.39 货币
15 商平和 70 0.39 货币
16 张德范 70 0.39 货币
17 王宝沪 70 0.39 货币
18 杜海明 60 0.33 货币
19 陈高清 50 0.28 货币
20 李炜 50 0.28 货币
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序号 股东名称/姓名 持股数（万元） 持股比例（%） 出资方式
21 陈希颖 50 0.28 货币
22 袁萍 50 0.28 货币
23 龚国军 50 0.28 货币
24 陈良云 50 0.28 货币
25 杨国平 50 0.28 货币
26 俞光富 50 0.28 货币
27 梁玉成 50 0.28 货币
28 王国钢 50 0.28 货币
29 王东辉 50 0.28 货币
30 潘明明 40 0.22 货币
31 柯亚仕 40 0.22 货币
32 周振德 35 0.19 货币
33 张明林 30 0.17 货币
34 杨斌飞 25 0.14 货币
35 陈轶 20 0.11 货币
36 王旭东 20 0.11 货币
37 周高峰 20 0.11 货币
合计 18085 100.00 货币
本次股份转让完成后至今，新柴股份股本结构未发生变更。
本所律师经上述核查后认为：
发行人之上述股权变动情况符合我国法律、法规和规范性文件的规定，且已
经履行必要的工商变更登记程序。
（二）红筹架构的搭建和拆除情况
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、查阅了境内外主体设立登记及变更文件，股东名册；
2、查阅了境外红筹搭建有关融资协议、股东协议等交易文件；
3、查阅了《新柴集团重组框架协议》等一系列红筹拆除相关交易文件；
4、查验了有关交易凭证、纳税凭证、外汇登记等文件；
5、查阅了相关主体出具的确认文件或访谈文件；
6、审阅了发行人提供的其他相关资料。
本所律师核查后确认：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、拆除之前的红筹架构
为筹划境外融资并上市，发行人的原控股股东浙江力程自 2011 年起，与美
籍华人王祖光共同搭建红筹架构，以新柴股份、浙江中柴（红筹架构搭建前为王
祖光实际控制的企业）为境内经营实体，以中工装备控股为上市主体拟在香港上
市。新柴股份曾为中工装备控股的境内全资附属公司。至 2017 年红筹架构拆除
前，浙江力程与王祖光搭建的红筹架构如下图所示：
2、境外持股、融资主体——中工装备集团的设立
朱先伟作为浙江力程的权益代表，与王祖光在开曼群岛（Cayman Islands）
设立境外持股平台，并向优先股投资者进行融资。
（1）设立中工装备集团
2011 年 5 月 23 日，中工装备集团在开曼群岛注册成立，并取得了开曼群岛
公 司 注 册 部 门 核 发 的 编 号 为 CT-256748 的 《 注 册 证 书 》 （ Certificate Of
Incorporation）。中工装备集团设立时法定注册股本为 100,000,000 元港币，分为
1,000,000,000 股每股面值 0.1 元港币的股份。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
同日，朱先伟从初始认购人处受让 1 股股份，此外，朱先伟及王祖光分别认
购 578,999,999 股股份（连同已受让的 1 股股份，合计为 579,000,000 股股份）及
21,000,000 股股份。
2011 年 6 月 1 日，朱先伟分别向其在英属维尔京群岛（British Virgin Islands）
设 立 并 持 股 100% 的 公 司 Silverain 、 Xinchai Holding 转 让 中 工 装 备 集 团
225,694,200 股股份及 353,305,800 股股份；王祖光向其在英属维尔京群岛设立并
持股 100%的公司 Huace Investment 转让中工装备集团 21,000,000 股股份。
（2）中工装备集团融资
2011 年 7 月 12 日，SCC 投资者与中工装备集团、朱先伟、王祖光签订《股
东协议》（《Shareholders Agreement》），约定 SCC 投资者以每股 0.31 美元的
价格认购中工装备集团发行的合计 91,123,156 股每股面值为 0.1 元港币的 A 级可
转换优先股，总价 2800 万美元。
2011 年 7 月 19 日，MK 投资者与中工装备集团、朱先伟、王祖光签订《A
级优先股购买协议》（《Shareholders Agreement》），约定 MK 投资者以每股
0.31 美元的价格认购中工装备集团发行的合计 39,052,781 股每股面值为 0.1 元港
币的 A 级可转换优先股，总价 1200 万美元。
2011 年 8 月 31 日，Professional Journey Limited 与中工装备集团、朱先伟、
王祖光签订《股东协议》（《Shareholders Agreement》），约定 Professional Journey
Limited 以每股 0.31 美元的价格认购中工装备集团发行的合计 16,271,992 股每股
面值为 0.1 元港币的 A 级可转换优先股，总价 500 万美元。
2011 年 8 月 31 日，Welkin Machinery 与中工装备集团、朱先伟、王祖光签
订《股东协议》（《Shareholders Agreement》），约定 Welkin Machinery 以每股
0.31 美元的价格认购中工装备集团发行的合计 16,271,992 股每股面值为 0.1 元港
币的 A 级可转换优先股，总价 500 万美元。
（3）股份收购
2011 年 11 月 10 日，中工装备集团向王祖光关联公司 Cenntro Group 发行及
配发 240,300,000 股每股面值 0.10 港元的股份，用于购买 Cenntro Group 持有的
中柴控股（香港）有限公司的全部已发行股本。中柴控股（香港）有限公司持有
境内经营实体浙江中柴、圣特传动 100%的股权。
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（4）股份转让
2011 年 11 月 15 日，王祖光持股 100%公司 Huace Investment 分别向 Ican
Capital、Perfect Union 及 Full Trend 转让中工装备集团 9,763,195 股股份、7,500,000
股股份及 2,733,695 股股份。本次股份转让标的及转让所得均为王祖光之权益。
（5）中工装备集团股本结构
中工装备集团经融资及股份变动后，股本结构为：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 Cenntro Group 240,300,000 23.96
2 Silverain 225,694,200 22.50
3 Xinchai Holding 353,305,800 35.22
4 Huace Investment 1,003,110 0.10
5 SCC 投资者 91,123,156 9.08
6 MK 投资者 39,052,781 3.89
7 Professional Journey Limited 16,271,992 1.63
8 Welkin Machinery 16,271,992 1.63
9 ICAN Capital 9,763,195 0.97
10 Perfect Union 7,500,000 0.75
11 Full Trend 2,733,695 0.27
合计 1,003,019,921 100
3、境外拟上市主体——中工装备控股的设立
2011 年 5 月 27 日，中工装备控股在英属维尔京群岛注册成立，并取得了英
属维尔京群岛公司注册部门核发的编号为 NO.1651035 的《注册证书》（Certificate
Of Incorporation）。中工装备控股设立时法定注册股本为 1 美元，分为 1,000 股
每股面值 0.001 美元的股份。中工装备集团持有 1,000 股（100%）。
4、境外投资控股公司
（1）中工机器有限公司（香港）
2011 年 6 月 2 日，中工机器有限公司（香港）在香港注册设立，法定股本
为 1.00 港元，分为 1,000 股每股面值 0.001 港元股份，中工装备控股持有其 100%
的股份。
（2）中工动力有限公司（香港）
2011 年 6 月 20 日，中工动力有限公司（香港）在香港注册设立，法定股本
为 1.00 港元，分为 1,000 股每股面值 0.001 港元股份，中工装备控股持有其 100%
的股份。
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（3）中柴控股（香港）有限公司
中柴控股（香港）有限公司为 2009 年 4 月 23 日在香港注册成立的投资控股
公司。中工装备集团与 Cenntro Group 进行股份收购后，将中柴控股（香港）有
限公司设置为由中工装备控股 100%持股的公司。中柴控股（香港）有限公司持
有境内公司浙江中柴 100%的股权，浙江中柴持有浙江圣特传动机械有限公司
100%的股权。
（4）Zenith Power Products（美国）
Zenith Power Products 为一家于 2011 年 12 月 16 日在美国注册成立的投资控
股公司，为中工装备控股的全资控股公司。Zenith Power Products 持有美国公司
Zenith Power 60%的股份。
5、境内控股公司的设立
（1）中工机器
2011 年 6 月 16 日，中工机器在绍兴市工商行政管理局注册成立，注册资本
4500 万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），为中工机器有限
公司（香港）的全资子公司。
根据新昌信安达联合会计师事务所于 2011 年 8 月 24 日出具的信会所验字
[2011]第 224 号《验资报告》、于 2011 年 12 月 15 日出具的信会所验字[2011]
第 346 号《验资报告》，审验确认，中工机器有限公司（香港）分二期全额缴纳
了注册资本 4500 万美元。注册资本的资金来源于中工装备集团境外优先股投资
方的融资款。根据中工机器的确认，该部分资金主要用于购买生产用地及厂房、
生产设备等，不存在流向新柴股份、朱先伟或其控制的企业的情况。
（2）中工动力
2001 年 1 月 21 日，中工动力在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册成
立，其设立时的名称为“光通网络技术（中国）有限公司”，注册资本 1000 万
美元，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），设立时股东为中国光通网
络有限公司（China Quantum Communications, Ltd.）。2011 年 11 月，中国光通
网络有限公司将其持有的光通网络技术（中国）有限公司的股权全部转让给中工
动力有限公司（香港）。本次股权转让系为了搭建红筹架构，中工动力有限公司
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（香港）未支付转让对价。2011 年 12 月，光通网络技术（中国）有限公司更名
为中工动力，注册资本变更为 250 万美元。
6、红筹架构的搭建完成
2011 年 6 月 30 日，新柴股份召开股东大会，同意公司股东浙江力程将其所
持公司 99%的股份转让给中工动力，股份转让价款为 12300 万元；同意公司股东
丁少鹏将其所持公司 1%的股份转让给中工机器，股份转让价款为 120 万元。
本次股份转让完成后，新柴股份的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中工动力 9900 99.00 货币
2 中工机器 100 1.00 货币
合计 10000 100.00 货币
7、红筹架构拆除过程
在申请香港上市过程中，鉴于香港资本市场整体市盈率较低，中工装备控股
（香港拟上市主体）在香港股票交易市场初步询价后，估值无法达到股东特别是
优先股投资方预期，因此中工装备控股放弃在香港上市计划，浙江力程与王祖光
着手拆除红筹架构。
（1）解除对新柴股份的股权控制
2014 年 12 月 19 日，新柴股份召开股东大会，同意公司股东中工动力将其
所持公司 9900 万股股份转让给浙江力程，同意公司股东中工机器将其所持公司
100 万股股份转让给丁少鹏。
2014 年 11 月 28 日，中工动力、浙江力程就上述股份转让事宜签订《股权
转让协议》，该协议约定，股份转让款为 12300 万元。中工机器与丁少鹏就上述
股份转让事宜签订《股权转让协议》，该协议约定，股份转让款为 120 万元。
本次股份转让完成后，新柴股份的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 浙江力程 9900 99.00 货币
2 丁少鹏 100 1.00 货币
合计 10000 100.00 货币
（2）红筹架构拆除的股份回购及重组
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为拆除红筹架构并回购境外融资方股份之目的，朱先伟与郭敏（为王祖光代
持股权）共同出资在上海外高桥保税区设立上海珩瑜，通过上海珩瑜回购境外融
资方持有的中工装备集团的股份。
①设立上海珩瑜，收购境外优先股投资方股份
2015 年 9 月，朱先伟与郭敏（为王祖光代持股权）共同设立上海珩瑜，上
海珩瑜设立时仅作为归还境外优先股投资方投资款的渠道，不从事具体的经营业
务。
2015 年 9 月 15 日，朱先伟、王祖光、上海珩瑜与境外优先股投资方 SCC
投资者、MK 投资者、Professional Journey Limited、Welkin Machinery 签订《股
份购买协议》，约定由上海珩瑜向境外融资方购买中工装备集团的股份。股份收
购款分两期支付，总对价为 5000 万美元。
根据资金流水凭证、上海珩瑜及王祖光的确认，上海珩瑜已向境外优先股投
资方支付了全部股份收购款，与境外优先股投资方不存在纠纷或潜在纠纷。
②收购境外普通股投资方股份
境外普通股投资方 Ican Capital、Perfect Union 及 Full Trend 的股份均由王祖
光及其关联公司负责收购。根据王祖光的确认，王祖光及其关联公司已向境外普
通股投资方支付了全部股份转让款。与境外普通股投资方不存在纠纷或潜在纠
纷。
③红筹架构的重组
2017 年 4 月，朱先伟与王祖光、恒中实业股份有限公司（为王祖光实际控
制的公司）签署《重组框架协议》，根据协议约定，朱先伟将其持有上海珩瑜的
出资无偿转让给郭敏（为王祖光代持股权）；朱先伟将其通过 Xinchai Holding、
Silverain 持有的中工装备集团股份，无偿转让给恒中实业；重组完成后，中工装
备及其附属企业于重组前和重组过程中产生的各类债务均由王祖光负责处理，朱
先伟不再以任何方式承担；如中工装备集团原股东（包括普通股及优先股）就本
协议签署前中工装备集团的资产处置、股份转让等事宜提出异议或启动司法程
序，均由王祖光负责处理，与朱先伟无关。根据协议约定，中工装备集团的附属
企业包括中工装备控股、中工机器有限公司（香港）、中柴控股（香港）有限公
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司、Zenith Power Products、Zenith Power、中工机器、浙江中柴、浙江圣特传动
机械有限公司（中工动力有限公司（香港）、中工动力当时正在办理注销中）。
根据《重组框架协议》约定，红筹架构的拆除及重组后，除发行人外，原红
筹架构下，中工装备集团下属其他各附属企业权利义务均归属王祖光。
8、红筹架构中与发行人、朱先伟相关主体的清算注销
（1）中工装备集团
根据 Walkers 出具的法律意见，中工装备集团因没有营业，于 2019 年 1 月
31 日从公司注册处（Companies Register）除名（Struck Off）；中工装备集团自
成立以来未开展任何经营业务（Business Activities）；不存在针对中工装备集团
的诉讼、未了解或待定的法律程序；不存在针对中工装备集团的强制性措施。
（2）中工装备控股
根据 Walkers 出具的法律意见及英属维尔京群岛公司注册部门核发的注销证
明，中工装备控股于 2017 年 12 月 4 日注销（Dissolved）；中工装备控股自成立
以来未开展任何经营业务（Business Activities）；不存在针对中工装备集团的诉
讼、未了解或待定的法律程序，也不存在针对中工装备集团的清算或重组程序。
（3）Xinchai Holding
根据 Walkers 出具的法律意见，Xinchai Holding 因没有营业已从公司注册处
（Companies Register）除名（Struck Off）；Xinchai Holding 自成立以来未开展
任何经营业务（Business Activities）；不存在针对 Xinchai Holding 的诉讼、未了
解或待定的法律程序，也不存在针对 Xinchai Holding 的清算或重组程序。
（4）Silverain
根据 Walkers 出具的法律意见，Silverain 因没有营业已从公司注册处
（Companies Register）除名（Struck Off）；Silverain 自成立以来未开展任何经
营业务（Business Activities）；不存在针对 Silverain 的诉讼、未了解或待定的法
律程序，也不存在针对 Silverain 的清算或重组程序。
（5）中工动力有限公司（香港）
根据施文律师行出具的法律意见，中工动力有限公司（香港）于 2017 年 12
月 22 日撤销注册，符合法律规定；中工动力自 2011 年 6 月 2 日至 2020 年 4 月
8 日，于香港并无涉及任何诉讼，没有牵涉任何强制性清盘的法律程序。
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（6）中工动力
2016 年 7 月 13 日，中工动力股东中工动力有限公司（香港）作出公司解散
进行清算的股东决定；2016 年 8 月 1 日，新昌县商务局批复同意中工动力的解
散申请，并注销外商投资企业批准证书；2016 年 8 月 15 日，新昌县市场监督管
理局同意中工动力的清算备案申请；2016 年 8 月 16 日，中工动力在报刊上刊登
注销公告；2017 年 2 月 27 日、3 月 17 日，中工动力分别办理完成国税、地税清
税注销程序。
2017 年 3 月 16 日，中工动力清算组出具清算报告；2017 年 5 月 25 日，中
工动力办理完成工商注销程序。
9、红筹架构搭建及拆除过程中合法合规情况
（1）履行国家相关外汇管理法律法规情况
①境内居民个人境外投资外汇登记
鉴于朱先伟为中国居民，针对进行红筹架构搭建过程中所涉及的境外投资事
宜，朱先伟取得国家外汇管理局浙江省分局核发的 T3300002011006 号《境内居
民个人境外投资外汇登记表》，就设立投资境外公司 Silverain、Xinchai Holding、
中工装备集团、中工装备控股、中工机器有限公司（香港）、中工动力有限公司
（香港）、中柴控股（香港）有限公司、Ritova Overseas Limited 的情况进行登
记，符合当时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资
及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］75 号）（以下简称“75
号文”）的规定。
根据对朱先伟的访谈确认，在拆除红筹架构后朱先伟未办理境外投资外汇变
更登记手续。2014 年 7 月 4 日颁布实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过
特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2014］
37 号）（以下简称“37 号文”）的规定，已登记境外特殊目的公司发生境内居
民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、
股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外汇管理局办理境外
投资外汇变更登记手续。朱先伟未办理境外投资外汇变更登记手续不符合 37 号
文的相关规定。鉴于目前红筹架构已拆除且中工动力、中工动力有限公司（香港）
已注销，中工机器有限公司（香港）、中柴控股（香港）有限公司、中工机器、
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
浙江中柴已将控制权转让给发行人无关联方王祖光，因此朱先伟不再具备办理
37 号文补登记的条件。
②境外投资外汇登记
就收购境外融资方持有的中工装备集团股份事项，上海珩瑜于 2015 年 11
月 10 日在国家外汇管理局上海市分局、中国银行股份有限公司上海自贸试验区
分行办理了外汇登记，业务类型为“中方股东对外投资义务出资”。
（2）履行外资并购审批程序情况
根据《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“10 号令”）
第十一条规定，“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名
义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资
企业境内投资或其他方式规避前述要求。”
2011 年，朱先伟通过其在境外控制的特殊目的公司搭建红筹架构并收购新
柴股份 100%股份适用上述规定。根据朱先伟说明，其未办理商务部审批程序，
不符合 10 号令第十一条的规定。
但鉴于：
①搭建境外架构过程中未履行 10 号令第十一条规定的审批手续的法律瑕疵
已在 2014 年 11 月予以消除
2014 年 11 月 28 日，中工动力、中工机器分别与浙江力程、丁少鹏签订《股
权转让协议》，将其持有的新柴股份的股份转让给浙江力程、丁少鹏。至此，发
行人控制权追溯至自然人均不存在境外主体，因此，上述法律瑕疵已在 2014 年
11 月予以消除。
截至律师工作报告出具日，红筹架构已拆除且中工动力、中工动力有限公司
（香港）已注销，中工机器有限公司（香港）、中柴控股（香港）有限公司、中
工机器、浙江中柴已将控制权转让给无关联方王祖光。
②发行人主营业务不属于限制或禁止外资投资产业目录列示的内容、未造成
不利后果或影响
发行人主要从事非道路用柴油发动机及相关零部件研发、生产、销售业务，
不属于《外商投资产业指导目录（2007）》中限制或禁止外商投资产业目录中列
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
示的内容，亦不属于关系国家经济安全特殊敏感行业，朱先伟搭建境外投资架构
并通过境外公司控制发行人未造成不利后果或影响。
③10 号令第十一条未设置明确的法律责任和处罚条款
经检索 10 号令的相关条款，10 号令未对未按照第十一条规定履行商务部审
批手续的关联并购行为设置明确的法律责任和处罚条款；截至律师工作报告出具
日，商务部或其他有权部门未就第十一条所述事项作出进一步规定，亦未对发行
人或朱先伟给予任何处罚或监管措施。
④上述行为已超过法律规定的行政处罚时效，不会受到行政处罚
根据《中华人民共和国行政处罚法》（2017 修正）第二十九条规定，“违
法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规
定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行
为终了之日起计算。”鉴于朱先伟已采取补正措施于 2014 年 11 月将新柴股份控
制权转移回境内，上述违法状态已经终了且已超过两年，故该等行为已超过法律
规定的行政处罚时效。
⑤最近两年，朱先伟不是新柴股份的实际控制人
自 2017 年 12 月以来，新柴股份的实际控制人为仇建平，朱先伟系新柴股份
的 5%以上的股东并担任新柴股份董事。
综上所述，本所律师认为，搭建红筹架构过程中涉及不符合 10 号令事项不
会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（3）境外投资项目备案
就收购境外融资方持有的中工装备集团股份事项，上海珩瑜办理了境外投资
项目备案（备案文号：沪自贸境外投资[2015]N00455 号），并取得中国（上海）
自由贸易试验区管理委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3109201500453 号）。
（4）履行外商投资程序情况
根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（自 2000 年 9 月 1 日起施
行），外商投资企业在鼓励类或允许类领域投资设立公司，可以直接向被投资公
司所在地公司登记机关提出申请，而不需要向外经贸主管部门提出申请。因此，
中工动力、中工机器收购新柴股份只需办理工商登记程序即可。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
中工机器有限公司（香港）投资中工机器、中工动力有限公司（香港）投资
中工动力应办理外商投资程序。
①中工机器有限公司（香港）投资中工机器履行的程序
2011 年 6 月 15 日，嵊州市商务局下发《关于设立浙江中工机器有限公司的
批复》（嵊商务[2011]023 号），批复同意中工机器有限公司（香港）设立中工
机器及公司章程、总投资、注册资本、公司地址、经营范围等内容。
中工机器取得浙江省人民政府下发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》，批准号为商外资浙府资绍字[2011]04685 号。
②中工动力有限公司（香港）投资中工动力履行的程序
2011 年 6 月 29 日，新昌县商务局下发《关于光通网络技术（中国）有限公
司股权转让及经营范围变更的批复》（新商务[2011]19 号），批复同意中工动力
进行股权转让，同意原投资者中国光通网络有限公司将其持有的中工动力的
100%股权全部转让给新投资者中工动力有限公司（香港）。
中工动力取得浙江省人民政府重新换发的《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》，批准号为商外资浙府资杭字[2001]3248 号。
根据上述核查，本所律师认为，就红筹架构搭建过程不存在违反外商投资管
理相关法律规定的情形。
10、结论意见
综上所述，本所律师认为，相关主体就红筹架构的搭建及解除已达成协议并
履行了相关手续，红筹架构的搭建及解除对发行人的本次发行上市不构成实质障
碍。
（三）股份质押
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人全体股东出具的承诺；
2、发行人的工商登记资料；
3、发行人的股东名册；
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4、本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）
以及天眼查（https://www.tianyancha.com）、企查查（https://www.qcc.com）等第
三方企业信息查询网站的查询结果。
本所律师核查后确认：
发行人的股东所持有的发行人之股份目前不存在质押的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人《公司章程》及现行有效的营业执照；
2、发行人提供的大额经销合同；
3、发行人提供的大额采购合同；
4、发行人出具的关于主营业务的说明；
5、本所律师对发行人各职能部门负责人及总经理的访谈笔录；
6、发行人及其子公司目前拥有的相关业务资质或经营许可证书；
7、本所律师现场走访发行人的生产车间及厂房，了解其生产流程；
8、对发行人前五大供应商、经销商进行了走访的记录；
9、发行人所在地市场监督管理局等行政部门出具的证明；
10、《审计报告》；
11、《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
1、发行人的经营范围
发行人及其子公司营业执照中载明的经营范围和主要从事的业务如下：
序 公司
经营范围 主要从事业务
号 名称
生产：柴油机及配件，工程机械、农业机械；铸造发动 非道路用柴油发
发行
1 机部件及机械配件；销售自产产品；销售：润滑油（以 动机及相关零部
人
上不含危险化学品）；检验检测服务；柴油机及配件的 件的研发、生产、
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序 公司
经营范围 主要从事业务
号 名称
技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让。（依 销售
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
新柴 生产销售：纺机、汽车零部件、摩托车零部件、工程机
2 未实际开展业务
机器 械零部件、农业机械零部件
经本所律师核查，发行人所从事的主营业务与其营业执照批准从事的业务范
围相符。
本所律师认为，发行人的业务经营符合其经核准的经营范围，符合国家的产
业政策，其经营范围和经营方式符合国家有关法律、行政法规和规范性文件的规
定。
2、发行人的经营方式
（1）采购模式
发行人建立了合格供应商体系，对每个新进入的零部件供应商实行审核，新
供应商需要通过供应商申请、SMT 团队评审、采购委员会评定、首件验证、OTS
件验证、小批量验证等多个环节考验，全部环节通过后才可达到发行人规模采购
标准。发行人定期对供应商进行评价，对于产品质量不能持续达到公司标准的供
应商剔除出合格供应商名录。
发行人与主要供应商签订采购框架合同，采购部门依据月度生产计划及库存
情况制定采购计划。发行人原材料采购采用上线结算为主、入库结算为辅的结算
模式。对机体、气缸盖等与大宗物资价格密切相关原材料和部分高端型号的油泵、
喷油器及辅助材料采用入库结算，其他原材料采用上线结算。上线结算模式为供
应商货物运到发行人指定仓库，发行人根据生产实际领用数量和供应商定期结
算；入库结算模式为原材料到货经验收合格后入库进行结款。
（2）生产模式
发行人执行“计划管理、以销定产、适度库存”的生产策略以保证生产经营
的稳定性，生产部门依据营销中心编制的月度销售计划并在保证适度库存的基础
上组织生产。同时，生产部门根据多年来行业经验通常会在销售旺季来临前提前
备货，以缓解销售旺季时的生产压力。发行人为了进一步提升产品的稳定性和可
控性，自建铸造工厂用于生产柴油机主要的零部件机体和缸盖。
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（3）销售模式
发行人生产的小缸径多缸柴油机销售对象主要为工程机械、农用机械等下游
行业的整机生产商和少部分贸易商，发行人对外销售均为买断式销售。发行人一
般与主要客户签订年度框架协议，对产品交付、质量、验收、支付、产品的价格
等条款进行约定，具体销售产品的规格、数量根据客户需求确定。
发行人应国内部分主机厂商防止缺货、断货现象需求，在其仓库或指定的第
三方物流仓库保持相当数量的产成品，由其根据生产进度随时取用，并与发行人
定期结算。
发行人销售的柴油机配件主要用于柴油机的售后市场，其客户群体是和发行
人合作的主机厂商以及区域配件中心。
（4）研发模式
发行人拥有完善的研发组织结构，经过多年积累，已经形成了规范、成熟、
严谨的新产品研发流程，可以根据行业监管及下游行业具体特征研发符合市场需
求的产品。
发行人研发包括自主研发和合作研发。发行人自主研发主要是指在下游客户
开发新产品时，发行人根据双方沟通的技术路线、技术参数、原材料材质、部件
规格等情况为其开发配套柴油机。此外，发行人还根据客户需求对现有开发的产
品进行持续升级和优化。
同时，为保持技术创新能力，发行人选择国内外优秀的发动机技术开发公司
和知名院校进行技术合作。对于部分高端柴油发动机整体机型的开发，发行人选
择与有丰富研发经验的发动机设计开发公司进行合作；对于部分发动机专项技术
的研发，发行人和该领域内顶尖公司和高等院校进行合作。
（5）售后服务模式
发行人建立了集市场服务中心、区域配件中心、特约服务网点为一体的多层
次的服务网络。发行人内部设立了市场服务中心统筹负责柴油机产品的售前、售
中、售后服务工作。发行人根据区域特点，挑选具有实力的合作伙伴建立区域配
件中心，方便客户配件的采购及售后替换。发行人在各个服务网点挑选具有实力
及经验的服务商成为特约服务网点，负责对售后市场的服务。
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当下游客户发生售后需求时，发行人根据售后服务系统选择适合的特约服务
网点对其进行服务，特约服务网点通过区域配件中心购入配件，发行人根据维修
替换的配件及服务消耗的工时和特约服务网点进行结算。同时，如因配件质量原
因产生的维修费用，发行人依据《质量索赔协议》对相应的供应商进行索赔。
3、发行人及其子公司的业务许可
发行人目前已履行其所开展的生产经营活动及所从事业务的许可、备案、注
册程序并取得相应文件，具体如下：
（1）营业执照
本所律师已在律师工作报告正文“一、发行人基本情况”之“（二）发行人
的基本情况”中披露了发行人取得的营业执照的基本概况。
（2）全国工业产品生产许可证
发行人持有原国家质量监督检验检疫总局 2016 年 2 月 5 日核发的编号为
XK06-002-00443 的《全国工业产品生产许可证》，取得生产许可产品为以下内
燃机：1、多缸柴油机，功率≤58.80kw，非车用；2、多缸柴油机，58.82kw＜功
率小于等于 103.00kw，非车用。该许可证有效期至 2021 年 2 月 4 日。
2019 年 9 月 30 日，国家市场监督管理总局发布《关于贯彻落实<国务院关
于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定>有关事项的通
知》（国市监质监[2019]188 号），取消了对内燃机生产许可证管理。对已获证
企业，生产许可证到期后，依法办理注销手续。
（3）对外贸易经营者备案登记表
发行人已就货物进出口或者技术进出口业务在主管机关办理了备案登记手
续，并持有备案登记表编号为 03381637 的《对外贸易经营者备案登记表》。
（4）海关报关单位注册登记证书
发行人已就报关业务在主管机关办理了注册登记手续，并持有绍兴海关于
2018 年 9 月 10 日核发的海关注册编码为 3306967403 的《中华人民共和国海关
报关单位注册登记证书》，经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
本所律师经上述核查后认为：
发行人的实际经营业务与其营业执照及相关资质证书所核准的经营范围相
符。发行人的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）发行人的业务变更
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人历次章程修正案；
3、发行人与业务变更相关的股东大会决议；
4、本所律师对发行人总经理、业务部门负责人关于业务情况的访谈结果；
5、本所律师对发行人重大客户、供应商的访谈结果；
6、发行人最近两年的销售、采购明细及重大经营合同；
7、发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：
2018 年 1 月，发行人的经营范围为：“生产：柴油机及配件，工程机械、
农业机械；铸造发动机部件及机械配件；销售自产产品；检验检测服务；柴油机
及配件的技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让。”
自 2018 年 1 月至今，发行人修改过一次经营范围，具体情况如下：
2019 年 12 月，发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过关于变更营业
执照经营范围的议案，变更后的经营范围为：“生产：柴油机及配件，工程机械、
农业机械；铸造发动机部件及机械配件；销售自产产品；销售：润滑油（以上不
含危险化学品）；检验检测服务；柴油机及配件的技术研发、技术服务、技术咨
询、技术成果转让。”
经本所律师核查，发行人本次新增经营范围“销售：润滑油（以上不含危险
化学品）”为辅助、维护类业务，未导致发行人主营业务发生变更。本次经营范
围的变更依据相关法律法规和公司章程的规定履行了内部决策程序，并依法办理
变更登记手续，合法有效。
本所律师经上述核查后认为：
发行人上述经营范围的变更已得到了其权力机构的批准和登记管理部门的
核准或备案，为合法、有效；发行人最近两年主营业务未发生变更。
（三）发行人的主营业务
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本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、《审计报告》；
2、发行人出具的关于发行人及其子公司之主营业务的说明。
本所律师核查后确认：
根据《审计报告》，按合并报表口径，报告期内，发行人的主营业务收入、
营业收入及主营业务收入占营业收入的比例分别为：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入（元） 1,877,097,060.97 1,743,620,874.25 1,652,470,169.79
营业收入（元） 1,887,904,645.49 1,753,621,897.31 1,661,406,624.54
主营业务收入占营业
99.43 99.43 99.46
收入比例（%）
本所律师认为：
发行人主要经营非道路用柴油发动机及相关零部件研发、生产、销售业务，
报告期内发行人的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
（四）持续经营的法律障碍
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人《公司章程》；
2、《审计报告》；
3、发行人股东大会、董事会、监事会会议材料；
4、本所律师对发行人业务主管部门负责人的访谈笔录；
5、发行人所在地市场监督管理局等行政主管部门出具的证明。
本所律师认为：
发行人不存在持续经营的法律障碍。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
3-3-2-84
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，近两年
经营范围的变更都履行了法律规定的程序，并进行了工商变更登记。发行人的主
营业务突出且两年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人的营业执照及《公司章程》；
2、发行人的工商登记资料；
3、发行人子公司的营业执照、公司章程、工商登记资料；
4、发行人控股股东的营业执照、公司章程、工商登记资料；
5、持有发行人 5%以上股份的自然人股东的身份证明、简历、关联关系调查
表；
6、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及自然人股东身份证
明、关联关系调查表；
7、认定为关联方的其他法人及非法人组织的营业执照、公司章程或合伙协
议；
8、对发行人股东的访谈结果；
9、本所律师在国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）以
及天眼查（https://www.tianyancha.com）、企查查（https://www.qcc.com）等第三
方企业信息查询网站的查询结果；
10、发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：
发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为巨星控股，实际控制人为仇建平。
3-3-2-85
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师已在律师工作报告正文“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行
人的实际控制人）”中详细披露了巨星控股、仇建平的基本情况。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
截至律师工作报告出具日，除发行人控股股东、实际控制人外，持有发行人
5%以上股份的股东为朱先伟。
朱先伟，身份证号码 330624195004******，1950 年 4 月出生，中国国籍，
住所为浙江省新昌县南明街道，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。1971
年 7 月至 1998 年 8 月，历任新昌轴瓦厂员工、新昌县曲轴总厂厂长、新昌柴油
机总厂厂长；1998 年 9 月至 2004 年 11 月，任新柴动力董事长、总经理；2004
年 12 月至 2011 年 4 月任浙江力程董事长；2011 年 5 月至今，任浙江力程董事；
2007 年 6 月至 2016 年 3 月，任新柴股份董事；2017 年 12 月至今，任新柴股份
董事。
3、发行人的子公司
（1）新柴机器
截至律师工作报告出具日，发行人拥有 1 家子公司，即新柴机器，于 2012
年 7 月 18 日由发行人设立，目前持有新昌县市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91330624050134648U 的营业执照，其目前的基本法律状况如下：
公司名称 新昌县新柴机器有限公司
住所 浙江省新昌县沙溪镇沙溪新区
法定代表人 李炜
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
生产销售：纺机、汽车零部件、摩托车零部件、工程机械零部件、农业机械
经营范围
零部件
营业期限 2012 年 7 月 18 日至长期
经本所律师核查，自设立至律师工作报告出具日，新柴机器为发行人全资子
公司。
（2）新柴配件（已注销）
新柴配件系发行人于 2009 年 1 月 5 日出资设立的全资子公司。鉴于新柴配
件与配件分公司业务存在重合，为简化管理，发行人决定将新柴配件业务、人员、
3-3-2-86
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
相关资产转移至配件分公司，并注销新柴配件。2018 年 11 月 9 日，新柴配件完
成注销手续。
根据新昌县市场监督管理局、国家税务总局新昌县税务局、绍兴市生态环境
局新昌分局、新昌县自然资源和规划局、新昌县住房和城乡建设局、新昌县人力
资源和社会保障局等行政主管部门出具的证明、发行人出具的说明，并经本所律
师核查，自 2017 年 1 月 1 日起至注销期间，新柴配件不存在因违法违规而受到
行政处罚的情形。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员
截至律师工作报告出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员为：白洪法
（董事长、总经理）、仇建平（董事）、朱先伟（董事）、张春（董事、生产总
监）、石荣（董事、董事会秘书、行政总监）、赵宇宸（董事）、余伟民（独立
董事）、马笑芳（独立董事）、邢敏（独立董事）、梁仲庆（监事会主席）、杨
国平（监事）、王国钢（职工代表监事）、袁立涛（营销总监）、桂梓南（技术
总监）、李炜（质量总监）、杨斌飞（财务总监）、周高峰（总工程师）。
除上述人员外，发行人关联自然人还包括公司实际控制人、持有公司 5%以
上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。
5、控股股东的董事、监事和高级管理人员
截至律师工作报告出具日，发行人控股股东巨星控股的董事、监事和高级管
理人员如下：
序号 组织机构 成员
1 董事 仇建平、王玲玲、仇菲、李政、池晓蘅
2 监事 傅亚娟
3 高级管理人员 徐筝（经理）
除上述人员外，控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
亦为发行人之关联自然人。
6、发行人之实际控制人直接或间接控制的企业
根据发行人之实际控制人填写的关联方调查表、其直接或间接控制的关联方
的工商登记资料并经本所律师核查，截至律师工作报告出具日，发行人之实际控
制人直接或间接控制的企业之基本情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
出资/持股
序号 公司名称 注册地 经营范围/主营业务 主要股东
比例
1、巨星控股及其控制公司
1 巨星控股 杭州 实业投资 仇建平 85.60%
巨星控股 44.99%
五金工具、五金产品、
巨星科技（002444）
2 杭州 电气控制自动化设备 仇建平 5.66%
及其控制的企业
的研发、生产、销售
王玲玲 1.60%
实业投资、开发，物 巨星控股 78.98%
3 杭叉控股 杭州
业管理，房屋租赁 巨星科技 20.00%
工业车辆产品及关键
杭叉集团（603298）
4 杭州 零部件的研发、生产 杭叉控股 44.72%
及其控制的企业
及销售
巨星控股 38.75%
巨星科技 24.38%
杭州中策海潮企业 杭叉集团 24.38%
5 杭州 股权投资
管理有限公司 杭州海潮企业管理
合伙企业（有限合 12.50%
伙）
中策橡胶集团有限
轮胎、车胎及橡胶制 杭州中策海潮企业
6 公司及其控制的企 杭州 46.95%
品的生产和销售业务 管理有限公司
业
杭州巨星联胜贸易
7 杭州 贸易 巨星控股 100.00%
有限公司
2、巨星工业有限公司及其控制公司
1 巨星工业有限公司 英属维尔京群岛 实业投资 仇建平 100.00%
2 金稻投资有限公司 英属维尔京群岛 投资 巨星工业有限公司 60.00%
SMART SILVER
3 英属维尔京群岛 投资 金稻投资有限公司 100.00%
LIMITED
SMART SILVER
4 瑞安兆威有限公司 香港 投资 100.00%
LIMITED
SMART SILVER
5 瑞安启豪有限公司 香港 投资 100.00%
LIMITED
SMART SILVER
6 瑞安君业有限公司 香港 投资 100.00%
LIMITED
7 太丰有限公司 香港 投资 巨星工业有限公司 100.00%
杭州西湖天地经营
8 杭州 物业管理 太丰有限公司 100.00%
管理有限公司
9 杭州西湖天地开发 杭州 房地产投资 瑞安兆威有限公司 32.13%
3-3-2-88
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
出资/持股
序号 公司名称 注册地 经营范围/主营业务 主要股东
比例
有限公司 瑞安启豪有限公司 33.79%
瑞安君业有限公司 34.08%
10 香港金鹿有限公司 香港 投资 巨星工业有限公司 100.00%
杭州巨星精密机械
11 杭州 充电器等生产销售 香港金鹿有限公司 100.00%
有限公司
杭州富阳崇胜贸易 杭州巨星精密机械
12 杭州 贸易 100.00%
有限公司 有限公司
杭州庐境文化创意 文化活动策划、文化 杭州巨星精密机械
13 杭州 100.00%
有限公司 创意 有限公司
3、其他
杭州伟明投资管理 仇建平 44.97%
1 杭州 实业投资
有限公司 巨星科技 30.09%
工业自动化仪器仪
中易和科技有限公 杭州伟明投资管理
2 杭州 表、控制系统等产品 88.66%
司 有限公司
的研发、技术服务
杭州昆霞投资管理
仇建平（担任执行
3 合伙企业（有限合 杭州 投资管理、投资咨询 45.04%
事务合伙人）
伙）
杭州昆霞投资管理
浙江国自机器人技 自动化设备的研发、 合伙企业（有限合 60.56%
4 杭州 伙）
术股份有限公司 生产及销售
巨星科技 24.04%
浙江国自智能装备 自动化设备的研发、 浙江国自机器人技
5 杭州 100%
有限公司 生产及销售 术股份有限公司
深圳国自机器人技 自动化设备的研发、 浙江国自机器人技
6 深圳 100%
术有限公司 生产及销售 术股份有限公司
仇建平（担任执行
0.38%
杭州海潮企业管理 事务合伙人）
7 合伙企业（有限合 杭州 企业管理咨询、投资 王玲玲 75.47%
伙）
仇菲 20.38%
新疆联和投资有限 仇建平 75.60%
8 乌鲁木齐 股权投资
合伙企业 王玲玲 24.40%
仇建平（担任执行
33.33%
9 信赢投资 杭州 投资管理 事务合伙人）
仇菲 66.67%
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
出资/持股
序号 公司名称 注册地 经营范围/主营业务 主要股东
比例
仇建平 50.00%
杭州全林投资合伙 王玲玲 25.00%
10 杭州 实业投资
企业（有限合伙）
仇菲（担任执行事
25.00%
务合伙人）
注：王玲玲系仇建平之配偶，仇菲系仇建平之女。
7、发行人之控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或实施重
大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
根据实际控制人填写的关联方调查表，并经本所律师在全国企业信用信息公
示系统或天眼查上核查，截至律师工作报告出具日，实际控制人及其关系密切的
家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
序号 公司名称 关联关系
杭州新安江温泉度假村开发有限公 巨星控股持有 30%的股权，仇建平担任其董
1
司 事
巨星控股持有 10%的股权，仇建平担任其董
2 浙江祐邦小额贷款有限公司
事
浙江民营企业联合投资股份有限公 巨星控股持有 10%的股权，仇建平担任其董
3
司 事
4 浙江股权服务集团有限公司 巨星控股持有 9%的股权，仇建平担任其董事
杭州巨星精密机械有限公司持有其 20%的股
5 浙江浙商五洲投资管理有限公司
权，仇建平担任其董事
6 浙江中泰巨星置业有限公司 仇建平持有 30.00%的股权并担任董事
上海境泽股权投资基金合伙企业（有
7 仇建平持有 36.13%的出资额
限合伙）
8 全林有限责任公司 仇菲（仇建平女儿）持有 100%股权
9 杭州橡木资产管理有限公司 仇菲持有 40%股权并担任其执行董事
仇菲出资 32.14%；周思远出资 14.29%；巨星
杭州昆霞蘅远企业管理合伙企业（有
10 控股董事池晓蘅出资 14.29%并担任执行事务
限合伙）
合伙人
8、发行人和控股股东的其他董事、监事或高级管理人员及其关系密切的家
庭成员控制、共同控制、施加重大影响或者担任董事和高级管理人员的其他企业
截至律师工作报告出具日，发行人和控股股东的其他董事、监事或高级管理
人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级
管理人员的其他企业情况如下：
3-3-2-90
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 公司名称 关联关系
1 上海壹阳实业有限公司 公司董事长白洪法持有其 67%股权
2 上海壹动实业有限公司 公司董事长白洪法持有其 100%股权并担任其执行董事
公司董事长白洪法持有其 15.62%的股权并担任其董事长，
3 上海壹阳投资有限公司
上海壹阳实业有限公司持有其 20%股权
公司董事长白洪法持有其 77.5%出资额并担任其执行事务
4 九能投资
合伙人
公司董事长白洪法担任其董事长、总经理，上海壹动实业
5 江苏九迪动力有限公司 有限公司、上海壹阳投资有限公司分别持有其 18.18%的股
权
无锡柳工叉车销售有限
6 公司董事长白洪法持有其 30%的股权并担任其董事
公司
公司董事朱先伟持有其 100%的股权并担任其执行董事、总
7 岚田控股
经理
8 浙江力程 公司董事朱先伟担任其董事；岚田控股持有 26.90%的股权
浙江新昌力渊铸造有
9 浙江力程持有其 76.78%的股权
限公司
新昌县邦腾企业管理
10 岚田控股持有其 26.90%的股权
咨询有限公司
11 新柴动力 新昌县邦腾企业管理咨询有限公司持有其 100%的股权
湖州摩盘实业投资合 公司董事朱先伟持有其 78.30%的出资额并担任其执行事务
12
伙企业（有限合伙） 合伙人
平阳圣盾资产管理有 湖州摩盘实业投资合伙企业（有限合伙）持有其 90%的股
13
限公司 权，公司董事朱先伟持有其 10%的股权
公司董事朱先伟持有其 62.4%的出资额并担任其执行事务
14 利万投资
合伙人
杭州岚田资产管理有 公司董事朱先伟之子持有其 100%的股权并担任其执行董事
15
限公司 兼总经理
深圳三国时代投资有
16 公司董事朱先伟之子持有其 30%的股权并担任其监事
限公司
新昌县凯达曲轴有限
17 公司董事朱先伟连襟许周富控制并担任执行董事、总经理
公司
新昌县恒飞机械科技
18 公司董事朱先伟之侄朱利军控制并担任执行董事、总经理
有限公司
新昌县凯洋机械有限
19 公司董事朱先伟之侄朱新军控制并担任执行董事、总经理
公司
新昌县城关凯锴机配
20 公司董事朱先伟之侄朱建军投资之企业
厂
新昌县胜安汽车电器 公司董事朱先伟侄女的配偶周美兴控制并担任执行董事、
21
有限公司 总经理
浙江省新昌县华辉机 公司董事朱先伟配偶兄弟的儿子俞晓辉控制并担任执行董
22
械有限公司 事、总经理
3-3-2-91
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 公司名称 关联关系
新昌县瑞丰机械有限 公司董事朱先伟妻弟之子俞炎辉控制并担任执行董事、总
23
公司 经理
新昌县城关英业柴油
24 公司董事朱先伟姐姐之孙子投资的企业
机配件厂
新昌县天岚投资管理
25 公司董事石荣持有其 20%的股权
合伙企业（有限合伙）
新昌县久欣投资管理 公司董事石荣之姐姐及姐夫持有其 100%出资额，石荣之姐
26
合伙企业（有限合伙） 夫担任其执行事务合伙人
新昌县久欣投资管理合伙企业（有限合伙）持有其 10.53%
27 浙江中柴
的股权，公司董事石荣之姐夫担任其董事、总经理
浙江圣特传动机械有 浙江中柴持有其 100%的股权，公司董事石荣之姐夫担任其
28
限公司 执行董事、总经理
北京中技通机械贸易
29 公司独立董事邢敏担任其董事长
有限责任公司
北京地鑫房地产开发
30 公司独立董事邢敏担任其董事长、总经理
有限责任公司
石家庄金刚凯源动力
31 公司独立董事邢敏担任其董事
科技有限公司
烟台万德力机械制造
32 公司独立董事邢敏担任其董事
有限公司
杭州橙鹰数据技术有
33 公司独立董事余伟民担任其董事
限公司
杭州维脉企业管理咨
34 公司独立董事马笑芳持有其 40%的股权
询有限公司
杭州朗克创智科技有
35 公司独立董事马笑芳持有其 20%的股权
限公司
新昌县义诚机械有限
36 公司营销总监袁立涛配偶持有其 30%的股权并担任其监事
公司
新昌县联和机械有限
37 公司营销总监袁立涛配偶持有其 20%的股权并担任其监事
公司
阳光建设工程有限公
38 公司技术总监桂梓南兄弟担任其执行董事、总经理
司
新昌县阳光房地产开
39 公司技术总监桂梓南兄弟担任其执行董事、总经理
发有限公司
宁波奉化金兔机械有 公司财务总监杨斌飞父母合计持股 100%，其父担任该公司
40
限公司 执行董事、总经理
9、发行人的主要过往关联方
经本所律师核查，除上述关联方外，发行人主要过往关联方的基本情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序
公司名称/姓名 报告期内关联关系
号
1 周思远 曾为公司董事
2 丁少鹏 曾为公司董事、总经理
3 何天乐 曾为巨星控股董事
4 胡慧英 曾为巨星控股监事
曾为巨星控股全资子公司；已于 2019 年 4 月 16 日注
5 杭州巨星物业管理有限公司
销
曾为巨星控股全资子公司；已于 2019 年 4 月 16 日注
6 杭州巨星联胜投资有限公司
销
香港金鹿有限公司持有 100%股权，2020 年 4 月 1 日注
7 杭州星鹿贸易有限公司
销
巨星科技持有 19%的股份，巨星控股原董事何天乐曾
8 宁波东海银行股份有限公司
担任其董事；周思远担任其董事
公司董事石荣曾持有其 100%股权并担任执行董事、总
9 宁波向优商贸有限公司
经理，石荣已于 2019 年 6 月 13 日转让股权并离任
公司董事石荣曾持有 90%股权并担任其执行董事、总经
10 河南普雄科技有限公司
理，该企业已于 2019 年 12 月 23 日注销
上海壹阳投资有限公司曾控制公司，已于 2019 年 12 月
11 上海壹阳科技有限公司
24 日转让股权
公司董事石荣姐姐的配偶持有其 100%的股权并担任其
12 浙江维沃企业管理有限公司
执行董事、总经理，已于 2020 年 5 月 8 日注销
公司报告期内董事、总经理丁少鹏配偶的姐妹及配偶控
13 新昌县兴顺机械有限公司
制并担任执行董事、总经理
谷格智能机械（长兴）有限 发行人董事、董事会秘书、行政总监石荣曾担任董事长，
14
公司 已于 2020 年 6 月 10 日卸任
公司董事朱先伟之子曾持有 90%的股权并担其监事，已
15 海南星澜实业有限公司
于 2020 年 6 月 30 日转让股权并卸任监事
（二）发行人的重大关联交易
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、《审计报告》；
2、关联交易相关合同、凭证；
3、资金往来的银行凭证；
4、发行人审议关联交易的相关董事会、监事会、股东大会的议案和决议；
5、本所律师对发行人总经理及财务总监的访谈笔录；
6、发行人独立董事出具的独立意见；
7、发行人关于关联交易的说明。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人与关联方之间发生的重大关联交易（重大关联交易指金额
高于 30 万元的关联交易或虽未达到上述金额但本所律师认为需要特别说明的关
联交易）包括经常性关联交易和偶发性关联交易两类。经常性关联交易主要包
括：采购原材料和销售产品。偶发性关联交易主要包括：关联担保、关联租赁、
关联方资金往来以及受让关联方资产等。
1、经常性关联交易
（1）关联采购原材料
报告期内，公司向力渊铸造、浙江中柴等采购生产柴油发动机所需的部分原
材料，此类交易金额如下：
单位：金额（万元）；占比（%）
定价 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方名称 交易内容
方式 金额 占比 金额 占比 金额 占比
液压泵齿
轮、凸轮
市场
浙江中柴 轴齿轮、 2607.39 1.59 2526.86 1.69 2325.19 1.65
价
气泵齿轮
等
飞轮齿圈
新昌县瑞丰机 部件、进 市场
2371.83 1.45 2199.77 1.47 2322.91 1.65
械有限公司 气管等等 价
铝铸件
曲轴、支
浙江省新昌县
架、呼吸 市场
华辉机械有限 1601.45 0.98 1657.35 1.11 1738.22 1.24
器焊接部 价
公司
件
新昌县胜安汽
包装箱、 市场
车电器有限公 1527.89 0.93 1119.05 0.75 1086.63 0.77
活塞 价
司
进气管、
新昌县兴顺机 市场
进水管等 984.37 0.60 694.05 0.46 61.77 0.04
械有限公司 价
铝铸件
新昌县恒飞机
曲轴、侧 市场
械科技有限公 818.67 0.50 851.16 0.57 1035.04 0.74
支架 价
司
新昌县凯达曲 曲轴、涨 市场
582.89 0.36 325.57 0.22 318.03 0.23
轴有限公司 紧轮总成 价
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
定价 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方名称 交易内容
方式 金额 占比 金额 占比 金额 占比
机体、气
市场
力渊铸造 缸盖、主 562.54 0.34 6478.13 4.33 9717.26 6.92
价
轴承盖
新昌县城关英
油管、接 市场
业柴油机配件 397.58 0.24 290.98 0.19 281.72 0.20
头 价
厂
皮带轮、
新昌县凯洋机 市场
包装箱螺 199.42 0.12 112.90 0.08 90.72 0.06
械有限公司 价
丝
新昌县城关凯 市场
密封垫 158.93 0.10 140.10 0.09 144.73 0.10
锴机配厂 价
杭叉集团股份
市场
有限公司及其 接受劳务 61.21 0.04 59.96 0.04 48.47 0.03
价
附属公司
上海壹阳科技 市场
增压器 53.31 0.03 2.16 0.00 - -
有限公司 价
江苏九迪动力 市场
曲轴 16.19 0.01 - - - -
有限公司 价
合 计 — — 11,943.68 7.30 16,458.04 11.00 19,170.68 13.64
注 1：上表占比为采购金额占当年度营业成本比例
注 2：新昌县兴顺机械有限公司系丁少鹏配偶的姐妹及配偶控制之企业，丁少鹏于 2017
年 3 月 8 日至 2017 年 9 月 15 日期间曾担任公司董事、总经理。发行人自审慎角度出发，认
定新昌县兴顺机械有限公司报告期内为公司关联方，与其交易作关联交易处理。新昌县兴顺
机械有限公司暂停和公司相关业务后，将业务相关资产转让与无关联第三方。
报告期内，发行人通过自建核心零部件生产车间、寻找替代供应商等方式对
关联采购逐步规范。具体措施为：（1）力渊铸造已于 2018 年 10 月停产，发行
人通过寻找替代供应商采购，同时发行人自建铸造车间已于 2019 年完成设备调
试、产量稳步提升。（2）2019 年 12 月对新昌县瑞丰机械有限公司、浙江省新
昌县华辉机械有限公司等关联方相关交易进行了规范，当月及 2020 年第一季度
购入关联方存货及库存原材料生产的库存商品，之后不再发生关联交易。其中新
昌县瑞丰机械有限公司、浙江省新昌县华辉机械有限公司、新昌县恒飞机械科技
有限公司、新昌县凯达曲轴有限公司暂停和发行人的相关业务后，将业务相关资
产转让给无关联第三方，发行人拟将业务承接方相应业务在 2020 年比照关联方
交易进行审议和披露；新昌县胜安汽车电器有限公司、新昌县城关英业柴油机配
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件厂、新昌县凯洋机械有限公司、新昌县城关凯锴机配厂在过渡期后，不再发生
交易。
报告期内，发行人关联采购均为生产经营所必须，关联交易根据市场价格定
价，交易价格公允，发行人对关联方不存在重大依赖性。
（2）关联销售
报告期内，公司关联销售金额及占当期营业收入的比例如下 ：
单位：金额（万元）；占比（%）
交易内 定价 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方名称
容 方式 金额 占比 金额 占比 金额 占比
杭叉集团及 柴油机 市场
60,314.80 31.95 54310.87 30.97 48886.81 29.42
其子公司 及配件 价
新昌县瑞丰
生产废 市场
机械有限公 288.19 0.15 218.69 0.12 200.76 0.12
料 价
司
江苏九迪动 柴油机 市场
32.70 0.02 3.84 0.00 - -
力有限公司 及配件 价
新昌县兴顺
市场
机械有限公 原材料 1.06 0.00 0.14 0.00 - -
价
司
新昌县凯洋
市场
机械有限公 原材料 0.97 0.00 0.27 0.00 0.76 0.00
价
司
上海壹阳科 市场
原材料 0.43 0.00 - - - -
技有限公司 价
市场
力渊铸造 原材料 - - 28.40 0.02 54.61 0.03
价
市场
浙江中柴 原材料 - - 0.34 0.00 0.45 0.00
价
新昌县恒飞
市场
机械科技有 原材料 - - - - 0.49 0.00
价
限公司
浙江省新昌
市场
县华辉机械 原材料 - - - - 0.13 0.00
价
有限公司
合 计 — — 60,638.16 32.12 54562.54 31.11 49144.01 29.58
注：上表占比为销售金额占当年度营业收入比例。
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发行人与杭叉集团分别为工程机械发动机和工程机械领域知名企业，且双方
距离较近，具有较强的地域优势，双方合作时间较长且始于关联关系形成前，发
行人一直为杭叉集团发动机重要供应商。
仇建平分别于 2010 年和 2017 年 12 月成为杭叉集团、发行人的实际控制人，
自 2017 年 12 月起，双方成为关联方，发行人向杭叉集团销售自此成为关联交易。
报告期内，发行人向杭叉集团销售金额分别为 48,886.81 万元、54,310.87 万
元和 60,314.80 万元，占公司当期营业收入分别为 29.42%、30.97%和 31.95%，
销售收入有所上升、销售占比变动不大。
报告期内，发行人与上述关联方的销售价格均参照市场价格协商确定，价格
公允；除杭叉集团外，其他关联销售金额较少且占当期销售收入的比例较低，对
发行人的财务状况和经营成果影响不大。
2、偶发性关联交易
（1）关联租赁
报告期内，公司与新柴动力签订《厂房租赁协议》，约定公司向新柴动力租
赁位于新昌县七星街道江滨西路 318 号厂房、办公室及其他土地用于下石演分
厂、配件分公司生产经营及管理，租赁合同每年签订一次。2017 年至 2019 年，
公司各年确认的租赁费 218.97 万元（不含税）。
2019 年 12 月，发行人与新柴动力续签租赁合同，约定租赁期限为五年，即
自 2020 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止，年租金不变；如遇所涉土地征迁
或发行人因经营需要迁址可解除租赁关系。
2016 年 6 月 24 日，中共新昌县委常委会议纪要[2016]9 号文件中原则上同
意发行人上述租赁所涉及厂房土地（即上述新昌县七星街道江滨西路 318 号土地
厂房）交由政府收储。目前，有关政府部门正在与新柴动力、发行人就该土地收
储和厂房搬迁事项进行洽谈，发行人仍正常使用上述租赁厂房。另根据发行人本
次发行上市募集资金投资项目可行性研究报告、相关拟投资项目备案文件、环境
影响评价文件以及发行人的说明，发行人拟于拔茅分厂进行“年产 30 万套绿色
智慧发动机关键零部件建设项目二期”项目建设，将下石演分厂搬迁至拔茅分厂
拟新建厂房。下石演分厂搬迁完成后，上述关联租赁将终止。
（2）关联担保
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①发行人作为担保方
担保债务起始 担保债务到 主债务是否已经
担保方 被担保方 担保金额（万元）
日 期日 履行完毕
3000.00 2016.4.28 2017.4.28 是
3285.00 2016.5.19 2019.4.22 是
6000.00 2017.3.28 2019.3.27 是
2100.00 2017.7.24 2019.7.24 是
发行人 浙江中柴
3300.00 2017.8.21 2019.12.3 是
2000.00 2017.9.27 2019.12.3 是
6000.00 2018.3.6 2019.12.9 是
2000.00 2018.4.2 2019.4.1 是
根据发行人的说明并经本所律师核查，浙江中柴系发行人重要供应商，与发
行人均存在银行借贷需求，报告期内相互提供保证担保增信措施；浙江中柴为发
行人关联方，上述担保为关联方担保。上述关联担保经发行人股东大会审议批准，
且担保债务已清偿，未损害公司、公司股东、债权人合法权益，未对公司正常生
产经营造成重大不利影响。截至申报基准日，上述关联担保已解除。
②发行人作为被担保方
担保金额 担保债务起始 担保债务 主债务是否已
担保方 被担保方
（万元） 日 到期日 经履行完毕
5000.00 2016.10.26 2018.10.26 是
浙江中柴
5000.00 2019.3.25 2019.12.16 是
发行人 8831.00 2015.11.3 2017.11.3 是
注
新柴动力 11211.35 2018.2.8 2018.6.25 是
10730.00 2019.6.5 2024.6.5 否
注：新柴动力以其土地房产为发行人与宁波银行股份有限公司绍兴分行《最高额授信合
同》（编号：BON8001MS140207）项下债务提供最高额保证担保，本所律师于律师工作报
告正文“十二、发行人的重大债权债务”中披露该担保情况。
（3）关联方资金拆借
①向关联方拆出资金
拆借资金（万 收取利息
关联方 拆出时间 收回时间
元） （万元）
2017 年度
700.00 2017.3.8 2017.3.13
浙江力程 1.21
1000.00 2017.9.7 2017.9.14
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拆借资金（万 收取利息
关联方 拆出时间 收回时间
元） （万元）
浙江中柴 500.00 2017.5.8 2017.5.15 0.40
500.00 2017.5.16 2017.5.23
力渊铸造 0.86
500.00 2017.7.12 2017.7.20
小计 3200.00 - - 2.47
2018 年度
力渊铸造 400.00 2018.7.9 2018.7.13 0.18
小计 400.00 - - 0.18
2017 年度、2018 年度，发行人向关联方拆借资金均为短期资金周转，发行
人参考同期银行贷款基准利率收取了借款利息。2019 年度，发行人未向关联方
拆出资金。发行人第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第七次会议、2020
年第一次临时股东大会确认最近三年关联交易议案中，审议了上述向关联方拆出
资金事项。
②向关联方拆入资金
拆借资金（万 支付利息
关联方 拆入时间 归还时间
元） （万元）
2017 年度
巨星控股 33000.00 2017.12.20 2017.12.29 40.36
力渊铸造 200.00 2017.3.21 2017.3.21 -
浙江中柴 80.00 2017.6.19 2017.6.19
小计 33280.00 - - 40.36
2018 年度
巨星控股 17000.00 - 2018.3.14 151.33
力渊铸造 80.00 2018.6.22 2018.6.22 -
利万投资 44.70 2018.3.13 2018.7.13 -
小计 17124.70 - - 151.33
2019 年度
白洪法 3002.79 2019.12.27 2019.12.27 -
小计 3002.79 - - -
注 1：2017 年 12 月 18 日，公司与巨星控股签订《借款协议》，向其借入资金 3.30 亿
元，借款期限三个月，利率参考同期银行贷款基准利率确定为 4.39%。2017 年 12 月 20 日，
公司收到借款 3.30 亿元；公司 2017 年 12 月 29 日、2018 年 3 月 14 日分别归还 1.6 亿元、
1.7 亿元，2017 年度、2018 年度，公司分别计提借款利息 40.36 万元和 151.33 万元。
注 2：力渊铸造拆入资金 200 万元于 2017 年 3 月 21 日归还，期初 37.32 万元于 2017
年 12 月 27 日归还。
注 3：利万投资拆入资金系退回超额支付增资款；白洪法拆入资金为支付增资款时未标
注投资款，于当天退回。
（4）受让关联方资产
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2019 年 4 月 11 日，发行人与力渊铸造签订了《设备转让合同》，发行人向
力渊铸造采购设备 262.49 万元（不含税），转让价格参照新昌信安达资产评估
有限公司出具的“信专评字（2019）第 27 号”《拟资产出资价值项目评估报告》
评估结果确认。
2018 年 8 月 28 日，发行人与杭叉集团签订了《产线自动化设备项目购销合
同》，发行人向杭叉集团采购 7 台辊道移栽式 AGV 及相应软件和其他硬件 262.38
万元（不含税），采购价格按照杭叉集团销售市场价格，价格公允。
（5）关联方转贷情况
根据发行人说明、《审计报告》、发行人总经理访谈结果并经本所律师核查，
发行人在进行银行贷款时，部分银行采取受托支付方式，要求发行人在取得银行
借款后立即向供应商等进行支付。但因发行人各款项支付时间、支付金额的分散
性，无法按照银行的要求进行统一的支付。因此发行人取得银行借款后，以支付
原材料采购款的名义通过银行转账将资金划给事先约定的供应商，在当日或次日
（如遇到划款日为周五，则在下周二之前）以退回采购款的名义将资金通过银行
转账全数转回发行人的银行账户。
2017 年度、2018 年度，发行人通过力渊铸造转贷银行借款分别为 14500 万
元和 17400 万元；2019 年度，发行人通过浙江中柴转贷银行借款 7900 万元。发
行人 2019 年度另通过非关联方供应商浙江华达机械有限公司转贷银行借款 5000
万元。
发行人上述转贷行为存在未严格遵循《流动资金贷款管理暂行办法》关于贷
款人受托支付和《贷款通则》关于按借款合同规定用途使用贷款的相关规定之情
形。发行人通过关联方等供应商周转贷款是为了符合商业银行贷款规定及满足企
业生产经营的资金需求，不存在非法占有银行贷款的目的；发行人已按照贷款合
同约定向银行履行还本付息义务，不存在逾期偿还贷款的情形，亦未对商业银行
及其存款人造成损失或其他不利影响。相关贷款行已出具证明，确认发行人在相
关银行借款到期后按期足额支付贷款本息；中国人民银行新昌县支行、中国银行
保险监督管理委员会绍兴监管分局新昌监管组出具证明，确认发行人已按时足额
归还银行借款，不属于以非法占有为目的诈骗贷款的行为，不存在因违反国家贷
款等相关法律、法规和规范性文件而被行政处罚之情形。本所律师据此认为，报
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告期内发行人的转贷行为不符合《流动资金贷款管理暂行办法》等相关规定，但
不会对发行人的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响，不
会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
3、关联方的应收应付款项余额
报告期各期期末，关联方应收应付款项账面价值如下：
单位：万元
关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收款项融资/应收票据
杭叉集团 16829.22 16662.33 19684.00
应收账款
杭叉集团 3866.11 2109.33 1030.50
预付账款
力渊铸造 - 259.87 -
其他应收款
浙江中柴 - 0.32 0.36
力渊铸造 - 0.87 0.84
浙江力程 - 0.97 1.15
小 计 - 2.15 2.35
应付账款
浙江中柴 1193.31 1073.71 740.59
新昌县瑞丰机械有限公司 1011.05 832.81 845.32
新昌县胜安汽车电器有限公
586.42 467.08 382.28
司
浙江省新昌县华辉机械有限
431.92 637.29 623.40
公司
新昌县恒飞机械科技有限公
341.79 361.28 394.45
司
新昌县兴顺机械有限公司 315.31 244.98 31.39
新昌县凯达曲轴有限公司 265.50 194.00 124.51
新昌县城关英业柴油机配件
185.55 132.21 119.30
厂
新昌县凯洋机械有限公司 98.68 55.16 37.77
新昌县城关凯锴机配厂 70.80 60.81 54.77
上海壹阳科技有限公司 31.50 2.50 -
杭叉集团及其子公司 30.44 121.74 -
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关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
江苏九迪动力有限公司 2.26 - -
力渊铸造 - - 1222.10
小 计 2,360.17 2,277.06 2,989.96
应付票据
力渊铸造 - - 3168.00
其他应付款
巨星控股 - 191.70 17040.36
浙江力程 - - 8.00
小 计 - 191.70 17048.36
（三）关联交易的公允性
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、独立董事关于报告期内关联交易的独立意见；
2、发行人第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第七次会议、2020 年
第一次临时股东大会审议通过的《关于确认最近三年关联交易的议案》及相关会
议表决票、会议记录、决议等资料。
3、对发行人与关联方存在关联交易的必要性、定价原则的询问。
本所律师核查后确认：
1、发行人第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第七次会议和 2020
年第一次临时股东大会对 2017 至 2019 年的关联交易进行了审查确认。发行人独
立董事亦就前述交易出具了独立董事意见：公司最近三年的关联交易（2017 年
度、2018 年度及 2019 年度）是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进
行的，关联交易的价格公允，未偏离市场独立第三方的价格，遵循了公平、公开、
公正的市场原则，符合商业惯例；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公
司利益和中小股东利益；公司的关联交易事项将按照相关规定履行公司的内部批
准程序，程序符合《公司法》《公司章程》和其他的公司制度的规定。
2、发行人全体独立董事审查了发行人报告期内的重大关联交易，出具了关
于发行人报告期内关联交易的专项独立意见，认为：“报告期内，公司与关联方
的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策或确认程序，不
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
存在损害发行人及中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益，不存在通
过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。”
本所律师认为：
报告期内，发行人与关联方的关联交易已履行了必要的决策程序及权力机构
确认程序，关联交易的定价体现了市场化原则，价格公允，不存在损害发行人及
其他股东利益的情形。
（四）关联交易公允决策程序
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人《公司章程》；
2、《浙江新柴股份有限公司股东大会议事规则》；
3、《浙江新柴股份有限公司董事会议事规则》；
4、《浙江新柴股份有限公司监事会议事规则》；
5、《浙江新柴股份有限公司独立董事工作细则》；
6、《浙江新柴股份有限公司关联交易管理制度》；
7、《浙江新柴股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度》；
8、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》。
本所律师核查后确认：
1、发行人《公司章程》第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况”；第一百一十四
条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议”。
2、《浙江新柴股份有限公司股东大会议事规则》第三十三条规定：“股东
与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数”。
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3、《浙江新柴股份有限公司董事会议事规则》第二十条规定：“出现下述
情形的，董事应当对有关提案回避表决：……（三）本公司《公司章程》规定的
因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表
决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议”。
4、《浙江新柴股份有限公司独立董事工作细则》第十五条规定：“重大关
联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论”。
5、《浙江新柴股份有限公司关联交易管理制度》第四章对发行人审议关联
交易的决策权限和决策程序作出了明确规定；《防范控股股东及关联方资金占用
制度》对发行人的控股股东及关联方占用公司资金的防范措施也作出了明确规
定。
6、发行人 2020 年第一次临时股东大会通过的发行人上市后适用的《公司章
程（草案）》也规定了在关联交易决策时，关联股东和关联董事的回避表决制度
等内容。
本所律师认为：
发行人的上述制度规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体
现了保护中小股东利益的原则。发行人的上述关联交易的决策程序合法、有效。
（五）同业竞争及避免措施
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人之营业执照、《公司章程》；
2、发行人出具的关于发行人及其子公司之主营业务的说明；
3、发行人实际控制人控制的其他公司之营业执照、公司章程、关于实际经
营业务的书面说明或访谈笔录；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
4、发行人持股 5%以上股东控制的公司之营业执照、公司章程、关于实际经
营业务的书面说明；
5、发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东出具的关于避免同业竞
争的承诺函。
本所律师核查后确认：
1、发行人主营业务为非道路用柴油发动机及相关零部件的研发、生产与销
售，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相近业务的
情况。
2、为避免同业竞争，保障公司的利益，发行人控股股东巨星控股、实际控
制人仇建平、持股 5%以上股东朱先伟，分别向发行人出具了不可撤销的《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本公司/本人目前未从事与新柴股份相同的经营业务，与新柴股份不会
发生直接或间接的同业竞争。今后亦将不以任何形式从事与新柴股份的现有业务
及相关产品相同或相似的经营活动，包括不会以投资、收购、兼并与新柴股份现
有业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织的形式与新柴股份发生
任何形式的同业竞争。
2、本公司/本人目前或将来投资、控股的企业也不从事与新柴股份相同的经
营业务，与新柴股份不进行直接或间接的同业竞争；如本公司/本人所控制的企
业拟进行与新柴股份相同的经营业务，本公司/本人将行使否决权，以确保与新
柴股份不进行直接或间接的同业竞争。
3、如有在新柴股份经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让
与或介绍给新柴股份。对新柴股份已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司/本
人将在投资方向与项目选择上，避免与新柴股份相同或相似，不与新柴股份发生
同业竞争，以维护新柴股份的利益。如出现因本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业违反上述承诺而导致新柴股份的权益受到损害的情况，本公司/本人将
依法承担相应的赔偿责任。”
本所律师经上述核查后认为：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前没有从事与发行人
相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。发行人之控股股东、实际控制人
及其他持股 5%以上的股东已采取必要措施避免与发行人产生同业竞争。
（六）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对发行人之
关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的土地房产
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人出具的说明；
2、《审计报告》；
3、发行人及其子公司持有的《国有土地使用权证》《房屋所有权证》及《不
动产权证书》；
4、发行人及其子公司签订的《国有土地使用权出让合同》及款项支付凭证；
5、发行人签订的相关资产转让协议书；
6、发行人截至申报基准日的无形资产、固定资产明细账；
7、本所律师对发行人及其子公司土地房产的勘验结果；
8、发行人不动产权查询证明、登记证明及抵押查询证明；
9、新昌县省级高新技术产业园区管理委员会出具的《企业未批建设办理临
时建筑许可审批表》。
本所律师核查后确认：
1、土地使用权
截至申报基准日，发行人拥有 6 宗土地使用权，其中 5 宗已取得土地使用权
权属证书，其权属证书记载信息如下：
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使用权 使用
序 权利 取得 他项
权证号 坐落 面积（m ）
2
类型/权 用途 期限
号 人 方式 权利
利性质 至
新国用 新昌县新昌大
新柴 工业 2057. 受让 抵押
1 （2011）第 道西路 888 号 117,237.44 出让
股份 注 用地 12.09 取得 担保
2300 号 （1 号地块）
新国用 新昌县新昌大
新柴 工业 2056. 受让
2 （2011）第 道西路 888 号 7,746.00 出让 无
股份 用地 01.28 取得
2302 号 （2 号地块）
新国用 新昌县新昌大
新柴 工业 2048. 受让
3 （2011）第 道西路 888 号 12,650.00 出让 无
股份 用地 05.11 取得
2301 号 （3 号地块）
浙（2017）
新昌县新昌工
新昌县不
新柴 业园区新江拔 工业 2066. 出让 抵押
4 动产权第 120,000.00 出让
股份 线边（2016 年 用地 10.03 取得 担保
0009529
工 9 号）
号
新昌县沙溪镇
新国用
新柴 剡界岭村 工业 2062. 出让
5 （2013）第 60,739.50 出让 无
机器 （2012 年工 6 用地 09.13 取得
0537 号
号）
注：经发行人第五届董事会第十二次会议审议通过，发行人于 2020 年 7 月 13 日与新昌
县城镇房屋征收事务所、新昌县七星街道办事处签署《房屋货币补偿协议》，发行人坐落于
新昌大道西路 888 号部分土地因 527 国道新昌大市聚至嵊州黄泽段工程项目需要被征收使
用，涉及面积 3,019.99 平方米。经发行人董事会会议审议确认及本所律师勘验核查，征收所
涉土地及附着房产系其临时中转仓库，不涉及主要生产厂房，相关土地征收及附着仓库搬迁，
对其正常生产经营不存在较大影响。截至律师工作报告出具日，发行人上述土地征收尚未完
成。
2012 年，发行人设立全资子公司新柴机器拟开展铸造业务，拟用于生产建
设的土地使用权取得情况如下：
（1）2012 年 8 月 14 日，新柴机器与新昌县国土资源局签署《国有建设用
地使用权出让合同》，约定新昌县国土资源局以 1690 万元价格出让位于新昌县
沙溪镇剡界岭村 2012 年工 6 号（以下简称“6 号地块”）的 60,739.50 平方米工
业用地土地使用权予新柴机器。2013 年 2 月，新柴机器取得该宗土地使用权权
属证书（新国用（2013）第 0537 号）。
（2）2013 年 7 月 8 日，新柴机器与新昌县国土资源局签署《国有建设用地
使用权出让合同》，约定新昌县国土资源局以 580 万元价格出让位于新昌县沙溪
镇剡界岭村 2013 年工 10 号地块（以下简称“10 号地块”）的 20,071.80 平方米
3-3-2-107
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
工业用地土地使用权予新柴机器。截至律师工作报告出具日，新柴机器尚未取得
土地使用权权属证书。
根据新昌县自然资源和规划局出具的证明、发行人的说明，因土地规划用途
调整，新柴机器上述两宗土地未能按照原计划建设，10 号地块因此尚未取得土
地使用权权属证书。新昌县自然资源和规划局出具的证明同时确认，新柴机器持
有及使用上述两宗土地，不存在违反《土地管理法》《闲置土地处置办法》等土
地管理相关法律法规而被其行政处罚或处置之情形。目前，发行人正根据相关政
府部门制定的《关于新柴股份享受重大工业项目“一企一策”的建议方案》及原
则同意该方案的会议纪要，就上述两宗土地使用权有偿回购事宜同有关政府部门
进行磋商。截至律师工作报告出具日，上述磋商尚未完成。
2016 年发行人通过受让取得新昌县新昌工业园区新江拔线边（2016 年工 9
号）土地使用权（权证号：浙（2017）新昌县不动产权第 0009529 号），进行铸
造业务相关建设。
本所律师认为：
发行人合法取得并拥有上述土地使用权，新柴机器两宗土地使用权因土地规
划调整未进行建设使用，不会对发行人生产经营造成重大影响，不会对本次发行
上市造成实质性障碍。
2、房屋所有权
截至申报基准日，发行人持有如下房屋产权证：
序 权利 取得 他项
权证号 坐落 面积（m2）
号 人 方式 权利
新柴 新房权证 2011 字第 新昌县新昌大道西路 888 自建 抵押
1 1,589.10
股份 04756 号 号2幢 取得 担保
新柴 新房权证 2011 字第 新昌县新昌大道西路 888 自建 抵押
2 55,275.82
股份 04757 号 号3幢 取得 担保
新柴 新房权证 2011 字第 新昌县新昌大道西路 888 自建 抵押
3 20,159.29
股份 04758 号 号4幢 取得 担保
新柴 新房权证 2011 字第 新昌县新昌大道西路 888 自建 抵押
4 7,851.69
股份 04759 号 号5幢 取得 担保
本所律师经核查后认为，发行人合法取得并拥有上述房屋所有权。
截至申报基准日，除权证号为新国用（2011）第 2301 号、浙（2017）新昌
县不动产权第 0009529 号两宗土地上附着新建房产正在依法办理相应房屋权属
3-3-2-108
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
证书外，发行人尚有周转区临时用房、污水处理站、配电房等生产辅助用房及车
棚、雨棚等临时建筑，该等临时建筑已获得新昌县省级高新技术产业园区管理委
员会的临时规划许可，使用期限至 2022 年 4 月 2 日。发行人上述新建房产在其
合法取得权属证书的土地上建造，并取得相应建设规划和建造施工许可，截至律
师工作报告出具日，其房屋权属证书尚在办理中。
根据新昌县自然资源和规划局、新昌县住房和城乡建设局等行政主管部门出
具的证明，报告期内发行人及其子公司不存在因违法占地用地或违反建设规划、
建造施工方面的法律法规、规范性文件受到行政处罚之情形。
本所律师认为：
除新建房产正在依法办理相应的房屋所有权证书，发行人生产经营所需的主
要房产均已取得相应的权属证书；临时建筑为辅助性用房，已获得有权部门的规
划许可审批。发行人合法使用其房产不存在法律障碍。
（二）发行人的专利、商标等无形资产
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人出具的关于其所拥有的资产确认函；
2、发行人拥有的专利证书；
3、发行人拥有的商标注册证书；
4、本所律师在国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）检索的发行
人专利权及注册商标信息；
5、国家知识产权局就发行人专利及商标出具的查询结果；
6、发行人专利年费缴纳凭证；
7、注册商标转让合同；
8、本所律师对注册商标转让相对方的访谈结果。
本所律师核查后确认：
1、专利权
截至申报基准日，发行人已取得专利权 85 项，其中发明专利 2 项，实用新
型 83 项，具体情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 专利 取得
权利人 专利号 专利名称 申请日期
号 类型 方式
发明 一种柴油机上喷油器 申请
1 新柴股份 2014105375297 2014.10.13
专利 安装的定位装置 取得
发明 柴油机供油正时的检 申请
2 新柴股份 2011100079170 2011.1.14
专利 测装置 取得
实用 应用于柴油机上的活 申请
3 新柴股份 2014204989263 2014.9.1
新型 塞冷却喷咀 取得
实用 应用内置撞击式油气 申请
4 新柴股份 2015206847628 2015.9.7
新型 分离器的柴油机 取得
实用 一种组合式的曲轴旋 申请
5 新柴股份 2016209269709 2016.8.22
新型 压皮带轮 取得
实用 一种直喷式柴油机的 申请
6 新柴股份 201220580120X 2012.11.6
新型 节能减排燃烧系统 取得
实用 一种直喷柴油机的高 申请
7 新柴股份 2010207011841 2010.12.31
新型 效低排放燃烧装置 取得
实用 一种整体式铸造的柴 申请
8 新柴股份 2014206434599 2014.10.31
新型 油机油底壳 取得
实用 一种整体式柴油机进 申请
9 新柴股份 2016205822986 2016.6.15
新型 气管 取得
实用 申请
10 新柴股份 2014206470097 一种油泵支架 2014.10.31
新型 取得
实用 一种用于平衡检测的 申请
11 新柴股份 2012205775830 2012.11.5
新型 三缸曲轴结构 取得
实用 一种用于离合器壳体 申请
12 新柴股份 2017203976861 2017.4.17
新型 的防尘装置 取得
实用 一种应用在柴油机上 申请
13 新柴股份 2014205375625 2014.9.18
新型 的钢质气缸盖衬垫 取得
实用 一种应用于内燃机的 申请
14 新柴股份 2016212999834 2016.11.30
新型 组合式增压器 取得
实用 一种应用于活塞的改 申请
15 新柴股份 2017200011965 2017.1.3
新型 进型盐芯 取得
实用 一种应用于拔发动机 申请
16 新柴股份 2018208183377 2018.5.30
新型 喷油器的治具 取得
实用 一种应用凸轮轴相位 申请
17 新柴股份 2016209270072 2016.8.22
新型 传感器的电控柴油机 取得
实用 一种应用曲轴转速传 申请
18 新柴股份 2014205598680 2014.9.26
新型 感器的电控柴油机 取得
实用 一种应用内置曲轴转 申请
19 新柴股份 2016209198525 2016.8.22
新型 速传感器的柴油机 取得
实用 一种应用钢质薄壁干 申请
20 新柴股份 2014205359660 2014.9.18
新型 式气缸套的柴油机 取得
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 专利 取得
权利人 专利号 专利名称 申请日期
号 类型 方式
实用 一种旋压式曲轴皮带 申请
21 新柴股份 2013208710955 2013.12.26
新型 轮 取得
实用 一种新型张紧轮总成 申请
22 新柴股份 2012205759749 2012.11.5
新型 结构装置 取得
实用 一种新型熄火电磁阀 申请
23 新柴股份 2015206868287 2015.9.7
新型 支架 取得
实用 一种新型气缸盖罩总 申请
24 新柴股份 2012205799233 2012.11.6
新型 成 取得
实用 一种新型机油冷却装 申请
25 新柴股份 2012205816737 2012.11.6
新型 置 取得
实用 一种新型发动机循环 申请
26 新柴股份 2015206866737 2015.9.7
新型 排气系统 取得
一种新型发动机带气
实用 申请
27 新柴股份 201220577546X 泵结构装置的输出传 2012.11.5
新型 取得
动机构
实用 一种新型顶置呼吸器 申请
28 新柴股份 2012205763689 2012.11.5
新型 装置 取得
实用 一种新型的柴油机气 申请
29 新柴股份 2016205880799 2016.6.15
新型 缸盖罩 取得
实用 一种新型的柴油机集 申请
30 新柴股份 2015206836657 2015.9.7
新型 成呼吸器的气缸盖罩 取得
实用 一种新型柴油机机油 申请
31 新柴股份 2012205775633 2012.11.5
新型 压力齿轮传动装置 取得
实用 一种通用的充电发电 申请
32 新柴股份 2014206479941 2014.10.31
新型 机安装支架 取得
实用 一种气缸盖上的 EGR 申请
33 新柴股份 2018208182459 2018.5.30
新型 阀座结构 取得
一种能够实现废气再
实用 申请
34 新柴股份 2012205771666 循环的内燃机凸轮顶 2012.11.5
新型 取得
出机构
实用 一种可以降低废气排 申请
35 新柴股份 201220578902X 2012.11.5
新型 放的发动机燃烧通道 取得
实用 一种结构优化的柴油 申请
36 新柴股份 2016209251353 2016.8.22
新型 机风扇垫块 取得
实用 一种结构改进的高强 申请
37 新柴股份 201620586432X 2016.6.15
新型 度气缸盖 取得
一种减少跳动误差的
实用 申请
38 新柴股份 2015206844278 柴油机 PTO 动力输出 2015.9.7
新型 取得
的接口结构
实用 一种发动机上优化的 申请
39 新柴股份 2016205967504 2016.6.15
新型 水泵结构 取得
3-3-2-111
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 专利 取得
权利人 专利号 专利名称 申请日期
号 类型 方式
实用 一种发动机上紧凑型 申请
40 新柴股份 2018208182567 2018.5.30
新型 的废气循环结构 取得
实用 一种发动机的气缸盖 申请
41 新柴股份 2018203271329 2018.3.10
新型 罩结构 取得
实用 一种发电机的调整结 申请
42 新柴股份 2018203271085 2018.3.10
新型 构 取得
实用 一种低噪声低成本的 申请
43 新柴股份 2015206858285 2015.9.7
新型 PTO 过桥齿轮结构 取得
实用 一种低噪声的柴油机 申请
44 新柴股份 201520684624X 2015.9.7
新型 齿轮传动结构 取得
实用 一种带连接支架的电 申请
45 新柴股份 2016209231097 2016.8.22
新型 动输油泵 取得
实用 一种柴油机油管快速 申请
46 新柴股份 201720397619X 2017.4.17
新型 接头 取得
实用 一种柴油机用横腔式 申请
47 新柴股份 2015206866648 2015.9.7
新型 喷油结构 取得
实用 一种柴油机凸轮轴的 申请
48 新柴股份 201720397672X 2017.4.17
新型 耐久性能实验装置 取得
一种柴油机上结构优
实用 申请
49 新柴股份 2016209270335 化的多孔活塞冷却喷 2016.8.22
新型 取得
咀
实用 一种柴油机上的 EGR 申请
50 新柴股份 2014205903397 2014.10.13
新型 阀的净化结构 取得
实用 一种柴油机燃烧室镶 申请
51 新柴股份 2011200111449 2011.1.14
新型 块 取得
实用 一种柴油机曲轴上后 申请
52 新柴股份 2017204522334 2017.4.27
新型 油封的压装装置 取得
实用 一种柴油机曲轴齿轮 申请
53 新柴股份 2016209269677 2016.8.22
新型 的热套定位工装 取得
实用 一种柴油机气缸套的 申请
54 新柴股份 2017203976541 2017.4.17
新型 拆卸装置 取得
实用 一种柴油机气缸盖罩 申请
55 新柴股份 2013208133498 2013.12.10
新型 内油气分离装置 取得
实用 一种柴油机机油冷却 申请
56 新柴股份 2018206751027 2018.5.8
新型 装置 取得
实用 一种柴油机机油冷却 申请
57 新柴股份 2011200130399 2011.1.17
新型 喷嘴 取得
实用 一种柴油机风扇皮带 申请
58 新柴股份 2013208071472 2013.12.10
新型 张紧装置 取得
3-3-2-112
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 专利 取得
权利人 专利号 专利名称 申请日期
号 类型 方式
实用 一种柴油机分片式衬 申请
59 新柴股份 2017205521466 2017.5.18
新型 套安装工具 取得
实用 一种柴油机顶置式油 申请
60 新柴股份 2018206749953 2018.5.8
新型 气分离装置 取得
实用 一种柴油机的机油冷 申请
61 新柴股份 2012205775243 2012.11.5
新型 却管装置 取得
实用 一种柴油发动机用齿 申请
62 新柴股份 2017203976876 2017.4.17
新型 轮的钻孔设备 取得
实用 一种柴油发动机缸体 申请
63 新柴股份 2017203976880 2017.4.17
新型 底部机油盒 取得
实用 一种采用带气泵结构 申请
64 新柴股份 2010207011875 2010.12.31
新型 的柴油机 取得
实用 一种便于拆卸的定位 申请
65 新柴股份 2014206434531 2014.10.31
新型 销 取得
实用 一体式的喷油泵正时 申请
66 新柴股份 2016209264122 2016.8.22
新型 齿轮 取得
实用 限定机体高度并增加 申请
67 新柴股份 2011200111472 2011.1.14
新型 行程的多缸柴油机 取得
实用 同轴对置式发动机辅 申请
68 新柴股份 2011200111576 2011.1.14
新型 助动力输出接口装置 取得
实用 活塞式机油限压阀装 申请
69 新柴股份 2012205775370 2012.11.5
新型 置 取得
实用 发动机油底壳弹性连 申请
70 新柴股份 2017202362608 2017.3.13
新型 接结构 取得
实用 发动机气门摇臂机构 申请
71 新柴股份 2016205213757 2016.5.31
新型 润滑结构 取得
实用 发动机气缸盖罩密封 申请
72 新柴股份 2017204905806 2017.5.5
新型 减振装置 取得
实用 发动机加油口盖的连 申请
73 新柴股份 2017202362472 2017.3.13
新型 接结构 取得
实用 发动机机油冷却系统 申请
74 新柴股份 2012205758731 2012.11.5
新型 用水泵 取得
实用 申请
75 新柴股份 2011200111491 发动机带泵结构 2011.1.14
新型 取得
实用 电控柴油机上喷油器 申请
76 新柴股份 2015206866718 2015.9.7
新型 线束的安装结构 取得
实用 柴油机上止点定位锁 申请
77 新柴股份 2010207011837 2010.12.31
新型 紧装置 取得
3-3-2-113
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 专利 取得
权利人 专利号 专利名称 申请日期
号 类型 方式
柴油机上带液压泵的
实用 申请
78 新柴股份 2011200111627 齿轮传动的偏心对置 2011.1.14
新型 取得
机构
实用 柴油机曲轴箱缸体上 申请
79 新柴股份 2010207012219 2010.12.31
新型 的回油孔 取得
实用 柴油机气缸套拆卸工 申请
80 新柴股份 2016205185920 2016.5.31
新型 具 取得
实用 柴油机排气连接管的 申请
81 新柴股份 2017201847495 2017.2.28
新型 紧固装置 取得
实用 柴油发动机加装空调 申请
82 新柴股份 2010207012238 2010.12.31
新型 压缩机用支架 取得
实用 柴油发动机辅助动力 申请
83 新柴股份 2011200111650 2011.1.14
新型 输出齿轮室 取得
实用 柴油发动机带泵结构 申请
84 新柴股份 2011200111307 2011.1.14
新型 装置 取得
实用 采用分体式曲轴皮带 申请
85 新柴股份 2010207011856 2010.12.31
新型 轮的柴油机 取得
根据《中华人民共和国专利法》规定，发明专利权的期限为二十年，实用新
型专利权的期限为十年，均自申请日起计算。根据发行人提供的专利年费缴费凭
证及本所律师在国家知识产权局网站检索结果，截至申报基准日，发行人拥有的
上述已授权的专利均已缴纳年费，不存在因未按时缴纳年费或年费数额不足导致
专利权终止的情形。
根据发行人说明并经本所律师核查，公司上述专利权不存在专利许可他人使
用以及权利质押之情况。
2、商标专用权
截至申报基准日，发行人拥有商标专用权 43 项，具体情况如下：
核定使用商
序号 权利人 注册号 商标标识 有效期至 取得方式
品类别
1 新柴股份 5731258 2029.11.27 4 申请取得
2 新柴股份 5731250 2029.09.06 6 申请取得
3 新柴股份 5731251 2030.06.06 6 申请取得
3-3-2-114
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
核定使用商
序号 权利人 注册号 商标标识 有效期至 取得方式
品类别
4 新柴股份 221684 2025.03.14 7 受让取得
5 新柴股份 3743930 2025.11.20 7 申请取得
6 新柴股份 5731249 2029.09.13 8 申请取得
7 新柴股份 5731268 2029.09.13 8 申请取得
8 新柴股份 5731267 2029.09.13 9 申请取得
9 新柴股份 5731266 2029.09.13 9 申请取得
10 新柴股份 5731257 2029.09.13 11 申请取得
11 新柴股份 5731255 2029.09.13 11 申请取得
12 新柴股份 3743929 2025.07.27 12 受让取得
13 新柴股份 3743931 2025.07.27 12 受让取得
14 新柴股份 5731253 2030.03.27 17 申请取得
15 新柴股份 5731254 2029.11.13 17 申请取得
16 新柴股份 5731252 2030.01.13 37 申请取得
17 新柴股份 5731265 2030.01.13 37 申请取得
3-3-2-115
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
核定使用商
序号 权利人 注册号 商标标识 有效期至 取得方式
品类别
18 新柴股份 5731263 2021.05.06 39 申请取得
19 新柴股份 5731264 2029.11.27 39 申请取得
20 新柴股份 5731262 2030.01.13 40 申请取得
21 新柴股份 5731261 2030.01.13 40 申请取得
22 新柴股份 5731259 2021.04.13 42 申请取得
23 新柴股份 5731260 2029.11.20 42 申请取得
24 新柴股份 5731256 2024.11.06 4 申请取得
25 新柴股份 12887874 2025.01.06 1 申请取得
26 新柴股份 12887996 2024.12.20 3 申请取得
27 新柴股份 12888083 2024.12.20 5 申请取得
28 新柴股份 12888203 2025.03.27 7 申请取得
29 新柴股份 12888269 2024.11.27 10 申请取得
30 新柴股份 12888351 2025.03.27 16 申请取得
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核定使用商
序号 权利人 注册号 商标标识 有效期至 取得方式
品类别
31 新柴股份 12888418 2024.12.06 18 申请取得
32 新柴股份 12888459 2025.08.20 19 申请取得
33 新柴股份 12888497 2024.11.27 20 申请取得
34 新柴股份 12888559 2024.12.20 21 申请取得
35 新柴股份 12889400 2025.01.27 24 申请取得
36 新柴股份 12889490 2024.12.13 25 申请取得
37 新柴股份 12889732 2024.11.27 29 申请取得
38 新柴股份 12889945 2025.04.06 30 申请取得
39 新柴股份 12890016 2024.12.27 31 申请取得
40 新柴股份 12890083 2025.01.06 32 申请取得
41 新柴股份 12890139 2025.01.13 33 申请取得
42 新柴股份 12890228 2025.04.06 35 申请取得
43 新柴股份 12890368 2025.04.06 44 申请取得
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
注：2007 年 7 月 3 日，新柴股份与新柴动力签署《关于商标的转让协议》，新柴股份
受让新柴动力注册号“221684”“3743929”“3743931”的三项商标专用权。上述三项商标
转让已完成核准及公告程序。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人商标系申请取
得或受让取得，不存在许可他人使用以及权利质押之情况。
（三）发行人的主要设备
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人截至申报基准日的固定资产清单；
2、《审计报告》；
3、本所律师抽查发行人主要生产经营设备的买卖合同、支付凭证及发票；
4、全国市场监管动产抵押登记业务系统（http://dcdy.gsxt.gov.cn）查询结果；
5、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询结果；
6、本所律师对发行人主要生产设备的现场勘验结果；
7、发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：
根据《审计报告》，截至申报基准日，发行人按合并报表口径的固定资产账
面价值为 46605.30 万元。发行人的主要经营设备包括总成装配线、缸盖部装线、
缸盖螺栓拧紧机、发动机数控试验台、装配线信息管理系统、缸体油道水套试漏
机、发动机废气排放分析系统、总成装配输送线、预装输送线、卧式加工中心、
发动机测试系统、KW 整体造型线系统、砂处理和二次落砂系统等。
截至申报基准日，发行人无动产抵押情形。
本所律师认为：
上述主要生产经营设备系发行人以购买方式取得，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人主要财产的权利证书；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、发行人主要财产的受让协议、采购合同、款项支付凭证；
3、发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：
发行人的上述财产系通过自建、受让、购买、自主申请等方式取得其所有权
或使用权，除因规划调整尚未取得权属证书的土地使用权及正在依法办理权属证
书的新建房产外，上述其他主要财产已取得了相应的权属证书或其他证明文件，
不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（五）发行人主要财产的担保
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人关于其主要财产是否设置担保物权的书面说明；
2、发行人主要财产的权利证书；
3、抵押、质押协议及其对应的主合同；
4、发行人不动产权登记证明；
5、国家知识产权局就发行人专利及商标出具的查询结果；
6、本所律师对发行人知识产权网络查询结果；
7 、 本 所 律 师 在 全 国 市 场 监 管 动 产 抵 押 登 记 业 务 系 统
（http://dcdy.gsxt.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
查询结果；
8、《审计报告》。
本所律师核查后确认：
截至申报基准日，发行人在其主要财产上设置了以下担保：
1、土地、房产抵押担保
（1）2017 年 12 月 5 日，发行人与中国农业银行股份有限公司新昌县支行
（以下简称为“农业银行新昌支行”）签订编号为 33100620170041197 的《最高
额抵押合同》，以权证号为新国用 2011 第 2300 号的国有建设用地及权证号为新
房权证 2011 字第 04756 号、新房权证 2011 字第 04757 号、新房权证 2011 字第
04758 号、新房权证 2011 字第 04759 号房屋作为抵押财产，为 2017 年 12 月 6
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
日至 2022 年 12 月 5 日期间，发行人与农业银行新昌支行所形成的最高额为 24600
万元的债务提供担保。
（2）2019 年 12 月 18 日，发行人与交通银行股份有限公司绍兴新昌县支行
（以下简称为“交通银行新昌支行”）签订编号为 0004795 的《抵押合同》，以
权证号为浙（2017）新昌县不动产权第 0009529 号的国有建设用地作为抵押财产，
为 2019 年 12 月 18 日至 2020 年 10 月 4 日期间，发行人与交通银行新昌支行所
形成的最高额为 14400 万元的债务提供担保。
2、受限货币资金
根据《审计报告》及本所律师核查，截至申报基准日，发行人为开具承兑汇
票提供银行承兑保证金 10903.59 万元。
本所律师认为：
除上述不动产抵押及保证金外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行
使不存在其他受到限制的情况，发行人有权按照相应的权属证书所载明的用途，
在载明的期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该
等财产。
（六）发行人的房产租赁
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人关于房产租赁的说明；
2、发行人房产租赁协议及抽查的相关租金支付凭证；
3、发行人租赁房产的权属证书。
本所律师核查后确认：
发行人生产经营涉及的租赁主要为厂房及办公场所租赁，除律师工作报告正
文“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”中披露的发
行人租赁新柴动力厂房及办公室外，截至律师工作报告出具日，发行人与中控科
技集团有限公司签署《房屋租赁合同》，租赁中控科技集团有限公司所有的位于
杭州市滨江区六和路 307 号 2 幢 608 室的房产供杭州分公司办公使用，面积 28.95
平方米，年租金 3.84 万元，租赁期限自 2020 年 4 月 15 日至 2021 年 4 月 14 日。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
该《房屋租赁合同》尚未办理房屋租赁合同备案手续。根据《中华人民共和国合
同法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》
和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理备案手续不影响合同的效力，发行人有
权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。
本所律师认为：
发行人上述租赁协议合法、有效。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的主要财产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的财产，
相关的权属证书或产权证明合法、有效。发行人主要财产不存在违规担保的情形，
不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人出具的关于正在履行的重大合同的说明；
2、《审计报告》；
3、发行人及其子公司的企业信用报告；
4、发行人正在履行的银行融资合同、担保合同；
5、发行人正在履行的银行承兑协议；
6、发行人正在履行的销售合同；
7、发行人正在履行的采购合同；
8、发行人正在履行的租赁合同；
9、发行人正在履行的其他大额商务合同等；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
10、本所律师抽查的采购、销售的相关入库单、出库单、支付凭证、发票等
文件资料；
11、本所律师对发行人报告期内主要供应商、客户的访谈笔录；
12、2017 年度、2018 年度、2019 年度发行人合并口径重大供应商、客户明
细清单；
13、本所律师对发行人采购、销售、财务、人事等部门负责人以及总经理的
访谈。
本所律师核查后确认：
根据发行人的生产经营状况，截至申报基准日，本所律师认为下列合同为发
行人正在履行的重大合同（如无特别说明，指金额在 2000 万元以上或虽未达到
上述金额但本所律师认为需要特别说明的合同）：
1、重大授信协议
（1）2019 年 6 月 5 日，宁波银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“宁波
银行绍兴分行”）与发行人、新柴动力签署《最高额授信合同》（编号：
BON8001MS140207），约定宁波银行绍兴分行为发行人于 2019 年 6 月 5 日至
2024 年 6 月 5 日期间内的自营业务，提供最高额授信额度 10730 万元，该《最
高额授信合同》用于为发行人开立银行保函。新柴动力在该《最高额授信合同》
中以其土地房产为发行人提供抵押担保。
（2）2019 年 6 月 5 日，凯基商业银行股份有限公司与发行人签署《银行借
款合同》（编号：凯金授字第 108251 号），约定凯基商业银行股份有限公司为
发行人提供额度为 1500 万美元或等值外币的可循环使用贷款额度；授信期限为
该授信额度首次动用日起算至届满 1 年 6 个月之日；担保方式为宁波银行或兴业
银行所开立之不可撤销保函（Irrevocable Standby L/C），发行人以宁波银行绍兴
分行《最高额授信合同》（编号：BON8001MS140207）项下授信开立之保函为
《银行借款合同》（编号：凯金授字第 108251 号）项下借款提供担保。截至申
报基准日，该授信协议项下借款情况如下：
借款 金额（万
序号 银行 借款期限 担保方式
单位 欧元）
凯基商 发行 宁波银行开立保函（编号：
1 300.00 2019.6.14-2020.6.12
业银行 人 08000BH20198005）担保
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
股份有 宁波银行开立保函（编号：
2 182.00 2019.12.10-2020.12.4
限公司 08000BH199IA181）担保
宁波银行开立保函（编号：
3 331.00 2019.12.10-2020.12.4
08000BH199IDD68）担保
2、重大银行借款协议
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人正在履行的金额在 2000 万元以
上或本所律师从重要性原则出发认为的重大银行借款合同如下：
2019 年 12 月 25 日，发行人与农业银行新昌支行签署《流动资金借款合同》
（合同编号：33010120190034859），约定农业银行新昌支行向发行人提供借款
4000 万元，借款期限为 2019 年 12 月 25 日至 2020 年 12 月 24 日，借款年利率
4.3935%。发行人以其合同编号为 33100620170041197《最高额抵押合同》项下
的国有建设用地及房产提供最高额抵押担保。
3、担保合同
截至申报基准日，发行人正在履行的担保合同主要为土地房产抵押担保合同
及资产池质押担保合同，具体情况如下：
（1）抵押担保合同
①2019 年 12 月 18 日，发行人与交通银行绍兴新昌支行签订了《抵押合同》
（合同编号：0004795），该合同约定了公司以其权证号为浙（2017）新昌县不
动产权第 0009529 号的土地为抵押，为发行人与交通银行绍兴新昌支行在 2019
年 12 月 18 日到 2020 年 10 月 4 日期间签订的借款合同（最高限额 14400 万元）
提供抵押担保。截至申报基准日，该合同尚在履行。
②2017 年 12 月 5 日，发行人与农业银行新昌县支行签订了《最高额抵押合
同》（合同编号：33100620170041197），该合同约定了发行人以其权证号为新
国用 2011 第 2300 号的土地及权证号为新房权证 2011 字第 04756 号、第 04757
号、第 04758 号、第 04759 号的房产为抵押，为发行人与农业银行新昌县支行在
2017 年 12 月 6 日起至 2020 年 12 月 5 日期间签订的借款合同（最高限额为 24600
万元）提供最高额抵押担保。截至申报基准日，该合同尚在履行。
（2）资产池质押担保合同
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
报告期内，发行人将应收票据、结构性存款作为资产池质押予银行，为其银
行融资提供担保。截至申报基准日，发行人正在履行中的质押资产金额大于 2000
万元的重大资产池质押担保合同如下：
期末质押
出质 签订 担保
序号 质权人 合同名称 合同号 资产金额
人 日期 物
（万元
（33100000）浙
浙商银行股份 2019
发行 资产池质押担 商资产池质字 应收
1 有限公司绍兴 .12.1 18065.91
人 保合同 （2019）第 票据
新昌支行 8
22790 号
交通银行蕴通 2019
交通银行新昌 发行 应收
2 账户票据池汇 0005638 .12.2 7808.80.9
支行 人 票据
票质押合同 7
交通银行蕴通
交通银行新昌 发行 2019 应收
3 账户票据池汇 0005633 4634.44
支行 人 .8.21 票据
票质押合同
2019 结构
宁波银行绍兴 发行 最高额质押合 080002A199I78
4 .11.2 3000.00 性存
分行 人 同 F6
6 款
4、重大采购合同
报告期内，发行人与主要供应商签署的采购合同主要为年度框架性协议，约
定供货范围、发票开具、货款结算、订单确认、货物交付、质量保证及违约责任
等条款，并在实际订货时以具体采购订单为准。
截至申报基准日，发行人与主要供应商签订的正在履行的重大采购合同（框
架性约定）如下：
序号 购买方 销售方 合同标的 金额 有效期
南京威孚金宁有限公 电控 VE 泵、
1 发行人 按实际订单 2019.7.1-2020.6.30
司 ECU
无锡威孚高科技集团 油泵、喷油器
2 发行人 按实际订单 2019.7.1-2020.6.30
股份有限公司 总成等
浙江华达机械有限公 定位销、撑架
3 发行人 按实际订单 2019.7.1-2020.6.30
司 等
江苏永安动力机械有
4 发行人 气缸盖、机体 按实际订单 2019.7.1-2020.6.30
限公司
无锡市闽仙汽车电器 起动机、发电
5 发行人 按实际订单 2019.7.1-2020.6.30
有限公司 机等
6 发行人 宁波华泰汽车电器总 起动机、发电 按实际订单 2019.7.1-2020.6.30
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 购买方 销售方 合同标的 金额 有效期
厂 机等
5、重大销售合同
报告期内，发行人除与约翰迪尔（宁波）农业机械有限公司签订长期合作协
议外，与其他主要客户签署的销售合同主要为年度框架性协议，约定销售价格、
发票开具、货款结算、订单确认、货物交付、质量保证及违约责任等条款，并在
实际销售时以具体销售订单为准。
截至申报基准日，发行人与主要客户签订的正在履行的重大销售合同（框架
性约定）如下：
序号 购买方 销售方 合同标的 金额 有效期
2020.01.01-
1 杭叉集团 发行人 柴油发动机 按实际订单
2020.12.31
安徽合力股份有 2020.01.01-
2 发行人 柴油发动机 按实际订单
限公司 2020.12.31
衡阳合力工业车 2020.01.01-
3 发行人 柴油发动机 按实际订单
辆有限公司 2020.12.31
安徽
安徽合力股份有
合力 2020.01.01-
4 限公司宝鸡合力 发行人 柴油发动机 按实际订单
股份 2020.12.31
叉车厂
有限
安徽好运机械有 2020.01.01-
5 公司 发行人 柴油发动机 按实际订单
限公司 2020.12.31
安徽合力股份有
柴油发动机 2020.01.01-
6 限公司配件分公 发行人 按实际订单
及配件 2020.12.31
司
中国 龙工（上海）叉车 2020.01.01-
7 发行人 发动机总成 按实际订单
龙工 有限公司 2020.12.31
控股
龙工（江西）机械 2020.01.01-
8 有限 发行人 发动机总成 按实际订单
有限公司 2020.12.31
公司
约翰迪尔（宁波）农业机 2015.11.01-
9 发行人 柴油发动机 按实际订单
械有限公司 2020.10.31
2020.01.01-
10 山东鑫鲁驰经贸有限公司 发行人 柴油发动机 按实际订单
2020.12.31
6、重大技术开发合同
截至申报基准日，发行人正在履行的合同金额在 2000 万以上的重大技术开
发合同如下：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2018 年 8 月 31 日，公司和南昌洲际汽车工程技术有限公司签订了《非道路
1.5L 和 2.0L 柴油机设计开发》技术开发合同（合同编号：XC-JSZX-2018/027），
该合同主要内容为南昌洲际汽车工程技术有限公司按照新柴股份的要求对非道
路 1.5L 和 2.0L 柴油机进行设计开发，合同金额为 2600 万元（不含税），并约
定因履行本合同所产生的技术成果及其相关知识产权（包括但不限于专利权和技
术秘密）归发行人所有。
7、保荐与承销协议
发行人与国信证券签订了《浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票之保荐
协议》《浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票之主承销协议》，就发行人首
次公开发行股票并上市的保荐、持续督导、承销等事宜做出了约定，内容包括发
行数量、发行价格、承销方式、承销期限、承销费用、费用支付及股款划拨方式、
双方的权利和义务、保密条款等。
本所律师认为：
上述重大合同均为发行人与合同相对方所签订，其内容及形式均为合法，不
存在无效、可撤销、效力待定的情形。上述重大合同在合同相对方严格履行合同
的前提下不存在潜在的法律风险，目前亦未产生任何纠纷。
（二）发行人的侵权之债
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人出具的书面说明；
2、本所律师就发行人及其子公司的诉讼事项与发行人总经理进行的访谈；
3、发行人提供的报告期内营业外支出明细；
4、相关政府部门出具的证明文件；
5、相关法院出具的关于发行人诉讼情况的查询结果；
6、本所律师对发行人诉讼、仲裁情况进行网络检索的结果。
本所律师核查后确认：
截至申报基准日，发行人不存在未履行完毕的因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（三）发行人与关联方的重大债权债务
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、《审计报告》；
2、发行人关于与关联方之间重大债权债务的书面说明。
本所律师核查后确认：
截至申报基准日，发行人与关联方的债权债务、关联担保情况，本所律师已
在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中进行了披露。
（四）发行人的大额其他应收款、其他应付款
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、《审计报告》；
2、发行人关于其他应收款、其他应付款的说明；
3、发行人其他应收款余额前五名、其他应付款前五名相关的记账凭证等文
件。
本所律师核查后确认：
1、按合并报表口径，截至申报基准日，发行人的其他应收款账面余额为
9,473,535.80 元，主要系押金、保证金及备用金，其他应收款账面余额前五名具
体情况如下：
单位名称 账面余额（万元） 款项发生原因
新昌县国土资源局 660.00 押金及保证金
新昌县建筑业管理局 56.00 押金及保证金
徐贤能 38.00 暂付款
中国重汽集团杭州发动机有限公司 30.00 暂付款
新昌县天然气有限公司 15.00 押金及保证金
2 、 按 合并 报 表 口径， 截 至 申报 基 准 日，发 行 人 的其 他 应 付款余 额 为
1,385,640.94 元，主要系代扣代缴款、保证金及押金、暂收款等，不存在账龄超
过一年的单笔金额在 100 万元以上的大额其他应付款。
本所律师认为：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
截至申报基准日，发行人金额较大的其他应收款系正常的生产经营活动发
生，发行人其他应付款主要系代扣代缴款、保证金及押金、暂收款等，符合国家
法律、法规的规定。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人设立以来的工商登记资料；
2、发行人自设立以来的审计报告或年检资料；
3、发行人重大资产变化及收购兼并相关的股东大会、董事会、监事会决议。
本所律师核查后确认：
发行人设立后未发生公司合并、分立和减少注册资本的行为。本所律师已在
律师工作报告正文“五、发行人的设立”和“八、发行人的股本及其演变”中详
细披露发起人设立以来的历次增资行为。
本所律师认为：
发行人历次增加注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
已履行必要的法律手续，为合法、有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人自设立以来的工商登记资料；
2、发行人自设立以来的审计报告或年检资料；
3、发行人重大资产变化及收购兼并相关的股东大会、董事会、监事会会议
资料；
4、发行人的长期股权投资明细。
本所律师核查后确认：
3-3-2-128
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
截至律师工作报告出具日，发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产
行为或本所律师认为需要说明但未在律师工作报告正文其他部分披露的资产变
化、收购或出售资产行为如下：
1、发行人设立后，其部分资产从新柴动力转让而来，双方签署的转让协议
合法有效，且已履行完毕，不存在纠纷及潜在纠纷。本所律师已在律师工作报告
正文“八、发行人的股本及其演变”中披露相关资产收购情况。除此之外，发行
人自设立以来未发生其他重大（交易金额占公司最近一期经审计总资产 30%以
上）的资产收购兼并及出售资产的行为。
2、经发行人 2019 年度股东大会审议通过，发行人 2020 年 6 月与江苏九迪
动力有限公司签署《设备转让合同书》《零部件转让协议》，约定发行人按银信
资产评估有限公司出具的银信评报字（2020）沪第 0631 号《浙江新柴股份有限
公司拟资产收购涉及的江苏九迪动力有限公司部分资产价值评估项目资产评估
报告》确定的评估价值，收购江苏九迪动力有限公司部分生产设备、原材料，交
易金额合计 1034.72 万元。
（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人的书面说明；
2、发行人相关董事会、股东大会会议资料；
3、发行人土地征收、收购资产相关协议或评估报告。
本所律师核查后确认：
1、经发行人第五届董事会第十二次会议审议通过，发行人于 2020 年 7 月
13 日与新昌县城镇房屋征收事务所、新昌县七星街道办事处签署《房屋货币补
偿协议》，发行人坐落于新昌大道西路 888 号部分土地因 527 国道新昌大市聚至
嵊州黄泽段工程项目需要被征收使用，涉及面积 3,019.99 平方米，总计补偿金额
852.67 万元。经发行人董事会会议审议确认及本所律师勘验核查，征收所涉土地
及附着房产系其临时中转仓库，不涉及主要生产厂房，相关土地征收及附着仓库
搬迁，对其正常生产经营不存在较大影响。截至律师工作报告出具日，发行人上
述土地征收相关协议尚未履行完毕。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、根据发行人的说明，目前发行人正根据相关政府部门制定的《关于新柴
股份享受重大工业项目“一企一策”的建议方案》及原则同意该方案的会议纪要，
就新柴机器两宗因规划调整未建设土地有偿回购事宜同有关政府部门进行磋商。
截至律师工作报告出具日，上述磋商尚未完成。本所律师在律师工作报告正文“十
一、发行人的主要财产”部分详细披露了新柴机器两宗土地之情况。
截至律师工作报告出具日，除上述事项外，发行人不存在拟进行的重大或本
所律师认为重要的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人公司章程的制定和修改
（一）发行人章程的制定
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人第一次股东大会会议资料；
2、发行人第一次股东大会通过的《公司章程》；
3、发行人的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
2007 年 6 月 8 日，发行人召开第一次股东大会，代表 10000 万股股份的股
东参加了会议。经与会全体股东一致同意，大会通过了《浙江新柴股份有限公司
章程》，同意将该章程作为发行人的正式章程。经本所律师核查，该章程已在绍
兴市工商行政管理局备案。
本所律师认为：
发行人召开的第一次股东大会上审议通过的《浙江新柴股份有限公司章程》，
符合当时有效之《公司法》规定的程序与要求，合法、有效。
（二）发行人章程最近三年的修改
1、发行人最近三年历次章程修正案；
2、发行人最近三年历次修改公司章程的股东大会会议资料；
3、发行人的工商登记资料。
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本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人最近三年对公司章程共进行 6 次修改，具体修改情
况如下：
1、由于发行人的经营范围变更，发行人于 2017 年 8 月 28 日召开的股东大
会通过决议，对公司章程中有关公司经营范围进行修改，该次股东大会通过的章
程修正案已在工商登记管理机关备案。
2、由于发行人股东股份转让引起股东变更，发行人于 2017 年 12 月 8 日召
开的股东大会通过决议，对公司章程中有关公司股本结构的条款进行修改，该次
股东大会通过的章程修正案已在工商登记管理机关备案。
3、由于发行人股东股份转让、增资扩股、吸纳新股东引起发行人股本结构
变更，发行人于 2017 年 12 月 25 日召开的股东大会通过决议，对公司章程中有
关公司注册资本、股份总数、股本结构条款进行修改，该次股东大会通过的公司
章程已在工商登记管理机关备案。
4、由于发行人股东股份转让引起股东变更，发行人于 2018 年 3 月 29 日召
开的股东大会通过决议，对公司章程中有关公司股本结构条款进行修改，该次股
东大会通过的章程修正案已在工商登记管理机关备案。
5、由于发行人增加注册资本、吸纳新股东引起发行人股本结构变更，发行
人于 2019 年 9 月 18 日召开的股东大会通过决议，对公司章程中有关公司注册资
本、股本结构条款进行修改，该次股东大会通过的公司章程已在工商登记管理机
关备案。
6、由于发行人股东股权转让、变更经营范围、董事人数变更和结合发行人
拟上市需要根据《章程指引》的规定重新制定公司章程，发行人于 2019 年 12
月 6 日召开的股东大会通过决议，通过新的公司章程，该次股东大会通过的新的
章程已在工商登记管理机关备案。
本所律师认为：
发行人章程的制定和最近三年的修改，履行了股东大会审议和工商备案登记
程序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，公司章程涉及的修改内容也未
违反我国法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）发行人《公司章程》内容的合法性
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人《公司章程》；
2、《公司法》关于公司章程需载明事项的规定。
本所律师核查后确认：
发行人现行的《公司章程》共十二章一百八十八条，包括了《公司法》第八
十一条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东
大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构
权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。
本所律师认为：
发行人现行的《公司章程》的内容系在《章程指引》的基础上删掉部分针对
上市公司的条款后制定的，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人上市后拟适用之公司章程（草案）的合法性
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人上市后适用的《浙江新柴股份有限公司章程（草案）》；
2、《上市公司章程指引（2019 年修订）》。
本所律师核查后确认：
1、为本次发行上市之目的，发行人董事会根据《公司法》《上市公司治理
准则》《章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）等相关法律、法规和规范性文件及配套文件的规定制定了上
市后适用的《浙江新柴股份有限公司章程（草案）》。
2、2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了公司股票公开发行并上市后适用的《浙江新柴股份有限公司章程（草案）》，
该《公司章程（草案）》已经股东大会审议通过，将于发行人本次发行上市后生
效。
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3、与现行有效的《公司章程》相比，发行人本次发行上市后适用的《公司
章程（草案）》增加了部分适用于上市公司的条款，因发行人不涉及优先股的发
行，故该《公司章程（草案）》未对注释部分中的优先股内容作出具体明确的规
定，其他内容已包含了《章程指引》的全部要求，未对《章程指引》正文的内容
进行删除或者实质性修改，对《章程指引》中的注释部分（优先股除外）根据发
行人的具体情况进行了规定。
4、《公司章程（草案）》根据《上市公司治理准则》《创业板上市规则》、
中国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关
于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定在现行有效的《公司章程》基础上
作了修订和完善，对相关制度（如征集投票权制度、累积投票制度、董事会召开
程序、股东大会召开程序、现金分红等）作出了明确的规定，符合作为上市公司
公司章程的要求。
本所律师认为：
1、发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》和
《章程指引》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
2、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中的相关制度符合《公司法》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等
法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人利润分配政策明确、健全、合理，
有利于保护公众股东的合法权益。
3、《公司章程（草案）》符合作为上市公司公司章程的要求，将于发行人
本次发行上市后生效并取代发行人目前有效的公司章程。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人组织结构图；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、发行人的《公司章程》；
3、发行人关于内部组织结构设置及其职能的书面说明；
4、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料。
本所律师核查后确认：
发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、经理层及公司各职能部门
构成。
1、股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按
照《公司法》及《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的规定行使权利。
2、董事会是发行人的经营管理决策机构，公司董事由股东大会选举产生，
董事会对股东大会负责，负责实施股东大会决议，按照《公司法》《公司章程》
以及公司《董事会议事规则》的规定行使权力。董事会由 9 名董事组成，其中 3
名为独立董事。设董事长 1 名，由白洪法担任；其余 8 名董事会成员分别为仇建
平、朱先伟、张春、石荣、赵宇宸、余伟民（独立董事）、马笑芳（独立董事）、
邢敏（独立董事）。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等专门委员会，除战略委员会的召集人是发行人董事长白洪法之外，
其他各委员会的召集人均为发行人之独立董事。同时发行人设立了内审部，对公
司董事会审计委员会负责。
3、监事会是发行人的监督性机构，由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2
名，分别为梁仲庆、杨国平，职工代表监事 1 名，为王国钢，梁仲庆为监事会主
席。监事会按照《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》的规定行使权
力。
4、发行人聘有总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘，现任总经理由白洪法
担任；聘有总监及总工程师 7 名，分别由张春、石荣、李炜、袁立涛、桂梓南、
杨斌飞、周高峰（总工程师）担任，协助总经理工作，并向总经理负责；杨斌飞
担任财务总监，负责公司财务工作；聘有董事会秘书 1 人，由石荣兼任，负责股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作。
总监、总工程师由董事会根据总经理的提名而聘任或解聘。董事会秘书由董事会
根据董事长的提名而聘任或解聘。
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本所律师认为：
发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，上
述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规
则》；
2、发行人的其他公司治理制度。
本所律师核查后确认：
发行人于 2019 年 12 月 23 日召开的 2019 年第三次股东大会审议通过了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》
《对外担保管理制度》《独立董事工作细则》《授权管理制度》《防范控股股东
及关联方资金占用制度》等。
发行人于 2019 年 12 月 6 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了
《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会
审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《总经理工作细则》《董
事会秘书工作细则》等相关公司治理制度。
发行人于 2020 年 6 月 28 日召开的 2020 年第一次临时股东大会，根据《创
业板上市规则》等深交所创业板规则指引，修订完善了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》
《对外担保管理制度》《授权管理制度》等制度。
发行人制定的《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、召开、提
案、表决程序等内容做了明确的规定；发行人制定的《董事会议事规则》《独立
董事工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》对董事会
的召集、召开、提案、表决程序及独立董事、董事会各专门委员会的职责和权限
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
等内容做了明确的规定；发行人制定的《监事会议事规则》明确规定了监事会行
使监督权的内容。
本所律师认为：
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范制度系根据《公司
法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符
合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会的运作情况
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人近三年的股东大会、董事会、监事会会议文件；
2、发行人目前之股东、董事、监事及高级管理人员对历次股东大会、董事
会、监事会召开情况的确认。
本所律师核查后确认：
自 2017 年 1 月 1 日以来，发行人共召开股东大会十九次，董事会召开会议
二十三次，监事会召开会议九次。
本所律师认为：
自 2017 年 1 月 1 日以来，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程
序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有
效。
（四）发行人近三年股东大会或董事会的历次授权或重大决策
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人近三年的股东大会、董事会会议资料；
2、发行人《公司章程》《授权管理制度》《关联交易管理制度》《对外担
保管理制度》。
本所律师核查后确认：
1、发行人股东大会及董事会在近三年的重大授权事项如下：
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2020 年 6 月 28 日，发行人召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议
案》，授权董事会依据中国证监会和深交所的有关规定及安排，具体全权办理与
本次发行上市有关事宜。
2、发行人制定的《公司章程》《授权管理制度》《总经理工作细则》《关
联交易管理制度》和《对外担保管理制度》等相关制度中规定了发行人股东大会、
董事会、总经理对公司重大具体事项的分级决策权限。
本所律师认为：
发行人近三年股东大会作出的重大决策行为合法、合规、真实、有效；股东
大会对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董事、监事及高级管理人员的任职资格
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人《公司章程》；
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员的问卷调查回复；
3、发行人现任董事、监事及高级管理人员的简历；
4、全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺函；
5、人民法院出具的有关主体诉讼情况的查询结果、公安机关出具的公民有
无违法犯罪记录证明；
6、独立董事持有的任职资质证书；
7、本所律师在中国证监会、证券交易所网站上对发行人董事、监事及高级
管理人员是否存在行政处罚或公开谴责的查询结果。
本所律师核查后确认：
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1、根据发行人《公司章程》的规定，发行人现有董事会成员 9 人，其中独
立董事 3 人；监事会成员 3 人。董事会聘有总经理 1 人，总监及总工程师 7 人（含
行政总监兼任的董事会秘书），具体任职情况为：
姓名 职务
董事会
白洪法 董事长、总经理
仇建平 董事
朱先伟 董事
赵宇宸 董事
张春 董事
石荣 董事
余伟民 独立董事
马笑芳 独立董事
邢敏 独立董事
监事会
梁仲庆 监事会主席
杨国平 监事
王国钢 职工代表监事
高级管理人员
白洪法 总经理
张春 生产总监
石荣 行政总监、董事会秘书
李炜 质量总监
袁立涛 营销总监
桂梓南 技术总监
周高峰 总工程师
杨斌飞 财务总监
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条、《创业
板首发办法》第十九条规定的情形。
截至律师工作报告出具日，白洪法仍为江苏九迪动力有限公司实际控制人并
担任董事长、总经理，虽然江苏九迪动力有限公司与发行人从事相同业务，但鉴
于：白洪法在 2018 年 7 月接受巨星控股提名，补选为发行人董事，并被选举为
发行人董事长、同时担任发行人总经理之前，已是江苏九迪动力有限公司实际控
制人、董事长、总经理，其担任发行人董事经发行人股东大会审议同意；自白洪
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
法担任发行人董事长、总经理以来，江苏九迪动力有限公司逐步减少经营规模并
于 2019 年底停产，同时与发行人协商收购方案，计划将其有效生产设备、原材
料出售给发行人。2020 年 6 月，发行人与江苏九迪动力有限公司签署资产收购
协议，发行人按评估价值收购江苏九迪动力有限公司部分生产设备、原材料；江
苏九迪动力有限公司与发行人之间的同业经营问题已解决。本所律师据此认为，
白洪法作为江苏九迪动力有限公司实际控制人董事长、总经理不违反《公司法》
第一百四十八条第一款第五项的规定。
3、截至律师工作报告出具日，发行人除董事白洪法兼任总经理、董事张春
兼任生产总监、董事石荣兼任行政总监及董事会秘书之外，发行人董事会其他成
员均不兼任公司其他高级管理人员职务，符合《公司章程》关于兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一的规定。
本所律师认为：
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经
营机构分治原则，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》
《证券法》《创业板首发办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员变动情况
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人最近两年的股东大会、董事会及监事会会议资料。
本所律师核查后确认：
发行人董事、监事、高级管理人员最近两年的变化情况如下：
1、董事
2018 年 1 月 1 日，发行人董事会成员系发行人 2017 年第七次临时股东大会
选举产生，为刘海宁、朱先伟、周思远、赵宇宸、石荣、张春等 6 人。
因周思远辞去董事职务，2018 年 3 月 29 日，发行人召开 2018 年第三次临
时股东大会通过决议，补选仇建平为公司董事会成员。
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因刘海宁、仇建平辞去董事职务，2018 年 7 月 13 日，发行人召开 2018 年
第四次临时股东大会通过决议，补选白洪法、周思远为公司董事会成员。
因周思远辞去董事职务以及发行人进一步完善公司治理结构需要，2019 年
12 月 6 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，补选仇建平为公司董事，
选举余伟民、马笑芳、邢敏为公司独立董事。
本所律师认为：
发行人最近两年董事的变化符合《公司法》和公司章程的规定，并履行了必
要的法律程序。仇建平、刘海宁、白洪法、周思远均为控股股东、实际控制人委
派董事，其变更系个人原因及股东委派引起的正常更替。最近两年，朱先伟、赵
宇宸、石荣、张春一直担任发行人董事；发行人董事长均由控股股东、实际控制
人委派的董事担任。2019 年 12 月 6 日，发行人新增加了独立董事，系发行人根
据《公司法》《上市公司治理准则》及股份有限公司公司治理实际需要而发生的
变化，未导致发行人董事会核心组成人员发生变动。因此，发行人最近两年内董
事未发生重大变化。
2、监事
2018 年 1 月 1 日，发行人监事会成员系发行人 2017 年第七次临时股东大会
选举产生的梁仲庆、杨国平 2 人以及职工代表大会选举产生的王国钢。
最近两年发行人的监事未发生变更。
本所律师认为：
发行人最近两年监事未发生变更。
3、高级管理人员
2017 年 12 月 25 日，发行人第五届董事会第一次会议聘任石荣为发行人总
经理，张春、李炜、袁立涛、桂梓南、杨斌飞为发行人总监，周高峰为总工程师。
2018 年 7 月 3 日，发行人第五届董事会第七次会议通过决议，改聘白洪法
为发行人总经理，石荣任行政总监。
2019 年 12 月 6 日，发行人第五届董事会第十一次会议通过决议，聘请石荣
兼任发行人董事会秘书。
除上述变动外，最近两年发行人高级管理人员未发生其他变动。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师认为：
发行人最近两年高级管理人员的变化符合《公司法》和公司章程的规定，并
履行了必要的法律程序。除新聘白洪法为总经理及石荣任职变化外，发行人其他
高级管理人员最近两年任职未发生变化。因此，发行人最近两年内高级管理人员
未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人《公司章程》；
2、发行人关于选举独立董事的股东大会会议资料；
3、发行人《独立董事工作细则》；
4、独立董事出具的关于具备独立性的声明；
5、部分独立董事的培训证书；
6、独立董事的简历。
本所律师核查后确认：
1、独立董事的任职资格
发行人现聘有 3 名独立董事，占发行人全体董事人数的三分之一，且有 1
名为会计专业人士，发行人之现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备履行独立
董事职责所必需的工作经验。独立董事余伟民尚需参加独立董事资格培训、通过
独立董事资格考试及取得《独立董事任职资格证书》。发行人独立董事的任职资
格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职资格要
求。
2、独立董事的职权
发行人独立董事的职权范围由发行人董事会审议通过的《独立董事工作细
则》明确规定。根据该规定，独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、
法规、规范性文件赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：
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（1）重大关联交易（公司拟与关联自然人达成的关联交易总额在 30 万元（含
本数）以上的关联交易，或公司拟与关联法人达成的关联交易总额在 100 万元（含
本数）以上，且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上（含本数）的关联交
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（7）适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》等规定的其他职权。
本所律师认为：
发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》所要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经
验，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定。发行人独立董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规范性文件的
规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人主要适用的税（费）种和税率
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、《审计报告》；
2、《纳税审核报告》；
3、发行人关于主要税（费）种、税率的书面说明。
本所律师核查后确认：
发行人报告期内适用的主要税（费）种、税率如下：
1、发行人主要税（费）种及税率
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税率（%）
税（费）种 计税依据
2019 年度 2018 年度 2017 年度
按税法规定计算的销售货
物和应税劳务收入为基础
注1
增值税 计算销项税额，在扣除当期 13、16 16、17 17
允许抵扣的进项税额后，差
额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 5 5 5
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3 3 3
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 2 2 2
注2
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15、20、25 15、20、25 15、20、25
房产税 按原值*70%、营业收入计缴 1.2、12 1.2、12 1.2、12
按土地使用权证记载面积 10 元/平方 10 元/平方 10 元 / 平 方
城镇土地使用税
计缴 米 米 米
1.2 元 / 千 1.2 元 / 千
大气污染物、水污染物每污 克 ;1.4 元 / 克 ;1.4 元 /
环境保护税 /
染当量，工业噪声分贝量 千 克 ;700 千 克 ;700
元/月 元/月
注 1：根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），
发行人销售货物或提供劳务适用增值税税率原为 17%，2018 年 5 月起为 16%；根据《财政
部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、国家税务总
局、海关总署公告[2019]39 号）规定，自 2019 年 4 月 1 日起，发行人销售货物或提供劳务
适用增值税税率调整为 13%，按规定扣除进项税额后缴纳，自营出口外销收入税率为零，
按照“免、抵、退”办法核算应收出口退税。
注 2：报告期内，发行人为高新技术企业，减按 15%税率征收企业所得税；新柴机器为
小型微利企业按 20%税率征收企业所得税；发行人配件分公司以及新柴配件存续期间按 25%
税率征收企业所得税。
本所律师认为：
发行人执行的上述主要税（费）种、税率符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）发行人享受的税（费）减免的优惠政策
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、《审计报告》；
2、发行人享受的税收优惠政策的法律文件。
本所律师核查后确认：
3-3-2-143
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，“国家需要
重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。”
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2014 年《关于浙江省
2014 年第二批高新技术企业备案的复函》、2017 年《关于浙江省 2017 年第一批
高新技术企业备案的复函》，发行人经认定为高新技术企业。2014 年 10 月 27
日、2017 年 11 月 13 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务
局、浙江省地方税务局向发行人联合颁发《高新技术企业证书》（编号分别为
GR201433001800、GR201733000272），有效期均为三年。
据此，2017 年度、2018 年度、2019 年度发行人减按 15%的税率缴纳企业所
得税。
2、根据《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2015〕34 号）
规定，自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 20 万
元（含 20 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。2017 年度新柴机器属于年应纳税所得额低于 20 万元的
小型微利企业，享受该税收优惠政策。
根据《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税
〔2018〕77 号）规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将小型微利
企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对年应纳税所得额低于
100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。2018 年度新柴机器属于年应纳税所得额低于 100
万元的小型微利企业，享受该税收优惠政策。
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13
号）规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，从事国家非限制和禁止行
业，且同时符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、资
产总额不超过 5000 万元等三个条件的企业，对其年应纳税所得额不超过 100 万
元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年
应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2019 年度新柴机器属于年应纳税所得额低
于 100 万元的小型微利企业，享受该税收优惠政策。
3-3-2-144
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师认为：
发行人报告期内享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规
定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的政府补助
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、《审计报告》；
2、发行人享受财政补助的批文；
3、发行人享受财政补助的收款凭证。
本所律师核查后确认：
发行人报告期内享受以下政府补助：
序 所属 金额
政府补贴名称 批准文件
号 公司 （万元）
2017 年度
新昌县财政局、新昌县环境保护局《关于下达
VOCs 污染整治 发行
1 5.00 2016 年省级环保补助资金的通知》（新环字
项目补贴 人
[2016]61 号）
关于新昌县
新昌县财政局、新昌县经济和信息化局《关于
2016 年度两化 发行
2 30.00 拨付新昌县 2016 年度两化深度融合财政补助
深度融合财政补 人
（奖励）资金的通知》（新财企[2017]417 号）
助
新昌县财政局、新昌县人力资源和社会保障局
岗位技能提升补 发行
3 6.33 《关于拨付 2015-2016 年促进就业培训补贴的
助 人
通知》（新财社字[2017]411 号）
第四批绍兴市重 发行
4 10.00 新昌县人民政府办公室抄告单（第 119 号）
点创新团队补助 人
2017 年度省级 新昌县财政局、新昌县经济和信息化局《关于
发行
5 优秀工业新产品 20.00 拨付 2017 年度省级优秀工业新产品奖励资金
人
奖励 的通知》（新财企[2017]432 号）
新昌县 2016 年 新昌县财政局、新昌县经济和信息化局《关于
发行
6 度新产品等项目 21.00 拨付新昌县 2016 年度新产品等项目财政补助
人
财政补助 （奖励）资金的通知》（新财企[2017]430 号）
2016 年新昌县 新昌县财政局、新昌县经济和信息化局《关于
发行
7 工业机器人购置 6.00 拨付 2016 年工业机器人购置奖励资金的通知》
人
奖励 （新财企[2017]481 号）
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序 所属 金额
政府补贴名称 批准文件
号 公司 （万元）
新昌县财政局、新昌县科学技术局《关于对新
新昌县 2016 年
发行 昌县 2016 年度第二批专利申请（授权）项目给
8 第二批专利申请 6.56
人 予经费奖励补助的通知》（新财企字[2017]505
经费奖励
号）
杭州高新技术产业开发区科学技术局、杭州市
2015-2016 年新 滨江区科学技术局、杭州高新技术产业开发区
昌企业去杭州设 发行 财政局、杭州市滨江区财政局《关于下达
9 10.31
立研发机构房租 人 2015-2016 年新昌企业来我区设立研发机构房
补贴 租补贴的通知》（区科技[2017]29 号、区财
[2017]140 号）
2016 年新昌县 新昌县财政局、新昌县科学技术局《关于拨付
发行
10 新型产学研究合 10.00 2016 年新昌县新型产学研究合作项目补助资
人
作项目补助资金 金的通知》（新财行[2017]574 号）
新昌县 2016 年 新昌县财政局、新昌县科学技术局《关于拨付
发行
11 度技术创新项目 9.37 新昌县 2016 年度技术创新项目补助资金的通
人
的资金补助 知》（新财企字[2017]732 号）
2016 年新昌县 新昌县财政局、新昌县商务局《关于 2016 年新
发行
12 发展外向型经济 2.00 昌县发展外向型经济财政奖励资金分配的通
人
财政奖励 知》（新财企[2017]776 号）
项目补助 绍兴 发行 绍兴市科学技术协会《关于公布创新驱动助力
13 5.00
市科学技术协会 人 工程优秀项目的通知》（绍市科协[2017]34 号）
2017 年度合计 141.57 万元
2018 年度
2017 年新昌县 新昌县财政局、新昌县经济和信息化局《关于
发行
1 节能降耗项目的 30.00 拨付新昌县 2017 年度节能降耗项的财政补助
人
财政补助 资金的通知》（新财企[2017]868 号）
新昌县 2017 年
新昌县财政局、新昌县科学技术局《关于对新
度第一批专利申 发行
2 3.20 昌县 2017 年第一批专利申请（授权）项目给予
请授权项目经费 人
经费奖励补助的通知》（新财企字[2018]59 号）
奖励补助
2017 年工业机 新昌县财政局、新昌县经济和信息化局《关于
发行
3 器人购置奖励资 10.52 拨付 2017 年工业机器人购置奖励资金的通知》
人
金 （新财企[2018]13 号）
2017 年度新昌 新昌县财政局、新昌县经济和信息化局《关于
县振兴实体经济 发行 拨付 2017 年度新昌县振 56 兴实体经济（传统
4 177.05
财政专项激励资 人 产业改造）财政专项激励资金（投资类项目）
金 的通知》（新财企[2018]264 号）
2018 年省级科
浙江省财政厅《关于提前下达 2018 年省级科技
技型中小企业扶 发行
5 5.00 型中小企业扶持和科技专项资金的通知》（浙
持和科技发展专 人
财科教[2017]28 号）
项资金
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序 所属 金额
政府补贴名称 批准文件
号 公司 （万元）
浙江省财政厅、浙江省科学技术厅、浙江省人
省级科技研发和
发行 力资源和社会保障厅关于印发《浙江省省级科
6 成果转化项目经 36.00
人 技研发和成果转化项目经费管理暂行办法的通
费
知》（浙财教[2012]357 号）
新昌县财政局、新昌县人力资源和社会保障局
2017 年度促进 发行
7 16.30 《关于拨付 2017 年促进就业培训补贴的通知》
就业培训补贴 人
（新财社[2018]446 号）
新昌县 2017 年 新昌县财政局、新昌县经济和信息化局《关于
发行
8 度新产品等项目 30.00 拨付新昌县 2017 年度新产品等项目财政补助
人
财政补助 （奖励）资金的通知》（新财企[2018]489 号）
2017 年度淘汰 新昌县财政局、新昌县经济和信息化局《关于
发行
9 落后产能项目补 18.44 拨付新昌县 2017 年度淘汰落后产能项目财政
人
助资金 补助资金的通知》（新财企[2018]437 号）
新昌县 2017 年 新昌县财政局、新昌县经济和信息化局《关于
发行
10 度两化深度融合 44.97 拨付新昌县 2017 年度两化深度融合财政补助
人
财政补助 （奖励）资金的通知》（新财企[2018]524 号）
2018 年中央外 浙江省财政厅、浙江省商务厅《关于下达 2018
发行
11 经贸发展专项资 23.88 年中央外经贸发展专项资金的通知》（浙财企
人
金 [2018]51 号）
2018 年度新昌 新昌县财政局、新昌县商务局《关于拨付 2018
发行
12 县省商贸促进财 4.00 年度新昌县省商务促进财政专项资金的通知》
人
政专项资金 （新财企[2018]701 号）
2018 年第二批
新昌县财政局、新昌县科技局《关于拨付 2018
省级科技型中小 发行
13 10.00 年第二批省级科技型中小企业扶持和科技发展
企业扶持和科技 人
专项资金的通知》（新财行[2018]613 号）
发展专项资金
新昌县 2018 年 新昌县科技技术局《关于下达新昌县 2018 年第
发行
14 第二批科技计划 5.00 二批科技计划项目资金的通知》（新科[2018]61
人
项目资金补贴 号）
2017 年度技术 新昌县财政局、新昌县科学技术局《关于拨付
发行
15 创新项目补助资 59.23 新昌县 2017 年度技术创新项目补助资金的通
人
金 知》（新财企字[2018]778 号）
发行 新昌县人民政府《关于印发新昌县开展调整城
土地使用税亩产
16 人 25.76 镇土地使用税政策促进土地集约节约利用工作
税收优惠政策
实施方案的通知》（新政发[2014]51 号）
新昌县 2017 年 发行 新昌县财政局、新昌县科学技术局《关于拨付
17 度技术创新项目 人 9.23 新昌县 2017 年度技术创新项目补助资金的通
补助资金 知》（新财企字[2018]778 号）
2018 年度合计 508.58 万元
2019 年度
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序 所属 金额
政府补贴名称 批准文件
号 公司 （万元）
浙江省人民政府《关于做好当前和今后一个时
发行
1 社保费返还 370.62 期促进就业工作的实施意见》（浙政发[2018]50
人
号）
2019 年度第三 新昌县人民政府《关于全面加快科技创新推进
发行
2 批省科技发展专 15.00 国家创新型县建设的若干意见》（新政发
人
项资金补助 [2019]7 号）
2019 年浙江省
新昌县经济和信息化局《关于拨付 2019 年浙江
装备制造业重点 发行
3 50.00 省装备制造业重点领域首台（套）奖励资金的
领域首台(套)奖 人
通知》（新经信[2019]115 号）
励资金
新昌县 2018 年 新昌县科学技术局《关于拨付新昌县 2018 年度
发行
4 度技术创新项目 13.82 技术创新项目补助资金的通知》（新科[2019]59
人
补助资金 号）
新昌县 2018 年 新昌县经济和信息化局《关于拨付新昌县 2018
发行
5 度省级新产品等 10.00 年度省级新产品等项目财政补助（奖励）资金
人
项目财政补助 的通知》（新经信[2019]116 号）
新昌县 2018 年 新昌县市场监督管理局《关于对新昌县 2018
发行
6 第二批专利授权 4.00 年第二批专利授权项目给予经费奖励的通知》
人
项目经费奖励 （新市监字[2019]93 号）
2018 年度新昌 新昌县商务局《关于拨付 2018 年度新昌县发展
发行
7 县发展开放型经 2.00 开放型经济财政奖励资金的通知》（新商务
人
济财政奖励资金 [2019]46 号）
循环化改造支撑 发行 新昌县发展和改革局《关于拨付循环化改造示
8 140.00
性项目资金 人 范试点专项资金的函》
新昌县 2019 年
新昌县经济和信息化局《关于拨付 2019 年度新
度振兴实体经济
发行 昌县振兴实体经济（传统产业改造）财政专项
9 （传统产业改 523.62
人 （投资类项目）激励资金的通知》（新经信
造）财政专项激
[2019]139 号）
励资金
2019 年度合计 1125.06 万元
本所律师认为：
发行人享受的上述主要政府补助均取得了政府相关部门的批准或确认，合
法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人及其子公司最近三年的纳税申报表；
3-3-2-148
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、发行人最近三年的缴税凭证；
3、税务部门出具的发行人的完税证明；
4、本所律师于国家税务总局网站就发行人及其子公司、分支机构是否存在
重大税收违法案件的查询结果；
5、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的声明。
本所律师核查后确认：
根据国家税务总局新昌县税务局出具的证明、国家税务总局网站重大税收违
法案件查询结果，并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年无重大税收违
法行为，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营活动中的环境保护
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人的排污许可证；
2、发行人出具的关于污染物排放处置的情况、污染物排放许可和报告期内
不存在环境保护处罚事项的说明；
3、本所律师对发行人环保设备的勘验笔录；
4、公司报告期内的环评监测报告；
5、本所律师在全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/）、
发行人及其子公司所在地生态环境保护局官方网站及当地政务网、公众环境研究
中心网站（http://www.ipe.org.cn）查询记录；
6、关于发行人主要建设项目的备案文件、环境影响评价文件、主管行政部
门出具的批复、审查意见、验收及监测报告等；
7、本所律师对发行人进行环保现状核查、对为发行人提供环境保护影响评
价、咨询服务相关中介机构的访谈结果。
本所律师核查后确认：
3-3-2-149
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（1）发行人主要从事非道路用柴油发动机及相关零部件的研发、生产和销
售。报告期内，发行人生产过程中的污染物主要包括废气、废水、噪声和固体废
弃物等，主要污染物及其防治措施、排放去向情况如下：
污染种类 产污工序/环节 污染物 采取的污染防治措施及排放去向
经厂内现有污水处理站（调节池+隔油池+
清洗、漂洗、测 pH、SS、CODCr
气浮系统等）预处理后，达标接入市政污水
漏、试车 石油类
管网
定期采用水泵抽取的方式进行人工收集、转
水帘除漆雾废
喷漆 移至厂内现有污水处理站预处理，达标后接
废水 水、水喷淋废水
入市政污水管网
熔炉冷却用水、
铸造 循环使用，定期添加
喷淋塔用水
初期雨水 SS、CODcr 进入厂区污水处理站
员工生活 生活污水 化粪池预处理后纳管排放
每个试车间单独设置排气筒，试车废气经收
试车 试车尾气
集后通过高排气筒直接排放
煤油挥发有机
冷却润滑 无组织排放，加强车间通风
废气
调漆废气接入沸石吸附系统处置；烘干废气
调漆、烘干 有机废气 收集后经 1 套催化燃烧装置处理后通过 1 根
15 米高排气筒排放
喷气室密闭设置，喷漆废气收集后经水喷淋
+漆雾过滤器+光催化氧化+水喷淋+沸石转
废气 喷漆、流平 有机废气、漆雾
轮吸脱附+催化燃烧装置处理后通过 1 根 15
米高排气筒排放
污水处理 恶臭气体 污水处理池等构筑物采取加盖密闭措施
颗粒物、甲醛、
经布袋除尘器、水喷淋、光催化氧化、自带
苯酚类、非甲烷
铸造 二级滤芯回收装置、收集装置等系列处置
总烃、氨、氮氧
后，通过高空排放
化物、二氧化硫
食堂油烟废气经高效油烟净化器处置后通
食堂 油烟废气
过屋顶排放
泵、风机、电机等经消声、减振、厂房隔声
噪声 设备运行 噪声
等，减少噪声
原料包装 废原料桶 危险废物，委托有危废经营资质单位处置
废机油、废液压
机加工 危险废物，委托有危废经营资质单位处置
油、废皂化油等
喷漆 漆渣 危险废物，委托有危废经营资质单位处置
固废 原料使用 废漆料桶 危险废物，委托有危废经营资质单位处置
涂装车间沸石
废沸石 危险废物，委托有危废经营资质单位处置
转轮吸附
污水处理 油泥 危险废物，委托有危废经营资质单位处置
废料 炉渣、集尘灰、 炉渣、集尘灰、废钢丸、废包装材料经收集
3-3-2-150
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
污染种类 产污工序/环节 污染物 采取的污染防治措施及排放去向
废钢丸、废包装 后外售综合利用；废砂经收集后回收利用
材料；废砂
原料包装 一般固废 收集后环卫部门清运
员工生活 生活垃圾 收集后环卫部门清运
（2）截至律师工作报告出具日，发行人涉及污染物排放的生产经营场所完
成以下排污许可及排污登记手续：
管理类型 许可证/登记编号 生产经营场所地址 有效期
新昌县大道西路 888 号 2020 年 06 月 19 日至
排污许可 913306006628977937003V
（发行人后溪厂区） 2023 年 06 月 18 日
新昌经济开发区新昌县
2020 年 06 月 24 日至
排污许可 913306006628977937004U 东园大道 9 号
2023 年 06 月 23 日
（发行人拔茅分厂）
注 新昌下石演 2020 年 05 月 11 日至
排污登记 913306006628977937002Z
（下石演分厂） 2025 年 05 月 10 日
注：下石演分厂对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小，根据《固定污染源
排污许可分类管理目录（2019 年版）》规定，只需实行排污登记管理。
（3）根据绍兴市生态环境局新昌分局出具的证明、发行人说明，并经本所
律师核查，报告期内，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚的情形。
本所律师认为：
发行人报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求，发行人及其子公司报
告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人募集资金拟投资项目环境影响评价文件；
2、发行人募集资金拟投资项目环境影响评价审批、登记文件；
3、本所律师对发行人募集资金拟投资项目进行环境影响评价机构的访谈结
果。
本所律师核查后确认：
3-3-2-151
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目为高效节能环保非道
路国 IV 柴油机生产线技改项目、年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项
目二期、新柴股份研发中心升级改造项目。
发行人本次募集资金项目已于浙江政务服务网投资在线平台工程审批系统
完成项目备案，备案机关为新昌县经济和信息化局，并完成环境影响评价，相关
项目备案及环境影响评价基本情况如下：
序号 项目名称 备案项目代码 环评批复/登记文号
新昌县环境保护局建设项目环
年产 30 万套绿色智慧发动机 2020-330624-34-
1 境影响报告书审查意见（新环建
关键零部件建设项目二期 03-138255
字[2017]94 号）
绍兴市生态环境局建设项目环
高效节能环保非道路国 IV 柴 2020-330624-34-
2 境影响登记表备案通知书（新环
油机生产线技改项目 03-138148
规备[2020]58 号）
绍兴市生态环境局建设项目环
新柴股份研发中心升级改造 2020-330624-34-
3 境影响登记表备案通知书（新环
项目 03-138149
规备[2020]53 号）
本所律师认为：
发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并依法取得了环境保护
主管部门关于项目环境影响报告的批复或完成了项目环境影响登记表备案。
（二）发行人的产品质量和技术标准
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、 发行人取得的质量管理体系认证证书；
2、 本所律师对发行人报告期内前五大客户的访谈笔录；
3、 本所律师对发行人各职能部门的访谈笔录；
4、 发行人市场监督主管部门出具的证明；
5、 本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中
国国家认证认可监督管理委员会（http://www.cnca.gov.cn/）的查询结果。
本所律师核查后确认：
1、经本所律师核查，截至律师工作报告出具日，发行人持有如下其他自愿
性工业产品认证：
3-3-2-152
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 认证标志和
发证机构 证书编号 认证产品/规格型号 有效期限
号 技术要求
北京东方凯姆 08020P100
1 N28T31/504 型柴油机 GB/T1147.1 2025-02-20
质量认证中心 07R0L
4D35XT30/604 型柴油
北京东方凯姆 08020P100 机;4D35XT30/554 型柴油
2 GB/T1147.1 2025-02-20
质量认证中心 08R0L 机;4D35XT30/553 型柴油
机
北京东方凯姆 08020P100 4N25T30/454 型柴油
3 GB/T1147.1 2025-02-20
质量认证中心 09R0L 机;4N25T30/404 型柴油机
4D29ZT32/604 型柴油
机;4D29ZT32/603 型柴油
北京东方凯姆 08020P100
4 机;4D29ZT32/554 型柴油 GB/T1147.1 2025-02-20
质量认证中心 10R0L
机;4D29ZT32/553 型柴油
机
北京东方凯姆 08020P100
5 4K41LT31/1204 型柴油机 GB/T1147.1 2025-02-20
质量认证中心 11R0L
北京东方凯姆 08020P100
6 4D35RT30/1004 型柴油机 GB/T1147.1 2025-05-13
质量认证中心 17R0L
E13*2016/1
莱茵检测认证
628*2016/1
7 服务（中国）有 发动机- 4E30YG52 2016/1628 --
628EV4/D*
限公司
0484*00
E13*2016/1
莱茵检测认证
628*2016/1
8 服务（中国）有 发动机- 3E22RG51 2016/1628 --
628EV4/D*
限公司
0485*00
E13*2016/1
莱茵检测认证
628*2016/1
9 服务（中国）有 发动机- 4E30YG51 2016/1628 --
628EV4/D*
限公司
0486*00
E13*2016/1
莱茵检测认证
628*2016/1
10 服务（中国）有 发动机- 4E30Y52 2016/1628 --
628EV4/D*
限公司
0484*01
E13*2016/1
莱茵检测认证
628*2016/1
11 服务（中国）有 发动机- 3E22R51 2016/1628 --
628EV4/D*
限公司
0485*01
E13*2016/1
莱茵检测认证
628*2016/1
12 服务（中国）有 发动机- 4E30Y51 2016/1628 --
628EV4/D*
限公司
0486*01
3-3-2-153
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、新昌县市场监督管理局已出具证明，确认发行人及其子公司、分支机构
在报告期内未出现过重大的产品质量责任纠纷，不存在因违反产品质量和技术监
督管理方面的法律法规而被行政处罚的情形。
本所律师认为：
发行人的产品符合有关产品质量和技术标准，报告期内不存在因违反产品质
量和技术标准方面的法律法规而被行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的批准和授权
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市
募集资金投资项目及其使用可行性的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》；
2、发行人编制的募集资金投资项目可行性研究报告；
3、发行人募集资金拟投资项目的相关项目备案文件。
本所律师核查后确认：
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上
市募集资金投资项目及其使用可行性的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，发行人本次向社会公众公
开发行股票募集资金拟投资于年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目
二期、高效节能环保非道路国 IV 柴油机生产线技改项目、新柴股份研发中心升
级改造项目。
发行人股东大会授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及
其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，在募集资金投资项目具体实施
的过程中根据实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进行调整。
3-3-2-154
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本次募集资金拟投资项目投资及备案情况如下：
总投资额
序号 项目名称 备案机关 备案项目代码
（万元）
年产 30 万套绿色智慧发动机关键 新昌县经济 2020-330624-34-
1 25310.89
零部件建设项目二期 和信息化局 03-138255
高效节能环保非道路国 IV 柴油机 新昌县经济 2020-330624-34-
2 16037.16
生产线技改项目 和信息化局 03-138148
新昌县经济 2020-330624-34-
3 新柴股份研发中心升级改造项目 7061.40
和信息化局 03-138149
本所律师认为：
发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，履行了必要
的批准和授权程序；并已按相关法律、法规、规范性文件的规定履行了相关备案
手续。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
股票并在创业板上市募集资金投资项目及其使用可行性的议案》；
2、发行人编制的募集资金投资项目可行性研究报告。
本所律师核查后确认：
发行人本次募集资金拟投资项目在发行人原有土地上实施，不涉及新增土
地，其中高效节能环保非道路国 IV 柴油机生产线技改项目、新柴股份研发中心
升级改造项目拟利用现有房产进行，所涉土地使用权、房产已取得权属证书；年
产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期拟新建厂房实施，所涉土地
坐落于新昌县新昌工业园区新江拔线边（2016 年工 9 号），土地面积 12 万平米，
土地用途为工业用地，目前已取得权证号为浙（2017）新昌县不动产权第 0009529
号土地使用权权属证书。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人编制的募集资金投资项目可行性研究报告；
3-3-2-155
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及技术转让的说明。
本所律师核查后确认：
发行人本次募集资金拟投资项目实施主体均为发行人，不涉及与他人合作及
技术转让的情形。
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
本所律师已在律师工作报告正文“十八、发行人的环境保护和产品质量、技
术标准”中披露了发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护情况。
（五）募集资金用途的合法合规性
本所律师核查后确认：
发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序；募集资金
投资项目已在相关有权机关备案，并已经取得环境主管部门批准或完成环境影响
备案。发行人本次募集资金拟投资项目不存在违反国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律法规和规范性文件规定的情形。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、发行人《招股说明书》；
2、本所律师对发行人董事长、总经理的访谈笔录；
3、发行人出具的关于其业务发展目标的说明。
本所律师核查后确认：
发行人的业务发展目标为：“公司深耕非道路用柴油发动机领域多年，专注
于非道路用柴油机持续创新，秉承着‘为客户提供高性价比的环保动力’使命，致
力于成为国内非道路用柴油机领域领军企业，并将新柴柴油机打造成为国际知名
品牌。”
本所律师认为：
3-3-2-156
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、 发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明及承诺；
2、 发行人所在地相关政府主管部门出具的证明；
3、 相关人民法院出具的有关主体诉讼情况的查询结果；
4、 《审计报告》；
5、 本所律师对相关主体的诉讼、行政处罚信息的网络查询结果；
6、 发行人提供的报告期内营业外支出明细；
7、 发行人涉诉、行政处罚相关资料。
本所律师核查后确认：
1、截至律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件（重大指案件标的在 300 万元以上，或虽未达到 300
万元但本所律师认为对本次发行上市有重大影响需要披露的案件）。
2、经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可
预见的重大行政处罚案件（重大指案件金额在 300 万元以上，或虽未达到 300
万元但本所律师认为对本次发行上市有重大影响需要披露的案件）。
2018 年 10 月，发行人发生一起安全生产事故，具体情况如下：
2018 年 10 月 9 日，发行人委托埃博普感应系统（上海）有限公司的安装人
员在发行人车间行车吊装设备过程中发生一起触电事故，致一人死亡。2019 年 3
月 28 日，新昌县应急管理局作出新应急罚[2019]5 号《行政处罚决定书》，认为
发行人接通未经验收的行车的电源，并将行车遥控器交由埃博普感应系统（上海）
有限公司使用，违反《安全生产法》第十七条的规定；同时，发行人未对车间内
同一作业区域内混合作业的多家单位进行统一协调及管理，在埃博普感应系统
3-3-2-157
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（上海）有限公司启动行车前未落实行车周边人员清场工作，违反了《安全生产
法》第四十六条第二款的规定。新昌县应急管理局依据《安全生产法》第一百零
九条第一项“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担
相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）
发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”的规定，对发行人处以
罚款 25 万元整。
同时，新昌县应急管理局作出新应急罚[2019]6 号《行政处罚决定书》，认
为白洪法作为发行人主要负责人，未督促、检查本单位的安全生产工作，及时消
除生产安全事故隐患。白洪法的上述行为违反了《安全生产法》第十八条第五项
的规定。依据《安全生产法》第九十二条第一项规定，对白洪法处以罚款人民币
3.726 万元。
经本所律师核查，发行人、白洪法按期缴纳了罚款，并完成整改工作；发行
人已与伤亡人员家属达成和解协议并进行了补偿。
2020 年 6 月，新昌县应急管理局就上述安全生产事故出具《证明》，确认
发行人在上述事故发生后，积极完成事故善后处理，承担相应的赔偿责任；已按
照行政处罚决定之要求，积极缴纳罚款并完成整改工作；自事故发生后至证明出
具日期间安全生产运营。发行人上述事故未导致重大人员伤亡及恶劣社会影响，
按照安全生产事故分类标准属于一般安全生产事故，发行人、白洪法的上述违法
行为不属于情节严重的违法行为。除上述处罚外，自 2017 年 1 月 1 日至今，新
柴股份能遵守有关安全生产管理的法律法规及其他相关规定，规范安全生产，不
存在其他因违反安全生产管理法律法规及其他该局管辖事项之规定被该局处以
行政处罚或被该局正在立案调查尚无结论之情形。
本所律师认为：
在上述安全生产事故发生后，发行人积极完成事故善后处理，按期足额缴纳
了罚款，并完成安全生产整改工作；上述安全生产事故属于一般安全生产事故，
发行人、白洪法的违法行为经行政主管部门认定不属于情节严重违法行为。因此，
发行人上述安全生产事故及行政处罚不会对发行人本次发行上市构成实质性障
碍。
3-3-2-158
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、 持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人的承诺函；
2、 相关人民法院出具的有关主体诉讼情况的查询结果；
3、 公安机关出具的相关主体有无违法犯罪记录证明；
4、 本所律师对相关主体的诉讼、行政处罚信息的网络查询结果；
5、 本所律师对发行人持股 5%以上股东、实际控制人访谈结果或其出具的
确认文件；
6、 相关主管部门出具的证明文件。
本所律师核查后确认：
截至律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的金额在 300 万元以上）
及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师主要对如下材料进行了查验：
1、 发行人之董事长、总经理出具的承诺；
2、 相关人民法院出具的有关主体诉讼情况的查询结果；
3、 公安机关出具的有无违法犯罪记录证明；
4、 本所律师对发行人董事长、总经理诉讼、行政处罚信息的网络查询结果；
5、 本所律师对发行人董事长、总经理访谈结果或其出具的确认文件；
6、 相关主管部门出具的证明文件。
本所律师核查后确认：
截至律师工作报告出具日，发行人董事长、总经理白洪法不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的金额在 300 万元以上）及行政处罚案件。
3-3-2-159
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师主要对如下材料进行了查验：
发行人的《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
本所律师参与了《招股说明书》部分章节的讨论，本所律师对《招股说明书》
中引用或摘要法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了重点审阅，确认《招
股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对《招股
说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明
书》不致因上述引用出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施
本所律师就下列材料进行了查验：
1、发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺；
2、发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员的身份证及营业执照；
3、中介机构出具的相关承诺；
4、《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限以及股东持股及减持意向等承诺
1、股份锁定承诺
（1）公司控股股东巨星控股、实际控制人仇建平、持股 5%以上股东朱先伟
承诺：
“①自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/
本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司/本人所持公司
3-3-2-160
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
股票的锁定期限自动延长 6 个月；本公司/本人所持公司股票的锁定期限届满后 2
年内减持的，减持价格不低于发行价。（若公司股票在此期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）
③本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司
股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本
人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵
守本条承诺。在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报
离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开
发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起
12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
④上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上
述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延；（2）
如发生本公司/本人需向投资者进行赔偿的情形，本人/本公司已经承担赔偿责任。
⑤本公司/本人减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证
监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
⑥如违反前述承诺，本公司/本人同意接受如下处理：在公司股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规
卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若
因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并在获得收入的 5
日内将前述收入付至公司指定账户；若因未履行承诺事项给公司或者其他投资者
造成损失的，则依法赔偿公司或者其他投资者的相关损失。本人在任职期间，将
向公司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变
更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
（2）担任公司董事、高级管理人员的公司股东，白洪法、石荣、张春、桂
梓南、袁立涛、李炜、杨斌飞、周高峰承诺：
“①自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3-3-2-161
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
②若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月；本人所持公司股票的锁定期限届满后 2 年内减持的，减
持价格不低于发行价。（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，发行价应相应调整）
③本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司
股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本
人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵
守本条承诺。在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起
18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第 7
个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接
或间接持有的公司股份。
④上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上
述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延；（2）
如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任。
⑤本人减持公司股票时，将依照《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳
证券交易所的相关规定执行。
⑥如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在公司股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合
法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，
且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺
事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并在获得收入的 5 日内将前述收入
付至公司指定账户；若因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，则
依法赔偿公司或者其他投资者的相关损失。本人在任职期间，将向公司申报本人
直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而
拒绝履行上述承诺。”
（3）担任公司监事的公司股东，梁仲庆、杨国平、王国钢承诺：
“①自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3-3-2-162
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
②本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司
股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本
人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵
守本条承诺。在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起
18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第 7
个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接
或间接持有的公司股份。
③上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上
述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延；（2）
如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任。
④本人减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定执行。
⑤如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在公司股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合
法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，
且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺
事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并在获得收入的 5 日内将前述收入
付至公司指定账户；若因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，则
依法赔偿公司或者其他投资者的相关损失。本人在任职期间，将向公司申报本人
直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而
拒绝履行上述承诺。”
（4）公司股东丁少鹏、凌坤生、黄劲松、周思远、宋中华、商平和、张德
范、王宝沪、杜海明、陈高清、陈希颖、袁萍、龚国军、陈良云、俞光富、梁玉
成、王东辉、潘明明、柯亚仕、周振德、张明林、陈轶、王旭东承诺：
“①自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上
述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延；（2）
如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任。
3-3-2-163
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
③本人减持公司股票时，将依照《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳
证券交易所的相关规定执行。
④如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在公司股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合
法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，
且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺
事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并在获得收入的 5 日内将前述收入
付至公司指定账户；若因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，则
依法赔偿公司或者其他投资者的相关损失。”
2、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
本次发行前，巨星控股持有公司 28.20%的股份，仇建平先生直接持有公司
27.65%的股份，朱先伟持有公司 23.44%的股份。巨星控股、仇建平、朱先伟的
持股及减持意向如下：
“（1）持股意向
作为公司的控股股东、实际控制人和持股 5%以上股东，对其未来发展充满
信心，本公司/本人未来持续看好公司以及所处行业的发展前景。
（2）减持意向
①公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 36 个月内不减持公司
股份；前述股票锁定期满后本公司/本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交
易所关于股东减持的相关规定，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、
本公司/本人的业务发展需要等情况，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满
后逐步减持。
②本公司/本人减持直接或间接所持有的公司股份的价格根据当时的二级市
场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本公司/本人在公
司首次公开发行前直接或间接所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减
持价格（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，发行价应相应调整）不低于首次公开发行股票的发行价格。
③本公司/本人在减持本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公
司股份时，如届时有效的有关上市公司股东减持相关规定要求，本人/本公司将
3-3-2-164
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
提前以书面方式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，公司应提前三个交易日
进行公告，并遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的
有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备案、公告等程序。本公司/本人持
有的公司股份低于 5%时除外。
④如本公司/本人未履行上述减持意向，本公司/本人同意接受如下处理：在
公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个
交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自
动延长 3 个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并
在获得收入的 5 日内将前述收入付至公司指定账户；若因未履行承诺事项给公司
或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿公司或者其他投资者的相关损失。”
（二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的措施及承
诺
本公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，为维护投资者的利益，进
一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关规定和本公司的
实际情况，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行
股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，具体如下：
“1、稳定股价预案有效期及触发条件
（1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
（2）本预案有效期内，一旦出现公司股票持续 20 个交易日收盘价均低于最
近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股
股东权益合计数÷年末公司股份总数，最近一期末审计基准日后，因利润分配、
资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，
每股净资产相应进行调整，下同）的情形，则立即启动本预案。
（3）宣布启动稳定股价的措施后，但尚未实施时，或实施过程中公司股票
收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则可以终止实施稳定
股价的措施。
2、稳定股价预案的具体措施
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公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制
人、持股 5%以上股东增持公司股票，公司董事、高级管理人员（指在公司任职
并领取薪酬的非独立董事和高级管理人员）增持公司股票，其他证券监管部门认
可的方式。
公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各
种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协
商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体
实施方案。
公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施
完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股
价预案。
公司及控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、有增持义务的公司董事、
高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照上市所在地证券交易所的相关
规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
3、公司的稳定股价措施
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且
不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，公司董事会对回
购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，有增持义务的公司董事
承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；公司股东大会对回购股份做出决议，
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（3）公司回购价格不高于公司上一年度末经审计的每股净资产。公司以要
约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30 个交易日该种股票
每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司
以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价
格。
（4）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合
相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项。
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公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资
金的总额；单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于
母公司股东净利润的 10%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上
一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%，超过上述标准的，有关稳
定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施
的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（5）公司如果未能按照规定履行稳定公司股价的义务，造成投资者相关损
失的，则应当依法予以赔偿。
4、公司控股股东巨星控股、实际控制人仇建平、持股 5%以上股东朱先伟的
稳定股价措施
（1）公司回购股份后，如果公司股票出现连续 20 个交易日收盘价低于最近
一期经审计的每股净资产，则启动控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东增
持股份的措施。
（2）控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东朱先伟在实施稳定股价议案
时，应符合下列各项：
①单次用于增持的资金不超过其上一年度从公司获得现金分红的 30%，年度
用于增持的资金合计不超过上一年度从公司获得现金分红的 60%。超过上述标准
的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳
定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
②单次增持不超过公司总股本的 2%，且连续 12 个月内增持比例累计不超过
本公司股份总数的 5%。
③增持价格不高于本公司上一年度末经审计的每股净资产，且增持计划完成
后的 6 个月内将不出售所增持的股份；增持完成后公司的股权分布应当符合上市
条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法
律、法规及规范性文件规定。
（3）控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东未能履行稳定公司股价的义
务，则公司自股价稳定方案公告或应当公告之日起 3 个月届满后扣减对公司控股
股东、实际控制人、持股 5%以上股东的现金分红，直至累计扣减金额达到应履
行稳定股价义务的资金数额，该等扣减金额归公司所有；如因其未履行上述股份
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增持义务造成公司、投资者损失的，控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东
将依法赔偿公司、投资者损失。
5、有增持义务的公司董事、高级管理人员的稳定股价措施
（1）控股股东巨星控股、实际控制人仇建平、持股 5%以上股东朱先伟增持
股份后，如果公司股票出现连续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股
净资产，则启动董事、高级管理人员增持股份的措施。
（2）有增持义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，
应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分
布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（3）有增持义务的公司董事、高级管理人员在实施稳定股价议案时，应符
合下列各项：
①有增持义务的公司董事、高级管理人员实施稳定股价议案时，单次用于增
持股份的货币资金不超过其个人上一年度从公司领取现金薪酬和分红总和（税
后）的 30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。超
过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出
现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
②增持价格不高于本公司上一年度末经审计的每股净资产；且增持计划完成
后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
（4）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现
连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应
依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东、实际控制人、持股 5%以上
股东增持及董事、高级管理人员增持工作，但如启动条件在公司控股股东、实际
控制人、持股 5%以上股东及董事、高级管理人员履行增持计划后 3 个月内再次
发生的，则免除上述人员的增持义务，公司直接采取回购股份及其他措施稳定股
价。
（5）公司上市后 3 年内拟新选举或聘任的在公司领取薪酬和/或直接或间接
获取现金分红的董事、高级管理人员时，公司将促使其作出承诺履行公司首次公
开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价相关承诺要求。
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（6）有增持义务的公司董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，
则公司自股价稳定方案公告或应当公告之日起 3 个月届满后扣减相关当事人至
少每月薪酬的 20%并扣减现金分红（如有），直至累计扣减金额达到应履行稳定
股价义务的资金数额，该等扣减金额归公司所有；如因其未履行股份增持义务造
成公司、投资者损失的，该等董事、高级管理人员应当依法赔偿公司及投资者损
失。
6、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购
①公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告。公
司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回购股份
的决议；公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决
议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
②公司应在股东大会决议做出后之日起次日开始启动回购，并在 30 个交易
日内实施完毕。
③回购方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并
在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、有增持义务的公司董事、
高级管理人员增持
①公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告，并
在控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、有增持义务的公司董事、高级管
理人员形成具体增持计划后 2 个交易日内公告增持计划。
②控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、有增持义务的公司董事、高
级管理人员应在增持计划公告作出之日起次日开始启动增持，并在 3 个月内实施
完毕。
7、相关实施主体的承诺
（1）公司承诺
①本公司承诺遵守公司股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票并上市
后三年内稳定公司股价预案的议案》；
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②公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规及规范性文件的
规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
③公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，公司董事会对回购股
份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司非独立董事承诺就该等
回购股份的相关决议投赞成票；公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东、实际控制人、持股 5%以
上股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
④公司回购价格不高于公司上一年度末经审计的每股净资产。公司以要约方
式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30 个交易日该种股票每日
加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集
中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
⑤公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关
法律法规之要求之外，还应符合以下各项：公司用于回购股份的资金总额累计不
超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；单次用于回购股份的资金金额不
高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；单一会计年度用
以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净
利润的 30%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如
下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行
稳定股价预案。
⑥公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告。公
司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回购股份
的决议；公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决
议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；公司应在股东大会决议做出后
之日起次日开始启动回购，并在 30 个交易日内实施完毕；回购方案实施完毕后，
公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的
股份，办理工商变更登记手续。
⑦公司上市后 3 年内拟新选举或聘任的在公司领取薪酬和/或直接或间接获
取现金分红的董事、高级管理人员时，公司将促使其作出承诺履行公司首次公开
发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价相关承诺要求。
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⑧在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续
20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照
本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东
增持及董事、高级管理人员增持工作，但如启动条件在公司控股股东、实际控制
人、持股 5%以上股东及董事、高级管理人员履行增持计划后 3 个月内再次发生
的，则免除上述人员的增持义务，公司直接采取回购股份及其他措施稳定股价。
⑨公司如果未能按照规定履行稳定公司股价的义务，需在股东大会及中国证
监会或深圳证券交易所规定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，造成投资者相关损失的，则应当
依法予以赔偿；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的
处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
（2）公司控股股东巨星控股、实际控制人仇建平、持股 5%以上股东朱先伟
的承诺
①本公司/本人承诺遵守公司股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票
并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》。
②公司回购股份后，如果公司股票出现连续 20 个交易日收盘价低于最近一
期经审计的每股净资产，则启动本公司/本人增持股份的措施。
③当公司股价触发稳定股价的条件后，本公司/本人在公司股东大会讨论公
司为稳定股价之目的回购股份议案时将对相关决议投赞成票。
④本公司/本人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：单次用于增持的
资金不超过其上一年度从公司获得现金分红的 30%，年度用于增持的资金合计不
超过上一年度从公司获得现金分红的 60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施
在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，
将继续按照上述原则执行稳定股价预案。单次增持不超过公司总股本的 2%，且
连续 12 个月内增持比例累计不超过本公司股份总数的 5%；增持价格不高于本公
司上一年度末经审计的每股净资产，且增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增
持的股份；增持完成后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息
披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定。
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⑤公司在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告，并在
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、有增持义务的公司董事、高级
管理人员形成具体增持计划后 2 个交易日内公告增持计划；本公司/本人应在增
持计划公告作出之日起次日开始启动增持，并在 3 个月内实施完毕。
⑥本公司/本人未能履行稳定公司股价的义务，则公司自股价稳定方案公告
或应当公告之日起 3 个月届满后扣减对本公司/本人的现金分红，直至累计扣减
金额达到应履行稳定股价义务的资金数额，该等扣减金额归公司所有；如因其未
履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，本公司/本人将依法赔偿公司、
投资者损失。
（3）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺
①本人承诺遵守公司股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后
三年内稳定公司股价预案的议案》。
②控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东增持股份后，如果公司股票出
现连续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则启动本人增持
股份的措施。
③当公司股价触发稳定股价的条件后，本人在公司董事会讨论公司为稳定股
价之目的回购股份议案时将对相关决议投赞成票。
④本人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：单次用于增持股份的货币
资金不超过其个人上一年度从公司领取现金薪酬和分红总和（税后）的 30%，且
年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。超过上述标准的，
有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股
价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。增持价格不高于本公
司上一年度末经审计的每股净资产；且增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增
持的股份。
⑤公司在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告，并在
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、有增持义务的公司董事、高级
管理人员形成具体增持计划后 2 个交易日内公告增持计划；本人应在增持计划公
告作出之日起次日开始启动增持，并在 3 个月内实施完毕。
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⑥在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续
20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照
本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东
增持及董事、高级管理人员增持工作，但如启动条件在公司控股股东、实际控制
人、持股 5%以上股东及董事、高级管理人员履行增持计划后 3 个月内再次发生
的，则免除上述人员的增持义务，公司直接采取回购股份及其他措施稳定股价。
⑦本人未能履行稳定公司股价的承诺，则公司自股价稳定方案公告或应当公
告之日起 3 个月届满后扣减本人至少每月薪酬的 20%并扣减现金分红（如有），
直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的资金数额，该等扣减金额归公司所
有；如因其未履行股份增持义务造成公司、投资者损失的，本人依法赔偿公司及
投资者损失。”
（三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承
诺
经中国证监会、深圳证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，公司及公司控股股东、董事、
监事、高级管理人员将负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义
务。
1、发行人相关承诺
“本次公开发行股票的招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担相应的法律责任。
若中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定招股说明书存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、
规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，
则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施
为：
（1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股
已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会、证券交易所或司法机关等有
权机关认定本公司存在上述情形之日起三十个工作日内，本公司将按照发行价并
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加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公
开发行的全部新股。
（2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股
已完成上市交易之后，自中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定本
公司存在上述情形之日起五个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议
批准，通过深圳证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购
价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格做相应调整。
（3）对于公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东已转让的原限售股
份及其派生股份，本公司将要求公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东
在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处
罚决定后三十个交易日内依法回购。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司
章程等另有规定的从其规定。”
2、发行人控股股东巨星控股、实际控制人仇建平、持股 5%以上股东朱先伟
承诺
“本次公开发行股票的招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担相应的法律责任。
若中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定招股说明书存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、
规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，
则本公司/本人承诺将依法回购已转让的原限售股份，具体措施为：
（1）在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作
出认定或处罚决定后三十个交易日内，本公司/本人将依法回购已转让的原限售
股份（如有），回购价格按照公司股票发行价并加算银行同期存款利息和上述事
项被认定之日前二十个交易日的收盘价平均值孰高确定并根据相关法律、法规及
公司章程等规定的程序实施（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），回购的股份包括原限售股份及
其派生股份。
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（2）在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作
出认定或处罚决定后，本公司/本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新
股及其派生股份。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的
从其规定。
（3）本公司/本人同意以本公司/本人在前述事实认定当年度或以后年度公司
利润分配方案中享有的现金分红作为履约担保，若本公司/本人未履行上述购回
义务，本公司/本人所持的公司股份不得转让。”
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成后，发行人的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次发行
募集资金投资项目预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
但是募投项目效益短期内无法充分体现，而随着募集资金投入，公司将新增成本
支出等。若未来公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提
醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过加快募投项目投
资进度、加大市场开发力度、加强经营管理和内部控制、强化投资者回报机制等
方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以
填补被摊薄即期回报。经 2020 年第一次临时股东大会审议通过关于《首次公开
发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承诺》的议案，具体措施及承诺如下：
1、发行人措施及承诺
“（1）加快募投项目投资进度
本次募集资金到位前，为尽快推进募投项目建设，公司拟通过多种渠道积极
筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，提前以自有资金实施
募投项目。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投
项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日建设完成，以提高公司综
合盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（2）加大市场开发力度
发行人将在现有业务服务网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于提
供更优质的产品和服务，在不放松拓展国内客户的同时，加大国外客户的开拓力
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度。公司将不断提高研发能力、完善服务体系，扩大业务覆盖面，凭借先进、可
靠的产品和一流的服务促进市场拓展，从而优化公司的战略布局。
（3）加强经营管理和内部控制
发行人已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及
其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯
实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，发行人将进一步提高经营管理
水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资
金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理
运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，发行
人也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地
控制公司经营和管控风险。
（4）强化投资者回报机制
发行人实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连
续性和稳定性。发行人已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适
用的《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并
制定了股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高
公司的未来回报能力。
（5）其他方式
发行人承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则
及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权
益保护的各项制度并予以实施。
2、发行人控股股东巨星控股、实际控制人仇建平和持股 5%以上股东朱先伟
承诺
“（1）本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无
偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益。
（2）本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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（3）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司/本人自愿接受中国证监会、
深圳证券交易所等证券监管机构对本公司/本人依法作出相关处罚或采取相关管
理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责
任。”
3、发行人董事、高级管理人员承诺
“（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为
履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前
消费。
（3）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
（4）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促
使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
（5）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
（6）本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关
规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时
将按照相关规定出具补充承诺。
（7）如违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交
易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。
上述各项措施为公司为本次发行上市募集资金有效使用的保障措施及防范
本次发行上市摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。”
（五）利润分配政策的承诺
1、发行人的承诺
“本公司在本次发行上市后，将严格按照本次发行上市后适用的公司章程、
以本次发行上市招股说明书及本公司上市后前三年股东分红回报规划中披露的
利润分配政策执行，充分维护股东合法权益。
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如违反上述承诺，本公司将依照中国证监会、深圳证券交易所的规定承担相
应法律责任。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应法律责任。”
2、发行人控股股东巨星控股、实际控制人仇建平和持股 5%以上股东朱先伟
承诺
“公司在本次发行上市后，本公司/本人将严格按照本次发行上市后适用的
公司章程、以本次发行上市招股说明书及本公司上市后前三年股东分红回报规划
中披露的利润分配政策执行，充分维护股东合法权益。
如违反上述承诺，本公司/本人将依照中国证监会、深圳证券交易所的规定
承担相应法律责任。
上述承诺为本公司/本人真实意思表示，本公司/本人自愿接受监管机构、自
律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司/本人将依法承担相应法律责
任。”
（六）关于未履行承诺的约束措施
1、发行人承诺
“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的
所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受
如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉。
②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员
调减或停发薪酬或津贴。
③给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
（2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
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①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审
议，尽可能地保护本公司投资者利益。”
2、发行人控股股东巨星控股、实际控制人仇建平、持股 5%以上股东的相关
承诺
“本公司/本人将严格履行本人就浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（1）如本公司/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提
出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉。
②暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。
③本公司/本人持有、控制的公司股票将暂不转让。
④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。
⑤本公司/本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造
成损失的，依法赔偿投资者损失。
⑥公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失
的，本公司/本人依法承担连带赔偿责任。
（2）如本公司/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出
新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司
投资者利益。”
3、发行人董事、监事、高级管理人员相关承诺
“本人将严格履行本人就浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
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（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。
②主动申请调减或停发薪酬或津贴。
③本人持有、控制的公司股票（如有）将暂不转让。
④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。
（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司
投资者利益。”
（七）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，保障公司的利益，发行人控股股东巨星控股、实际控制人
仇建平、持股 5%以上股东朱先伟，向发行人出具了不可撤销的《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺：
“1、本公司/本人目前未从事与新柴股份相同的经营业务，与新柴股份不会
发生直接或间接的同业竞争。今后亦将不以任何形式从事与新柴股份的现有业务
及相关产品相同或相似的经营活动，包括不会以投资、收购、兼并与新柴股份现
有业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织的形式与新柴股份发生
任何形式的同业竞争。
2、本公司/本人目前或将来投资、控股的企业也不从事与新柴股份相同的经
营业务，与新柴股份不进行直接或间接的同业竞争；如本公司/本人所控制的企
业拟进行与新柴股份相同的经营业务，本公司/本人将行使否决权，以确保与新
柴股份不进行直接或间接的同业竞争。
3、如有在新柴股份经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让
与或介绍给新柴股份。对新柴股份已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司/本
人将在投资方向与项目选择上，避免与新柴股份相同或相似，不与新柴股份发生
同业竞争，以维护新柴股份的利益。如出现因本公司/本人及本公司/本人控制的
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其他企业违反上述承诺而导致新柴股份的权益受到损害的情况，本公司/本人将
依法承担相应的赔偿责任。”
（八）依法承担赔偿责任的承诺
1、发行人承诺：“如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在中国证监
会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后，
公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者
利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过
第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的
直接经济损失。”
2、发行人控股股东巨星控股、实际控制人仇建平、持股 5%以上股东朱先伟
承诺：“如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监
会、证券交易所或司法机关认定后，本公司/本人将本着简化程序、积极协商、
先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受
的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者
赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
3、发行人董事、监事及高级管理人员承诺：“本次公开发行股票的招股说
明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其承担相应的法律责任。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等
违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极
协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直
接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立
投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。本人不会因职
务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
4、本次发行上市相关中介机构的承诺
国信证券承诺：“本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
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若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并
对此承担责任。”
立信会计师承诺：“因本所为浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并上
市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。”
本所承诺：“如因本所为浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法
机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免
责事由等，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的
民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如
相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资
者合法权益得到有效保护。”
本所律师核查后认为：
发行人及其股东、实际控制人、实际控制人关系密切的家庭成员、董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员及中介机构等相关责任主体出具的各项承诺及
约束措施系承诺方真实意思表示，且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签
署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署
的上述承诺合法、有效，符合《新股发行改革意见》的规定。
二十四、律师认为需要说明的其他问题
（一）新昌柴油机总厂的改制及新柴动力设立的情况
发行人设立于 2007 年 6 月，其设立之初，按评估价值从新柴动力购买了部
分资产，并承接了新柴动力的经营业务及人员。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
新柴动力设立于 1998 年 9 月，系根据新昌县企业改革领导小组办公室下发
的《关于新昌柴油机总厂资产处置的意见》（新企改办字［1998］第 51 号）等
文件精神，在新昌柴油机总厂改制的基础上，由职工持股会、新昌不锈钢管件有
限公司、自然人张德范、张虎、袁永清共同出资设立。
1、浙江新昌柴油机总厂的改制方案
浙江新昌柴油机总厂前身为新昌柴油机厂，于 1982 年 5 月，经新昌县工商
行政管理局审核同意办理工商企业登记并颁发营业执照，主管单位为新昌县工业
局，企业性质为全民所有制。自 1998 年起，新昌柴油机总厂进行企业改制，总
体改制方案为：
（1）成立职工持股会
1998 年 7 月 3 日，浙江新昌柴油机总厂职工代表大会审议通过募股方案；
1998 年 8 月 12 日，职工持股会会员代表大会审议通过《新昌新柴职工持股会章
程》，根据募股方案及章程，职工持股会是从事内部职工股的管理、代表持有内
部职工股的职工行使股东权利的组织，是公司职工投资持股的法人股东。职工持
股会设置总股份为 1500 万元，每股 1 元，设置基本股和责任股，采取入股自愿
原则。
经新昌县民政局下发文件《关于准予“新昌新柴职工持股会”注册登记和社
会团体法人的批复》（新民字[1998]第 107 号）批准，职工持股会于 1998 年 8
月 28 日注册登记，并取得新昌县民政局颁发的社会团体法人登记证书（浙新社
登字第 182 号），注册资金为 1500 万元。
（2）设立新柴动力，由新柴动力承接新昌柴油机总厂资产及债务
1998 年 9 月，新柴动力由职工持股会、浙江新昌不锈钢复合管件有限公司、
张德范、袁永清、张虎出资设立。设立时的公司名称为浙江新柴实业有限公司，
注册资本为 1500 万元。公司总注册资金为 1500 万元，其中职工持股会出资 1440
万元，占注册资本的 96%。
（3）浙江新昌柴油机总厂部分资产及债务以零对价支付（资产与债务相冲
抵）方式分阶段分步骤逐步转移到新柴动力
根据新昌县主管部门的批准，浙江新昌柴油机总厂采取分批分次将资产、负
债转让的交易方式，同时以资产、负债转移过程中相互冲抵债权债务。最终实现
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
了浙江新昌柴油机总厂固定资产、生产设备等资产、银行贷款等负债转入新柴动
力，将资产中部分历年积累的应收账款、其他应收款、应付账款等资产负债保留
在原企业的目的。
浙江新昌柴油机总厂资产及债务是分阶段分步骤逐步转移到新柴动力的，并
在各阶段均履行了相应的政府审批程序。具体如下表所示：
评估/审核
新柴动力承接 处置价格
改制时间 政府审批文件 评估报告 评估确认文件 价格（万
资产/负债 （万元）
元）
《关于确认浙
江新昌柴油机
总厂企业转制
《土地估价报
土地估价结果
告》（新地估
四宗土地，面积合计 的通知》（新土
[1998]31 号）
140,079.1 平方米：城 字 [1998] 第 42
关镇人民西路 1 号 号、新财企字
（30,831.3 平方米）、 [1998]第 160 号）
新 昌 县 企 业 改 人 民 西 路 77 号 《 关 于 确 认 浙 3710.48 506.60
革领导小组办 （18,466.8 平方米）、《关于变更新 江 新 昌 柴 油 机
公室《关于同意 下石演（73,947 平方 地 估 [1998]31 总 厂 企 业 转 制
改 变 土 地 使 用米 ） 、 青 山 头 冷 湖号 < 土 地 估 价第 二 次 土 地 估
性 质 的 批 复 》 （16,834 平方米） 报 告 > 估 价 结 价结果的通知》
（新企改办字 果的通知》（新 （新土字[1999]
1998 年
［1998］第 44 地 估 [1998] 第 第 27 号、新财
12 月
号）、《关于新 143 号） 企 [1998]第 357
昌柴油机总厂 号）
资产处置的意 《对新昌柴油
经评估的资产（机器
见》（新企改办 机总厂资产评
设备、运输设备、房 《资产评估报
字［1998］第 51 估项目审查确
屋建筑物、在建工程，告》（新评字 4070.12
号） 认通知书》（新
不包括土地和暂不处 [98]第 54 号）
国资字［1999］
置的房产）
第 01 号）
2056.88
存货、其它应收款、
货币资金、长期投资 —— —— 1311.88
等）
全额返还给浙江新昌
柴油机总厂的土地出 —— —— 506.60
让金
3-3-2-184
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评估/审核
新柴动力承接 处置价格
改制时间 政府审批文件 评估报告 评估确认文件 价格（万
资产/负债 （万元）
元）
新柴动力扣留、扣提
各类补偿金（含职工
改制企业扣留
安置补偿费 510.94 万
离退休费、医
元、离退休人员补偿
疗费审核表；
费 296 万元、工伤人
扣留工伤等人
员补偿费 34.80 万元、 —— -885.74
员补助费审核
供养直系亲属补偿费
表；提留安置
31.20 万元、精简职工
富余职工补偿
补偿费 4.80 万元、公
费审批表
益事业超龄劳动力安
置补偿费 8 万元）
承担浙江新昌柴油机
总厂债务 2064.46 万
—— —— -2064.46
元（其他借款、应付
款）
六宗土地，面积合计
新昌县企业改
29,995.15 平方米：人 《关于确认浙
革领导小组办
民西路 1 号（23,700 江新昌柴油机
公室《关于同意
平方米），城关镇大 总厂企业转制
转让新昌柴油
佛桥西南面职工宿舍 《土地估价报 五 宗 土 地 评 估
机总厂剩余土
（3,030 平方米），城 告》（新地估 结 果 的 通 知 》
地及有关资产
关镇钟楼南村 8 幢（原 [2000]156 号）、（新土字[2000]
1999 年 的批复》（新企
幼儿园）（310.25 平 新 地 估 [1998] 第 116 号、新财
至 2001 改办[1999]第 98 1417.31 1417.31
方米），城关镇西区 第 143 号、《土 企 字 [2000] 第
年 号）、
大 转 盘 南 侧 高 乐 酒 地估价报告》 225 号）、新昌
《关于同意完
家、大学生宿舍（211.1 （ 新 地 估 县 土 地 管 理 局
善新昌柴油机
平方米），城关镇西 [1999]174 号） 于 1999 年 8 月
总厂部分资产
区大转盘南侧工程师 26 日出具《土地
转让方案的批
宿舍（201.2 平方米）， 估价结果确认
复》（新企改办
上石演新村（2,542.6 通知书》
［2001］23 号）
平方米）
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
评估/审核
新柴动力承接 处置价格
改制时间 政府审批文件 评估报告 评估确认文件 价格（万
资产/负债 （万元）
元）
原浙江新昌柴油机总
厂的部分房屋建筑物
57,528.96 平方米，包
括城关镇人民西路 1
号 44,601.58 平方米，
城关镇冷湖新昌刃具 《对浙江新昌
厂 4,607.08 平方米， 柴油机总厂资
城关镇钟楼南村 8 幢 《资产评估报 产 评 估 项 目 审
（原幼儿园 ）1251.5 告》（信评字 查 意 见 的 函 》 1262.63 1262.63
平方米，城关镇大佛 [2000]第 63 号）（ 新 国 资 字
桥西南面职工宿舍 ［ 2000 ］ 第 40
5,606.9 平方米，城关 号）
镇西区大转盘南侧高
乐酒家、大学生宿舍
976.7 平方米，城关镇
西区大转盘南侧工程
师宿舍 485.2 平方米。
新柴动力承担浙江新
昌柴油机总厂银行贷
款本金 6460 万元（其
中工行 5299 万元、交
—— —— -7786.80 -7786.80
行 1160 万元）、利息
1176.80 万元，县财政
借款 150 万元，共计
7786.80 万元
2、浙江新昌柴油机总厂转移资产及债务的政府审批程序
经本所律师核查，浙江新昌柴油机总厂系采取分批分次将资产、负债转让给
新柴动力的方式，因此政府审批程序也是分批进行的，具体如下：
（1）1998 年 12 月 17 日，新昌县企业改革领导小组办公室下发文件《关于
新昌柴油机总厂资产处置的意见》（新企改办字［1998］第 51 号）
同意将浙江新昌柴油机总厂使用的位于城关镇人民西路 1 号、人民西路 77
号、下石演、青山头冷湖四宗原行政划拨给浙江新昌柴油机总厂使用土地，面积
140,079.1 平方米，由县政府收回，重新出让给新柴动力；经评估和确认该四宗
土地价值为 3,710.48 万元，根据新昌县企业改革领导小组办公室文件新企改办
（1997）6 号《关于企业改制中土地资产处置的意见》，使用划拨土地使用权的
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企业转制，可在企业补办出让手续，补交出让金后，将土地使用权协议出让给企
业。协议出让金一般不得低于评估地价的 30%。根据新昌县企业改革领导小组办
公室文件新企改办（1997）第 8 号《关于国有、城镇集体企业改制政策的补充意
见》规定，为鼓励改制企业内部职工出资置换存量资产，对一次性全额置换国有、
城镇集体资产，且一次性付清价款的，给予 30%的优惠。土地出让金为 779.20
万元。允许在上交土地出让金中扣除承担新昌柴油机总厂 179 名“土老保”、协
商征地安置人员补助费 272.60 万元，因此实际上交土地出让金为 506.60 万元。
（2）1998 年 12 月 28 日，新昌县企业改革领导小组办公室下发文件《关于
同意新昌柴油机总厂资产转让方案的批复》（新企改办字［1998］第 55 号）
同意新柴动力向浙江新昌柴油机总厂购买 5888.60 万元资产；新柴动力因负
责安置浙江新昌柴油机总厂职工，允许其扣留、扣提各类补偿金 885.74 万元；
新柴动力接受浙江新昌柴油机总厂总资产同时应承担债务 2064.46 万元；新柴动
力向浙江新昌柴油机总厂所购买资产经扣留有关补偿费和承担债务冲抵后，资产
余额为 2938.40 万元，同意新柴动力一次性付清价款给予 30%的优惠，实际出售
底价为 2056.88 万元。
（3）1999 年 12 月 5 日，新昌县企业改革领导小组办公室下发文件《关于
同意转让新昌柴油机总厂剩余土地及有关资产的批复》（新企改办[1999]第 98
号）
同意将人民西路 1 号、石家山大学生过渡房、石家山工程师楼、西区柴油机
总厂幼儿园、书房山、上石演新村六宗土地及房屋建筑物出让给新柴动力，并由
新柴动力承担相应债务。
（4）2001 年 4 月 26 日，新昌县企业改革领导小组办公室下发文件《关于
同意完善新昌柴油机总厂部分资产转让方案的批复》（新企改办［2001］23 号）
同意完善浙江新昌柴油机总厂部分资产转让方案的有关事项：原浙江新昌柴
油机总厂的行政性划拨土地 27,452.55 平方米，评估价值 1333.15 万元，划拨土
地由县政府收回，再将土地使用权按出让方式处置给新柴动力，土地出让金除缴
省有关规费外，抵补应由新柴动力承担的相应债务；原浙江新昌柴油机总厂位于
城关镇上石演新村的国有出让土地 2,542.6 平方米，评估价值 84.16 万元，按评
估价转让给新柴动力；原浙江新昌柴油机总厂的部分房屋建筑物，评估价值
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1262.63 万元，按评估价出售给新柴动力；新柴动力承担浙江新昌柴油机总厂银
行贷款 6460 万元，利息 1176.80 万元，财政借款 150 万元，共计 7786.80 万元；
同意新柴动力对转让资产与承担债务相抵后的负债进行挂帐。
3、浙江新昌柴油机总厂转移资产及债务的具体内容
（1）资产
①土地
评估价值
土地所在位置 面积（M2） 评估依据 评估确认
（万元）
新昌县土地管理局、新昌县财政
人民西路 1 号 30,831.3 1325.75 《土地估价报告》
局《关于确认浙江新昌柴油机总
（新地估[1998]31
厂企业转制土地估价结果的通
人民西路 1 号 23,700 1019.10 号）、《关于变更
知》（新土字[1998]第 42 号、新
新地估[1998]31 号
财企字[1998]第 160 号）、《关于
下石演 73,947 1397.60 < 土 地 估价 报 告>
确认浙江新昌柴油机总厂企业转
估价结果的通知》
制第二次土地估价结果的通知》
（新地估[1998]第
青山头冷湖 16,834 370.35 （新土字[1999]第 27 号、新财企
143 号）
[1998]第 357 号）
《土地估价报告》新昌县土地管理局《土地估价结
人民西路 77 号 18,466.8 757.41 （新地估 果确认通知书》（1999 年 8 月 26
[1999]174 号） 日）
城关镇大佛桥西
3,030
南面职工宿舍
城关镇钟楼南村 8
310.25
幢（原幼儿园）
新昌县土地管理局、新昌县财政
城关镇西区大转
《土地估价报告》局《关于确认浙江新昌柴油机总
盘南侧高乐酒家 211.1
257.59 （新地估 厂企业转制五宗土地评估结果的
和大学生宿舍
[2000]156 号） 通知》（新土字[2000]第 116 号、
城关镇西区大转
新财企字[2000]第 225 号）
盘南侧工程师宿 201.2
舍
上石演新村 2,542.6
②房产、设备、在建工程等资产
评估价值
资产内容 评估依据 评估确认
（万元）
机器设备、运输设备、 《资产评估报告》 新昌县国有资产管理局《对新昌柴
在建工程 （新评字[98]第 54 油机总厂资产评估项目审查确认
4070.12
青山头冷湖、下石演部 号） 通知书》（新国资字［1999］第 01
分房屋建筑物 号）
3-3-2-188
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
评估价值
资产内容 评估依据 评估确认
（万元）
存货、其它应收款、货
1311.88 —— ——
币资金、长期投资等
返还给浙江新昌柴油机
总厂的人民西路 1 号等 506.60 —— ——
四宗土地出让金
人民西路 1 号、青山头
冷湖、钟楼南村 8 幢（原 新昌县国有资产管理局《对浙江新
《资产评估报告》
幼儿园）、大佛桥西南 昌柴油机总厂资产评估项目审查
1262.63 （信评字[2000]第 63
面职工宿舍、高乐酒家、 意见的函》（新国资字［2000］第
号）
大学生宿舍、工程师宿 40 号）
舍部分房屋建筑物
（2）负债
负债金额
负债内容
（万元）
新柴动力承担浙江新昌柴油机总厂 179 名“土老保”、协商征地安置
272.60
人员补助费
新柴动力扣留、扣提职工安置补偿费 510.94 万元、离退休人员补偿费
296 万元、工伤人员补偿费 34.80 万元、供养直系亲属补偿费 31.20 万
885.74
元、精简职工补偿费 4.80 万元、公益事业超龄劳动力安置补偿费 8 万
元
新柴动力承担浙江新昌柴油机总厂其他借款、应付款等债务 2,064.46
新柴动力承担浙江新昌柴油机总厂银行贷款本金、利息，县财政借款
7,786.80
等债务
4、新昌柴油机总厂注销过程
2007 年 5 月，新昌柴油机总厂向新昌县经济贸易局请示：“新昌柴油机总
厂企业人员、债权债务已基本处理完毕，如有遗留问题，由浙江新柴动力有限公
司接收处理。现要求注销新昌柴油机总厂。”
经新昌县经济贸易局批准同意，新昌柴油机总厂于 2007 年 6 月 1 日办理完
成注销程序。
5、新昌县人民政府对新昌柴油机总厂改制的确认
新昌县人民政府于 2020 年 6 月 25 日出具文件《关于历史沿革中相关事项进
行确认的批复》（新政复[2020]19 号）确认，新昌柴油机总厂改制步骤及具体方
案均取得了新昌县政府主管部门的批准，履行了必要的资产评估和确认程序，涉
及转让给新柴动力的标的资产完整、权属清晰、处置程序合规、资产处置公允，
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符合当时的法律法规和相关政策规定，不存在国有资产流失情形。改制过程中，
新昌柴油机总厂、新柴动力根据相关政策规定对职工进行分流安置，符合当时的
法律法规和相关政策规定，未发现侵害职工权益的情形。
（二）职工持股会持股情况、新柴动力的股权变动情况
1、1998 年 9 月，职工持股会首次募股、设立新柴动力
（1）职工持股会首次募股
根据 1998 年 7 月 3 日召开的新昌柴油机总厂职工代表大会通过的募股方案、
1998 年 8 月 12 日召开的持股会会员代表大会审议通过的《新昌新柴职工持股会
章程》，职工持股会设置总股份为 1500 万元，每股 1 元，设置基本股和责任股，
采取入股自愿原则。普通职工均可认购基本股，中层以上干部另行认购责任股。
根据出资/收款凭证、职工持股会认股汇总表，职工持股会基本股合计认购
1,231 人，股金合计 369.3 万元；责任股合计认购 67 人，股金合计 108.9 万元；
职工持股会募集总金额合计为 478.2 万元。
（2）1998 年 9 月，设立新柴动力
1998 年 9 月，新柴动力由职工持股会、浙江新昌不锈钢复合管件有限公司、
张德范、袁永清、张虎出资设立。设立时的公司名称为浙江新柴实业限公司，注
册资本为 1500 万元。
新柴动力设立时，全体股东的出资，除职工持股会首次募股款外，其他均为
对外借款。除张德范、袁永清、张虎作为副总经理，其所认购的责任股系以直接
持股的方式体现外，其余的职工认购的基本股或干部认购的责任股均体现在职工
持股会内。
1998 年 9 月 23 日，新昌会计师事务所出具新会验字（98）第 83 号《验资
报告》确认，截至 1998 年 9 月 23 日，新柴动力收到全体股东投入的资本 1500
万元，均为货币资金。
新柴动力成立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 职工持股会 1440.00 96.00 货币
浙江新昌不锈钢复合管件有
2 30.00 2.00 货币
限公司
3 张德范 10.00 0.67 货币
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
4 袁永清 10.00 0.67 货币
5 张虎 10.00 0.67 货币
合计 1500.00 100.00 货币
2、2000 年 3 月，职工持股会股份回购、第二次募股及新柴动力首次股权转
让
（1）职工持股会股份回购、第二次募股
新柴动力设立后，因设立初期经营困难，效益不佳，部分持股会会员要求退
股。1999 年 8 月至 2000 年 3 月，职工持股会按原值全部回购了持股会员的股金，
并按新方案进行了第二次募股。重新参与第二次募股的主要为中高层管理团队，
共有 65 人，其中 64 人每人认购 5 万元，1 人（朱先伟）15 万元，合计金额 335
万元。
（2）2000 年 3 月，新柴动力股权转让
除上述 65 人认购职工持股会第二次募股外，张德范、史晓东、俞新生、张
虎、梁岳林、俞俊均作为高管在新柴动力直接持股，其中，张德范、史晓东、俞
新生、张虎持有的出资额为 28 万元，梁岳林持有的出资额为 8 万元，俞俊持有
的出资额为 6 万元，另有两名高管吕志贤、杨尧明持有的出资额均为 28 万元，
暂由张虎代持。
职工持股会通过将股权转让给张德范、史晓东、俞新生、张虎、梁岳林、俞
俊等股东的方式，使得上述高管在新柴动力层面实现直接持股。根据收款凭证，
上述高管于 2000 年 3 月至 2003 年 1 月支付股权转让款。
2000 年 3 月 1 日，新柴动力通过股东会决议，同意袁永清 10 万元投资额、
浙江新昌不锈钢复合管件有限公司 30 万元投资额转让给职工持股会；职工持股
会向张虎转让投资额 74 万元、向张德范转让投资额 18 万元、向史晓东转让投资
额 28 万元、向俞新生转让投资额 28 万元、向梁岳林转让投资额 8 万元、向俞俊
转让投资额 6 万元。
2000 年 4 月 18 日，本次股权转让的各方签订了转让协议。
本次股权转让完成后，新柴动力的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 职工持股会 1318.00 87.87 货币
2 张德范 28.00 1.87 货币
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序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
3 史晓东 28.00 1.87 货币
4 俞新生 28.00 1.87 货币
5 张虎 84.00 5.60 货币
6 梁岳林 8.00 0.53 货币
7 俞俊 6.00 0.40 货币
合计 1500.00 100.00 货币
3、2002 年 10 月，新柴动力第二次股权转让、新增高管直接持股
2002 年 10 月 27 日，新柴动力通过股东会决议，吸收王宝沪、杨尧明、吕
志贤为新股东，同意职工持股会将 28 万元出资转让给王宝沪，同意张虎将其在
新柴动力的 84 万元出资额中的 56 万元按原值分别转让给杨尧明 28 万元、转让
给吕志贤 28 万元。
本次股权转让，新增股东王宝沪系新引进的高管，其持有的出资额为 28 万
元，王宝沪向职工持股会支付了股权转让款 28 万元；杨尧明、吕志贤原由张虎
代持，本次股权转让为代持还原。
2002 年 10 月 28 日，本次股权转让的各方签订了转让协议。
本次股权转让完成后，新柴动力的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 职工持股会 1290.00 86.00 货币
2 张德范 28.00 1.87 货币
3 史晓东 28.00 1.87 货币
4 俞新生 28.00 1.87 货币
5 王宝沪 28.00 1.87 货币
6 张虎 28.00 1.87 货币
7 杨尧明 28.00 1.87 货币
8 吕志贤 28.00 1.87 货币
9 梁岳林 8.00 0.53 货币
10 俞俊 6.00 0.40 货币
合计 1500.00 100.00 货币
4、2003 年 1 月，新柴动力第三次股权转让、新增高管直接持股
2003 年 1 月 25 日，新柴动力通过股东会决议，同意吸收胡伟勇为新股东，
同意将职工持股会出资额中的 28 万元按原值转让给胡伟勇。同日，职工持股会
与胡伟勇签订转让协议。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本次股权转让，新增股东胡伟勇系新引进的高管，其持有的出资额为 28 万
元，胡伟勇向职工持股会支付了股权转让款 28 万元。
本次股权转让完成后，新柴动力的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 职工持股会 1262.00 84.00 货币
2 张德范 28.00 1.87 货币
3 史晓东 28.00 1.87 货币
4 俞新生 28.00 1.87 货币
5 王宝沪 28.00 1.87 货币
6 张虎 28.00 1.87 货币
7 杨尧明 28.00 1.87 货币
8 吕志贤 28.00 1.87 货币
9 胡伟勇 28.00 1.87 货币
10 梁岳林 8.00 0.53 货币
11 俞俊 6.00 0.40 货币
合计 1500.00 100.00 货币
5、2003 年 8 月，职工持股会第三次募股、新柴动力第四次股权转让
（1）职工持股会第三次募股
截至职工持股会第三次募股前，因离职或工作调整的原因，职工持股会共向
21 人按原值回购了其第二次募股时认购的股份，每人 5 万元，计 105 万元。
2003 年 4 月，职工持股会组织职工进行第三次募股。募股总人数 611 人，
总金额 1032 万元，其中 1 人（朱先伟）269.5 万元，8 人（胡伟勇、王宝沪、张
虎、张德范、俞新生、杨尧明、吕志贤、史晓东）每人 28 万元，1 人 15 万元，
2 人每人 10 万元，1 人 8 万元，1 人 6 万元，44 人每人 5 万元，549 人每人 5,000
元。至此，职工持股会共有会员 611 人，入股总金额 1262 万元（335-105+1032=1262
万元）。胡伟勇、王宝沪、张虎、张德范、俞新生、杨尧明、吕志贤、史晓东等
8 人既是新柴动力直接持股的股东，又是职工持股会的会员。
（2）2003 年 8 月，新柴动力股权转让、职工持股会退出并形成代持
2003 年 7 月 10 日，新柴动力通过股东会决议，同意吸收朱先伟、王晓秋等
16 人为新股东，同意将职工持股会出资额中的 1262 万元按原值转让给各股东，
其中朱先伟 279.5 万元，胡伟勇、王宝沪、张虎、张德范、俞新生、杨尧明、吕
志贤、史晓东等 8 人各 28 万元，俞俊、王晓秋、商平和各 37 万元，陈高清 6.5
万元，吕华光 59 万元，竺洪樵 74.5 万元、石洪 65 万元、杜海明 15.5 万元，王
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
朝红 39.5 万元，何孟兴 86.5 万元，盛国朝 47.5 万元，王希东 90 万元，桂梓南
18.5 万元、李炜 102 万元、梁岳林 10 万元、陈炎达 23 万元、杨国平 10 万元。
2003 年 7 月 11 日，职工持股会与朱先伟、王晓秋等 16 人签订转让协议。
本次股权转让完成后，新柴动力的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 朱先伟 279.50 18.63 货币
2 胡伟勇 56.00 3.73 货币
3 王宝沪 56.00 3.73 货币
4 张德范 56.00 3.73 货币
5 张虎 56.00 3.73 货币
6 俞新生 56.00 3.73 货币
7 吕志贤 56.00 3.73 货币
8 杨尧明 56.00 3.73 货币
9 史晓东 56.00 3.73 货币
10 杨国平 10.00 0.67 货币
11 李炜 102.00 6.80 货币
12 王希东 90.00 6.00 货币
13 何孟兴 86.50 5.77 货币
14 竺洪樵 74.50 4.97 货币
15 石洪 65.00 4.33 货币
16 吕华光 59.00 3.93 货币
17 盛国朝 47.50 3.17 货币
18 俞俊 43.00 2.87 货币
19 王朝红 39.50 2.63 货币
20 商平和 37.00 2.47 货币
21 王晓秋 37.00 2.47 货币
22 陈炎达 23.00 1.53 货币
23 桂梓南 18.50 1.23 货币
24 梁岳林 18.00 1.20 货币
25 杜海明 15.50 1.03 货币
26 陈高清 6.50 0.43 货币
合计 1500.00 100.00 货币
本次股权转让系因职工持股会退出新柴动力，而将其持有的股权转让给持股
会会员。根据当时有效之《公司法》规定，有限责任公司股东人数不得超过 200
人，因此，本次股权转让后，按照公司管理层直接持股、职工出资由其所属部门
负责人代持的原则，部分职工持股会会员的出资份额由其部门负责人代持。根据
出资凭证、分红明细等，具体情况如下表所示：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
工商登记出资（万 自有真实出资 代他人持有出资
序号 股东名称/姓名
元） （万元） （万元）
1 朱先伟 279.50 279.50 0.00
2 胡伟勇 56.00 56.00 0.00
3 王宝沪 56.00 56.00 0.00
4 张德范 56.00 56.00 0.00
5 张虎 56.00 56.00 0.00
6 俞新生 56.00 56.00 0.00
7 吕志贤 56.00 56.00 0.00
8 杨尧明 56.00 56.00 0.00
9 史晓东 56.00 56.00 0.00
10 杨国平 10.00 10.00 0.00
11 李炜 102.00 5.00 97.00
12 王希东 90.00 10.00 80.00
13 何孟兴 86.50 15.00 71.50
14 竺洪樵 74.50 10.00 64.50
15 石洪 65.00 10.00 55.00
16 吕华光 59.00 10.00 49.00
17 盛国朝 47.50 5.00 42.50
18 俞俊 43.00 12.00 31.00
19 王朝红 39.50 5.00 34.50
20 商平和 37.00 10.00 27.00
21 王晓秋 37.00 15.00 22.00
22 陈炎达 23.00 20.00 3.00
23 桂梓南 18.50 10.00 8.50
24 梁岳林 18.00 16.00 2.00
25 杜海明 15.50 5.00 10.50
26 陈高清 6.50 5.00 1.50
合计 1500.00 900.50 599.50
6、2003 年 7 月，新柴动力首次增资
2003 年 7 月 27 日，新柴动力通过股东会决议，同意公司注册资本增至 2000
万元，新增的 500 万元资本由朱先伟认购。根据本所律师对朱先伟的访谈确认，
本次增资的资金为其自有资金及对外借款，不存在为他人代持股权的情况。
2003 年 8 月 1 日，新昌信安达联合会计师事务所出具《验资报告》（信会
所[2003]第 157 号），对本次增资进行了审验确认。
本次增资后，新柴动力的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 朱先伟 779.50 38.98 货币
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
2 胡伟勇 56.00 2.80 货币
3 王宝沪 56.00 2.80 货币
4 张德范 56.00 2.80 货币
5 张虎 56.00 2.80 货币
6 俞新生 56.00 2.80 货币
7 吕志贤 56.00 2.80 货币
8 杨尧明 56.00 2.80 货币
9 史晓东 56.00 2.80 货币
10 杨国平 10.00 0.50 货币
11 李炜 102.00 5.10 货币
12 王希东 90.00 4.50 货币
13 何孟兴 86.50 4.33 货币
14 竺洪樵 74.50 3.73 货币
15 石洪 65.00 3.25 货币
16 吕华光 59.00 2.95 货币
17 盛国朝 47.50 2.38 货币
18 俞俊 43.00 2.15 货币
19 王朝红 39.50 1.98 货币
20 商平和 37.00 1.85 货币
21 王晓秋 37.00 1.85 货币
22 陈炎达 23.00 1.15 货币
23 桂梓南 18.50 0.93 货币
24 梁岳林 18.00 0.90 货币
25 杜海明 15.50 0.78 货币
26 陈高清 6.50 0.33 货币
合计 2000.00 100.00 货币
7、2004 年 3 月，新柴动力第五次股权转让
2004 年 3 月 31 日，新柴动力通过股东会决议，同意张虎在新柴动力的 56
万元出资额按原值转让给陈炎达。同日，张虎与陈炎达签订《股权转让协议》。
根据本所律师对转让双方的确认，本次股权转让系因张虎离职，故将其持有
的全部股权转让给陈炎达。
8、2004 年 7 月，新柴动力第六次股权转让、代持关系调整
（1）2004 年 7 月，新柴动力股权转让
2004 年 7 月 1 日，新柴动力通过股东会决议，同意俞俊将其在新柴动力的
43 万元出资额转让给吕光华 31 万元，转让给桂梓南 12 万元；同意将竺洪樵在
新柴动力的 74.5 万元出资额转让给石洪 64.5 万元，转让给陈高清 10 万元；同意
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
将盛国朝在新柴动力的 47.5 万元出资额转让给杨国平 42.5 万元，转让给桂梓南
5 万元。2004 年 7 月 3 日，股权转让各方签订股权转让协议。
本次股权转让完成后，新柴动力的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 朱先伟 779.50 38.98 货币
2 胡伟勇 56.00 2.80 货币
3 王宝沪 56.00 2.80 货币
4 张德范 56.00 2.80 货币
5 俞新生 56.00 2.80 货币
6 吕志贤 56.00 2.80 货币
7 杨尧明 56.00 2.80 货币
8 史晓东 56.00 2.80 货币
9 杨国平 52.50 2.63 货币
10 李炜 102.00 5.10 货币
11 王希东 90.00 4.50 货币
12 何孟兴 86.50 4.33 货币
13 石洪 129.50 6.48 货币
14 吕华光 90.00 4.50 货币
15 王朝红 39.50 1.98 货币
16 商平和 37.00 1.85 货币
17 王晓秋 37.00 1.85 货币
18 陈炎达 79.00 3.95 货币
19 桂梓南 35.50 1.78 货币
20 梁岳林 18.00 0.90 货币
21 杜海明 15.50 0.78 货币
22 陈高清 16.50 0.83 货币
合计 2000.00 100.00 货币
（2）代持关系调整
本次股权转让主要系部分股东因岗位调整，不再符合直接持股的要求，所作
出的部分代持人及代持关系的调整变动，本次股权转让不涉及资金支付。本次代
持关系调整后的具体情况如下表所示：
工商登记出资 自有真实出资 代他人持有出资
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） （万元）
1 朱先伟 779.50 779.50 0.00
2 胡伟勇 56.00 56.00 0.00
3 王宝沪 56.00 56.00 0.00
4 张德范 56.00 56.00 0.00
5 俞新生 56.00 56.00 0.00
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
工商登记出资 自有真实出资 代他人持有出资
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） （万元）
6 吕志贤 56.00 56.00 0.00
7 杨尧明 56.00 56.00 0.00
8 史晓东 56.00 56.00 0.00
9 杨国平 52.50 10.00 42.50
10 李炜 102.00 5.00 97.00
11 王希东 90.00 10.00 80.00
12 何孟兴 86.50 15.00 71.50
13 石洪 129.50 10.00 119.50
14 吕华光 90.00 10.00 80.00
15 王朝红 39.50 5.00 34.50
16 商平和 37.00 10.00 27.00
17 王晓秋 37.00 15.00 22.00
18 陈炎达 79.00 76.00 3.00
19 桂梓南 35.50 10.00 25.50
20 梁岳林 18.00 16.00 2.00
21 杜海明 15.50 5.00 10.50
22 陈高清 16.50 5.00 11.50
合计 2000.00 1373.50 626.50
9、2004 年 11 月，新柴动力第二次增资
2004 年 11 月 1 日，新柴动力通过股东会决议，同意公司将资本公积 3300
万元转增为实收资本，转增后公司实收资本为 5300 万元；转增后全体股东出资
比例不变。
2004 年 11 月 22 日，新昌信安达联合会计师事务所出具《验资报告》（信
会所[2004]第 198 号），对本次增资进行了审验确认。
本次增资后，新柴动力的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 朱先伟 2065.675 38.98 货币
2 胡伟勇 148.40 2.80 货币
3 王宝沪 148.40 2.80 货币
4 张德范 148.40 2.80 货币
5 俞新生 148.40 2.80 货币
6 吕志贤 148.40 2.80 货币
7 杨尧明 148.40 2.80 货币
8 史晓东 148.40 2.80 货币
9 杨国平 139.125 2.63 货币
10 李炜 270.30 5.10 货币
3-3-2-198
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序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
11 王希东 238.50 4.50 货币
12 何孟兴 229.225 4.33 货币
13 石洪 343.175 6.48 货币
14 吕华光 238.50 4.50 货币
15 王朝红 104.675 1.98 货币
16 商平和 98.05 1.85 货币
17 王晓秋 98.05 1.85 货币
18 陈炎达 209.35 3.95 货币
19 桂梓南 94.075 1.78 货币
20 梁岳林 47.70 0.90 货币
21 杜海明 41.075 0.78 货币
22 陈高清 43.725 0.83 货币
合计 5300.00 100.00 货币
10、2004 年 11 月，新柴动力第七次股权转让
2004 年 11 月 19 日，新柴动力通过股东会决议，同意王晓秋、陈高清、吕
华光等 19 人将其在新柴动力的出资转让给浙江力程；同意何孟兴、商平和、陈
炎达 3 人将其在新柴动力的出资转让给石荣。2004 年 11 月 27 日，王晓秋、陈
高清、吕华光等 19 人与浙江力程签订股权转让协议。
浙江力程系新柴动力全体出资人（含被代持出资人）共同设立的持股平台，
浙江力程设立后，新柴动力全体出资人转为浙江力程的出资人，再通过浙江力程
控股新柴动力，石荣所持股权系为浙江力程代持。本所律师将在本报告下文披露
浙江力程及股权代持情况。
2004 年 11 月 26 日，新昌信安达联合会计师事务所出具《验资报告》（信
会所[2004]第 203 号），对本次股权转让款支付情况进行了审验确认。
根据本所律师对朱先伟、浙江力程的董事长访谈确认，在新柴动力进行本次
股权转让的同时，朱先伟、胡伟勇、王宝沪等 22 人通过对浙江力程进行增资及
股权转让的方式，从而实现将新柴动力的股权结构及代持关系平移至浙江力程。
新柴动力全体出资人不再对新柴动力出资，而是转为浙江力程出资人，只对浙江
力程出资，再通过浙江力程控股新柴动力。
本次股权转让后，新柴动力的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 浙江力程 4763.375 89.87 货币
2 石荣 536.625 10.13 货币
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 5300.00 100.00 货币
11、2006 年 1 月，新柴动力第八次股权转让
2006 年 1 月 6 日，新柴动力通过股东会决议，同意石荣将其在新柴动力的
出资转让给浙江力程。2006 年 1 月 5 日，石荣与浙江力程签订股权转让协议。
石荣所持股权系为浙江力程代持，本次股权转让系代持关系的还原，不涉及资金
支付。
本次股权转让后，新柴动力的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 浙江力程 5300.00 100.00 货币
合计 5300.00 100.00 货币
12、2007 年 11 月，新柴动力第九次股权转让
2007 年 11 月，浙江力程与新昌县邦腾企业管理咨询有限公司签订股权转让
协议，约定浙江力程将其持有的新柴动力 100%的股权以 5300 万元人民币价格转
让给新昌县邦腾企业管理咨询有限公司。
新昌县邦腾企业管理咨询有限公司系浙江力程全体出资人（含被代持出资
人）共同设立的持股平台。2007 年 6 月发行人设立后，新柴动力的业务、人员
及部分资产转移至新柴股份，新柴动力不再继续从事具体经营业务，其名下尚有
部分土地、房产。
本次股权转让后，新柴动力的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
新昌县邦腾企业管理
1 5300.00 100.00 货币
咨询有限公司
合计 5300.00 100.00 货币
13、新柴动力现状
截至律师工作报告出具日，新柴动力仍为新昌县邦腾企业管理咨询有限公司
持股 100%，其基本情况如下：
企业名称 浙江新柴动力有限公司
统一社会信用代码 913306247045032204
住所 浙江省新昌县七星街道江滨西路 318 号
法定代表人 商平和
注册资本 80 万元人民币
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
生产销售：纺织器材及配件、汽车变速器、工程机械、农业机械；销
售：金属材料（不含贵稀金属）、机电产品（不含轿车）、焦炭、生
铁、建筑材料、五金、电器、化工产品（不含危险化学品、易制毒品
经营范围
和监控化学品）；机电产品维修；货物进出口及技术进出口；场地租
赁；机械设备租赁。（国家法律法规禁止的除外，法律法规限制的需
许可证的凭有效许可证经营）。
经营期限 1998 年 9 月 28 日至 2033 年 9 月 27 日
股本情况 新昌县邦腾企业管理咨询有限公司持股 100%
（三）浙江力程的股权变动情况
1、2003 年 9 月，浙江力程设立
2003 年 9 月，浙江力程由杨国平、桂梓南、商平和共同出资设立。设立时
的公司名称为“浙江中柴机械有限公司”，注册资本为 1000 万元。
2003 年 9 月 8 日，新昌信安达联合会计师事务所出具信会验字[2003]第 183
号《验资报告》确认，截至 2003 年 9 月 8 日，浙江力程收到全体股东缴纳的注
册资本合计 1000 万元，均为货币资金。
浙江力程设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 杨国平 400 40.00 货币
2 桂梓南 300 30.00 货币
3 商平和 300 30.00 货币
合计 1000 100.00 货币
如前所述，浙江力程系新柴动力全体出资人（含被代持出资人）共同设立的
持股平台。浙江力程设立后，新柴动力全体出资人转为浙江力程的出资人，从直
接出资新柴动力逐步调整为通过浙江力程控股新柴动力的股权结构。根据浙江力
程、杨国平、桂梓南、商平和的确认，浙江力程设立时资金属于新柴动力全体出
资人，杨国平、桂梓南、商平和（同时也是新柴动力的股东）三人系代新柴动力
全体出资人持有浙江力程的股权。
2、2003 年 10 月，浙江力程第一次股权转让
（1）2003 年 10 月 8 日，浙江力程召开股东会，同意吸收俞俊、王晓秋等
人为新股东，同意将杨国平在浙江力程的 400 万元出资额中的 395 万元按原值转
让给俞俊等人，将桂梓南在浙江力程的 300 万元出资额中的 290.75 万元按原值
3-3-2-201
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
转让给王宝沪等人，将商平和在浙江力程的 300 万元出资额中的 281.5 万元按原
值转让给朱先伟。
（2）2003 年 10 月 9 日，浙江力程召开股东会，同意公司注册资本增加至
3000 万元，新增 2000 万元注册资本由俞俊等股东认购。
（3）本次股权转让及增资的实质是，将浙江力程的股东及持股比例调整为
与 2003 年 7 月新柴动力首次增资后的股东及持股比例完全一致，即将新柴动力
的出资人及代持关系平移至浙江力程的层面。
本次股权转让属于代持关系的调整，不涉及资金支付；本次增资的资金来源
于新柴动力的分红，属于新柴动力全体出资人。
（4）2003 年 10 月 8 日，新昌信安达联合会计师事务所出具信会验字[2003]
第 202 号《验资报告》，对本次增资进行审验确认。
本次股权转让及增资后，浙江力程的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 朱先伟 1169.25 38.98 货币
2 胡伟勇 84.00 2.80 货币
3 王宝沪 84.00 2.80 货币
4 张德范 84.00 2.80 货币
5 张虎 84.00 2.80 货币
6 俞新生 84.00 2.80 货币
7 吕志贤 84.00 2.80 货币
8 杨尧明 84.00 2.80 货币
9 史晓东 84.00 2.80 货币
10 杨国平 15.00 0.50 货币
11 李炜 153.00 5.10 货币
12 王希东 135.00 4.50 货币
13 何孟兴 129.75 4.33 货币
14 竺洪樵 111.75 3.73 货币
15 石洪 97.50 3.25 货币
16 吕华光 88.50 2.95 货币
17 盛国朝 71.25 2.38 货币
18 俞俊 64.50 2.15 货币
19 王朝红 59.25 1.98 货币
20 商平和 55.50 1.85 货币
21 王晓秋 55.50 1.85 货币
22 陈炎达 34.50 1.15 货币
23 桂梓南 27.75 0.93 货币
24 梁岳林 27.00 0.90 货币
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序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
25 杜海明 23.25 0.78 货币
26 陈高清 9.75 0.33 货币
合计 3000.00 100.00 货币
本次股权转让后，浙江力程的真实出资及代持情况如下表所示：
工商登记出资（万 自有真实出资 代他人持有出资
序号 股东名称/姓名
元） （万元） （万元）
1 朱先伟 1169.25 1169.25 0.00
2 胡伟勇 84.00 84.00 0.00
3 王宝沪 84.00 84.00 0.00
4 张德范 84.00 84.00 0.00
5 张虎 84.00 84.00 0.00
6 俞新生 84.00 84.00 0.00
7 吕志贤 84.00 84.00 0.00
8 杨尧明 84.00 84.00 0.00
9 史晓东 84.00 84.00 0.00
10 杨国平 15.00 15.00 0.00
11 李炜 153.00 7.50 145.50
12 王希东 135.00 15.00 120.00
13 何孟兴 129.75 22.50 107.25
14 竺洪樵 111.75 15.00 96.75
15 石洪 97.50 15.00 82.50
16 吕华光 88.50 15.00 73.50
17 盛国朝 71.25 7.50 63.75
18 俞俊 64.50 18.00 46.50
19 王朝红 59.25 7.50 51.75
20 商平和 55.50 15.00 40.50
21 王晓秋 55.50 22.50 33.00
22 陈炎达 34.50 30.00 4.50
23 桂梓南 27.75 15.00 12.75
24 梁岳林 27.00 24.00 3.00
25 杜海明 23.25 7.50 15.75
26 陈高清 9.75 7.50 2.25
合计 3000.00 2100.75 899.25
3、2004 年 3 月，股权转让
2004 年 3 月 10 日，浙江力程召开股东会，同意吸收陈云亭等 8 人为新股东，
同意进行股权转让。本次股权转让后，浙江力程股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 朱先伟 1169.25 38.98 货币
2 陈云亭 198.75 6.63 货币
3-3-2-203
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序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
3 张越芹 205.50 6.85 货币
4 陈莉莉 206.25 6.88 货币
5 俞光富 204.00 6.80 货币
6 丁少鹏 329.25 10.96 货币
7 潘风雷 202.50 6.75 货币
8 张玲 196.50 6.55 货币
9 石荣 288.00 9.60 货币
合计 3000.00 100.00 货币
本次股权转让仅是工商登记的股东进行调整，转让双方未实际支付股份转让
款，实际出资人仍为新柴动力全体出资人。
4、2004 年 11 月，增资及股权转让
2004 年 11 月 5 日，浙江力程召开股东会，同意公司注册资本增加至 7800
万元，所增加的 4800 万元资本金由原股东按同比例认购。
2004 年 11 月 25 日，新昌信安达联合会计师事务所出具信会验字[2004]第
202 号《验资报告》，对本次增资进行审验确认。
2004 年 11 月 25 日，浙江力程召开股东会，同意吸收商平和等 21 人为新股
东，同意进行股权转让。
根据本所律师对浙江力程、商平和等股东的访谈确认，本次增资资金属于浙
江力程全体出资人。
本次股权转让及增资的目的是：使得浙江力程的股东及持股比例与 2004 年
11 月新柴动力第二次增资后的股东及持股比例完全一致，即将新柴动力的股权
结构及代持关系平移至浙江力程的层面。
在浙江力程本次股权调整的同时，新柴动力进行了股权转让，新柴动力全体
出资人不再对新柴动力出资，而是转为浙江力程出资人，只对浙江力程出资，再
通过浙江力程控股新柴动力。
本次股权转让及增资后，浙江力程的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 朱先伟 3040.05 38.98 货币
2 胡伟勇 218.40 2.80 货币
3 王宝沪 218.40 2.80 货币
4 张德范 218.40 2.80 货币
5 俞新生 218.40 2.80 货币
6 吕志贤 218.40 2.80 货币
3-3-2-204
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
7 杨尧明 218.40 2.80 货币
8 史晓东 218.40 2.80 货币
9 杨国平 204.75 2.63 货币
10 李炜 397.80 5.10 货币
11 王希东 351.00 4.50 货币
12 何孟兴 337.35 4.33 货币
13 石洪 505.05 6.48 货币
14 吕华光 351.00 4.50 货币
15 王朝红 154.05 1.98 货币
16 商平和 144.30 1.85 货币
17 王晓秋 144.30 1.85 货币
18 陈炎达 308.10 3.95 货币
19 桂梓南 138.45 1.78 货币
20 梁岳林 70.20 0.90 货币
21 杜海明 60.45 0.78 货币
22 陈高清 64.35 0.83 货币
合计 7800.00 100.00 货币
本次股权转让后，浙江力程的真实出资及代持情况如下表所示：
工商登记出资（万 自有真实出资 代他人持有出资
序号 股东名称/姓名
元） （万元） （万元）
1 朱先伟 3040.05 3040.05 0.00
2 胡伟勇 218.40 218.40 0.00
3 王宝沪 218.40 218.40 0.00
4 张德范 218.40 218.40 0.00
5 俞新生 218.40 218.40 0.00
6 吕志贤 218.40 218.40 0.00
7 杨尧明 218.40 218.40 0.00
8 史晓东 218.40 218.40 0.00
9 杨国平 204.75 39.00 165.75
10 李炜 397.80 19.50 378.30
11 王希东 351.00 39.00 312.00
12 何孟兴 337.35 58.50 278.85
13 石洪 505.05 39.00 466.05
14 吕华光 351.00 39.00 312.00
15 王朝红 154.05 19.50 134.55
16 商平和 144.30 39.00 105.30
17 王晓秋 144.30 58.50 85.80
18 陈炎达 308.10 296.40 11.70
19 桂梓南 138.45 39.00 99.45
20 梁岳林 70.20 62.40 7.80
3-3-2-205
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
工商登记出资（万 自有真实出资 代他人持有出资
序号 股东名称/姓名
元） （万元） （万元）
21 杜海明 60.45 19.50 40.95
22 陈高清 64.35 19.50 44.85
合计 7800.00 5356.65 2443.35
5、2007 年 6 月设立新柴股份、2007 年 11 月转让新柴动力
2007 年 6 月，浙江力程发起设立新柴股份，并将新柴动力的业务、人员及
部分资产转移至新柴股份，新柴动力不再继续从事具体经营业务，其名下尚有部
分土地、房产。
2007 年 11 月，浙江力程将其持有的新柴动力 100%的股权转让给新昌县邦
腾企业管理咨询有限公司。浙江力程不再持有新柴动力的股权。
期间，浙江力程的实际出资及代持情况未发生变化。
6、2008 年 8 月，股权转让
2008 年 8 月 31 日，浙江力程召开股东会，同意朱先伟将其持有的浙江力程
的股权按原值转让给朱先伟投资的一人公司新昌县智慧投资管理有限公司（现更
名为岚田控股）；同意王国钢继承父亲王希东的股权。
本次股权转让后，浙江力程的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 岚田控股 3040.05 38.98 货币
2 胡伟勇 218.40 2.80 货币
3 王宝沪 218.40 2.80 货币
4 张德范 218.40 2.80 货币
5 俞新生 218.40 2.80 货币
6 吕志贤 218.40 2.80 货币
7 杨尧明 218.40 2.80 货币
8 史晓东 218.40 2.80 货币
9 杨国平 204.75 2.63 货币
10 李炜 397.80 5.10 货币
11 王国钢 351.00 4.50 货币
12 何孟兴 337.35 4.33 货币
13 石洪 505.05 6.48 货币
14 吕华光 351.00 4.50 货币
15 王朝红 154.05 1.98 货币
16 商平和 144.30 1.85 货币
17 王晓秋 144.30 1.85 货币
18 陈炎达 308.10 3.95 货币
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
19 桂梓南 138.45 1.78 货币
20 梁岳林 70.20 0.90 货币
21 杜海明 60.45 0.78 货币
22 陈高清 64.35 0.83 货币
合计 7800.00 100.00 货币
7、2010 年 4 月，增资
2010 年 4 月，浙江力程召开股东会，同意公司注册资本增加至 8000 万元，
所增加的 200 万元资本金由原股东按同比例认购。
2010 年 4 月 27 日，新昌信安达联合会计师事务所出具信会验字[2010]第 92
号《验资报告》，对本次增资进行审验确认。
本次增资完成后，浙江力程的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 岚田控股 3118.00 38.98 货币
2 胡伟勇 224.00 2.80 货币
3 王宝沪 224.00 2.80 货币
4 张德范 224.00 2.80 货币
5 俞新生 224.00 2.80 货币
6 吕志贤 224.00 2.80 货币
7 杨尧明 224.00 2.80 货币
8 史晓东 224.00 2.80 货币
9 杨国平 210.00 2.63 货币
10 李炜 408.00 5.10 货币
11 王国钢 360.00 4.50 货币
12 何孟兴 346.00 4.33 货币
13 石洪 518.00 6.48 货币
14 吕华光 360.00 4.50 货币
15 王朝红 158.00 1.98 货币
16 商平和 148.00 1.85 货币
17 王晓秋 148.00 1.85 货币
18 陈炎达 316.00 3.95 货币
19 桂梓南 142.00 1.78 货币
20 梁岳林 72.00 0.90 货币
21 杜海明 62.00 0.78 货币
22 陈高清 66.00 0.83 货币
合计 8000.00 100.00 货币
8、2016 年 4 月，股权转让
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2016 年 4 月 10 日，浙江力程召开股东会，同意岚田控股将持有的浙江力程
的 400 万元股权以 1132 万元价格转让给俞柏金，将持有浙江力程的 224 万元股
权以 633.92 万元价格转让给张虎，将持有浙江力程的 224 万元股权以 633.92 万
元价格转让给丁少鹏，将 224 万元股权以 633.92 万元价格转让给张春，将 224
万元股权以 633.92 万元价格转让给石荣。本次股份转让定价参考浙江力程截至
2016 年 1 月 31 日的评估价值（以新昌信安达资产评估有限公司出具的信评字
[2016]第 006 号评估报告为依据），并经双方协商一致确定。同日，岚田控股与
受让方签订股权转让协议。
根据对股权转让方及受让方的确认，俞柏金、张虎系当时发行人引进的高管，
丁少鹏、张春、石荣系发行人新任命的高管，为了激励该部分高管，当时浙江力
程的大股东岚田控股将其持有的部分浙江力程的股权转让给该部分高管。
本次股权转让完成后，浙江力程的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 岚田控股 1822.00 22.78 货币
2 俞柏金 400.00 5.00 货币
3 张虎 224.00 2.80 货币
4 丁少鹏 224.00 2.80 货币
5 张春 224.00 2.80 货币
6 石荣 224.00 2.80 货币
7 胡伟勇 224.00 2.80 货币
8 王宝沪 224.00 2.80 货币
9 张德范 224.00 2.80 货币
10 俞新生 224.00 2.80 货币
11 吕志贤 224.00 2.80 货币
12 杨尧明 224.00 2.80 货币
13 史晓东 224.00 2.80 货币
14 杨国平 210.00 2.63 货币
15 李炜 408.00 5.10 货币
16 王国钢 360.00 4.50 货币
17 何孟兴 346.00 4.33 货币
18 石洪 518.00 6.48 货币
19 吕华光 360.00 4.50 货币
20 王朝红 158.00 1.98 货币
21 商平和 148.00 1.85 货币
22 王晓秋 148.00 1.85 货币
23 陈炎达 316.00 3.95 货币
24 桂梓南 142.00 1.78 货币
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
25 梁岳林 72.00 0.90 货币
26 杜海明 62.00 0.78 货币
27 陈高清 66.00 0.83 货币
合计 8000.00 100.00 货币
9、2017 年 3 月，股权转让
2017 年 3 月 7 日，岚田控股与俞柏金签订股权转让协议，俞柏金将持有浙
江力程的 400 万元股权以 1132 万元价格转让给岚田控股。
根据对股权转让方及受让方的确认，2017 年俞柏金从发行人处离职，并将
其持有的浙江力程股权按原价转让给大股东岚田控股。
本次股权转让完成后，浙江力程的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 岚田控股 2222.00 27.78 货币
2 张虎 224.00 2.80 货币
3 丁少鹏 224.00 2.80 货币
4 张春 224.00 2.80 货币
5 石荣 224.00 2.80 货币
6 胡伟勇 224.00 2.80 货币
7 王宝沪 224.00 2.80 货币
8 张德范 224.00 2.80 货币
9 俞新生 224.00 2.80 货币
10 吕志贤 224.00 2.80 货币
11 杨尧明 224.00 2.80 货币
12 史晓东 224.00 2.80 货币
13 杨国平 210.00 2.63 货币
14 李炜 408.00 5.10 货币
15 王国钢 360.00 4.50 货币
16 何孟兴 346.00 4.33 货币
17 石洪 518.00 6.48 货币
18 吕华光 360.00 4.50 货币
19 王朝红 158.00 1.98 货币
20 商平和 148.00 1.85 货币
21 王晓秋 148.00 1.85 货币
22 陈炎达 316.00 3.95 货币
23 桂梓南 142.00 1.78 货币
24 梁岳林 72.00 0.90 货币
25 杜海明 62.00 0.78 货币
26 陈高清 66.00 0.83 货币
合计 8000.00 100.00 货币
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本次股权转让完成后，直至 2017 年 12 月，浙江力程将其持有的发行人股份
转让给仇建平前，浙江力程的真实出资及代持关系未发生变动，具体情况如下表
所示：
工商登记 自有真实 代他人持
序 股东名称/
出资（万 比例 出资（万 比例 有出资 比例
号 姓名
元） 元） （万元）
1 岚田控股 2222 27.78% 2222 27.78% 0 0.00%
2 胡伟勇 224 2.80% 224 2.80% 0 0.00%
3 王宝沪 224 2.80% 224 2.80% 0 0.00%
4 张德范 224 2.80% 224 2.80% 0 0.00%
5 俞新生 224 2.80% 224 2.80% 0 0.00%
6 吕志贤 224 2.80% 224 2.80% 0 0.00%
7 杨尧明 224 2.80% 224 2.80% 0 0.00%
8 史晓东 224 2.80% 224 2.80% 0 0.00%
9 杨国平 210 2.63% 40 0.50% 170 2.13%
10 李炜 408 5.10% 20 0.25% 388 4.85%
11 王国钢 360 4.50% 40 0.50% 320 4.00%
12 何孟兴 346 4.33% 60 0.75% 286 3.58%
13 石洪 518 6.48% 40 0.50% 478 5.98%
14 吕华光 360 4.50% 40 0.50% 320 4.00%
15 王朝红 158 1.98% 20 0.25% 138 1.73%
16 商平和 148 1.85% 40 0.50% 108 1.35%
17 王晓秋 148 1.85% 60 0.75% 88 1.10%
18 陈炎达 316 3.95% 304 3.80% 12 0.15%
19 桂梓南 142 1.78% 40 0.50% 102 1.28%
20 梁岳林 72 0.90% 64 0.80% 8 0.10%
21 杜海明 62 0.78% 20 0.25% 42 0.53%
22 陈高清 66 0.83% 20 0.25% 46 0.58%
23 张虎 224 2.80% 224 2.80% 0 0.00%
24 丁少鹏 224 2.80% 224 2.80% 0 0.00%
25 石荣 224 2.80% 224 2.80% 0 0.00%
26 张春 224 2.80% 224 2.80% 0 0.00%
合计 8000 100% 5494 68.67% 2506 31.33%
10、浙江力程现状
截至律师工作报告出具日，浙江力程基本情况如下：
企业名称 浙江力程企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91330624754910297P
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
住所 浙江省新昌县省级高新技术产业园区
法定代表人 丁少鹏
注册资本 2132.1125 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业形象策划；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；建筑工程
用机械制造；建筑工程用机械销售；电子产品销售；通用设备制造（不
经营范围 含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。
经营期限 2003 年 9 月 11 日至 2021 年 9 月 10 日
截至律师工作报告出具日，浙江力程的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 岚田控股 573.55 26.90 货币
2 石洪 133.71 6.27 货币
3 李炜 105.32 4.94 货币
4 王国钢 92.93 4.36 货币
5 吕华光 92.93 4.36 货币
6 何孟兴 89.31 4.19 货币
7 陈炎达 81.57 3.83 货币
8 叶开春 67.1125 3.15 货币
9 张春 57.82 2.71 货币
10 丁少鹏 57.82 2.71 货币
11 石荣 57.82 2.71 货币
12 张虎 57.82 2.71 货币
13 张德范 57.82 2.71 货币
14 俞新生 57.82 2.71 货币
15 胡伟勇 57.82 2.71 货币
16 杨尧明 57.82 2.71 货币
17 王宝沪 57.82 2.71 货币
18 史晓东 57.82 2.71 货币
19 吕志贤 57.82 2.71 货币
20 杨国平 54.21 2.54 货币
21 王朝红 40.78 1.91 货币
22 商平和 38.20 1.80 货币
23 王晓秋 38.20 1.80 货币
24 桂梓南 36.65 1.72 货币
25 梁岳林 18.58 0.87 货币
26 陈高清 17.04 0.80 货币
27 杜海明 16.00 0.75 货币
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 2132.1125 100.00 货币
（四）结论
本所律师核查后认为：
1、发行人设立之初，按评估价值从新柴动力购买了部分资产，并承接了新
柴动力的经营业务及人员；新柴动力系在新昌柴油机总厂改制的基础上设立的；
新昌柴油机总厂改制过程履行了必要的资产评估、并取得主管部门的批准，符合
当时国有资产管理的法律法规及政策规定；新昌柴油机总厂改制标的完整、权属
清晰、改制资产处置程序合规、资产处置公允，不存在国有资产流失情形；改制
过程中，新昌柴油机总厂根据相关政策规定对职工进行分流安置，不存在侵害职
工权益的情形；新昌县人民政府已对新昌柴油机总厂改制过程的合法性进行了确
认。综上，新昌柴油机总厂改制程序不会对发行人本次发行上市构成障碍。
2、新柴动力、浙江力程历史上存股权代持的情况，但是新柴动力、浙江力
程真实出资及变动情况清晰明确；浙江力程出资设立发行人并持有的发行人股份
权属清晰，不存在争议及纠纷；且浙江力程已不再持有发行人股份。因此新柴动
力、浙江力程存在股权代持的情况不会影响发行人股份的清晰稳定，不会对本次
发行上市构成障碍。
二十五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市申请符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创
业板上市规则》等有关法律、法规和部门规章规定的首次公开发行股票并在创业
板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行上市的重大违法违规行为；
发行人编制的《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律
师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得深交所的审核同意并报
经中国证监会履行发行注册程序，并需获得深交所上市同意及签署上市协议。
——律师工作报告正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》之签署页）
本律师工作报告正本肆份，无副本。
本律师工作报告的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：徐旭青
胡俊杰
胡 敏
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