新柴股份：关于股票上市的法律意见书2021-07-21
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二一年七月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
法律意见书
致：浙江新柴股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江新柴股份有限公
司（以下简称“新柴股份”“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人首次
公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问。根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则（第 12 号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）、深圳证券交易所有关规范性文件的规定，本所律师现就发行人首
次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）
事宜出具本法律意见书。
本所及本所经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已发生或存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已经得到新柴股份的保证，即：新柴股份已经向本所律师提供了
本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。新柴股份所提供的
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文件材料为副本或复印件的，与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、新柴股份或其
他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、新柴股
指 浙江新柴股份有限公司
份、公司
发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
本次发行上市 指
易所创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
国信证券 指 国信证券股份有限公司，系本次发行上市的主承销商和保荐机构
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审计机构
经 2019 年 12 月 28 日第十三届届全国人民代表大会常务委员会第十
《证券法》 指 五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券
法》
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次
《公司法》 指
会议修正的《中华人民共和国公司法》
当时有效之《公
指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
司法》
《创业板首发 中国证监会 2020 年 6 月 12 日发布并实施的《创业板首次公开发行
指
办法》 股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市 深交所 2020 年 6 月 12 日发布并实施的《深圳证券交易所创业板股
指
规则》 票上市规则（2020 年修订）》
发行人在工商行政管理部门备案的现行有效的《浙江新柴股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
发行人为本次发行上市之目的而编制的《浙江新柴股份有限公司首
《招股说明书》 指
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
《审计报告》 指 立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZF10199 号《审计报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次发行上市事项出具法律意见如下：
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正 文
一、发行人的基本情况
根据发行人现持有的绍兴市市场监督管理局核发《营业执照》并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
企业名称 浙江新柴股份有限公司
统一社会信用代码 913306006628977937
住所 浙江新昌大道西路 888 号
法定代表人 白洪法
注册资本 18085 万元人民币
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营期限 2007 年 6 月 15 日至长期
生产：柴油机及配件，工程机械、农业机械；铸造发动机部件及机械
配件；销售自产产品；销售：润滑油（以上不含危险化学品）；检验
经营范围 检测服务；柴油机及配件的技术研发、技术服务、技术咨询、技术成
果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、本次发行上市的批准与授权
（一）2020 年 6 月 13 日，发行人召开了第五届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等与
本次发行上市有关的各项议案。
2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
第五届董事会第十四次会议审议通过的与本次发行上市相关之议案，并就办理本
次发行上市事宜对董事会作出相关授权。
经本所律师核查，发行人前述关于本次发行上市的决议内容合法、有效，股
东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效，且该等批准决议及授权均在有效
期内。
（二）2021 年 1 月 14 日，创业板上市委员会 2021 年第 4 次审议会议同意
发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请。
2021 年 5 月 31 日，中国证监会出具证监许可[2021]1870 号《关于同意浙
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江新柴股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发
行股票的注册申请，批复有效期自同意注册之日起 12 个月内。
本所律师核查后认为，发行人本次发行上市已获其内部权力机构批准与授
权，已获得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会同意注册，该等批准、
授权及同意均在有效期内，本次发行上市尚需获得深圳证券交易所的上市同意。
三、本次发行上市的主体资格
（一）发行人系于 2007 年 6 月根据当时有效之《公司法》的规定，由浙江
力程、陈莉莉、王阿品、梁仲庆、张春、周春晓、戴海涛、陈云亭、丁少鹏发
起设立的股份有限公司，自其设立至今已持续经营超过三年。
（二）本所律师核查了发行人《公司章程》《营业执照》及工商档案资料
等文件后确认：发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法
律法规以及现行有效的《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，
持续经营从成立之日起计算已经三年以上，具备《证券法》《公司法》及《创
业板首发办法》规定的关于公司首次公开发行股票并上市的主体资格，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行上市的实质条件
（一）根据深圳证券交易所《创业板上市委 2021 年第 4 次审议会议结果公
告》、中国证监会证监许可[2021]1870 号《关于同意浙江新柴股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》并经本所律师核查，发行人本次发行上市已取得
深交所审核通过及中国证监会的同意注册，符合《证券法》第十二条、《创业
板首发办法》第十至十三条以及《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项的规定。
（二）根据《浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行结果公告》及立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZF10796 号《浙江新柴
股份有限公司验资报告》（以下简称“《验资报告》”）并经本所律师核查，
发行人本次公开发行股票前的股本总额为 18,085 万元，本次向社会公开发行的
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股份数为 6,028.34 万股，每股面值 1 元，发行人本次公开发行后的股本总额为
24,113.34 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人本次向社会公开发行的股份数为 6,028.34 万股，本次发行上
市后股份总数为 24,113.34 万股。发行人本次公开发行的股份数达到发行后公司
股份总数的 25％以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项
的规定。
（四）根据《浙江新柴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行结果公告》、立信会计师出具的《审计报告》，按合并报表口径，发行人 2019
年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据）分别为 4,503.22 万元和 8,110.65 万元，发行人最近两年净利润
均为正且累计不低于人民币 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（四）项以及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
（五）发行人本次发行上市经中国证监会予以注册，并已按照有关规定向
深交所提出股票上市申请，符合《创业板上市规则》第 2.1.6 条之规定。
（六）经本所律师核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相
关承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》《创业板首发办法》《创业
板上市规则》等法律法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
五、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市事宜由保荐机构国信证券保荐。国信证券是经
中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有深交所会员
资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）国信证券已与发行人签订保荐协议，指定田英杰、朱星晨为保荐代
表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，前述保荐代表人均已获得中国
证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条
的规定。
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六、结论性意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市除
尚需经深交所审核同意并与其签订上市协议外，已取得其他全部必要的批准和
授权；发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主
体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板首发办法》及《创业板
上市规则》规定的实质条件；发行人已聘请具备法定资格的保荐机构负责保荐
工作。
——本法律意见书正文结束——
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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新柴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本肆份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：徐旭青
胡俊杰
胡 敏
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