国信证券股份有限公司
关于浙江新柴股份有限公司
首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律法规的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐
人”）作为浙江新柴股份有限公司（以下简称“新柴股份”或“公司”）首次公开
发行的保荐人，对新柴股份首次公开发行限售股份持有人持有的限售股份将上市
流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江新柴股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2021]1870 号）同意注册，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票 60,283,400 股，并于 2021 年 7 月 22 日在深圳证券交易所
创业板上市交易。首次公开发行股票前，公司总股本为 180,850,000 股。首次公
开发行股票完成后，公司总股本为 241,133,400 股。其中无限售条件流通股为
57,176,164 股，占发行后总股本的比例为 23.7114%，有限售条件流通股为
183,957,236 股，占发行后总股本的比例为 76.2886%。
（二）公司上市后股份变动情况
上述有限售条件流通股中首次公开发行网下配售限售股 3,107,236 股，已于
2022 年 1 月 24 日上市流通。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 241,133,400 股，其中无限售条件流通股
为 60,283,400 股，占发行后总股本的比例为 25.00%，有限售条件流通股为
180,850,000 股，占发行后总股本的比例为 75.00%。
自首次公开发行股票至今，发行人未发生因股份增发、回购注销及派发过股
票股利或用资本公积金转增股本等导致股份数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招
股说明书”）及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“上
市公告书”），本次申请解除股份限售的股东承诺如下：
（一）股票锁定承诺
（1）担任公司董事、高级管理人员的公司股东，石荣、张春、桂梓南、袁
立涛、李炜、杨斌飞、周高峰承诺：
1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月；本人所持公司股票的锁定期限届满后 2 年内减持的，减
持价格不低于发行价。（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，发行价应相应调整）
3）本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公
司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如
本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦
遵守本条承诺。在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起
18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第 7
个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接
或间接持有的公司股份。
4）上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上
述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延；（2）如
发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任。
5）本人减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳
证券交易所的相关规定执行。
6）如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在公司股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符
合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股
票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行
承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并在获得收入的 5 日内将前述
收入付至公司指定账户；若因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，
则依法赔偿公司或者其他投资者的相关损失。本人在任职期间，将向公司申报本
人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因
而拒绝履行上述承诺。
（2）担任公司监事的公司股东，梁仲庆、杨国平、王国钢承诺：
1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2）本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公
司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如
本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦
遵守本条承诺。在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起
18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第 7
个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接
或间接持有的公司股份。
3）上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上
述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延；（2）如
发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任。
4）本人减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳
证券交易所的相关规定执行。
5）如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在公司股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符
合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股
票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行
承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并在获得收入的 5 日内将前述
收入付至公司指定账户；若因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，
则依法赔偿公司或者其他投资者的相关损失。本人在任职期间，将向公司申报本
人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因
而拒绝履行上述承诺。
（3）公司股东丁少鹏、凌坤生、黄劲松、周思远、宋中华、商平和、张德
范、王宝沪、杜海明、陈高清、陈希颖、袁萍、龚国军、陈良云、俞光富、梁玉
成、王东辉、潘明明、柯亚仕、周振德、张明林、陈轶、王旭东承诺：
1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2）上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上
述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延；（2）如
发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任。
3）本人减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳
证券交易所的相关规定执行。
4）如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在公司股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符
合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股
票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行
承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并在获得收入的 5 日内将前述
收入付至公司指定账户；若因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，
则依法赔偿公司或者其他投资者的相关损失。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无后续追加的其他股票锁定
承诺。
（二）本次申请解除限售的股东履行承诺的情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺事
项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）本次申请解除限售的股东是否存在非经营性占用上市公司资金的情形，
上市公司对其是否存在违法违规担保
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司
资金的情形，公司也未对其提供违法违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 7 月 22 日（星期五）；
2、本次解除限售股东户数共计 33 户；
3、本次解除限售股份数量为 32,020,000 股，占公司发行后总股本的 13.2790%；
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
本次申请解除
所持限售条件股份 限售股占总股 剩余限售股
序号 股东名称 限售数量
总股数（股） 本比例（%） 数量（股）
（股）
1 周思远 1,000,000 0.41 1,000,000 0
2 周高峰 200,000 0.08 200,000 0
3 张春 4,000,000 1.66 4,000,000 0
4 袁萍 500,000 0.21 500,000 0
5 王旭东 200,000 0.08 200,000 0
6 王国钢 500,000 0.21 500,000 0
7 王宝沪 700,000 0.29 700,000 0
8 石荣 4,000,000 1.66 4,000,000 0
9 商平和 700,000 0.29 700,000 0
10 凌坤生 2,720,000 1.13 2,720,000 0
11 梁仲庆 1,100,000 0.46 1,100,000 0
12 梁玉成 500,000 0.21 500,000 0
13 李炜 500,000 0.21 500,000 0
14 柯亚仕 400,000 0.17 400,000 0
15 黄劲松 2,000,000 0.83 2,000,000 0
16 龚国军 500,000 0.21 500,000 0
17 杜海明 600,000 0.25 600,000 0
18 丁少鹏 4,000,000 1.66 4,000,000 0
19 陈轶 200,000 0.08 200,000 0
20 陈希颖 500,000 0.21 500,000 0
21 陈良云 500,000 0.21 500,000 0
22 陈高清 500,000 0.21 500,000 0
23 杨斌飞 250,000 0.10 250,000 0
24 袁立涛 1,000,000 0.41 1,000,000 0
25 宋中华 700,000 0.29 700,000 0
26 俞光富 500,000 0.21 500,000 0
27 桂梓南 1,000,000 0.41 1,000,000 0
27 张德范 700,000 0.29 700,000 0
29 周振德 350,000 0.15 350,000 0
30 张明林 300,000 0.12 300,000 0
31 杨国平 500,000 0.21 500,000 0
32 王东辉 500,000 0.21 500,000 0
33 潘明明 400,000 0.17 400,000 0
注 1、本次解除限售股份的股东中，张春、石荣为公司董事；梁仲庆、杨国平、王国钢
为公司监事；周高峰、杨斌飞、袁立涛、桂梓南为公司高级管理人员；李炜为公司前任高级
管理人员且离职已满半年。根据上述人员在《招股说明书》及《上市公告书》中作出的承诺，
“本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；
离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。”
注 2、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
四、股权结构变动表
本次限售股份解除限售后，公司股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类 别 股份数量 占比 增加 减少 股份数量 占比
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
一、无限售条
60,283,400 25.0000 32,020,000 - 92,303,400 38.2790
件流通股
二、有限售条
180,850,000 75.0000 - 32,020,000 148,830,000 61.7210
件流通股
其中：首发前 180,850,000 75.0000 - 32,020,000 148,830,000 61.7210
限售股
合 计 241,133,400 100.0000 32,020,000 32,020,000 241,133,400 100.0000
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了其
在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的限售
股数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律
法规、规范性文件的要求和股东承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江新柴股份有限公司首次
公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
田英杰 朱星晨
国信证券股份有限公司
年 月 日
