上海市广发律师事务所
关于双乐颜料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
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3-3-1-1
目 录
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 3
一、本法律意见书中有关简称的含义 ....................................................................... 3
二、律师声明事项 ....................................................................................................... 5
第二部分 正 文 ....................................................................................................... 6
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权 ........................................................... 6
二、关于发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................... 7
三、关于发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................... 8
四、关于发行人的设立 ............................................................................................. 12
五、关于发行人的独立性 ......................................................................................... 13
六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人 ..................................................... 16
七、关于发行人的股本及其演变 ............................................................................. 19
八、关于发行人的业务 ............................................................................................. 47
九、关于关联交易及同业竞争 ................................................................................. 49
十、关于发行人的主要财产 ..................................................................................... 69
十一、关于发行人的重大债权债务 ......................................................................... 72
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 74
十三、关于发行人公司章程的制定与修改 ............................................................. 75
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 76
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 77
十六、关于发行人的税务 ......................................................................................... 78
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 80
十八、关于发行人募集资金的运用 ......................................................................... 82
十九、关于发行人业务发展目标 ............................................................................. 83
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 83
二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价 ......................................... 84
二十二、关于发行人的劳动用工情况 ..................................................................... 84
二十三、结论意见 ..................................................................................................... 86
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上海市广发律师事务所
关于双乐颜料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
致：双乐颜料股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受双乐颜料股份有限公司的
委托，作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问。本所
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本法律意见书中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、深交所：指深圳证券交易所；
3、发行人、公司、双乐股份：指双乐颜料股份有限公司，系由江苏双乐化
工颜料有限公司整体变更设立的股份有限公司；
4、双乐有限：指江苏双乐化工颜料有限公司；
5、发起人：指杨汉洲、潘向武、赵永东、毛顺明、杨汉忠、徐开昌、葛扣
根、泰州同赢投资管理中心（有限合伙）、泰州双赢投资管理中心（有限合伙）、
泰州共赢投资管理中心（有限合伙）、泰州共享投资管理中心（有限合伙）；
6、同赢投资：指泰州同赢投资管理中心（有限合伙），发行人的发起人股东，
持有发行人 6.0742%的股份；
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7、双赢投资：指泰州双赢投资管理中心（有限合伙），发行人的发起人股东，
持有发行人 5.3993%的股份；
8、共赢投资：指泰州共赢投资管理中心（有限合伙），发行人的发起人股东，
持有发行人 5.3993%的股份；
9、共享投资：指泰州共享投资管理中心（有限合伙），发行人的发起人股东，
持有发行人 5.3993%的股份；
10、霍尔果斯新潮：指霍尔果斯新潮股权投资管理合伙企业（有限合伙），
发行人的现有股东，持有发行人 5.7143%的股份；
11、程誉远投资：指宁波梅山保税港区程誉远股权投资基金合伙企业（有限
合伙），发行人的现有股东，持有发行人 2.8571%的股份；
12、广誉汇程投资：指宁波梅山保税港区广誉汇程股权投资基金合伙企业（有
限合伙），发行人的现有股东，持有发行人 2.3810%的股份；
13、晋江石达：指晋江市石达塑胶精细有限公司，发行人的现有股东，持有
发行人 1.9048%的股份；
14、嘉远资本：指深圳市嘉远资本管理有限公司，发行人的现有股东，持有
发行人 1.4286%的股份；
15、广州华生：指广州市华生油漆颜料有限公司，发行人的现有股东，持有
发行人 0.9524%的股份；
16、双乐泰兴：指双乐颜料泰兴市有限公司，原名为“泰兴市超辰化工有限
公司”，发行人的全资子公司；
17、东兴证券：指东兴证券股份有限公司；
18、立信会计师：指立信会计师事务所（特殊普通合伙）；
19、银信评估：指银信资产评估有限公司；
20、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
21、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
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22、《管理办法》：指中国证监会 2020 年 6 月 12 日发布的《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 167 号）；
23、《上市规则》：指深交所 2020 年 6 月 12 日发布的《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年修订）》（深证上[2020]500 号）；
24、《章程指引》：指中国证监会 2019 年 4 月 17 日发布的《上市公司章程指
引（2019 年修订）》（证监会公告[2019]10 号）；
25、《指导意见》：指中国证监会 2001 年 8 月 16 日发布的《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）；
26、审计报告》：指立信会计师于 2020 年 2 月 26 日出具的信会师报字[2020]
第 ZA10161 号《审计报告》；
27、《非经常性损益报告》：指立信会计师于 2020 年 2 月 26 日出具的信会师
报字[2020]第 ZA10163 号《关于双乐颜料股份有限公司非经常性损益及净资产收
益率和每股收益的专项审核报告》；
28、《内部控制鉴证报告》：指立信会计师于 2020 年 2 月 26 日出具的信会师
报字[2020]第 ZA10162 号《双乐颜料股份有限公司内部控制鉴证报告》；
29、《招股说明书》：指《双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》；
30、本次发行：指发行人本次拟向社会公开发行的面值为 1 元的人民币普通
股（A 股）股票总数不超过 2,500 万股的行为；
31、报告期：指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。
二、律师声明事项
本所依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书和
律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师
工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容。
3、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
本所律师查阅了发行人审议本次发行上市有关议案的第二届董事会第二次
会议、2020 年第二次临时股东大会以及根据《管理办法》、《上市规则》对发行
方案等进行修订的第二届董事会第六次会议、2020 年第三次临时股东大会过程
中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、
会议记录、会议决议等资料。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行并在创业板上市已按《公
司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会有关规范性文件和《双乐颜料股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，获得发行人股东大会的批准
和授权。
（二）关于召开股东大会合法性的核查
根据本所律师的核查，本所认为，发行人审议本次发行上市有关议案的股东
大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结
果符合《公司法》和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，发行人股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法、
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有效。
（三）关于股东大会授权性的核查
根据本所律师的核查，发行人审议本次发行上市有关议案的股东大会已授权
公司董事会办理本次股票发行并在创业板上市的相关事宜。本所认为，股东大会
授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（四）发行人本次发行尚需履行的核准程序
根据《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规的规定，发行人
本次发行并在创业板上市尚须获得深交所的审核同意，并经中国证监会履行发行
注册程序。
二、关于发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
本所律师查验了发行人持有的《营业执照》，赴泰州市行政审批局查询了发
行人的工商登记基本信息、自设立起的工商登记档案等资料。根据本所律师的核
查，发行人现持有泰州市行政审批局核发的统一社会信用代码为
9132128114265267XQ 的《营业执照》。
（二）发行人的依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一
百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二
条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭
等情形。
（三）发行人持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人系于 2017 年 3 月由双乐有限整体变更设立的
股份有限公司，按照立信会计师于 2017 年 3 月 5 日出具的信会师报字[2017]第
ZA15273 号《审计报告》确认的净资产，折合为股份有限公司的股本总额。发行
人持续经营时间超过 3 年，符合《管理办法》第十条的规定。
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本所认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律法规和国家政策之规定，具备本次公
开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、关于发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为
每股面值 1 元的人民币普通股股票，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具
有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立
时的《公司章程》及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在泰州
市行政审批局进行了备案登记，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经营
活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、
政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不
存在终止经营或破产清算的事由或情形；根据《审计报告》以及《非经常性损益
报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率分别为 9.76%、7.78%、10.44%，发行人具有持续经营能力，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、立信会计师对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的资产负债表、
利润表、现金流量表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行
人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或
重大遗漏，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
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券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、本所律师与发行人控股股东、实际控制人杨汉洲进行了访谈，查阅了发
行人及其控股股东、实际控制人出具的相关声明和承诺，查阅了杨汉洲户籍地公
安机关出具的无违法犯罪记录证明、发行人主管部门出具的相关合法证明，并通
过中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站以及信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
5、根据本所律师的核查，发行人符合《上市规则》规定的上市条件（相关
内容详见本条“（四）发行人本次发行并在创业板上市符合《上市规则》规定的
相关条件”），符合《证券法》第四十七条第一款的规定。
（三）发行人本次发行并在创业板上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、本所律师与发行人的实际控制人、主要客户进行了访谈，实地查看了发
行人的生产经营地，查阅了发行人拥有的专利等技术研发成果的登记证明文件。
根据本所律师的核查，发行人主营业务为“酞菁系列及铬系颜料的研发、生产及
销售”，符合创业板定位，符合《管理办法》第三条的规定。
2、发行人本次发行并在创业板上市符合《管理办法》第二章“发行条件”
规定的相关条件
（1）根据本所律师的核查，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份
有限公司，发行人已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
（2）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由立信会计师出具无保留意
见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
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（3）根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，立信会计师已经出具
无保留结论的信会师报字[2020]第 ZA10162 号《内部控制鉴证报告》。根据《内
部控制鉴证报告》，发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规
范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的
有效的内部控制”，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（4）根据本所律师的核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管
理办法》第十二条第（一）项的规定。
（5）根据本所律师的核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最
近 2 年发行人主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发行人控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；发行
人最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（6）根据本所律师的核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存
在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符
合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（7）根据发行人持有的《营业执照》，发行人经工商行政管理部门核准登记
的经营范围为“铬黄、锌黄、酞菁、钼红、偶氮颜料、涂料、橡胶、塑料、硫酸
铵、氰尿酸制造；科技开发服务；化工原料（不含化学危险品）销售，进出口业
务：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产科研所需的原
辅材料、机械设备、仪器仪表配件及相关技术的进口业务和‘三来一补’业务”。
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
报告期内发行人的部分业务合同、销售发票以及发行人出具的书面说明。根据本
所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“酞菁系列及铬系颜料的研发、生
产及销售”，发行人的生产与经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，
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符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（8）本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，查阅了公安
部门出具的无犯罪记录证明，同时通过中国证监会、上海证券交易所、深交所网
站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年内不存在不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（9）本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员进行
了访谈，查验了该等人员的身份证件、简历以及相关公安部门出具的无违法犯罪
记录证明，同时通过中国证监会、上海证券交易所、深交所网站以及搜索引擎进
行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的
情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行并在创业板上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、如本律师工作报告的本章节“（三）发行人本次发行并在创业板上市符合
《管理办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定
的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、本次发行前，发行人的股份总数为 7,500 万股、股本总额为 7,500 万元，
本次拟向社会公开发行不超过 2,500 万股人民币普通股股票，占发行后股份总数
的比例不低于 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项和第（三）
项的规定。
3、根据《招股说明书》，发行人选择适用《上市规则》第 2.1.2 条第一款第
（一）项的上市标准。根据立信会计师出具的《审计报告》和《非经常性损益报
告 》， 发 行 人 2018 年 度 、 2019 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为
70,200,114.02 元、85,167,839.76 元，最近两年累计净利润为 155,367,953.78 元；
2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
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51,099,131.84 元、82,318,100.04 元，最近两年扣除非经常性损益后的累计净利润
为 133,417,231.88 元，不低于 5,000 万元；同时，发行人不属于《国务院办公厅
转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》
（国办发[2018]21 号）规定的红筹企业，不存在表决权差异安排，发行人符合选
择的上市标准。
综上所述，本所认为，发行人本次发行并在创业板上市符合国家有关法律、
法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、发行人设立的方式
本所律师查阅了发行人整体变更设立为股份有限公司的工商登记档案。根据
本所律师的核查，发行人系由双乐有限以账面净资产折股整体变更设立的股份有
限公司。
2、发行人设立的程序
根据本所律师的核查，发行人系由双乐有限整体变更设立的股份有限公司，
其发起人为杨汉洲、潘向武、赵永东、毛顺明、杨汉忠、徐开昌、葛扣根 7 名自
然人以及同赢投资、双赢投资、共赢投资、共享投资 4 家合伙企业。
根据本所律师的核查，本次设立过程中发行人已经履行了审计、评估及验资
手续。
3、发行人设立的资格和条件
根据本所律师的核查，发行人设立过程中，全体发起人均在中国境内有住所，
符合《公司法》的相关规定；全体发起人签署的《发起人协议书》及《江苏双乐
颜料股份有限公司章程》均符合《公司法》的规定；全体发起人已按照《公司法》
的规定认缴各自股份；发行人设立时的名称、经营范围、住所等均由双乐有限整
体变更且经工商主管部门核准。
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本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
本所律师查阅了发行人设立过程中由杨汉洲、潘向武等 11 名发起人于 2017
年 2 月 8 日签署的《发起人协议书》。根据本所律师的核查，本所认为，《发起人
协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发
行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人改制设立过程中的审计、资产评估和验资
本所律师查阅了发行人设立过程中立信会计师出具的相关《审计报告》、《验
资报告》以及银信评估出具的《江苏双乐化工颜料有限公司股份制改制净资产公
允价值评估报告》。根据本所律师的核查，本所认为，发行人改制设立过程中有
关审计、资产评估、验资等均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性
文件的规定。
（四）发行人的第一次股东大会
本所律师查阅了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议通知、议案、
出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计票、会议记录、会议决议等资料。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人召开第一次股东大会的程序及所议事项
符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
本根据本所律师的核查，发行人从事的主营业务为“酞菁系列及铬系颜料的
研发、生产及销售”；发行人拥有生产经营所需的场所、生产设备，拥有独立的
原材料采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人
员；发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人自主
开展业务，其业务包括但不限于主营产品及项目的研发、生产、销售均独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及其
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控制的其他企业的业务依赖情形；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司作为生产型企业，拥有独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
具有独立完整的原料采购和产品销售系统。发行人及其子公司对其资产均拥有完
整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确
的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人及其子公司拥有的主要房产、土地使用权、专利权和商标权已经取得
独立有效的《不动产权证》、《专利证书》和《商标注册证》等权属证书；发行人
及其子公司拥有的主要机器设备等资产均具有合法有效的权利证书或权属证明
文件。发行人及其子公司生产经营所使用土地均为国有出让土地，发行人及其子
公司可以合法使用。
本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况
根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的采购、生产、销
售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客
户提供产品和劳务，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原
材料、产品的采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；
发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助
生产系统及配套设施、工业产权、非专利技术等，发行人拥有自己的生产车间，
发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程均在发行人内部完成，由发行人的人
员运用设备进行生产，能生产完整的产品。
本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的采购、生产、销售系
统。
（四）发行人的人员独立情况
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根据本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制
的其他企业中兼职。发行人的董事和高级管理人员的人选产生过程合法，发行人
的董事和经理人选均通过合法程序进行选举和聘任，不存在控股股东或实际控制
人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况，发行人股东大
会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。
本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立情况
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开，发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事
及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机
构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混
合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控
制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其
内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发
行人经营管理的独立性的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，董事会下设审计委员会。经营管理层设有独立的财务
部门，设有财务负责人并配有独立的财务会计人员。发行人建立了独立的财务核
算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的财务会计制度和对子公司的
财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预发行人财务独立
的情形。发行人已独立开立了银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制
人或其他关联方共用同一银行账户的情况。
本所认为，发行人的财务独立。
3-3-1-15
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、
人员独立、财务独立且资产完整，拥有独立完整的生产系统、供应系统和销售系
统，具有面向市场自主经营的能力。
六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人及股份结构
1、发行人的发起人
发行人系由双乐有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人为杨汉
洲等 7 名自然人以及同赢投资、双赢投资、共赢投资、共享投资 4 家合伙企业。
根据本所律师的核查，发行人的自然人发起人杨汉洲、潘向武、赵永东、毛
顺明、徐开昌、葛扣根、杨汉忠均为中华人民共和国公民，具有完全的民事行为
能力和权利能力，其住所均在中华人民共和国境内，在中华人民共和国境外均无
永久居留权；发行人的非自然人发起人同赢投资、双赢投资、共赢投资、共享投
资依法设立后，未发生任何根据《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条、第
九十二条及其他法律、法规、规范性文件及合伙协议所规定的破产、解散、被责
令关闭等情形，系依法成立并有效存续的有限合伙企业。
本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、出资比例均符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2、发行人的现有股东及股份结构
截至本法律意见书出具之日，发行人的股东及股份结构如下：
序 股份数额 持股 序 股份数额 持股
股东 股东
号 （万股） 比例 号 （万股） 比例
1 杨汉洲 3,522.7766 46.9704% 12 孟岩 28.5714 0.3809%
霍尔果斯
2 潘向武 158.0151 2.1069% 13 428.5714 5.7143%
新潮
3 赵永东 158.0151 2.1069% 14 同赢投资 455.5679 6.0742%
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4 毛顺明 154.9719 2.0663% 15 双赢投资 404.9493 5.3993%
5 杨汉忠 146.3103 1.9508% 16 共赢投资 404.9493 5.3993%
6 徐开昌 143.8756 1.9183% 17 共享投资 404.9493 5.3993%
7 葛扣根 117.0482 1.5606% 18 程誉远投资 214.2857 2.8571%
广誉汇程
8 赵观军 87.0130 1.1602% 19 178.5714 2.3810%
投资
9 芮红波 71.4286 0.9524% 20 晋江石达 142.8571 1.9048%
10 顾桂军 64.9351 0.8658% 21 嘉远资本 107.1429 1.4286%
11 朱秋红 33.7662 0.4502% 22 广州华生 71.4286 0.9524%
合计 7,500 100%
（二）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东及实际控制人
杨 汉 洲 直 接 持 有 发 行 人 股 份 3,522.7766 万 股 、 占 发 行 人 股 份 总 数 的
46.9704%，杨汉洲系发行人的控股股东；同时，杨汉洲作为同赢投资、双赢投资、
共赢投资、共享投资的普通合伙人，通过同赢投资、双赢投资、共赢投资、共享
投资合计间接控制发行人 1,670.4158 万股股份，占发行人股份总数的 22.2721%。
杨汉洲直接及间接控制发行人 69.2425%的股份，系发行人的实际控制人。
2、发行人的实际控制人认定依据
杨汉洲直接及间接实际控制发行人 69.2425%的股份，能够对公司的股东大
会决议产生重大影响。杨汉洲作为公司创始人，自股份公司设立至今一直担任公
司的董事长兼总经理，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策，能够对公司
董事、高级管理人员的提名及任免产生重大影响，能够对公司的董事会决议产生
重大影响。
本所认为，杨汉洲被认定为公司实际控制人的依据充分、合法。
3、发行人实际控制人最近两年未发生变化
根据本所律师的核查，2018 年 1 月 1 日，杨汉洲直接持有发行人 50.7820%
股份，并通过同赢投资、双赢投资、共赢投资、共享投资间接控制发行人 22.2721%
股份，合计控制发行人 73.0541%股份。后经历次股份转让，杨汉洲控制的发行
人股份比例不低于 69.2425%，且杨汉洲一直担任发行人董事长兼总经理，最近
两年内发行人的实际控制人一直为杨汉洲，发行人的实际控制人最近两年未发生
3-3-1-17
变化。
（三）发行人股东之间的关联关系
根据本所律师的核查，发行人的实际控制人杨汉洲分别持有同赢投资、双赢
投资、共赢投资、共享投资 10.06%、9.06%、16.50%、31.88%的财产份额并担任
普通合伙人；发行人股东潘向武持有同赢投资 2.06%的财产份额；发行人实际控
制人杨汉洲与发行人股东杨汉忠系兄弟关系；发行人股东杨汉忠系发行人股东徐
开昌女婿的父亲；同赢投资有限合伙人赵京双系发行人实际控制人杨汉洲配偶的
兄长；发行人股东毛顺明与双赢投资有限合伙人毛顺山系兄弟关系；发行人股东
广誉汇程投资与程誉远投资均系石敢当投资管理的私募基金；发行人股东孟岩与
广誉汇程投资有限合伙人李荀系夫妻关系。
除上述关联关系之外，发行人的股东之间不存在其他关联关系。
（四）发行人股东的主体资格
根据本所律师的核查，发行人的自然人股东均为中华人民共和国公民，具有
完全的民事行为能力和权利能力，其住所均在中华人民共和国境内，在中华人民
共和国境外均无永久居留权；发行人的法人股东依法设立后，未发生任何根据《公
司法》第一百八十条、第一百八十二条以及其他法律、法规、规范性文件及其公
司章程所规定的破产、解散和被责令关闭等情形，系依照《中华人民共和国合伙
企业法》设立并有效存续的企业法人；发行人的合伙企业股东依法设立后，未发
生任何根据《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条、第九十二条及其他法律、
法规、规范性文件及合伙协议所规定的破产、解散、被责令关闭等情形，系依法
成立并有效存续的有限合伙企业。
本所认为，上述股东均具有《中华人民共和国民法总则》、《公司法》等法律、
法规和规范性文件规定担任发行人股东相应的资格和能力。
（五）发行人股东的私募投资基金登记备案情况的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，同赢投资、双赢投资、
共赢投资、共享投资、晋江石达、广州华生不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》及
3-3-1-18
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定的
私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金的备案手续或私募
基金管理人登记程序。霍尔果斯新潮、程誉远投资、广誉汇程投资和嘉远资本属
于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，
并已按规定履行了私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
（六）发起人投入公司的资产产权
本所认为，发行人的发起人投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍
或潜在的法律风险。
（七）发行人股份改制后的权属变更登记情况
根据本所律师的核查，双乐有限整体变更为股份有限公司后，发行人的商标
权、专利权、房屋、土地等资产已依法办理了权属变更登记手续。
本所认为，该等资产或权利的权属证书是发行人合法取得并拥有该等资产或
权利的有效凭证，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（八）发起人其他出资形式的核查
根据本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的
情况。
七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人系由双乐有限整体变更设立的股份有限公司，以双乐有限截至 2016
年 12 月 31 日经审计的净资产 398,621,899.00 元折合为发行人的股本总额 5,080
万元。本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及
风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
3-3-1-19
本所律师查阅了发行人自设立起的工商登记档案资料、批准文件、相关确认
文件、历次注册资本变化的股东会决议及验资报告、历次股权转让的相关股权转
让协议及股东会决议，以及实收资本科目明细及对应的记账凭证、原始凭证等资
料。
根据本所律师的核查，发行人系由双乐有限整体变更设立的股份有限公司，
双乐有限系由集体企业兴化市通达化工厂（以下简称“通达化工厂”）于 1994 年
改制而来，1999 年 11 月、2002 年 12 月，集体股权分两次退出。发行人历次股
权变动的具体情况如下：
1、通达化工厂的成立及变更情况
通达化工厂原名称为“兴化县化工五厂”，设立于 1983 年 7 月，曾用名为“兴
化县张郭染料厂”，系经兴化县计划委员会《关于建立社办厂的批复》（兴计
[1983]061 号）同意、由兴化县张郭公社设立的社办集体企业，业务主管部门为
兴化县第二工业局，设立时注册资金为 24.4 万元。
因行政级别的划分变化，兴化县化工五厂的企业性质由社办集体变更为张郭
乡乡办集体、张郭镇镇办集体，企业名称相应变更为“兴化市化工五厂”，主管
部门变更为张郭工业公司。
1992 年 8 月，经兴化市计划委员会出具的《关于同意兴化市通达化工厂等
企业更名的批复》（兴计[1992]351 号）及兴化市张郭乡人民政府同意，企业名称
变更为“兴化市通达化工厂”。
2、1994 年企业改制情况
（1）基本情况
自 1994 年 5 月起，通达化工厂开始推行股份合作制，并引入职工股东。1994
年 11 月，通达化工厂以经评估的净资产改制设立为有限责任公司，本次改制后
兴化市张郭镇政府下属企业兴化市张郭农工商总公司（以下简称“农工商总公
司”）持有公司 94.52%的股权、职工股东合计持有公司 5.48%的股权。
（2）推行股份合作制的情况
3-3-1-20
1994 年 5 月 28 日，兴化市张郭镇人民政府向兴化市经济体制改革委员会提
交《关于兴化市通达化工厂推行股份合作制的请示》（张政发[1994]44 号），根据
《中共兴化市委、兴化市人民政府关于推行乡镇企业股份合作制的意见》（市委
兴发[1993]33 号）文件精神，通达化工厂推行股份合作制，引入职工股东。1994
年 6 月 1 日，兴化市经济体制改革委员会出具《关于同意扬州市佳能工业炉公司
等六家企业试行股份合作制的批复》（兴改发（1994）92 号），同意通达化工厂
试行股份合作制。通达化工厂推行股份合作制事宜经职工大会审议并作出《关于
企业职代会推行股份合作制的决议》。
自 1994 年 6 月起，通达化工厂职工股东陆续向企业缴付出资款。截至 1994
年 9 月 30 日，共计 166 名职工股东向通达化工厂缴付股本金合计 25.7 万元。
（3）本次改制的评估情况
江苏兴化会计师事务所对企业净资产进行了评估，并于 1994 年 11 月 5 日出
具兴会（1994）126 号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至 1994
年 9 月 30 日，通达化工厂的资产账面价值 1,093.75 万元、负债账面价值 637.72
万元、净资产账面价值 456.03 万元，净资产评估值 469.09 万元（包含职工股东
缴纳的股本金 25.7 万元）。
（4）本次改制的工商登记情况
1994 年 11 月 10 日，杨汉洲及徐开昌（代表全体职工股东）与农工商总公
司签订《股东投股协议书》，约定共同出资创立“扬州市双乐化工颜料有限公司”
（以下简称“扬州双乐”），其中：农工商总公司作为张郭镇政府出资设立的公司，
以其对通达化工厂拥有的权益出资 443.39 万元（即通达化工厂经评估的滚存未
分配利润、盈余公积均归属于农工商总公司）、杨汉洲以其对通达化工厂拥有的
权益出资 15.7 万元、徐开昌以其对通达化工厂所拥有的权益出资 10 万元，共计
出资 469.09 万元。通达化工厂改制为“扬州市双乐化工颜料有限公司”，其工商
登记的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 农工商总公司 443.39 94.52%
2 杨汉洲 15.70 3.35%
3 徐开昌 10.00 2.13%
3-3-1-21
合计 469.09 100%
本次改制完成后，扬州双乐工商登记的股东杨汉洲、徐开昌合计出资 25.7
万元，该等出资实际系杨汉洲、徐开昌代 166 名职工股东持有（详见律师工作报
告附件“《职工股东及出资变更明细》”）。
1994 年 11 月 21 日，江苏兴化会计师事务所出具“兴会（1994）134 号”《验
资报告》，经审验确认，双乐有限章程规定的注册资本为人民币 469.09 万元，截
至 1994 年 9 月 30 日，各股东均已按照章程的规定投足资本。根据立信会计师出
具的信会师报字[2018]第 ZA51942 号《双乐颜料股份有限公司注册资本实收情况
的复核报告》（以下简称“《验资复核报告》”），经复核，469.09 万元注册资本已
足额缴纳。
（5）通达化工厂注销相关情况
1995 年 9 月，通达化工厂注销。根据兴化市工商行政管理局留存的《企业
申请注销登记注册书》，通达化工厂注销后的人员安置、设备、设施、物资、债
务等由扬州双乐和兴化市福达化工厂（以下简称“福达化工厂”）承担。但实际
履行过程中，通达化工厂注销后的资产、负债实际全部由扬州双乐承继。
福达化工厂的相关情况详见本法律意见书“九、关于关联交易及同业竞争”
之“（六）其他关联方”。
3、1997 年增资及股权变更情况
（1）基本情况
1997 年，扬州双乐股东以未分配利润转增及货币资金对公司增资，公司的
注册资本由 469.09 万元增加至 1,082.76 万元。同时，公司股东及股权发生变更，
公司名称变更为“江苏双乐化工颜料有限公司”。公司本次增资及股权变更的工
商登记情况与实际变更情况不符。
（2）本次增资及股权变更的实际情况
①增资及股东权益变更的实际情况
1997 年 9 月 17 日，双乐有限向张郭镇人民政府提交《关于请求增量扩股的
3-3-1-22
报告》。1997 年 10 月 18 日，兴化市张郭镇人民政府作出张政发[1997]63 号批复，
双乐有限面向内部职工吸股 374.40 万元，吸收社会法人股 10.56 万元。
根据上述增资方案，双乐有限的注册资本变更为 1,082.76 万元，其中：兴化
市张郭镇企业管理站（以下简称“张郭企管站”）以经评估的净资产 667.80 万元
以及结转作镇集体资本金的福利费 30 万元合计 697.80 万元出资，兴化市宏达电
热厂（以下简称“宏达电热厂”）以现金 10.56 万元出资，327 名职工以现金 374.40
万元出资。
本次增资及股权变更后，双乐有限的实际股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 张郭企管站 697.80 64.45%
2 宏达电热厂 10.56 0.98%
3 327 名职工 374.40 34.57%
合计 1,082.76 100%
②资产评估及调账的情况
1996 年 12 月 19 日，兴化市审计师事务所出具兴审所资（1996）5 号《资产
评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至 1996 年 11 月 30 日，公司净资产评
估价值为 685.76 万元，其中：归属于张郭企管站的净资产价值为 667.80 万元（即
净资产评估价值扣除截至 1996 年 11 月 30 日的个人资本金总额 17.96 万元）。张
郭企管站系兴化市张郭镇政府集体资产管理部门，农工商总公司所持扬州双乐的
集体权益在本次变更后由张郭企管站承接。该《资产评估报告》的评估结果包括
了扬州双乐及福达化工厂的全部资产、负债。
1997 年 10 月 20 日，兴化市张郭镇人民政府出具《关于江苏双乐化工颜料
有限公司资产评估结果确认通知书》（张政发[1997]64 号），确认双乐有限全部经
营性净资产为 697.80 万元（即前述经评估的净资产 667.80 万元及结转作镇集体
资本金的福利费 30 万元）。经确认，该文件所描述的双乐有限“全部经营性净资
产为 697.80 万元”实际系双乐有限镇集体资本金 697.80 万元。
③关于镇集体以享有的评估净资产权益出资的情况
本次增资及股权变更过程中，镇集体以其享有评估净资产权益 667.80 万元
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及结转作镇集体资本金的福利费 30 万元作为出资，其中净资产评估价值 667.80
万元较 1994 年改制完成后公司的镇集体资本金增加 224.41 万元。
根据本所律师的核查，上述经评估的镇集体净资产增值部分，实际系公司多
计提的工资、文体资金、新产品开发资金、盘盈的固定资产以及多计提的乡村款、
工业公司管理费用等，公司未按照规范的会计处理，将其由相应科目冲回并增加
未分配利润后、再由未分配利润转增乡镇集体资本，而是由相关资产、负债科目
直接转入“乡镇集体资本金”科目。
上述转归镇集体资本金的福利费结余部分 30 万元，系公司多计提的福利费，
公司未按照规范的会计处理，将其由相应科目冲回并增加当年未分配利润、再由
未分配利润转增镇集体资本金，而是在《资产评估报告》出具后，直接从“应付
福利费”科目转入“乡镇集体资本金”科目。
本次增资由兴化市审计事务所于 1997 年 6 月 27 日出具的兴审所验字（1997）
76 号《验资报告》验证。根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZA51942
号《验资复核报告》，经复核，本次新增注册资本 613.67 万元已足额缴纳。
④新增股东及出资的实际情况
a. 宏达电热厂的出资情况
1997 年 10 月 18 日，宏达电热厂向双乐有限汇入 10.56 万元投资款。
宏达电热厂对双乐有限出资时，其工商登记的企业性质为张郭乡戴垛村办集
体企业，实际系自然人王洪出资设立并管理的私营企业，张郭乡戴垛村集体对宏
达电热厂没有任何出资或投入，对宏达电热厂亦不享有任何权益，因此宏达电热
厂对于 1997 年对双乐有限出资所形成权益的最终权益持有人为王洪。该等情形
经张郭镇赵万村委员会、兴化市张郭镇人民政府于 2018 年 3 月 22 日出具《情况
说明》予以确认。
b. 职工股东的出资情况
1994 年 10 月至 1996 年 11 月 30 日期间，因职工离职等原因，公司的职工
股东及资本金相应发生变化。截至本次变更的评估基准日 1996 年 11 月 30 日，
3-3-1-24
双乐有限 115 名职工股东的个人资本金合计为 17.96 万元。本次变更过程中，双
乐有限的 50 名职工股东退股，65 名股东调整出资金额，另新增 262 名职工股东。
截至 1997 年 10 月 20 日，共计 327 名职工股东向双乐有限合计缴纳 374.40 万元
的资本金（详见律师工作报告附件“《职工股东及出资变更明细》”）。
（3）本次增资及股权变更的工商登记情况
本次增资及股权变更的工商登记情况与实际情况不符。本次增资及股权变更
的工商登记情况为：
张郭企管站以扬州双乐经评估的全部净资产 443.39 万元出资；同时新增注
册资本 242.37 万元，杨汉洲以货币资金新增注册资本 9.3 万元，徐开昌以货币资
金新增注册资本 5 万元，福达化工厂、兴化市油毡厂（以下简称“油毡厂”）、宏
达电热厂及潘向武等 41 名自然人以货币资金新增注册资本共计 357 万元。本次
增资及股权变更的工商登记情况如下：
序 变更前出资 新增出资金额 变更后出资 变更后
股东
号 金额（万元） （万元） 金额（万元） 出资比例
1 张郭企管站 443.39 242.37 685.76 63.33%
2 宏达电热厂 - 30.00 30.00 2.77%
3 油毡厂 - 30.00 30.00 2.77%
4 福达化工厂 - 50.00 50.00 4.62%
5 杨汉洲 15.70 9.30 25.00 2.31%
6 徐开昌 10.00 5.00 15.00 1.39%
潘向武等 41
7 - 247.00 247.00 22.81%
名自然人
合计 469.09 613.67 1,082.76 100%
根据本所律师的核查，公司本次增资及股权变更的实际情况与工商登记情况
不符的原因如下：
① 镇集体实际享有的权益与工商登记的金额不一致的原因
如前文所述，本次增资及股权变更工商登记的归属于张郭企管站的镇集体资
本金为 685.76 万元，张郭企管站实际对应持有的镇集体资本金为 697.80 万元，
两者金额不相符。金额差异的原因，系本次增资及股权转让的《资产评估报告》
出具后，为尽快取得变更后的营业执照，便于开展经营活动，1997 年 7 月，经
办人员即以《资产评估报告》为基础办理了工商变更登记；后至 1997 年 10 月，
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经评估结果调整及政府部门确认，本次增资及股权变更的方案最终确定。由此造
成了镇集体实际享有的权益与工商登记的金额不一致。
② 工商登记的股东与实际情况不一致的原因
本次增资及股权变更时，在当时倡导集体股东、企业法人股东、自然人股东
多元化股权结构模式的背景下，因此公司引入福达化工厂（名义上为镇集体下属
企业）、油毡厂、宏达电热厂作为股东，其中福达化工厂、油毡厂均未实际出资，
系名义股东；宏达电热厂实际出资金额为 10.56 万元。
此外，由于《公司法》规定有限公司的股东不得超过 50 名，而公司因历史
原因实际存在 327 名自然人股东。因此，本次增资及股权办理工商登记时，以
43 名自然人股东登记为公司的名义股东。
鉴于本次增资及股权变更后，公司工商登记的股东及股权结构与实际股东及
股权结构不符，因此，公司通过 2003 年 8 月、2016 年 1 月两次股权调整，使工
商登记的股权结构与公司实际股权结构相匹配（详见下文“6、2003 年工商登记
情况”、“8、2016 年 1 月股权转让及增资（还原真实股权结构）”）。
（4）需要说明的其他事项
①油毡厂的基本情况
油毡厂成立于 1980 年 12 月 5 日，原名为“兴化县张郭油毡厂”，经济性质
为社办，注册资金为 549,918.29 元，主管部门为兴化县第二工业局。因行政区划
的变更，经兴化市计划委员会批复同意，兴化县张郭油毡厂名称于 1984 年、1988
年分别变更为“兴化县油毡厂”、“兴化市油毡厂”。
根据《泰州市兴化工商行政管理局企业直接申请注销资料查询表》，油毡厂
于 1999 年 3 月 12 日注销。
②宏达电热厂的基本情况
宏达电热厂成立于 1988 年 9 月 2 日，原名称为“兴化市张郭乡戴垛电热化
工厂”，工商登记的企业性质为村办集体企业，注册资金为 2 万元，经兴化市张
郭乡人民政府批准设立。宏达电热厂工商登记为张郭乡戴垛村出资设立，实际为
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自然人王洪个人出资并进行管理的私营企业。
1993 年 6 月，经兴化市计划委员会出具《关于同意兴化市张郭电热化工厂
更名的批复》（兴计（1993）487 号），“兴化市张郭电热化工厂”名称变更为“兴
化市宏达电热化工厂”。
1998 年 7 月 12 日，经兴化市张郭镇人民政府《关于同意兴化市宏达电热化
工厂转为有限责任公司的批复》（张政发[1998]45 号）同意，宏达电热厂改制为
“兴化市宏达电热化工有限责任公司”（以下简称“宏达公司”），其股权结构为：
王洪持股 51.7%，许红凤（王洪的配偶）持股 34.5%，王年荣（王洪的侄子）持
股 13.8%。因宏达电热厂系名为集体、实为私营的“红帽子”企业，宏达电热厂
设立及存续期间的历次出资均由王洪个人投入并享有权益，张郭乡戴垛村集体自
始对宏达电热厂没有任何出资或投入，对宏达电热厂不享有任何权益；宏达电热
厂改制为宏达公司过程中，按“谁出资、谁所有”的原则界定企业产权为王洪所
有，亦无需向集体支付产权转让价款。该等情形经兴化市张郭镇赵万村民委员会
（原张郭乡戴垛村已合并入张郭镇赵万村）和兴化市张郭镇人民政府于 2018 年
3 月 22 日分别出具《情况说明》予以确认。本次改制完成后，宏达电热厂于 1998
年 7 月 15 日经兴化市工商行政管理局核准注销。
根据《泰州市兴化工商行政管理局企业直接申请注销资料查询表》信息，宏
达公司于 2008 年 7 月 7 日经泰州市兴化工商行政管理局核准注销。
4、1999 年集体股权第一次退出（退出份额 430.40 万元）
（1）基本情况
1999 年 11 月 2 日，兴化市张郭镇人民政府出具《关于同意江苏双乐化工颜
料有限公司调整股本结构比例的批复》（张政发[1999]50 号），同意双乐有限调减
集体股权 430.40 万元（占双乐有限当时注册资本的 39.75%），由双乐有限内部职
工认购。
2000 年 1 月 10 日，兴化市张郭镇人民政府及双乐有限共同作出《关于双乐
公司深化企业改制有关情况说明》，主要内容如下：
①镇政府从公司退出 430.40 万元股本并转让给经营层，政府股本保留 267.40
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万元、占注册资本的 24.70%，个人股及社会法人股由 384.96 万元增加到 815.36
万元、占注册资本的 75.30%；
②企业盈余公积 377.10 万元按照股本比例进行量化；按政府比例分配的
243.03 万元（占比为 64.45%），转作借贷关系，不作股本增值，公司按照银行贷
款利率结算给镇政府；
③关于退出的 430.40 万元集体资本，由公司在 2000 年 4 月、5 月、6 月、7
月前分别向兴化市张郭镇财政所支付 100 万元、100 万元、100 万元、130.40 万
元。
根据参加结算人员于 2002 年 12 月 7 日签署的《关于镇政府与双乐公司企业
改制结账事项的说明》，集体股权退出 430.40 万元，按股权比例 64.45%量化的盈
余公积为 243.03 万元，转作借贷关系，计算 2000 年至 2002 年三年利息 36.4 万
元，本息共计 279.43 万元。因此，第一次集体股权转让的对价合计 709.83 万元
（即 430.40+279.43=709.83 万元）。2002 年 12 月 7 日，兴化市张郭镇财政所分别
出具相关《江苏省行政事业性收费收据》，分别确认退股金 430.40 万元、归属于
集体的盈余公积本金 240.03 万元及对应的利息 36.40 万元，均已支付到位。
（2）关于本次集体股权退出方案中企业盈余公积的情况
截至 1999 年 7 月 31 日，公司账面盈余公积为 444.30 万元。根据兴化市张
郭镇人民政府于 2000 年 1 月 20 日作出的《关于对杨汉洲同志送股的决定》（张
政发[2000]3 号），决定将公司盈余公积 444.30 万元其中的 67.20 万元作为对杨汉
洲的股份奖励，奖励标准为其担任公司法定代表人期间净增资产的 6%。因此，
本次集体股权退出方案中确认的企业盈余公积 377.10 万元，系公司截至 1999 年
7 月 31 日的盈余公积账面金额 444.30 万元减去 67.20 万元后的余额。该等 377.10
万元盈余公积按照股本比例进行量化，按政府比例分配的 243.03 万元（占比为
64.45%），转作借贷关系，不作股本增值，公司按照银行贷款利率结算给镇政府，
利息共计 36.40 万元；按个人股比例分配的 134.07 万元（占比为 35.55%）；未直
接支付给职工个人，继续留存在公司盈余公积账面。
（3）本次集体股权退出后的职工认购情况
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本次镇集体退出的股权份额 430.40 万元由公司职工出资认缴，其中 67.20 万
元根据张郭镇人民政府《关于对杨汉洲同志送股的决定》（张政发[2000]3 号）于
2000 年 3 月 19 日由公司自盈余公积转至实收资本，并计入杨汉洲名下，作为对
其赠送的股权，剩余 363.20 万元由相关职工于 1999 年 11 月 5 日以现金方式认
购（详见律师工作报告附件“《职工股东及出资变更明细》”）。
（4）工商变更登记情况
本次镇集体退出部分股权后，因股权转让的价款采取分期支付的方式由公司
于 2002 年支付完毕，因此本次镇集体股权退出时，公司未及时向工商行政管理
部门申请变更登记，而是在集体股权全部退出后（详见下文“5、2002 年集体股
权第二次退出”），于 2003 年一并办理了镇集体退股的工商变更登记（详见下文
“6、2003 年工商登记情况”）。
5、2002 年集体股权第二次退出（退出份额 267.40 万元）
（1）基本情况
2002 年 11 月 18 日，兴化市张郭镇人民政府向兴化市经济体制改革委员会
递交《关于江苏双乐化工颜料有限公司深化改革的请示》（张政发[2002]66 号），
镇政府持有的公司剩余 267.40 万元股权（持股比例 24.7%）退出。
2002 年 12 月 4 日，兴化市张郭镇人民政府作出（2002）7 号专项会办纪要，
同意镇有股本 267.40 万元全部退出公司，退股基准日确定为 2002 年 12 月 31 日。
2003 年 1 月 16 日，兴化嘉和会计师事务所有限公司出具兴嘉会财字（2003）
1 号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至 2002 年 12 月 31 日，公司净资产
22,163,866.06 元，其中：实收资本 10,827,583.45 元、盈余公积 4,368,092.57 元、
未分配利润 6,968,190.04 元（税后利润）。
2003 年 1 月 18 日，张郭镇镇长、张郭镇财政所所长、副所长与双乐有限的
代表杨汉洲、徐开昌签署了《关于江苏双乐化工颜料有限公司政府股本退出结算
的说明》，主要内容为：
①公司盈余公积为 436.81 万元，量化 436.81×24.7%=107.89 万元，为政府股
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本所得；
②经审计调增（2000 年至 2002 年期间）利润为 1,040.03 万元，剔除环保 78.27
万元、福利退税款 229.05 万元、福利未达账 129.76 万元，共计 437.08 万元，余
602.95 万元，其中：盈余公积的量化按 602.95 万元×（1-33%）×25%×
24.7%=24.95 万元，应分配红利的量化按 602.95 万元×（1-33%）×（1-40%）
×24.7%=59.87 万元（前述公式中：33%为企业所得税；40%为盈余公积提取比
例，其中 15%为公益金；1-40%=60%为可提取供分配的利润比例；24.7%为镇股
本占总股本的比例）。因此，量化后归属于政府股本所得的盈余公积和应分配红
利合计 84.82 万元。同时，根据兴嘉会财字（2003）1 号《审计报告》的说明，
公司仍需支出的期后事项总计约为 918.57 万元，故经双方商定前述 84.82 万元不
计结算。
③鉴于镇政府股本退出，公司三年内再支付 450 万元给镇政府。2003 年度
支付 200 万元，2004 年度支付 150 万元，2005 年度支付 100 万元。
根据本所律师的核查，本次清退的集体股权 267.40 万元、需支付给政府的
量化盈余公积 107.89 万元、需三年内支付给政府的 450 万元由公司分次向镇政
府支付，兴化市张郭镇财政所分别于 2002 年 12 月 7 日、2003 年 1 月 18 日、2004
年 12 月 31 日出具相关《江苏省行政事业性收费收据》，确认该等款项均已支付
到位。
（2）第二次集体股权退出后的员工认购情况
本次镇集体退出股权 267.40 万元由公司 6 名职工以银行缴款、2002 年度年
薪收入、2002 年度红利以及现金的方式进行认购。
（3）工商变更登记情况
本次镇集体退出全部股权后，公司未及时向工商行政管理部门申请变更登
记，而是于 2003 年与前次股权退出一并办理了镇集体退股的工商变更登记（详
见下文“6、2003 年工商登记情况”）。
6、2003 年工商登记情况
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如前文所述，镇集体股权 1999 年第一次转让时及 2002 年第二次股权转让时，
公司未及时办理相应工商变更登记，公司于 2003 年统一向工商部门申请办理工
商变更登记。由于公司 1997 年增资及股权变更后，工商登记的股东及股权结构
与实际股东及股权结构不符，因此，公司在原工商登记的基础上以股权转让方式
调整了公司股权结构，张郭企管站、福达化工厂、油毡厂分别将其名下登记的股
权转让给相关职工股东。本次股权转让的具体情况如下：
转让出资额 转让价格
转让方 受让方 转让比例
（万元） （万元）
杨汉洲 32.69% 354.00 354.00
潘向武 3.05% 33.00 33.00
赵永东 3.05% 33.00 33.00
毛顺明 2.86% 31.00 31.00
孙映海 2.77% 30.00 30.00
何名中 2.77% 30.00 30.00
杨汉中 2.31% 25.00 25.00
张郭
汤恒远 2.31% 25.00 25.00
企管站
徐扣珠 2.29% 24.76 24.76
赵京双 1.85% 20.00 20.00
葛扣根 1.85% 20.00 20.00
徐开昌 1.39% 15.00 15.00
赵京询 1.39% 15.00 15.00
黄世昌 1.39% 15.00 15.00
戴信华 1.39% 15.00 15.00
小计 63.33% 685.76 685.76
徐慧华 2.77% 30.00 30.00
福达化工厂 迮兴春 1.05% 11.40 11.40
杨汉功 0.79% 8.60 8.60
小计 4.61% 50 50
周荣 1.51% 16.30 16.30
油毡厂 迮兴春 0.99% 10.70 10.70
赵和平 0.28% 3.00 3.00
小计 2.78% 30 30
杨汉功 1.63% 17.6 17.60
宏达公司
徐扣珠 0.17% 1.84 1.84
小计 1.80% 19.44 19.44
合计 72.52% 785.20 785.20
钱正海 0.28% 3.00 3.00
赵启标 0.18% 2.00 2.00
张红东
罗健 0.18% 2.00 2.00
徐云飞 0.18% 2.00 2.00
3-3-1-31
赵京春 0.18% 2.00 2.00
孙明军 0.18% 2.00 2.00
杨春明 0.18% 2.00 2.00
李丙奎 0.18% 2.00 2.00
赵启庆 0.18% 2.00 2.00
潘洪波 0.18% 2.00 2.00
华兰凤 0.18% 2.00 2.00
葛秋林 0.18% 2.00 2.00
葛汝佳 0.18% 2.00 2.00
仇卫红 0.09% 1.00 1.00
赵京玉 0.09% 1.00 1.00
孙华进 0.09% 1.00 1.00
小计 2.77% 30.00 30.00
葛汝宝 0.92% 10.00 10.00
赵京星 0.46% 5.00 5.00
赵观平 0.46% 5.00 5.00
李俊红
罗本其 0.46% 5.00 5.00
李丙良 0.28% 3.00 3.00
孔荣 0.18% 2.00 2.00
小计 2.77% 30.00 30.00
戴文杰 0.92% 10.00 10.00
刘荣礼 罗春光 0.92% 10.00 10.00
赵才印 0.46% 5.00 5.00
小计 2.31% 25.00 25.00
赵信祥 0.92% 10.00 10.00
赵京仁 赵和平 0.92% 10.00 10.00
曹洪如 0.18% 2.00 2.00
小计 2.03% 22.00 22.00
合计 9.88% 107.00 107.00
经兴化市工商行政管理局核准登记，本次股权转让完成后公司工商登记的股
权结构如下：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
股东 股东
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例
1 杨汉洲 379.00 35.00% 13 何名忠 30.00 2.77%
2 潘向武 48.00 4.43% 14 杨汉中 30.00 2.77%
3 赵永东 48.00 4.43% 15 葛扣根 30.00 2.77%
4 毛顺明 46.00 4.25% 16 汤恒远 30.00 2.77%
5 徐开昌 30.00 2.77% 17 罗春光 30.00 2.77%
6 赵京询 30.00 2.77% 18 李俊红 30.00 2.77%
7 黄世昌 30.00 2.77% 19 张红东 30.00 2.77%
8 孙映海 30.00 2.77% 20 徐扣珠 26.60 2.46%
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9 徐慧华 30.00 2.77% 21 周荣 26.30 2.43%
10 赵和平 30.00 2.77% 22 杨汉功 26.20 2.42%
11 戴信华 30.00 2.77% 23 迮兴春 22.10 2.04%
12 赵京双 30.00 2.77% 24 宏达公司 10.56 0.98%
合计 1,082.76 100%
本次股权调整后，张郭企管站、福达化工厂、油毡厂在工商登记中均不再持
有公司的股权；宏达公司持有公司 10.56 万元的股权，与其实际出资情况相符；
公司工商登记的 23 名自然人股东合计持有 1,072.2 万元股权，与公司全体职工股
东实际出资总额相符，但该等 23 名股东的出资额实际系由 227 名职工股东持有。
7、2008 年 6 月股权转让（宏达公司转让股权）
2008 年 6 月 26 日，公司股东会作出决议，同意宏达公司将其持有公司 0.98%
股权（出资额 10.56 万元）作价 10.56 万元转让给王洪（系宏达公司的实际控制
人）。同日，宏达公司与王洪签订《股权转让协议》。本次股权转让经兴化市工商
行政管理局核准登记，本次股权转让后，公司工商登记的股东为 24 名自然人。
具体如下：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
股东 股东
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例
1 杨汉洲 379.00 35.00% 13 何名忠 30.00 2.77%
2 潘向武 48.00 4.43% 14 杨汉中 30.00 2.77%
3 赵永东 48.00 4.43% 15 葛扣根 30.00 2.77%
4 毛顺明 46.00 4.25% 16 汤恒远 30.00 2.77%
5 徐开昌 30.00 2.77% 17 罗春光 30.00 2.77%
6 赵京询 30.00 2.77% 18 李俊红 30.00 2.77%
7 黄世昌 30.00 2.77% 19 张红东 30.00 2.77%
8 孙映海 30.00 2.77% 20 徐扣珠 26.60 2.46%
9 徐慧华 30.00 2.77% 21 周荣 26.30 2.43%
10 赵和平 30.00 2.77% 22 杨汉功 26.20 2.42%
11 戴信华 30.00 2.77% 23 迮兴春 22.10 2.04%
12 赵京双 30.00 2.77% 24 王洪 10.56 0.98%
合计 1,082.76 100%
8、2016 年 1 月股权转让及增资（还原真实股权结构）
（1）股权转让（股权还原）的具体情况
本次股权调整前，公司工商登记的股东为 24 名自然人（包括 23 名职工股东
3-3-1-33
及外部股东王洪）。公司实际的职工股东自 2003 年工商变更登记后陆续变更。24
名自然人股东持有公司 1,082.76 万元股权的实际权益持有人为 144 名自然人股东
（除王洪外均为公司职工），且 2007 年至 2011 年期间，杨汉洲等五名自然人陆
续向公司增资 702.74 万元，公司股东对公司的出资总额实际为 1,785.50 万元。
为明晰股权，公司于 2016 年对工商登记的股权结构进行调整。
本次股权调整的方案为：由实际权益人按实际持股金额设立同赢投资、双赢
投资、共赢投资 3 家持股平台，并受让原工商登记显名股东代为持有的相应份额
的股权，实际权益人通过持股平台间接持有公司的权益；原工商登记的 24 名自
然人股东调整为 3 家持股平台及 7 名自然人股东。
2015 年 11 月 8 日，公司作出股东会决议，审议通过了《关于公司股权调整
方案的议案》，公司 144 名实际股东一致同意按照前述方案进行股权调整。2016
年 1 月，公司相关股东签署了《股权转让协议》进行股权转让，具体情况如下：
转让出资额 转让价格
转让方 受让方
（万元） （万元）
王洪 10.56 10.56
徐开昌
张红东 8.40 8.40
杨汉忠 2.50 2.50
葛扣根 赵永东 2.50 2.50
张红东 20.00 20.00
徐慧华 6.30 6.30
潘向武
张红东 0.70 0.70
张红东 毛顺明 7.70 7.70
杨汉洲 22.90 22.90
赵京双 18.40 18.40
罗春光 30.00 30.00
赵和平 同赢投资 30.00 30.00
迮兴春 22.10 22.10
徐扣珠 26.60 26.60
孙映海 30.00 30.00
周荣 26.30 26.30
何名忠 30.00 30.00
李俊红 双赢投资 30.00 30.00
赵京询 30.00 30.00
徐慧华 23.70 23.70
张红东 11.20 11.20
共赢投资
杨汉功 26.20 26.20
3-3-1-34
黄世昌 30.00 30.00
汤恒远 30.00 30.00
戴信华 30.00 30.00
赵京双 11.60 11.60
本次股权调整完成后，公司工商登记的股东及股权结构具体如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 杨汉洲 356.10 32.89%
2 潘向武 55.00 5.08%
3 赵永东 55.00 5.08%
4 毛顺明 53.70 4.96%
5 徐开昌 48.96 4.52%
6 杨汉忠 27.50 2.54%
7 葛扣根 27.50 2.54%
8 同赢投资 180.00 16.62%
9 双赢投资 140.00 12.93%
10 共赢投资 139.00 12.84%
合计 1,082.76 100%
（2）股权确认情况
经本所律师见证，公司 144 名股东均就各自实际持股及本次股权结构调整事
宜签署相关股权确认函，对在持股期间所持有公司股权的数量及变更过程予以确
认。
本次股权调整过程中，隐名股东赵益军对其持有的公司 3.7 万元出资进行了
确认，但未签署持股平台设立的相关文件。因此，赵益军对公司的 3.7 万元出资
所对应享有的权益，由潘向武在持股平台的财产份额中代为持有。
2017 年 10 月 12 日，赵益军与潘向武签订《出资份额转让协议》，约定赵益
军将其在同赢投资 2.06%的出资份额（认缴出资 3.7 万元）按 177.6 万元的价格
转让给潘向武。同日，潘向武以银行转账的方式向赵益军支付了上述出资份额转
让款共计人民币 177.6 万元，赵益军签署《关于双乐颜料股份有限公司股份确认
函》，对本次出资份额转让事宜予以确认。
根据本所律师的核查，潘向武向赵益军支付的上述出资份额转让价款的出资
来源系个人自有资金，资金来源合法。前述出资份额转让完成后，赵益军与潘向
武之间的权益代持关系即行解除，赵益军不再持有同赢投资任何权益，亦不再持
3-3-1-35
有公司任何直接或间接的权益。
（3）增资至 1,785.50 万元
2007 年至 2011 年期间，公司 5 名职工股东杨汉洲、杨汉忠、葛扣根、黄世
昌、朱骥陆续向公司缴纳股本金 702.74 万元，具体情况如下：
序号 姓名 缴纳出资额（万元）
58.00
71.24
1 杨汉洲
150.00
350.00
2 杨汉忠 22.50
3 朱骥 21.00
4 黄世昌 20.00
5 葛扣根 10.00
合计 702.74
但因公司工商登记的股权结构与实际股权结构不符，前述增资亦未办理工商
变更登记。公司于 2016 年 1 月通过设立持股平台及股权转让调整股权结构后，
就前述增资办理了工商变更登记，具体情况为：公司注册资本增加到 1,785.50 万
元，新增注册资本 702.74 万元由杨汉洲认缴 629.24 万元、杨汉忠认缴 22.5 万元，
朱骥认缴 21 万元、黄世昌认缴 20 万元、葛扣根认缴 10 万元，其中：杨汉洲、
杨汉忠、葛扣根直接向公司缴付出资，黄世昌、朱骥分别通过双赢投资、共赢投
资向公司缴付出资。
本次增资由泰州嘉和会计师事务所有限公司（以下简称“嘉和会计师”）验
证，该验资机构于 2016 年 5 月 31 日出具泰嘉会变验（2016）第 15 号《验资报
告》。立信会计师出具信会师报字[2018]第 ZA51942 号《验资复核报告》，对本次
增资进行复核。本所律师查阅了前述《验资报告》、《验资复核报告》、各股东缴
付出资的银行进账凭证、公司实收资本记账凭证及原始单据。本所认为，本次增
资的注册资本已足额缴纳。
本次股权变更及增资经公司股东会决议通过，并经泰州市兴化工商行政管理
局核准登记。本次股权变更及增资完成后，除前文所述赵益军所持权益由潘向武
在持股平台代为持有外，公司实际的股权结构与工商登记的股权结构相符，具体
情况如下：
3-3-1-36
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 杨汉洲 985.34 55.19%
2 潘向武 55.00 3.08%
3 赵永东 55.00 3.08%
4 毛顺明 53.70 3.01%
5 徐开昌 48.96 2.74%
6 杨汉忠 50.00 2.80%
7 葛扣根 37.50 2.10%
8 同赢投资 180.00 10.08%
9 双赢投资 160.00 8.96%
10 共赢投资 160.00 8.96%
合计 1,785.50 100%
9、2016 年 3 月增资
2016 年 3 月 24 日，公司股东会作出决议，同意吸收共享投资为公司新股东，
同意将公司注册资本增加到 2,540 万元，新增注册资本 754.5 万元由原股东杨汉
洲、潘向武、赵永东、毛顺明、徐开昌、杨汉忠、葛扣根与新股东共享投资共同
以货币资金合计 11,921.10 万元认缴，其余股东均放弃此次增资的优先购买权。
本次增资情况具体如下：
单位：万元
序号 增资方 投资总额 计入注册资本 计入资本公积
1 杨汉洲 8,208.1 519.5 7,688.6
2 潘向武 197.5 12.5 185
3 赵永东 197.5 12.5 185
4 毛顺明 197.5 12.5 185
5 徐开昌 197.5 12.5 185
6 杨汉忠 197.5 12.5 185
7 葛扣根 197.5 12.5 185
8 共享投资 2,528 160.0 2,368
合计 11,921.1 754.5 11,166.6
本次增资完成后，公司股权结构变更如下：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
股东 股东
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例
1 杨汉洲 1,504.84 59.24% 7 葛扣根 50.00 1.97%
2 潘向武 67.50 2.66% 8 同赢投资 180.00 7.09%
3 赵永东 67.50 2.66% 9 双赢投资 160.00 6.30%
4 毛顺明 66.20 2.60% 10 共赢投资 160.00 6.30%
5 徐开昌 61.46 2.42% 11 共享投资 160.00 6.30%
3-3-1-37
6 杨汉忠 62.50 2.46% 合计 2,540.00 100%
本次增资由嘉和会计师验证，该验资机构于 2016 年 11 月 21 日出具泰嘉会
变验（2016）第 18 号《验资报告》，并经泰州市兴化工商行政管理局核准登记。
立信会计师出具信会师报字[2018]第 ZA51942 号《验资复核报告》，对本次增资
进行复核。本所律师查阅了前述《验资报告》、《验资复核报告》、各股东缴付出
资的银行进账凭证、公司实收资本记账凭证及原始单据。本所认为，本次增资的
注册资本已足额缴纳。
10、2017 年 3 月改制为股份有限公司
（1）基本情况
2017 年 2 月 8 日，公司召开临时股东会，同意整体变更设立为股份有限公
司，以公司经审计的不含专项储备的净资产总额 398,334,145.24 元折合为股份有
限公司的股本总额 5,080 万元，股份总数为 5,080 万股，每股面值 1 元，发行人
的注册资本 5,080 万元，剩余净资产计入股份公司的资本公积。发行人设立时的
股份结构如下：
序 股份数额 序 股份数额
发起人 股份比例 发起人 股份比例
号 （万股） 号 （万股）
1 杨汉洲 3,009.68 59.2457% 7 葛扣根 100.00 1.9685%
2 潘向武 135.00 2.6575% 8 同赢投资 360.00 7.0866%
3 赵永东 135.00 2.6575% 9 双赢投资 320.00 6.2992%
4 毛顺明 132.40 2.6063% 10 共赢投资 320.00 6.2992%
5 杨汉忠 125.00 2.4606% 11 共享投资 320.00 6.2992%
6 徐开昌 122.92 2.4197% 合计 5,080.00 100%
（2）股份改制过程中的纳税情况
根据本所律师的核查，发行人由双乐有限整体变更设立为股份公司时，股东
应缴纳的个人所得税尚未缴纳，发行人亦未履行代扣代缴义务，存在被税务机关
进行追缴或要求补缴的可能。对此，发行人控股股东、实际控制人杨汉洲承诺因
上述净资产折股而导致的个人所得税、滞纳金等，将按照税务局的要求依法、足
额、及时履行相应的纳税义务，并承担相应的责任。
11、发行人变更为股份有限公司后的股份变动情况
3-3-1-38
（1）2017 年 4 月第一次增资
①基本情况
2017 年 4 月 2 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
增加公司注册资本的议案》，同意公司发行股份 8,466,683 股，每股面值人民币 1
元，股份总数增加至 59,266,683 股，新增股份由新股东霍尔果斯新潮、广誉汇程
投资、程誉远投资、嘉远资本、晋江石达、广州华生、芮红波以 23.62 元/股的价
格认购，该等认购款中的 8,466,683 元作为新增注册资本，溢价部分 191,533,317
元计入资本公积。各股东出资金额、认购股份数额的具体情况如下：
单位：元
序号 增资方 投资总额 计入注册资本 计入资本公积
1 霍尔果斯新潮 90,000,000 3,810,008 86,189,992
2 广誉汇程投资 25,000,000 1,058,335 23,941,665
3 程誉远投资 30,000,000 1,270,003 28,729,997
4 嘉远资本 15,000,000 635,001 14,364,999
5 晋江石达 20,000,000 846,668 19,153,332
6 广州华生 10,000,000 423,334 9,576,666
7 芮红波 10,000,000 423,334 9,576,666
合计 200,000,000 8,466,683 191,533,317
本次增资扩股经泰州市工商行政管理局核准登记，变更完成后，公司股份总
数变更为 5,926.6683 万股，注册资本变更为 5,926.6683 万元，发行人的股份结构
变更如下：
序 股份数额 序 股份数额
股东 持股比例 股东 持股比例
号 （万股） 号 （万股）
1 杨汉洲 3,009.6800 50.7820% 10 同赢投资 360.0000 6.0742%
2 潘向武 135.0000 2.2778% 11 双赢投资 320.0000 5.3993%
3 赵永东 135.0000 2.2778% 12 共赢投资 320.0000 5.3993%
4 毛顺明 132.4000 2.2340% 13 共享投资 320.0000 5.3993%
5 徐开昌 122.9200 2.0740% 14 程誉远投资 127.0003 2.1429%
广誉汇程
6 葛扣根 100.0000 1.6873% 15 105.8335 1.7857%
投资
7 杨汉忠 125.0000 2.1091% 16 晋江石达 84.6668 1.4286%
8 芮红波 42.3334 0.7143% 17 嘉远资本 63.5001 1.07143%
霍尔果
9 381.0008 6.4286% 18 广州华生 42.3334 0.7143%
斯新潮
合计 5,926.6683 100%
3-3-1-39
本次增资经立信会计师验证，该验资机构于 2017 年 4 月 5 日出具信会师报
字[2017]第 ZA15303 号《验资报告》。本所律师查阅了前述《验资报告》、各股东
缴付出资的银行进账凭证、公司实收资本记账凭证及原始单据。本所认为，本次
增资的注册资本已足额缴纳。
②关于本次增资扩股的特殊约定
2017 年 3 月 20 日，公司、杨汉洲、潘向武、赵永东、毛顺明、杨汉忠、徐
开昌、葛扣根、同赢投资、双赢投资、共赢投资、共享投资分别与霍尔果斯新潮、
程誉远投资、广誉汇程投资、嘉远资本、晋江石达、广州华生、芮红波（以下合
称“投资方”）签订《投资协议》，对上述各方的权利义务作出约定，主要内容为：
a.除非取得投资方同意，公司不得以低于本次增资的价格或者优于本次增资
的条件引入其他投资者，并约定由杨汉洲、潘向武、赵永东、毛顺明、杨汉忠、
徐开昌、葛扣根、同赢投资、双赢投资、共赢投资、共享投资（以下合称“创始
股东”）承担反稀释补偿义务。
b.若公司未能在 2018 年 6 月 30 日之前向中国证监会提出上市申请或未能在
2020 年 12 月 31 日之前完成合格上市或向中国证监会提出上市申请后向中国证
监会撤回上市申请材料，则投资方有权要求按照本投资协议约定的价格回购投资
方持有的公司全部或者部分股份。
c.公司完成合格上市之前因任何原因导致实质性资产被出售转让、清算或结
束营业而进行资产分配时，公司在支付清算费用、职工工资及社保费用、应交税
金并清偿公司普通债务后有剩余财产的同时，应向投资者优先支付相当于投资方
本次投资额为基础加 7.2%年单利及最近一期财务报表中“应付股利”中投资方
应得的部分，上述优先分配完成后如有剩余财产，则投资方和其他股东按照各自
出资比例分配剩余财产。
③特殊约定的终止
2017 年 8 月 18 日，公司、股东杨汉洲、潘向武、赵永东、毛顺明、杨汉忠、
徐开昌、葛扣根、同赢投资、双赢投资、共赢投资、共享投资共同与各投资方签
订《投资协议之补充协议（一）》，约定解除上述《投资协议》中约定的创始股东
3-3-1-40
承担的反稀释补偿义务、回购义务及清算优先支付义务，原基于《投资协议》约
定之上述特殊条款自本补充协议生效之日起终止。
根据本所律师的核查，本所认为，公司股东之间的上述约定不存在违反法律
规定的情形，鉴于特殊约定已经终止，不存在纠纷及潜在纠纷，不会对发行人本
次发行上市构成法律障碍。
（2）2017 年 5 月第二次增资
2017 年 5 月 4 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
公司资本公积转增注册资本的议案》，同意公司注册资本由原来的 5,926.6683 万
元增加至 7,500 万元，新增注册资本由公司股东以资本公积 1,573.3317 万元按原
持股比例转增。本次增资扩股完成后，公司的股份结构变更为：
序 股份数额 序 股份数额
股东 股份比例 股东 股份比例
号 （万股） 号 （万股）
1 杨汉洲 3,808.6492 50.7820% 10 同赢投资 455.5679 6.0742%
2 潘向武 170.8380 2.2778% 11 双赢投资 404.9493 5.3993%
3 赵永东 170.8380 2.2778% 12 共赢投资 404.9493 5.3993%
4 毛顺明 167.5478 2.2340% 13 共享投资 404.9493 5.3993%
5 徐开昌 155.5511 2.0740% 14 程誉远投资 160.7146 2.1429%
广誉汇程
6 葛扣根 126.5466 1.6873% 15 133.9287 1.7857%
投资
7 杨汉忠 158.1833 2.1091% 16 晋江石达 107.1430 1.4286%
8 芮红波 53.5715 0.7143% 17 嘉远资本 80.3572 1.07143%
霍尔果
9 482.1437 6.4286% 18 广州华生 53.5715 0.7143%
斯新潮
合计 7,500 100%
本次增资经立信会计师验证，该验资机构于 2017 年 5 月 5 日出具信会师报
字[2017]第 ZA15714 号《验资报告》。本所律师查阅了前述《验资报告》公司实
收资本记账凭证。本所认为，本次增资的注册资本已足额缴纳。
（3）2018 年 9 月第一次股份转让
2018 年 9 月 28 日，霍尔果斯新潮分别与顾桂军、孟岩签订了《股份转让协
议》，霍尔果斯新潮将所持公司 139.2860 万股股份以每股 18.67 元、合计 2,600
万元的价格转让给顾桂军；将所持公司 21.4286 万股股份以每股 18.67 元、合计
3-3-1-41
400 万元的价格转让给孟岩。本次股份转让完成后，公司的股份结构变更为：
序 股份数额 序 股份数额
股东 股份比例 股东 股份比例
号 （万股） 号 （万股）
霍尔果
1 杨汉洲 3,522.7766 46.9704% 11 321.4291 4.2858%
斯新潮
2 顾桂军 139.2860 1.8571% 12 同赢投资 455.5679 6.0742%
3 潘向武 158.0151 2.1069% 13 双赢投资 404.9493 5.3993%
4 赵永东 158.0151 2.1069% 14 共赢投资 404.9493 5.3993%
5 毛顺明 154.9719 2.0663% 15 共享投资 404.9493 5.3993%
6 徐开昌 143.8756 1.9183% 16 程誉远投资 214.2857 2.8571%
广誉汇程
7 葛扣根 117.0482 1.5606% 17 178.5714 2.3810%
投资
8 杨汉忠 146.3103 1.9508% 18 晋江石达 142.8571 1.9048%
9 芮红波 71.4286 0.9524% 19 嘉远资本 107.1429 1.4286%
10 孟岩 21.4286 0.2857% 20 广州华生 71.4286 0.9524%
合计 7,500 100%
本所律师查阅了本次股份转让的银行业务凭证。根据本所律师的核查，顾桂
军、孟岩已向霍尔果斯新潮全额支付了上述股份转让款。
（4）2018 年 10 月第二次股份转让
2018 年 10 月 2 日，公司内部股东杨汉洲、潘向武、赵永东、毛顺明、徐开
昌、葛扣根、杨汉忠与外部股东霍尔果斯新潮、广誉汇程投资、程誉远投资、嘉
远资本、晋江石达、广州华生、芮红波、顾桂军、孟岩签订了《关于<投资协议>
之补充协议（二）》，约定公司整体估值由 140,000 万元调整至人民币 105,000 万
元，外部股东霍尔果斯新潮、程誉远投资、广誉汇程投资、晋江石达、嘉远资本、
广州华生、芮红波、顾桂军、孟岩的投资额占公司估值的比例即持有公司股份的
比例相应增加，由公司部分原股东无偿向该等外部股东转让股份，具体情况如下：
转让方 受让方 转让股份数（股） 转让方 受让方 转让股份数（股）
杨汉洲 371,635 杨汉洲 357,341
潘向武 16,669 潘向武 16,029
赵永东 16,669 赵永东 16,029
广誉汇
毛顺明 顾桂军 16,349 毛顺明 15,720
程投资
徐开昌 15,178 徐开昌 14,594
葛扣根 12,349 葛扣根 11,873
杨汉忠 15,434 杨汉忠 14,841
合计 464,283 合计 446,427
3-3-1-42
杨汉洲 142,937 杨汉洲 285,872
潘向武 6,411 潘向武 12,823
赵永东 6,411 赵永东 12,824
晋江
毛顺明 芮红波 6,288 毛顺明 12,575
石达
徐开昌 5,838 徐开昌 11,676
葛扣根 4,749 葛扣根 9,498
杨汉忠 5,937 杨汉忠 11,873
合计 178,571 合计 357,141
杨汉洲 57,174 杨汉洲 214,405
潘向武 2,565 潘向武 9,617
赵永东 2,565 赵永东 9,617
嘉远
毛顺明 孟岩 2,515 毛顺明 9,432
资本
徐开昌 2,335 徐开昌 8,757
葛扣根 1,899 葛扣根 7,124
杨汉忠 2,375 杨汉忠 8,905
合计 71,428 合计 267,857
杨汉洲 857,617 杨汉洲 142,937
潘向武 38,469 潘向武 6,411
赵永东 38,469 赵永东 6,411
霍尔果 广州
毛顺明 37,728 毛顺明 6,288
斯新潮 华生
徐开昌 35,026 徐开昌 5,838
葛扣根 28,495 葛扣根 4,749
杨汉忠 35,619 杨汉忠 5,937
合计 1,071,423 合计 178,571
杨汉洲 428,808
潘向武 19,235
赵永东 19,234
程誉远
毛顺明 18,864
投资 -
徐开昌 17,513
葛扣根 14,248
杨汉忠 17,809
合计 535,711
本次股份转让完成后，公司的股份结构变更为：
序 股份数额 序 股份数额
股东 股份比例 股东 股份比例
号 （万股） 号 （万股）
霍尔果
1 杨汉洲 3,522.7766 46.9704% 11 428.5714 5.7143%
斯新潮
2 顾桂军 185.7143 2.4762% 12 同赢投资 455.5679 6.0742%
3 潘向武 158.0151 2.1069% 13 双赢投资 404.9493 5.3993%
4 赵永东 158.0151 2.1069% 14 共赢投资 404.9493 5.3993%
5 毛顺明 154.9719 2.0663% 15 共享投资 404.9493 5.3993%
3-3-1-43
6 徐开昌 143.8756 1.9183% 16 程誉远投资 214.2857 2.8571%
广誉汇程
7 葛扣根 117.0482 1.5606% 17 178.5714 2.3810%
投资
8 杨汉忠 146.3103 1.9508% 18 晋江石达 142.8571 1.9048%
9 芮红波 71.4286 0.9524% 19 嘉远资本 107.1429 1.4286%
10 孟岩 28.5714 0.3809% 20 广州华生 71.4286 0.9524%
合计 7,500 100%
（5）2019 年 12 月第三次股份转让
①基本情况
2019 年 12 月 10 日，顾桂军分别与赵观军、朱秋红签订了《股份转让协议》，
顾桂军将其所持发行人 87.0130 万股、33.7662 万股股份以每股 15.01 元的价格分
别转让给赵观军、朱秋红，转让对价分别为 1,305.89 万元、506.77 万元。本次股
份转让完成后，发行人的股份结构变更为：
序 股份数额 序 股份数额
股东 股份比例 股东 股份比例
号 （万股） 号 （万股）
1 杨汉洲 3,522.7766 46.9704% 12 孟岩 28.5714 0.3809%
霍尔果
2 潘向武 158.0151 2.1069% 13 428.5714 5.7143%
斯新潮
3 赵永东 158.0151 2.1069% 14 同赢投资 455.5679 6.0742%
4 毛顺明 154.9719 2.0663% 15 双赢投资 404.9493 5.3993%
5 徐开昌 143.8756 1.9183% 16 共赢投资 404.9493 5.3993%
6 葛扣根 117.0482 1.5606% 17 共享投资 404.9493 5.3993%
7 杨汉忠 146.3103 1.9508% 18 程誉远投资 214.2857 2.8571%
广誉汇程
8 芮红波 71.4286 0.9524% 19 178.5714 2.3810%
投资
9 赵观军 87.0130 1.1602% 20 晋江石达 142.8571 1.9048%
10 顾桂军 64.9351 0.8658% 21 嘉远资本 107.1429 1.4286%
11 朱秋红 33.7662 0.4502% 22 广州华生 71.4286 0.9524%
合计 7,500 100%
②本次股份转让的背景、定价依据及转让款支付情况
本所律师与本次股份转让当事人顾桂军、赵观军、朱秋红进行了访谈，查阅
了本次股份转让的银行业务凭证。顾桂军因看好发行人的发展前景，于 2018 年
9 月受让发行人股份。当时顾桂军自有资金不足，部分投资款系借款。2019 年末，
因顾桂军个人资金压力较大，同时为了分散投资风险，顾桂军遂与其朋友朱秋红、
3-3-1-44
赵观军协商转让发行人部分股份。经各方协商，顾桂军以其入股价格加一定的资
金成本作为本次股份转让的定价依据。本次股份转让系转让方顾桂军、受让方赵
观军和朱秋红的真实意思表示；截至 2019 年 12 月 17 日，赵观军、朱秋红已向
顾桂军全额支付了上述股份转让款。截至本法律意见书出具之日，本次转让的发
行人股份均已交割完毕，本次股份转让不存在争议或潜在纠纷；本次股份转让过
程中不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
③新股东的相关情况
本所律师与本次股份转让受让方赵观军、朱秋红分别进行了访谈，并查阅了
顾桂军和朱秋红的身份证件、简历、对外投资调查表。根据本所律师的核查，发
行人通过本次股份转让引入的新股东赵观军、朱秋红与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员均不存在亲属关系
和其他关联关系。
12、发行人历史沿革确认情况
公司于 2017 年 6 月 28 日向兴化市张郭镇人民政府提交《双乐颜料股份有限
公司关于请求对企业改制及集体股权转让相关事宜确认的申请报告》。兴化市张
郭镇人民政府于 2017 年 6 月 28 日出具《关于双乐颜料股份有限公司历史沿革相
关情况的确认意见》，确认“对双乐股份历史沿革中集体权益界定及转让不存在
任何异议，同意对双乐股份相关改制的方案、实施过程及结果予以确认”。
经兴化市张郭镇人民政府出具《关于双乐颜料股份有限公司企业改制及集体
股权转让相关事宜给予确认的请示》（张政发[2017]132 号）及《关于双乐颜料股
份有限公司企业改制及集体股权转让相关事宜给予补充确认的请示》（张政发
[2018]60 号）、兴化市人民政府出具《兴化市人民政府关于双乐颜料股份有限公
司企业改制及集体股权转让相关事宜给予确认的请示》（兴政发[2017]75 号）及
《兴化市人民政府关于双乐颜料股份有限公司企业改制及集体股权转让相关事
宜给予确认的请示》（兴政发[2018]48 号）、泰州市人民政府出具《泰州市人民政
府关于确认双乐颜料股份有限公司企业改制及集体股权转让等事项的请示》（泰
政发[2017]118 号）及《泰州市人民政府关于确认双乐颜料股份有限公司企业改
制及集体股权转让等事项的函》逐级确认转报，2018 年 5 月 5 日，江苏省人民
3-3-1-45
政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认双乐颜料股份有限公司历史沿革有关事
项合规性的函》（苏政办函[2018]34 号），确认“双乐颜料股份有限公司历史沿革
有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规
定”。
综上所述，发行人的前身改制设立为有限公司后，存在股权转让、增资未办
理工商变更登记手续、公司的实际股东与工商登记的股东不一致的情形，但公司
股东应缴的注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、出资不到位或虚假出资的情
形，不存在侵犯其他第三方利益的情形；公司股东之间发生的股权转让已支付相
应对价，公司历史沿革中曾经存在的股权代持已依法解除，不存在现时或潜在的
纠纷；公司 1999 年、2002 年镇集体退出部分股权过程中，虽当时未履行相关评
估程序，但相关改制方案已经张郭镇人民政府认可，镇集体股权退出的对价系根
据双乐有限当时账面或经审计调整后镇集体股权对应享有的权益（含福达化工厂
的权益）确定，公司向镇集体支付的退股对价均高于相应的公司账面净资产的权
益价值，相关对价已足额支付，不存在损害集体利益的情形，不存在纠纷或潜在
风险。此外，江苏省人民政府已就发行人的历史沿革有关事项进行了确认。本所
认为，发行人历史沿革中存在的上述情况不会对发行人本次发行上市构成法律障
碍。
除上述事项外，发行人历次增资、有限公司阶段历次股权转让均经股东（大）
会决议通过并经工商行政管理部门核准登记；历次股权（股份）转让之受让方分
别向相关转让方支付了股权（股份）转让款；历次增资股东所认缴的注册资本均
足额缴纳；发行人历史上曾经存在的委托持股情形已解除。本所认为，发行人历
次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷和风险。
（三）发起人及股东持有发行人股份的质押等情况的核查
本所律师与发行人自然人股东、法人股东的法定代表人或授权代表、合伙企
业股东的执行事务合伙人或授权代表进行了访谈，查阅了发行人报告期内进行红
利分配过程中向股东支付红利的付款凭证、分红款明细等文件，查阅了发行人全
体股东出具的相关书面确认文件。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人股东所持有发行人的股份不存在质押、被冻结或设定其他第三方权
3-3-1-46
益的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷。发行人股
东持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行
人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情
形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人的长期
股权投资明细等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人有双乐泰兴一家子公司。发行人及其子公司的经营范围和经营方式已获得工商
行政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许可
证书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行人
及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件和国家政策
的规定。
（二）发行人于中国大陆以外经营的情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅
了报告期内发行人的长期股权投资明细、《审计报告》以及发行人出具的相关说
明。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在于中国大
陆以外经营的情形。
（三）发行人的业务变更情况
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内重要采购、销售合同以及立信会
计师出具的《审计报告》，与主要客户、供应商的经办人员进行了访谈，实地走
访了相关客户、供应商的经营场所并向其发送了询证函件，与发行人的实际控制
人、董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人
实际从事的主营业务一直为“酞菁系列及铬系颜料的研发、生产及销售”；主要
产品为酞菁系列和铬系颜料；经营模式为根据市场趋势和客户需求，不断通过研
发新技术新产品并组织生产，向不同地区、不同类型客户销售各类产品并提供服
3-3-1-47
务，从而获取相应的收益。本所认为，发行人最近两年内主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务情况
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度的主营业务
收入占当期营业收入的比例分别为 99.87%、99.90%、99.97%。本所认为，发行
人的主营业务突出。
（五）发行人主要客户和供应商的相关情况
1、主要客户情况
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内重要销售合同以及立信会计师
出具的《审计报告》，与主要客户（报告期内前五大客户）的经办人员进行了访
谈，实地走访了相关客户的经营场所并向其发送了询证函件，与发行人的实际控
制人、董事、高级管理人员进行了访谈，通过国家企业信用信息公示系统网站查
询了发行人主要客户的工商公示信息。根据本所律师的核查，除主要客户广州华
生持有发行人 0.9524%的股份，南京盛楷源贸易有限公司的执行董事兼总经理、
间接股东之一芮红波持有发行人 0.9524%的股份以外，发行人报告期内的前五大
客户与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，
不存在上述客户或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、主要供应商情况
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内重要采购合同以及立信会计师
出具的《审计报告》，与主要供应商（报告期内前五大供应商）的经办人员进行
了访谈，实地走访了相关供应商的经营场所并向其发送了询证函件，与发行人的
实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，通过国家企业信用信息公示系统
网站查询了发行人主要供应商的工商公示信息。根据本所律师的核查，发行人报
告期内的前五大供应商与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之
间不存在关联关系，不存在上述供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。
3-3-1-48
（六）发行人的持续经营情况
发行人主要从事“酞菁系列及铬系颜料的研发、生产及销售”。根据中国证
监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定，公司所属行业为“化学原
料 和 化 学 制 品 制 造 业 ”（ 行 业 代 码 ： C26 ）。 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2017），公司所处细分行业为涂料、油墨、颜料及类似产品制造
（C264）中的工业颜料制造（C2643，指用于陶瓷、搪瓷、玻璃等工业的无机颜
料及类似材料的生产活动）和染料制造（C2645，指有机合成、植物性或动物性
色料，以及有机颜料的生产活动）。根据本所律师的核查，发行人的生产经营活
动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、
政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不
存在终止经营或破产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人杨汉洲系发行人的关联方。同赢投资、双赢
投资、共赢投资、共享投资均系发行人实际控制人杨汉洲控制的企业，系发行人
的关联方。
2、持有发行人股份 5%以上的其他股东
除控股股东及实际控制人杨汉洲以外，持有发行人股份 5%以上的其他股东
分别为霍尔果斯新潮、同赢投资、双赢投资、共赢投资、共享投资、程誉远投资
和广誉汇程投资（程誉远投资和广誉汇程投资合计持有发行人 5%以上的股份），
系发行人的关联方。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
3-3-1-49
除发行人的控股股东、实际控制人杨汉洲担任发行人董事外，发行人的其他
董事潘向武、赵永东、毛顺明、徐开昌和袁春华，独立董事陈信华、何滔滔和杭
正亚系发行人的关联方。发行人的监事葛扣根、朱骥、孙映海、董事会秘书杨汉
栋系发行人的关联方。
4、报告期内发行人曾经的监事
报告期内，王伟才曾经为发行人的监事，系发行人的关联方。
5、其他关联自然人
赵秋兰系杨汉洲的配偶，杨汉忠系杨汉洲的哥哥，赵京双系杨汉洲配偶赵秋
兰的哥哥，赵秋兰、杨汉忠、赵京双为发行人的关联方。发行人的其他关联自然
人还包括与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。
6、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理
人员的其他企业或单位
本所律师与发行人的实际控制人杨汉洲进行了访谈，并通过国家企业信用信
息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人的实际控制人杨汉洲及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理
人员的其他企业如下：
序
企业名称 关联关系 经营范围
号
吸收本外币公众存款；发放本外币短期、
中期和长期贷款；办理国内外结算；办
理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑
杨 汉 洲 持 股
江苏兴化农村 付、承销政府债券；买卖政府债券、金
0.02%，并担任董
1 商业银行股份 融债券；从事同业拆借；从事银行卡业
事，发行人持股
有限公司 务；办理外汇汇款、外币兑换；结汇、
1.79%
售汇；代理收付款项及代理保险业务；
提供保管箱服务；经中国银行业监督管
理机构批准的其他业务
通用电热元件、电炉丝、电阻丝、电热
杨汉洲的姐夫严
圈、电热板、紧固件及其他金属件加工；
泰州明煌电器 长桂持股 100%，
2 编织袋、复合袋、聚乙烯薄膜、塑料助
线缆有限公司 并担任执行董
剂、高温导线、钼制品制造、加工、销
事、总经理
售
3 兴化市江云物 杨汉洲的配偶的 五金、装潢材料（不含危险化学品）、电
3-3-1-50
资经营部 姐姐赵林风作为 热器材、日用百货、机械配件、不锈钢
经营者独资设立 制品、化工原料（不含危险化学品）、电
的个体工商户 器、办公用品销售
杨汉洲配偶的姐
兴化市泰亚五 姐赵桂兰作为经
4 五金建材零售
金制品经营部 营者独资设立的
个体工商户
杨汉洲配偶的兄
机电设备配件制造，自动控制设备及零
江苏双达机电 弟赵京存持股
5 部件制造，有色金属加工，无氧铜杆、
制造有限公司 90%，并担任执行
铜丝制造、加工、销售
董事、总经理
特种复合线、电磁线制造、销售，五金
杨汉洲配偶的兄
江苏云开线缆 电器、电线电缆、裸铜线、镀锡线销售，
6 弟赵京存持股
有限公司 自营和代理各类商品和技术的进出口业
90%
务，商务信息咨询
杨汉洲配偶的兄
兴化市福源不 不锈钢拉丝、焊丝、电热元件、法兰、
7 弟赵京存独资设
锈钢制品厂 管道件生产、销售
立的个体工商户
杨汉洲配偶的兄 化工原料（除化学危险品及易制毒化学
杭州振伟化工
8 弟 赵 京 双 持 股 品）、厨房设备、金属材料、五金电器批
有限公司
70% 发、零售
7、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担
任董事、高级管理人员的企业
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并通过国家企
业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书
出具之日，除杨汉洲以外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的关联企业如下：
序
企业名称 关联关系 经营范围
号
不锈钢材料、金属材料、不锈钢配
董事潘向武配偶的弟
天津希耐尔 件批发；不锈钢技术信息咨询服
1 弟徐冬华持股 40%，
钢业有限公司 务；劳务服务（不含涉外劳务）；
担任总经理
装卸服务
董事潘向武配偶的弟
兴化市希耐 电热电器、不锈钢制品制造、加工、
2 弟徐冬华独资设立的
电热材料厂 销售
个体工商户
董事潘向武配偶的弟 健康管理咨询（不含医疗、诊疗服
天津盈悦人生健
3 弟徐冬华担任执行董 务）；市场调查；商务信息咨询；
康管理有限公司
事兼总经理 企业管理咨询；财务信息咨询；健
3-3-1-51
康信息咨询（不含医疗、诊疗服
务）；旅游信息咨询；医疗设备、
医药技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；物业管理；保洁服
务；组织文化艺术交流活动；酒店
管理；健身器材、保健用品的销售；
货物及技术的进出口业务；食品销
售（凭许可证经营）
金属材料、机电设备、五金交电、
化工产品（除危险化学品、监控化
学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）、电线电缆、电子
董事赵永东儿子的配
产品、通讯设备、纺织品、服装、
上海顺巨实业发 偶 的 父 母 合 计 持 股
4 鞋帽、皮革制品、工艺礼品、计算
展有限公司 100%，担任执行董事
机及软硬件、文化办公用品、日用
兼总经理
百货、建筑装潢材料、仪器仪表、
汽摩配件、机械设备及配件、泵、
阀的销售，商务信息咨询，物业管
理，会务服务，图文设计、制作
董事毛顺明儿子的配
兴化市乾坤电热 偶的父亲持股 100%， 电热电器制造、加工、销售，不锈
5
电器有限公司 担任执行董事兼总经 钢制品销售
理
机电设备研发、销售；电线、电缆、
董事徐开昌的女儿徐 轴承、钢材、管道、阀门、五金、
南京环健机电科 燕、女婿杨正伟合计 劳保用品、电气及电子产品、仪器
6
技有限公司 持股 100%，杨正伟担 仪表、金属材料、建筑材料、文化
任执行董事 办公用品、工艺礼品、不锈钢制品、
化工产品及原料销售；水电安装
南京润泰市场正 董事徐开昌的女婿杨 机电、五金、电线电缆、电子产品、
7 业机电设备销售 正伟独资设立的个体 金属材料、绝緣材料、模具、砂轮
中心 工商户 片销售
董事徐开昌配偶的父 环保水处理设备、化工机械及其配
泰州市兴龙环保 亲 徐 咸 龙 持 股 件制造、加工、销售，净水剂、化
8
制品有限公司 81.48%，并担任执行 工原料（不含危险化学品）销售，
董事、总经理 环保水处理设备的技术服务
董事徐开昌配偶的弟 电热仪表、压力仪表、电热配件、
兴化市玖众电热
9 弟徐铁珠独资设立的 电热电器制造、加工、销售,电线
仪表厂
个体工商户 电缆、高温导线、补偿导线销售
机械设备、五金产品、电子产品、
金属材料、建材、纺织品、针织品、
江阴市新迎瑞贸 董事袁春华的配偶担
10 纺织原料、林木（不含种子、苗木）、
易有限公司 任执行董事兼总经理
农产品、化工产品（不含危险品）、
燃油料、日用百货的销售
3-3-1-52
机械设备、五金产品、电子产品、
江阴市亭敔贸易 董事袁春华的配偶担 金属材料、建材、化工产品（不含
11
有限公司 任执行董事兼总经理 危险品）、纺织品、针织品、纺织
原料、服装的销售
设计、制作、代理和发布各类广告，
图文设计制作，企业形象策划，展
览展示服务，礼仪服务，公关活动
策划，电脑图文设计、制作，摄影
服务，翻译服务，企业形象策划，
独立董事陈信华持股 商务咨询，企业管理咨询（以上咨
上海则创广告
12 60.00%，并担任执行 询除经纪），计算机、信息技术领
有限公司
董事 域内的技术开发、技术服务、技术
咨询，网页设计、制作，电子商务
（不得从事增值电信、金融业务），
计算机软件（除计算机信息系统安
全专用产品）、日用百货、电子产
品、玩具、工艺品的销售
设计、制作、发布、代理各类广告，
展览展示服务，礼仪服务，公关活
动策划，电脑图文设计制作，摄影
服务，翻译服务，企业形象策划，
独立董事陈信华的儿 商务咨询，企业管理咨询（以上咨
上海永珈企业营 子陈永祥及儿媳张珈 询除经纪），计算机、信息技术领
13
销策划有限公司 毓共同持股 60%，并 域的技术开发、技术服务、技术咨
担任执行董事 询，网页设计制作，电子商务（不
得从事增值,电信,金融业务），计算
机软件（除计算机信息系统安全专
用产品），日用百货、电子产品、
玩具、工艺品的销售
商务信息咨询，企业管理咨询，设
计、制作各类广告，电脑图文设计、
制作，网页设计，公关活动策划，
企业形象策划，摄影服务，翻译服
务，礼仪服务，展览展示服务，从
独立董事陈信华的儿
上海仪列商务咨 事计算机信息科技领域内的技术
14 子陈永祥持股 100%，
询有限公司 开发、技术咨询、技术服务、技术
并担任执行董事
转让，从事货物及技术的进出口业
务，电子商务（不得从事金融业
务)，计算机软件开发，日用百货、
电子产品、玩具、工艺礼品的批发、
零售
从事网络科技、数字科技、计算机
上海奇恬网络科 独立董事陈信华的儿
15 科技领域内的技术开发、技术服
技有限公司 子陈永祥持股 60%
务、技术咨询、技术转让，设计、
3-3-1-53
制作、代理、发布各类广告，网页
设计、制作,电脑图文设计、制作，
计算机网络工程施工，电子商务
（不得从事金融业务），展览展示
服务,礼仪服务,摄影服务,翻译服
务,公关活动策划,企业形象策划,
商务信息咨询,企业管理咨询,计算
机、软件及辅助设备、日用百货、
电子产品、玩具、工艺品（象牙及
其制品除外）的销售,货物或技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批
的货物和技术进出口除外）
制造、加工：真丝绸、混纺织品；
独立董事杭正亚子女 销售：服装、服饰、纺织原料、纺
苏州市锦达丝绸 配偶的父母合计持股 机配件、纺织品、建材、五金、非
16
有限公司 100%，并担任执行董 危险化工产品；房屋租赁；自营和
事、总经理 代理各类商品及技术的进出口业
务
机动车驾驶员信息化培训和考试
系统、虚拟仿真系统、交通信号控
制系统及交通设施、城市智能化交
通综合管理平台、综合通讯系统、
城市智能化安防视频监控系统、计
算机系统、计算机软件及辅助设
备、电子产品及其它电子信息工程
的设计、开发、生产、销售、施工、
安装、服务及信息化应用与系统集
成；机动车驾驶员技能培训；机械
设备、电子设备租赁；房屋、自有
场地租赁；自营和代理各类商品和
多伦科技股份 独立董事何滔滔担任 技术的进出口业务（国家限定公司
17
有限公司 独立董事的上市公司 经营或禁止进出口的商品及技术
除外）；机动车检测系统及设备、
机动车排放污染物遥感遥测系统
及设备、环保测试系统及设备的研
制、生产和销售环境监测仪器仪
表、空气污染治理相关设备的研
制、生产和销售机动车检测行业联
网监管系统、机动车排放污染物实
时监控系统的研制、生产、销售、
系统集成和管理服务机动车辆综
合性能检测、机动车安全性能检
测、机动车尾气排放检测企业管理
服务企业管理咨询服务
3-3-1-54
房屋建筑工程施工总承包、市政公
用工程施工总承包、地基与基础工
程专业承包、建筑装修装饰工程专
业承包、机电设备安装工程专业承
监事葛扣根的兄弟葛
包、非开挖管道工程专业承包、园
江苏申基建设工 田根持股 51.13%，并
18 林绿化工程专业承包、土石方工程
程有限公司 担任执行董事兼总经
专业承包、古典建筑工程专业承包
理
（以上项目凭资质证书经营），建
筑机械出租,建筑材料销售，水泵
设备、污水处理设备、工程机械及
配件销售、安装
新型墙体材料（混凝土砌块和混凝
江苏赵万建材 江苏申基的控股子公
19 土复合保温砌块）、建筑预制构件
有限公司 司
生产、销售
金华市婺城区锡 监事葛扣根的姐姐的
电热元件、仪表电器、保温耐火材
20 华电热电器 配偶赵观民独资设立
料零售
经营部 的个体工商户
监事葛扣根的配偶的 水暖件、五金工具、电动工具、劳
二道区兴安物资
21 兄弟高安独资设立的 保用品、日用杂品、标准件、电料、
经销处
个体工商户 建材、阀门*零售
兴化市张郭镇 监事孙映海女婿的父
22 泰格水暖器材 亲沈德其独资设立的 五金、水暖器材零售
经营部 个体工商户
董事会秘书杨汉栋的 不锈钢制品、拉管、管件、法兰、
父亲杨根林与妹夫陈 标准件、不锈钢材料、金属材料、
兴化市双阳不锈
23 长达共同持股 100%， 金属制品、机电产品、仪器仪表、
钢制品有限公司
且担任执行董事兼总 电热电阻材料及制品、化工产品及
经理 原料（不含危险化学品）销售
董事会秘书杨汉栋的 销售建材、五金产品、其他机械设
乐山市强奥商贸 妹 妹 杨 双 梅 持 股 备及电子产品、日用品、其他化工
24
有限公司 100%，且担任执行董 产品（不含危险化学品）、金属材
事兼总经理 料
董事会秘书杨汉栋的
兴化市发达不锈
25 妹妹杨双梅独资设立 不锈钢制品销售
钢经营部
的个体工商户
董事、财务负责人徐 高温导线、电热电器元件生产、加
开昌配偶之兄弟曾持 工、销售,电线电缆、高温绝缘材
江苏沪龙高温线 股 100.00%并担任执 料销售，自营和代理各类商品和技
26
缆有限公司 行董事、总经理的企 术的进出口业务（国家限制企业经
业，已于 2018 年 8 月 营和禁止进出口的商品和技术除
1 日注销 外）
董事毛顺明儿媳之父
兴化市乾坤电热 电热电器、不锈钢制品制造、加工、
27 亲曾经营的个体工商
电器厂 销售
户，已于 2017 年 2 月
3-3-1-55
24 日注销
发行人董事、监事、高级管理人员的近亲属控制或担任董事、高级管理人员
的其他企业系发行人关联方。
（二）发行人的子公司
本所律师与公司的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了
报告期内公司的长期股权投资明细。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出
具之日，公司拥有双乐泰兴一家全资子公司。本所律师查阅了双乐泰兴的《营业
执照》、工商登记档案等资料，双乐泰兴的具体情况如下：
1、基本情况
双乐泰兴成立于 2008 年 6 月 30 日，注册资本为 36,000 万元，现持有泰兴
市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91321283677043782N 的《营业执
照》，公司类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为杨汉洲，住所为泰兴
经济开发区疏港路 18 号，经营期限至 2058 年 6 月 29 日。
2、股权演变情况
（1）设立（2008 年 6 月）
双乐泰兴原名称为“泰兴市超辰化工有限公司”，系由绿凯国际企业有限公
司（以下简称“香港绿凯”）出资设立的外商独资企业，经泰兴市人民政府于 2007
年 11 月 7 日出具的《市政府关于同意设立独资企业泰兴市超辰化工有限公司的
批复》（泰政复[2007]121 号）、泰兴市对外贸易经济合作局于 2008 年 6 月 26 日
出具的《关于设立泰兴市超辰化工有限公司的批复》（泰外经贸审[2008]43 号）
批准设立，于 2008 年 6 月 16 日取得江苏省人民政府核发的商外资苏府资字
[2008]74735 号《外商投资企业批准证书》，并经江苏省泰州工商行政管理局核准
登记，取得注册号为 321200400011800 号的《企业法人营业执照》。双乐泰兴设
立时的注册资本为 1,200 万美元，以美元现汇投入。
双乐泰兴设立时的出资先后经江苏天勤会计师事务所有限责任公司验证，股
东香港绿凯的出资已全部实缴到位。
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（2）2013 年股权确权
香港绿凯系为双乐泰兴当时的名义股东，双乐泰兴的所有财产及股东权益均
归袁建明所有，双乐泰兴成立后的一切事务及资金运作均由袁建明负责。2013
年 4 月，袁建明以郭传鹏、王丽为被告、以双乐泰兴为第三人，就双乐泰兴股权
确认纠纷事宜，向江苏省泰州市中级人民法院提起诉讼，请求确认香港绿凯所持
有的双乐泰兴 100%股权属于袁建明。2013 年 6 月 20 日，江苏省泰州市中级人
民法院就前述袁建明与郭传鹏、王丽之间的股权确认纠纷一案作出（2013）泰中
商初字第 0057 号《民事调解书》，确认香港绿凯持有的双乐泰兴 100%的股权归
属于袁建明，双乐泰兴于规定时间内前至商务、工商等部门办理股权变更手续。
2013 年 6 月 24 日，双乐泰兴董事会作出决议，同意香港绿凯持有的双乐泰
兴 100%股权归属于袁建明。2013 年 7 月 19 日，泰兴市商务局出具《关于同意
泰兴市超辰化工有限公司变更为内资企业的批复》（泰商务审[2013]41 号），同意
双乐泰兴 100%的股权归属于袁建明所有。经江苏省泰州工商行政管理局核准登
记，双乐泰兴的股东由香港绿凯变更为袁建明。本次变更完成后，袁建明持有双
乐泰兴 100%的股权，双乐泰兴公司类型变更为一人有限公司，注册资本本位币
变更为人民币，注册资本变更为 7,879.652961 万元。
2013 年 7 月 20 日，江苏中兴会计师事务所有限公司出具中兴验字[2013]1039
号《验资报告》对变更本位币后的注册资本进行审验。
（3）2013 年 8 月股权转让
2013 年 8 月 1 日，袁建明与发行人签订《股权转让协议》，约定袁建明将其
持有双乐泰兴 100%的股权（出资额 7,879.652961 万元）作价 7,879.652961 万元
转让给发行人。同日，双乐泰兴股东作出决定，同意本次股权转让。本次股权转
让经泰州市泰兴工商行政管理局核准登记，本次股权转让完成后，发行人持有双
乐泰兴 100%的股权。
本所律师查阅了发行人向袁建明支付股权转让价款的原始单据。根据本所律
师的核查，发行人已经向袁建明足额支付了上述股权转让款。
（4）2013 年 11 月增资
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2013 年 11 月 12 日，发行人作为双乐泰兴股东作出决定，将双乐泰兴注册
资本由 7,879.652961 万元增加至 12,000 万元，新增注册资本 4,120.347039 万元
由发行人以货币资金认缴。本次增资经泰州市泰兴工商行政管理局核准登记，完
成后双乐泰兴注册资本变更为 12,000 万元。本次增资经江苏中鸿永信会计师事
务所验证。
本所律师查阅了本次增资相关记账凭证以及原始单据。根据本所律师的核
查，本次增资已足额实缴到位。
（5）2017 年 12 月增资
2017 年 12 月 11 日，发行人作为双乐泰兴股东作出决定，将双乐泰兴注册
资本由 12,000 万元增加至 36,000 万元，新增注册资本 24,000 万元由发行人以货
币资金认缴。本次增资经泰兴市市场监督管理局核准登记，完成后双乐泰兴注册
资本变更为 36,000 万元。
本所律师查阅了本次增资相关记账凭证以及原始单据。根据本所律师的核
查，本次增资已足额实缴到位。
（三）发行人的参股公司
本所律师与公司的董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内公司
的长期股权投资明细。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人持有兴化农商行 1.79%的股份。本所律师查阅了兴化农商行的《营业执照》、
工商登记档案等资料，兴化农商行的具体情况详见本法律意见书“九、关于关联
交易及同业竞争”之“6、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担
任董事、高级管理人员的其他企业或单位”。
（四）发行人报告期内曾经控股的子公司
本所律师与公司的董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，
报告期内发行人曾经持有泰州双正化学有限公司（以下简称“泰州双正”）80%
的股权、扬州麒麟颜料有限公司（以下简称“扬州麒麟”）55%的股权。本所律
师查阅了泰州双正、扬州麒麟的《营业执照》、工商登记档案等登记文件、注销
文件等资料。根据本所律师的核查，泰州双正、扬州麒麟的相关情况如下：
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1、泰州双正
泰州双正成立于 1998 年 8 月 2 日，原注册号为 3212811102851，法定代表
人为杨汉洲，注册资本为 750 万元，住所为兴化市张郭镇，经营范围为“铜钛菁
制造，化工颜料，涂料，橡胶，塑料，化工原料（不含化学危险品）销售，科技
开发服务”，营业期限至 2013 年 6 月 30 日。
泰州双正系由发行人与汕头市正化企业有限公司（以下简称“汕头正化”）
共同设立，泰州双正设立时的注册资本为 750 万元，其中：发行人持股 80%、汕
头正化持股 20%。泰州双正自设立后未发生过股权变更。
泰州双正因逾期未办理年检手续，于 2003 年 12 月 19 日被兴化市工商行政
管理局吊销营业执照。根据兴化市市场监督管理局于 2017 年 9 月 19 日作出的公
司注销[2017]第 09190001 号《公司准予注销登记通知书》，泰州双正已经兴化市
市场监督管理局核准注销。
根据本所律师的核查，泰州双正在存续期间，除因逾期未办理年检手续被兴
化市工商行政管理局吊销营业执照外，不存在其他违法违规行为；泰州双正在注
销时，其资产、人员、债务处置均按照法律法规的相关规定执行。
2、扬州麒麟
扬州麒麟成立于 1995 年 12 月 29 日，原持有江苏省人民政府核发的外经贸
苏府资字[1995]24453 号《外商投资企业批准证书》、国家工商行政管理局核发的
注册号为企合苏扬总字第 001880 号《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任
公司（中外合资），董事长为杨汉洲，住所为兴化市张郭镇，经营范围为“生产
销售包膜铬黄颜料”，合资营业期限为 15 年。
扬州麒麟系由发行人与日本籍自然人武铁兵共同设立的中外合资企业，扬州
麒麟设立时的注册资本为人民币 100 万元，其中：发行人出资 55%、武铁兵出资
45%。扬州麒麟自设立后未发生过股权变更。
扬州麒麟因逾期未办理年检手续，于 1998 年 10 月 31 日被泰州市工商行政
管理局吊销营业执照。根据泰州市工商行政管理局于 2017 年 9 月 15 日作出的
（12000069）外商投资公司注销登记[2017]第 09150001 号《外商投资公司准予
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注销登记通知书》，扬州麒麟已经泰州市工商行政管理局核准注销。
根据本所律师的核查，扬州麒麟在存续期间，除因逾期未办理年检手续被泰
州市工商行政管理局吊销营业执照外，不存在其他违法违规行为；扬州麒麟在注
销时，其资产、人员、债务处置均按照法律法规的相关规定执行。
（五）报告期内发行人曾经参股的企业
本所律师与公司的董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，
报告期内发行人曾经持有南通恩艾希双乐化工有限公司（以下简称“南通恩艾
希”）46.5%的股权。本所律师查阅了南通恩艾希的《营业执照》、工商登记档案
等资料，并与南通恩艾希的主要股东进行了访谈。根据本所律师的核查，南通恩
艾希的相关情况如下：
1、基本情况
南通恩艾希成立于 2001 年 9 月 30 日，现名称为“南通桐轩新能源科技有限
公司”，注册资本为 518 万元，现持有南通市工商行政管理局核发的统一社会信
用代码为 91320600731770615M 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（自
然人投资或控股），法定代表人为郭晓明，住所为江苏省南通市港闸开发区永兴
路 59 号，营业期限至 2051 年 9 月 29 日，经营范围为“新能源技术、太阳能技
术的研发、咨询、服务；纺织品、纺织面料、服装、文化用品、机电设备、汽摩
配件、计算机软（硬）件、办公用品、五金交电、通讯器材（不含地面卫星器材）、
家用电器、日用百货、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、金属材料、电
子产品的销售；房屋建筑及维修；水电安装；室内外装饰工程设计、施工”。
2、股权演变情况
南通恩艾希原名称为“南通恩艾希化工有限公司”，系由日本恩艾希公司
（NIC CORPORATION）（以下简称“日本恩艾希”）出资设立的外商独资企业，
设立时注册资本为 200 万美元。
2004 年 11 月，日本恩艾希将其持有南通恩艾希 100%的股权分别转让给铃
木正郎、黄春成、元木英辅、吴南全、吴存仁、陈鹏威、正司匡良，南通恩艾希
的股权结构变更为：铃木正郎出资 33.5%、黄春成出资 16.5%、元木英辅出资
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13.5%、吴南全出资 10%、吴存仁出资 10%、陈鹏威出资 16.5%、正司匡良出资
6.5%。
2006 年 9 月，黄春成、吴南全、吴存仁、陈鹏威将其持有南通恩艾希合计
46.5%的股权以合计 441.75 万元的价格转让给发行人，南通恩艾希的股权结构变
更为：发行人出资 46.5%、铃木正郎出资 33.5%、元木英辅出资 13.5%、正司匡
良出资 6.5%。
2010 年 4 月，元木英辅将其持有南通恩艾希 13.5%的股权转让给冈本世哲。
由于当时南通恩艾希业务领域发生调整，未来不再从事铬系颜料生产业务，
经协商，发行人与其他股东决定终止合作。2017 年 4 月，发行人及南通恩艾希
的其他原股东铃木正郎、冈本世哲、正司匡良将合计持有南通恩艾希 100%股权
全部转让给郭晓明。发行人转让 46.5%股权转让价格原约定为 697.5 万元加南通
恩艾希所有流动资产变现后的价值（以实际账面数为准）所对应发行人按持股比
例分配的份额。
根据江苏中瑞华资产评估有限公司出具的中瑞华评报字（2017）第 39 号《南
通恩艾希双乐化工有限公司股权转让项目南通恩艾希双乐化工有限公司股东全
部权益价值资产评估报告书》，南通恩艾希资产评估价值为 2,696 万元。本所律
师查阅了本次股权转让价款的相关支付凭证，并与本次股权转让的受让方郭晓明
进行了访谈。根据本所律师的核查，参照南通恩艾希的资产评估结果，并经转让
方与受让方共同商议，最终确定南通恩艾希 100%股权转让的实际作价为 2,596
万元，发行人按其对南通恩艾希持有的股权比例对应取得的股权受让价款为
1,207.14 万元，发行人已于 2017 年 4 月 27 日收到上述股权转让价款。
根据南通市工商行政管理局于 2017 年 8 月 24 日出具的（06000060）公司变
更[2017]第 08230006 号《公司准予变更登记通知书》，南通恩艾希公司名称变更
为“南通桐轩新能源科技有限公司”。
根据本所律师的核查，发行人在持有南通恩艾希股权期间，南通恩艾希不存
在违法违规行为；发行人在转让南通恩艾希股权的过程中，其资产、人员、债务
处置均按照法律法规的相关规定执行；在转让完成后，南通恩艾希与发行人之间
3-3-1-61
不存在交易。
（六）其他关联方
本所律师与公司的董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，
福达化工厂曾系发行人进行管理的企业，于报告期内注销。本所律师查阅了福达
化工厂的相关工商登记档案、注销文件等资料。根据本所律师的核查，福达化工
厂的相关情况如下：
福达化工厂成立于 1994 年 11 月 16 日，系经兴化市计划委员会作出的《关
于同意新办“兴化市福达化工厂”的批复》（兴计[1994]500 号）同意设立、由张
郭镇人民政府作为主管部门的集体福利企业，法定代表人为杨汉洲，注册资金为
60 万元。
福达化工厂设立时，工商登记的股东为张郭镇人民政府，但实际系扬州双乐
从账面划拨了一部分机器设备至福达化工厂账面，并由扬州双乐对福达化工厂进
行管理，张郭镇人民政府对福达化工厂没有实际出资。根据《泰州市兴化工商行
政管理局企业直接申请注销资料查询表》，福达化工厂于 2009 年 4 月 20 日被泰
州市兴化工商行政管理局吊销营业执照。福达化工厂吊销前的资产、负债均并入
双乐有限。2017 年 8 月 4 日，福达化工厂已经兴化市市场监督管理局核准注销。
（七）发行人与关联方之间的关联交易
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、财务人员进行了访
谈，查阅了发行人及其子公司与关联方之间的资金往来及相关关联交易的明细
账、财务凭证以及关联交易的相关合同等资料。根据本所律师的核查，报告期内，
发行人及其子公司与关联方之间存在借贷、资金往来、购销商品、接受劳务、提
供和接受担保等关联交易，相关情况如下：
1、发行人及其子公司与关联方之间的借贷情况
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司的财务报表、长期借款、短期借
款明细、相关记账凭证以及部分原始单据。根据本所律师的核查，报告期内发行
人存在向关联方兴化农商行贷款的情况，具体情况如下：
单位：万元
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关联方 借入金额 归还金额 利息
2017 年度
兴化农商行 47,790.00 46,000.00 1,443.78
2018 年度
兴化农商行 45,000.00 47,025.00 1,372.20
2019 年度
兴化农商行 22,500.00 21,000.00 1,288.34
上述借款中属于委托贷款的金额如下：
单位：万元
内容 2019 年末 2018 年末 2017 年末
委托贷款 4,365 4,365 5,790
其中：委托人为发行人董事、监事、
795 795 2,220
高级管理人员及其近亲属的委托贷款
根据本所律师的核查，报告期内，发行人向兴化农商行贷款利率及同类型银
行贷款利率及中国人民银行贷款基准利率情况具体如下：
内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
5.6%、7.20%（委
兴化农商行 5.6%、7.20%（委 7.2%、7.20%（委
托贷款）、13.05%
贷款利率 托贷款） 托贷款）
（临时借款）
江苏长江商业银行
6.9% 7.92% 7.92%
贷款利率
中国人民银行贷款
基准利率 4.35% 4.35% 4.35%
（1 年以内）
中国人民银行贷款
基准利率 4.75% 4.75% 4.75%
（1-5 年期）
本所认为，发行人与兴化农商行之间的上述贷款利率与兴化农商行提供其他
企业贷款的利率相符，且低于发行人向同类型银行贷款的利率，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
2、发行人与关联方之间的资金往来情况
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司其他应收款、其他应付款明细、
相关记账凭证以及部分原始单据。根据本所律师的核查，报告期内发行人与关联
方之间存在资金往来的情形，具体情况如下：
3-3-1-63
单位：万元
关联方 借入金额 归还金额 利息
2017 年度
赵京双 - 756 13.61
杨汉忠 - 30 -
潘向武 - 30 -
朱 骥 - 10 -
赵永东 - 10 -
杨汉栋 - 20 -
2018 年度
- - - -
2019 年度
- - - -
截至本律师工作报告出具之日，发行人与上述关联自然人之间发生的资金往
来于 2017 年 6 月底全部结清，自 2018 年以来，公司与上述关联自然人未再发生
任何与正常生产经营无关的资金往来，上述资金往来不会对发行人本次发行上市
构成法律障碍。
3、发行人及其子公司向关联方购销商品的情况
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司向关联方购销商品的相关业务
合同、财务明细账、相关记账凭证以及原始单据等资料。根据本所律师的核查，
报告期内，发行人向南通恩艾希、振伟化工销售商品，向南通恩艾希、明煌电器、
江云物资、秦亚五金、南京环健、兴龙环保、江苏申基、泰格器材采购商品或服
务，该等关联交易的具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
南通恩艾希 出售商品（铬系颜料等） - - 580.23
出售商品
振伟化工 147.78 52.23 110.55
（酞菁系列及铬系颜料）
采购商品
南通恩艾希 - - 471.21
（铬黄、钼红颜料等）
南通恩艾希 采购商品（设备） - - 28.80
明煌电器 采购商品（包装物） 795.57 694.89 720.00
江云物资 采购商品（助剂等） - - 74.21
泰亚五金 采购商品（五金配件） - - 25.88
3-3-1-64
南京环健 采购商品（轴承、电缆） 122.21 66.42 78.76
兴龙环保 采购商品（聚合氯化铝） - - 1.44
江苏申基 采购服务（工程服务） 372.10 69.60 24.14
泰格器材 采购商品（五金配件） - - 111.13
上述关联交易中，发行人于 2017 年 4 月 24 日将其持有的南通恩艾希 46.5%
的股权转让至无关联关系的第三方，根据《上市规则》相关规定，发行人与南通
恩艾希之间的关联交易期限截止到 2018 年 4 月。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间产生的购
销商品的关联交易相关情况如下：
（1）发行人向南通恩艾希、振伟化工销售商品的情况
在合作期间，南通恩艾希、振伟化工均从事化工产品的销售业务，按照自身
的经营需要向公司采购颜料产品，并销售至其下游客户，进一步拓宽了发行人产
品的销售渠道和覆盖范围。本所律师核查了发行人年度销售明细。根据本所律师
的核查，发行人对上述关联方的产品销售价格均系参考市场价格协商确定，交易
价格公允。上述关联销售交易金额占营业收入的比例较低，对发行人的经营成果
不构成重大影响，不存在损害发行人和股东利益的情形。
（2）发行人向南通恩艾希采购商品的情况
2017 年 1 月至 2017 年 3 月期间，发行人综合考虑自身生产能力、下游客户
需求等因素，向南通恩艾希采购部分铬系颜料。本所律师查阅了发行人年度采购
明细等资料。根据本所律师的核查，发行人向南通恩艾希采购颜料的价格均系参
考市场价格协商确定，关联交易价格公允，不存在损害发行人和股东利益的情形。
该等关联采购交易金额占营业成本的比例较低，对发行人的经营成果不构成重大
影响。
（3）发行人向明煌电器采购商品的情况
发行人与明煌电器之间的关联交易，系因发行人的产品种类众多，且客户对
产品包装的需求各异，为了能够及时响应和满足客户对产品包装的需求，发行人
选择按照市场价格，向位于当地的明煌电器集中采购包装物。本所律师查阅了发
3-3-1-65
行人提供的非关联方销售同类商品的报价。根据本所律师的核查，发行人向明煌
电器采购包装物的价格与非关联方销售同类商品的价格不存在重大差异，关联交
易价格公允、合理，与非关联方相比无显著差异。同时，报告期内，发行人包装
物的采购金额及占营业成本比例较小，不会对发行人的财务状况和经营管理产生
较大影响。
除上述关联交易外，发行人与其他关联方之间的交易金额占同类业务交易金
额的比例均较低，对发行人的生产经营不构成重大影响。同时，根据本所律师的
核查，发行人对上述关联方的产品销售、采购的价格均系参考市场价格协商确定，
交易价格公允。
综上所述，本所认为，上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形；上述关联销售、采购的交易金额以及交易金额占同类业务交易金
额的比例较低，对公司的生产经营不构成重大影响。
4、发行人向关联方提供担保的情况
本所律师与发行人的实际控制人、财务人员进行了访谈，并查阅了相关的担
保合同、股权质押合同等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人因向银
行融资接受实际控制人杨汉洲提供的担保；发行人以其当时持有的兴化农商行
2%股权质押给杨汉洲，向杨汉洲提供反担保，发行人向关联方杨汉洲提供反担
保的情况具体如下：
单位：万元
担保 担保金额
担保方 被担保方 起始日 到期日
类型 （万元）
银行借款 2016 年 2017 年
发行人 杨汉洲 4,000.00
反担保 7 月 20 日 6 月 19 日
银行借款 2017 年 2017 年
发行人 杨汉洲 11,000.00
反担保 6 月 19 日 12 月 25 日
本所认为，发行人系因自身银行融资安排向关联方提供反担保，该等反担保
已全部履行完毕，且未再发生，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、发行人及其子公司接受关联方提供担保的情况
本所律师与发行人的实际控制人、财务人员进行了访谈，并查阅了相关的担
3-3-1-66
保合同等资料。根据本所律师的核查，报告期内，存在发行人的关联方为发行人
及其子公司的银行借款提供担保的情况，具体情况如下：
单位：万元
序 被担 主债权 主债权 借款 借款
担保方
号 保方 类型 金额 起始日 到期日
杨汉洲、赵永东、徐开 发行 银行借 2017年 2022年
1 5,900
昌、潘向武、毛顺明 人 款担保 9 月 15 日 7 月 20 日
双乐 银行借 2017年 2020年
2 杨汉洲 3,980
泰兴 款担保 7 月 28 日 12 月 31 日
双乐 银行借 2017年 2020年
3 杨汉洲 8,570
泰兴 款担保 7 月 28 日 12 月 31 日
双乐 银行借 2018年 2021年
4 杨汉洲 6,000
泰兴 款担保 3月12日 3月10日
杨汉洲、潘向武、赵永 发行 银行借 2018 年 2020 年
5 11,000
东、毛顺明、徐开昌 人 款担保 7月5日 7 月 20 日
双乐 银行借 2019 年 2021 年
6 杨汉洲 6,300
泰兴 款担保 5 月 24 日 5 月 23 日
发行 银行借 2019 年 2020 年
7 杨汉洲、赵秋兰 2,000
人 款担保 12 月 17 日 12 月 16 日
杨汉洲、潘向武、赵永 发行 银行借 2019 年 2020 年
8 3,000
东、毛顺明、徐开昌 人 款担保 12 月 6 日 12 月 6 日
发行 银行借 2018 年 2021 年
9 杨汉洲 8,100
人 款担保 10 月 9 日 10 月 8 日
杨汉洲、潘向武、赵永 发行 银行借 2019 年 2020 年
10 4,000
东、毛顺明、徐开昌 人 款担保 3 月 12 日 3 月 11 日
杨汉洲、潘向武、赵永
发行 银行借 2016 年 2017 年
11 东、毛顺明、徐开昌、 5,000
人 款担保 12 月 20 日 6 月 20 日
杨汉忠
双乐 银行借 2016 年 2020 年
12 杨汉洲 15,400
泰兴 款担保 2 月 5 日 12 月 31 日
双乐 银行借 2016 年 2020 年
13 杨汉洲 3,000
泰兴 款担保 2 月 5 日 12 月 31 日
杨汉洲、潘向武、赵永 发行 银行借 2016 年 2017 年
14 2,000
东、毛顺明、徐开昌 人 款担保 7 月 8 日 7 月 20 日
杨汉洲、潘向武、赵永 发行 银行借 2016 年 2017 年
15 2,000
东、毛顺明、徐开昌 人 款担保 7 月 8 日 7 月 20 日
杨汉洲、潘向武、赵永 发行 银行借 2016 年 11 2017 年 11
16 2,000
东、毛顺明、徐开昌 人 款担保 月 15 日 月 14 日
杨汉洲、赵永东、徐开 发行 银行借 2017 年 2018 年
17 11,000
昌、潘向武、毛顺明 人 款担保 6 月 19 日 7 月 20 日
双乐 银行借 2017 年 2017 年
18 杨汉洲 4,500
泰兴 款担保 6 月 20 日 8 月 10 日
3-3-1-67
双乐 银行借 2017 年 2020 年
19 杨汉洲 2,230
泰兴 款担保 7 月 28 日 12 月 31 日
双乐 银行借 2017 年 2020 年
20 杨汉洲 390
泰兴 款担保 7 月 28 日 12 月 31 日
发行 银行借 2015 年 2018 年
21 杨汉洲 6,000
人 款担保 12 月 11 日 12 月 10 日
发行 银行借 2017 年 2018 年
22 杨汉洲 1,700
人 款担保 8月8日 9 月 28 日
发行 银行借 2017 年 2018 年
23 杨汉洲 4,300
人 款担保 8月8日 9 月 28 日
发行 银行借 2017 年 2018 年
24 杨汉洲、赵秋兰 6,000
人 款担保 11 月 28 日 11 月 23 日
杨汉洲、潘向武、赵永 发行 银行借 2018 年 2018 年
25 8,000
东、毛顺明、徐开昌 人 款担保 7月5日 7 月 31 日
发行 银行借 2018 年 2019 年
26 杨汉洲、赵秋兰 6,000
人 款担保 12 月 4 日 12 月 3 日
发行 银行借 2018 年 2019 年
27 杨汉洲 6,000
人 款担保 11 月 1 日 11 月 1 日
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，上述第 10 至 27 项关
联担保已履行完毕。
（八）关联交易的定价原则及审批程序
发行人与关联方进行的上述关联交易经发行人股东大会予以确认、独立董
事、监事会就此事宜发表了相关意见，上述关联交易已经采取必要措施对其他股
东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（九）发行人《公司章程》及相关内部控制制度对于关联交易公允决策程序
的规定
根据本所律师的核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部规定中明确了关联交易公允决策的
程序。根据本所律师的核查，本所认为，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（十）发行人与关联方之间的同业竞争情形
本所律师与发行人实际控制人以及发行人的董事、监事和高级管理人员进行
了访谈，查阅了发行人实际控制人及其他关联方控制或投资的企业的出具的主营
业务说明、部分财务报表、纳税申报表、业务合同和发票等资料。根据本所律师
3-3-1-68
的核查，发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员没有投资或从事除发
行人之外的其他与发行人相同或相类似业务。本所认为，发行人与关联方之间不
存在同业竞争的情形。
（十一）避免同业竞争的措施
为了更好的保护发行人及其他股东的利益，避免同业竞争，发行人控股股东、
实际控制人、发行人其他董事、监事和高级管理人员向发行人及发行人的全体股
东出具了避免同业竞争的承诺函。
（十二）对关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明
书》和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和
避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内
容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房产
本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了发行人及其子公司的生
产现场、办公地点，查验了发行人及其子公司持有的相关不动产权证，并查阅了
房产主管部门出具的发行人及其子公司相关房屋的产权登记信息。
根据本所律师的核查，发行人的生产经营场所分别位于兴化市张郭镇赵万村
人民路、兴化市张郭镇赵万村长安路，发行人拥有建筑面积合计 59,882.85 平方
米的厂房、办公楼等房屋建筑物；双乐泰兴的生产经营场所位于泰兴经济开发区
疏港路 18 号，双乐泰兴拥有建筑面积合计 115,898.51 平方米的厂房、办公楼等
房屋建筑物。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚有 3 处房屋未取得产权证明文件。其
中：（1）一处房屋坐落于中国塑料城成都国际贸易中心一期 1 单元 2 层 16 号、
建筑面积为 121.56 平方米，系成都办事处的办公场所，该房屋系发行人于 2011
3-3-1-69
年 9 月 29 日与成都市中塑投资发展有限公司签署《商品房买卖合同》购得，因
开发商原因，该房屋的产权证明文件仍在办理过程中；（2）一处房屋坐落于兴化
市张郭镇赵万村张广公路北侧、建筑面积为 1,597 平方米，系燃气炉厂房，该房
屋系发行人自行新建的厂房，现已完工，相关产权证明文件仍在办理过程中；（3）
一处房屋坐落于兴化市张郭镇赵万村文昌路南侧、建筑面积为 2,448.23 平方米，
系仓库，该房屋系发行人自行新建的厂房，现已完工，相关产权证明文件仍在办
理过程中。
除上述未取得产权证的情形外，发行人、双乐泰兴拥有的不动产已分别取得
相关房产主管部门颁发的《不动产权证》。本所认为，发行人及其子公司合法拥
有该等房产的所有权，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权
本所律师查阅了发行人及其子公司持有的《不动产权证》、土地使用权的出
让合同或转让合同、缴纳土地出让金及土地费用的凭证等资料以及相关土地主管
部门出具的发行人子公司拥有的土地使用权登记信息。
根据本所律师的核查，发行人拥有位于兴化市张郭镇赵万村的国有土地使用
权共计 3 宗，合计使用权面积为 192,203.24 平方米，土地使用权类型均为出让；
双乐泰兴拥有位于泰兴市滨江镇的国有土地使用权共计 7 宗，合计使用权面积为
209,850 平方米，土地使用权类型均为出让；发行人及子公司双乐泰兴均已取得
相关《不动产权证》。同时，上述土地使用权的出让金已经全部缴纳。
本所认为，发行人及其子公司对上述土地拥有合法的使用权，可以以合法的
方式使用上述土地，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其子公司拥有的商标
本所律师查阅了发行人持有的商标权证书、申请准予的相关文件，并通过国
家工商行政管理局商标局网站（http://www.saic.gov.cn/）、世界知识产权组织网站
（http://www.wipo.int/）等相关网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人拥有 12 项在境内注册的商标权、18 项在境外注册
的商标权，上述商标系发行人自行申请取得，发行人已经取得相关《注册证书》。
3-3-1-70
本所认为，发行人对上述商标拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式
使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的专利情况
本所律师查验了发行人及其子公司拥有的专利权证、国家知识产权局专利局
出具的《证明》，并通过国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）进行了查
询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 35 项专利，
其中发明专利 13 项，实用新型专利 22 项；双乐泰兴拥有 13 项专利，均为实用
新型专利。
根据本所律师的核查，发行人的专利“熔融法无水氯化亚铜”（专利号
ZL00132897.2）系由自然人张志伦无偿转让给发行人。除此之外，发行人及其子
公司拥有的专利系发行人及其子公司自行申请取得。发行人及其子公司已就上述
专利取得国家知识产权局核发的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》。本所
认为，发行人及其子公司对上述专利拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以
合法的使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司拥有的主要经营设备
本所律师赴发行人及其子公司生产或经营地点查看了发行人及其子公司生
产经营所用设备，查阅了发行人及其子公司的固定资产明细，查验了部分重大设
备的采购合同、发票等资料。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系买受取
得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营
设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
1、发行人及其子公司的房地产抵押情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，查验了发
行人及其子公司拥有的相关房地产权证，并查阅了发行人、双乐泰兴与兴化农商
行、兴化农商行张郭支行、江苏泰兴农村商业银行股份有限公司（以下简称“泰
兴农商行”）、中国农业银行股份有限公司兴化市支行（以下简称“农行兴化支
3-3-1-71
行”）、交通银行股份有限公司泰州分行（以下简称“交行泰州分行”）之间签订
的相关借款合同及抵押合同、房产、土地主管部门出具的发行人及其子公司拥有
的房屋产权登记信息、土地登记信息等资料。根据本所律师的核查，截至本法律
意见书出具之日，除权证编号为苏（2019）泰兴市不动产权第 0030845 号、苏
（2019）泰兴市不动产权第 0030914 号、苏（2019）泰兴市不动产权第 0031380
号项下的房屋所有权以及苏（2018）泰兴市不动产权第 0011586 号项下的土地使
用权外，发行人及其子公司拥有的其他房屋建筑物及土地使用权均设定抵押，为
其银行借款提供担保，被担保的主债权合计金额为 32,736.40 万元。
2、发行人资产和其他权利限制情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈。根据本所
律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人上述以不动产设定的抵押权
外，发行人的主要财产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
（七）发行人对外担保情况
本所律师查阅了发行人签署的相关担保协议，并与发行人的实际控制人、董
事、高级管理人员及财务人员进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本法律意
见书出具之日，除向子公司双乐泰兴提供担保以外，发行人不存在其他对外担保
情况。
（八）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司
合法拥有，且均登记在发行人及其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除
本法律意见书已披露的发行人及其子公司房地产被抵押的情况外，发行人及其子
公司的主要财产不存在其他资产受限情况，发行人及其子公司对各自主要财产的
所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情
况。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
3-3-1-72
本所律师与发行人的董事、高级管理人员以及相关销售、采购、财务人员进
行了访谈，查阅了截至本法律意见书出具之日发行人及其子公司正在履行、将要
履行和已经履行完毕的对发行人有重要影响的产品采购合同、销售合同、银行借
款及担保合同等资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人及子公司将要履
行、正在履行和已经履行完毕的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）关于发行人及其子公司重大合同履行是否存在法律障碍的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产
生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任
何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均
合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债情况
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司的营业外支出明细以及相关政
府部门出具的相关证明文件，并与发行人的董事、监事、高级管理人员、相关财
务人员，以及发行人子公司的董事、监事、高级管理人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有其他因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）关于发行人及其子公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相
互提供担保情形的核查
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的银行账户交易明细、《审计报
告》以及《企业信用报告》，并与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、
相关财务人员进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
除本法律意见书披露的发行人接受关联方担保的情形以外，发行人与关联方之间
不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的其他应收款、其他应付款系因正
常的经营活动产生，合法有效。
3-3-1-73
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
本所律师与发行人的董事、高级管理人员、财务人员进行了访谈，查阅了发
行人设立至今的工商登记档案及发行人的实收资本明细账等财务资料。根据本所
律师的核查，自设立起至本法律意见书出具之日，未发生合并、分立及减资行为。
（二）发行人的增资扩股行为
本所律师查阅了发行人的工商登记档案以及发行人自设立起实收资本变化
相关的验资报告、记账凭证、原始单据等财务资料。根据本所律师的核查，发行
人自改制设立为有限公司起至本法律意见书出具之日共发生 6 次增资扩股行为，
已经公司股东会或股东大会审议通过、验资机构验证并经工商行政管理部门核准
登记。本所认为，除前述已经披露的情形外，发行人的上述增资扩股行为符合法
律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人的重大资产收购行为
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了相关协议、决
议及财务报告等资料。根据本所律师的核查，发行人自设立以来发生了以下重大
收购行为：
2013 年 8 月 1 日，发行人与袁建明签订《股权转让协议》，发行人按照人民
币 7,879.652961 万元的价格向袁建明受让其持有的双乐泰兴 100%的股权（出资
额 7,879.652961 万元）。本次股权转让经双乐泰兴股东会决议同意，并经泰州市
泰兴工商行政管理局核准登记。根据本所律师的核查，发行人已向袁建明支付了
相关股权转让款。
本所认为，发行人上述重大资产收购行为，符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，已履行了必要的法律手续。
（四）发行人的重大资产出售以及处置情况的核查
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，并查阅了相关工商档
3-3-1-74
案资料、公司记账凭证、收款凭证等资料。根据本所律师的核查，发行人自成立
以来发生了以下重大资产处置行为。
2016 年 5 月 17 日，发行人及南通恩艾希其他原股东铃木正郎、冈本世哲、
正司匡良共同与自然人郭晓明签订《股权转让协议》，约定发行人及南通恩艾希
其他原股东将合计持有的南通恩艾希 100%股权整体转让给郭晓明。参照《南通
恩艾希双乐化工有限公司股权转让项目南通恩艾希双乐化工有限公司股东全部
权益价值资产评估报告书》（中瑞华评报字（2017）第 39 号）的资产评估结果，
并经各方共同商议，最终确定南通恩艾希 100%股权转让的实际作价为 2,596 万
元。，各转让方按照原各自持有的股权比例取得股权转让款，其中，发行人转让
的股权对价为 1,207.14 万元。
2016 年 5 月 17 日，发行人与铃木正郎、冈本世哲、正司匡良共同签署《南
通恩艾希双乐化工有限公司关于终止原合同、章程的协议书》，同意终止各方原
签署的合同及章程；南通恩艾希董事会作出决议同意本次股权转让。本次变更经
经南通市工商行政管理局核准登记。
本所律师查阅了本次股权转让相关的转让款支付凭证，并与公司相关负责人
进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人已于 2017 年 4 月 27 日收到上述股权
转让价款。
本所认为，发行人报告期内的重大资产出售及处置行为，符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。根据本
所律师的核查，在本次公开发行股票前或可预见的一段时间内，发行人未准备进
行资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购等行为。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
本所律师查阅了发行人自改制设立为股份有限公司起至本法律意见书出具
3-3-1-75
之日的历次董事会决议、股东大会决议以及发行人的工商登记档案。根据本所律
师的核查，发行人改制设立为股份有限公司时制定了《公司章程》，并对《公司
章程》进行了 5 次修改。
根据本所律师的核查，发行人上述章程的制定和修改均由出席发行人股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过；发行人 2020 年第二次临时股东
大会审议通过的发行上市后适用的《章程草案》拟在发行人本次发行完成后报工
商行政管理部门备案，其他章程的制定和修改均已报经泰州市行政审批局备案登
记。本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》内容的合法情况
本所律师查阅了《公司章程》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认
为，发行人《公司章程》及其修订案的条款齐全，内容完备，符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《章程草案》的制定与内容
根据本所律师的核查，《章程草案》已经发行人于 2020 年 3 月 12 日召开的
2020 年第二次临时股东大会审议通过，该《章程草案》将作为本次公开发行股
票并在创业板上市的申报材料之一，在本次申请发行上市获得批准后，将在泰州
市行政审批局办理变更备案手续。
本所认为，《章程草案》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分
红回报，有利于保护投资者的合法权益，发行人有关股利分配的决策机制健全、
有效，有利于保护投资者的合法权益；《章程草案》的其他内容亦符合《公司法》、
《证券法》、《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定；《章程草案》的制
定已经履行了法定程序。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师查阅了发行人目前有效的《公司章程》，以及发行人选举董事和监
事、聘任高级管理人员的相关会议资料。
3-3-1-76
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组
织机构建立及人员的产生符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师查阅了发行人审议《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》的相关股东大会的会议资料，并对上述各项议事规则的内容进行
了审核。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
本所律师查阅了发行人自整体变更设立为股份有限公司至本法律意见书出
具之日，发行人召开历次股东大会、董事会、监事会过程中形成的会议通知、议
案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人自整体变更设立为股份有限公司以
来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
本所律师查阅了发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策会
议文件资料。根据本所律师的核查，本所认为，报告期内发行人股东大会或董事
会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
本所律师查阅了发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董
事会、监事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了发行人相关工商登记档案资
料。根据本所律师的核查，发行人的独立董事符合《指导意见》中关于独立董事
独立性的要求和其他任职条件；发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公
3-3-1-77
司法》第一百四十六条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
本所律师查阅了报告期内，发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股
东（大）会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料及发行人相关工商登
记档案资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理
人员最近两年内未发生重大变化，发行人的董事、监事和高级管理人员最近两年
内发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
本所律师查阅了发行人设立独立董事的相关股东大会、董事会的会议资料及
发行人相关工商登记档案资料。根据本所律师的核查，发行人已经设立了独立董
事。本所认为，发行人独立董事的任职资格符合中国证监会《指导意见》和《公
司章程》的有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告
期内的财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子
公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人报告期内的财务报
表、纳税申报表，以及享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据本所律师的核
查，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策如下：
发行人系经认定的高新技术企业，于 2014 年 10 月 31 日取得江苏省科学技
术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合核发的编号为
GF201432001287、有效期为 3 年的《高新技术企业证书》；2017 年 11 月 17 日，
发行人取得换发的编号为 GR201732000861、有效期为 3 年的《高新技术企业证
3-3-1-78
书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法
实施条例》的相关规定，经泰州市兴化地方税务局备案，报告期内，发行人享受
企业所得税按 15%的税率征收的优惠政策。
本所认为，发行人享受的上述税收优惠政策符合《中华人民共和国企业所得
税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等法律法规的相关规定，合
法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司营业外收入明细、记账凭证以及
相关原始单据，查验了发行人及其子公司收到各项财政补助及扶持资金所依据的
文件或者合同、记账凭证及原始单据。根据《审计报告》以及本所律师的核查，
本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员以及实际控制人进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司报告期内的《纳税申报表》、营业外支出明细和原始凭
证；同时查阅了发行人及其子公司主管税务部门出具的证明。根据本所律师的核
查，发行人子公司双乐泰兴报告期内存在如下处罚：
2018 年 11 月 21 日，国家税务总局泰兴市税务局第一税务分局作出泰兴税
一简罚[2018]80 号《税务行政处罚决定书（简易）》，针对双乐泰兴于 2018 年 10
月未按规定保存、报送开具发票的数据，对双乐泰兴罚款 100 元整。
根据本所律师的核查，发行人于 2018 年 11 月 23 日及时缴纳了罚款，同时，
双乐泰兴积极对上述存在问题进行了整改。国家税务总局泰兴市税务局出具《证
明》，确认报告期内双乐泰兴没有因偷漏税或违反国家税收方面的法律法规而受
到重大处罚的情形。
本所认为，发行人上述违法行为已得到纠正，相关罚款金额较小，该等行为
不构成重大违法行为，不会对发行人持续经营造成重大不利影响，不构成发行人
本次发行上市的实质性法律障碍。除上述处罚外，发行人及其子公司报告期内不
存在其他违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
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十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
本所律师查阅了发行人及其子公司正在运营的项目、募投项目的环境影响报
告书、环境主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件、发行人及其子公司所
持有《排污许可证》、危险废物委托处置合同等资料，通过江苏省重点监控企业
自行监测信息发布平台（http://hbt.jiangsu.gov.cn）、江苏省排污单位自行监测信
息发布平台（http://218.94.78.61:8080/publish/web/logoing.htm）、公众环境研究中
心网站（http://www.ipe.org.cn）等网站进行了查询，并赴兴化市环境保护局（以
下简称“兴化市环保局”）和泰兴市环境保护局（以下简称“泰兴市环保局”）进
行了走访。本所认为，发行人正在运营和拟投资项目符合有关环境保护的要求；
报告期内，发行人及其子公司的排污检测结果均符合排放标准。
（二）发行人的环境保护守法情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，查阅了发
行人报告期内的营业外支出明细以及记账凭证、原始单据等资料，通过中华人民
共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （ http://www.mee.gov.cn/ ）、 泰 州 市 生 态 环 境 局 网 站
（ http://hbj.taizhou.gov.cn/ ） 、 兴 化 市 政 府 生 态 环 境 局 专 栏
（ http://www.xinghua.gov.cn ）、 泰 兴 市 政 府 网 站 生 态 环 境 局 专 栏
（ http://old.taixing.gov.cn/col/col11465/index.html ）、 公 众 环 境 研 究 中 心 网 站
（ http://www.ipe.org.cn ）、 信 用 中 国 网 站 、 企 查 查 网 站 、 百 度 网 站
（https://www.baidu.com）进行了查询。根据本所律师的核查，报告期内，发行人
及其子公司没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政
主管部门的行政处罚的情形；发行人及其子公司未发生重大环保事故或重大群体
性的环保事件；发行人及其子公司不存在环保方面的负面媒体报道。
（三）发行人及其子公司的安全生产
1、发行人及其子公司的安全生产基本情况
根据《中华人民共和国安全生产法》、 中华人民共和国安全生产许可证条例》
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（2014 修订），发行人不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品生产企业，无需取得安全生产许可证；子公司双乐泰兴因生产的产
品中含有危险化学品三氯化铝、次氯酸钠，需要取得安全生产许可证。
子公司双乐泰兴现持有江苏省安全生产监督管理局于 2017 年 7 月 17 日核发
的编号为（苏）WH 安许证字[M00278]的《安全生产许可证》，许可范围为危险
化学品生产，有效期自 2017 年 5 月 24 日起至 2020 年 5 月 23 日。
根据本所律师的核查，双乐泰兴持有的编号为（苏）WH 安许证字[M00278]
的《安全生产许可证》已于 2020 年 5 月 23 日到期，双乐泰兴于 2020 年 3 月 4
日通过江苏省危险化学品行政许可系统申报换领新证，并于 2020 年 3 月 5 日通
过网申、于 2020 年 3 月 7 日经系统受理并建议准予许可。受疫情防控影响，双
乐泰兴目前尚未换取新证。根据国家应急管理部于 2020 年 2 月 26 日发布的
《应急管理部出台八项措施统筹推进企业安全防范和复工复产》第一项措施规
定，企业安全生产许可证到期的，有效期自动顺延至疫情防控结束。经泰州市应
急管理局、泰兴市应急管理局于 2020 年 6 月 12 日书面确认，双乐泰兴《安
全生产许可证》符合延期换证的情形，对双乐泰兴的日常生产经营未造成影响。
2、发行人及其子公司的安全守法情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，查阅了发
行人及其子公司报告期内的营业外支出明细及相关记账凭证、原始凭证。根据本
所律师的核查，报告期内，发行人及子公司未发生安全生产方面的事故和纠纷，
没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部
门行政处罚的情形。
（四）发行人及其子公司的产品质量和技术标准
本所律师与发行人董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人有关质量
管理的相关规章制度、体系认证证书等资料。根据本所律师核查，发行人的主要
产品除适用国家标准及行业标准外，发行人制定了自身的企业标准，并在企业产
品标准公共服务平台备案并发布。本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和
技术监督标准。
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（五）发行人产品质量和技术标准方面的守法情况
本所律师与发行人及其子公司的董事、高级管理人员及相关财务人员进行了
访谈，查阅了发行人报告期内的营业外支出明细、原始凭证以及质量技术监督主
管部门为发行人及其子公司出具的有关产品质量及技术监督情况的证明。根据本
所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有发生因违反质量技术监督方面的
法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
本所律师查阅了与募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料以及
本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、主管部门的批文等资料。根据本
所律师的核查，发行人本次发行募集资金拟投资以下 2 个项目：1）投资 50,195.03
万元，用于“年产 22600 吨酞菁颜料项目”；（2）投资 15,000 万元，用于补充营
运资金和偿还银行贷款。上述募集资金运用事宜已经发行人 2020 年第二次临时
股东大会批准以及主管部门的备案。本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资
项目已经得到有权部门的批准或授权，均履行了审批手续。
（二）发行人募集资金的运用
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主
营业务。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术
水平和管理能力等相适应，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，并经发行人董事会确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对
发行人的独立性产生不利影响。同时，发行人制定了《募集资金管理制度》，对
“募集资金专户储存”作出了具体规定。
综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，需经备案的
项目已得到发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用合
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法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》，本所认为，发行人的
业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
本所律师查阅了国家有关法律、法规和规范性文件，对发行人上述业务发展
目标的合法性及法律风险进行了核查。根据本所律师的核查，本所认为，发行人
业务发展目标在经核准的经营范围内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和
规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人
报告期内的营业外支出明细、原始凭证。根据本所律师的核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、发行人及其子公司的行政处罚情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据。根
据本所律师的核查，除本法律意见书“十六、关于发行人的税务”已披露的行政
处罚外，发行人及其子公司报告期内没有受到其他行政处罚。本所认为，发行人
及其子公司报告期内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形。
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（二）持有发行人 5%以上股份的股东诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与持有发行人 5%以上股份的股东代表进行了访谈。根据本所律师
的核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的董事长、总经理以及副总经理进行了访谈。根据本所律
师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理以及副总经理
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价
为准确编制本次发行《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商共
同参与了对《招股说明书》的讨论和修改。
发行人本次发行的《招股说明书》由全体董事批准和签署，并保证《招股说
明书》的内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，
对其真实性、准确性、完整性、及时性承担连带责任。本所律师对《招股说明书》
的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作
报告的相关内容进行了审慎审阅。本所律师确认：《招股说明书》及其摘要不致
因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的
法律责任。
二十二、关于发行人的劳动用工情况
本所律师查阅了发行人及其子公司的员工名册、缴纳社会保险的费用凭据、
缴存住房公积金的费用凭据以及部分员工出具的《关于自愿放弃缴存住房公积金
的声明》。根据本所律师的核查，发行人及其子公司员工及为员工缴纳社会保险
及住房公积金的具体情况如下：
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（一）发行人的员工情况
本所律师查阅了发行人及其子公司的员工名册。根据本所律师的核查，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司合计拥有 961 名员工，除 35 名退休返聘
人员外，其他员工均与公司签订了劳动合同，不存在劳务派遣用工情况。
（二）发行人为员工缴纳社会保险的情况
根据本所律师的核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及子公司合计拥有
961 名员工，为 921 名员工缴纳医疗保险，为 923 名员工缴纳工伤保险，为 921
名员工缴纳失业保险，为 923 名员工缴纳养老保险，该等未缴纳保险的员工均为
退休返聘、新入职及个人原因放弃在公司缴纳的员工。
（三）发行人为员工缴存住房公积金的情况
根据本所律师的核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及子公司合计拥有
员工 961 人，缴存住房公积金的员工共计 917 人，未缴存住房公积金的员工共计
44 人，未缴存的员工为退休返聘人员、新入职及因个人原因放弃在公司缴纳的
员工。
（四）实际控制人关于补缴社会保险和住房公积金的承诺
针对发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，
发行人实际控制人杨汉洲已出具《关于社保和公积金缴纳事项的承诺函》，承诺：
“如果发生发行人及其子公司员工向其追索社会保险费和住房公积金，或者因此
引起诉讼、仲裁，或者发行人及其子公司因此受到有关主管部门的行政处罚的，
承诺人将承担全部赔偿责任；如果有关主管部门要求发行人及其子公司对以前年
度员工的社会保险费、住房公积金进行补缴，承诺人将按主管部门核定的金额无
偿代发行人及其子公司补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险费和住房公积金而
给发行人及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失，承诺人将无偿代发行人
承担”。
（五）发行人关于社会保险和住房公积金方面的守法情况
根据泰州市住房公积金管理中心兴化分中心、兴化市人力资源和社会保障
局、泰州市住房公积金管理中心泰兴分中心、泰兴市人力资源和社会保障局出具
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的相关证明，发行人及其子公司近三年及截至证明出具之日无因违反社保、住房
公积金方面的法律、法规而受处罚的情形。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司已按照国家相关法律、法规的规定，
建立了员工社会保险和住房公积金制度并为员工缴纳社会保险费用和住房公积
金，相关缴费情况符合国家、地方相关规定及主管部门的要求；报告期内，发行
人虽存在未为部分员工购买社保及办理住房公积金的情形，存在补缴风险，但上
述行为未收到相关部门的处罚，且发行人实际控制人已作出愿意承担所有补缴金
额、承担任何罚款或损失赔偿责任的承诺，前述情形不构成重大违法行为，且所
涉金额较小，不会对发行人本次发行并上市构成实质性的法律障碍。
二十三、结论意见
本所认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格、实质条件
符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《管理办法》等规范性文件规定的条
件和要求，发行人不存在违法违规的行为，发行人《招股说明书》引用的《法律
意见书》和《律师工作报告》的内容适当。发行人有关本次发行并上市的申请材
料尚需经深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
童 楠 邵 彬
孙薇维
年 月 日
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