上海市广发律师事务所
关于双乐颜料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
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上海市广发律师事务所
关于双乐颜料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
致：双乐颜料股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受双乐颜料股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发行股票并在
创业板上市工作的专项法律顾问，已于 2020 年 6 月 19 日出具了《上海市广发律
师事务所关于双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于
双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》（以下简
称“《法律意见》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2020 年 7 月 24 日出具了审核函〔2020〕010155 号
《关于双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审
核问询函》（以下简称“《问询函》”），以及立信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“立信会计师”）对发行人截至 2020 年 6 月 30 日最近三年一期
的财务状况进行了审计，并于 2020 年 8 月 18 日出具了信会师报字[2020]第
ZA15371 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人《招股说明书》
和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，根据有关规定及发行人的要求，
本所现就《问询函》中发行人律师需说明的有关法律问题，以及《审计报告》及
《招股说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的有关法律问题，
出具本补充法律意见。
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第一部分 引言
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规
范性文件的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见与《律师工作报告》、《法律意见》一并使用，本补充法律
意见中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》、《法律意见》含义一致。
第二部分 正文
一、关于发行人历史沿革的核查（《问询函》第一题）
（一）关于发行人历次集体股权变更及转让情况的核查
根据本所律师的核查，发行人系由杨汉洲及徐开昌（代表全体职工股东）与
农工商总公司（代表镇集体）于 1994 年 11 月以其对通达化工厂拥有的权益出资
共同组建设立。公司设立后，于 1997 年进行增资及股权变更，集体股权发生变
更；1999 年 11 月、2002 年 12 月，集体股权分两次退出。发行人历次集体股权
变更及转让情况的相关情况具体如下：
1、关于 1997 年增资及股权变更的相关情况
本所律师查阅了公司 1997 年增资及股权变更相关的工商档案、《资产评估
报告》、张郭镇人民政府对相关评估结果出具的确认文件、公司出具的《关于公
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司 1997 年增资相关事宜的情况说明》、立信会计师出具的《双乐颜料股份有限
公司注册资本实收情况的复核报告》（信会师报字[2018]第 ZA51942 号）以及《关
于江苏双乐化工颜料有限公司 1997 年增资注册资本实收情况的说明》（信会师
函字[2017]第 ZA824 号）、职工代表签署的确认文件、公司实收资本记账凭证、
财务明细账等资料，并与公司相关负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，公
司 1997 年增资及股权变更的相关情况如下：
（1）本次增资及股权变更的基本情况
公司于 1994 年股份合作制改制完成后，公司的注册资本为 469.09 万元，其
中：农工商总公司出资 443.39 万元、占注册资本的 94.52%。1997 年，公司的注
册资本由 469.09 万元增加至 1,082.76 万元，其中，承接农工商总公司权益的张
郭企管站增资 254.41 万元、出资增加至 697.80 万元，宏达电热厂以现金出资 10.56
万元，327 名自然人股东以现金出资 374.40 万元。本次增资完成后，张郭企管站
持有公司 64.45%的股权。
本次增资及股权变更完成后，公司的实际股权结构具体如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 张郭企管站 697.80 64.45%
2 宏达电热厂 10.56 0.98%
3 杨汉洲等 327 名职工 374.40 34.57%
合计 1,082.76 100.00%
（2）本次增资及股权变更过程中履行的决策、审批情况
1997 年 9 月 17 日，公司向张郭镇人民政府提交《关于请求增量扩股的报告》。
1997 年 10 月 18 日，兴化市张郭镇人民政府作出张政发[1997]63 号批复，公司
面向内部职工吸股 374.40 万元，吸收社会法人股 10.56 万元。
本次增资过程中，兴化市审计师事务所对公司进行了评估。根据兴化市审计
师事务所出具的兴审所资（1996）5 号《资产评估报告》，截至评估基准日 1996
年 11 月 30 日，公司经评估的镇集体资本金为 667.80 万元，较改制完成后公司
的镇集体资本金增加 224.41 万元；评估基准日后，公司将账面结余的福利费 30
万元转归镇集体资本金。由此，本次增资后，公司的镇集体资本金较改制基准日
增加 254.41 万元，镇集体资本金增加至 697.80 万元。
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兴化市张郭镇人民政府于 1997 年 10 月 20 日出具张政发[1997]64 号《关于
江苏双乐化工颜料有限公司资产评估结果确认通知书》，确认公司全部经营性净
资产为 697.80 万元（经确认，该文件所描述的双乐有限“全部经营性净资产为
697.80 万元”实际系双乐有限镇集体资本金 697.80 万元）。
兴化市张郭镇人民政府于 2017 年 6 月 27 日对镇集体享有的评估净资产权益
予以补充确认。
本次增资完成后，公司的注册资本由 469.09 万元增加至 1,082.76 万元，增
资金额为 613.67 万元，其中镇集体资本金增加 254.41 万元，职工及社会法人股
增加 359.26 万元。根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZA51942 号《双
乐颜料股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》，经复核，本次新增注册资
本 613.67 万元已足额缴纳。
（3）关于本次增资及股权变更过程中存在的问题及规范情况
①本次增资过程中镇集体出资存在会计处理不规范的情形
根据兴化市审计师事务所出具的兴审所资（1996）5 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 1996 年 11 月 30 日，公司经评估的镇集体资本金为 667.80 万元，
较改制完成后公司的镇集体资本金增加 224.41 万元。评估基准日后，公司将账
面结余的福利费 30 万元转归镇集体资本金。本次增资后，公司的镇集体资本金
较改制基准日增加 254.41 万元，镇集体资本金增加至 697.80 万元。
上述镇集体资本金增加部分，系公司自 1994 年改制完成后账面多计提的工
资、文体资金、新产品开发资金、乡村款、工业公司管理费用、福利费以及盘盈
的固定资产等，合计 254.41 万元。公司由相关资产、负债科目直接转增乡镇集
体资本的会计处理并不规范，未将该等资产、负债由相应科目冲回并增加未分配
利润、再由未分配利润转增乡镇集体资本金，而是由相应科目直接转入并增加
“乡镇集体资本金”科目。
针对镇集体本次增资涉及的公司会计处理不规范的情况，立信会计师于
2017 年 10 月 31 日出具信会师函字[2017]第 ZA824 号《关于江苏双乐化工颜料
有限公司 1997 年增资注册资本实收情况的说明》，经复核，公司 1997 年增资完
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成后，镇集体资本金额为 697.80 万元，公司注册资本已全部到位；同时，兴化
市张郭镇人民政府于 2017 年 6 月 27 日对镇集体享有的评估净资产权益予以补充
确认。
②本次增资及股权变更的实际情况与工商登记情况不符
根据本所律师的核查，本次增资及股权变更存在工商登记中的镇集体资本金
金额及比例与实际情况不符的情形。公司当时工商登记的股权结构具体如下：
序号 股 东 出资金额（万元） 出资比例
1 张郭企管站 685.76 63.33%
2 福达化工厂 50.00 4.62%
3 油毡厂 30.00 2.77%
4 宏达电热厂 30.00 2.77%
5 杨汉洲 25.00 2.31%
6 徐开昌 15.00 1.39%
7 潘向武等 41 名自然人 247.00 22.81%
合计 1,082.76 100%
本次增资及股权变更工商登记的归属于张郭企管站的镇集体资本金为
685.76 万元，如前文所述，张郭企管站实际持有的镇集体资本金为 697.80 万元，
两者金额不相符。金额差异的原因系本次增资及股权转让的《资产评估报告》出
具后，为尽快取得变更后的营业执照以便于开展经营活动，1997 年 7 月，经办
人员即以《资产评估报告》为基础办理了工商变更登记。1997 年 10 月，经评估
结果调整及政府部门审批，本次增资及股权变更的方案最终确定；由此造成了镇
集体实际享有的权益与当时工商登记的金额不一致。
针对上述公司工商登记的股东及股权结构与实际股东及股权结构不符的情
形，公司于 2003 年在原工商登记的基础上调整了公司股权结构，使工商登记的
股权结构与公司实际股权结构相匹配。
截至本补充法律意见出具之日，公司工商登记的股权结构与实际情况相符，
前述差异情况已消除，不存在纠纷及潜在纠纷，不会对公司及其股东产生不利影
响。
本所认为，公司 1997 年增资及股权变更履行了集体资产评估、备案手续，
评估机构的资质符合当时的规定要求；增资和股权变更的方案在实施过程中根据
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实际情况作了调整，调整后的方案经张郭镇人民政府确认，本次增资及股权变更
的程序合法、手续完备、真实有效，不存在侵害集体资产利益的情形，不存在纠
纷及潜在纠纷；公司本次出资已经立信会计师复核，镇集体资本出资已实际到位，
虽然出资过程中的会计处理存在不规范的情形，但不存在出资不实、出资不到位
或虚假出资的情形，不存在损害集体利益的情形。
2、关于 1999 年镇集体股权退出的相关情况
本所律师查阅了与公司 1999 年镇集体股权第一次退出相关的工商登记档案、
张郭镇人民政府出具的相关批复及说明文件、《双乐颜料股份有限公司追溯核实
股东全部权益价值评估报告》（银信财报字[2018]沪第 99 号）公司实收资本记
账凭证、财务明细账等资料，并与公司相关负责人进行了访谈。根据本所律师的
核查，1999 年公司镇集体股权第一次退出的相关情况如下：
（1）本次镇集体股权退出的基本情况及履行的程序
1999 年镇集体资本金第一次退出，退出金额为 430.40 万元，相应的镇集体
资本金份额由公司职工以现金方式认购。同时，镇集体将公司账面盈余公积中的
67.20 万元奖励给公司法定代表人杨汉洲。本次股权退出后，镇集体所持公司资
本金变更为 267.40 万元，占公司注册资本的 24.70%。
1999 年 11 月 2 日，兴化市张郭镇人民政府出具《关于同意江苏双乐化工颜
料有限公司调整股本结构比例的批复》（张政发[1999]50 号），同意双乐有限调
减集体股权 430.40 万元，由双乐有限内部职工认购。
2000 年 1 月 10 日，兴化市张郭镇人民政府及双乐有限共同作出《关于双乐
公司深化企业改制有关情况说明》，确定了本次集体股权退出的方式、金额、对
价及支付等事宜。
镇集体以公司账面盈余公积向杨汉洲实施股份奖励事宜，经兴化市张郭镇人
民政府于 2000 年 1 月 20 日作出的《关于对杨汉洲同志送股的决定》（张政发
[2000]3 号）同意。
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2002 年 12 月 7 日，兴化市张郭镇财政所出具相关《江苏省行政事业性收费
收据》，确认第一次集体股权转让的对价（集体股权退出 430.40 万元、归属于
集体的盈余公积 243.03 万元及对应的利息 36.40 万元）均已足额收取。
（2）关于本次镇集体股权退出过程中存在的问题及规范情况
本次镇集体股权退出过程中，未履行资产评估及备案程序，不符合集体资产
管理的相关规定。
针对上述情形，银信资产评估有限公司于 2018 年 2 月出具银信财报字[2018]
沪第 99 号《双乐颜料股份有限公司追溯核实股东全部权益价值评估报告》（以
下简称“99 号《追溯评估报告》”），对本次集体股权退出时公司股东的全部
权益进行追溯核实。根据前述 99 号《追溯评估报告》，截至镇集体股第一次退
出基准日 1999 年 7 月 31 日，公司账面股东全部权益数为 1,664.37 万元，公司股
东全部权益的评估值为 1,478.57 万元。
本次镇集体股权退出时，公司实际支付给镇集体的退股价款金额合计为
709.83 万元，根据 1999 年 7 月 31 日公司账面净资产测算，该次镇集体退出的股
权所对应的账面净资产金额为 661.59 万元，按照上述评估复核的股东权益评估
值测算，该次镇集体退出的股权所对应的归属于镇集体的权益价值为 587.74 万
元。由此，公司向镇集体支付的退股对价均高于相应的账面净资产及评估复核的
权益。
本所认为，1999 年镇集体退出部分股权过程中，没有履行审计或评估程序，
但集体股权退出方案已经张郭镇人民政府认可，镇集体股权退出的对价系根据公
司账面镇集体股权对应享有的权益确定，股权退出的价格公允，且已经银信资产
评估有限公司予以追溯评估，相关对价亦已足额支付；本次镇集体股权退出过程
中量化给杨汉洲的股权已经张郭镇人民政府同意，符合当时相关政策的规定；本
次集体股权退出及股权量化不存在损害集体利益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、关于 2002 年镇集体股权退出的相关情况
本所律师查阅了与公司 2002 年镇集体股权第二次退出相关的工商登记档案、
张郭镇人民政府出具的相关批复及说明文件、《双乐颜料股份有限公司追溯核实
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股东全部权益价值评估报告》（银信财报字[2018]沪第 113 号）公司实收资本记
账凭证、财务明细账等资料，并与公司相关负责人进行了访谈。根据本所律师的
核查，2002 年公司镇集体股权第二次退出的相关情况如下：
（1）本次集体股权退出的基本情况及履行的程序
2002 年镇集体资本金第二次退出，退出金额为 267.40 万元，相应的镇集体
资本金份额由公司职工以现金方式认购。本次股权退出后，镇集体不再持有公司
股权。
2002 年 11 月 18 日，兴化市张郭镇人民政府向兴化市经济体制改革委员会
递交《关于江苏双乐化工颜料有限公司深化改革的请示》（张政发[2002]66 号），
拟退出镇政府持有的公司剩余 267.40 万元股权（持股比例 24.7%）。
2002 年 12 月 4 日，兴化市张郭镇人民政府作出（2002）7 号专项会办纪要，
同意镇有股本 267.40 万元全部退出双乐有限，退股基准日确定为 2002 年 12 月
31 日。
2003 年 1 月 16 日，兴化嘉和会计师事务所有限公司出具兴嘉会财字（2003）
1 号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至 2002 年 12 月 31 日，公司净资
产 2,216.39 万元，其中：实收资本 1,082.76 万元、盈余公积 436.81 万元、未分
配利润 696.82 万元（税后利润）。
2003 年 1 月 18 日，张郭镇镇长、张郭镇财政所所长、副所长与双乐有限的
代表杨汉洲、徐开昌签署了《关于江苏双乐化工颜料有限公司政府股本退出结算
的说明》，确认本次镇集体股权退出的方式、金额、对价及支付等事宜。
根据本所律师的核查，本次退出的集体股权 267.40 万元、需支付给政府的
量化盈余公积 107.89 万元、需三年内支付给政府的 450 万元由公司分次向镇政
府支付，兴化市张郭镇财政所已出具相关《江苏省行政事业性收费收据》，确认
该等款项均已足额收取。
（2）关于本次镇集体股权退出过程中存在的问题及规范情况
本次镇集体股权退出过程中，未履行资产评估及备案程序，不符合集体资产
管理的相关规定。
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针对上述情形，银信资产评估有限公司于 2018 年 2 月出具银信财报字[2018]
沪第 113 号《双乐颜料股份有限公司追溯核实股东全部权益价值评估报告》（以
下简称“113 号《追溯评估报告》”），对本次集体股权退出时公司股东的全部
权益进行追溯核实。根据前述 113 号《追溯评估报告》，截至镇集体股第二次退
出基准日 2002 年 12 月 31 日，公司账面股东全部权益数为 2,216.39 万元，公司
股东全部权益的评估值为 1,837.17 万元。
2002 年镇集体股权第二次退出时，公司实际支付给镇集体的退股价款金额
合计为 825.29 万元，根据 2002 年 12 月 31 日公司经审计的净资产测算，该次镇
集体退出的股权所对应的净资产金额为 547.36 万元，按照上述评估复核的股东
权益评估值测算，该次镇集体退出的股权所对应的归属于镇集体的权益价值为
453.71 万元；公司向镇集体支付的退股对价均高于相应的账面净资产及评估复核
的权益。
本所认为，2002 年镇集体股权全部退出过程中，虽未经评估，但集体股权
退出方案已经张郭镇人民政府认可，镇集体股权退出的对价系根据公司经审计调
整后的镇集体股权对应享有的权益确定，股权退出价格公允，且已经银信资产评
估有限公司予以追溯评估，相关对价亦已足额支付，不存在侵害集体资产利益的
情形，不存在纠纷及潜在纠纷。
4、各级人民政府关于发行人历次集体股权变更及转让的确认情况
针对发行人历次集体股权变更及转让情况，公司于 2017 年 6 月向兴化市张
郭镇人民政府提交《双乐颜料股份有限公司关于请求对企业改制及集体股权转让
相关事宜确认的申请报告》。兴化市张郭镇人民政府于 2017 年 6 月出具《关于
双乐颜料股份有限公司历史沿革相关情况的确认意见》，确认“对双乐股份历史
沿革中集体权益界定及转让不存在任何异议，同意对双乐股份相关改制的方案、
实施过程及结果予以确认”。经逐级上报，江苏省人民政府办公厅于 2018 年 5
月 5 日出具《省政府办公厅关于确认双乐颜料股份有限公司历史沿革有关事项合
规性的函》（苏政办函[2018]34 号），确认“双乐颜料股份有限公司历史沿革有
关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规
定”。
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综上所述，本所认为，公司 1997 年增资及股权变更履行了评估、备案手续，
评估机构的资质符合当时的规定要求；增资及股权变更方案在实施过程中根据实
际情况作了调整，调整后的方案经张郭镇人民政府确认，本次增资及股权变更的
程序合法、手续完备、真实有效，不存在损害集体资产利益的情形，不存在纠纷
及潜在纠纷；公司本次出资已经立信会计师复核，镇集体资本出资已实际到位，
虽然出资过程中的会计处理存在不规范的情形，但不存在出资不实、出资不到位
或虚假出资的情形，不存在损害集体利益的情形。公司 1999 年、2002 年镇集体
股权退出过程中，虽当时未履行相关评估程序及备案程序，不符合集体资产管理
的相关规定，但相关退出方案已经张郭镇人民政府认可，镇集体股权退出的对价
系根据双乐有限当时账面或经审计调整后镇集体股权对应享有的权益确定，公司
向镇集体支付的退股对价均高于相应的公司账面净资产的权益价值，相关对价已
足额支付，不存在损害集体利益的情形，不存在纠纷或潜在风险。江苏省人民政
府办公厅已于 2018 年 5 月 5 日就发行人的历史沿革有关事项进行了确认，确认
“双乐颜料股份有限公司历史沿革有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，
符合当时国家法律法规和政策规定”。本所认为，发行人历史沿革中存在的上述
情况不会对发行人本次发行上市构成法律障碍，发行人的历次集体股权变更不存
在纠纷或潜在纠纷。
（二）关于发行人股东相关情况的核查
1、关于发行人历史上委托持股清理的相关情况
本所律师查阅了公司 2016 年委托持股专项清理过程中所涉相关股东出资凭
证、股东转让出资份额的相关转让协议、确权函、转让款支付凭证及相关银行对
账单等资料，并与公司相关负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人历
史上委托持股情况及清理情况具体如下：
（1）委托持股专项清理前后的股东情况
2016 年委托持股专项清理前，公司工商登记的股东为 24 名自然人（包括 23
名职工股东及外部股东王洪）。公司实际的职工股东自 2003 年工商变更登记后
陆续变更。24 名自然人股东持有公司 1,082.76 万元股权的实际权益持有人为 144
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名自然人股东（除王洪外均为公司职工），合计缴纳股本金 1,785.50 万元，具体
情况如下：
单位：万元
序
序号 股东 出资额 股东 出资额 序号 股东 出资额
号
1 杨汉洲 1,044.34 49 华馨 3.00 97 姜祝荣 0.70
2 潘向武 55.00 50 仇卫红 3.00 98 黄秋英 0.70
3 赵永东 55.00 51 赵京星 3.00 99 黄桂珍 0.70
4 毛顺明 53.70 52 李国魁 3.00 100 华正功 0.70
5 杨汉忠 50.00 53 黄家来 3.00 101 韩正法 0.70
6 徐开昌 48.96 54 赵京华 2.70 102 葛苏福 0.70
7 黄世昌 45.00 55 赵观宏 2.70 103 高如英 0.70
8 葛扣根 37.50 56 李万艮 2.70 104 方祝华 0.70
9 朱 骥 30.00 57 李红铃 2.70 105 仇卫云 0.70
10 赵京询 25.00 58 李爱东 2.70 106 陈荷香 0.70
11 汤恒远 18.00 59 葛秀梅 2.70 107 陈东俊 0.70
12 赵京双 14.00 60 朱建军 2.70 108 曹党风 0.70
13 戴信华 14.00 61 王松强 2.00 109 赵信春 0.70
14 赵琴 12.70 62 陈建武 2.00 110 赵田宝 0.70
15 罗春光 12.70 63 翟同春 2.00 111 赵京琪 0.70
16 葛汝宝 9.00 64 陈军 2.00 112 赵观乾 0.70
17 戴文杰 9.00 65 张红东 1.70 113 赵观俭 0.70
18 赵信祥 9.00 66 徐扣珠 1.70 114 赵春芳 0.70
19 吕广宇 8.40 67 杨秋萍 1.50 115 赵 平 0.70
20 赵和平 8.00 68 钱 斌 1.40 116 叶庆新 0.70
21 罗发宏 7.50 69 赵秋香 1.00 117 叶桂珍 0.70
22 王松青 6.20 70 赵明凤 1.00 118 杨玉云 0.70
23 赵启庆 6.00 71 郭小平 0.70 119 徐秧珍 0.70
24 杨汉功 6.00 72 朱德康 0.70 120 徐学龙 0.70
25 邹 波 6.00 73 朱 斌 0.70 121 徐仁莲 0.70
26 杨汉栋 6.00 74 周兰凤 0.70 122 徐扣山 0.70
27 赵启标 5.00 75 赵小兰 0.70 123 徐红梅 0.70
28 徐云飞 5.00 76 赵美凤 0.70 124 徐桂珍 0.70
29 汤恒华 5.00 77 赵京龙 0.70 125 徐春松 0.70
30 孙明军 5.00 78 赵观顺 0.70 126 王红兰 0.70
31 孙映海 4.50 79 赵观根 0.70 127 王桂珠 0.70
32 杨汉兵 4.20 80 赵 锋 0.70 128 汤日红 0.70
33 李丙良 4.20 81 赵春芳 0.70 129 钱小凤 0.70
34 赵京玉 4.20 82 赵爱锁 0.70 130 刘扣风 0.70
3-3-1-11
35 戴正平 4.00 83 张秋凤 0.70 131 李成凤 0.70
36 赵京春 4.00 84 徐仁杰 0.70 132 李佰林 0.70
37 赵观平 3.70 85 徐仁爱 0.70 133 开扣珍 0.70
38 韩承宽 3.70 86 徐汉礼 0.70 134 黄剑东 0.70
39 赵益军 3.70 87 徐春华 0.70 135 黄红晓 0.70
40 迮兴春 3.70 88 向所凤 0.70 136 华明风 0.70
41 赵京彩 3.70 89 汤腊凤 0.70 137 华春所 0.70
42 华天炜 3.50 90 任绍岳 0.70 138 胡俊杰 0.70
43 章德华 3.50 91 潘粉所 0.70 139 郭粉喜 0.70
44 孔 荣 3.50 92 毛顺山 0.70 140 葛良碧 0.70
45 江国祥 3.40 93 刘正荣 0.70 141 葛良玉 0.70
46 赵信立 3.00 94 李学生 0.70 142 曹银珍 0.70
47 徐慧华 3.00 95 李安余 0.70 143 赵 芹 0.70
48 钱正海 3.00 96 孔冬平 0.70 144 范竹青 0.70
合计 1,785.50
针对公司当时存在的工商登记的股权结构与实际情况不一致、公司实际股东
人数超《公司法》规定有限公司的股东人数上限的问题，为明晰股权，公司于
2016 年进行委托持股专项清理，对工商登记的股权结构进行调整，调整方案为：
上述实际权益人按实际持股金额设立同赢投资、双赢投资、共赢投资 3 家持股平
台，并受让原工商登记显名股东代为持有的相应份额的股权，实际权益人通过持
股平台间接持有公司的权益；原工商登记的 24 名自然人股东调整为 3 家持股平
台及 7 名自然人股东。
2015 年 11 月 8 日，公司的实际权益持有人审议通过了《关于公司股权调整
方案的议案》，同意按照前述方案进行股权调整。2016 年 1 月，为办理工商变
更登记，公司相关股东根据原工商登记的股权情况签署了《股权转让协议》进行
股权转让，具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
王洪 10.56 10.56
徐开昌
张红东 8.40 8.40
杨汉忠 2.50 2.50
葛扣根 赵永东 2.50 2.50
张红东 20.00 20.00
徐慧华 6.30 6.30
潘向武
张红东 0.70 0.70
张红东 毛顺明 7.70 7.70
3-3-1-12
杨汉洲 22.90 22.90
赵京双 18.40 18.40
罗春光 30.00 30.00
赵和平 同赢投资 30.00 30.00
迮兴春 22.10 22.10
徐扣珠 26.60 26.60
孙映海 30.00 30.00
周荣 26.30 26.30
何名忠 30.00 30.00
李俊红 双赢投资 30.00 30.00
赵京询 30.00 30.00
徐慧华 23.70 23.70
张红东 11.20 11.20
杨汉功 26.20 26.20
黄世昌 30.00 30.00
共赢投资
汤恒远 30.00 30.00
戴信华 30.00 30.00
赵京双 11.60 11.60
本次股权调整完成后，公司工商登记的股东及股权结构具体如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 杨汉洲 356.10 32.89%
2 潘向武 55.00 5.08%
3 赵永东 55.00 5.08%
4 毛顺明 53.70 4.96%
5 徐开昌 48.96 4.52%
6 杨汉忠 27.50 2.54%
7 葛扣根 27.50 2.54%
8 同赢投资 180.00 16.62%
9 双赢投资 140.00 12.93%
10 共赢投资 139.00 12.84%
合计 1,082.76 100.00%
本次调整过程中，隐名股东赵益军对其持有的公司 3.70 万元出资进行了确
认，但未签署持股平台设立的相关文件。因此，赵益军对公司的 3.70 万元出资
所对应享有的权益，由潘向武在持股平台的财产份额中代为持有。除赵益军外，
其余委托持股情形均于 2016 年股权调整完成后予以消除。2017 年 10 月，赵益
军与潘向武签订《出资份额转让协议》，约定赵益军将其在同赢投资 2.06%的出
资份额（认缴出资 3.7 万元）按 177.60 万元的价格转让给潘向武；潘向武已向赵
益军足额支付了上述出资份额转让款。本次出资份额转让完成后，赵益军与潘向
3-3-1-13
武之间的权益代持关系即行解除，赵益军不再持有同赢投资任何权益，亦不再持
有公司任何直接或间接的权益。
至此，发行人委托持股专项清理已全部完成，发行人实际股权结构与工商登
记情况相一致。
（2）委托持股清理过程中的股权确认情况
经本所律师见证，公司 144 名股东均就各自实际持股及本次股权结构调整事
宜签署相关股权确认函，对在持股期间所持有公司股权的数量及变更过程予以确
认；各股东确认本次委托持股解除后不存在为任何个人或实体代为持有或管理公
司股权的情形，亦不存在委托其他个人或实体代其持有或管理公司股权的情形。
2017 年 10 月，赵益军将其在同赢投资 2.06%的出资份额悉数转让给潘向武
并完成交割。赵益军签署《关于双乐颜料股份有限公司股份确认函》，对该次出
资份额转让事宜予以确认，同时确认本次委托持股解除后不存在为任何个人或实
体代为持有或管理公司股权的情形，亦不存在委托其他个人或实体代其持有或管
理公司股权的情形。
（3）委托持股清理完成后的股东穿透情况
本所律师查阅了发行人目前的股东名册、发行人各股东的相关工商登记档案、
财务资料、说明文件等，与发行人的实际控制人、自然人股东、董事、监事、高
级管理人员、非自然人股东的授权代表进行了访谈，并通过国家企业信用信息公
示系统、中国证券投资基金业协会网站进行了查询。根据本所律师的核查，委托
持股清理完成后的股东穿透情况具体如下：
①委托持股专项清理完成后的股东穿透情况
截至发行人委托持股专项清理有关的工商变更登记完成之日，穿透后的股东
数量统计如下：
序号 股东姓名/名称 股东性质 穿透后股东人数
1 杨汉洲 自然人股东 1
2 潘向武 自然人股东 1
3 赵永东 自然人股东 1
4 毛顺明 自然人股东 1
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5 杨汉忠 自然人股东 1
6 徐开昌 自然人股东 1
7 葛扣根 自然人股东 1
8 同赢投资 自然人持股平台 46（除去重合部分）
9 双赢投资 自然人持股平台 47（除去重合部分）
10 共赢投资 自然人持股平台 43（除去重合部分）
合 计 143
根据本所律师的核查，委托持股专项清理完成后，发行人股东穿透后人数为
143 人（除去重合部分），未超过 200 人，不存在股东人数穿透后超过 200 人的
情况。
②目前股权结构下的股东穿透情况
发行人委托持股专项清理完成后，经历次股权变动，截至本补充法律意见出
具之日，发行人穿透后股东数量统计如下：
序号 股东姓名/名称 股东性质 穿透后股东人数
1 杨汉洲 自然人股东 1
2 潘向武 自然人股东 1
3 赵永东 自然人股东 1
4 毛顺明 自然人股东 1
5 杨汉忠 自然人股东 1
6 徐开昌 自然人股东 1
7 葛扣根 自然人股东 1
8 赵观军 自然人股东 1
9 芮红波 自然人股东 1
10 顾桂军 自然人股东 1
11 朱秋红 自然人股东 1
12 孟 岩 自然人股东 1
13 霍尔果斯新潮 机构股东 1（私募基金）
14 同赢投资 自然人持股平台 46（除去重合部分）
15 双赢投资 自然人持股平台 47（除去重合部分）
16 共赢投资 自然人持股平台 43（除去重合部分）
17 共享投资 自然人持股平台 12（除去重合部分）
18 程誉远投资 机构股东 1（私募基金）
19 广誉汇程投资 机构股东 1（私募基金）
20 晋江石达 机构股东 1
21 嘉远资本 机构股东 5
22 广州华生 机构股东 13
合 计 182
3-3-1-15
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东穿透后人
数为 182 人（除去重合部分），未超过 200 人。
针对发行人历史上曾经出现过实际股东人数超《公司法》规定有限公司股东
人数上限的情形，发行人已于 2017 年 10 月 20 日取得兴化市市场监督管理局出
具的《证明》，根据该《证明》内容，主管部门认为公司历史上曾经出现的实际
股东人数超《公司法》规定有限公司股东人数上限的情形未违反当时法律明确的
禁止性规定，该等情形现已规范整改，公司股份形成真实、有效，权属及股权结
构清晰；自发行人设立至今，兴化市市场监督管理局未对其进行过行政处罚。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人委托持股专项
清理已全部完成，专项清理彻底，发行人工商登记的股权结构与实际情况相符，
发行人股东持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为
管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股
份的情形，不存在纠纷及潜在纠纷；委托持股专项清理完成后，发行人不存在股
东人数穿透后超过 200 人的情况，符合相关规定。
2、关于公司历次股权变动的股份支付情况
本所律师查阅了发行人的工商登记档案、相关增资协议、股份转让协议、股
权变动时期可参考的资产负债表等文件，并与发行人的实际控制人、股份变动当
事人进行了访谈。根据本所律师的核查，公司历次股权变动的股份支付情况具体
如下：
序 股权变动 变动
内容 股份支付分析
号 情况 背景
1997 年，公司的注册资本由
469.09 万元增加至 1,082.76 万
1997 年增资 元 ， 其中 ， 张 郭 企管站 增 资 集体企
1 至 1082.76 254.41 万 元 、 出 资 增 加 至 业增资 不涉及股份支付
万元 697.80 万元，宏达电热厂以现 扩股
金出资 10.56 万元，327 名自然
人股东以现金出资 374.40 万元
1999 年镇集体资本金第一次退
1999 年镇集 镇集体
出，退出金额为 430.40 万元，
2 体股权部分 股权部 不涉及股份支付
相应的镇集体资本金份额由公
退出 分退出
司职工以现金方式认购
3-3-1-16
2002 年镇集体资本金第二次退
2002 年镇集 镇集体
出，退出金额为 267.40 万元，
3 体股权部分 股权部 不涉及股份支付
相应的镇集体资本金份额由公
退出 分退出
司职工以现金方式认购
宏达公司将其持有公司 0.98%
2008 年 6 月 更换持
4 股权转让给王洪（系宏达公司 不涉及股份支付
股权转让 股主体
的实际控制人）
2016 年为清理委托持股，对工
商登记的股权结构进行调整，
调整方案为：由实际权益人按
实际持股金额设立同赢投资、
本次股权转让系
双赢投资、共赢投资 3 家持股
还原真 为代持还原之目
2016 年 1 月 平台，并受让原工商登记显名
5 实股权 的进行的股权调
股权转让 股东代为持有的相应份额的股
结构 整，不涉及股份支
权，实际权益人通过持股平台
付
间接持有公司的权益；原工商
登记的 24 名自然人股东调整
为 3 家持股平台及 7 名自然人
股东
2007 年至 2011 年期间，公司 5
名职工股东杨汉洲、杨汉忠、
葛扣根、黄世昌、朱骥陆续以 2016 年公司注册
货币方式向公司缴纳股本金合 资本增加 702.74
2016 年 1 月
计为 702.74 万元，但未办理工 还原真 万元，该次增资系
增资至
6 商登记手续。鉴于工商登记的 实股权 对 2007 年至 2011
1,785.50 万
股 权 结构 与实 际 股权结 构 不 结构 年股东缴纳股本
元
符，该 702.74 万元的增资亦未 金的还原，不涉及
办理工商变更登记，公司股东 股份支付
的实际出资金额为 1,785.50 万
元
新增注册资本 754.5 万元由原 本次增资作价
股东杨汉洲、潘向武、赵永东、 15.80 元 / 注 册 资
2016 年 3 月
毛顺明、徐开昌、杨汉忠、葛 员工增 本，参考账面净资
7 增资至
扣根与新股东共享投资共同以 资入股 产 经协商确定 作
2,540 万元
货币资金合计 11,921.10 万元 价，定价公允，不
认缴 涉及股份支付
新增股份由新股东霍尔果斯新
2017 年 4 月 本次增资为引入
潮、广誉汇程投资、程誉远投 引入新
增资至 新的外部投资者
8 资、嘉远资本、晋江石达、广 的外部
5926.6683 入股，定价公允，
州华生、芮红波认购，增资价 投资者
万元 不涉及股份支付
格为 23.62 元/股
2017 年 5 月 新增注册资本由公司股东以资 原股东按同比例
转增
9 增资至 本公积 1,573.3317 万元按原持 转增股本，不涉及
股本
7,500 万元 股比例转增 股份支付
3-3-1-17
2018 年 9 月，霍尔果斯新潮将
所持公司 139.2860 万股股份以 原 股东 向新的外
引入新
2018 年 9 月 每股 18.67 元的价格转让给顾 部投资者转让公
10 的外部
股权转让 桂军；将所持公司 21.4286 万 司股份，不涉及股
投资者
股股份以每股 18.67 元的价格 份支付
转让给孟岩
2018 年 10 月，公司整体估值
由 140,000 万元调整至 105,000
万元，外部股东霍尔果斯新潮、
对估值调整，部分
程誉远投资、广誉汇程投资、
原股东无偿向该
2018 年 10 晋江石达、嘉远资本、广州华 估值
11 等外部股东转让
月股权转让 生、芮红波、顾桂军、孟岩的 调整
股份，不涉及股份
投资额占公司估值的比例即持
支付
有公司股份的比例相应增加，
由公司部分原股东无偿向该等
外部股东转让股份
2019 年 12 月，顾桂军将其所
原 股东 向新的外
持 发 行 人 87.0130 万 股 、 引入新
2019 年 12 部投资者转让公
12 33.7662 万股股份以每股 15.01 的外部
月股权转让 司股份，不涉及股
元的价格分别转让给赵观军、 投资者
份支付
朱秋红
综上所述，本所认为，发行人报告期内历次股权变动均不涉及股份支付。
3、关于股东程誉远投资、广誉汇程投资、孟岩是否构成一致行动的核查
本所律师查阅了发行人目前的股东名册、发行人程誉远投资、广誉汇程投资
的相关工商登记档案、说明文件等，与程誉远投资、广誉汇程投资的执行事务合
伙人石敢当投资的实际控制人、自然人孟岩及李荀进行了访谈，并通过国家企业
信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站进行了查询。
根据本所律师的核查，发行人股东程誉远投资、广誉汇程投资、孟岩之间的
关联关系情况为：发行人股东广誉汇程投资与程誉远投资的执行事务合伙人均为
石敢当投资，均系石敢当投资管理的私募基金，广誉汇程投资与程誉远投资之间
构成一致行动关系，其对发行人的持股情况合并计算。截至本补充法律意见出具
之日，程誉远投资和广誉汇程投资合计持有发行人 5.2381%的股份；发行人股东
孟岩与广誉汇程投资有限合伙人李荀系夫妻关系，与广誉汇程投资、程誉远投资
的其他合伙人不存在关联关系；李荀系广誉汇程投资有限合伙人，持有广誉汇程
3-3-1-18
投资 59.94%财产份额，且不参与广誉汇程投资的经营，其对广誉汇程投资的重
大决策及经营管理不产生重大影响。
本所认为，广誉汇程投资与程誉远投资之间构成一致行动关系，其对发行人
的持股情况需合并计算；孟岩与程誉远投资、广誉汇程投资不构成一致行动关系。
（三）关于发行人历次变更之纳税情况的核查
本所律师查阅了发行人设立至今的相关工商登记档案、相关增资协议、验资
报告和出资凭证、相关股权转让协议和支付凭证、控股股东及实际控制人缴纳所
得税以及发行人代扣代缴相关税费的文件等，查阅了税务机关出具的相关证明文
件，并与发行人的实际控制人、部分董事、财务负责人进行了访谈。根据本所律
师的核查，发行人历次股权转让、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及
实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况具体如下：
1、发行人整体变更时的纳税情况
公司由双乐有限整体变更设立为股份公司过程中，公司注册资本由原来的
2,540 万元增加到 5,080 万元，新增注册资本 2,540 万元。根据本所律师的核查，
发行人由双乐有限整体变更设立为股份公司过程中，发起人股东应缴纳的个人所
得税金额共计 508 万元（包含持股平台股东应缴纳个人所得税部分），其中控股
股东、实际控制人杨汉洲应缴纳的个人所得税金额为 300.968 万元，该等发起人
股东已于 2020 年 8 月依法足额缴纳了该等税款，履行了相应的纳税义务，不存
在被税务机关进行追缴或要求补缴的风险。
2、历次增资和股权转让涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税情况
根据本所律师的核查，除发行人整体变更时转增股本外，发行人历次增资和
股权转让涉及到控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况如下：
（1）2017 年 5 月转增股本
2017 年 5 月，公司注册资本由原来的 5,926.6683 万元增加至 7,500 万元，新
增注册资本由公司股东以资本公积 1,573.3317 万元按原持股比例转增。本次增资
过程中，控股股东及实际控制人杨汉洲增加股份数 798.9692 万股、需缴纳个税
159.79 万元，各股东应缴纳的个人所得税金额共计 201.88 万元，各股东已于 2020
3-3-1-19
年 8 月依法足额缴纳了该等税款，履行了相应的纳税义务，不存在被税务机关进
行追缴或要求补缴的风险。
（2）2018 年 10 月股份转让
根据本所律师的核查，2018 年 10 月，公司内部股东杨汉洲、潘向武、赵永
东、毛顺明、徐开昌、葛扣根、杨汉忠与外部股东霍尔果斯新潮、广誉汇程投资、
程誉远投资、嘉远资本、晋江石达、广州华生、芮红波、顾桂军、孟岩签订了《关
于<投资协议>之补充协议（二）》，约定公司整体估值由 140,000 万元调整至
105,000 万元，外部股东霍尔果斯新潮、程誉远投资、广誉汇程投资、晋江石达、
嘉远资本、广州华生、芮红波、顾桂军、孟岩的投资额占公司估值的比例即持有
公司股份的比例相应增加，由公司部分原股东无偿向该等外部股东转让股份。鉴
于本次股份转让系无偿转让，控股股东及实际控制人杨汉洲无转让所得，不涉及
缴纳个人所得税。
除上述情形外，不存在其他股权转让、增资等过程中涉及到的控股股东及实
际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴的情形。
3、历次分红过程中发行人应代扣代缴税款的相关情况
本所律师查阅了发行人设立至今历次分红有关的分红明细、股东名册、分红
款支付凭证、控股股东及实际控制人缴纳所得税以及发行人代扣代缴相关税费的
文件等，并与发行人的实际控制人、部分董事、财务负责人进行了访谈。根据本
所律师的核查，发行人自设立至今历次分红及纳税情况具体如下：
1997 年至 2016 年期间，发行人分红金额共计 4,329.28 万元（含税），发行
人已代扣代缴 1997 年至 2016 年期间历次分红个人所得税款。
报告期内，发行人历年分红及纳税情况具体如下：
序号 分红年度 分红情况 纳税情况
发行人向各股东现金分红共计 发行人已代扣代缴本次分红
1 2017 年
562.50 万元（含税） 个人所得税款
发行人向各股东现金分红共计 发行人已代扣代缴本次分红
2 2018 年
600 万元（含税） 个人所得税款
发行人向各股东现金分红共计 发行人已代扣代缴本次分红
3 2019 年
600 万元（含税） 个人所得税款
3-3-1-20
发行人向各股东现金分红共计 发行人已代扣代缴本次分红
4 2020 年
1,230 万元（含税） 个人所得税款
根据本所律师的核查，发行人上述历次分红均已分派完毕，历次分红过程中
涉及到的控股股东及实际控制人应缴税款均已缴纳完毕。
综上所述，本所认为，发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程
中，发行人控股股东及实际控制人杨汉洲均已按相关税务规定缴纳了个人所得税
款，履行了相应的纳税义务，发行人亦按相关税务规定履行了代扣代缴义务，不
存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，不存在被税务机关追缴的风险。
（四）关于发行人报告期内估值调整及股权转让情况的核查
1、2018 年估值调整及股权转让的相关情况
本所律师核查了发行人的工商登记档案、2018 年估值调整相关股份转让协
议和投资协议等文件，并与发行人的实际控制人、部分董事、财务负责人进行了
访谈。根据本所律师的核查，发行人于 2018 年通过股份转让的方式进行估值调
整，具体情况如下：
（1）基本情况
2018 年 10 月 2 日，公司核心股东杨汉洲、潘向武、赵永东、毛顺明、徐开
昌、葛扣根、杨汉忠（以下简称为“7 名核心股东”）与外部股东霍尔果斯新潮、
广誉汇程投资、程誉远投资、嘉远资本、晋江石达、广州华生、芮红波、顾桂军、
孟岩（以下简称为“9 名外部股东”）签订了《关于<投资协议>之补充协议（二）》，
约定公司整体估值由 140,000 万元调整至 105,000 万元，外部股东霍尔果斯新潮、
程誉远投资、广誉汇程投资、晋江石达、嘉远资本、广州华生、芮红波、顾桂军、
孟岩的投资额占公司估值的比例即持有公司股份的比例相应增加，由公司部分原
股东无偿向该等外部股东转让股份，具体情况如下：
转让股份数
转让方 受让方 转让方 受让方 转让股份数（股）
（股）
杨汉洲 371,635 杨汉洲 357,341
潘向武 16,669 潘向武 广誉汇 16,029
顾桂军
赵永东 16,669 赵永东 程投资 16,029
毛顺明 16,349 毛顺明 15,720
3-3-1-21
徐开昌 15,178 徐开昌 14,594
葛扣根 12,349 葛扣根 11,873
杨汉忠 15,434 杨汉忠 14,841
合计 464,283 合计 446,427
杨汉洲 142,937 杨汉洲 285,872
潘向武 6,411 潘向武 12,823
赵永东 6,411 赵永东 12,824
晋江
毛顺明 芮红波 6,288 毛顺明 12,575
石达
徐开昌 5,838 徐开昌 11,676
葛扣根 4,749 葛扣根 9,498
杨汉忠 5,937 杨汉忠 11,873
合计 178,571 合计 357,141
杨汉洲 57,174 杨汉洲 214,405
潘向武 2,565 潘向武 9,617
赵永东 2,565 赵永东 9,617
嘉远
毛顺明 孟岩 2,515 毛顺明 9,432
资本
徐开昌 2,335 徐开昌 8,757
葛扣根 1,899 葛扣根 7,124
杨汉忠 2,375 杨汉忠 8,905
合计 71,428 合计 267,857
杨汉洲 857,617 杨汉洲 142,937
潘向武 38,469 潘向武 6,411
赵永东 38,469 赵永东 6,411
霍尔果 广州
毛顺明 37,728 毛顺明 6,288
斯新潮 华生
徐开昌 35,026 徐开昌 5,838
葛扣根 28,495 葛扣根 4,749
杨汉忠 35,619 杨汉忠 5,937
合计 1,071,423 合计 178,571
杨汉洲 428,808
潘向武 19,235
赵永东 19,234
程誉远
毛顺明 18,864
投资 -
徐开昌 17,513
葛扣根 14,248
杨汉忠 17,809
合计 535,711
（2）本次估值调整的原因及相关协议的主要内容
根据本所律师的核查，公司外部股东霍尔果斯新潮、广誉汇程投资、程誉远
投资、嘉远资本、晋江石达、广州华生、芮红波于 2017 年 3 月以公司整体投后
3-3-1-22
估值 14 亿元对公司进行投资。因发行人 2018 年经营成果未达预期，公司实际控
制人杨汉洲及其他 6 名核心股东与外部股东协商一致调整估值。
根据各方签订的《关于<投资协议>之补充协议（二）》，就本次估值调整
事宜约定的主要内容具体如下：
① 整体估值调整
考虑到发行人实际财务情况及业务发展情况，现将发行人的整体估值调整为
人民币 105,000 万元。
② 整体估值调整后的持股计算方式
发行人整体估值调整后，外部股东的持股比例和持股数计算方式为：持股比
例=投资金额÷调整后目标公司估值，持股数=持股比例×目标公司股份总数。
③ 估值调整的方式
为实际履行本次估值调整，由发行人 7 名核心股东将合计持有的发行人部分
股份以 0 元的对价分别转让给 9 名外部股东，该等股份由 7 名核心股东按各自持
有发行人股份数占该等 7 名核心股东对发行人持股总数的比例分摊。该等股份转
让相关事宜由 7 名核心股东与 9 名外部股东另行签署相关股份转让协议约定具体
权利义务。
（3）本次估值调整事宜履行的相关程序
2018 年 10 月 2 日，发行人 7 名核心股东与 9 名外部股东分别就本次估值调
整事宜签署了相关《股份转让协议》、《关于<投资协议>之补充协议（二）》，
各方对本次估值调整事宜进行了确认，不存在异议，不存在现实或潜在纠纷。
综上所述，本所认为，本次估值调整事宜系因发行人 2018 年经营成果未达
预期，由 7 名核心股东与 9 名外部股东共同协商达成调整公司估值并自愿履行，
相关股东对估值调整不存在异议，不存在现实或潜在纠纷；2017 年各投资方与
杨汉洲等股东签订的关于对赌协议终止的《投资协议之补充协议（一）》与本次
估值调整不存在关系。
2、报告期内股权变动的相关情况
3-3-1-23
本所律师查阅了发行人报告期内的工商登记档案、相关增资协议、股份转让
协议等文件，并与发行人的实际控制人、股份变动当事人进行了访谈。根据本所
律师的核查，发行人报告期内共有 5 次股权变动，具体情况如下：
（1）报告期内历次股份变动的基本情况
序
时间 股权变动情况 价格 定价依据
号
综合考虑公司业务经
公司发行新股 8,466,683 股，股 营情况、盈利能力及
份总数增加至 59,266,683 股；新 成长性、行业发展趋
2017 年 增股份由新股东霍尔果斯新潮、 23.62 势等相关因素，各方
1
4月 广誉汇程投资、程誉远投资、嘉 元/股 确定投后估值 14 亿
远资本、晋江石达、广州华生、 元，以股本 5,080 万股
芮红波认购 进行计算，本次入股
价格为 23.62 元/股
公 司 注 册 资 本 由 原 来 的
5,926.6683 万元增加至 7,500 万
2017 年
2 元，新增注册资本由公司股东以 - 资本公积转增
5月
资本公积 1,573.3317 万元按原持
股比例转增
本次转让价格 18.67
霍尔果斯新潮将所持公司
元/股；同时，考虑
139.2860 万股股份以每股 18.67
2018 年 18.67 2017 年资本公积转增
3 元的价格转让给顾桂军；将所持
9月 元/股 股本因素，复权后的
公司 21.4286 万股股份以每股
股份转让价格为
18.67 元的价格转让给孟岩。
23.62 元/股
公司整体估值由 140,000 万元调
整至 105,000 万元，各外部投资 基于公司经营成果未
2018 年
4 者持有公司股份的比例相应增 - 达预期，经各方协商
10 月
加，差额部分由公司部分原股东 确定进行估值调整
无偿向该等外部股东转让股份
以顾桂军入股价综合
顾桂军将其所持发行人 87.0130
成本 14 元/股加一定
2019 年 万股、33.7662 万股股份以每股 15.01
5 的资金成本计算，确
12 月 15.01 元的价格分别转让给赵观 元/股
定本次股份转让价格
军、朱秋红
为 15.01 元/股
综上所述，发行人报告期内股权变动价格的定价依据合理、定价公允，股份
变动过程中均不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（2）发行人申报前一年新增股东的相关情况
3-3-1-24
根据本所律师的核查，赵观军、朱秋红均为发行人申报前一年新增的股东，
系于同时期通过受让顾桂军持有的发行人部分股份的方式成为发行人股东。
根据本所律师的核查，赵观军和朱秋红受让发行人股份的背景为：顾桂军
2018 年 9 月受让发行人股份时，部分投资款系借款。2019 年 12 月，因顾桂军个
人资金压力较大，遂与赵观军、朱秋红协商转让部分发行人股份。经协商，2019
年 12 月 10 日，顾桂军分别与赵观军、朱秋红签订了《股份转让协议》，顾桂军
以其入股价格加一定的资金成本作为本次股份转让的定价依据，顾桂军将其所持
公司 87.0130 万股、33.7662 万股股份以每股 15.01 元的价格分别转让给赵观军、
朱秋红，转让对价分别为 1,305.89 万元、506.77 万元。本次股份转让系转让方顾
桂军、受让方赵观军和朱秋红的真实意思表示。
本所律师与赵观军、朱秋红分别进行了访谈，并查阅了赵观军和朱秋红的身
份证件、简历、对外投资调查表。根据本所律师的核查，赵观军、朱秋红的基本
情况如下：
赵观军，性别：男，中国国籍，1987 年 1 月出生，住址为江苏省兴化市张
郭镇，公民身份证号码为 321281198701******，无境外永久居留权。现为江苏
京生管业有限公司执行董事兼总经理、上海泓皓管业有限公司执行董事兼总经理。
朱秋红，性别：女，中国国籍，1970 年 1 月出生，住址为江苏省兴化市戴
南镇，公民身份证号码为 321281197001******，无境外永久居留权。现为江苏
益海再生资源利用有限公司执行董事兼总经理、泰州市益海不锈钢制品有限公司
监事。
根据本所律师的核查，赵观军、朱秋红具备法律、法规规定的股东资格，其
受让发行人股份的定价公允，股份转让系各方真实意思表示，不存在争议或潜在
纠纷；赵观军、朱秋红与发行人及其实际控制人、其他股东、董事、监事、高级
管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情形。
综上所述，本所认为，发行人报告期内历次股权变动定价公允，不存在定价
差异较大或不合理的情形，不存在委托持股或其他利益输送安排情形。申报前新
增股东赵观军、朱秋红与发行人及其实际控制人、其他股东、董事、监事、高级
3-3-1-25
管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情形；赵观军、朱秋红均具备法
律、法规规定的股东资格。
二、关于发行人劳动用工情况的核查（《问询函》第十八题）
（一）发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的相关情况
1、基本情况
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的员工花名册、社保费用明细表、
住房公积金费用明细表、社保缴费凭证、住房公积金缴费凭证、情况说明等资料。
根据本所律师的核查，2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月各期期
末，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险、住房公积金的人数情况如下：
2020 年
2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
社保种类
已缴 未缴 已缴 未缴 已缴 未缴 已缴 未缴
人数 人数 人数 人数 人数 人数 人数 人数
养老保险 941 39 923 38 877 35 853 38
医疗保险 941 39 923 38 877 35 853 38
失业保险 941 39 923 38 877 35 853 38
工伤保险 941 39 923 38 877 35 853 38
住房公积金 933 47 917 44 878 34 816 75
员工总人数 980 961 912 891
根据本所律师的核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司、分公司
缴纳社会保险、缴存住房公积金的人数与员工人数存在差异的主要原因如下：
未缴项目 未缴原因 未缴人数
退休返聘人员无需缴纳 36
社会保险 员工个人原因放弃缴纳 1
新入职人员，正在办理相关转入手续 2
退休返聘人员无需缴纳 36
住房
员工个人原因放弃缴纳 8
公积金
新入职人员，正在办理相关转入手续 3
2、社保及公积金补缴情况及未足额缴纳对发行人经营业绩的影响分析
3-3-1-26
报告期内，发行人及子公司存在未为全部员工缴纳社会保险、住房公积金的
情形。如需补缴，根据相关法律法规和各地政策性文件的规定进行测算（社保补
缴不包括因正当原因未缴人员，即退休、当月入职等情形），则发行人及子公司
报告期内需补缴社会保险、住房公积金的金额如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
补缴社保金额 - - 1.14 -
补缴公积金金额 0.88 1.99 6.35 66.51
扣非后归属于母公司
5,684.26 8, 231.81 5,109.91 5,158.37
股东的净利润
占同期净利润比例 0.02% 0.02% 0.15% 1.29%
报告期内，发行人未足额缴纳的社会保险及公积金金额较小，占发行人扣除
非经常性损益后归属于母公司净利润比例较低，对发行人整体业绩的影响很小。
3、实际控制人关于补缴社会保险和住房公积金的承诺
针对发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，
发行人实际控制人杨汉洲已出具《关于社保和公积金缴纳事项的承诺函》，承诺：
“一、本人将支持、督促发行人及其子公司遵守国家和地方的有关规定，履
行为员工办理并缴纳医疗保险、基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险
及住房公积金（“五险一金”）义务，并承担相应责任。
二、如果发生发行人及其子公司员工向其追索社会保险费和住房公积金，或
者因此引起诉讼、仲裁，或者发行人及其子公司因此受到有关主管部门的行政处
罚的，承诺人将承担全部赔偿责任。
三、如果有关主管部门要求发行人及其子公司对以前年度员工的社会保险费、
住房公积金进行补缴，承诺人将按主管部门核定的金额无偿代发行人及其子公司
补缴。
四、如果因未按照规定缴纳社会保险费和住房公积金而给发行人及其子公司
带来任何其他费用支出和经济损失，承诺人将无偿代发行人承担 。
3-3-1-27
五、本承诺函经承诺人签署后即具有法律效力。承诺人将严格履行本承诺函
中的各项承诺。承诺人自愿接受监管机构、社会公众的监督，若违反上述承诺，
承诺人将依法承担相应责任。”
4、发行人及其子公司关于社会保险和住房公积金方面的守法情况
根据泰州市住房公积金管理中心兴化分中心、兴化市人力资源和社会保障局、
泰州市住房公积金管理中心泰兴分中心、泰兴市人力资源和社会保障局出具的相
关证明，截至 2020 年 6 月，发行人及其子公司无因违反社保、住房公积金方面
的法律、法规而受处罚的情形。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司已按照国家相关法律、法规的规定，
建立了员工社会保险和住房公积金制度并为员工缴纳社会保险费用和住房公积
金，相关缴费情况符合国家、地方相关规定及主管部门的要求；报告期内，发行
人虽存在未为部分员工购买社保及办理住房公积金的情形，存在补缴风险，但上
述行为未受到相关部门的处罚，且发行人实际控制人已作出愿意承担所有补缴金
额、承担任何罚款或损失赔偿责任的承诺，前述情形不构成重大违法行为，且所
涉金额较小，不会对发行人本次发行并上市构成实质性的法律障碍。
（二）发行人报告期各期使用劳务派遣人员的相关情况
本所律师查阅了发行人报告期内的员工花名册、劳务派遣人员名单、与劳务
派遣单位签订的劳务派遣合同、发行人及其子公司向派遣单位支付劳务派遣费用
的记账凭证及原始单据、派遣单位持有的《劳务派遣经营许可证》等资料，与发
行人相关人事负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，2017 年发行人存在聘
用劳务派遣人员的情形，2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月发行人及其子公司均
未使用劳务派遣人员。报告期内，发行人使用劳务派遣人员的情况具体如下：
1、劳务派遣用工的基本情况
根据本所律师的核查，发行人 2017 年 1 月-11 月期间存在使用劳务派遣员工
的情形。2017 年 1 月，发行人与兴化市汇才人力资源有限公司（以下简称“汇
才人力”）签订了协议书，约定由汇才人力向发行人提供劳务派遣服务。截至
2017 年 11 月，发行人使用劳务派遣人员 34 名，占公司员工总数的 3.8%，未超
3-3-1-28
过用工总量的 10%，符合《劳务派遣暂行规定》第四条有关劳务派遣用工数量的
规定。劳务派遣人员主要为车间操作工，主要从事辅助生产工作，符合《劳动合
同法》第六十六条和《劳务派遣暂行规定》第三条有关劳务派遣用工范围的要求。
自 2017 年 12 月起发行人不存在使用劳务派遣人员的情形。
根据本所律师的核查，汇才人力持有兴化市人力资源和社会保障局颁发的编
号为 32128120140420005 的《劳务派遣经营许可证》，具备劳务派遣业务经营资
质，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
2、劳务派遣员工的各项社会保险及公积金的缴纳情况
根据本所律师的核查，该等劳务派遣人员与劳务派遣公司签订劳动合同，劳
务派遣人员劳资关系、劳动合同、工资、福利、社保归属于劳务派遣公司。截至
2017 年 11 月，劳务派遣公司已为全体劳务派遣人员缴纳了社会保险，未缴纳住
房公积金。
3、发行人与其员工之间不存在尚未了结的劳动合同纠纷的情况
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员、人事负责人进行了访谈，
查阅了发行人报告期内的营业外支出明细、原始凭证、劳动仲裁决定书，通过中
国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等相关网站进行了查询。根据本所
律师的核查，报告期内，两名员工曾因劳动纠纷与公司发生劳动争议诉讼，后经
泰州市中级人民法院终审裁定，均已驳回该等员工的诉讼请求。一名员工曾因劳
动合同纠纷与双乐泰兴发生劳动仲裁，后该员工与公司达成和解，已自愿撤诉。
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司与员工之间不存在尚未了结的
劳动合同纠纷。
根据兴化市人力资源和社会保障局出具的证明，发行人自 2017 年 1 月 1 日
期至 2020 年 6 月 30 日期间，未发现有违反劳动保障法律法规行为发生。
综上所述，本所认为，发行人报告期内曾经存在劳务派遣用工的情形，相关
劳务派遣人员均为辅助性岗位，派遣公司已为全体劳务派遣人员缴纳了社会保险、
未缴纳住房公积金，发行人报告期内曾经存在的劳务派遣方式的用工制度符合国
家有关规定。报告期内，发行人与员工之间不存在尚未了结的劳动合同纠纷。
3-3-1-29
三、关于环保情况的核查（《问询函》第十九题）
（一）发行人及子公司已建和在建项目的环评情况
本所律师查阅了发行人及其子公司正在运营的项目、募投项目的环境影响报
告书、环境主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料，并赴兴化市环
境保护局（以下简称“兴化市环保局”）和泰兴市环境保护局（以下简称“泰兴
市环保局”）进行了走访。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司正在运营的项目均经过了具有环境
影响评价资质的机构进行环境影响评价，并取得了相关环境保护主管部门的审查
同意和环保设施竣工验收，具体情况如下：
实施主体 项目名称 环评批复 环保验收文件
2015 年 10 月 8 日，泰 2017 年 6 月 23 日，泰州市
州市环境保护局出具 行政审批局出具《关于江苏
《关于对江苏双乐化 双乐化工颜料有限公司颜
颜料生产线技
发行人 工颜料有限公司颜料 料生产线技术改造项目竣
术改造项目
生产线技术改造项目 工环境保护验收意见的函》
的批复》（泰环审 （ 泰 行 审 批 [2017]20040
[2015]60 号） 号）
一期工程验收：2017 年 9
月 15 日，泰兴市环保局出
2013 年 5 月 10 日，泰
具《关于双乐颜料泰兴市有
兴市环保局出具《关于
限公司年产 16000 吨酞菁
泰兴市超辰化工有限
颜料项目一期工程年产铜
公司年产 16,000 吨酞
酞菁 9000 吨、酞菁蓝 2000
菁颜料项目环境影响
吨、氯化亚铜 2500 吨及副
报告书的批复》（泰环
产硫酸铵 9000 吨项目竣工
字[2013]33 号）；
年产 16,000 吨 环境保护验收意见的函》
双乐泰兴 2015 年 12 月 30 日，
酞菁颜料项目 （泰环验[2017]72 号）
泰兴市环保局出具《关
二期工程一阶段验收：2019
于泰兴市超辰化工有
年 10 月 9 日，泰州市行政
限公司年产 16,000 吨
审批局出具《关于双乐颜料
酞菁颜料项目环境影
泰兴市有限公司（原泰兴市
响评价修编报告的批
超辰化工有限公司）“年产
复》（泰环字[2015]124
16000 吨酞菁颜料”项目二
号）
期工程一阶段固体废物污
染防治设施竣工环境保护
3-3-1-30
验收的函》（泰行审批（泰
兴）[2019]20577 号）
一阶段工程固体废物污染
防治设施验收：2019 年 12
2016 年 1 月 18 日，泰
月 12 日，泰州市行政审批
兴市环保局出具《关于
局出具《关于双乐颜料泰兴
泰兴市超辰化工有限
年产 22,600 吨 市有限公司年产 22600 吨
公司年产 22,600 吨酞
酞菁颜料项目 酞菁颜料项目一阶段工程
菁颜料项目环境影响
固体废物污染防治设施竣
报告书的批复》（泰环
工环境保护验收的函》（泰
字[2016]3 号）
行审批（泰兴）[2019]20688
号）
一阶段工程验收：2020 年 4
2017 年 6 月 27 日，泰
月 20 日，双乐泰兴组织完
兴市环境保护局出具
成自主验收，并出具《双乐
年产 11,300 吨 《关于泰兴市超辰化
颜料泰兴市有限公司（原泰
高性能颜料、 工有限公司 11,300 吨/
兴市超辰化工有限公司）年
3,000 吨预制 年高性能颜料、3,000
产 11,300 吨高性能颜料、
物（预分散颜 吨/年预制物（预分散
3,000 吨预制物（预分散颜
料）扩建项目 颜料）项目环境影响报
料）项目一阶段工程污染防
告的批复》（泰环字
治设施竣工环境保护验收
[2017]35 号）
意见》
2018 年 7 月 13 日，泰
州市行政审批局出具
《关于双乐颜料泰兴
年产 4,000 吨
市有限公司年产 4,000 截至本补充法律意见出具
高性能颜料、
吨高性能颜料、4,000 之日，该项目尚在建设当
4,000 吨预制
吨预制物（预分散颜 中，双乐泰兴将在项目竣工
物（预分散颜
料）项目环境影响报告 后组织验收
料）项目
书的批复》（泰行审批
（ 泰 兴 ） [2018]20186
号
（二）发行人及其子公司的排污情况
1、发行人及其子公司的排污许可情况
本所律师查阅了发行人提供的《排污许可证》，根据本所律师的核查，发行
人现持有泰州市生态环境局核发的编号为 9132128114265267XQ001Q 的《排污
许可证》，有效期自 2019 年 11 月 4 日至 2022 年 11 月 3 日，排放主要污染物类
别为废气和废水，主要污染物种类为颗粒物、SO2、NOx、VOCs、COD、氨氮
等。
3-3-1-31
本所律师查阅了子公司双乐泰兴提供的《排污许可证》，根据本所律师的核
查，双乐泰兴现持有泰兴市环保局核发的编号为 3212832017000023A 的《排污
许可证》，有效期自 2017 年 9 月 30 日至 2020 年 9 月 29 日，排放重点污染物及
特征污染物种类为 COD、氨氮、SS、苯胺类、挥发酚、总磷、二甲苯、氯气、
粉尘、氯化氢、二甲苯、氨气等。
2、发行人及其子公司的排污达标检测情况
本所律师查阅了兴化市环境监测站出具的定期监测报告，查阅了发行人固定
资产明细、新增环保设施的相关凭证，核验环保投入情况；实地走访了发行人及
其子公司的厂区、生产车间，了解发行人生产经营的主要污染物及其处理措施、
各项环保处理设施及其运行情况；通过江苏省重点监控企业自行监测信息发布平
台 （ http://hbt.jiangsu.gov.cn ） 、 江 苏 省 排 污 单 位 自 行 监 测 信 息 发 布 平 台
（ http://218.94.78.61:8080/publish/web/logoing.htm ） 、公 众 环境 研究 中 心 网 站
（http://www.ipe.org.cn）进行了查询，并与公司相关负责人进行了访谈。根据本
所律师的核查，发行人及其子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污
染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力具体如下：
（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节
根据本所律师的核查，发行人及其子公司生产过程中的主要污染物为生产工
艺过程中产生的废水、废气、废渣（固废）和噪声，具体情况如下：
①废水
发行人及其子公司产生的废水主要是生产废水、地面及设备冲洗水和生活污
水，其中生产废水包括生产过程中产生的工艺废水、废气处理吸收水等。主要由
颜料生产的压滤、漂洗环节产生，主要污染物包括 COD（化学需氧量）、悬浮
物、铜、铅等。
②废气
发行人及其子公司生产过程中产生的废气主要包括工艺废气、粉尘及锅炉烟
气。工艺废气主要为酞菁颜料的化合反应、缩合反应、氯代反应等工艺产生的含
3-3-1-32
氨废气、氯气等，以及铬系颜料化合反应过程中产生的铅及其化合物；粉尘主要
产生于干燥、粉碎、包装等工段；锅炉烟气则产生于厂区的能源供应环节。
③废渣（固废）
发行人及其子公司产生的工业固体废弃物主要包括生产固废和生活垃圾，生
产固废主要为沉铜物化污泥、废吸附剂、废水处理污泥和废包装物等。
④噪声
公司主要噪声来源为粉碎机、球磨机、风机、空压机、真空泵等生产装置和
公用及辅助设备发出的噪声。
（2）主要污染物名称及排放量
根据本所律师的核查，发行人涉及两个生产厂区，兴化厂区（南区：兴化市
张郭镇人民路 2 号；东区：兴化市张郭镇长安路）系江苏省泰州市化工重点监测
点，泰兴厂区位于江苏省泰兴经济开发区。
报告期内，发行人及其子公司生产经营中的主要污染物名称及排放量如下：
① 兴化厂区主要污染物排放情况
单位：吨
主要污染物 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
废水量 530,114.00 1,169,359.00 1,205,007.00 1,179,029.00
COD 19.10 48.83 56.21 70.26
废
氨氮 0.63 0.69 2.47 3.16
水
总铅 0.0119 0.0159 0.0055 0.0255
六价铬 0.0035 0.0063 0.0098 0.0084
SO2 0.65 3.63 2.99 14.26
废
NOX 8.88 15.10 13.86 15.68
气
颗粒物 0.36 2.85 2.17 3.23
固废 1,255.96 2,659.81 3,167.38 4,503.45
由于兴化厂区部分酞菁蓝 α 产线于 2017 年拆除，酞菁绿产线于 2018 年拆除，
报告期内，兴化厂区的部分污染物排放量，特别是固废排放量有所下降。
② 泰兴厂区主要污染物排放情况
3-3-1-33
单位：吨
主要污染物 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
废水量 517,724.00 902,861.00 453,814.00 446,751.00
废水 COD 24.68 43.87 24.83 20.55
氨氮 2.46 4.38 2.48 2.05
固废 2,822.80 4,700.98 2,797.28 2,253.32
泰兴厂区于 2016 年下半年开始生产，报告期内随着酞菁系列颜料产量的增
加，各项污染物排放量有所增加。
（3）环保设施实际运营情况
报告期内，发行人废水及废气处理涉及的主要环保处理设施、处理能力及环
保设施实际运营情况如下：
① 废水处理设施
废水处理设施 处理能力 运转情况
铬黄废水处理站 1,200t/d 正常运行
兴化厂区 酞菁废水处理站 3,000 t/d 正常运行
铜酞菁废水处理站 1,800 t/d 正常运行
泰兴厂区 废水处理站 10,800 t/d 正常运行
② 废气处理设施
废气处理设施 处理能力 运转情况
四级水循环吸收装置 5,000m3/h 正常运行
3,000m3/h 至
布袋除尘装置 正常运行
兴化 21,619m3/h 不等
厂区 湿法除尘+湿法脱硫脱硝一体化装置 37,703 m3/h 正常运行
稀酸二级循环吸收+水喷淋塔装置 5,773 m3/h 正常运行
高效碱喷淋装置 2,385 m3/h 正常运行
酸吸收及二级水冷凝装置 5,000 m3/h 正常运行
布袋除尘装置 3,000 m3/h 正常运行
泰兴
水吸收+二级降膜装置 5,000 m3/h 正常运行
厂区
水吸收+二级碱洗装置 5,000 m3/h 正常运行
三级冷凝装置 2,000 m3/h 正常运行
3-3-1-34
发行人及其子公司废水废气排放口均安装有在线监测系统，监测数据实时与
环保部门监测平台联网，报告期内全部达标排放。综上所述，本所认为，报告期
内，发行人及其子公司的排污检测结果均符合排放标准。
（三）环保部门现场检查情况
本所律师查阅了发行人报告期各期的环境监测报告、历次环境监察现场监督
检查记录等资料，并与兴化市生态环境保护局的相关负责人进行了访谈。根据本
所律师的核查，相关环保部门会定期对发行人及其子公司的排污情况进行检查，
经相关环保部门检查，此外公司在报告期内曾委托第三方检测机构对公司的排污
达标情况进行检测。经相关环保部门检查及第三方机构的检测，发行人及其子公
司不存在因生产经营导致的排污不达标的情况，符合国家和地方的环保要求。
（四）发行人及其子公司的环保事故或重大群体性环保事件
本所律师实地走访了发行人及其子公司的生产厂区，并通过泰州市生态环境
局 网 站 （ http://hbj.taizhou.gov.cn ） 、 泰 兴 市 人 民 政 府 网 站
（http://www.taixing.gov.cn）、兴化市人民政府网站（http://www.xinghua.gov.cn）
信用中国网站、企查查网站进行了查询，查阅了发行人及其子公司报告期内的营
业外支出资料等。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司未发生重
大环保事故或重大群体性的环保事件。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司已建和在建项目均已履行环评手续；
报告期内，发行人及其子公司排污达标检测情况良好，环保部门现场检查未发现
因生产经营导致的排污不达标的情况，符合国家和地方的环保要求；报告期内，
发行人及其子公司未发生重大环保事故或重大群体性的环保事件；本所认为，发
行人及其子公司的环保情况均符合国家或地方环保要求。
四、关于生产资质及未取得房产证情况的核查（《问询函》第二十题）
（一）发行人及其子公司的生产经营资质
3-3-1-35
本所律师查验了发行人及其子公司目前持有的相关业务经营资质证书。根据
本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的经营
资质如下：
序 证件名称
持有人 发证单位 许可内容 有效期限
号 及编号
危险化学品安全
使用许可证 2017 年 11 月 15 日
泰 州 市 行 危险化学品
1 发行人 编号：苏（泰）安 至
政审批局 使用
危化使字 M00001 2020 年 11 月 14 日
号
安全生产许可证
2020 年 8 月 7 日
双乐 编号：（苏）WH 江 苏 省 应 危险化学品
2 至
泰兴 安许证字 急管理厅 生产
2023 年 8 月 6 日
[M00278]
登记品种：
盐酸、三氯
危险化学品 江苏省化 化 铝 （ 无 2019 年 9 月 10 日
双乐
3 登记证 学 品 登 记 水）、次氯 至
泰兴
编号：321210239 中心 酸钠溶液 2022 年 9 月 9 日
[ 含 有 效
氧>5%]等
本所认为，发行人及其子公司已经取得从事相关生产经营活动所需的、必要
的全部相应资质许可，相关资质许可均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、
撤回的重大法律风险，不存在到期无法延续的风险。
（二）发行人及其子公司未取得房产证房产的相关情况
本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了发行人及其子公司的生
产现场、办公地点，查验了发行人及其子公司持有的相关不动产权证，并查阅了
房产主管部门出具的发行人及其子公司相关房屋的产权登记信息。根据本所律师
的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人尚有 3 处房产未取得产权证明文
件，具体情况如下：
序 建筑面积
所有权人 地址坐落 用途
号 （平方米）
中国塑料城成都国际贸易中 成都办事处
1 发行人 121.56
心一期 1 单元 2 层 16 号 日常经营
兴化市张郭镇
2 发行人 1,597.00 燃气炉厂房
赵万村张广公路北侧
3-3-1-36
兴化市张郭镇
3 发行人 2,448.23 仓库
赵万村文昌路南侧
上述未取得产权的房产中，第 1 项房产系发行人于 2011 年 9 月 29 日与成都
市中塑投资发展有限公司签署《商品房买卖合同》购得，因开发商原因，该房屋
的产权证明文件仍在办理过程中。该房屋主要用途为发行人成都办事处的日常经
营的普通办公场所，所在城市可供替代的办公场所较多，由此给发行人持续经营
带来的风险较小。第 2 项、第 3 项均系发行人自行新建的厂房，现已完工，发行
人已就该等房屋建造工程取得相应的《建设工程规划许可证》、《建设工程施工
许可证》，该等房屋的产权证明文件目前仍在办理过程中。该等房屋建于公司自
有土地上，公司已就该等自有土地取得相应的《国有土地使用权证》，不存在权
属纠纷，发行人针对该等房屋正在持续积极办理权属证书。
针对上述情形，发行人控股股东及实际控制人已出具书面承诺，保证：“若
公司因部分房屋尚未取得房产证情形影响公司正常运营，本人将积极采取有效措
施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋供公司经营使用等，以减
轻或消除不利影响；若因上述情形导致公司遭受损失的，本人将补偿公司因此遭
受的损失”。
本所认为，发行人上述未取得产权的房产，不会对发行人正常生产经营产生
重大影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
五、关于专利及核心技术情况的核查（《问询函》第二十四题）
（一）关于发行人及其子公司主要发明专利与核心技术的核查
本所律师查验了发行人及其子公司拥有的专利权证、国家知识产权局专利局
出具的《证明》，并通过国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）进行了
查询，查阅了发行人就其主要发明专利的相关情况出具的说明文件，并与发行人
相关负责人进行了访谈。
1、发行人现已取得的主要发明专利情况
3-3-1-37
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有 13 项发
明专利，具体情况如下：
序 专利 权利
专利名称 专利号 申请日
号 类别 期限
熔融法无水氯化亚铜 2000 年
1 发明 ZL00132897.2 20 年
生产工艺及装置 11 月 10 日
2010 年
2 一种搅龙出料装置 发明 ZL201010521259.2 20 年
10 月 27 日
一种耙式干燥设备 2010 年
3 发明 ZL201010521150.9 20 年
出料配气装置 10 月 26 日
一种环保型复合颜料 2011 年
4 发明 ZL201110255622.5 20 年
及其制备方法 9月1日
一种有金属光泽的颜 2011 年
5 发明 ZL201110256452.2 20 年
料及其制备方法 9月1日
5-氨基苯并咪唑酮的 2013 年
6 发明 ZL201310156518.X 20 年
合成方法 4 月 28 日
一种胶印墨专用酞菁 2013 年
7 发明 ZL201310088901.6 20 年
蓝 15:3 颜料制备方法 3 月 19 日
一种甲苯墨专用酞菁
2013 年
8 蓝 15:4 颜料的制备方 发明 ZL201310088860.0 20 年
3 月 19 日
法
5-氨基-N-取代苯并咪 2013 年
9 发明 ZL201310158715.5 20 年
唑酮的合成方法 4 月 28 日
一种纳米表面改性剂
2014 年
10 及其制备方法、使用方 发明 ZL201410080726.0 20 年
3月7日
法
一种铝酸锶长余辉发 2014 年
11 发明 ZL201410269243.5 20 年
光材料的制备方法 6 月 17 日
酞菁绿颜料精细化清 2015 年
12 发明 ZL201510198737.3 20 年
洁生产工艺 4 月 24 日
一种 ε 型酞菁蓝的 2015 年
13 发明 ZL201510892093.8 20 年
制备方法和用途 12 月 7 日
根据本所律师的核查，发行人主要核心技术与已取得专利具备一定的对应关
系，具体情况如下：
序
核心技术 对应专利/非专利名称 专利号
号
一种胶印墨专用酞菁蓝 15:3 颜料制
ZL201310088901.6
酞菁蓝干磨法 备方法
1
预活化技术 一种甲苯墨专用酞菁蓝 15:4 颜料的
ZL201310088860.0
制备方法
3-3-1-38
一种球磨机冷却系统 ZL201020578485.X
“干磨法预活化酞菁蓝 15:3”被国家科技部认定为“国家
火炬计划”，同时被江苏省科学技术厅认定为“高新技术产
品”；“研磨法预活化甲苯墨专用酞菁蓝 15:4”被江苏省
科学技术厅认定为“高新技术产品”。
一种 ε 型酞菁蓝的制备方法和用途 ZL201510892093.8
酞菁超分散表
2 “溶剂法制备酞菁蓝 15:6”荣获 2013 年度兴化市科技进步
面处理技术
二等奖，并被江苏省科学技术厅认定为“高新技术产品”。
酞菁亲水性表
3 酞菁绿颜料精细化清洁生产工艺 ZL201510198737.3
面处理技术
两步法铜酞菁 一种搅龙出料装置 ZL201010521259.2
4
合成技术 一种耙式干燥设备出料配气装置 ZL201010521150.9
铬系颜料水合 一种纳米表面改性剂及其制备方法、
5 ZL201410080726.0
表面处理技术 使用方法
酞菁绿颜料精细化清洁生产工艺 ZL201510198737.3
颜料清洁生产 一种搅龙包装机 ZL201020576939.X
6
技术 酞菁蓝颜料加工用的废水处理装置 ZL201920935728.1
酞青蓝工艺废弃物回收装置 ZL201920928221.3
一种颜料粉碎研磨用的上料装置 ZL201821533991.X
颜料智能生产
7 酞菁蓝颜料包装收集装置 ZL201920928222.8
技术
一种颜料自动定量包装装置 ZL201820281795.1
2、发行人相关专利及核心技术仍具备先进性
根据本所律师的核查，发行人发明专利申请时间较早主要与颜料行业的技术
水平、技术突破周期等相关。由于颜料行业相对成熟，从近几年国内外颜料行业
技术发展情况来看，颜料产品生产的基础原理没有实质变化，产品核心技术指标
不存在淘汰性的跨越式提升。颜料产品和技术升级更多体现在根据产品应用场合、
客户需求对产品应用性能的改进，以及颜料安全、环保、信息化、自动化生产等
方面，新技术及对应专利的产生不是对既有技术或专利的替代，而是拓展。近年
来，发行人围绕光电、喷墨、汽车涂料、化纤纺织等应用领域研发了专用型酞菁
颜料，改进颜料清洁生产、自动化生产技术，并取得了酞菁蓝颜料加工用的废水
处理装置（专利号 ZL201920935728.1）、一种颜料自动定量包装装置（专利号
ZL201820281795.1）等专利。发行人技术水平与颜料行业整体技术发展趋势相符，
公司相关专利及核心技术仍具备先进性。
3、发行人及其子公司目前已申请但尚未获得授权的发明专利情况
3-3-1-39
根据本所律师的核查，发行人近年来始终重视技术创新和研发投入，研发项
目已经形成了一定的研发成果，并向国家专利局已提交相关专利申请文件。仅
2019 年，公司新获授权的实用新型专利达到 10 余项。由于颜料研发和技术突破
需要一定周期，且专利申请到正式授权需要时间，发行人近期未新增获授权的发
明专利。截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司已申请但尚未获得授
权的发明专利如下：
序
专利名称 类别 申请号 状态 申请日 申请人
号
耐温 α 型酞青 实质 2019 年
1 发明 201910586765.0 发行人
蓝生产工艺 审查 7月1日
一种耐温 α 型
实质 2019 年
2 酞菁蓝生产用 发明 201910586766.5 发行人
审查 7月1日
烘干粉碎设备
活化酞菁蓝 2020 年
3 发明 202010137279.3 公开 发行人
15:4 工艺 3月2日
实质 2020 年
4 颜料干燥工艺 发明 202010137323.0 发行人
审查 3月3日
一种高效拼混 实质 2018 年 双乐
5 发明 201810168482.X
装置 审查 2 月 28 日 泰兴
一种氯化亚铜 2018 年 双乐
6 发明 201810168487.2 公开
高效制备工艺 2 月 28 日 泰兴
综上所述，本所认为，虽然发行人的部分主要发明专利申请时间较早，但发
行人技术水平与颜料行业整体技术发展趋势相符，且部分发明专利处于实质审查
阶段，发行人相关主要发明专利、核心技术仍具有先进性。
（二）关于发行人及其子公司已到期或即将到期专利的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司将于 2020 年内到期的专利情况如
下：
序 专利 权利
专利名称 专利号 申请日
号 类别 期限
熔融法无水氯化亚 2000 年
1 发明 ZL00132897.2 20 年
铜生产工艺及装置 11 月 10 日
实用 2010 年
2 一种搅龙包装机 ZL201020576939.X 10 年
新型 10 月 26 日
一种耙式干燥设备 实用 2010 年
3 ZL201020578517.6 10 年
出料配气装置 新型 10 月 26 日
3-3-1-40
一种导热油系统的 实用 2010 年
4 ZL201020576960.X 10 年
防氧化装置 新型 10 月 26 日
实用 2010 年
5 一种闪蒸干燥装置 ZL201020576837.8 10 年
新型 10 月 26 日
一种耙式干燥设备 实用 2010 年
6 ZL201020576911.6 10 年
出料装置 新型 10 月 26 日
一种冷却水断流预 实用 2010 年
7 ZL201020576898.4 10 年
警装置 新型 10 月 26 日
一种磁性杂质分离 实用 2010 年
8 ZL201020578430.9 10 年
装置 新型 10 月 26 日
实用 2010 年
9 一种绞龙出料装置 ZL201020578659.2 10 年
新型 10 月 27 日
一种减速机超温保 实用 10 年 2010 年
10 ZL201020578494.9
护装置 新型 10 月 26 日
一种球磨机冷却系 实用 10 年 2010 年
11 ZL201020578485.X
统 新型 10 月 26 日
水环式真空泵的 实用 10 年 2010 年
12 ZL201020578472.2
水循环装置 新型 10 月 26 日
一种反应釜机械密 实用 10 年 2010 年
13 ZL201020578438.5
封装置 新型 10 月 26 日
根据《专利法》的规定，发明专利权的期限为 20 年，实用新型专利权的期
限为 10 年。发行人的上述专利权到期后，专利所涉及的技术进入公共领域，但
不会影响发行人继续使用该等技术。
根据本所律师的核查，发行人作为该等专利技术的发明人已经在生产经营活
动中积累了应用经验，相较于专利技术进入公共领域后可能知悉的其他生产者，
发行人在专利实施过程中积累的大量实践经验，具备多年的经验优势。其次，产
品的生产过程中涉及到多项技术的交叉融合，而非借助于单一技术的应用，发行
人具备开展经营所需的一系列专利和技术，在与发行人其他专利技术组合的应用
领域具有组合优势。同时，发行人生产过程中注重创新研发，通过技术迭代不仅
保证了自身的竞争优势，也在此过程中实现了降本增效。
综上所述，本所认为，发行人相关专利到期后不会对发行人生产经营产生重
大不利影响，发行人拥有的专利不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）关于重大商标或专利是否存在纠纷的核查
3-3-1-41
本所律师查阅了发行人及其子公司持有的商标权证书以及申请准予的相关
文件、发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细，通过国家工商行政管理局
商 标 局 网 站 （ http://samr.saic.gov.cn/ ） 、 世 界 知 识 产 权 组 织 网 站
（http://www.wipo.int/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等相关
网站进行了查询，并与发行人相关负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，发
行人及其子公司已就其拥有的重要商标或专利取得国家知识产权局颁发的《发明
专利证书》、《实用新型专利证书》、《商标注册证书》。
本所认为，发行人及其子公司对其拥有的重大商标或专利拥有合法的所有权，
发行人及其子公司可以合法的使用该等商标或专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
六、关于行政处罚情况的核查（《问询函》第二十七题）
（一）发行人报告期内受到的行政处罚情况及发生原因
本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告
期内的《纳税申报表》、营业外支出明细和原始凭证；同时查阅了发行人及其子
公司的相关财务内控制度文件、主管税务部门出具的证明。根据本所律师的核查，
报告期内，发行人子公司双乐泰兴存在如下处罚：
2018 年 11 月 21 日，国家税务总局泰兴市税务局第一税务分局作出泰兴税
一简罚[2018]80 号《税务行政处罚决定书（简易）》，针对双乐泰兴于 2018 年
10 月未按规定保存、报送开具发票的数据，对双乐泰兴罚款 100 元整。
根据本所律师的核查，双乐泰兴 2018 年 10 月未按规定保存、报送开具发
票数据的原因系相关业务系统网络拥堵，未能成功提交发票数据所致。
（二）整改情况及内控措施
根据本所律师的核查，双乐泰兴已于 2018 年 11 月 23 日及时缴纳了罚款。
双乐泰兴的上述违法行为不属于《中华人民共和国税收征收管理法》（2015 年
修正）第六十二条规定的“情节严重”情形，亦不属于《重大税收违法失信案件
信息公布办法》第五条规定的“重大税收违法失信案件”。国家税务总局泰兴市
3-3-1-42
税务局出具《证明》，确认报告期内双乐泰兴没有因违反国家税收方面的法律法
规而受到重大处罚的情形。
同时，发行人及双乐泰兴积极对上述存在的问题进行了整改，公司内部完善
了《财务流程》，对财务核算、纳税申报、凭证处理及审核等工作进行全流程管
理，防范此类情况的再次出现。公司亦进一步明确了职能职责的考核标准，建立
健全了以风险管理为导向、以合规管理为重点，严格、规范、全面、有效的内控
体系。
本所认为，发行人上述违法行为已得到纠正，相关罚款金额较小，发行人已
经采取了有效的整改措施，建立健全了相关内控制度并得到有效执行；该行为不
构成重大违法行为，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。除上述处罚外，
发行人及其子公司报告期内不存在其他违反有关税务法律、法规而被国家或地方
税务部门处罚的情形。
七、关于安全生产情况的核查（《问询函》第二十八题）
（一）发行人及子公司危险化学品的储存、生产、运输和使用情况
1、关于发行人危险化学品的储存、生产、运输和使用合规性
本所律师查验了发行人及其子公司目前持有的相关业务经营资质证书，走访
了发行人及其子公司的生产经营场所，并与发行人及其子公司的生产管理负责人
进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人及子公司对危险化学品的储存、生产、
运输和使用情况符合国家有关规定，具体情况如下：
（1）危险化学品存储情况
发行人作为危险化学品使用单位，于兴化市张郭镇赵万村长安路建有危险化
学品仓库一座，并于 2012 年取得泰公消验字[2012]第 0169 号《建设工程消防验
收意见书》，通过消防验收。
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双乐泰兴作为危险化学品生产单位，于泰兴经济开发区疏港路 18 号建有危
险化学品仓库一座，并于 2016 年取得泰公消验字[2016]第 0019 号《建设工程消
防验收意见书》，通过消防验收。
发行人及其子公司严格按照《危险化学品安全管理条例》的相关规定，将危
险化学品储存在专用仓库内，危险化学品的储存方法、储存数量均符合国家标准
和有关规定。发行人委托江苏泰康安全环境科技有限公司对公司的安全生产条件
进行安全评价，相关安全评价报告已报兴化市应急管理局备案。双乐泰兴所有建
设项目均已由具有安全评价资质的机构进行了安全评价，出具了安全评价报告，
并通过了应急管理部门的安全条件审查和设计审查。
本所认为，发行人及双乐泰兴的危险化学品存储情况符合国家关于危险化学
品储存的有关规定。
（2）危险化学品生产情况
根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国安全生产许可证条
例》（2014 修订），发行人不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得安全生产许可证。
双乐泰兴因生产的产品中含有危险化学品三氯化铝等，已依照《危险化学品
安全管理条例》第十四条及《安全生产许可证条例》的规定，取得了江苏省应急
管理厅核发的《安全生产许可证》、《危险化学品登记证》（该等证书具体情况
详见本补充法律意见“四、关于生产资质及未取得房产证情况的核查”），相关
证书均在有效期限内。
本所认为，发行人不涉及危险化学品的生产，双乐泰兴的危险化学品生产情
况符合国家关于危险化学品生产的有关规定。
（3）危险化学品运输情况
发行人及其子公司使用及生产的危险化学品均已委托有资质单位进行运输，
发行人及双乐泰兴采购的硝酸、硫酸等属于危险化学品，由供方委托有资质单位
运输。受委托的运输单位均已依照有关道路运输的法律、行政法规的规定，持有
《道路运输经营许可证》、《危险货物道路运输许可》。发行人及子公司查验了
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危化品运输车辆的资质证件，驾驶人员和押运人员的从业资格，运输车辆及罐体
与行驶证照片是否一致，是否有危险化学品警示灯具、标志等。装卸操作人员经
过安全技术专业培训并持证上岗，装卸时正确穿戴防护用品。
双乐泰兴生产并出售的次氯酸钠、盐酸属于危险化学品，出售时委托有资质
单位进行运输，驾驶人员和押运人员具备资格；同时监控运输情况，保证安全运
输。截至本补充法律意见出具之日，正在履行的危险化学品运输合同具体如下：
序 委托运
运输单位 合同有效期 运输单位资质
号 输内容
2019 年 12 月 23 日 苏交运管许可泰字
泰州圣杰运输有
1 盐酸 至 32120102613 号《道路
限公司
2020 年 12 月 31 日 运输经营许可证》
2020 年 1 月 1 日 苏交运管许可锡字
无锡市锡东汽车 次氯
2 至 320205303003 号《道路
运输有限公司 酸钠
2020 年 12 月 31 日 运输经营许可证》
本所认为，发行人及双乐泰兴使用及生产的危险化学品均已委托有资质单位
进行运输，符合国家关于危险化学品运输的有关规定。
（4）危险化学品使用情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司作为危险化学品使用单位，对使用
的危险化学品全部建立档案，定期更新安全技术说明书和安全标签，在使用场所
设置“一栏三卡”（职业卫生公告栏、安全周知卡、危害告知卡、异常工况处置
卡），配置完备的消防和安全设施，作业人员全部进行安全培训并持证上岗。
发行人及其子公司均实施安全生产智能管控系统，建立了五位一体系统平台，
即重大危险源管理系统、可燃有毒气体监测报警信息系统、企业安全风险分区管
理系统、人员在岗在位管理系统、企业生产全流程管理系统，从源头管控风险，
保障安全。同时，发行人编制了《安全生产事故应急预案》，已在应急管理部门
备案。
本所认为，发行人及子公司的危险化学品使用情况符合国家关于危险化学品
使用的有关规定。
2、关于是否存在违法违规情形的核查
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本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员以及实际控制人进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细和原始凭证，查阅了兴化市
安全生产监督管理局、兴化市公安消防大队、泰兴市安全生产监督管理局、泰兴
市公安消防大队出具的合法合规证明文件。根据本所律师的核查，报告期内发行
人及子公司不存在危险化学品储存、生产、运输和使用的违法违规情形。
（二）发行人及子公司对员工的健康保护措施等情况
本所律师查阅了发行人持有的《职业健康安全管理体系认证证书》，发行人
制定的安全生产及职业健康管理制度，发行人置备的员工职业健康档案、培训记
录，抽查了员工持有的《危化品管理资格证》、《特种设备安全管理证》、《危
险化学品安全作业证》、《起重机械操作证》等资质证书，并与企业安全生产相
关负责人进行了访谈。
发行人及子公司分别持有上海质量体系审核中心核发的《职业健康安全管理
体系认证证书》（证书编号分别为 SAC20S30021R5M、SAC20S30021R5M-1），
认证发行人及其子公司的职业健康安全管理体系符合 ISO 45001：2018 标准。
发行人及子公司制定并实施了《安全生产管理规章制度》，按照 ISO 45001：
2018 标准建立了相对完善的职业健康安全管理体系。同时，公司安全生产实行
标准化管理，安全生产标准化达到国家要求，并取得“安全生产标准化二级企业”
证书。
发行人及子公司对新入职员工实行三级（厂级、车间级、班组级）安全教育；
对在职员工每年进行再培训教育，并对有关人员就各项操作规程进行专门培训，
经考试合格后方可独立操作；特种作业人员必须进行与其工种相适应的、专门的
安全技术理论学习和实际操作训练，并通过相关主管部门举办的资格考试后持证
上岗。发行人及子公司对所有存在职业病危害因素的岗位员工进行职业健康体检，
建立个人职业健康监护档案。发行人及子公司在危险化学品生产场所配备了适应
的专业技术人员和专职安全管理人员，对操作人员进行安全教育培训并持证上岗，
配有必要的应急救援器材、设备，并按照应急预案定期进行演练。
本所认为，发行人及其子公司对其员工的健康保护措施得当，发行人及子公
司的生产安全保护措施有效。
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（三）关于报告期内生产事故情况的核查
本所律师与发行人的生产管理负责人进行了访谈，查阅了发行人及其子公司
报告期内的营业外支出明细及相关记账凭证、原始凭证及安全生产相关主管部门
出具的合法合规证明，并通过国家安全生产监督管理总局网站
（https://www.mem.gov.cn/）、江苏省应急管理厅网站（http://ajj.jiangsu.gov.cn/）、
中国安全生产网（http://www.aqsc.cn/）等进行了查询。根据本所律师的核查，报
告期内，发行人及子公司未发生生产事故。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司对危险化学品的储存、生产、运输
和使用符合国家有关规定，并履行了相关备案程序，不存在违法违规情形；同时，
发行人及其子公司对其员工的健康保护措施得当，生产安全保护措施有效，报告
期内未发生过生产事故。
八、关于发行人本次发行上市的实质条件
立信会计师对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月的财
务报告进行了审计，并于 2020 年 8 月 18 日出具了信会师报字[2020]第 ZA15371
号《审计报告》。根据该《审计报告》及本所律师的核查，发行人仍符合本次发
行上市的实质条件。
（一）发行人本次发行上市仍符合《证券法》第二章“证券发行”规定的相
关条件
1、发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，
发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及现
行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在泰州市行政审批局进行了备
案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定。
2、发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经营
活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、
政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不
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存在终止经营或破产清算的事由或情形；根据立信会计师出具的《审计报告》以
及于 2020 年 8 月 18 日出具的信会师报字[2020]第 ZA15373 号《关于双乐颜料股
份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（以下简
称“《非经常性损益报告》”），发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及
2020 年 1-6 月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 9.76%、7.78%、
10.44%、6.60%，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项的规定。
3、立信会计师对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的
规定，在所有重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情况，
无误导性陈述或重大遗漏，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、本所律师与发行人控股股东、实际控制人杨汉洲进行了访谈，查阅了发
行人及其控股股东、实际控制人出具的相关声明和承诺，查阅了杨汉洲户籍地公
安机关出具的无违法犯罪记录证明、发行人主管部门出具的相关合法证明，并通
过中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站以及信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
5、根据本所律师的核查，发行人符合《上市规则》规定的上市条件，符合
《证券法》第四十七条第一款的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市仍符合《管理办法》规定的相关条件
1、本所律师与发行人的实际控制人、主要客户进行了访谈，实地查看了发
行人的生产经营地，查阅了发行人拥有的专利等技术研发成果的登记证明文件。
根据本所律师的核查，发行人主营业务为“酞菁系列及铬系颜料的研发、生产及
销售”，符合创业板定位，符合《管理办法》第三条的规定。
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2、发行人本次发行并在创业板上市符合《管理办法》第二章“发行条件”
规定的相关条件
（1）根据本所律师的核查，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，发行人已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
（2）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由立信会计师出具无保留意
见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（3）根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，立信会计师已经出具
无保留结论的信会师报字[2020]第 ZA15372 号《内部控制鉴证报告》。根据《内
部控制鉴证报告》，发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规
范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有
效的内部控制”，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（4）根据本所律师的核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管
理办法》第十二条第（一）项的规定。
（5）根据本所律师的核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最
近 2 年发行人主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发行人控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；发行
人最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（6）根据本所律师的核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存
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在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符
合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（7）根据发行人持有的《营业执照》，发行人经工商行政管理部门核准登
记的经营范围为“铬黄、锌黄、酞菁、钼红、偶氮颜料、涂料、橡胶、塑料、硫
酸铵、氰尿酸制造；科技开发服务；化工原料（不含化学危险品）销售，进出口
业务：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表配件及相关技术的进口业务和三来一补业务”。
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
报告期内发行人的部分业务合同、销售发票以及发行人出具的书面说明。根据本
所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“酞菁系列及铬系颜料的研发、生
产及销售”，发行人的生产与经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，
符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（8）本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，查阅了公安
部门出具的无犯罪记录证明，同时通过中国证监会、上海证券交易所、深交所网
站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年内不存在不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（9）本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员进行
了访谈，查验了该等人员的身份证件、简历以及相关公安部门出具的无违法犯罪
记录证明，同时通过中国证监会、上海证券交易所、深交所网站以及搜索引擎进
行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的
情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
3、根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人本次公开发行股票
并上市的其他实质条件均未发生改变。
3-3-1-50
（三）发行人本次发行并在创业板上市仍符合《上市规则》规定的相关条件
1、如本补充法律意见的本章节“（二）发行人本次发行并在创业板上市仍
符合《管理办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合中国证监会
规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据《招股说明书》，发行人选择适用《上市规则》第 2.1.2 条第一款第
（一）项的上市标准。根据立信会计师出具的《审计报告》和《非经常性损益报
告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元；同时，
发行人不属于《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托
凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21 号）规定的红筹企业，不存在表决
权差异安排，发行人符合选择的上市标准。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次公开发行
股票并在创业板上市的实质条件均未发生改变，发行人仍符合国家有关法律、法
规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
九、关于发行人的业务
（一）发行人的主营业务情况
发行人实际从事的主营业务一直为“酞菁系列及铬系颜料的研发、生产及销
售”，发行人的主营业务未发生变更。
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6
月的主营业务收入分别为 898,730,735.02 元、991,050,052.16 元、1,135,275,004.88
元、605,376,639.24 元，占当期营业收入的比例分别为 99.87%、99.90%、99.97%、
99.93%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（二）发行人新增主要客户的相关情况
根据本所律师的核查，2020 年 1-6 月，发行人按同一控制口径统计的前五大
主要客户情况如下：
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销售金额
序号 客户名称 营业收入占比
（万元）
1 广州华生 2,040.77 3.37%
2 常州雅乐色彩商贸有限公司 1,433.22 2.37%
3 富林特化学品（中国）有限公司 1,271.52 2.10%
4 南通新色材精细化学品销售有限公司 1,070.19 1.77%
5 南京盛楷源贸易有限公司 975.34 1.61%
合计 6,791.05 11.21%
除《律师工作报告》已经披露的主要客户外，2020 年 1-6 月，发行人按同一
控制口径统计的新增主要客户为富林特化学品（中国）有限公司（以下简称为“富
林特化学”），发行人向其销售金额为 1,271.52 万元，占发行人 2020 年 1-6 月
营业收入的 2.10%，主要销售内容为酞菁蓝β 。
本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询了富林特化学的工商公示信
息，与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人报
告期各期末的员工名单、报告期内离职员工名单等资料。根据本所律师的核查，
富林特化学成立于 2005 年 4 月 18 日，注册资本为 200 万欧元，企业性质为中外
合资企业（外国法人独资），德资企业富林特集团德国有限公司持有富林特化学
100%股权，富林特化学的董事为胡斌忠、顾莉娜、MICHELLE ANN DOMAS，
监事为 STEPHEN DRYDEN。
根据本所律师的核查，富林特化学系有效存续的企业法人，与发行人及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在富林特化学
或其控股股东、实际控制人是发行人报告期内前员工或前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（三）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人的经营活动经国家有关部门批准，产品符合国
家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化
可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情
形。本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
3-3-1-52
十、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方变更情况
本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其近亲属控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业出具的情
况说明，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核
查，截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人及其近亲属控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的关联企
业未发生变动。
（二）发行人及子公司与关联方之间的关联交易
本所律师查阅了 2020 年 1-6 月期间发行人及其子公司与关联方之间的资金
往来及相关关联交易的明细账、财务凭证以及关联交易的相关合同等资料，与发
行人的实际控制人、董事、高级管理人员、财务人员进行了访谈。根据本所律师
的核查，2020 年 1-6 月期间，发行人及其子公司与关联方之间存在借贷、购销商
品、接受劳务、提供和接受担保等关联交易，相关情况如下：
1、发行人及其子公司与关联方之间的借贷情况
本所律师查阅了 2020 年 1-6 月期间发行人及其子公司的财务报表、长期借
款、短期借款明细、相关记账凭证以及部分原始单据。根据本所律师的核查，2020
年 1-6 月期间，发行人存在向关联方兴化农商行贷款的情况，借入金额共计
155,000,000.00 元、归还金额共计 217,650,000.00 元，共计支付利息 5,291,300.96
元。其中：公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属委托借款借入金额 0 元、
归还金额共计 7,950,000.00 元、支付利息 78,400.00 元。
根据本所律师的核查，发行人与兴化农商行之间的上述贷款利率与兴化农商
行提供其他企业贷款的利率相符；委托贷款的利率主要参考同期公司平均借款资
金成本及向商业银行贷款的利率情况确定，利率公允；不存在损害发行人及其他
股东利益的情形。
2、发行人及其子公司向关联方购销商品的情况
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本所律师查阅了 2020 年 1-6 月期间发行人及其子公司向关联方购销商品的
相关业务合同、财务明细账、相关记账凭证以及原始单据等资料。根据本所律师
的核查，报告期内，发行人向振伟化工销售商品，向明煌电器、南京环健、江苏
申基采购商品或服务，该等关联交易的具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月
振伟化工 出售商品（酞菁系列及铬系颜料） 64.37
明煌电器 采购商品（包装物） 396.96
南京环健 采购商品（轴承、电缆） 130.44
江苏申基 采购服务（工程服务） 31.24
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间产生的购
销商品的关联交易相关情况如下：
（1）发行人向振伟化工销售商品的情况
本所律师抽取了发行人向非关联方销售上述同类产品的订单、发票以及发行
人采购上述产品的订单等资料，并与发行人向关联方销售的价格进行了比对。根
据本所律师的核查，发行人向振伟化工销售产品的价格与向无关联第三方销售同
类产品的价格不存在重大差异；部分细分规格产品销售价格略高于对无关联第三
方的产品销售价格，主要原因系振伟化工的产品销售规模较小，在产品包装及运
输等方面未形成明显的规模效应，具备合理性；且上述关联销售交易金额占营业
收入的比例较低，对发行人的经营成果不构成重大影响，不存在损害发行人和股
东利益的情形。
（2）发行人向明煌电器采购商品的情况
本所律师抽取了发行人向非关联方采购上述同类产品的订单、发票、发行人
提供的非关联方销售同类商品的报价等资料，并与发行人向关联方销售的价格进
行了比对。根据本所律师的核查，发行人向明煌电器采购包装物的价格与非关联
方销售同类商品的价格不存在重大差异，关联交易价格公允、合理。同时，报告
期内，发行人包装物的采购金额及占营业成本比例较小，不会对发行人的财务状
况和经营管理产生较大影响。
3-3-1-54
除上述关联交易外，发行人与其他关联方之间的交易金额占同类业务交易金
额的比例均较低，对发行人的生产经营不构成重大影响。同时，根据本所律师的
核查，发行人对上述关联方的产品销售、采购的价格均系参考市场价格协商确定，
交易价格公允。
综上所述，本所认为，上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形；上述关联销售、采购的交易金额以及交易金额占同类业务交易金
额的比例较低，对公司的生产经营不构成重大影响。
3、发行人及其子公司接受关联方提供担保的情况
本所律师与发行人的实际控制人、财务人员进行了访谈，并查阅了相关的担
保合同等资料。根据本所律师的核查，2020 年 1-6 月期间，存在发行人的关联方
为发行人及其子公司的银行借款提供担保的情况，具体情况如下：
单位：万元
序 被担 主债权 主债权 借款 借款
担保方
号 保方 类型 金额 起始日 到期日
银行借 2020 年 2020 年
1 杨汉洲 发行人 6,000
款担保 1月2日 12 月 25 日
双乐 银行借 2020 年 2021 年
2 杨汉洲 3,000
泰兴 款担保 5 月 28 日 5 月 20 日
杨汉洲、潘向武、
银行借 2020 年 2022 年
3 赵永东、毛顺明、 发行人 10,000
款担保 5月8日 10 月 20 日
徐开昌
杨汉洲、潘向武、
银行借 2020 年 2021 年
4 赵永东、毛顺明、 发行人 4,000
款担保 3 月 10 日 3月9日
徐开昌
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，上述关联担保均在履
行过程中。
（三）关联交易的审批程序
根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度预计关联
交易的议案》，公司 2020 年 1-6 月与关联方发生的关联交易均在股东大会预计
的范围内；根据发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于对公司 2020
年 1-6 月关联交易予以确认的议案》，公司 2020 年 1-6 月发生的关联交易未损
3-3-1-55
害发行人及其他股东利益；同时，根据发行人全体独立董事就 2020 年 1-6 月关
联交易出具的相关独立意见及发行人监事会就此出具的意见，独立董事及监事会
认为公司在 2020 年 1-6 月所产生的关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价
格公允，未损害发行人及其他股东的利益。
综上所述，本所认为，发行人与关联方进行上述关联交易已经发行人股东大
会予以确认或授权、独立董事及监事就该等关联交易发表了独立意见，上述关联
交易已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四）对关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明
书》和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和
避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内
容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
十一、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的专利权变化情况
本所律师查验了发行人新增的各项专利证书，并通过国家知识产权局网站进
行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增实
用新型专利 2 项，具体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日
颜料加工用的 实用 2019 年
1 发行人 ZL201920927232.X
蒸汽喷射器 新型 6 月 19 日
酞青蓝工艺废 实用 2019 年
2 发行人 ZL201920928221.3
弃物回收装置 新型 6 月 19 日
根据本所律师的核查，上述新增专利系发行人自行申请取得，并已经取得国
家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》。本所认为，发行人对上述专利拥有
合法的所有权，发行人可以以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
（二）发行人及其子公司的主要生产经营设备
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本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了发行人及其子公司生产
经营所用的主要设备，查阅了发行人及其子公司的截至 2020 年 6 月 30 日的固定
资产明细，抽查了部分新增重大设备的采购合同、发票及付款凭证等资料。根据
《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的房屋、建筑物
及机器设备原值 1,521,425,125.43 元、累计折旧 602,152,417.35 元、账面价值
919,272,708.08 元。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备主要系自
行购置所得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等
生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其子公司主要财产权利受到限制及解除的情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，赴相关主
管部门进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，除《律
师工作报告》披露的情形外，发行人及其子公司的其他主要财产不存在担保或其
他权利受到限制的情况。
（四）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司
合法拥有，且均登记在发行人及其子公司名下并合法占有，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。截至本补充法律意见出具之日，除已披露的情形外，发行人及其子公司
对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权
利受到限制的情况。
十二、关于发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况
本所律师查阅了自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日期间，
发行人召开董事会、监事会会议的通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会
议决议等会议资料。根据本所律师的核查，在上述期间内，发行人董事会、监事
会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
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十三、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
本所律师与发行人的董事、高级管理人员以及相关销售、采购、财务人员进
行了访谈，查阅了发行人及其子公司截至本补充法律意见出具之日，除《律师工
作报告》已经披露的以外，正在履行或将要履行的对发行人有重大影响的销售合
同、采购合同及授信合同等，具体情况如下：
2020 年 8 月 17 日，发行人与中国农业银行股份有限公司兴化市支行（以下
简称“农业银行兴化支行”）签订编号为“32010120200014359”《流动资金借
款合同》，农业银行兴化支行向发行人授予一般流动资金借款 2,000 万元，借款
期限自 2020 年 8 月 17 日至 2021 年 8 月 16 日止，年利率为合同签订日前一日的
一年期 LPR 加 65bp 确定。
2020 年 8 月 17 日，双乐泰兴与农业银行兴化支行签订编号为“14359-1”的
《保证合同》，为发行人与农业银行兴化支行在 2020 年 8 月 17 日至 2021 年 8
月 16 日之间形成的主债权合同（32010120200014359）提供最高额为 2,000 万元
的保证担保。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人将要履行、正在履行的重大合同合
法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人及其子公司重大合同潜在纠纷情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的重大合同。
（三）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同均
为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发行人及子公司作为合同主体，
合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（四）发行人的其他应收款及其他应付款情况
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本所律师查阅了发行人截至 2020 年 6 月 30 日的其他应收款、其他应付款的
余额表以及《审计报告》。根据本所律师的核查，发行人截至 2020 年 6 月 30
日的其他应收款、其他应付款均属于正常的业务往来，且无持有发行人 5%（含
5%）以上股份的股东欠款，合法有效。
十四、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈，查阅了发行人及其子公司
2020 年 1-6 月期间的财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查，2020 年 1-6
月期间，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
1、企业所得税
2020 年 1-6 月期间，发行人适用的企业所得税税率为 15%，子公司双乐泰
兴适用的企业所得税税率为 25%。
2、增值税
2020 年 1-6 月期间，发行人及其子公司销售货物的增值税税率为 13%。
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司 2020
年 1-6 月期间，的财务报表、纳税申报表，以及享受相关税收优惠政策的证书或
文件。根据本所律师的核查，2020 年 1-6 月期间，发行人及其子公司享受的税收
优惠政策如下：
发行人系经认定的高新技术企业，现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合核发的编号为 GR201732000861 的
《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共
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和国企业所得税法实施条例》的相关规定，经泰州市兴化地方税务局备案，2020
年 1-6 月期间，发行人享受企业所得税按 15%的税率征收的优惠政策。
本所认为，发行人享受的上述税收优惠政策符合《中华人民共和国企业所得
税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等法律法规的相关规定，合
法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司的营业
外收入、其他收益明细、记账凭证、相关原始凭证以及发行人及其子公司收到各
项财政补贴所依据的文件、合同。根据《审计报告》以及本所律师的核查，发行
人及其子公司 2020 年 1-6 月收到财政补助及扶持资金合计 739,264.59 元，具体
情况如下：
序 金额
公司名称 发放时间 补贴（奖励）依据
号 （元）
2020 年
1 发行人 63,000 兴化市商务局出具的《证明》
1 月 10 日
《泰州市人民政府关于支持中小企业
2020 年
2 发行人 123,237.97 抗疫情渡难关促发展的政策措施》（泰
2 月 27 日
政发[2020]4 号）
《关于印发<2019 年度兴化市知识产
2020 年
3 发行人 2,000 权创造与运用专项资金管理办法>的
3月5日
通知》（兴市监发[2019]140 号）
《关于组织开展 2019 年度省两化融合
贯标和企业上云切块奖励项目申报的
通知》（泰工信发[2019]68 号）、《市
2020 年 财政局、市工信局关于下达 2019 年第
4 发行人 60,000
4 月 27 日 一批省级工业和信息产业转型升级专
项资金指标（两化融合贯标和企业上
云切块奖补）的通知》（泰财工贸
[2020]6 号）
2020 年
5 发行人 200,000 兴化市商务局出具的《证明》
6 月 17 日
《关于拨付 2019 年度兴化市工业经济
2020 年
6 发行人 130,000 考核奖励资金的通知》（兴财工贸
6 月 18 日
[2020]9 号）
2020 年 《关于表彰 2019 年度先进单位和先进
7 发行人 10,000
6 月 28 日 个人的决定》（张委发[2020]8 号）、
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《关于发放 2019 年度受表彰单位奖励
的通知》
2020 年 《关于拨付 2019 年度科技创新考核奖
8 发行人 3,000
6 月 28 日 励资金的通知》（兴财工贸[2020]5 号）
《泰州市人民政府关于支持中小企业
2020 年
9 双乐泰兴 52,264.59 抗疫情渡难关促发展的政策措施》（泰
3 月 10 日
政发[2020]4 号）
《关于拨付 2019 年度第二批省级工业
2020 年
10 双乐泰兴 75,000 和信息产业转型升级专项资金的通
1 月 11 日
知》（泰财工贸[2019]3 号）
《泰兴经济开发区党工委管委会关于
2020 年
11 双乐泰兴 50,000 兑现 2019 年度科技创新奖励政策的通
5 月 11 日
知》（泰经委[2020]11 号）
2020 年 《泰兴市享受稳岗返还企业名单公
12 双乐泰兴 169,000.00
1 月 13 日 示》
本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴符合相关政策的规定，并已经
履行了必要的审批程序，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人
及其子公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的《纳税申报表》以及营业外
支出明细、记账凭证和原始单据，同时查阅了发行人及其子公司主管税务部门出
具的证明。根据上述主管税务部门出具的证明以及本所律师的核查，2020 年 1-6
月期间，发行人及其子公司均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国
家或地方税务部门处罚的情形。
十五、关于发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所律师与发行人董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人有关质量
管理的相关规章制度、体系认证证书等资料。根据本所律师的核查，自《法律意
见》出具之日至本补充法律意见出具之日期间，发行人及其子公司换发取得的质
量管理体系认证证书情况具体如下：
发行人持有上海质量体系审核中心于 2020 年 1 月 8 日换发的证书编号为
00320Q30044R5M 的《质量管理体系认证证书》，认证发行人的质量管理体系符
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合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，体系覆盖范围为“铜钛菁、酞菁蓝、酞
菁绿、铅铬黄、钼红等颜料的设计开发、生产（不涉及危险化学品）”，有效期
至 2023 年 1 月 7 日。
发行人持有上海质量体系审核中心于 2020 年 1 月 8 日换发的证书编号为
00320E20028R5M 的《环境管理体系认证证书》，认证发行人建立和实施的环境
管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标准，体系覆盖范围为“铜钛菁、
酞菁蓝、酞菁绿、铅铬黄、钼红等颜料的设计开发、生产（不涉及危险化学品）”，
有效期至 2023 年 1 月 7 日。
发行人持有上海质量体系审核中心于 2020 年 1 月 8 日换发的证书编号为
SAC20S30021R5M 的《职业健康安全管理体系认证证书》，认证发行人的职业
健康安全管理体系符合 ISO 45001：2018 标准，体系覆盖范围为“铜钛菁、酞菁
蓝、酞菁绿、铅铬黄、钼红等颜料的设计开发、生产（不涉及危险化学品）”，
有效期至 2023 年 1 月 7 日。
发行人持有上海质量体系审核中心于 2020 年 1 月 8 日换发的证书编号为
00320EN20001R0M 的《能源管理体系认证》，认证发行人的能源管理体系符合
GB/T23331-2012/ISO50001:2011 标准，体系覆盖范围为“铜钛菁、酞菁蓝、酞菁
绿、铅铬黄、钼红等颜料的设计开发、生产过程所涉及的能源管理活动”，有效
期至 2021 年 8 月 30 日。
双乐泰兴持有上海质量体系审核中心于 2020 年 1 月 8 日换发的证书编号为
00320Q30044R5M-1 的《质量管理体系认证证书》，认证双乐泰兴的质量管理体
系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，体系覆盖范围为“铜钛菁、酞菁蓝、
酞菁绿等颜料的生产（不涉及危险化学品）”，有效期至 2023 年 1 月 7 日。
双乐泰兴持有上海质量体系审核中心于 2020 年 1 月 8 日换发的证书编号为
00320E20028R5M-1 的《环境管理体系认证证书》，认证双乐泰兴建立和实施的
环境管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标准，体系覆盖范围为“铜
钛菁、酞菁蓝、酞菁绿等颜料的生产（不涉及危险化学品）”，有效期至 2023
年 1 月 7 日。
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双乐泰兴持有上海质量体系审核中心于 2020 年 1 月 8 日换发的证书编号为
SAC20S30021R5M-1 的《职业健康安全管理体系认证证书》，认证双乐泰兴的
职业健康安全管理体系符合 ISO 45001：2018 标准，体系覆盖范围为“铜钛菁、
酞菁蓝、酞菁绿等颜料的生产（不涉及危险化学品）”，有效期至 2023 年 1 月
7 日。
双乐泰兴持有上海质量体系审核中心于 2020 年 1 月 8 日换发的证书编号为
00320EN20001R0M-1 的《能源管理体系认证》，认证双乐泰兴的能源管理体系
符合 GB/T23331-2012/ISO50001:2011 标准，体系覆盖范围为“铜钛菁、酞菁蓝、
酞菁绿等颜料的生产过程所涉及的能源管理活动”，有效期至 2021 年 8 月 30
日。
综上所述，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
十六、本次发行的总体结论性意见
本所认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次公开发行股票并在创
业板上市的主体资格、实质条件仍符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和
《管理办法》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在违法违规的行为，
发行人《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
发行人有关本次发行并上市的申请材料尚需经深交所审核同意并报经中国证监
会履行发行注册程序。
本补充法律意见正本四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
童 楠__________ 邵 彬
孙薇维
年 月 日
3-3-1-64
