双乐股份：上海市广发律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）2021-07-09
上海市广发律师事务所
关于双乐颜料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
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上海市广发律师事务所
关于双乐颜料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
致：双乐颜料股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受双乐颜料股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发行股票并在
创业板上市工作的专项法律顾问，已于 2020 年 6 月 19 日出具了《上海市广发律
师事务所关于双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于
双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》（以下简
称“《法律意见》”），于 2020 年 9 月 8 日出具了《上海市广发律师事务所关
于双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（一）》
（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2020 年 10 月 21 日出具了《上
海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
现根据深圳证券交易所于 2020 年 10 月 31 日出具的《关于双乐颜料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称“《问题
清单》”）中发行人律师需要说明的有关法律问题出具本补充法律意见。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理
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办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规
范性文件的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》一并使用，本补充法律意见中相关简称如无特殊说明，
与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意
见（二）》含义一致。
第二部分 正 文
一、关于发行人 2017 年委托借款相关情况的核查（《问题清单》第 7 条）
本所律师查阅了发行人签署的相关委托借款协议及还款凭证，查阅了与发行
人 2016 年股权代持解除相关的工商登记档案、股权确认文件、股权转让协议等
文件，查阅了与发行人 2017 年增资至人民币 5,926.67 万元相关的工商登记档案、
增资协议、验资报告、各股东缴付出资的银行进账凭证、公司实收资本记账凭证
及原始单据等资料，并与发行人的实际控制人、财务负责人、董事、监事、部分
高级管理人员、2017 年增资所涉相关出资主体进行了访谈。根据本所律师的核
查，发行人 2017 年委托借款的相关情况具体如下：
（一）发行人 2017 年委托借款的基本情况
根据本所律师的核查，发行人分别于 2017 年 1 月 18 日、2017 年 4 月 26 日
通过江苏兴化农村商业银行张郭支行进行委托贷款 3,280.00 万元、2,510.00 万元，
委托贷款人均为发行人的董事、监事、高级管理人员及员工，年利率为 7.20%，
贷款用途主要为补充发行人经营性流动资金，满足公司生产经营的资金需求。
（二）关于发行人 2016 年股份代持还原相关情况的核查
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2016 年，为清理发行人历史上委托持股情况并还原真实股权结构，发行人
对其工商登记的股权结构进行调整，通过股权转让及增资的方式，将原工商登记
的 24 名自然人股东调整为 3 家持股平台及 7 名自然人股东。
2015 年 11 月 8 日，公司的全体实际权益持有人召开股东会，审议通过了《关
于公司股权调整方案的议案》，同意进行股权调整，以股权转让的方式使隐名股
东实现间接对公司持股，同时以增资方式体现历史上未办理工商变更登记的
702.74 万元股东出资。2016 年 1 月，兴化市工商行政管理局分别核准了上述股
权转让及增资的变更登记。
根据本所律师的核查，鉴于本次股权转让系为代持还原之目的进行的股权调
整，本次股权转让未支付对价，无需缴纳个人所得税，公司无需履行代扣代缴义
务；本次股权转让与发行人 2017 年委托借款不存在关联关系。同时，根据江苏
省兴化市国家税务局出具的相关证明，报告期内，发行人没有因违反国家税收方
面的法律法规被国家税务机关处罚的情形。
（三）关于发行人 2017 年增资至人民币 5,926.67 万元相关情况的核查
2017 年 4 月 2 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
增加公司注册资本的议案》，同意公司发行股份 8,466,683 股，由新股东霍尔果
斯新潮、广誉汇程投资、程誉远投资、嘉远资本、晋江石达、广州华生、芮红波
认购。
本次增资经泰州市工商行政管理局核准登记。经立信会计师于 2017 年 4 月
5 日出具信会师报字[2017]第 ZA15303 号《验资报告》验证，本次增资的注册资
本已足额缴纳。
根据本所律师的核查，本次增资的资金来源均为增资方霍尔果斯新潮、广誉
汇程投资、程誉远投资、嘉远资本、晋江石达、广州华生、芮红波的自有资金，
与发行人 2017 年委托借款不存在任何关联关系。
（四）结论意见
综上所述，根据本所律师的核查，发行人 2017 年委托借款用途系为满足发
行人生产经营的资金需求，与发行人 2016 年股权调整、2017 年增资至人民币
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5,926.67 万元均不存在关联关系，发行人上述 2016 年股权调整、2017 年增资均
已履行必要的决策程序并办理了工商登记手续，均符合法律规定；2016 年股权
转让系为代持还原之目的进行的股权调整，无需缴纳个人所得税，发行人无需履
行代扣代缴义务。
二、关于发行人第三方回款相关情况的核查（《问题清单》第 8 条）
本所律师查阅了与报告期内发行人第三方回款有关的购销合同、发货单、发
票等原始单据；与发行人相关销售人员进行访谈，了解了发行人向江苏巨和实业
有限公司（以下简称“巨和实业”）销售的主要产品、销售价格及定价方式、支
付条件及支付方式等；与巨和实业的相关负责人进行了访谈，查阅了报告期内发
行人与巨和实业之间的销售合同，对其中的销售价格、支付条件等条款与其他客
户的相关合同条款进行对比分析；查阅了报告期内涉及第三方回款的境外客户相
关的销售合同、出库单、发票、报关单、货运提单等资料，对涉及第三方回款的
主要境外客户、以及回款方进行了访谈。
（一）关于发行人与巨和远东之间第三方支付的相关情况
1、基本情况
根据本所律师的核查，报告期内， PT COLORINDO CHEMTRA 等部分境
外客户通过指定其合作伙伴 AC FAR EAST CO., LTD（巨和远东有限公司）（以
下简称“巨和远东”）向公司支付货款。
2、发行人与巨和远东之间形成第三方支付的背景
根据本所律师的核查，巨和远东系在香港设立的企业，主要从事化学品的进
出口贸易业务，并在江苏省南京市设有办公场所。在实际交易中，基于市场熟悉
程度、信息对称等因素，境外公司通常会通过其在中国的合作伙伴（贸易公司等）
开发国内的产品供应商。由于巨和远东在精细化学品的出口业务以及涂料、塑料
等领域具有丰富的经验，积累了较多的业务和客户资源，且在江苏南京设有经营
办公场所和人员，与公司生产经营所在地较近；同时，考虑到日常业务沟通、实
地验厂及语言等方面的便利性，巨和远东作为 PT COLORINDO CHEMTRA 等境
外客户的合作伙伴，在开发产品供应商后，基于该等客户的需求，日常亦协助客
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户与发行人进行日常沟通和协调、业务洽谈等工作，以便业务的顺利开展；该等
境外客户亦相应向巨和远东支付相关费用。
3、发行人与巨和远东之间形成第三方支付的过程
在日常业务合作中，PT COLORINDO CHEMTRA 等境外公司基于与产品生
产厂家直接合作的需求，与公司签署销售合同或订单，并约定相应的采购品种、
数量、价格、交货期等条款。公司向该等客户开具外销发票，按照客户要求的交
货期将相应的货物进行报关出口，并送达至客户指定的交货地点。
实际款项结算中，上述客户基于多年来的业务合作和交易结算习惯，将应向
公司支付的货款及应向巨和远东支付的相应款项，先予直接支付给巨和远东，并
由巨和远东在收到客户款项 2-3 个工作日左右将应向发行人支付的货款支付给发
行人。
上述业务开展及付款模式与巨和远东的业务模式相符，巨和远东与相关境外
客户系商业合作关系。
（二）该等第三方回款未违反外汇管理的相关规定
根据本所律师的核查，如前文所述，PT COLORINDO CHEMTRA 等境外公
司将应向发行人支付的货款及应向巨和远东支付的相应款项，全部直接支付给巨
和远东，并由巨和远东将其应向公司支付的货款支付给公司。该等境外收入与报
关单、提货单等原始单据一致，且与通过江苏海关统计学会获取的出口报关总值
及明细表匹配，发行人出口销售交易真实、收入准确，收汇和结汇过程没有违反
外汇管理相关的规定。根据国家外汇管理局兴化市支局出具的相关证明及网络公
开信息检索结果，报告期内，发行人在经营活动中遵守国家外汇制度及相关法律
法规，发行人没有因违反国家外汇制度方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所认为，发行人该等第三方回款不存在违反外汇管理规定的情
形。
三、本次发行的总体结论性意见
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本所认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次公开发行股票并在创
业板上市的主体资格、实质条件符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《管
理办法》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在影响其股票公开发行并
在创业板上市的法律障碍。发行人有关本次发行并上市的申请尚需经深交所审核
同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见正本四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
童 楠__________ 邵 彬
孙薇维
年 月 日
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