上海市广发律师事务所
                关于双乐颜料股份有限公司
           首次公开发行股票并在创业板上市的




                   补充法律意见（二）




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                       关于双乐颜料股份有限公司

     首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）



致：双乐颜料股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受双乐颜料股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发行股票并在
创业板上市工作的专项法律顾问，已于 2020 年 6 月 19 日出具了《上海市广发律
师事务所关于双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于
双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》（以下简
称“《法律意见》”），并于 2020 年 9 月 8 日出具了《上海市广发律师事务所
关于双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（一）》
（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。现根据深圳证券交易所上市审核中
心于 2020 年 10 月 19 日出具的审核函〔2020〕010602 号《关于双乐颜料股份有
限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简
称“《落实函》”），本所现就《落实函》中发行人律师需说明的有关法律问题，
出具本补充法律意见。




                           第一部分    引   言


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规


                                 3-3-1-1
范性文件的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本补充法律意见与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》
一并使用，本补充法律意见中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》、《法
律意见》、《补充法律意见（一）》含义一致。




                             第二部分   正   文


    一、关于环保等政策影响的核查（《落实函》第三题）

    （一）国家环保要求升级情况

    本所律师通过全国标准信息公共服务平台（网址：http://std.samr.gov.cn/gb/）
对部分涂料领域新强制性国家标准的相关情况进行了查询。根据本所律师的核查，
2020 年 3 月 4 日，我国发布了 GB30981-2020《工业防护涂料中有害物质限量》、
GB24409-2020《车辆涂料中有害物质限量》、GB18581-2020《木器涂料中有害物
质限量》、GB18582-2020《建筑用墙面涂料中有害物质限量》4 项强制性国家标
准，对于部分涂料的铅铬含量进行了限制，该等 4 项强制性国家标准由全国涂料
和颜料标准化技术委员会组织完成并经国家市场监督管理总局批准发布，将于
2020 年 12 月 1 日起实施。

    该等 4 项强制性国家标准主要对工业防护涂料、车辆涂料、木器涂料和建筑
用墙面涂料的铅铬含量进行了限量。其中：车辆涂料、木器涂料和建筑用墙面涂
料三类领域本次以更为严格的限制标准取代了原有标准，工业防护涂料本次系新
增了铅铬含量限制标准。

    （二）国家环保要求升级对发行人铬系颜料生产经营的影响

    1、国家环保要求升级对发行人铬系颜料生产环节的影响


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    本所律师查阅了发行人及其子公司正在运营的项目、募投项目的环境影响报
告书、环境主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料，查阅了发行人
及其子公司目前持有的相关业务经营资质证书，查阅了发行人报告期内的营业外
支出明细以及记账凭证、原始单据等资料，查阅了相关主管部门出具的证明文件，
通过中华人民共和国生态环境部网站（www.mee.gov.cn/）、泰州市生态环境局
网站（hbj.taizhou.gov.cn/）、兴化市政府生态环境局专栏（www.xinghua.gov.cn）、
泰兴市政府网站生态环境局专栏（old.taixing.gov.cn/col/col11465/index.html）、
公众环境研究中心网站（www.ipe.org.cn）进行了查询，与发行人的部分董事、
高级管理人员进行了访谈，并赴兴化市环境保护局和泰兴市环境保护局进行了走
访。

    根据本所律师的核查，前述新强制性国家标准对部分涂料细分领域产生一定
限制影响，但未对发行人铬系颜料的生产要求和标准产生影响。发行人及其子公
司已经取得从事相关生产经营活动所需的、必要的全部相应资质许可，相关资质
许可均在有效期内。发行人正在运营项目和募投项目均符合有关环境保护的要求。
发行人的生产经营不存在被要求整改的情况，不存在被限制生产的情况。

    根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没有因违反环境保护方
面、安全生产方面、质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到相关主
管部门的行政处罚的情形。

    2、国家环保要求升级对发行人铬系颜料业务的影响

    本所律师查阅了发行人的销售明细，按照下游应用领域对主要产品销售情况
进行分类和分析；与发行人相关业务负责人进行了访谈，深入了解了国家环保要
求升级对发行人铬系颜料生产经营的影响。

    （1）铬系颜料受下游应用领域环保要求升级的影响

    根据本所律师的核查，铬系颜料目前主要应用于涂料和塑料领域，其中，涂
料领域主要包括道路涂料、防腐涂料、卷材涂料，以及机械涂料等工业防护涂料。
发行人生产的铬黄、钼红颜料同样应用于该等领域。如前文所述，受相关强制性
国家标准的影响，导致铬系颜料从国内的机械涂料等工业防护涂料领域逐步退出，
从而对铬系颜料的国内市场需求产生一定负面影响。

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    前述强制性国家标准系对涂料领域下机械涂料这一细分领域产生影响，而发
行人生产的铬系颜料作为涂料的原材料，其生产要求和标准并不受该等强制性国
家标准的限制，即前述强制性国家标准不会对发行人铬系颜料的生产要求和标准
产生影响；但鉴于下游应用领域受限，发行人的下游涂料行业客户对铬系颜料的
需求相应减少，从而对发行人铬系颜料的经营产生一定不利影响。经测算，公司
铬系颜料产品在机械涂料等工业防护涂料领域的应用比例约为 25%。假设 2019
年，铬系颜料在机械涂料等工业防护涂料领域的应用已受到限制，则按照 25%
的比例测算，预计应用于该等受限领域的铬系颜料所产生的收入、毛利分别为
9,449.02 万元、2,956.25 万元，分别占公司 2019 年度营业收入和毛利的 8.32%和
11.80%。

    （2）国家环保要求持续提升的影响

    近年来，随着环保及安全政策的日趋严格，一方面，大量缺乏环保投入的中
小型企业陆续关停产能或停产整顿，具有环保优势、技术优势和规模优势的企业
迎来新的发展机遇；另外一方面，环保要求的不断提升也会导致环保投入和环保
治理支出继续增加，从而提高生产经营成本、影响公司的盈利水平。

    发行人采用清洁生产、循环经济的新模式，结合自身生产实际，形成了“酞
菁颜料酸性水梯级循环利用”生产链，落实了“铬系颜料产线工艺改进及铅尘综
合治理”的各项举措。同时，公司将循环经济“减量化、再利用、资源化”的原则
贯穿于各条生产线和各个生产环节，在硫酸梯级循环使用、反应产品再利用、固
废资源化再利用等方面均取得了突出的成果。

    由此，发行人依靠着多年来的环保投入和工艺优化，建立了突出的环保优势，
始终能够满足近年来不断提升的环保要求，保证产品的持续稳定供应，从而在市
场竞争中取得更好的发展。

    3、发行人采取的应对措施

    针对前述强制性国家标准对发行人铬系颜料销售产生的负面影响问题，发行
人采取了相应的应对措施：（1）通过加快环保型复合颜料的产业化进展，以满
足部分铬系颜料退出领域的市场需求；（2）通过扩大酞菁系列颜料领域布局（例
如本次募集资金投资项目“酞菁系列有机颜料扩建项目”）来降低上述铬系颜料

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的应用限制对公司整体毛利和盈利能力的影响，推动发行人的环保转型；（3）
为满足市场需求，发行人目前的铬黄外购量较大，该部分产品的毛利率相对于公
司自产产品的毛利率较低，若未来铬系颜料的整体市场需求下降，发行人亦可通
过调整外购量等方式降低对公司整体毛利和盈利能力的影响。

    同时，近年来，随着环保和安全要求的持续提高，铬系颜料行业的集中度呈
上升趋势，部分中小企业或落后产能逐步退出。公司作为铬系颜料行业的领先企
业，将凭借铬系颜料卓越的防腐防锈、遮盖力等性能，持续进行防腐涂料、塑料
行业、道路标线涂料等领域的市场开拓，以增加该等细分领域的销量。此外，公
司海外业务的持续拓展预计会为铬系颜料的发展带来新的机遇。

    综上所述，本所认为，受部分涂料领域新强制性国家标准的影响，铬系颜料
将从该等领域逐步退出，会对铬系颜料的国内市场需求产生一定负面影响，通过
采取相关应对措施，该等新强制性国家标准不会对公司未来的生产经营和盈利能
力造成重大不利影响；依靠着多年来的环保投入和工艺优化，环保优势突出，随
着国家环保标准的持续提高，发行人的环保优势将助力其在未来的市场竞争中取
得更好的发展；同时，环保要求的不断提升也会导致环保投入和环保治理支出继
续增加，从而可能会对发行人的盈利水平造成一定影响。发行人正在运营项目和
募投项目均符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司的生产经营不存在被要
求整改的情况，不存在被限制生产的情况，亦不存在因违反环境保护方面、安全
生产方面、质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到相关主管部门行
政处罚的情形。




    二、关于对赌协议的核查（《落实函》第五题）

    （一）特殊约定的具体内容及终止情况的核查

    本所律师查阅了发行人的工商登记档案、股东之间签署的相关《投资协议》、
《投资协议之补充协议（一）》等文件，并与发行人的实际控制人、部分董事、
财务负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人各股东于 2017 年 3 月共
同签署了含特殊约定内容的投资协议，并于 2017 年 8 月共同对相关特殊约定内
容进行了终止，具体情况如下：

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    1、特殊约定的具体内容

    2017 年 3 月 20 日，发行人、杨汉洲、潘向武、赵永东、毛顺明、杨汉忠、
徐开昌、葛扣根、同赢投资、双赢投资、共赢投资、共享投资分别与霍尔果斯新
潮、程誉远投资、广誉汇程投资、嘉远资本、晋江石达、广州华生、芮红波（以
下合称“投资方”）签订《投资协议》，对上述各方的权利义务作出约定，主要
内容为：

    （1）除非取得投资方同意，公司不得以低于本次增资的价格或者优于本次
增资的条件引入其他投资者，并约定由杨汉洲、潘向武、赵永东、毛顺明、杨汉
忠、徐开昌、葛扣根、同赢投资、双赢投资、共赢投资、共享投资（以下合称“创
始股东”）承担反稀释补偿义务。

    （2）若公司未能在 2018 年 6 月 30 日之前向中国证监会提出上市申请或未
能在 2020 年 12 月 31 日之前完成合格上市或向中国证监会提出上市申请后向中
国证监会撤回上市申请材料，则投资方有权要求按照本投资协议约定的价格回购
投资方持有的公司全部或者部分股份。

    （3）公司完成合格上市之前因任何原因导致实质性资产被出售转让、清算
或结束营业而进行资产分配时，公司在支付清算费用、职工工资及社保费用、应
交税金并清偿公司普通债务后有剩余财产的同时，应向投资者优先支付相当于投
资方本次投资额为基础加 7.2%年单利及最近一期财务报表中“应付股利”中投
资方应得的部分，上述优先分配完成后如有剩余财产，则投资方和其他股东按照
各自出资比例分配剩余财产。

    2、特殊约定的终止

    2017 年 8 月 18 日，发行人、股东杨汉洲、潘向武、赵永东、毛顺明、杨汉
忠、徐开昌、葛扣根、同赢投资、双赢投资、共赢投资、共享投资共同与各投资
方签订《投资协议之补充协议（一）》，约定解除上述《投资协议》中约定的创
始股东承担的反稀释补偿义务、回购义务及清算优先支付义务，原基于《投资协
议》约定之上述特殊条款自《投资协议之补充协议（一）》生效之日起终止。

    （二）无对赌安排的确认


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    本所律师查阅了股东之间签署的相关《投资协议》、《投资协议之补充协议
（一）》等文件、相关股东出具的说明文件，查阅了发行人全体股东出具的关于
无对赌安排的声明及承诺。

    根据本所律师的核查，各股东均确认前述特殊约定已经终止，各股东确认与
双乐颜料及其股东、其他第三方之间不存在对赌协议或者其他类似安排。

    （三）符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
13 的要求

    鉴于前述股东之间的特殊约定已被终止，公司各股东均在申报前确认不存在
对赌协议或者其他类似安排；发行人已经在《招股说明书》中披露关于投资协议
特殊约定的相关内容等事项，上述安排符合《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》问题 13 的要求。

    综上所述，本所认为，公司股东之间的上述约定不存在违反法律规定的情形，
鉴于特殊约定已经终止，不存在纠纷及潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市构
成法律障碍。截至本补充法律意见出具之日，发行人的各股东与发行人及其他股
东或第三方不存在对赌协议或者其他类似安排；符合《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。




    三、本次发行的总体结论性意见

    本所认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次公开发行股票并在创
业板上市的主体资格、实质条件符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《管
理办法》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在影响其股票公开发行并
在创业板上市的法律障碍。发行人有关本次发行并上市的申请尚需经深交所审核
同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

    本补充法律意见正本四份。

                               （以下无正文）




                                 3-3-1-7
    （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》之签署页）




    上海市广发律师事务所                 经办律师




    单位负责人                           陈   洁




    童   楠__________                    邵   彬




                                         孙薇维




                                                    年   月    日




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