上海市广发律师事务所
关于双乐颜料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
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上海市广发律师事务所
关于双乐颜料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
致：双乐颜料股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受双乐颜料股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发行股票并在
创业板上市工作的专项法律顾问，已于 2020 年 6 月 19 日出具了《上海市广发律
师事务所关于双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于
双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》（以下简
称“《法律意见》”），分别于 2020 年 9 月 8 日出具了《上海市广发律师事务
所关于双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2020 年 10 月 21 日出
具了《上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于
2020 年 11 月 6 日出具了《上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意
见（三）》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 1 月 26 日出具了审核函〔2021〕
010164 号《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”），发
行人《招股说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，根据有关规
定及发行人的要求，本所现就《落实函》中发行人律师需说明的有关法律问题，
以及《审计报告》及《招股说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉
及的有关法律问题，出具本补充法律意见。
3-3-1-1
第一部分 引言
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规
范性文件的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》一并使用，本补充法律意见
中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意
见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》含义一致。
第二部分 正文
一、关于发行人的相关信息披露真实性和准确性的核查
本所律师查阅了相关上市公司的年度报告等公开信息披露文件，与发行人相
关信息披露文件进行了比较分析；同时对相关供应商进行了函证，对相关交易发
生额的真实性、完整性和准确性进行了核查。
（一）发行人的相关信息披露情况
根据本所律师的核查，发行人部分主要供应商系上市公司，公司信息披露中
关于向该等供应商采购情况具体在《招股说明书》的“第六节 业务与技术”之“四、
发行人的采购情况及主要供应商”之“（二）向前五名供应商的采购情况”中进行
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披露。具体内容为：发行人向主要供应商（上市公司或其下属公司）的采购情况
如下所示：
单位：万元
占当期采购
年度 供应商名称 采购额
金额比例
2020 年度 湖北振华化学股份有限公司 8,227.04 13.36%
2020 年 1-6 月 湖北振华化学股份有限公司 3,510.28 12.94%
湖北振华化学股份有限公司 9,691.26 17.17%
2019 年度
江西金洋金属股份有限公司 3,850.98 6.82%
湖北振华化学股份有限公司 10,730.65 19.40%
2018 年度
江西金洋金属股份有限公司 4,329.69 7.83%
2017 年度 湖北振华化学股份有限公司 8,431.57 16.22%
注：根据招股说明书披露规则的相关要求，已将受同一实际控制人控制的供
应商的采购额合并计算。
其中，湖北振华化学股份有限公司系上交所主板上市公司，股票代码为
603067.SH，江西金洋金属股份有限公司的母公司湖北金洋冶金股份有限公司于
2018 年 3 月被骆驼股份（601311.SH）收购后，成为骆驼股份（601311.SH）间
接持股 79.94%的下属子公司。
（二）相关上市公司关于销售数据的披露情况
1、振华股份（603067.SH）
根据振华股份 2017 年度-2019 年度的年度报告及 2020 年半年度报告，振华
股份各期的营业收入情况如下所示：
单位：万元
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
139,522.1 140,486.3 118,547.9
营业收入 54,778.53
7 5 7
振华股份在定期报告披露了前五大客户的合计销售情况，未披露前五大客户
的详细销售数据；关于主要销售客户情况的披露如下：
（1）2020 年半年度报告未披露相关信息；
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（2）2019 年度：前五名客户销售额 32,657.57 万元，占年度销售总额 23.44%；
其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0%；
（3）2018 年度：前五名客户销售额 36,214 万元，占年度销售总额 25.78%；
其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0%；
（4）2017 年度：前五名客户销售额 25,786.07 万元，占年度销售总额 21.82%；
其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0%。
鉴于振华股份未披露主要客户的详细销售数据，无法直接进行比较；通过对
振华股份的前五大客户销售额及营业收入与发行人的采购金额进行合理性分析，
发行人的相关信息披露真实、准确。
2、江西金洋金属股份有限公司
鉴于江西金洋金属股份有限公司系骆驼股份（601311.SH）间接持股 79.94%
的下属子公司，骆驼股份未披露江西金洋金属股份有限公司的主要销售客户信息。
根据骆驼股份的定期报告及相关公开信息披露文件，江西金洋金属股份有限
公司及其母公司湖北金洋冶金股份有限公司的营业收入情况如下所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
湖北金洋冶金
83,409.70 272,290.56 311,122.77 298,766.77
股份有限公司
江西金洋金属
13,665.08 94,458.38 67,042.44 107,210.48
股份有限公司
鉴于江西金洋金属股份有限公司未披露主要客户的详细销售数据，无法直接
进行比较；通过对其营业收入与公司的采购金额进行合理性分析，发行人的相关
信息披露真实、准确。
综上所述，经比照主要供应商（上市公司或其下属公司）相关销售数据的披
露，发行人相关信息披露真实、准确。
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二、关于发行人 0 元股权转让相关情况的核查（《落实函》第 3 题第 2 小
问）
本所律师查阅了发行人的工商登记档案、2018 年估值调整相关股份转让协
议和投资协议、公司各股东出具的确认文件等资料，查阅了发行人历年分红明细
及相关支付凭证，查阅了发行人实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员的
相关银行流水资料，并与发行人的实际控制人、部分董事、财务负责人进行了访
谈。
（一）关于本次股权转让的原因、定价依据及合理性
根据本所律师的核查，公司外部股东霍尔果斯新潮、广誉汇程投资、程誉远
投资、嘉远资本、晋江石达、广州华生、芮红波于 2017 年 3 月以公司整体投后
估值 14 亿元对公司进行投资。因发行人 2018 年经营成果未达预期，公司实际控
制人杨汉洲及其他 6 名核心股东与外部股东协商一致调整估值。
2018 年 10 月 2 日，公司核心股东杨汉洲、潘向武、赵永东、毛顺明、徐开
昌、葛扣根、杨汉忠（以下简称为“7 名核心股东”）与外部股东霍尔果斯新潮、
广誉汇程投资、程誉远投资、嘉远资本、晋江石达、广州华生、芮红波、顾桂军、
孟岩（以下简称为“9 名外部股东”）签订了《关于<投资协议>之补充协议（二）》，
约定公司整体估值由 140,000 万元调整至 105,000 万元，9 名外部股东的投资额
占公司估值的比例即持有公司股份的比例相应增加，由公司 7 名核心股东无偿向
该等 9 名外部股东转让股份。
根据本所律师的核查，为实际履行本次估值调整，7 名核心股东将合计持有
的发行人 3,571,412 股股份以 0 元的对价分别转让给 9 名外部股东，该等股份由
7 名核心股东按各自持有发行人股份数占该等 7 名核心股东对发行人持股总数的
比例分摊。该等股份转让相关事宜由 7 名核心股东与 9 名外部股东签署相关股份
转让协议约定交割时间点及具体权利义务。
本所认为，本次 0 元股权转让事宜系因发行人 2018 年经营成果未达预期，
由发行人 7 名核心股东与 9 名外部股东共同协商达成调整公司估值的约定并自愿
履行，定价依据合理。
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（二）关于本次股权转让的性质及税收情况的核查
如前文所述，本次股权转让系基于发行人 2018 年经营成果未达预期、经 7
名核心股东与外部股东协商一致为调整估值之目的实施的股权调整，本次股权转
让行为不属于赠予行为，且转让方 7 名核心股东无转让所得，因此本次股权转让
不涉及缴纳个人所得税。
（三）关于受让方相关情况的核查
根据本所律师的核查，本次股权转让之受让方分别为霍尔果斯新潮、广誉汇
程投资、程誉远投资、嘉远资本、晋江石达、广州华生、芮红波，该等受让方均
系发行人 2017 年 3 月增资的外部股东，不属于发行人高管或员工；本次股份变
动过程中不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
综上所述，本次 0 元股权转让事宜系因发行人 2018 年经营成果未达预期，
由 7 名核心股东与 9 名外部股东共同协商达成调整公司估值并自愿履行，定价依
据合理；本次股权转让行为不属于赠予行为，不涉及缴纳个人所得税。受让方均
为发行人外部股东，不属于公司高管或员工，股份变动过程中不存在委托持股、
信托持股或其他利益输送安排。相关股东对估值调整不存在异议，不存在现实或
潜在纠纷。
三、关于发行人 2017 年委托借款相关情况的核查（《落实函》第 3 题第 3
小问）
本所律师查阅了发行人签署的相关委托借款协议及还款凭证，对合同条款、
委托贷款人与发行人的关系进行了核查；查阅了同期同类型银行贷款利率及中国
人民银行贷款基准利率，将合同借款利率与基准利率进行了比对；并与发行人的
实际控制人、财务负责人、董事、监事、部分高级管理人员进行了访谈。
（一）委托借款的基本情况
根据本所律师的核查，为满足公司生产经营的资金需求，发行人分别于 2017
年 1 月、2017 年 4 月通过江苏兴化农村商业银行张郭支行进行委托贷款 3,280.00
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万元、2,510.00 万元，委托贷款人的出借人均为发行人的董事、监事、高级管理
人员及员工，年利率为 7.20%。具体情况如下：
单位：万元
与发行人关 借款 借款 借款 还款
委托贷款的出借人
系 金额 利率 日期 日期
2017 年 2018 年
徐开昌、潘向武 董事 600 7.20%
1 月 19 日 3 月 16 日
董事、监事 2017 年 2018 年
赵永东、葛扣根 410 7.20%
会主席 1 月 20 日 3 月 16 日
2017 年 2018 年
杨汉忠 员工 150 7.20%
1 月 20 日 5 月 28 日
2017 年 2018 年
杨汉栋 董事会秘书 265 7.20%
1 月 20 日 7 月 10 日
毛顺明、孙映海、黄
世昌、赵小芳、戴春
董事、监事、 2017 年 2020 年
梅、赵汝杰、翁素霞、 1,855 7.20%
员工 1 月 20 日 1 月 18 日
罗小霞、薛茂武、赵
琴
2017 年 2020 年
徐海涛 员工 410 7.20%
4 月 26 日 4 月 10 日
杨春明、戴信华、赵
京双、戴文杰、赵启
标、孙明军、徐云飞、 2017 年 2020 年
员工 2,100 7.20%
罗发宏、葛汝宝、武 4 月 27 日 4 月 10 日
逸明、汤恒华、姚晶、
戴正平、赵京春
合计 5,790 - - -
其中，委托贷款人徐开昌、潘向武、赵永东、葛扣根、杨汉栋、毛顺明、孙
映海为公司的董事、监事、高级管理人员；其他为公司员工。
由上表可见，公司于 2018 年提前偿还贷款 1,425 万元，其余贷款于 2020 年
到期日按期偿还。自前述委托贷款偿还之日起至本补充法律意见出具之日，发行
人未发生新增的委托贷款情形。
（二）委托借款的原因及合理性、利率公允性
根据委托贷款相关协议的约定，委托贷款用途主要为补充发行人经营性流动
资金，满足公司生产经营的资金需求。根据本所律师的核查，委托人在委托资金
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账户存入资金，委托贷款按年结息，由银行代为计收利息，并支付给委托人，手
续费由发行人承担，发行人经委托人同意提前归还贷款，按实际用款天数和用款
金额计收利息，委托贷款协议条款公允。
根据本所律师的核查，公司上述委托借款的年利率均为 7.20%，主要参考同
期（2017 年）公司平均借款资金成本及向商业银行贷款的利率情况确定。2017
年度，发行人向兴化农商行借款的贷款利率（非委托借款）、向同类型银行借款
的贷款利率及中国人民银行贷款基准利率情况具体如下：
内容 2017 年度
兴化农商行贷款利率 7.20%
江苏长江商业银行贷款利率 7.92%
中国人民银行贷款基准利率（1 年以内） 4.35%
中国人民银行贷款基准利率（1-5 年期） 4.75%
本所认为，发行人与兴化农商行之间的上述委托贷款利率与同期向兴化农商
行借款的贷款利率（非委托借款）、向同类型银行借款的贷款利率不存在重大差
异，利率具备公允性，符合商业银行委托贷款的相关规定。
（三）关于委托借款合法合规性的核查
根据《商业银行委托贷款管理办法》（银监发〔2018〕2 号）的相关规定，
商业银行委托贷款是指委托人提供资金，由商业银行（受托人）根据委托人确定
的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用、协助收
回的贷款。根据本所律师的核查，发行人 2017 年委托借款行为符合《商业银行
委托贷款管理办法》的相关规定，具体内容如下：
1、关于委托借款主体合法合规性的核查
根据本所律师的核查，根据发行人提供的委托贷款借款合同，发行人 2017
年委托借款之委托人系公司的董事、监事、高级管理人员及其他员工，均为具有
完全民事行为能力的自然人；提供委托贷款的贷款人（受托人）江苏兴化农村商
业银行张郭支行为系中国境内依法设立的经营贷款业务的中资金融机构，具有办
理委托贷款业务的资质；委托借款主体符合《商业银行委托贷款管理办法》的相
关规定。
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2、关于委托借款内容合法合规性的核查
根据本所律师的核查，兴化农商行与委托人、借款人就委托贷款事项达成一
致后，三方签订了相关委托贷款借款合同，同时在合同中分别载明贷款用途、金
额、币种、期限、利率、还款计划等内容，并明确委托人、受托人、借款人三方
的权利和义务，委托借款合同内容符合《商业银行委托贷款管理办法》的相关规
定。
3、关于委托借款程序合法合规性的核查
根据本所律师的核查，2020 年 3 月 12 日，发行人召开 2020 年第二次临时
股东大会，审议通过了《关于对公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度关联交
易予以确认的议案》，对发行人 2017 年委托借款事项进行确认，确认该等交易
没有对公司实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；
同时，发行人独立董事及监事会分别出具了《关于公司关联交易的专项意见》、
《关于公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度关联交易的独立意见》，认为公
司在报告期内所产生的含委托借款在内的关联交易遵循市场经济规则，交易价格
公允，未损害发行人、股东及债权人的利益。
如前文所述，截至本补充法律意见出具之日，发行人 2017 年委托贷款已按
照委托贷款借款合同约定，由兴化农商行作为受托人协助收回委托贷款本息，并
及时划付到委托人账户。
综上所述，本所认为，发行人 2017 年的委托借款系为满足公司生产经营的
资金需求，具备合理性，相关协议条款及利率具备公允性；发行人 2017 年委托
借款行为系委托人、借款人、贷款人三方遵循依法合规、平等自愿、责利匹配、
审慎经营的原则，在平等自愿的基础上签订相关委托贷款借款协议，委托借款主
体适格，委托借款协议内容合法合规，发行人 2017 年委托借款过程中不存在违
反贷款管理相关规定的情形，不存在违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、关于发行人本次发行上市的实质条件
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立信会计师对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的财务报告进行了审
计，并于 2021 年 2 月 1 日出具了信会师报字[2021]第 ZA10088 号《审计报告》。
根据该《审计报告》及本所律师的核查，发行人仍符合本次发行上市的实质条件。
（一）发行人本次发行上市仍符合《证券法》第二章“证券发行”规定的相
关条件
1、发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，
发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及现
行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在泰州市行政审批局进行了备
案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定。
2、发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经营
活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、
政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不
存在终止经营或破产清算的事由或情形；根据立信会计师出具的《审计报告》以
及于 2021 年 2 月 1 日出具的信会师报字[2021]第 ZA10090 号《关于双乐颜料股
份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（以下简
称“《非经常性损益报告》”），发行人 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 7.78%、10.44%、16.83%，
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、立信会计师对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的资产负债表、
利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，发
行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有
重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述
或重大遗漏，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、本所律师与发行人控股股东、实际控制人杨汉洲进行了访谈，查阅了发
行人及其控股股东、实际控制人出具的相关声明和承诺，查阅了杨汉洲户籍地公
安机关出具的无违法犯罪记录证明、发行人主管部门出具的相关合法证明，并通
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过中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站以及信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
5、根据本所律师的核查，发行人符合《上市规则》规定的上市条件，符合
《证券法》第四十七条第一款的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市仍符合《管理办法》规定的相关条
件
1、本所律师与发行人的实际控制人、主要客户进行了访谈，实地查看了发
行人的生产经营地，查阅了发行人拥有的专利等技术研发成果的登记证明文件。
根据本所律师的核查，发行人主营业务为“酞菁系列及铬系颜料的研发、生产及
销售”，符合创业板定位，符合《管理办法》第三条的规定。
2、发行人本次发行并在创业板上市符合《管理办法》第二章“发行条件”
规定的相关条件
（1）根据本所律师的核查，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，发行人已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
（2）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由立信会计师出具无保留意
见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（3）根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，立信会计师已经出具
无保留结论的信会师报字[2021]第 ZA10089 号《内部控制鉴证报告》。根据《内
部控制鉴证报告》，发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规
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范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的
有效的内部控制”，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（4）根据本所律师的核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管
理办法》第十二条第（一）项的规定。
（5）根据本所律师的核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最
近 2 年发行人主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发行人控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；发行
人最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（6）根据本所律师的核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存
在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符
合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（7）根据发行人持有的《营业执照》，发行人经工商行政管理部门核准登
记的经营范围为“铬黄、锌黄、酞菁、钼红、偶氮颜料、涂料、橡胶、塑料、硫
酸铵、氰尿酸制造；科技开发服务；化工原料（不含化学危险品）销售，进出口
业务：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表配件及相关技术的进口业务和三来一补业务”。
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
报告期内发行人的部分业务合同、销售发票以及发行人出具的书面说明。根据本
所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“酞菁系列及铬系颜料的研发、生
产及销售”，发行人的生产与经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，
符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（8）本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，查阅了公安
部门出具的无犯罪记录证明，同时通过中国证监会、上海证券交易所、深交所网
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站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年内不存在不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（9）本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员进行
了访谈，查验了该等人员的身份证件、简历以及相关公安部门出具的无违法犯罪
记录证明，同时通过中国证监会、上海证券交易所、深交所网站以及搜索引擎进
行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的
情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
3、根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人本次公开发行股票
并上市的其他实质条件均未发生改变。
（三）发行人本次发行并在创业板上市仍符合《上市规则》规定的相关条
件
1、如本补充法律意见的本章节“（二）发行人本次发行并在创业板上市仍
符合《管理办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合中国证监会
规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据《招股说明书》，发行人选择适用《上市规则》第 2.1.2 条第一款第
（一）项的上市标准。根据立信会计师出具的《审计报告》和《非经常性损益报
告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元；同时，
发行人不属于《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托
凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21 号）规定的红筹企业，不存在表决
权差异安排，发行人符合选择的上市标准。
3-3-1-13
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次公开发行
股票并在创业板上市的实质条件均未发生改变，发行人仍符合国家有关法律、法
规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
五、关于发行人的股东
本所律师查阅了发行人的工商登记档案、股东名册等资料，查阅了机构股东
的营业执照、工商登记档案、主营业务说明等资料，并通过国家企业信用信息公
示系统、中国证券基金业协会网站进行了查询。截至本补充法律意见出具之日，
发行人的股东及股份结构未发生变化。
2020 年 9 月，发行人股东嘉远资本的股东及股权结构发生了变更，截至本
补充法律意见出具之日，深圳市佳远恒通投资基金有限公司持有嘉远资本 100%
的股权（出资额 20,000 万元）。除上述情形外，发行人机构股东的基本情况未
发生变更。
本所认为，发行人股东均具有《中华人民共和国民法典》、《公司法》等法
律、法规和规范性文件规定担任发行人股东相应的资格和能力。
六、关于发行人的业务
（一）发行人的主营业务情况
发行人实际从事的主营业务一直为“酞菁系列及铬系颜料的研发、生产及销
售”，发行人的主营业务未发生变更。
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的主营业务收
入分别为 991,050,052.16 元、1,135,275,004.88 元、1,353,248,874.64 元，占当期
营业收入的比例分别为 99.90%、99.97%、99.93%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（二）发行人新增主要客户的相关情况
3-3-1-14
根据本所律师的核查，2020 年度，发行人按同一控制口径统计的前五大主
要客户情况如下：
销售金额
序号 客户名称 营业收入占比
（元）
1 广州华生 49,831,972.59 3.68%
2 常州雅乐色彩商贸有限公司 30,889,176.90 2.28%
3 富林特化学品（中国）有限公司 27,472,984.43 2.03%
4 南通新色材精细化学品销售有限公司 25,130,973.76 1.86%
5 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 20,853,561.89 1.54%
合计 154,178,669.57 11.38%
除《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》已经披露的主要客户外，2020
年度，发行人按同一控制口径统计的新增主要客户为苏州宝丽迪材料科技股份有
限公司（以下简称为“宝丽迪材料”），发行人向其销售金额为 20,853,561.89
元，占发行人 2020 年度营业收入的 1.54%，主要销售内容为酞菁蓝。
本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询了宝丽迪材料的工商公示信
息，查阅了宝丽迪材料《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首
次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》等材料，与发行
人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人报告期各期末
的员工名单、报告期内离职员工名单等资料。根据本所律师的核查，宝丽迪材料
成立于 2002 年 12 月 13 日，注册资本为 7200 万元，企业性质为股份有限公司(上
市、自然人投资或控股)，于 2020 年 10 月首次公开发行股票并在创业板上市，
截至本补充法律意见出具之日，徐毅明、徐闻达为宝丽迪材料实际控制人，二人
合计持有宝丽迪材料 55.90%股权，宝丽迪材料的董事为徐毅明、龚福明、朱建
国、徐闻达、戴礼兴、徐容、马树立，监事为付洋、魏庭龙、杜宏。
根据本所律师的核查，宝丽迪材料系有效存续的企业法人，与发行人及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在宝丽迪材料
或其控股股东、实际控制人是发行人报告期内前员工或前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（三）发行人的持续经营情况
3-3-1-15
根据本所律师的核查，发行人的经营活动经国家有关部门批准，产品符合国
家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化
可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情
形。本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
七、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方变更情况
本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其近亲属控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业出具的情
况说明，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核
查，截至本补充法律意见出具之日，除《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》
已经披露的关联方外，2020 年度，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人及其近亲属新增的控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的
关联企业如下：
序
企业名称 关联关系 经营范围
号
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项
目工程总承包；房地产开发经营（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：本市范围内公共
租赁住房的建设、租赁经营管理；城市
绿化管理；物业管理；住房租赁；土地
江阴市绮源生 使用权租赁；建筑材料销售；非居住房
董事袁春华的配
1 态开发有限公 地产租赁；对外承包工程；房地产经纪；
偶担任董事
司 房地产咨询；房地产评估；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；工程
管理服务；环境卫生公共设施安装服务；
住宅水电安装维护服务；房屋拆迁服务；
园林绿化工程施工；体育场地设施工程
施工；土石方工程施工；金属门窗工程
施工；融资咨询服务；股权投资；以自
有资金从事投资活动；以私募基金从事
3-3-1-16
股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备
案登记后方可从事经营活动）；生态资
源监测；自然生态系统保护管理；生态
恢复及生态保护服务；市政设施管理；
城乡市容管理；公共事业管理服务；生
态保护区管理服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
此外，自《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日期间，已
披露的发行人关联方的部分信息发生了变更，主要为：关联方明煌电器原系杨汉
洲的姐夫严长桂持股 100%并担任法定代表人、执行董事、总经理的企业，现其
法定代表人、执行董事、总经理均由严长桂变更为严永明（严长桂之子）；独立
董事何滔滔不再担任担任多伦科技股份有限公司的独立董事。
（二）发行人及子公司与关联方之间的关联交易
本所律师查阅了 2020 年度发行人及其子公司与关联方之间的资金往来及相
关关联交易的明细账、财务凭证以及关联交易的相关合同等资料，与发行人的实
际控制人、董事、高级管理人员、财务人员进行了访谈。根据本所律师的核查，
2020 年度，发行人及其子公司与关联方之间存在借贷、购销商品、接受劳务、
提供和接受担保等关联交易，相关情况如下：
1、发行人及其子公司与关联方之间的借贷情况
本所律师查阅了 2020 年度发行人及其子公司的财务报表、长期借款、短期
借款明细、相关记账凭证以及部分原始单据。根据本所律师的核查，2020 年度，
发行人存在向关联方兴化农商行贷款的情况，借入金额共计 155,000,000.00 元、
归还金额共计 217,650,000.00 元，共计支付利息 9,247,300.69 元。其中：公司董
事、监事、高级管理人员及其近亲属委托借款借入金额 0 元、归还金额共计
7,950,000.00 元、支付利息 78,420.00 元。
根据本所律师的核查，发行人与兴化农商行之间的上述贷款利率与兴化农商
行提供其他企业贷款的利率相符；委托贷款的利率主要参考同期公司平均借款资
3-3-1-17
金成本及向商业银行贷款的利率情况确定，利率公允；不存在损害发行人及其他
股东利益的情形。
2、发行人及其子公司向关联方购销商品的情况
本所律师查阅了 2020 年度发行人及其子公司向关联方购销商品的相关业务
合同、财务明细账、相关记账凭证以及原始单据等资料。根据本所律师的核查，
报告期内，发行人向振伟化工销售商品，向明煌电器、南京环健、江苏申基采购
商品或服务，该等关联交易的具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度
振伟化工 出售商品（酞菁系列及铬系颜料） 158.80
明煌电器 采购商品（包装物） 837.07
南京环健 采购商品（轴承、电缆） 331.01
江苏申基 采购服务（工程服务） 697.92
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间产生的购
销商品的关联交易相关情况如下：
（1）发行人向振伟化工销售商品的情况
本所律师抽取了发行人向非关联方销售上述同类产品的订单、发票以及发行
人采购上述产品的订单等资料，并与发行人向关联方销售的价格进行了比对。根
据本所律师的核查，发行人向振伟化工销售产品的价格与向无关联第三方销售同
类产品的价格不存在重大差异；部分细分规格产品销售价格略高于对无关联第三
方的产品销售价格，主要原因系振伟化工的产品销售规模较小，在产品包装及运
输等方面未形成明显的规模效应，具备合理性；且上述关联销售交易金额占营业
收入的比例较低，对发行人的经营成果不构成重大影响，不存在损害发行人和股
东利益的情形。
（2）发行人向明煌电器采购商品的情况
本所律师抽取了发行人向非关联方采购上述同类产品的订单、发票、发行人
提供的非关联方销售同类商品的报价等资料，并与发行人向关联方采购的价格进
行了比对。根据本所律师的核查，发行人向明煌电器采购包装物的价格与非关联
3-3-1-18
方销售同类商品的价格不存在重大差异，关联交易价格公允、合理。同时，报告
期内，发行人包装物的采购金额及占营业成本比例较小，不会对发行人的财务状
况和经营管理产生较大影响。
除上述关联交易外，发行人与其他关联方之间的交易金额占同类业务交易金
额的比例均较低，对发行人的生产经营不构成重大影响。同时，根据本所律师的
核查，发行人对上述关联方的产品销售、采购的价格均系参考市场价格协商确定，
交易价格公允。
综上所述，本所认为，上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形；上述关联销售、采购的交易金额以及交易金额占同类业务交易金
额的比例较低，对公司的生产经营不构成重大影响。
3、发行人及其子公司接受关联方提供担保的情况
本所律师与发行人的实际控制人、财务人员进行了访谈，并查阅了相关的担
保合同等资料。根据本所律师的核查，2020 年度，存在发行人的关联方为发行
人及其子公司的银行借款提供担保的情况，具体情况如下：
单位：万元
序 被担 主债权 担保 主债权 借款 借款
担保方
号 保方 类型 方式 金额 起始日 到期日
银行 2020 年 2020 年
1 杨汉洲 发行人 保证 6,000
借款 1月2日 12 月 25 日
双乐 银行 2020 年 2021 年
2 杨汉洲 保证 3,000
泰兴 借款 5 月 28 日 5 月 20 日
杨汉洲、潘
向武、赵永 银行 2020 年 2022 年
3 发行人 保证 10,000
东、毛顺 借款 5月8日 10 月 20 日
明、徐开昌
杨汉洲、潘
向武、赵永 银行 2020 年 2021 年
4 发行人 保证 4,000
东、毛顺 借款 3 月 10 日 3月9日
明、徐开昌
杨汉洲、赵 双乐 银行 2020 年 2025 年
5 保证 3,600
秋兰 泰兴 借款 9月9日 9月8日
双乐 银行 2020 年 2023 年
6 杨汉洲 保证 6,000
泰兴 借款 10 月 30 日 10 月 29 日
3-3-1-19
杨汉洲、潘
向武、赵永 银行 2020 年 2021 年
7 发行人 保证 5,000
东、毛顺 借款 11 月 27 日 11 月 27 日
明、徐开昌
杨汉洲、潘
向武、赵永 银行 2020 年 2021 年
8 发行人 保证 1,500
东、毛顺 借款 12 月 25 日 12 月 16 日
明、徐开昌
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，除上表中第一笔杨汉
洲向发行人提供的最高额为 6,000 万元的担保已履行完毕外，其他关联担保均在
履行过程中。
（三）关联交易的审批程序
根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度预计关联
交易的议案》，发行人第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于对公司 2020
年度关联交易予以确认的议案》，公司 2020 年度发生的关联交易未损害发行人
及其他股东利益，该议案将于 2021 年 2 月 22 日召开的 2020 年年度股东大会提
请各位股东予以审议；同时，根据发行人全体独立董事就 2020 年度关联交易出
具的相关独立意见及发行人监事会就此出具的意见，独立董事及监事会认为公司
在 2020 年度所产生的关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，未损
害发行人及其他股东的利益。
综上所述，本所认为，发行人与关联方之间进行的上述关联交易已经发行人
股东大会予以确认或授权、独立董事及监事会就该等关联交易发表了独立意见，
上述关联交易已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四）对关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明
书》和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和
避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内
容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
3-3-1-20
八、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的专利权变化情况
本所律师查验了发行人新增的各项专利证书，并通过国家知识产权局网站进
行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增实
用新型专利 5 项，具体情况如下：
专利
序号 专利名称 类型 专利号 申请日
权人
酞菁蓝颜料加工干 实用 2020 年
1 发行人 ZL202020678012.0
燥装置 新型 4 月 28 日
颜料加工分散搅拌 实用 2020 年
2 发行人 ZL202020679312.0
装置 新型 4 月 28 日
酞菁蓝颜料原料配 实用 2020 年
3 发行人 ZL202020239534.0
合混合搅拌装置 新型 3月3日
颜料加工设备用隔 实用 2020 年
4 发行人 ZL202020240852.9
膜泵 新型 3月3日
一种铬黄废水除铅 实用 2019 年
5 发行人 ZL201922427720.7
过滤装置 新型 12 月 30 日
根据本所律师的核查，上述新增专利系发行人自行申请取得，并已经取得国
家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》。本所认为，发行人对上述专利拥有
合法的所有权，发行人可以以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
（二）发行人及其子公司的主要生产经营设备
本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了发行人及其子公司生产
经营所用的主要设备，查阅了发行人及其子公司的截至 2020 年 12 月 31 日的固
定资产明细，抽查了部分新增重大设备的采购合同、发票及付款凭证等资料。根
据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的房屋、建
筑物及机器设备原值 1,583,720,897.62 元、累计折旧 661,819,611.88 元、账面价
值 921,901,285.74 元。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备主要系自
行购置所得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等
生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-21
（三）发行人及其子公司主要财产权利受到限制及解除的情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，赴相关主
管部门进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，除《律
师工作报告》披露的情形外，发行人及其子公司的其他主要财产不存在担保或其
他权利受到限制的情况。
（四）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司
合法拥有，且均登记在发行人及其子公司名下并合法占有，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。截至本补充法律意见出具之日，除已披露的情形外，发行人及其子公司
对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权
利受到限制的情况。
九、关于发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况
本所律师查阅了自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日期间，
发行人召开董事会、监事会会议的通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会
议决议等会议资料。根据本所律师的核查，在上述期间内，发行人董事会、监事
会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
本所律师与发行人的董事、高级管理人员以及相关销售、采购、财务人员进
行了访谈，查阅了发行人及其子公司截至本补充法律意见出具之日，除《律师工
作报告》已经披露的以外，正在履行或将要履行的对发行人有重大影响的销售合
同、采购合同及授信合同等，具体情况如下：
1、销售合同
3-3-1-22
（1）2020 年 12 月 31 日，杭华油墨股份有限公司与双乐颜料签订了《物料
采购合同》，计划向双乐颜料采购颜料产品 360 吨，计划采购金额为 1,500 万元，
具体品种、价格以及调价方式以双方确认的附件为准。合同同时对产品的质量要
求和技术标准、包装标准及费用承担、运输方式及费用承担、付款期限等事项进
行了约定。合同有效期为 2021 年 1 月至 2021 年 12 月。
（2）2021 年 1 月 1 日，东台永盛颜料科技有限公司分别与双乐颜料、双乐
泰兴签订了《工矿产品购销合同》，计划向双乐颜料、双乐泰兴采购酞菁蓝、酞
菁绿、铬黄等产品，计划采购金额分别为 259 万元、605 万元，具体品种、数量
及价格以双方确认的订单为准。合同同时对质量要求技术标准、运输方式及费用
负担、包装标准、验收标准、结算方式及期限等事项进行了约定。合同有效期为
2021 年 1 月至 2021 年 12 月。
（3）2021 年 1 月 1 日，苏州科斯伍德投资管理有限公司与双乐颜料签订了
《工矿产品购销合同》，计划向双乐颜料采购酞菁蓝、酞菁绿、铜酞菁等产品，
具体品种、数量及价格以双方确认的订单为准。合同同时对质量要求技术标准、
运输方式及费用负担、包装标准、验收标准、结算方式及期限等事项进行了约定。
合同有效期为 2021 年 1 月至 2021 年 12 月。
（4）2021 年 1 月 1 日，南京长江涂料有限公司与双乐颜料签订了《工矿产
品购销合同》，计划向双乐颜料采购酞菁蓝、铬黄、永固紫等产品，具体品种、
数量及价格以双方确认的订单为准。合同同时对质量要求技术标准、运输方式及
费用负担、包装标准、验收标准、结算方式及期限等事项进行了约定。合同有效
期为 2021 年 1 月至 2021 年 12 月。
（5）2021 年 1 月 1 日，浙江绚彩贸易有限公司分别与双乐颜料、双乐泰兴
签订了《工矿产品购销合同》，计划向双乐颜料、双乐泰兴采购酞菁蓝、酞菁绿、
铬黄、钼铬红等产品，计划采购金额分别为 326 万元、296.50 万元，具体品种、
数量及价格以双方确认的订单为准。合同同时对质量要求技术标准、运输方式及
费用负担、包装标准、验收标准、结算方式及期限等事项进行了约定。合同有效
期为 2021 年 1 月至 2021 年 12 月。
3-3-1-23
（6）2021 年 1 月 1 日，无锡优谛幻彩色母有限公司分别与双乐颜料、双乐
泰兴签订了《工矿产品购销合同》，计划向双乐颜料、双乐泰兴采购酞菁蓝、铬
黄、钼铬红等产品，计划采购金额分别为 150 万元、350 万元，具体品种、数量
及价格以双方确认的订单为准。合同同时对质量要求技术标准、运输方式及费用
负担、包装标准、验收标准、结算方式及期限等事项进行了约定。合同有效期为
2021 年 1 月至 2021 年 12 月。
（7）2021 年 1 月 1 日，上海卢啸新材料科技有限公司分别与双乐颜料、双
乐泰兴签订了《工矿产品购销合同》，计划向双乐颜料、双乐泰兴采购酞菁蓝、
钼红等颜料产品，计划采购金额分别为 500 万元、500 万元，具体品种、数量及
价格以双方确认的订单为准。合同同时对质量要求技术标准、运输方式及费用负
担、包装标准、验收标准、结算方式及期限等事项进行了约定。合同有效期为
2021 年 1 月至 2021 年 12 月。
2、采购合同
2021 年 1 月 1 日，发行人、双乐泰兴分别与泰州明煌电器线缆有限公司签
订了编号为 W032021001、W032021002 的《采购合同》，发行人、双乐泰兴计
划向其采购各种规格的包装袋子，计划采购金额分别为 500 万元、400 万元，具
体供货时间以计划采购时间为准，并根据实际供货量及单价结算。合同同时对交
货地点及方式、验收标准及方式、结算方式及期限等事项进行了约定。合同有效
期为 2021 年 1 月至 2021 年 12 月。
3、银行借款合同及担保合同
（1）2020 年 12 月 16 日，双乐颜料与交通银行股份有限公司泰州分行签订
编号为 Z2012LN15637126 的《流动资金借款合同》，交通银行股份有限公司泰
州分行向发行人授予循环借款额度 6,000 万元，借款额度期限自 2020 年 12 月 16
日至 2021 年 12 月 14 日止，利率根据 LPR 加（减）点数确定。
2020 年 12 月 16 日，双乐颜料与交通银行股份有限公司泰州分行签订编号
为 C201216MG76741517 的抵押合同，以抵押人不动产（苏（2017）兴化不动产
权第 0016972 号）为双乐颜料与交通银行股份有限公司泰州分行在 2020 年 12
3-3-1-24
月 16 日起至 2021 年 12 月 16 日之间形成的最高额为 968.64 万元的债权提供最
高额抵押担保。
2020 年 12 月 16 日，杨汉洲、双乐泰兴分别与交通银行股份有限公司泰州
分行签订编号为 C201224GR7677642、G201224GR7677639 的保证合同，为双乐
颜料与交通银行股份有限公司泰州分行之间签订的编号为 Z2012LN15637126 的
《流动资金借款合同》提供连带责任保证担保。
（2）2020 年 11 月 30 日，双乐颜料与中国民生银行股份有限公司泰州分行
签订编号为公借贷字第 ZX20000000270130 号的《流动资金贷款借款合同》，中
国民生银行股份有限公司泰州分行向发行人授予循环借款额度 650 万元，借款额
度期限自 2020 年 11 月 30 日至 2021 年 11 月 30 日，利率为固定利率 4.35%。
2020 年 12 月 16 日，双乐颜料与中国民生银行股份有限公司泰州分行签订
编号为公借贷字第 ZX20000000273725 号的《流动资金贷款借款合同》，中国民
生银行股份有限公司泰州分行向发行人授予循环借款额度 330 万元，借款额度期
限自 2020 年 12 月 16 日至 2021 年 12 月 16 日，利率为固定利率 4.35%。
2020 年 11 月 26 日，双乐泰兴与杨汉洲、赵永东、毛顺明、潘向武、徐开
昌分别与中国民生银行股份有限公司泰州分行签订编号为 DB2000000087140、
DB2000000087146 的最高额保证合同，为双乐颜料与中国民生银行股份有限公
司泰州分行在 2020 年 11 月 27 日起至 2021 年 11 月 27 日之间形成的最高额为
5,000 万元的债权提供最高额保证担保。
（3）2020 年 9 月 29 日，双乐颜料与中国工商银行股份有限公司泰兴支行
签订编号为 0111500006-2020 年（泰兴）字 00736 号的《流动资金借款合同》，
中国工商银行股份有限公司泰兴支行向发行人授予借款额度 960 万元，借款额度
期限自 2020 年 9 月 29 日至 2021 年 9 月 28 日，利率以定价基准加浮动点数确定。
2020 年 10 月 16 日，双乐颜料与中国工商银行股份有限公司泰兴支行签订
编号为 0111500006-2020 年（泰兴）字 00732 号的《流动资金借款合同》，中国
工商银行股份有限公司泰兴支行向发行人授予借款额度 1,140 万元，借款额度期
限自 2020 年 10 月 16 日至 2021 年 10 月 15 日，利率以定价基准加浮动点数确定。
3-3-1-25
2020 年 11 月 11 日，双乐颜料与中国工商银行股份有限公司泰兴支行签订
编号为 0111500006-2020 年（泰兴）字 00874 号的《流动资金借款合同》，中国
工商银行股份有限公司泰兴支行向发行人授予借款额度 900 万元，借款额度期限
自 2020 年 11 月 11 日至 2021 年 11 月 10 日，利率以定价基准加浮动点数确定。
2020 年 9 月 9 日，双乐颜料及杨汉洲、赵秋兰分别与中国工商银行股份有
限公司泰兴支行签订编号为 1159260-2020 年（保）字 0910001 号、1159260-2020
年（保）字 0910002 号的最高额保证合同，为双乐泰兴与中国工商银行股份有限
公司泰兴支行在 2020 年 9 月 9 日至 2021 年 9 月 8 日之间形成的最高额为 3,600
万元的债权提供最高额保证担保。
（4）2020 年 12 月 29 日，双乐泰兴与中国农业银行股份有限公司泰兴市支
行签订编号为 32010120200024149 的《流动资金借款合同》，中国农业银行股份
有限公司泰兴市支行向发行人授予借款额度 2,500 万元，借款额度期限自 2020
年 12 月 29 日至 2021 年 12 月 28 日，利率为每笔借款提款日前一日的 1 年期 LPR
加 55bp 确定。
2020 年 12 月 29 日，双乐泰兴与中国农业银行股份有限公司泰兴市支行签
订编号为 32100620200050960 的最高额抵押合同，以抵押人不动产（苏（2017）
泰兴市不动产权第 0023703 号、苏（2017）泰兴市不动产权第 0023704 号、苏（2017）
泰兴市不动产权第 0023707 号、苏（2018）泰兴市不动产权第 0019788 号、苏（2019）
泰兴市不动产权第 0030914 号、苏（2018）泰兴市不动产权第 0011586 号）为为
双乐泰兴与中国农业银行股份有限公司泰兴市支行在 2020 年 12 月 29 日起至
2025 年 12 月 28 日之间形成的最高额为 8,019 万元的债权提供最高额抵押担保。
2020 年 12 月 29 日，杨汉洲与中国农业银行股份有限公司泰兴市支行签订
编号为 32100520200027277 的最高额保证合同，为双乐泰兴与中国农业银行股份
有限公司泰兴市支行在 2020 年 12 月 29 日起至 2022 年 12 月 28 日之间形成的最
高额为 6,800 万元的债权提供最高额抵押担保。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人将要履行、正在履行的重大合同合
法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
3-3-1-26
（二）发行人及其子公司重大合同潜在纠纷情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的重大合同。
（三）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同均
为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发行人及子公司作为合同主体，
合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（四）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师查阅了发行人截至 2020 年 12 月 31 日的其他应收款、其他应付款
的余额表以及《审计报告》。根据本所律师的核查，发行人截至 2020 年 12 月
31 日的其他应收款、其他应付款均属于正常的业务往来，且无持有发行人 5%（含
5%）以上股份的股东欠款，合法有效。
十一、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈，查阅了发行人及其子公司
2020 年度的财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查，2020 年度发行人及
其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
1、企业所得税
2020 年度，发行人适用的企业所得税税率为 15%，子公司双乐泰兴适用的
企业所得税税率为 25%。
2、增值税
2020 年度，发行人及其子公司销售货物的增值税税率为 13%。
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
3-3-1-27
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司 2020
年度的财务报表、纳税申报表，以及享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据
本所律师的核查，2020 年度，发行人及其子公司享受的税收优惠政策如下：
发行人系经认定的高新技术企业，原持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合核发的编号为 GR201732000861 的
《高新技术企业证书》，有效期至 2020 年 11 月 17 日。根据全国高新技术企业
认定管理工作领导小组办公室 2021 年 1 月 22 日发布的《关于江苏省 2020 年第
一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2021]39 号），发行人为江苏省 2020
年第一批认定的高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华
人民共和国企业所得税法实施条例》及国家税务总局办公厅《关于<国家税务总
局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告>的解读》的相关规定，
经泰州市兴化地方税务局备案，2020 年度，发行人享受企业所得税按 15%的税
率征收的优惠政策。
本所认为，发行人享受的上述税收优惠政策符合《中华人民共和国企业所得
税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等法律法规的相关规定，合
法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司的营业
外收入、其他收益明细、记账凭证、相关原始凭证以及发行人及其子公司收到各
项财政补贴所依据的文件、合同。根据《审计报告》以及本所律师的核查，发行
人及其子公司 2020 年度收到财政补助及扶持资金合计 1,852,122.56 元，具体情
况如下：
序 金额
公司名称 发放时间 补贴（奖励）依据
号 （元）
2020 年
1 发行人 63,000 兴化市商务局出具的《证明》
1 月 10 日
《泰州市人民政府关于支持中小企业
2020 年
2 发行人 123,237.97 抗疫情渡难关促发展的政策措施》（泰
2 月 27 日
政发[2020]4 号）
3-3-1-28
《关于印发<2019 年度兴化市知识产
2020 年
3 发行人 2,000 权创造与运用专项资金管理办法>的
3月5日
通知》（兴市监发[2019]140 号）
《关于组织开展 2019 年度省两化融
合贯标和企业上云切块奖励项目申
报的通知》（泰工信发[2019]68 号）、
2020 年 《市财政局、市工信局关于下达 2019
4 发行人 60,000
4 月 27 日 年第一批省级工业和信息产业转型
升级专项资金指标（两化融合贯标和
企业上云切块奖补）的通知》（泰财
工贸[2020]6 号）
2020 年
5 发行人 200,000 兴化市商务局出具的《证明》
6 月 17 日
《关于拨付 2019 年度兴化市工业经
2020 年
6 发行人 130,000 济考核奖励资金的通知》（兴财工贸
6 月 18 日
[2020]9 号）
《关于表彰 2019 年度先进单位和先
2020 年 进个人的决定》（张委发[2020]8 号）、
7 发行人 10,000
6 月 28 日 《关于发放 2019 年度受表彰单位奖
励的通知》
《关于拨付 2019 年度科技创新考核
2020 年
8 发行人 3,000 奖励资金的通知》（兴财工贸[2020]5
6 月 28 日
号）
《市财政局、兴化生态环境局关于下
2020 年
9 发行人 36,000 达 2020 年度绿色金融奖补资金的通
8月3日
知》（兴财金融[2020]16 号）
《关于发放首批企业新吸纳就业人
2020 年
10 发行人 13,000 员补贴的通知》（兴人社发[2020]96
8 月 20 日
号）
《市应急管理局、市人力资源和社会
保障局、市教育局、市财政局关于印
2020 年
11 发行人 23,900 发泰州市高危行业领域安全技能提
11 月 8 日
升行动实施方案的通知》（泰应急
[2020]75 号）
2020 年 《泰州市高危行业领域安全技能提
12 发行人 7,500
11 月 18 日 升行动实施方案》
《关于转发<企业稳岗扩岗专项支持
计划实施以工代训补贴的通知>的通
知》（兴人社发[2020]118 号）、关
2020 年
13 发行人 77,500 于落实《泰州市人力资源和社会保障
11 月 30 日
局、泰州市财政局关于落实企业稳岗
扩岗专项支持计划实施以工代训补
贴的通知》（泰人社发[2020]136 号）
14 发行人 8,120 2020 年 《市应急管理局关于公布 2020 年度
3-3-1-29
12 月 28 日 “泰州市化工企业安全生产示范班
组”的通知》（泰应急[2021]5 号）
《泰州市人民政府关于支持中小企业
2020 年
15 双乐泰兴 52,264.59 抗疫情渡难关促发展的政策措施》（泰
3 月 10 日
政发[2020]4 号）
《关于拨付 2019 年度第二批省级工
2020 年
16 双乐泰兴 75,000 业和信息产业转型升级专项资金的
1 月 11 日
通知》（泰财工贸[2019]3 号）
《泰兴经济开发区党工委管委会关
2020 年
17 双乐泰兴 50,000 于兑现 2019 年度科技创新奖励政策
5 月 11 日
的通知》（泰经委[2020]11 号）
2020 年 《泰兴市享受稳岗返还企业名单公
18 双乐泰兴 169,000
1 月 13 日 示》
《市委办公室、市政府办公室关于
2020 年 2019 年度建设创新发展先导区工作
19 双乐泰兴 645,000
8月7日 先进单位和先进个人的通报》（泰委
办发[2020]20 号）
2020 年 《关于我市高危行业领域安全技能
20 双乐泰兴 2,100
11 月 25 日 提升培训获证补贴发放公示》
2020 年 《泰兴市中小微企业 2020 年吸纳“登
21 双乐泰兴 91,500
12 月 3 日 记失业人员”以工代训补贴公示》
《关于下达 2020 年度绿色金融奖补
2020 年
22 双乐泰兴 10,000 资金预算指标的通知》（苏财金
12 月 18 日
[2020]64 号）
本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴符合相关政策的规定，并已经
履行了必要的审批程序，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人
及其子公司 2020 年度的《纳税申报表》以及营业外支出明细、记账凭证和原始
单据，同时查阅了发行人及其子公司主管税务部门出具的证明。根据上述主管税
务部门出具的证明以及本所律师的核查，2020 年度，发行人及其子公司均依法
纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
十二、关于发行人的劳动用工情况
3-3-1-30
本所律师查阅了发行人及其子公司的员工名册、缴纳社会保险的费用凭据、
缴存住房公积金的费用凭据以及部分员工出具的《关于自愿放弃缴存住房公积金
的声明》。根据本所律师的核查，发行人及其子公司员工及为员工缴纳社会保险
及住房公积金的具体情况如下：
（一）发行人的员工情况
本所律师查阅了发行人及其子公司的员工名册。根据本所律师的核查，截至
2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司合计拥有 1,003 名员工，除 30 名退休返
聘人员外，其他员工均与公司签订了劳动合同，不存在劳务派遣用工情况。
（二）发行人为员工缴纳社会保险的情况
根据本所律师的核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及子公司合计拥有
1003 名员工，为 960 名员工缴纳医疗保险，为 960 名员工缴纳工伤保险，为 960
名员工缴纳失业保险，为 960 名员工缴纳养老保险，未缴纳保险的员工均为退休
返聘、新入职及个人原因放弃在公司缴纳的员工。
（三）发行人为员工缴存住房公积金的情况
根据本所律师的核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及子公司合计拥有
员工 1003 人，缴存住房公积金的员工共计 963 人，未缴存住房公积金的员工共
计 40 人，未缴存的员工为退休返聘人员、新入职及因个人原因放弃在公司缴纳
的员工。
（四）实际控制人关于补缴社会保险和住房公积金的承诺
针对发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，
发行人实际控制人杨汉洲已出具《关于社保和公积金缴纳事项的承诺函》。
（五）发行人关于社会保险和住房公积金方面的守法情况
根据泰州市住房公积金管理中心兴化分中心、兴化市人力资源和社会保障局、
泰州市住房公积金管理中心泰兴分中心、泰兴市人力资源和社会保障局分别于
2021 年 1 月出具的相关证明，发行人及其子公司近三年及截至证明出具之日无
因违反社保、住房公积金方面的法律、法规而受处罚的情形。
3-3-1-31
综上所述，本所认为，发行人及其子公司已按照国家相关法律、法规的规定，
建立了员工社会保险和住房公积金制度并为员工缴纳社会保险费用和住房公积
金；报告期内，发行人虽存在未为部分员工购买社保及办理住房公积金的情形，
存在补缴风险，但上述行为未收到相关部门的处罚，且发行人实际控制人已作出
愿意承担所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任的承诺，前述情形不构成
重大违法行为，且所涉金额较小，不会对发行人本次发行并上市构成实质性的法
律障碍。
十三、本次发行的总体结论性意见
本所认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次公开发行股票并在创
业板上市的主体资格、实质条件仍符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和
《管理办法》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在违法违规的行为，
发行人《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
发行人有关本次发行并上市的申请已经深交所审核同意，尚需中国证监会履行发
行注册程序。
本补充法律意见正本四份。
（以下无正文）
3-3-1-32
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
童 楠__________ 邵 彬
孙薇维
年 月 日
3-3-1-33
