东兴证券股份有限公司
                   关于双乐颜料股份有限公司
         2022年度内部控制自我评价报告的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为双乐
颜料股份有限公司（以下简称“双乐股份”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《企业内部控制基本规范》、《证券发行上市保荐
业务管理办法（2023 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对《双
乐颜料股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）
进行了核查，具体情况如下：

    一、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：双乐颜料股份有限公司、双乐颜料泰兴
市有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表产总额的 100%，
营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

    公司纳入评价范围的主要事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息
与沟通、内部监督，纳入评价范围的主要业务包括：销售与收款、采购与付款、

                                   1
货币资金、存货、固定资产和在建工程、关联交易、对外担保、重大投资、募集
资金存放与使用、信息披露等。

    1、内部环境

    （1）治理结构

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要
求，建立和完善法人治理结构，建立现代企业制度并规范公司运作，制定了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立
董事工作制度》等规章制度。完善的法人治理结构保障了公司规范、高效运作。
公司治理的具体情况如下：

    股东与股东大会：股东大会是公司的权力机构，公司严格按照《公司章程》
和《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保所有股东享有平等的地位并
能充分行使相应的权利。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于
股东，充分保护全体股东的权益。公司股东大会还聘请律师出席并进行见证，运
作规范。

    董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产
生董事，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会
严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》开展工作。

    监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产
生监事，监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会
按照法律法规和《公司章程》的要求履行职责，强化对公司董事、高级管理人员
和财务的监督职能，维护了公司和全体股东的权益。

    （2）组织架构

    公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定，设立了符合公司业务规模
和经营管理需要的组织结构，遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部
门和岗位，各部门职责明确，制定了较为完备的工作制度，形成了一整套较为完
整、合规、有效运行的制度体系。


                                      2
    （3）内部审计

    公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工
作。公司按《公司章程》的规定设立了审计部，配备专职审计人员，并制定了《内
部审计制度》。审计部对审计委员会负责，向审计委员会汇报工作。

    审计部独立于管理层，在公司董事会、审计委员会的监督与指导下，按照年
度审计工作计划，对公司的经营活动和内部控制制度的设立及实施进行监督检
查，控制和防范风险。

    （4）人力资源管理

    公司制定了《薪酬福利管理制度》、《绩效管理制度》、《离职管理制度》、《考
勤管理制度》、《招聘与试聘管理制度》、《培训教育管理制度》等一系列人力资源
管理制度，用以规范公司人力资源的管理，明确并保障员工权益。这些制度从招
聘、培训、绩效、薪酬、员工关系等方面，全方位的明确了公司从招人到用人到
离职的规范流程，按照国家法律法规保障员工利益。

    （5）企业文化

    企业文化是一个组织由其价值观、信念、仪式、符号、处事方式等组成的其
特有的文化形象。公司始终以“让多彩世界更环保”为使命，秉持“踏实、求实、
真实”的价值观，以市场为导向，深耕颜料领域，持续技术创新，开发新产品，
拓展新领域，重点开发环保型及高性能有机颜料，增加高技术含量、高附加值的
专用颜料产品，致力于将“成为具有全球影响力的颜料企业”的愿景变为现实 ，
制造更具价值的产品。

    2、风险评估

    为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策
略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进
行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。

    董事会审计委员会承担风险管理职能，相关部门负责对经济形势、产业政策、
市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营

                                     3
管理等内部风险因素进行收集研究，并采用定量及定性相结合的方法进行风险识
别及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。

    3、控制活动

    （1）主要控制的措施

    ①职责分离控制

    公司对岗位设置按照职责分离的控制要求，形成各司其职、各负其责、相互
制约的工作机制。

    ②授权审批控制

    对于日常经营活动中的常规性交易，公司明确了授权批准的范围、权限、程
序、责任等相关内容，公司各级管理者必须在授权范围内行使相应职权。公司相
关制度明确了人事、行政、研发、采购、销售各个环节的授权。财务收支方面，
以财务管理制度为基础，制定了财务收支审批权限，对总经理、财务负责人及职
能部门领导进行分级授权。

    ③会计系统控制

    公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作制
度，根据各项准则及财经政策的变动及时进行相应更新，加强会计管理，提高会
计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强财务管理系统的建设和完善，
提高财务核算工作信息化程度，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。

    ④财产保护控制

    公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，通过资产管理系统对各项实
物资产进行记录、管理，坚持采取定期盘点以及账实核对等措施，保障公司财产
安全。

    ⑤绩效考评控制

    公司制定了《绩效考核管理办法》以明确规范绩效考核工作，坚持客观公正、
规范透明、绩效导向原则，组织月度、季度、年度考核，使绩效考核结果能为薪

                                  4
酬分配、人才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等提供决策依据。

    ⑥预算控制

    公司逐步建立全面预算管理体系，明确各责任部门在预算管理中的职责权
限，规范了预算的编制、审定、下达和执行程序；对费用实行预算控制，制定了
销售费用、管理费用等相关费用明细分类计划，明确了开支标准以及每项费用的
具体归口控制部门。

    （2）主要内部控制情况

    公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实
施有效控制，促进内部控制有效运行。

    ①销售与收款

    公司对销售、收款和收入确认业务建立了严格的授权批准制度，明确审批人
员对销售、收款、收入确认业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制
措施，规定经办人的职责范围和工作要求。同时公司严格按照会计准则，规范各
类业务收入确认的依据，并每月由专人对收入确认进行复核，从而进一步完善了
对业务操作的管控。公司重视应收账款管理工作，根据客户的不同信用期，每月
编制客户应收账款账龄分析表和预收账款账龄分析表，根据分析表，制定了客户
可能出现坏账风险时各种应对措施，明确催款人员的职责。

    ②采购与付款

    公司规范了供应商管理、请购流程、采购流程和付款流程等。规范了对供应
商谈判、筛选、考核制度。在采购与付款环节中，设置相关的记录、填制相应的
凭证，建立完整的采购请购手续、采购订单或采购合同协议、入库凭证、采购发
票等文件和凭证的相互核对工作。公司制定付款原则，对预付款，应付账款制定
了付款流程。公司的供应商评估、采购、货物验收和存货仓储保管由不同的部门
进行，保证了不相容岗位相分离。公司审计部定期或不定期的对上述制度的有效
性和执行情况进行审查。

    ③货币资金

                                     5
    公司建立《授权审批制度》、《资金管理规定》等制度，实现了不相容职务分
离，规范了内部资金支付审批权限及审批程序，按业务的不同类别分别确定审批
责任人、审批权限和审批程序，对资金支付申请、审批权限、复核和办理支付等
环节进行细化。报告期内，公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

    ④存货

    公司已制定《仓库管理制度》、《原辅料管理细则》，明确了物料入库、出库、
盘点、仓存保管与流转记录，存货处置的申请与审批等环节明确了各自的权责及
相互制约要求与措施。

    ⑤固定资产和在建工程

    建立了固定资产管理制度、工程项目管理制度，明确有关部门和有关人员的
责任。对固定资产购置、处置实行授权批准制度，严格履行审批程序。

    ⑥关联交易

    公司制定了《关联交易管理办法》，规定了关联交易应遵循的基本原则、关
联方的范围、关联方的界定及其控制，关联交易的内容、关联交易的决策程序等，
明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的程序、权限和回避表决要求，
公司严格按照相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务，保证
了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则，确保公
司关联交易情况不损害公司和股东的利益。公司监事会、独立董事对公司关联交
易进行监督核查。

    ⑦对外担保

    为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》、
《对外担保管理制度》中明确规定了股东大会、董事会对外担保事项的审批权限，
对担保对象、范围、担保限额、禁止担保、反担保、担保的审查与审批、担保的
权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露以及违反审批权限和审议程
序的责任追究等做了详细的规定。报告期内，公司未发生违规对外担保事项。

    ⑧重大投资

                                   6
    《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确了股东大会和
董事会审议对外投资的审批权限，公司制定了《对外投资管理制度》，对公司对
外投资项目的决策、可行性、投资风险、管理、内部审计等内容进行了明确规定，
规避投资风险，强化决策责任，规范了公司的投资管理。

    ⑨募集资金存放与使用

    公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，
结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。报告期内，公司严格按照《募
集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金采用专户存储，对募集资金的使用
按规定流程审批，以保证专款专用。报告期内，募集资金均专款专用。

    ⑩信息披露

    公司由董事会秘书负责发布公司各种对外提供的信息。公司已明确除国家法
律法规与监管机构规定需要披露的信息外其他重要信息的范围及内容，确保在成
本效益原则基础上披露所有重要信息；确定了内部信息收集与分析、对外提供信
息内容正确性审核的程序与要求，及时向外界提供信息。未履行前述程序的所有
公司内部信息不向特定对象单独透露或泄露，确保信息披露的公平性。公司按国
家相关监管机构规定及时、完整、正确地提交应当公布的相关信息。

    4、信息与沟通

    公司明确内部控制相关信息的收集、处理和传递范围，做好对信息的合理筛
选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效；并利用内部局域网等现代化信
息平台，使得管理层、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅
速、顺畅，沟通更便捷、有效。

    （1）内部信息沟通

    董事会成员通过出席董事会获悉公司重大事项情况以及公司财务状况。监事
会成员通过出席监事会会议、列席董事会会议获悉公司重大事项情况，包括公司
财务状况、经营情况等。

    在内部信息沟通方面，公司采取互联网络、电子邮件、各类会议、专题报告、

                                    7
员工手册、教育培训等多种方式，建立了有效的信息收集系统和信息沟通渠道，
自上而下、自下而上地贯穿整个企业，实现所需内部信息、外部信息在企业内部
准确、及时传递和共享，确保董事会、管理层和企业员工之间有效沟通，不断提
高管理决策能力和信息处理能力。

    （2）外部信息沟通

    公司利用多种渠道和机制，与投资者、媒体、监管机构保持顺畅的沟通和联
络。投资者和媒体可以通过电话、电子邮件、股东大会等方式了解公司信息。依
据中国证监会、深交所等监管机构的要求，公司会定期及不定期披露相关报告，
接受中国证监会、深交所等监管机构的问询、检查。

    5、内部监督

    公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情
况进行监督；审计委员会是董事会的专业工作机构，协助董事会审查公司全面风
险管理和内部控制体系的建立健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评
价情况，协调内部控制检查和审计，并对公司年度《内部控制自我评价报告》进
行审议。公司审计部负责对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效
性进行检查和评估；对公司会计资料及其他有关经济资料的合法性、合规性、真
实性和完整性进行独立审计；协助建立健全舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、
关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为
等。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范基本规范及配套指引等相关法律规范的要求组
织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、
重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承
受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，采用定量和定性相
结合的方法研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，公司确定的
内部控制缺陷认定标准如下：



                                  8
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（不同量化指标采用
孰低原则确认缺陷）：

  定量标准           重大缺陷               重要缺陷               一般缺陷
                                      合并会计报表经营收入
经营收入潜在    错报≥合并会计报表                             错报＜合并会计报表
                                      的 1%≤错报＜合并会计
  错报金额        经营收入的 2%                                  经营收入的 1%
                                        报表经营收入的 2%
                                      合并会计报表利润总额
利润总额潜在    错报≥合并会计报表                             错报＜合并会计报表
                                      的 2%≤错报＜合并会计
  错报金额        利润总额的 5%                                  利润总额的 2%
                                        报表利润总额的 5%
                                      合并会计报表资产总额
资产总额潜在    错报≥合并会计报表                             错报＜合并会计报表
                                      的 1%≤错报＜合并会计
  错报金额        资产总额的 2%                                  资产总额的 1%
                                        报表资产总额的 2%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷类型                        财务报告内控缺陷评价定性标准
           ① 公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重要损失和不利影响；
           ② 已经发现并报告给管理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合理时间后，
           未得到整改；
重大缺陷   ③ 发现以前年度存在重大会计差错，对已披露的财务报告进行更正；
           ④ 公司内部控制环境无效；
           ⑤ 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
           ⑥ 审计委员会和内部审计机构对财务报告的内部监督无效。
           ① 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
           ② 未建立反舞弊程序和控制措施或无效；
           ③ 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或实施相应的控制机制，且没
重要缺陷
           有相应的补偿性控制；
           ④ 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的
           财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷   未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

       缺陷类型                              直接财产损失金额
       重大缺陷                 直接财产损失金额≥合并会计报表资产总额的 2%
                           合并会计报表资产总额的 1%≤直接财产损失金额＜合并会计
       重要缺陷
                                             报表资产总额的 2%
       一般缺陷                 直接财产损失金额＜合并会计报表资产总额的 1%

                                        9
    当某项内部控制缺陷的影响金额涉及多项指标时，按孰低原则认定缺陷性
质。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       缺陷类型                 非财务报告内控缺陷评价定性标准
                  ① 与相关法规、公司规程或标准操作程序严重不符；
                  ② 重大决策程序不科学；制度缺失可能导致系统性失效；
       重大缺陷
                  ③ 重大或重要缺陷不能得到整改；
                  ④其他对公司产生重大负面影响的情形。
                  ①制度部分失效，对日常经营业务的效率和效果产生较大影响；
                  ②违反公司规程或标准操作程序，造成较大损失；
       重要缺陷
                  ③ 一般缺陷不能得到整改；
                  ④关键岗位人员流失严重。
       一般缺陷   未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    三、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。

    四、保荐机构的核查工作与核查意见

    保荐机构通过查阅董事会、内审部门等相关资料，认真审阅公司内控制度，
查阅《双乐颜料股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》，现场检查内
部控制情况等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制
的监督等多方面对双乐股份内部控制的合规性和有效性进行了核查。




                                      10
    经核查，保荐机构认为：双乐股份已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求，于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；
双乐股份编写的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建
设及运行情况。

    （以下无正文）




                                   11
   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于双乐颜料股份有限公司 2022
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：   ________________          ________________

                     吴婉贞                      李文天




                                                 东兴证券股份有限公司



                                                     2023 年 4 月 26 日




                                 12