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光大证券股份有限公司
关于
深圳市水务规划设计院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
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保荐机构
3-1-3-1
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深圳证券交易所：
深圳市水务规划设计院股份有限公司（以下简称“深水规院”、“发行人”、
“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行人本次发行股票总数为
3,300 万股，全部为公开发行新股。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证
券”、“保荐机构”）认为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市完全符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《深圳市水务规划设
计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中
相同。
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保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人许恒栋、
蒋伟驰已根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《创业板首发注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关
法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文
件真实、准确、完整。
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一、发行人基本情况
（一）基本信息
发行人 深圳市水务规划设计院股份有限公司
英文名称 Shenzhen Water Planning & Design Institute Co., Ltd.
注册资本 9,900 万元
法定代表人 朱闻博
股份公司成立日期 2019 年 1 月 16 日
公司主要生产经营场所 深圳市罗湖区宝安南路 3097 号洪涛大厦 12 楼
互联网网址 http://www.swpdi.com
联系电话 0755-22231743
传真 0755-25890439
电子邮箱 ir@swpdi.com
负责信息披露和投资者 负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室
关系的部门、负责人及 负责人 李战
电话号码 电话号码 0755-22231743
（二）发行人的主营业务
1、公司的主营业务
公司主营业务是为水务建设工程提供勘测设计规划咨询等专业技术服务。公
司以“水”为核心，围绕水资源、水安全、水生态三个方向，致力于系统解决城
市水问题，核心业务是面向水利和市政给排水建设工程领域的勘测设计，提供相
应建设工程及其配套工程的规划咨询、勘察设计、项目运管等专业技术服务。自
设立以来，公司主营业务没有发生变化。
2、主要产品及服务简介
公司主要产品及服务主要涵盖水利及市政给排水领域的勘测设计规划等服
务，具体包括勘测设计、规划咨询和项目运管，业务布局与分类示意图如下：
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（1）勘测设计
勘测设计业务是公司业务的核心部分，作为规划方案与具体工程施工建设的
中间环节，具有承前启后的重要作用。公司勘测设计业务主要是为客户提供涉水
工程项目的建设条件信息、设计方案，帮助客户实现水务工程项目投资和建设目
标，具体可分为勘测业务和设计业务。
勘测是指对自然地理要素或地表人工设施的形状、大小空间位置及其属性进
行测量、采集、表述以及获取数据、信息、成果进行处理的活动。公司提供的勘
测服务主要包括：工程检测监测、水文测绘、水利水务测量、水文地质勘察、岩
土工程勘察等项目。
设计是指公司将业主的需求，如功能、投资、规模、实施方式等，根据国家
规范标准，对工程所需的技术、资源、环境等进行综合分析及论证，并形成相应
的设计文件和图纸的过程。公司提供的设计业务主要包括：水利行业的水利枢纽、
引调水、灌溉排涝、河道整治、城市防洪、水土保持、水文设施等工程设计，市
政给排水工程设计（专业），水力发电、送变电工程设计（专业），建筑工程设
计（专业），以及风景园林工程设计（专项）等。
在长期解决城市水资源、水安全、水生态问题过程中，公司深圳区域内率先
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提出并践行融合一体化设计理念。公司勘测设计产品兼顾地域、流域、区域等宏
观因素和工程性能、外观等微观细节，着力于提供功能与艺术相结合的方案，能
够较为显著地改善项目地区的人居环境。
（2）规划咨询
规划咨询业务是指公司为业主提供决策依据的服务，如确定项目的投资、规
模、功能和实施方式等。公司规划咨询业务主要为客户提供涉水专业规划和技术
咨询，以支持管理和工程项目决策，具体可分为规划业务和咨询业务。公司规划
业务主要包括：水务发展规划，水利专项规划（流域、水系、水资源、雨洪利用、
水环境）。公司咨询业务主要包括：项目建议书、可行性研究、专业评估、科学
技术研究，例如：水利水电工程及市政给排水工程项目建议书、预可行性研究报
告、可行性研究报告编制等，防洪影响评价、水资源论证、用水节水评估，水资
源及供水调度研究、水生态调查与监测研究、大坝变形监测研究，水务信息化软
件开发。
公司规划咨询产品着眼全局，注重前瞻思考、系统思维，为客户决策提供科
学、经济、高效的智力支撑，具有全面统筹涉水事务、提供一揽子方案的独特优
势。
（3）项目运管
项目运管业务是指公司基于水利建设领域一体化咨询的技术优势，为客户提
供项目管理及运行维护等服务。项目运管业务主要包括：工程项目过程管理、流
域水环境治理设计运营一体化服务等。其中，项目过程管理是公司代表业主/总
承包方/总承包牵头方执行工程项目规划、咨询、勘测、设计、施工、运营等全
过程各环节的管理，并收取费用的服务；水环境治理设计运营一体化是公司基于
在流域水环境治理方面的优势，为业主提供一体化解决方案，利用自有设备落实
设计方案，并收取运维费用的服务模式。
（三）核心技术
1、城市供水引调水改造建设工程设计技术
本技术以深圳市东深供水改造工程、东部水源工程及供水网络干线工程为依
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托，东深供水改造工程总投资约 50 亿元，东部水源工程及供水网络干线工程为
深圳“九五”重大项目，是国内除南水北调引水工程外最大的单一引调水工程之
一。公司在东深供水改造工程中通过对沿浅水位、隧洞衬砌外渗透压力、建筑物
结合缝、锚索拉力、不均匀沉降和隔水边坡监测分析的技术研究与突破，成功解
决了工况复杂、输水流量大、渠道蓄水容积有限等各项问题，使得最终建造完成
的东深供水改造工程 4 级泵站之间完全没有水库调节，实现“刚性”连接，这在
之前大型调水工程中无先例可循，多项指标突破了当时水利工程的记录。在东部
水源工程及供水网络干线工程设计采用了大量先进供水引调水改造建设工程设
计技术，创造了多项全国记录，如大跨度预立力渡槽、新奥法隧洞是当时全国最
大直径和跨度的管桥，其中新奥法无压隧洞施工荣获多项国家、省、市大奖。最
终东深供水改造工程项目获得了广东省人民政府颁发的广东省科学技术奖特等
奖。东部水源工程及供水网络干线工程项目荣获广东省第十二次优秀工程设计一
等奖、深圳市第十一届优秀工程勘察设计和优秀规划设计一等奖。
2、城市水库消涨带水土生态修复技术
本技术以城市水库消涨带水土生态修复技术项目为依托，公司专门设置“裸
露山体缺口地景生态快速修复技术研究”项目，通过消涨带范围论证、消涨带类
型划分、不同消涨带类型修复技术体系、适宜性及效益分析等研究，采用“挖穴
整地+两栖植物造林”、“水平阶整地+土工格栅+两栖植物造林”、“木排桩整
地+两栖植物造林”、“自锁砌块整地+两栖植物造林”、“生态袋整地+两栖植
物造林”等技术，解决了城市水库消落带落差大、坡度陡、土壤贫瘠、植被难以
生长等技术难题，在相关领域具有推广意义。该项技术整体技术水平处于国内先
进水平，被纳入《2018 年度水利先进实用技术重点推广指导目录》，获得了广
东省科学技术三等奖。
3、变化环境下南方湿润区水资源规划关键技术
本技术以深圳市水资源综合规划为依托，公司专门设置“变化环境下南方湿
润区水资源规划”研究项目，依托水资源优化配置、各水平年水资源合理配置方
案、特枯年及连续枯水年配置方案等研究，基于长系列水文要素诊断理论，通过
建立剧烈变化环境下水文气象特性动态演化模型以及“实现供需三次平衡”的系
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统配置方法，解决了剧烈变化环境下水资源量、质动态演化多个相关科学技术以
及应对特枯水年和连续干旱年的供水安全等技术难题。该项目在全国率先提出
“构建储备应急水源体系”的理念和相应配置体系，对于城市水资源需求量的动
态平衡预测具有指导意义。该项技术整体技术水平处于国内先进水平，获得了广
东省科学技术一等奖。
4、雨洪资源综合利用（规划）技术
本技术以《深圳雨洪资源利用规划研究》项目为依托，以开辟深圳市第二水
源为目标，根据深圳市的水文特征、地形地质情况，城市特点和水资源状况，首
次对深圳雨洪资源进行深度开发研究，使用 SWMM 模型进行深圳市城区雨洪资
源利用及区域开发前后的径流变化对比分析，解决了深圳市雨洪资源利用的开发
模式、利用方式、工程布局、科学调度和管理方面的规划等问题。技术所支持的
项目。有良好的经济效益和社会效益。对深圳市水资源开发及国民经济可持续发
展提供了技术基础和决策服务，对其它城市进行雨洪资源利用起到借鉴、参考的
作用，可在全国范围内推广。经专家鉴定，该研究达到了国内领先水平，城区雨
洪资源利用技术达到了国际先进水平，获得了中国水利学会大禹水利科学技术三
等奖。
5、高污染城市河流综合治理集成创新规划设计技术
本技术以观澜河治理项目为依托，发展和实施了河道和护岸生态化改造集成
的设计理念，通过在规划设计方案中引入“整合初期雨水的一体化截污”、“生
态需水水量和水质评估”、“补水水质再提升”等技术，实现了河流生态补水规
模和布局的综合解决方案，同时，该设计规划方案首次将计算流体力学的三维模
拟技术应用到河流水动力水质模拟中，成功解决了观澜河流域初期雨水所带来的
面源污染治理难度大、河流的生态退化以及三维模拟可视化、精确化问题。该项
技术方案整体技术水平处于国内领先，获得了水利部/中国水利学会颁发的大禹
水利科技奖二等奖。
6、复杂地质区水库渗漏承压机理及安全和环境协同的风险防控技术
本技术以清林径引水调蓄工程项目为依托，针对清林径引水调蓄工程存在的
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复杂地质区水库承压、水渗漏等方面的技术难题，公司专门设置“清林径水库砂
岩坝基承压水成因及截断措施研究”研发项目，通过“城市水库承压水成因及排
泄规律研究”、“复杂水文地质条件下水库大坝现状安全分析”以及“承压水工
程处理措施优化研究”等研究。独创性地综合运用钻探、物探、水化学、数值模
拟等室内外联合技术，精确揭示了渗漏承压通道的空间展布及渗透特性。对地质
条件极其复杂的城市水库建设、运行方案进行了优化分析，创造性地提出了多元
立体化的渗控体系。首次提出了水工程安全与环境协同的水库渗漏处置理念，构
建了科学合理的渗漏承压风险防控体系。该项技术整体技术水平处于国际先进水
平，获得了中国水利学会大禹水利科学技术三等奖。
7、河湾生态健康改善工程系统集成技术
本技术以水利部公益性项目深圳河湾生态健康改善工程系统集成与示范为
依托，公司专门设置“河湾生态健康改善工程系统集成技术”研发课题，项目依
托深圳河湾污水收集系统、污水再生利用、水生态修复和河口红树林湿地修复等
研究，采用初（小）雨截污控污理论体系、小强度降雨的径流-水质耦合模型、
复合型 FMBR、臭氧氧化/陶瓷膜组合技术、生物陶炭-多水塘集成复合型人工湿
地等技术，解决了城市水环境承载力有限、城市水环境空间不均衡、水环境治理
成效差以及河道生态补水与污水厂尾水排放标准低等一系列问题。该项技术整体
技术水平处于国际先进水平，获得了中国水利学会大禹水利科学技术三等奖。
8、水库群坝体变形实时监测技术
本技术以深圳市多座大中小型水库大坝群坝体变形监测需求为依托，为水利
部公益性行业专项经费研究项目，水库大坝群坝体变形监测技术此前存在自动化
程序低、定位精度差等方面的技术困难，公司专门设置“北斗卫星实时监测水库
群坝体变形技术”研发课题，项目依托武汉大学在 GNSS 接收机研发领域的基础
和研发测试平台，采用零基线、超短基线、短基线等三种测试方法对国内外多种
高精度的 GNSS 板卡和芯片开展/性能的比测。通过北斗多路径误差改正模型、
北斗城市水库群监测体系、北斗天线相位中心分析平台优化等多个技术攻关突
破，成功克服项目重大困难，探索出一条有效的技术路线，有利于促进水库群坝
体变形实时监测和管理水平的提高。研究成果可应用于土石坝表面变形监测，且
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能应用于高边坡、高层建筑，桥梁，海堤等重大工程设施的变形监测，应用领域
广阔。该项技术整体技术水平处于国内领先，获得了水利部/中国水利学会颁发
的科学技术奖三等奖。
（四）发行人主要经营和财务数据及指标
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审
计报告》及财务报表附注，公司最近三年的合并财务报表主要财务数据如下所示：
项目 2020 年度/末 2019 年度/末 2018 年度/末
资产总额（万元） 151,698.48 119,960.05 102,669.18
归属于母公司所有者权益（万元） 66,106.11 56,195.38 50,599.74
资产负债率（母公司） 53.21% 51.68% 48.48%
营业收入（万元） 86,358.48 71,454.25 51,738.38
净利润（万元） 9,346.11 7,057.59 5,161.39
归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,346.11 7,057.59 5,161.39
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
9,088.68 7,776.52 5,061.71
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.94 0.71 0.52
稀释每股收益（元） 0.94 0.71 0.52
加权平均净资产收益率（%） 15.35 13.23 10.49
经营活动产生的现金流量净额（万元） 23,188.36 8,815.34 4,674.36
现金分红（万元） - 1,363.41 1,751.31
研发投入占营业收入的比例（%） 4.63 4.24 4.79
（五）发行人存在的主要风险
投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本上市保荐书提供的其他资料以
外，应特别注意下述各项风险。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投
资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
1、技术人员流失风险
发行人所属水利勘测设计行业属智力密集型行业，整体业务水平、可同时处
理的业务量与所拥有的专业人才数量及素质密切相关。若发行人员工团队大规模
流失，将造成发行人技术经验的损失，使得公司综合实力下降，并且影响在职员
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工的稳定性，给发行人的经营发展带来不利影响。
2、经营风险
（1）业务区域性集中经营风险
发行人业务主要集中在深圳市场。报告期各期，在深圳地区实现的收入占比
分别为 55.87%、68.82%和 68.26%。由于发行人所处行业具有较明显的地域性特
征，如发行人不能继续在深圳市场持续保持领先地位或深圳以外市场开拓不及预
期，将会对未来的经营业绩造成不利影响。
（2）市场竞争经营风险
水利水务勘测设计行业目前仍呈现行业内企业众多，行业市场集中度较低的
特征。近年随着下游客户对水利勘测设计行业公司的品牌口碑、行业资质、设计
水平和服务响应等方面的要求不断提高，不排除行业内业务将呈现向头部企业集
中的趋势，在一定程度上加剧了头部企业之间的竞争。发行人近年来积极在区域
中心城市布局，在特定区域内的竞争情况主要分为三类：第一类是国内水利水电
综合甲级设计院，如华东院、中南院等，这些企业具有较高的品牌影响力和丰富
的规划设计经验，主要在全国及国外开展业务；第二类是省级水利水电规划设计
企业，如广东省院、湖南省院等，主要在本省开展业务；第三类是深圳本地的水
利水电规划设计企业，如深圳市深水水务咨询有限公司，主要在深圳市开展业务
如公司不能进一步提升自身竞争实力，可能会面临业绩下降的风险。
（3）跨区域分支机构经营管理风险
发行人业务遍布全国多个地区和城市。根据实际业务需要，为了更好地服务
客户、开展业务，公司在四川、湖南、海南、贵州等地设立了分支机构，实现了
业务的跨区域发展。发行人将进一步完善国内市场布局，积极拓展国际市场，发
行人可能根据需要，在其他重点地区设立分支机构，使公司的业务能够覆盖更多
的区域。分支机构运作需要招聘相应的管理、专业人才，能否引进足够的合格人
才存在一定的不确定性。分支机构设立及人员到位后，如果缺乏足够的项目，可
能会导致人员闲置，从而增加公司的经营成本。跨区域分支机构经营可能会存在
一定的管理风险。
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（4）政府水利、水务投资政策波动风险
下游水利水务工程基建投资稳定增长，为公司业务获取奠定了基础。2020
年，深圳全市完成治水政府投资 311.52 亿元，总体投资规模仍处于较高水平。
未来如果全国水利水务投资不达预期，特别是深圳地区的水利水务投资增速放
缓、甚至出现投资额大规模衰退的情况，则公司可能会面临业绩下降的风险。
（5）业务资质无法续期风险
公司主营业务是为水务建设工程提供勘测设计、规划咨询等专业技术服务。
工程咨询行业资质目前仍是从事相应工作应具备的门槛要求，并且在一定时间内
还将长期存在。发行人已取得业务开展所需要的相关资质，根据发行人目前的生
产经营状况，发行人资质到期后续期不存在重大障碍。若发行人现有资质的相关
法律法规发生变化，或发行人相关条件发生变化，可能导致发行人资质到期后无
法续期，将对发行人生产经营、经营业绩产生一定影响。
（6）水环境治理设计运营一体化项目运营风险
2017 年公司基于在流域水环境治理方面的优势，拓展水环境治理设计运营
一体化的项目运营业务，该业务通过购置自有设备落实设计方案，为业主提供一
体化解决方案收取运维费用。为应对该领域众多竞争对手的激烈竞争，公司需要
投入更多的资金、人力等资源以迅速扩大在相应市场的占有率。报告期内，公司
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投入较大，该业务尚处于培
育期，若未来该部分业务发展持续不及预期，无法获得市场认可，将对公司经营
业绩、现金流造成不利影响。
该类项目运营期短，一般要求服务期满后由发行人自行拆除设备及相关设
施。部分项目合同明确约定，在项目运营期内，如出现场地被征作他用、行政主
管部门要求撤销运营服务、或设施无污水处理或水量骤减等情况，发行人需同意
提前终止运营服务、拆除设备。因此，该类项目存在提前终止合同的可能性，存
在一定的运营风险。
（7）水环境治理设计运营一体化项目未及时取得排污许可而可能受到环境
保护主管部门处罚的风险
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①项目背景
发行人水环境治理设计运营一体化项目是响应《国务院关于印发水污染防治
行动计划的通知》（国发[2015]17号）、《关于全面攻坚劣V类国考断面行动的
命令》（2018年第1号）、《深圳市污染防止攻坚战指挥部关于开展全面攻坚国
考省考断面水质达标和全面消除黑臭水体行动的命令》（2019第1号）等国家及
地方号召，对河流或小微水体的黑臭水进行净化处理，目的是减少开放水体的污
染物、降低污染浓度，消除水体黑臭。该类项目属于水污染治理环保减排项目，
与传统的城市污水厂网形成有效互补，运行过程中不会产生增量污染。
根据发行人水环境治理设计运营一体化项目合同，合同业主均为各地政府或
环境主管部门，运营合同就出水水质进行明确约定，要求符合国家或广东省地方
排水标准要求。发行人与客户会在项目运营过程中对出水水质进行持续自我检测
和随机抽检。截至本报告出具日，发行人水环境治理设计运营一体化项目处理后
的水的排放指标符合国家、地方及合同约定的标准，不存在因出水水质不达标导
致水环境污染而被主管部门进行处罚的情况。
②排污许可证的取得情况
发行人水环境治理设计运营一体化业务背景为限期消除河流及小微水体黑
臭，具有一定的时效性要求，这客观上导致了发行人存在部分项目未及时取得排
污许可即投入运营的情形。对于该等情形，发行人均取得了当地环政府或环保主
管部门出具的说明。截至本招股说明书签署之日，各水环境治理设计运营一体化
项目均已取得排污许可证。
③如发行人未来因部分水环境治理设计运营一体化项目未办理排污许可受
到行政处罚对发行人的影响
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下
列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭：(一)未依法取得排污许可证排放水污染物
的；(二)超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水
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污染物的；……”
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（1）未取得排污许可证排放污染物；（2）排污许可证有效期届
满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（3）被依法撤销、注销、吊
销排污许可证后排放污染物；（4）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新
申请取得排污许可证排放污染物。”
截至本招股说明书签署之日，发行人各水环境治理设计运营一体化项目均已
取得排污许可证，发行人水环境治理设计运营一体化项目处理后的水排放指标符
合国家、地方及合同约定的标准，不存在因出水水质不达标导致水环境污染而被
主管部门进行处罚的情况。
但是，发行人水环境治理设计运营一体化业务背景为限期消除河流及小微水
体黑臭，具有一定的时效性要求，这客观上导致发行人存在部分项目未及时取得
排污许可即投入运营的情形，存在一定的被行政主管部门追责的风险。另外，考
虑到该业务的背景和时效性要求，由于排污许可证办理需要一定的时间，未来发
行人仍可能存在部分项目未及时取得排污许可即投入运营的情形，存在一定的因
此而受到行政处罚的风险。
该等处罚可能导致发行人水环境治理设计运营一体化业务被责令改正、责令
限制生产、停产整治并处以行政罚款，但该等处罚对发行人收入和利润影响较小，
不会影响发行人已取得的经营资质，也不会影响发行人勘察设计、规划咨询等除
水环境治理设计运营一体化业务之外的主营业务的开展。
（8）未来可能因违反相关采购法规遭受处罚对公司经营造成不利影响的风
险
根据深圳市财政委员会（现已更名为“深圳市财政局”）于 2014 年 11 月
14 日出具的《深圳市财政委员会行政处罚决定书》（深财书[2014]213 号），认
定发行人于 2014 年 9 月 2 日参与由深圳市政府采购中心组织的“深圳市雨洪调
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蓄前期研究项目”中，提供的由深圳市罗湖区地税局出具的《纳税证明》与该项
目另一投标供应商惠州市华禹水利水电工程勘测设计有限公司提供的《纳税证
明》完全一致，属于在参加政府采购活动中“串通投标”行为。根据《深圳市经
济特区政府采购条例》第五十七条第（五）项、《深圳经济特区政府采购条例实
施细则》第七十六条第（二）项、第七十九条第（四）项，对发行人作出如下处
罚：（1）按该项目采购金额千分之二十罚款（共计 36,120 元）；（2）三年内
禁止参与深圳市政府采购活动；（3）将发行人记入供应商诚信档案（列入不良
行为记录名单）。
2017 年 11 月 16 日，深圳市财政委员会出具《关于行政处罚期满相关事宜
的复函》，认定发行人于复函出具日处罚期已满，已自动恢复参与由深圳市财政
委员会组织的深圳市政府采购的资格。2020 年 4 月 28 日，深圳市财政局出具《关
于说明水规院 2014 年曾受行政处罚情况的复函》，认定发行人已按照处罚决定
按时足额缴纳罚款，处罚期内遵守处罚决定发行人自 2017 年 11 月 14 日起不存
在因违法违规情形被列入深圳市财政局供应商诚信档案的情况。该复函同时明确
“该项目涉及采购金额为 180.6 万元，适用《深圳经济特区政府采购条例实施细
则》第七十六条第（二）项的一般情形，不属于第七十七条情节严重的情形，不
属于重大违法行为”。
报告期内，公司不存在因违反相关采购法规遭受处罚的情况。针对上述报告
期前公司遭受的处罚，公司已经按时足额缴纳罚款并完善内部控制制度。如未来
公司因相关经营活动违反采购法规遭受处罚，将对公司正常经营造成不利影响。
3、经营规模较快扩张引发的内控风险
报告期内，公司经营规模增长较快。本次公开发行股票后，公司资产规模将
进一步增加。随着公司业务的发展，在组织结构设置、制度建设、内控管理、市
场拓展等多方面对公司管理提出了更高的要求。如果公司管理水平不能快速适应
公司规模较快扩张的需求，及时调整完善公司组织模式和管理制度，将影响公司
的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。因此，公司面临因经营规
模较快扩张引发的内控管理风险。
4、财务风险
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（1）应收账款发生坏账损失及回款速度不及预期的财务风险
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，发行人公司应收账款（含合同资产）净
额分别为 53,668.11 万元、61,102.71 万元和 73,820.67 万元，占流动资产的比例
分别为 56.93%、60.59%和 62.08%。如果宏观经济形势下行，导致客户资金紧张，
出现重大应收账款不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影
响。此外，若重大应收账款未能及时收回，导致公司计提的坏账准备增长，将增
加公司资金压力，对公司经营业绩产生不利影响。
（2）营业收入季节性波动风险
工程咨询业务具有年初招标、年末验收付款的特点，2018 年度、2019 年度
及 2020 年度，公司第四季度实现的收入占比分别为 34.27%、41.33%和 37.58%，
存在一定业绩季节性波动。投资者不能仅依据公司季度收入波动预测全年收入波
动情况。
（3）税收优惠不可持续风险
发行人及其子公司水务科技均为经深圳市科学技术委员会、深圳市财政局、
深圳市国家税务局批准认定为高新技术企业，享受 15%的所得税优惠税率，本次
认定有效期分别为自 2019 年 12 月 9 日起三年及 2020 年 12 月 11 日起三年。报
告期内，发行人享受的税收优惠金额占当期扣除非经常性损益后净利润的比例分
别为 16.94%、16.89%和 18.61%，其中，因通过高新技术企业认定而享受的所得
税优惠是税收优惠的主要部分。
如果国家相关税收征管政策发生变化，或者公司在持续经营过程中，未能达
到相关优惠条件，则公司的税负水平有可能增加，引致公司未来经营业绩、现金
流状况受到不利影响。
（4）水环境治理设计运营一体化业务可能适用于“总承包管理办法”导致
的风险
2020年3月1日，住建部与发改委联合颁布的《房屋建筑和市政基础设施项目
工程总承包管理办法》（以下简称“总承包管理办法”）生效实施。
3-1-3-16
上市保荐书
发行人在开展水环境治理设计运营一体化项目时，与客户签订的是政府采购
服务合同，向客户提供污水处理服务，合同金额以污水处理量结算，收取的是污
水处理服务费。依据该等合同条款，客户不存在向发行人采购建筑物、构筑物或
市政基础设施的情形。因此，发行人水环境治理设计运营一体化项目虽然涉及土
建施工采购，但该等项目不属于“总承包管理办法”第二条规定的房屋建筑和市
政基础设施项目，发行人因采购土建施工形成的资产无需向客户交付，因此发行
人水环境治理设计运营一体化业务不适用“总承包管理办法”。
如果未来政府相关监管部门认定发行人水环境治理设计运营一体化业务需
适用于“总承包管理办法”，将对发行人水环境治理设计运营一体化业务模式、
收入构成和盈利能力造成影响：
①对业务模式的影响
如果未来政府相关监管部门认定发行人水环境治理设计运营一体化业务需
适用于“总承包管理办法”，且相关土建合同金额超过发行人子公司资质承接范
围，发行人将无法作为专业承包单位单独与业主签订合同，只能以联合体形式参
与水环境治理设计运营一体化业务，相关的土建工程业务将由联合体其他成员方
承担并可能由客户直接向其支付工程款项。
②对收入、成本、盈利能力的影响
1）追溯至报告期内收入、成本、盈利能力的影响
深圳市住房和建设局出具《无违法违规证明的复函》，确认报告期内发行人
无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚的记录。如果未来政府相关监管部
门认定发行人水环境治理设计运营一体化业务需适用于“总承包管理办法”，对
报告期内收入、成本、盈利能力的影响测算如下：
A、成本影响
如果政府相关监管部门认定发行人水环境治理设计运营一体化业务需适用
于“总承包管理办法”，在运营期内，发行人将不再承担因土建工程而产生的折
旧摊销成本。
3-1-3-17
上市保荐书
报告期内，发行人水环境治理设计运营一体化收入项目因土建工程而产生的
折旧摊销成本分别为603.20万元、1,315.66万元和4,427.93万元，若未来水环境治
理设计运营一体化业务适用于“总承包管理办法”，则各期水环境治理设计运营
一体化业务的成本将相应下降603.20万元、1,315.66万元和4,427.93万元，对当期
营业成本的影响比例分别为1.82%、2.86%和7.76%。
B、收入影响
假设在相关土建工程由联合体其他成员承担的前提下业主核减发行人收入，
同时以发行人水环境治理设计运营一体化业务营业成本下降比例来估算发行人
水环境治理设计运营一体化业务营业收入下降比例，若未来水环境治理设计运营
一体化业务适用于“总承包管理办法”，则各期水环境治理设计运营一体化收入
将下降571.24万元、1,361.85万元和5,797.17万元，对当期营业收入的影响比例分
别为1.10%、1.91%和6.71%。
C、毛利影响
综合收入与成本的变动影响，若未来水环境治理设计运营一体化业务适用于
“总承包管理办法”，则2018年度发行人水环境治理设计运营一体化业务毛利将
相应增加31.96万元，2019年度、2020年度，发行人水环境治理设计运营一体化
业务毛利将相应减少46.19万元、1,369.24万元，对当期毛利的影响比例为0.17%、
0.18%和4.68%。
因此，如果政府相关监管部门认定发行人水环境治理设计运营一体化业务需
适用于“总承包管理办法”，对发行人报告期内收入、成本、盈利能力影响比例
很小。
2）“总承包管理办法”对发行人后续业务的影响
发行人子公司水务岩土于2020年2月24日取得了《建筑业企业资质证书》（证
书编号D344329014），资质等级为“水利水电工程施工总承包三级”。根据《建
筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）的规定，水利水电工程施工总承包资
质分为特级、一级、二级、三级。其中，三级资质可承担单项合同额6,000万元
以下的水利水电工程的施工。
3-1-3-18
上市保荐书
如果未来发行人后续承接的水环境治理设计运营一体化项目中所涉及的土
建采购合同金额超过6,000万元，发行人需和其他满足资质要求的企业组成联合
体参与该等业务，在客户污水处理总体预算保持不变的情况下发行人水环境治理
设计运营一体化收入存在下降的风险。
③对勘测设计、规划咨询业务的影响
公司现有的勘测设计、规划咨询业务均独立于水环境治理设计运营一体化业
务承接，如果未来政府相关监管部门认定发行人水环境治理设计运营一体化业务
需适用于“总承包管理办法”，则不会对现有的勘测设计、规划咨询业务产生影响。
如若发行人无法单独承揽水环境治理设计运营一体化业务，则有可能导致发
行人也无法获得原归属于单独承揽水环境治理设计运营一体化业务中的勘测设
计、规划咨询业务，根据报告期内水环境治理设计运营一体化项目测算，受影响
的收入金额为26.07万元、59.50万元、240.38万元，占营业收入比重分别为0.05%、
0.08%、0.28%；受影响的毛利分别为-1.46万元、2.02万元和56.78万元，占毛利
比重分别为-0.01%、0.01%、0.19%。测算表明，该情况对发行人收入、毛利影响
均很小。
综上所述，如果未来政府相关监管部门认定发行人水环境治理设计运营一体
化业务需适用于“总承包管理办法”，虽然不会对发行人主营业务造成重大不利
影响，但可能存在相关业务收入、利润下降的风险。
（5）深投控对发行人进行资金统一归集调度的风险
2017-2018年度，发行人控股股东深投控存在对发行人进行资金统一归集及
调度的情况，主要系深投控根据《关于加强市属国有企业银行账户管理及资金风
险防范综合监管的指导意见》（深国资委[2014]79号）要求，对下属企业开展资
金归集导致。
发行人被归集的资金比照银行活期、定期存款进行管理并计算利息，可自由
使用不受限制。深投控对其所有下属成员单位归集的资金利息计算原则一致，不
存在对发行人承担成本费用、转移定价或其他利益安排等利益输送的情形。
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上市保荐书
2018年11月8日，发行人已从深投控收回被拆借的全部资金。自收回上述资
金以来，截至本报告签署日，发行人不存在资金被关联方拆借的情形。针对上述
资金拆借事项，发行人与深投控之间不存在纠纷或诉讼。
2020年7月8日，发行人控股股东深投控出具《关于避免资金占用的承诺》：
“本公司作为深圳市水务规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”）的控股
股东，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就避免对公司及其子公司的资
金占用事宜，作出如下承诺：
1、本公司保证严格遵守相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等制
度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用
公司的资金。
2、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。如本公
司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，而给公司及其子公司造成损失，由本
公司承担赔偿责任。
3、上述承诺在本公司为公司控股股东期间持续有效且不可撤销。”
深投控暂无待发行人上市后重新对发行人启动资金归集调度制度的计划，对
发行人自由提取、使用自有资金不构成重大不利影响。上市后，如深投控未按计
划履行《关于避免资金占用的承诺》，将有可能对发行人自由提取、使用自有资
金构成不利影响。
5、房产租赁瑕疵风险
截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司租赁办公用房共计 57 处。上
述发行人及其下属公司所承租的房产中，共有 27 处未提供相关权属证明文件，
46 处租赁房产未办理租赁备案登记。在未来的业务经营中，公司若因未办理租
赁备案登记而被主管部门处以罚款，或因物业产权瑕疵或出租方无权出租相关物
业而导致租赁房产非正常终止、无法续约、搬迁而产生额外的费用支出，则可能
对发行人及其子公司业务和财务状况造成一定程度的不利影响。
6、发行失败风险
3-1-3-20
上市保荐书
根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购投资者数量不
足法律规定要求，本次发行将面临中止发行的风险，若发行人中止发行上市审核
程序超过深交所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存
在其他影响发行的不利情形，将会出现发行失败的风险。
7、募集资金风险
（1）募投项目实施风险
公司本次发行募集资金，将投资于“总部建设项目”、“智慧水务工程技术
研究中心建设项目”、“协同设计信息化平台建设项目”及“补充流动资金项目”。
若公司本次募集资金投资项目能够顺利实施，将有助于进一步提升公司经营实
力。如果在项目建设和实施过程中，市场环境、技术、相关产业政策等方面出现
重大不利变化，或由于项目组织管理不善，不能按计划实施，募投项目存在不能
达到预期实施效果的风险。
另外，“总部建设项目”由深水规院作为牵头方，联合深圳市综合交通设计
研究院有限公司、深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司和深圳市华阳
国际工程设计股份有限公司联合取得出让地建设龙华设计产业园。该募投项目存
在联合体一方或几方退出合作导致募投项目无法按原计划继续实施的风险、发行
人未能达到合作协议或产业发展监管协议约定承诺而导致违约赔偿的风险和因
联合体其他方未能如期履约导致的垫付或担责风险。
（2）资金投资项目新增折旧影响经营业绩的风险
本次募集资金投资项目为“总部建设项目”、“协同设计信息化平台建设项
目”、“智慧水务工程技术研究中心建设项目”以及“补充流动资金项目”。本
次募集资金投资项目建成后，房屋、机器设备等固定资产将大幅增加。如果公司
经营发展因各种不可预测的原因不能达到预期，新增固定资产折旧将在一定程度
上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司
经营业绩的风险。
8、新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险
3-1-3-21
上市保荐书
2020年初以来，国内外相继爆发新型冠状病毒肺炎疫情，政府因此出台并严
格执行关于延迟复工、限制人员流动等疫情防控政策，公司经营活动亦受到一定
程度影响。
随着国内专项应对政策的出台及对疫情的有效防控，国内疫情影响正逐步消
退，公司经营活动逐步回归正常。疫情期间，公司积极贯彻落实中央及各级政府
关于做好疫情防控工作的决策部署，全面落实疫情防控的各项措施和工作，积极
履行疫情防控的社会责任，推动复工复产。同时，公司主要客户及供应商目前亦
已恢复正常经营，公司业务流程已正常运转。
疫情期间，发行人2020年实现营业收入86,358.48万元，同比增长20.86%；实
现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润9,088.67万元，同比增长
16.87%。2020年发行人业绩上升主要系发行人部分大额合同于2020年确认收入所
致，相关影响因素不具有持续性。
主要财务指标 2020 年/2020.12.31 2019 年/2019.12.31
营业收入（万元） 86,358.48 71,454.25
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 9,346.11 7,057.59
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
9,088.67 7,776.52
股东的净利润（万元）
当前国内疫情虽趋于稳定，但全球疫情尚未出现明显拐点，若未来受国际疫
情影响，国内防疫成效未能持续，仍可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。
二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 3,300 万股
每股发行价格 【】元/股
采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上向符合条件
发行方式 的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所认可的其他方式
符合资格的战略投资者、符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并
发行对象 持有创业板交易账户的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除
外）或中国证监会规定的其他对象
承销方式 余额包销
3-1-3-22
上市保荐书
拟上市地点 深圳证券交易所
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
（一）保荐代表人
许恒栋先生，保荐代表人，工学硕士，特许金融分析师（CFA），2014 年
开始从事投行业务，曾就职于爱建证券有限责任公司，作为项目协办人参与浙江
德马科技股份有限公司（688360.SH）科创板首次公开发行股票并上市项目，作
为项目组主要成员参加爱美客技术发展创业板 IPO 项目、南通锻压（300280）
重大资产重组项目，以及科华控股、上海领灿等新三板挂牌项目等。
蒋伟驰先生，保荐代表人，经济学硕士，2004 年开始从事投行业务，曾就
职于广发证券股份有限公司，主要负责项目包括；主持和参与智光电气（002169）、
南洋电缆（002212）、宏大爆破（002683）、星徽精密（300464）等 IPO 项目
的股票发行上市工作，以及中远航运（600428）、康美药业（600518）、国星光
电（002449）、瀚蓝环境（600323）、星徽精密（300464）等的再融资以及重大
资产重组项目，以及瀚蓝环境（600323）2016 年公开发行公司债项目，国星光
电（002449）公开发行公司债项目，熟悉证券市场相关政策法规，具有丰富的财
务及证券从业经验。
（二）项目协办人
潘晨先生，保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师，毕业于中山大
学。曾就职于国信证券股份有限公司，2019 年至今任职于光大证券股份有限公
司，主要负责或参与的项目包括华丽达新三板项目、携车网新三板项目、文科园
林再融资项目、家鸿口腔 IPO 项目、赛意信息再融资项目、聚石化学 IPO 项目。
（三）项目组其他成员
占志鹏先生，保荐代表人，中南财经政法大学金融学硕士，2009 年开始从
事投资银行业务，曾就职于广发证券，先后承揽并主持完成了星徽精密（300464）、
实益达（002137）、麦达数字（002137）、瀚蓝环境（600323)、神奇制药（600613）
等重大资产重组财务顾问项目，主办和参与宜华地产、广电地产借壳吉林制药、
湖北能源借壳三环股份重大资产重组项目；湖北能源非公开发行再融资、湖北能
3-1-3-23
上市保荐书
源公开发行公司债等项目，具有扎实的金融理论基础、出色的沟通协调能力以及
丰富的实务操作经验。
刘斯文先生，硕士研究生学历，毕业于美国旧金山大学管理学硕士。2016
年开始从事投资银行业务，主要参与的项目有星徽精密重大资产重组项目和新三
板公司丰海科技重大资产重组项目。
梁建东先生，硕士研究生学历，中国注册会计师，毕业于香港城市大学。曾
就职于德勤华永会计师事务所担任高级审计师，2017 年初开始从事投资银行业
务，主要参与或负责的项目有乾景园林收购汉尧环保、琪玥环保收购万象环保、
和清环境并购、青岛金水控股非公开发行公司债券以及津荣天宇、远东股份、天
力锂能、根力多、聚石化学等多家拟 IPO 企业的 IPO 辅导及财务核查。
徐家彬先生，保荐代表人，硕士研究生学历，毕业于中山大学。2015 年开
始从事投行业务，主要负责或参与的项目包括金银河（300619）、朝阳科技
（002981）等 IPO 项目，及英格电气、易光达等新三板挂牌项目。
谢颖智先生，中国注册会计师，本科学历，毕业于深圳大学。曾就职于毕马
威会计师事务所担任助理经理。2015 年起从事投资银行业务，主要参与南昌矿
机 IPO、九立供应链 IPO、腾邦国际（300178）可转债、京威股份（002662）公
司债、达实智能（002421）财务顾问以及东方富海、上海中兴等新三板项目，具
有较丰富的投行业务经验。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者
通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方股份的情况。
截至本上市保荐书出具日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3-1-3-24
上市保荐书
截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人的股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或
其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、
高级管理人员不存在拥有持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权
益、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等
情况。
（五）除上述情况之外，保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保
荐职责的其他关联关系。
本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机
构同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本上市保荐
书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
3-1-3-25
上市保荐书
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律法规和中国证监会及深圳证券交易所对
推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
发行人已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规范性文件以及
《公司章程》的相关规定由股东大会批准了本次股票发行。
2020 年 6 月 13 日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关
3-1-3-26
上市保荐书
于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集
资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配
方案的议案》、《关于稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票
并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《深圳市水务
规划设计院股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施》、《关于制定<
深圳市水务规划设计院股份有限公司上市后三年分红回报规划>的议案》、《关
于制定<深圳市水务规划设计院股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次
发行有关的议案。
2020 年 6 月 28 日，发行人召开了 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了上述与本次发行相关的议案。
发行人本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公
司法》的相关规定，其内容符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管
理办法》的相关规定。
七、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
（一）对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
上市条件的说明
保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
上市条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：
1、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（一）
符合中国证监会规定的创业板发行条件”规定
（1）发行人前身深圳市水务规划设计院，成立于 2008 年 4 月 3 日。2018
年 12 月 28 日，深水规院召开创立大会作出决议，同意水规院截至 2018 年 2 月
28 日经审计的账面净资产扣除向股东分红后金额 382,190,734.98 元以 1：0.2590
的比例折股整体变更设立股份公司。2019 年 1 月 16 日，深圳市工商行政管理局
向公司核发《营业执照》，核准股份公司的设立申请。公司自成立以来持续经营
并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
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上市保荐书
责，符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。
（2）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众
环审字（2021）0600006 号），发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见
的《审计报告》，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司相关内部控制制度进行了审
核，并出具了《内部控制鉴证报告》（众环专字（2021）0600023 号），报告的
结论意见如下：“认为深水规院于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效的内部控制”，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条
第二款的规定。
（3）发行人拥有独立完整的业务体系，具备提供服务所需要的场地、人员
和资质，合法拥有与生产经营有关的各项资产权利，不存在与股东共有的情况。
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东及其
控制的其他企业间不存在重大不利影响的同业竞争，以及严重影响公司独立性或
者显失公允的关联交易。公司的总经理、副总经理和董事会秘书、财务负责人等
高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公
司财务人员均是公司专职人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职。公司建立了独立的财务会计核算体系并独立进行财务决策；具有规范的
财务会计制度；依法独立设立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用账户的情形。公司建立健全了独立的内部经营管理机构，独立行使
经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同
的情形。公司符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第一款的规定。
发行人最近两年内一直面向水利和市政给排水建设工程领域的勘测设计，提
供相应建设工程及其配套工程的规划咨询、勘察设计、项目运管等专业技术服务。
最近两年内主营业务未发生变更。公司最近两年内董事、高级管理人员均没有发
生重大不利变化。公司股权清晰。最近两年内，公司的实际控制人为深圳市国资
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上市保荐书
委，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板
首发注册管理办法》第十二条第二款的规定。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第三
款的规定。
（4）根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司勘测设计、规
划咨询以及项目管理等业务所属行业为“科学研究和技术服务业”（代码 M）
中的“专业技术服务业”（代码 M74）；流域治理设计运营一体化业务所属行
业为“水利、环境和公共设施管理业”（代码 N）中的“生态保护和环境治理业”
（代码 N77）。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司勘测设计、规划咨询
以及项目管理等业务所属行业为“专业技术服务业”（代码 M74）中的“工程
技术与设计服务”（代码 M748），流域治理设计运营一体化业务属于“生态保
护和环境治理业”（代码 N77）中的“水污染治理业”（代码 N7721）。根据《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》，公司所从事的工程咨询服务（包括规划
咨询、项目咨询、评估咨询、全过程工程咨询）及生态保护和环境治理业属于鼓
励类产业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
中上市推荐行业负面清单中的行业。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规
定，符合国家产业政策，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》
第十三条第一款的规定。
根据发行人相关行政主管机关开具的合规证明并检索公开网站相关信息核
查，最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办
法》第十三条第二款的规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺、相关公安机关出具的证
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明并检索公开网站信息核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，发行人本次发行上市
符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合中国证监会规定的发行条件。
2、本次发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元
本次发行前发行人股本总额为人民币 9,900.00 万元，本次发行后发行人股本
总额为人民币 13,200.00 万元，发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元。
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
发行人本次拟公开发行股份 9,900.00 股，公开发行的股份占发行后公司股份
总数的 25%，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。
4、市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的标
准
根据发行人现行有效《公司章程》，发行人为境内企业且不存在表决权差异
安排。根据中审众环出具的标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2021）
0600006 号），发行人 2019 年度、2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰
低净利润分别为 7,057.59 万元和 9,088.68 万元，发行人最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5,000 万元。
八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，
对发行人实施持续督导。
发行人证券上市后，本保荐机构将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的要求进行持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其
后三个完整会计年度。
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持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续持续督导至
相关工作完成。
主要事项 具体计划
（一）持续督导事项 证券上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度
1、督导发行人有效执行 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其
并完善防止主要股东、 他关联方违规占用发行人资源的制度；
其他关联方违规占用发 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的
行人资源的制度 执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员
并完善防止其高级管理 利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
人员利用职务之便损害 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的
发行人利益的内控制度 执行情况及履行信息披露义务的情况。
（1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易管理制度》
3、督导发行人有效执行
等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信
并完善保障关联交易公
息披露制度；
允性和合规性的制度，
（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情
并对关联交易发表意见
况，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息 （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券
披露的义务，审阅信息 交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的
披露文件及向中国证监 要求，履行信息披露义务；
会、证券交易所提交的 （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件
其他文件 及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保
证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集 （2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承
资金的专户存储、投资 诺事项；
项目的实施等承诺事项 （3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构
要求发行人通知或咨询保荐机构、并督导其履行相关信息披露义
务
（1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发
（二）保荐协议对保荐
行人材料；
机构的权利、履行持续
（2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
督导职责的其他主要约
（3）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请
定
相关证券服务机构配合
（1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及
（三）发行人和其他中 时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文
介机构配合保荐机构履 件；
行保荐职责的相关约定 （2）接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料
或进行配合
（四）其他安排 无
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九、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），对于本次证券发行项目是否
存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明
如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三
方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等 IPO 项目依法需聘请的
证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披
露的聘请第三方行为。
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十一、保荐机构对发行人本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，深圳市水务规划设计院股份有限公司申请其股票在创业板
上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发
行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券愿意保荐发行人的股票上
市交易，并承担相关保荐责任。
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【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳市水务规划设计院股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》签章页】
项目协办人：
潘晨 年 月 日
保荐代表人：
许恒栋 年 月 日
蒋伟驰 年 月 日
内核负责人：
薛 江 年 月 日
保荐业务负责人：
董 捷 年 月 日
保荐机构法定代
表人：
刘秋明 年 月 日
保荐机构董事长：
闫 峻 年 月 日
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
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