深水规院：光大证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告2021-07-09
光大证券股份有限公司
关于
深圳市水务规划设计院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
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发行保荐工作报告
声 明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人许恒栋、
蒋伟驰根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有
关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报
告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
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发行保荐工作报告
目 录
释 义.............................................................................................................................. 4
第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 6
一、保荐机构内部审核流程................................................................................. 6
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况..................................... 7
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程..................................... 8
四、保荐机构质控总部审核本次证券发行项目的主要过程........................... 12
五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况........................... 12
六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程........................... 12
第二节 项目存在的问题及解决情况 ....................................................................... 14
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况............................................... 14
二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况....................................... 14
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况....................................... 18
四、内核小组会议的审核意见及具体落实情况............................................... 36
五、保荐机构按照监管部门要求对发行人相关事项的核查情况................... 39
六、保荐机构对证券服务机构专业意见的核查情况....................................... 42
七、其他需要说明的情况................................................................................... 43
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发行保荐工作报告
释 义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、深
指 深圳市水务规划设计院股份有限公司
水规院
深水规院有限 指 深圳市水务规划设计院有限公司，系发行人前身
水务科技 指 深圳市水务科技发展有限公司，系发行人全资子公司
水务岩土 指 深圳市水务岩土工程有限公司，系发行人全资子公司
深圳市水务工程检测有限公司，系发行人参股子公司，发行人
水务工程检测 指
持有其 35%的股权。
河北雄安华深水务工程技术有限公司，系发行人参股子公司，
雄安水务 指
发行人持有其 40%的股权。
深投控 指 深圳市投资控股有限公司，系发行人控股股东
水规院投资 指 深圳水规院投资股份有限公司，系发行人持股 5%以上的股东
水务集团 指 深圳市水务（集团）有限公司，系发行人持股 5%以上的股东
深高速 指 深圳高速公路股份有限公司，系发行人持股 5%以上的股东
节能铁汉、铁汉生 中节能铁汉生态环境股份有限公司，原深圳市铁汉生态环境股
指
态 份有限公司，系发行人持股 5%以上的股东
统指深圳市水利规划设计院、深圳市水务规划院、深圳市水务
水规院 指
规划设计院等深圳市水务规划设计院有限公司前身。
深圳国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
建总院 指 深圳市建筑设计研究总院有限公司
综交院 指 深圳市综合交通设计研究院有限公司
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
长委 指 中华人民共和国水利部长江水利委员会
黄委 指 中华人民共和国水利部黄河水利委员会
水利部 指 中华人民共和国水利部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
报告期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日
股东大会 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司董事会
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发行保荐工作报告
监事会 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市水务规划设计院股份有限公司章程》
《公司章程（草
指 《深圳市水务规划设计院股份有限公司章程（草案）》
案）》
保荐人、保荐机构、
主承销商、光大证 指 光大证券股份有限公司
券
发行人律师、国浩
指 国浩律师（北京）事务所
律师
发行人会计师、中
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审众环会计师
（本发行保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差
异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。）
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发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
（一）立项审核流程说明
1、业务部门内部立项：项目组在完成初步尽职调查工作之后，认为有承做
价值且符合公司立项标准的项目，可向所属业务部门提出立项申请，业务部门负
责人负责召集部门立项会议。部门会议审议通过后，可向投资银行质量控制总部
（以下简称“质控总部”）提出立项申请。
2、质控总部审核：经投资银行总部履行审批程序后，质控总部对立项申请
文件进行审核，并出具书面审核意见。业务部门对审核意见进行书面回复，并根
据审核意见修改、补充和完善立项申请文件。
3、投行立项小组审议表决：质控总部通知和组织立项小组会议进行项目立
项审议，会议时间由立项小组组长确定。质控总部于会议召开前 3 日，将立项申
请文件、立项审核意见及其回复发送至立项小组成员。立项会议由立项小组成员
的过半数出席，且参与表决人数不少于 5 人方可召开；经三分之二以上有表决权
小组成员明确发表“同意”意见，为立项通过。
4、质控总部负责整理形成立项意见汇总和立项决议，项目组落实立项意见
并提交质控总部审核，质控总部审核无异议之后，出具由立项小组成员签字确认
的立项决议。
（二）内核审核流程说明
1、业务部门内部审议：项目组按照监管部门法律法规等规范性文件及光大
证券内部尽调要求完成项目尽职调查工作，在此基础上制作完成内核申请文件，
包括内核申请报告、符合监管要求的全套申报文件及工作底稿。经所属业务部门
质控专员审核、业务部门内部会议审议，认为符合要求、风险可控的项目，可将
内核申请文件提请质控总部审核。
2、质控总部审核：经投资银行总部履行审批程序后，质控总部指定专门的
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发行保荐工作报告
质控专员对内核申请文件进行书面审核，并对保荐项目进行现场核查。质控总部
完成对内核申请材料的审核，验收通过尽职调查工作底稿之后，形成《项目质量
控制报告》，列示项目可能存在的风险和需要关注的问题；项目组全面落实质控
总部意见，修改、补充内核文件并提交内核机构审议。
3、投资银行总部内部问核：根据业务部门的申请，投资银行总部以会议形
式对保荐项目重要事项尽职调查情况进行问核。投资银行总部负责召集和组织召
开问核会议，问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列
内容进行询问，保荐代表人逐项说明重要事项尽职调查的实施情况及结论。经问
核符合要求的，方可安排召开内核小组会议。
4、投资银行内核办公室审核：投资银行内核办公室（以下简称“内核办公室”）
审核专员或审核小组对内核申请材料审核无异议后，经内核小组组长同意，项目
可提交内核小组会议审议。内核办公室负责组织、召开内核小组会议，至少在会
议召开 3 日前发出会议通知并将内核材料发送给各参会内核委员。
5、投行业务内核小组会议审议：投行业务内核小组以现场、通讯（包括电
话会议、视频会议等）等会议方式，对审议项目集体表决投票作出决议；会议需
出席且参与表决的内核小组委员人数不少于 7 人时方可召开；经三分之二以上
（含）有表决权内核小组委员投票表决“同意”，为项目通过内核。
6、内核办公室根据内核小组委员意见整理形成《内核意见汇总》，并反馈给
项目组。项目组对《内核意见汇总》涉及的问题进行讨论落实，并将内核意见回
复提交内核办公室审核。内核办公室审核通过之后，出具由参会内核委员签字确
认的内核决议。
项目组对发行保荐书、发行保荐工作报告等发行申请文件履行签章审批手
续，经本保荐机构审批同意后上报监管机构。
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
本次证券发行项目申请立项的时间为 2020 年 5 月 28 日。
本保荐机构于 2020 年 6 月 8 日召开投行立项小组会议，对本次证券发行项
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发行保荐工作报告
目进行审核，参会的立项小组委员包括：牟海霞、王苏平、薛江、朱永平、王理、
付力强、张飞、张晶晶。
各参会委员听取了项目组成员对项目具体情况的介绍，对项目存在的主要问
题进行了询问，在充分讨论的基础上进行了集体投票表决。表决结果为 8 票同意、
0 票不同意、0 票暂缓表决。经过表决，深水规院 IPO 项目通过立项。
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
（一）本次证券发行项目执行成员构成
保荐代表人：许恒栋、蒋伟驰
项目协办人：潘晨
项目组其他成员：徐家彬、占志鹏、刘斯文、梁建东、谢颖智
（二）进场工作的时间
2020 年 5 月，本保荐机构项目组成员开始正式进驻深水规院 IPO 项目现场，
开展尽职调查、辅导等相关工作。
（三）尽职调查的主要过程
在本次保荐工作中，项目组依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐
人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步提
高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发
行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次公
开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营
状况信息披露指引》等规范性文件的要求，恪守独立、客观、公正的原则，对发
行人进行了全面调查，尽职调查工作贯穿证券发行上市工作全程。
1、尽职调查的范围
项目组尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关
联交易、董事、监事与高级管理人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务
发展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等。
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发行保荐工作报告
2、尽职调查的过程
（1）查阅并收集整理分析相关信息、文档资料
项目组在尽职调查过程中，根据发行人的具体情况详细查阅了大量的发行人
信息系统内及书面文档资料，主要包括行业资料、年鉴、发行人规章制度、工商
登记资料、三会文件、业务合同、员工相关文件、台账记录等文档资料，在此基
础上将文档资料进行了整理，并会同发行人律师对整理后的文档资料进行了认真
分析和研究，以详细了解发行人的基本情况以及在经营过程中的合法合规性。
（2）对员工、客户、供应商、高管人员及其他人员的访谈和调研
项目组为充分履行尽职调查工作职责，全面了解发行人情况，将访谈和调研
工作分为内部访谈和外部访谈、询证与调研，对发行人的员工、董事、高级管理
人员进行访谈工作，以及对发行人的客户、供应商、银行和主要监管部门工作人
员的访谈和询证调查工作。项目组对发行人各部门的相关员工进行了访谈，以详
细了解不同部门规范运作与相关制度的实施执行情况，以及员工薪酬与福利情
况；项目组开向发行人的董事、高级管理人员访谈了解其发展战略、业务经营、
重大事项决策、市场拓展、研发与自主创新情况；项目组在访谈和调研过程中，
本着审慎核查的原则，将相关记录和函件进行分析并归类整理形成访谈纪要和底
稿。
（3）现场考察发行人的研发、生产场所和相关设备
项目组除收集整理文档资料和开展访谈调研工作以外，还深入现场，考察发
行人业务开展的组织结构与运行情况，了解业务流程，对发行人的自主创新情况、
核心技术的形成过程、应用情况进行了全面了解，会同发行人律师对商标、软件
著作权等权属证书进行了核实，了解核实了经营场所的经营环境、劳动保护、关
键流程等情况。
（4）调查控股股东及实际控制人
项目组会同发行人律师对发行人的控股股东及实际控制人进行了调查和了
解。项目组会同发行人律师对控股股东及实际控制人控制的其他公司进行查询，
核查控股股东、实际控制人是否存在控制其他公司和参股的公司与发行人存在同
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发行保荐工作报告
业竞争情况。
（5）调查募集资金投资项目情况
项目组对发行人募集资金投资项目进行了审慎核查，包括查阅募集资金投资
项目可行性研究报告、分析募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、分析固
定资产折旧及无形资产摊销对发行人未来财务状况和经营成果的影响、核实募集
资金投资项目的建设进度情况等。
（6）组织召开中介机构协调会
项目组在尽职调查和申报文件制作过程中，组织召开了中介机构协调会，就
发行人上市项目的启动、重要关联方的核查、各中介机构的尽职调查、募集资金
投资项目的可行性、相关人员和单位的访谈与调研、自主创新情况、依法合规经
营情况等等工作进行了深入沟通和认真研究，保障项目的进展时间与核查质量。
（7）定量、定性分析
定量、定性分析主要用于发行人财务与会计核查、募投项目核查。项目组成
员通过计算发行人各项财务比率、对发行人收入、成本、费用等的明细构成分析，
并辅助于趋势分析、环比分析、比较同行业可比公司财务指标等方法，综合分析
发行人的盈利能力、资产周转能力和偿债能力。募投项目方面，项目组成员主要
根据发行人业务规模、业务类型、人员配备情况及发行人业务目标等，分析募投
项目对发行人现有经营模式、经营状况和盈利能力的影响，判断项目投入后的市
场前景。
（8）建立尽职调查工作底稿
项目组严格按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保
荐业务工作底稿指引》建立了工作底稿。
此外，本保荐机构对发行人首次公开发行股票申请文件中无中介机构及其签
名人员专业意见支持的内容，在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合
分析的基础上进行了独立判断。对发行人首次公开发行股票申请文件中有中介机
构及其签名人员出具专业意见的内容，结合尽职调查过程中获得的相关信息对专
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发行保荐工作报告
业意见的内容进行了审慎核查。
（四）项目组成员的具体工作安排
1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
保荐代表人许恒栋、蒋伟驰于 2020 年 5 月至 2021 年 3 月对发行人进行全面
尽职调查。保荐代表人通过对发行人进行上市辅导、核查尽职调查工作底稿、现
场核查、与发行人和证券服务机构召开协调会、对重点问题进行专项核查、对发
行人申请文件和信息披露资料进行尽职调查、审慎核查等方法完成本次发行的尽
职调查工作，以确信发行人本次发行符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易
所有关证券发行上市的相关规定。
2、其他项目成员具体工作
项目执行人员严格按照《发行上市保荐业务尽职调查指引》并根据项目组成
员的所擅长的专业领域，对发行人进行了详细全面的尽职调查。其中：
潘晨作为项目协办人，主要负责对发行人及其分公司、子公司基本情况、历
史沿革合规性、公司治理、募集资金规划以及未来发展规划等相关方面尽职调查；
项目组成员刘斯文主要负责行业基本情况、业务与技术、发行人行业发展历
史等相关方面尽职调查；
项目组成员梁建东、徐家彬主要负责对发行人财务会计信息、同业竞争与关
联交易等相关方面尽职核查。
项目组成员占志鹏、谢颖智主要负责执行函证方面的尽职调查和底稿的整理
工作。
根据发行人的具体情况，项目组采用多种方式对发行人的基本情况、业务与
技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业
务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等进行了全面详尽的尽职
调查。
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发行保荐工作报告
四、保荐机构质控总部审核本次证券发行项目的主要过程
2020 年 6 月 11 日，质控总部正式受理本次证券发行项目的内核申请材料，
组织专职质控专员张飞、王秀梅、李文杰、仝园园、朱黎霞等进行审核。
2020 年 6 月 15 日-6 月 19 日，质控总部张飞、王秀梅、李文杰、仝园园、
朱黎霞赴本次证券发行项目的办公所在地进行现场核查，实地参观和检查发行人
的办公和生产经营场所，对公司高管人员进行访谈，与项目组、中介机构相关人
员进行交流，并检查了项目工作底稿等资料。
2020 年 6 月 28 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质控总
部出具了《项目质量控制报告》。
五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》、《光大证券股份
有限公司投资银行业务问核程序实施暂行办法》的规定，2020 年 6 月 24 日，本
保荐机构投资银行总部组织召开了深水规院 IPO 项目问核会。履行问核程序时，
会议主持人或其指定的其他人员对照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核
表》所列事项对保荐代表人许恒栋、蒋伟驰进行询问，保荐代表人逐项说明了对
相关事项尽职调查的实施情况及结论。会议结束之后，项目的两名签字保荐代表
人许恒栋、蒋伟驰誊写该表所附承诺事项，并签字确认。光大证券保荐业务部门
负责人杜雄飞在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
经问核，深水规院 IPO 项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及本
保荐机构相关制度的要求，项目通过问核。
六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
本保荐机构于 2020 年 7 月 2 日召开内核会议，对本次证券发行项目进行审
核。参会的内核小组委员包括：孟荣芳、江浩雄、薛江、朱永平、王理、刘莹芳、
牛曦、张晶晶。
经充分讨论之后，参会内核委员对是否同意保荐发行人股票发行上市进行了
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发行保荐工作报告
书面表决，表决结果为 8 票同意、0 票不同意。经过表决，深水规院 IPO 项目通
过本保荐机构内核，同意上报。
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发行保荐工作报告
第二节 项目存在的问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
光大证券立项小组于 2020 年 6 月 3 日对深水规院 IPO 项目的立项申请进行
了审议，立项小组委员提出的主要意见如下：
1、核查发行人武汉分公司涉及诉讼事项的原因背景，核查发行人分公司管
理等内控的有效性，并请关注投标管理相关内控制度的有效性。
2、核查发行人成本核算中关于人工成本的统计与归集是否准确完整，关注
发行人收入确认、成本核算、研发费用核算的规范性；
项目组成员对上述问题现场进行了回答，并在会后提交了书面材料。经立项
会集体投票表决，同意本项目立项。
二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况
保荐机构项目执行人员在项目执行过程中，重点关注以下主要问题：
问题一：关于诉讼
经项目组核查，武汉立方科技有限公司（以下简称为“立方公司”）与发行人
之间存在诉讼，背景内容简述如下：
发行人 2013 年 3 月 6 日设立武汉分院（2015 年 12 月 11 日变更为武汉分公
司）。2013 年 4 月 26 日起武汉分公司租用原告办公场地和车辆，双方签有房屋
租赁合同和车辆租赁合同。根据公司经营发展规划，发行人拟自 2016 年 6 月 20
日起逐步关闭武汉分公司，并致函立方公司不再续租办公场地。2017 年 6 月 29
日，发行人和立方公司清理结算工作尚未完成，立方公司以租赁到期未结清欠款
为由，要求发行人所有工作人员立即退出办公场所，并扣留办公场地内包括印章、
财务资料、人事档案、业务合同、办公设备以及员工个人财物等全部物品，同时
锁住武汉分公司办公场地入口。发行人于 2017 年 6 月 30 日就公章、合同遗失事
项向所在辖区关南派出所报案，并取得关南派出所出具的接受案件回执单（公受
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发行保荐工作报告
字第 4201856220 号）。截止目前，上述案件因证据不足仍未取得实质性进展。
2018 年 12 月 20 日，武汉立方科技有限公司向武汉东湖新技术开发区人民
法院递交《起诉状》，诉称武汉分公司于 2013 年 11 月 30 日与其签订了《借款协
议》，双方约定武汉分公司在筹备期间的所有费用由其代为垫付，视同向武汉分
公司提供借款。后武汉分公司除归还部分款项本金外，其他多项借款及利息均未
偿还，鉴于武汉分公司已于 2018 年 11 月 2 日注销，于是诉至法院，请求判令发
行人返还借款及本金合计 11,362,786.69 元。
2019 年 1 月 23 日，武汉东湖新技术开发区人民法院作出《民事裁定书》
（（2019）鄂 0192 民初 77 号），裁定冻结发行人银行存款 11,362,786.69 元。
截止本发行保荐工作报告出具日，本案尚在审理中。发行人已针对该项诉讼，
在报告期内计提预计负债。
问题二：关于公积金缴纳
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人员工总数 1,226 人，已缴纳社会保险员工
1,150 人，占员工总数比例为 93.80%，未缴纳人数中 56 人为退休返聘人员，3
人新入职正在办理缴纳手续，17 人在其他单位缴纳；已缴纳公积金员工 1,075 人，
占员工总数比例为 87.68%，未缴纳人数中 56 人为退休返聘，4 人正在办理转移
手续，10 人在其他单位缴纳，44 人自愿放弃，37 人未缴纳。
报告期内，公司存在部分员工未参缴职工社会保险和住房公积金的情况，虽
未收到主管部门关于补缴相关保险金及公积金的要求，但仍存在补缴的可能。报
告期内，可能补缴的社会保险及住房公积金情况初步测算对发行人经营业绩的影
响如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
可能补缴的社保金额 0.33 43.58 48.52
可能补缴的住房公积金金额 26.79 52.51 28.93
净利润（万元） 7,057.59 5,161.39 4,499.19
应缴未缴金额占同期发行人净利润的比例 0.38% 1.86% 1.72%
注 1：上表 2017 年度、2018 年度住房公积金应缴未缴单位部分金额=（年末自愿放弃缴纳人
员人数+年末未缴纳人员人数）*2019 年度人均应缴未缴公积金金额，四舍五入
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发行保荐工作报告
上表可见，经初步测算，发行人报告期内可能补缴的社会保险及公积金金额
占净利润的比例较低，对发行人经营业绩影响很小，对本次发行不构成障碍。
根据发行人及其下属公司的社会保险、住房公积金主管部门出具的证明，发
行人及其下属公司报告期内不存在因违反劳动法及社会保障、住房公积金管理相
关法律、法规而受到过处罚的情形。
问题三：关于第三方回款
报告期内，发行人存在较多第三方回款情形，主要为政府采购指定财政部门
或专门部门统一支付和约定由第三方回款。回款方及回款情况列示如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
第三方回款合计金额 44,274.63 23,365.09 21,136.21
当期营业收入 71,454.25 51,738.38 49,102.65
占比 61.96% 45.16% 43.04%
报告期内，发行人第三方回款的主要原因及金额如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
政府采购指定财政部门
42,581.97 96.18% 22,615.85 96.79% 21,006.04 99.38%
或专门部门统一支付
约定由第三方回款 1,519.38 3.43% 739.24 3.16% 120.17 0.57%
客户所属集团通过财务
公司或者指定其他公司 129.40 0.29% 10.00 0.04% 10.00 0.05%
支付
自然人控制的客户由实
际控制人或股东、员工 43.88 0.10% - - - -
代为支付
合计 44,274.63 100.00% 23,365.09 100.00% 21,136.21 100.00%
（1）政府采购指定财政部门或专门部门统一支付
报告期内，发行人第三方回款金额主要为“政府采购指定财政部门或专门部
门统一支付”，“政府采购指定财政部门或专门部门统一支付”类别第三方回款占
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发行保荐工作报告
比均在 96%以上。
该付款方式中，付款方主要为财政部门（包括国库）或者其他政府部门。依
据《中华人民共和国预算法》（以下简称“《预算法》”），国家实行国库集中收缴
和集中支付制度，对政府全部收入和支出实行国库集中收付管理。在《预算法》
的监管精神下，各地政府结合当地实际制定相应规范，如发行人主要业务所在的
深圳市颁布了自 2015 年开始实施的《深圳经济特区政府投资项目管理条例》（以
下简称《管理条例》），《管理条例》第三十五条规定：“政府投资项目资金实行直
接支付制度。项目单位或者建设单位凭下达的政府投资项目年度计划和咨询、勘
察、设计、施工、监理合同到市财政部门申请办理付款手续。市财政部门按照项
目建设进度，直接向咨询、勘察、设计、施工、监理单位支付政府投资项目资金。
依法成立项目法人的，市财政部门按照项目建设进度，直接向项目法人拨付政府
投资项目资金。”另《深圳市市级财政专项资金管理办法》第三十二条规定，“专
项资金的支出实行国库集中支付。申报单位为市级预算管理单位的，由市财政部
门在‘二下’1后下达指标，申报单位按部门预算管理制度支出。”
因此，发行人此种类型的第三方回款，是由于遵守《预算法》及各地相关法
规的结果，具有合理性。
（2）约定由第三方回款
该付款方式主要出现在水规院作为联合体的参与方承担相关项目业务中，联
合体约定，甲方将款项全部支付给联合体牵头方，再由牵头方支付给联合体其他
参与方。另外，在这种类型的第三方回款中，还包括部分存在直接由项目的业主、
代建方等合同甲方之外第三方回款的情形。项目组取得了联合体协议及约定第三
方支付的协议，该类型的第三方回款具有合理的商业性。
（3）客户所属集团通过财务公司或者指定其他公司支付
该付款方式主要为客户通过其所在集团的财务公司、或者其所在集团的其他
公司代为支付，具备合理的商业性。
（4）自然人控制的客户由实际控制人或股东、员工代为支付
1“二下”指的是（深圳）市人大审议通过部门预算草案后，由（深圳）市财政部门批复下达
3-1-4-17
发行保荐工作报告
该付款方式主要由于合同甲方为私人承包的水电站，由于其规模较小，并未
配备专门的财务人员，故有该水电站的实际控制人或者其他股东进行支付。该种
类型的第三方回款金额较小，仅在 2019 年存在 43.88 万元，其存在具有客观现
实原因，具有商业合理性。截至 2019 年 12 月 31 日，上述项目均已完工。
针对第三方回款，项目组抽查了银行回单、合同和凭证；通过全国企业信用
信息系统查询回款方工商信息；对发行人主要客户收入合同金额、进度、回款额
等事项进行函证；访谈了发行人部分主要客户并确认其支付款项的资金来源；取
得了主要第三方回款主体就该第三方回款事项的说明，经核查，项目组认为，发
行人上述第三方回款无异常，回款金额真实，符合行业经营特点，具有必要性和
合理性，发行人及其实际控制人、董监高或其它关联方与第三方回款的支付方不
存在关联关系或其他利益安排。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
质控总部对深水规院 IPO 项目关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题一：关于同业竞争
发行人控股股东深投控控制的其他企业数量众多，请说明发行人与控股股东
深投控控制的其他企业是否存在同业竞争。
落实情况：
项目组通过公开信息查询及访谈情况对控股股东深投控控制的企业的经营
范围和资质情况进行了核查，并与发行人的经营范围和资质情况进行了交叉比
对，经核查，深圳市建筑设计研究总院有限公司（以下简称“建总院”）与发行
人存在工程设计建筑行业（建筑工程）、工程设计市政行业给水工程专业、工程
设计市政行业排水工程专业、风景园林工程设计专项四项资质重叠。
经项目组核查，建总院主要从事建筑设计，主要收入为建筑设计费，客户群
体主要为各房地产公司，未从事水利、水务领域的勘察、设计。建总院的给排水
业务仅作为房地产业务的配套给排水设施予以实施，园林景观设计仅作为房地产
业务的配套绿化设计予以实施。2019 年度建总院营业收入约 19 亿，其中给排水
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发行保荐工作报告
业务作为房地产业务配套服务不存在独立开展实施的情形，相关给排水业务收入
估算约为 4,000 万，占建总院当期收入比重约为 2.1%。而发行人主要从事水利、
水务领域的勘察设计、规划咨询、项目运营等业务，主要客户是水利、水务领域
的政府职能部门、事业单位或国有企业。
因此，建总院虽与发行人存在部分经营范围及资质交集，但资质展业范围及
实际展业领域具备显著差异，客户群体与业务来源存在显著差异，各自业务决策、
管理保持独立，建总院与发行人之间不存在替代性、竞争性和利益冲突的情形，
不构成同业竞争。
为防范利益输送和利益冲突，保持公司业务独立性，同时为避免同业竞争，
维护公司利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东深投控出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司除直接持有深水规院的股份外，未直接或间接经营任何与深水
规院经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
2、在本公司与深水规院存在关联关系期间，本公司以及本公司控股的其他
企业不直接或间接经营任何与深水规院经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务。如本公司或本公司控股的其他企业获得的商业机会与深水规院经营的业务
构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知深水规院，将该商业机
会给予深水规院，以确保深水规院及其全体股东利益不受损害；
3、本公司保证，将不利用深水规院控股股东的身份对深水规院的正常经营
活动进行不正当的干预；
4、如因本公司未履行上述承诺，因而取得的相关收益将全部归深水规院；
如因本公司未履行上述承诺而给深水规院及其他股东造成损失的，将给予深水规
院及其他股东全部赔偿。”
问题二：收入确认与成本核算
发行人报告期内项目类型、总体数量较多，请项目组说明对于报告期内收入
确认方法、成本归集方法的真实性、准确性的核查过程和核查结论。
3-1-4-19
发行保荐工作报告
落实情况：
1、关于收入确认
报告期内，发行人项目类型主要有勘测设计、规划咨询、项目运营和其他收
入，其中勘测设计、规划咨询、项目运营均属于水利工程前期咨询业务，其收入
核查范围的确定均为统一标准，各类项目的具体收入确认方法均编制在发行人
《收入具体执行准则》中；其他收入为主要子公司水务科技的设备销售业务。
报告期内，发行人收入确认的具体方法为：
（1）勘测设计、规划咨询类
公司提供可行性研究、咨询服务、勘测设计服务在资产负债表日提供劳务服
务的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。按照已收或应
收的合同或协议价格确认提供劳务收入总额。但已收或应收的合同或协议价款不
公允的除外。合同暂定金部分待工程竣工后根据业主确认的金额在竣工当期确认
收入实现。
细分业务的具体收入确认节点分别如下：
①单阶段勘测设计项目
初步设计/初勘项目
当期完工进 累计完工进
进度标志 主要外部证明文件 备注
度百分比 度百分比
报告送业主审查 业主签收单或工作确认单 80.00% 80.00% 未达到进
行政部门出具审查意见、行 度节点前
初设批复完成 政许可、概算批复文件或者 20.00% 100.00% 不确认收
其他合同约定的证明文件 入
施工图设计/详勘项目
当期完工进 累计完工进
进度标志 主要外部证明文件 备注
度百分比 度百分比
报告送业主审查 业主签收单或工作确认单 64.00% 64.00% 未达到进
行政部门出具施工图审查 度节点前
施工图设计批复
意见、施工图合格证、开工 16.00% 80.00% 不确认收
完成
令或者其他合同约定的证 入
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发行保荐工作报告
当期完工进 累计完工进
进度标志 主要外部证明文件 备注
度百分比 度百分比
明文件
甲方、其他第三方或者合同
竣工验收 20.00% 100.00%
约定的工程竣工证明文件
②两阶段勘测设计类
设计 当期完工进 累计完工进
进度标志 主要外部证明文件 备注
阶段 度百分比 度百分比
报告送业主审查 业主签收单或工作确认单 32.00% 32.00%
行政部门出具审查意见、
初步
行政许可、概算批复文件
设计 初设批复完成 8.00% 40.00%
或者其他合同约定的证明
文件 未达到
报告送业主审查 业主签收单或工作确认单 32.00% 72.00% 进度节
施工 行政部门出具施工图审查 点前不
图设 施工图设计批复 意见、施工图合格证、开 确认收
8.00% 80.00% 入
计 完成 工令或者其他合同约定的
证明文件
甲方、其他第三方或者合
施工
竣工验收 同约定的工程竣工证明文 20.00% 100.00%
配合
件
③规划咨询项目，包括规划、项目建议书、可行性研究报告、水土保持、防
洪评价、安全鉴定、科研课题、专项研究、设计审查、后评价及其他各类咨询项
目。
当期完工进 累计完工进
进度标志 主要外部证明文件 备注
度百分比 度百分比
报告送业主审查 业主签收单或工作确认单 80.00% 80.00%
未达到进
行政部门出具审查意见、批复
度节点前
批复完成或资 料 文件、专题验收记录或者其他
20.00% 100.00% 不确认收
归档 合同约定的证明文件或备案回
入
执
以上各类咨询及勘察设计项目，如果根据合同，在成果报送业主审查后，不
需要批复，则在报告送业主审查，获取相应的外部证明文件后，全额确认该阶段
的收入。
（2）项目运管类业务
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发行保荐工作报告
该业务主要是提供过程管理服务，根据业务模式主要分为三种：第一类业务
的结算基础是服务周期，按照已经提供服务的期数占总期数的比例确认完工百分
比，按直线法确认收入或根据合同约定相关方提供的计费周期结算表确认收入
（如有约定），如：监测业务、河道养护业务；第二类业务，按照经业主或者项
目建设管理单位签收工作量的单据或者确认单为证明文件，按签收单确认的工程
量占总工程量的比例来确认，如：项目管理业务、设计监理业务。第三类业务是
提供流域水质提升服务，公司根据每月有效污水处理量*污水处理综合单价，即
为当月运营收入，如：水环境治理设计运营一体化业务。
（3）其他项目业务
该业务主要是系统维护、监测等服务供应类项目以及信息化产品开发、相关
设备技术集成等产品供给类项目。第一类业务服务供应项目，按照已经提供服务
的期数占总期数的比例确认完工百分比，按直线法确认收入或根据合同约定相关
方提供的计费周期结算表确认收入（如有约定）；第二类业务信息化产品供给项
目，在信息化产品、成果通过业主功能验收（如获取软件的监测检测报告）的当
期，一次性确认收入；第三类业务设备供货项目，如属于为整体建设工程项目供
货的业务，公司根据合同约定时间交付甲方并负责安装，待整体建设工程完工验
收后一次性确认收入；如属于不需要整体功能性验收的供货项目，按照甲方收货
确认的结算单载明的供货数量及金额确认收入。
就发行人的收入确认方法、确认外部证据节点及比例设置等，项目组与同行
业可比上市公司进行了比对。发行人与部分同行业可比上市公司收入确认政策中
外部证据节点比例具体情况如下：
服务名称 进度标志 中设集团 设计总院 设研院 发行人
报告送业主审查 75% 70% 80% 80%
可行性研究/规 业主审查完成 80%
划咨询
行政主管部门或业主
100% 100% 100% 100%
正式批复
报告送业主审查 80% 80% 80% 80%
初设/一阶段勘
业主审查完成 90%
察设计
行政主管部门或业主 100% 100% 100% 100%
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发行保荐工作报告
服务名称 进度标志 中设集团 设计总院 设研院 发行人
正式批复
报告送业主审查 80% 70% 70% 64%
施工图设计/一 批复完成 85% 80% 80% 80%
阶段勘察设计 交工验收 100% 95% 90%
竣工验收 100% 100% 100%
从上表可以看出，发行人收入确认比例与同行业可比公司相比不存在重大差
异。
针对收入金额的真实性、准确性，项目组执行如下程序：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效
性；
（2）了解深水规院的经营模式，检查与主要客户签订的合同，评价深水规
院收入确认是否符合会计准则的要求；
（3）对收入交易选取样本，调取发行人向委托方提交阶段项目成果的确认
单据、政府有关部门的批复文件、图纸审查文件、结算单等相关收入确认证据，
对发行人确认收入的计算过程进行复核计算；
（4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对提交成果确认
单及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（5）选取样本，对客户进行访谈，以核实交易的真实性；对销售收入进行
函证，取得委托方对项目阶段完成进度及项目收款情况的确认，核实收入的真实
性及准确性；
（6）核查重要客户的工商资料，确认客户是否与公司存在关联关系。
经核查，项目组认为，报告期内，发行人收入确认方法符合会计准则的要求，
收入确认金额计算准确，与同行业可比上市公司相比，不存在明显异常，较为谨
慎。
2、关于成本核算
3-1-4-23
发行保荐工作报告
公司项目成本构成主要包括人工成本、服务采购成本、其他直接成本、以及
折旧摊销和其他无法归集到对应项目的间接成本。其中：
（1）人工成本包括固定薪酬、福利津贴和项目奖金等，在资产负债表日，
根据各项目的工作量权重分摊至各项目；
（2）服务采购成本包括专业采购、简单劳务采购、辅助服务采购等，按发
生进度计入并归集至相应项目成本；
（3）其他直接成本包括晒图、咨询、评审等可以直接计入项目的成本，在
实际发生时直接归集至各项目；
（4）折旧和其他无法归集到对应项目的间接成本，在资产负债表日，根据
各项目的工作量权重分摊至各设计项目。
同行业可比公司中，启迪设计采用的成本核算方式与公司基本一致，启迪设
计的成本核算方式披露如下：
“公司设计业务成本构成主要包括人工成本、合作设计支出、效果图及材料
成本、差旅及办公费用、折旧及其他成本。其中，人工成本包括固定薪酬和项目
奖金。公司根据《成本费用核算管理制度》，计提各项项目成本，具体方式如下：
固定薪酬：公司根据《薪酬福利管理制度》等内部管理文件，量化设置不同
的岗位等级，根据设计师的工作年限、责任大小、工作难易、技术高低及完成任
务和考核情况等因素进行岗位定级，确定固定薪酬标准，按月计提并发放。资产
负债表日，根据各设计项目的工作量权重分摊至各设计项目。
项目奖金：公司遵照《薪酬福利管理制度》、《奖金分配制度》等管理规定，
根据资产负债表日各设计项目的工作量完成进度，计提项目奖金，并直接计入相
应设计项目成本。
合作设计支出：在实际发生时直接计入并归集至相应项目成本。
效果图及材料成本、差旅及办公费用、折旧及其他成本：在实际发生时直接
计入成本。资产负债表日，根据各设计项目的工作量权重分摊至各设计项目。
资产负债表日，公司以设计项目工作量实际完工进度为基准，确认项目收入
3-1-4-24
发行保荐工作报告
和成本。”
对比可知，公司的成本核算方式与启迪设计之间不存在重大差异。
针对各期成本确认的依据是否充分、成本确认是否完整、是否存在跨期、是
否按照具体项目清晰归集，项目组执行了以下核查程序：
（1）了解和评价管理层与成本确认相关的关键内部控制的设计和运行的有
效性；
（2）了解深水规划的经营模式，检查与主要供应商签订的合同，评价深水
规院成本确认是否符合会计准则的要求；
（3）选取样本，对重要供应商进行访谈，以核实交易的真实性；选取样本，
对成本进行函证，取得供应商对项目阶段完成进度及项目付款情况的确认，以核
实成本的真实性和准确性；
（4）检查重要供应商的工商资料，以核实是否与公司存在关联关系，及采
购交易的合理性；
（5）检查重要项目的内证资料，以核实节点判断是否准确；
（6）抽查大额合同及结算单，以核实交易的真实性及成本确认的准确性，
确认依据充分且成本确认完整、按照具体项目对应各自主合同进行调整，不存在
跨期情况。
项目组在会计师全面核查服务外采成本确认、计量的基础上，选取报告期内
一定数量的项目样本进行了抽查复核，抽选每年确认收入前十大勘测设计和规划
咨询项目，附加每年随机选取五个项目，将上述项目对应的 527 个服务采购合同
纳入复核范围；项目组复核了所选项目的内证文件时间及进度转换比例，收集复
核了相应采购合同的总金额，并与会计师核算结果进行了比对，相对差异及绝对
差异均很小，核算结果准确。
经核查，项目组认为，发行人成本核算方法符合会计准则的规定，与同行业
可比上市公司相比不存在重大差异，成本核算金额准确。
3-1-4-25
发行保荐工作报告
问题三：招投标合规性
2014 年，发行人因被认定存在“串通投标”而被深圳市财政局处罚，并且
禁止 3 年内在深圳市政府平台上参与招投标。请说明上述处罚对发行人的影响。
落实情况：
2014 年 11 月 14 日，深圳市财政委员会（现已更名为深圳市财政局）出具
《行政处罚决定书》，认定深水规院在参加深圳市政府采购中心组织的采购活动
时存在串通投标行为。对深水规院处以罚款、列入供应商诚信档案及三年内禁止
参与深圳市政府采购活动的行政处罚。
2017 年 11 月 16 日，深圳市财政委员会出具《关于行政处罚期满相关事宜
的复函》，认定深水规院于复函出具日处罚期已满，已自动恢复参与深圳市政府
采购资格。
综上，发行人所受禁止参与深圳市政府采购活动的处罚已于 2017 年 11 月到
期，发行人已自动恢复深圳市政府采购资格，发行人在处罚期满后开展相关业务
不受影响。
2020 年 4 月 28 日，深圳市财政局出具《关于说明水规院 2014 年曾受行政
处罚情况的复函》（深财购函[2020]725 号），认定发行人已按照处罚决定按时足
额缴纳罚款，处罚期内遵守处罚决定，自 2017 年 11 月 14 日至今未被列入我局
供应商诚信档案。
经核查发行人报告期初至处罚期届满前签订的主要销售合同，核查该等项目
的最终业主，了解该等项目的获取方式并经发行人说明及深圳市财政局证明，发
行人处罚期内不存在通过挂靠等其他方式间接参与“深圳市政府采购活动”的
招投标业务。
综上所述，项目组认为，发行人已及时足额缴纳罚款，并积极采取整改措施
消除相关影响，深圳市财政局出具《关于说明水规院 2014 年曾受行政处罚情况
的复函》（深财购函[2020]725 号），认定发行人处罚期内遵守处罚决定，自 2017
年 11 月 14 日至今未被列入我局供应商诚信档案。
3-1-4-26
发行保荐工作报告
问题四：关于内控制度
报告期内，发行人存在控股股东资金占用、财务总监未及时与发行人签署劳
动协议的情形，请说明发行人的整改措施，内控制度是否健全并有效执行。
落实情况：
1、关于控股股东资金占用
发行人控股股东深投控依据深圳国资委《关于加强市属国有企业银行账户管
理及资金风险防范综合监管的指导意见》（深国资委[2014]79 号）要求，深投控
分别于 2016 年及 2018 年颁布《资金集中管理暂行办法》（深投控[2016]246 号）
及《资金集中管理办法》（深投控[2018]56 号）对含控股 51%以上的子公司在内
的成员单位进行资金统一归集及调度。深投控依据上述资金管理制度成立资金集
中管理工作主管部门“结算中心”，“结算中心”开立资金池账户并完成资金集
中管理系统与合作银行的对接，含发行人在内的成员单位在深投控结算中心下开
立虚拟账户。深投控按年度核定成员单元资金归集指标，指标范围内资金通过资
金集中管理系统归集。各成员单位对其被归集资金的所有权、使用权、收益权保
持不变。成员单位可在被归集资金额度内，实施自主使用被归集资金。结算中心
对归集的单位成员存款执行不低于银行同期存款利率。
报告期内，发行人的资金拆借方为其控股股东深投控，资金拆借情况如下：
单位：万元
年度 资金使用方 日期 摘要 期初余额 本期增加 本期减少
2017/3/9 资金收回 2,636.89 - 1,000.00
2017/10/19 资金拆出 - 5,869.30 -
2017 年度 深投控
2017/10/20 资金拆出 - 4,130.70
2017/11/3 资金收回 - 1,000.00
2018 年度 深投控 2018/11/3 资金收回 - 10,636.89
上述拆借的发行人资金中，2017 年 10 月份拆借的资金为定期存款，其余拆
借资金为活期存款，定期存款和活期存款分别参照同期银行 1 年期定期存款利
率、银行活期存款利率，并根据深投控资金归集管理的相关规定计算利息。
3-1-4-27
发行保荐工作报告
在上述原则下，深投控对拆借的发行人款项利率及同期银行存款基准利率对
比如下：
项目 1 年期定期存款利率 活期存款利率
深投控拆借发行人款项利率 3.92% 1.38%
同期银行存款基准利率 1.50% 0.35%
注：同期银行存款基准利率参见中国人民银行网站，自 2014 年 11 月 22 日起，人民银行不再公布金融机构
人民币五年期定期存款基准利率。
深投控对其所有下属成员单位归集的资金利息计算原则均一致，不存在对发
行人输送利益的情形。在上述资金拆借利率情况下，深投控拆借发行人资金利息
金额如下：
单位：万元
时间 金额
2018 年度 357.41
2017 年度 79.61
深投控 2017 年年底以来，终止了对发行人的资金归集安排，且在 2018 年
11 月归还了归集的资金及对应的利息。自 2018 年 11 月以来，深投控未再发生
深投控占用发行人资金的情形，且深投控出具了避免资金占用的承诺，不再以任
何形式占用发行人的资金。
2、关于财务总监任职
发行人现任财务总监刘晶辉系由控股股东深投控提名，于 2018 年 12 月 28
日经发行人董事会聘任为财务总监。自任职以来，刘晶辉与深投控签署劳动合同、
领取劳动报酬，没有及时解除劳动关系，也未与发行人签署劳动协议。
针对上述情况，项目组进行了核查。发行人控股股东深投控为深圳市国资委
出资的国有独资公司，发行人为深投控下属企业，相关制度需符合国有企业相关
规定。深投控制定的《深圳市投资控股有限公司直接出资企业财务总监工作管理
办法》（“以下简称《财务总监管理办法》”）中明确约定，“本办法所称财务总监
是指由投控公司按规定向企业委派或推荐，履行财务监管职责的人员”、“财务
总监的选聘、委派、交流、培训、薪酬与考核等事项按照投控公司相关管理规定”、
3-1-4-28
发行保荐工作报告
“财务总监在业务上接受投控公司财务总监的监督与指导，对投控公司和企业董
事会负责并报告工作”，因此，刘晶辉在 2020 年 5 月前依据深投控相关规定履行
对下属公司的财务监管职能，同时在发行人处履行财务总监职能，其劳动关系和
薪酬由深投控承担，符合深圳市国有资产监督管理的相关规定及实际情况。
2020 年 6 月，刘晶辉已与深投控解除劳动合同并与水规院签署劳动合同，
并已在公司领取薪酬，截至本报告出具日，发行人财务总监的任职符合上市公司
独立性的要求。
问题五：改制瑕疵
发行人 2008 年由事业单位改制为全民所有制企业，未按《事业单位国有资
产管理暂行办法》相关规定进行评估；2015 年发行人由全民所有制企业变更为
有限责任公司，未按《企业国有资产法》相关规定履行清产核资、资产评估、审
计等程序；2019 年发行人由有限责任公司整体变更为股份公司，未按前述规定
履行备案程序。请说明发行人历次改制过程相关程序存在瑕疵的原因，是否造成
国有资产的流失。
落实情况：
具体瑕疵情况及性质详述如下：
1、2008 年由事业单位改制为全民所有制企业
2006 年 7 月 5 日，中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅印发了《关
于印发<深圳市市属事业单位分类改革实施方案><深圳市事业单位改革人员分
流安置办法>和<深圳市事业单位转企社会保险有关问题实施办法>的通知》（深
办[2006]34 号，以下简称“34 号文”）和《深圳市党政机关事业单位所属企业、
转企事业单位划转工作实施方案的通知》（深办[2006]35 号），要求将包括水规院
在内的 124 家事业单位转为国有企业，撤销事业建制，收回事业编制；124 家转
企事业单位的市属国有权益划转至市国资委系统，市国资委根据实际情况指定深
投控等直管企业为划入单位。
2006 年 8 月 29 日，水规院（被划转方）与深圳市水务局（移交方）、深投
控（接收方）、深圳市划转工作组（监交方）签订了《深圳市水利规划设计院划
3-1-4-29
发行保荐工作报告
转和移交工作备忘录》。此后聘请中介机构针对改制事宜出具了《审计报告》和
《验资报告》。
根据《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第 36 号，2006 年 7 月 1
日起生效）的规定，事业单位整体或者部分改制为企业应当对相关国有资产进行
评估；经批准事业单位整体或者部分资产无偿划转，可以不进行资产评估。
发行人 2008 年改制与股权划转同步实施，上述过程系依据《关于印发<深圳
市市属事业单位分类改革实施方案><深圳市事业单位改革人员分流安置办法>
和<深圳市事业单位转企社会保险有关问题实施办法>的通知》要求统一执行，上
述执行过程经与主管部门沟通且时间仓促，并未进行资产评估，不符合上述《事
业单位国有资产管理暂行办法》规定，改制过程存在一定瑕疵。
经核查，项目组分析认为：（1）发行人改制前后性质分别为事业单位法人及
全民所有制度企业，发行人资产性质均为国有，上述改制过程不存在国有资产流
失问题；（2）发行人前身由事业单位改为全民所有制企业系依照深圳市委市政府
有关事业单位改制方案统一实施，未履行评估程序不会造成不利后果。
2、发行人全民所有制企业变更为有限责任公司
2014 年 3 月 10 日，深投控下发《关于产权登记有关事项的通知》（深投控
[2014]85 号），要求部分仍在市场监督管理局登记为全民所有制企业的单位尽快
完成公司制规范登记。
2015 年 4 月 7 日，深投控作出《深圳市投资控股有限公司关于深圳市水务
规划设计院更改企业名称的批复》，同意水规院名称变更为“深圳市水务规划设计
院有限公司”。
2015 年 6 月 8 日，水规院取得了换发的《企业法人营业执照》，企业名称为
“深圳市水务规划设计院有限公司”，企业性质为“有限责任公司（法人独
资）”。
根据《企业国有资产法》（主席令第 5 号）第四十二条规定，企业改制应当
按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公
正地确定资产的价值。发行人从全民所有制企业改制为有限责任公司过程经与主
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发行保荐工作报告
管部门沟通且时间仓促，未履行上述程序，存在程序瑕疵。
经核查，项目组分析认为：发行人本次变更虽未履行清产核资、资产评估、
审计等程序，不过变更前后产权性质分别为全民所有及国有独资，变更过程不存
在国有资产流失问题。
3、发行人有限责任公司整体变更为股份公司
2018 年 12 月 16 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估
报告》（中企华评报（2018）4648 号）。
2018 年 12 月 21 日，水规院召开 2018 年第三次临时股东会，控股股东深投
控等股东就《关于北京中企华资产评估有限公司出具的基准日为 2018 年 2 月 28
日的评估报告的议案》予以表决同意。
2018 年 12 月 28 日，深水规院召开创立大会，审议通过整体变更方案。2019
年 1 月 16 日，深水规院完成整体变更工商变更登记。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》及《深圳市属国有企业资产评估管
理规定》的规定，整体或者部分改制为有限公司或者股份公司，应当对相关资产
进行评估，并办理相应的备案或核准手续。依据《深圳市属国有企业资产评估管
理规定》的规定第二十条，资产评估项目备案工作实行分级管理。经济行为由市
国资局批准的，资产评估项目报市国资备案；其他资产评估项目由直接出资企业
备案，因此深水规院股改评估备案对象为控股股东深投控，但发行人未履行评估
报告备案程序，股改过程存在瑕疵。
发行人评估报告的备案对象控股股东深投控已于 2018 年第三次临时股东大
会就《关于北京中企华资产评估有限公司出具的基准日为 2018 年 2 月 28 日的评
估报告的议案》予以表决同意，明确表明同意评估报告内容，事实上已认可评估
结果。
综上，项目组认为：发行人 2019 年整体变更为股份公司进行了资产评估，
经与主管部门沟通且时间仓促未办理评估备案，存在一定瑕疵，鉴于发行人股改
系有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，股改前后发行人国
有股持股比例未变化，股改评估报告备案主体深投控已明确表明同意评估报告的
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发行保荐工作报告
内容，事实已认可评估结果，项目组认为上述改制行为不存在国有资产流失，改
制行为有效。
综上所述，发行人改制过程存在一定的程序瑕疵，但上述程序瑕疵不会造成
国有资产流失，不会影响改制行为的有效性。
问题六：关于诉讼
请项目组进一步说明武汉立方科技有限公司与发行人之间的诉讼情况，说明
借款是否真实，相关资金流水是否真实存在。
落实情况：
武汉立方科技有限公司（以下简称“立方公司”或“原告”）与发行人之间诉讼
的具体情况详见本保荐工作报告之“第二节 项目存在的问题及解决情况/二、尽
职调查过程中关注的主要问题及其解决情况/问题一：关于诉讼”。
在上述诉讼中，立方公司诉请的金额及发行人情况说明列示如下：
诉请本金 诉请利息
事项 发行人情况说明
（万元） （万元）
房屋租赁款 146.78 103.81 已清偿
经营借款 84.50 106.00 已清偿
汽车租赁款 26.99 35.21 已清偿
筹备期间借款 10.04 14.39 原告虚构筹备费用借款，该笔借款未发生
150.03 借款真实存在
发行人员工借款 247.69
106.92 发行人未授权人员往来款项
代垫经营费用款 147.72 300.75 相关证据为伪造或与发行人无关
经武汉仲裁委仲裁，该期间双方租赁关系
房屋空置款 67.18 24.54
已经终止，不存在房屋租赁合同关系。
合计 740.16 684.67
上述费用中，发行人已向原告付款 288.84 万元，原告认为偿还金额应优先
抵偿利息，因此，诉讼主张应还本金利息合计 1,136 万元，包括 740.16 万元、未
抵偿的利息 395.83 万元。
经项目组核查：
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发行保荐工作报告
（1）2013 至 2015 年间，发行人与立方公司合计签署 6 份借款合同，借款
金额共计 84.50 万元，上述借款合同除 2015 年签署借款合同未约定借款利息外，
其余借款合同明确约定借款利息为 0。上述借款存在立方公司提供的银行转账凭
证、发行人还款银行转账凭证等证据佐证，上述借款真实存在。
（2）发行人前员工陶虹、陈静曾向立方公司借款用于发行人武汉分公司日
常事务开展，2016 年 2 月 3 日，经发行人与立方公司就上述事项协商确认，合
计借款金额为 150.03 万，上述借款存在立方公司提供银行转账凭证、发行人还
款银行转账凭证及借款双方签章的情况说明等证据佐证，上述借款真实存在。
（3）除上述借款外，立方公司其他诉讼请求金额不存在对应银行转账凭证
予以支撑支持情形。
截止本发行保荐工作报告出具日，本案尚在审理中。根据谨慎性原则，公司
已于 2019 年 12 月 31 日为此事项计提了 550 万元预计负债。
问题七：募投项目
请关注发行人本次募投项目运用特别是总部基地项目的必要性、合理性、可
行性以及实施对发行人独立性的影响，充分揭示募投项目实施风险。
落实情况：
1、总部建设项目的必要性和合理性
（1）是企业实现业态融合、价值链延伸的需要
该项目建成后，将带动产业一流人才、资源、技术、资本等创新要素高度集
聚，实现企业业态融合、价值链延伸、技术创新和合作互赢，逐步发展为具备拥
有跨行业的技术实力和产业规模的行业引领者，进而参与带动龙华区创意设计产
业快速发展，为提升“深圳设计”、“深圳创造”、“深圳品牌”的国际影响力，
建成现代化国际化创新型城市，发挥积极的作用。
（2）满足业务拓展空间需求，摆脱寻租困难、租金上涨、办公分散困境。
随着公司最近几年的业务发展持续向好，营业收入和利润年均增长率均保持
在较高水平，业务量的增长进一步带动公司员工人数不断增长，截至 2019 年底，
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发行保荐工作报告
公司员工总人数 1,226 人。随着公司收入和利润的不断增长，预计公司员工人数
将进一步增长。按照现有的人均办公面积测算，预计未来五年，公司所需办公物
业需求总量将接近 2.2 万平米，必须提前筹谋、抓紧解决。
目前，公司在深圳市无自有产权的办公用房，现有办公场所多为租用，面临
场地紧缺、频繁寻租、租金持续上涨等困难，且公司租赁的办公场所多为老旧房
屋，相对分散，不利于公司内部的业务部门及其他部门之间的交流，影响内部管
理和协同效应。该项目的实施可解决统筹办公场所问题。
（3）增加科研创新实验场地，持续提升企业创新能力
近年来，公司在自身业务不断横向拓展的同时，亦充分重视和发挥工程设计
集成创新、转化科技成果为生产力的功能优势。通过科技创新驱动企业发展，提
升行业影响力和市场竞争力。目前，公司在 BIM 应用、水务科技新材料以及大
数据应用等方面成立多个专项实验室。随着公司不断加大科研投入、引进科研人
才，科研创新水平不断提升，现有科研场地规模与硬件设施均难以满足高精尖研
发需求，亟需提升科研硬件条件，扩大科研实验空间，持续提升企业科研创新能
力。后续，公司将增设线路集成实验中心，水务数据分析中心，基于 Bim+gis
的全景水务中心，亦对科研实验空间提出了新的要求。
（4）有利于打造凸显设计实力的总部基地、提升企业品牌影响力
公司所属的勘测设计行业属于智力密集型行业，公司员工多为高端的设计等
专业人才，该项目的实施有利于提升公司的工作环境，增强员工对公司的归属感，
吸引更多优秀人才，为公司未来的持续发展提供更广阔的空间。该项目的实施，
能促进产业集聚、统筹协同办公、节约沟通成本，有利于企业品牌塑造，提升企
业品牌影响力。
综上，发行人以“总部建设项目”作为募投项目具备合理性。
2、总部建设项目的可行性
（1）深圳市鼓励联合申请总部建设，具有政策背景
深圳市鼓励联合申请总部建设，深圳市人民政府在促进总部经济发展、破解
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发行保荐工作报告
总部经济发展瓶颈、实施土地供给侧改革的背景下制定了《深圳市人民政府鼓励
总部企业发展实施办法》和《深圳市总部项目遴选及用地供应管理办法》，根据
上述办法，深圳市鼓励符合条件的总部企业联合申请总部用地。
（2）募集资金投向符合产业政策
发行人本次募投项目包括对场地进行建设、二次装修工程和办公家具购置，
计划设置办公区、研发中心、实验室、会议室等，是为发行人自身员工进行设计、
实验等活动使用。“总部建设项目”已经第一届董事会第八次会议、2020 年第二
次临时股东大会会议审议通过，并取得编号为深龙华发改备案[2020]0196 号的项
目备案证，适用产业目录条款为工程咨询服务（包括规划咨询、项目咨询、评估
咨询、全过程工程咨询）。项目并未将募集资金投向房地产行业。
（3）联合体项目作为募投项目存在相似案例
注册地为深圳南山区的上市公司麦格米特于 2020 年 1 月成功公开发行可转
换公司债券，其中 18,028.82 万元募集资金拟用于总部基地建设项目，采取与多
方联合建设的方式在深圳市南山区建设总部基地，基地将划分为展厅、研发实验
室以及各职能部门办公区。该募投项目为麦格米特与其他 14 家企业组成联合体，
共同参与位于深圳南山区的留仙洞二街坊 T501-0096 地块国有建设用地使用权
的挂牌出让竞买并在该地块上进行合作建设开发。
综上，发行人以“总部建设项目”作为募投项目具有可行性。
3、对发行人独立性的影响
根据联合体各方与 2019 年 11 月签订的《龙华设计产业园项目联合意向合作
协议》，联合体各方就合作风险约定如下防范对策：
“若本项目经过龙华区遴选会议过会后，联合体中的一方或几方退出合作
的，则已转入的预存履约保证金不予退回，作为补偿金由其他几方按出资比例分
配；
若有一家联合体成员退出，其相应建筑面积由区政府承接，产权归政府作为
产业用房，由项目统筹单位统一建设，建成后由政府以成本价回购或与政府商定
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发行保荐工作报告
的高于成本价的价格回购；其他各方转入的预存履约保证金将作为各自出资在后
续各期出资中抵扣。
各方承诺，本协议签署前各方已就本项目的可行性做过充分的论证与分析，
并对项目资金的投入做了周密的计划与安排。项目启动后，任何一方不会以任何
原因退出本项目。
各方承诺，就本项目的宗地竞买。开发、建设及运营等相关事宜已经取得了
开展相关工作所需的所有必要的内外部授权，包括但不限于公司内部的董事会及
股东会决议、外部行政主管部门的全部审批或许可。本项目不会因任何一方因未
经授权停滞或取消。”
经核查，项目组认为，该“总部建设项目”的建设及实施独立于控股股东，不
存在关联担保等关联交易事项，联合体各方中一方或几方的退出不会影响公司对
于该项目的实施，联合体各方已就该项目可能出现的合作风险进行了约定，因此
该项目的实施不会对发行人独立性产生不利影响。
项目组已在招股说明书中进行了补充披露，充分揭示募投项目实施风险，如
下所示：
公司本次发行募集资金，将投资于“总部建设项目”、“智慧水务工程技术研
究中心建设项目”、“协同设计信息化平台建设项目”及“补充流动资金项目”。若
公司本次募集资金投资项目能够顺利实施，将有助于进一步提升公司经营实力。
如果在项目建设和实施过程中，市场环境、技术、相关产业政策等方面出现重大
不利变化，或由于项目组织管理不善，不能按计划实施，募投项目存在不能达到
预期实施效果的风险。
另外，“总部建设项目”由深水规院作为牵头方，联合深圳市综合交通设计研
究院有限公司、深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司和深圳市华阳国
际工程设计股份有限公司联合取得出让地建设龙华设计产业园。虽然联合体各方
就合作风险约定了合作协议，但仍存在联合体一方或几方退出合作的可能性，存
在一定的实施风险。
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发行保荐工作报告
四、内核小组会议的审核意见及具体落实情况
内核小组会议关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题一：请关注发行人与控股股东及其控制的企业是否存在同业竞争。
落实情况：
项目组通过公开信息资料搜索和查询的方式查阅了深投控直接或间接所控
制的企业，与发行人的经营范围和资质进行了交叉比对，经核查，项目组认为，
控股股东控制的其他企业与发行人存在经营范围重叠、资质交叉为深圳市建筑设
计研究总院有限公司，建总院与发行人面向不同的客户类型，具有不同的业务来
源。经项目组审慎核查，项目组认为，建总院与发行人之间业务不存在替代性、
竞争性和利益冲突，截至本招股说明书签署之日，公司与控股股东及其控制的其
他企业不存在同业竞争。同时，项目组取得了控股股东《关于避免同业竞争的承
诺函》，具体内容如下：
“1、本公司除直接持有深水规院的股份外，未直接或间接经营任何与深水规
院经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
2、在本公司与深水规院存在关联关系期间，本公司以及本公司控股的其他
企业不直接或间接经营任何与深水规院经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务。如本公司或本公司控股的其他企业获得的商业机会与深水规院经营的业务
构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知深水规院，将该商业机
会给予深水规院，以确保深水规院及其全体股东利益不受损害；
3、本公司保证，将不利用深水规院控股股东的身份对深水规院的正常经营
活动进行不正当的干预；
4、如因本公司未履行上述承诺，因而取得的相关收益将全部归深水规院；
如因本公司未履行上述承诺而给深水规院及其他股东造成损失的，将给予深水规
院及其他股东全部赔偿。
上述承诺在本公司为公司控股股东期间持续有效且不可撤销。”
问题二：请关注发行人本次募投项目运用特别是总部基地项目的必要性、
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发行保荐工作报告
合理性、可行性以及实施对发行人独立性的影响，充分揭示募投项目实施风险。
落实情况：
请参见本报告“第二节 项目存在的问题及解决情况/三、内部核查部门关注
的主要问题及具体落实情况/问题七：募投项目”。
问题三：请关注发行人内部控制制度是否得到有效执行。
落实情况：
报告期内，发行人存在控股股东资金占用、财务总监未及时与发行人签署劳
动合同等情况。发行人在保荐机构和会计师的共同帮助下，对内控制度进行了检
查。中介机构重点检查发行人销售与收款循环、采购与付款循环、货币资金循环、
工薪与人事循环、筹资与投资循环、固定资产和其他长期资产循环的内控制度是
否完备、是否设计有效以及是否得到有效执行。
报告期内，发行人建立了完善的财务管理制度。发行人招聘了高素质财务人
员，不断加强财务团队力量，完善财务审核制度，并实施严格的财务监督管理。
发行人财务团队结构健全，人员配备充足，总分子公司共有财务人员 50 余人，
财务人员素质水平较高。公司建立了完善的财务核算制度，包括制定的《会计政
策》、《会计记账结账流程》、《收入具体执行准则》、《成本核算暂行办法》、《固定
资产管理办法》、《费用报销管理流程》、《资金管理制度》、《银行账户开立和变更
管理流程》、《全面预算管理》等在内的财务管理制度，并对各会计科目建立和使
用做了明确规定。截至本报告出具日，发行人控股股东出具了避免资金占用的承
诺，承诺不再以任何形式占用发行人的资金。同时发行人财务总监已与深投控解
除劳动合同并与水规院签署劳动合同，已在公司领取薪酬，发行人财务总监的任
职符合上市公司独立性的要求。
申报会计师对公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》（众环专
字（2020）060047 号），报告的结论性意见为：“深水规院于 2019 年 12 月 31 日
在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
综上，项目组认为：发行人已建立有效的内部控制管理制度，相关不规范情
形已得到整改，发行人的内部控制制度健全且能够被有效执行，能够合理保证财
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发行保荐工作报告
务报告的可靠性、生产经营的合法性。
五、保荐机构按照监管部门要求对发行人相关事项的核查情况
（一）关于发行人盈利能力相关事项的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》的要求，项目组对发行人的收入、成本和期间费用的真实性、准确
性、完整性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情
况和过程如下：
1、销售收入的核查
（1）取得发行人营业收入明细表，分析发行人收入构成及变化情况，以及
分析发行人销量及变动趋势等，发行人收入变动符合行业特点。
（2）根据发行人的会计制度和审计报告，发行人根据销售模式的不同，采
用不同的收入确认政策，符合会计准则的规定，与行业惯例一致，不存在提前或
延迟确认收入的情况。
（3）取得发行人报告期各期的主要客户明细表，分析客户变化情况，获取
新增客户的销售合同，并进行现场访谈、函证等，分析发行人月度营业收入的变
动情况，尤其是涉及靠近截止日前后的营业收入情况，报告期内发行人新增客户
真实、交易合理，根据发行人行业特点，也不存在会计期末突击确认销售以及期
后大量销售退回的情况。
（4）取得发行人主要客户的销售合同，与营业收入明细表进行比较分析，
发行人签订的合同履行正常，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同及订单
金额相匹配。
（5）取得发行人报告期各期主要客户的应收账款明细表，与营业收入明细
表比较分析，并抽查报告期各期截止日前后的银行收款及付款情况，发行人应收
账款主要客户与发行人主要客户相匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入
相匹配，应收账款账龄特点与同行业可比上述公司一致。
综上，经核查，保荐机构认为发行人收入确认准确、完整。
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发行保荐工作报告
2、成本的核查
（1）对发行人采购模式进行了了解，执行了穿行测试并核查了报告期内各
期采购与销售的匹配情况。发行人报告期各期发行人采购与收入的匹配合理。
（2）核查发行人的成本核算方法、报告期各期的成本核算情况。发行人的
成本核算方法符合其实际经营情况和会计准则的要求，报告期的成本核算方法保
持了一贯性。
（3）取得发行人供应商明细表、主要供应商的采购合同，并分析主要供应
商的变动情况、合作模式、合同履行情况等，合同履行良好。
（4）取得了报告期各期末发行人的存货明细表，分析其是否存在异常变化。
查阅了同行业可比上市公司的公开资料，与发行人的存货情况进行了比较。报告
期各期末，发行人存货余额真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。
综上，经核查，保荐机构认为发行人成本确认准确、完整。
3、期间费用的核查
（1）取得发行人销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的明细表，对
其构成及变动情况进行分析，发行人报告期内期间费用变动合理，不存在异常变
动的情况；
（2）对发行人销售费用率、管理费用率与可比上市公司进行对比分析，发
行人相关费率与可比上市公司相比不存在明显异常的情形；
（3）分析发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销
售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配，变动趋势正常；
（4）分析比较发行人报告期内管理人员薪酬的变动情况，并对发行人员工
工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在各地区的平均水平、同行业上市公
司平均水平进行比较分析，经比较分析，发行人管理人员薪酬变动合理，平均薪
酬水平与同行业可比上市公司之间不存在显著差异；
（5）取得发行人研发项目及研发费用明细表，比较研发项目的预算、决算
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发行保荐工作报告
费用变化等，发行人研发费用支出与研发项目的进展相匹配，与研发项目的决算
报告明细相一致；
（6）取得发行人报告期内财务费用明细表，分析财务费用的构成及变动情
况，发行人财务费用支出合理，不存在利息资本化的情形。
综上，经核查，保荐机构认为发行人期间费用确认准确、完整。
4、净利润的核查
（1）取得了发行人的政府补助明细表，政府补助依据文件，以及中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行人政府补助项目金额准确，
分配期限与相关政府文件及项目的进度相一致，具体会计处理符合会计准则的规
定，与资产相关和与收益相关的划分标准恰当。
（2）保荐机构查阅了高新技术证书、高新审计报告、企业所得税汇算清缴
文件等相关资料，发行人符合享受高新技术企业 15%的优惠企业所得税率，相关
会计处理符合准则要求，不存在补缴或退回的可能。此外，若发行人未来不能继
续享受高新技术企业的税收优惠，则将对发行人的经营业绩和利润水平产生一定
的不利影响，相关风险已在《招股说明书》中充分披露。
（二）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，本保荐机构核查了发行人
签署的采购合同、对高级管理人员进行访谈、查看审计截止日后公司财务数据，
抽查税收缴款凭证，抽查银行流水及对账单等事项，发行人主要经营状况未发生
重大异常情况。
（三）关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查
根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金
备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金及其
是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
1、核查方式
项目组查阅了发行人股东的工商信息材料、营业执照、公司章程等资料，登
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发行保荐工作报告
录相关网站进行核查。
2、核查结论
发行人股东不存在需进行私募投资基金及其备案的情况。
（四）关于发行人利润分配政策的核查
经过对发行人本次证券发行上市后适用的《公司章程（草案）》的核查，本
保荐机构认为：发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的具体要求，完善了利润分配政策，修订了《公司章程（草案）》中关于利
润分配和现金分红的相关事项；制定了未来三年股东回报规划并进行了充分论
证；发行人利润分配的决策机制符合《公司法》以及《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》的要求；公司的利润分配政策和未来分红规划注重给
予投资者合理回报并兼顾公司的可持续发展、有利于保护投资者合法权益；发行
人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符
合有关法律法规的要求。
（五）关于发行人首次公开发行摊薄即期回报相关事项的核查
项目组查阅了本次发行相关的填补被摊薄即期回报的措施及承诺
经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，
所采取的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资
者合法权益的精神。
六、保荐机构对证券服务机构专业意见的核查情况
（一）尽职调查过程中，本保荐机构项目组成员多次与发行人审计机构中审
众环会计师进行沟通交流，了解审计机构的审计执行过程、关键审计事项以及履
行的审计程序，同时审慎核查了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《原始财务报表与申报财务报表差异情况的
专项审核报告》、《验资复核报告》、《非经常性损益鉴证报告》、《主要税种纳税情
况的专项报告》等。经核查，发行人会计师出具的专业意见与本保荐机构的相关
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发行保荐工作报告
判断不存在重大差异。
（二）结合对发行人的尽职调查，本保荐机构审慎核查了发行人律师国浩律
师（北京）事务所出具的如下文件：《律师工作报告》、《法律意见书》、《关于发
行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东在相关文件上签名盖章的真实
性的鉴证意见》等。经核查，发行人律师出具的专业意见与本保荐机构所作的相
关判断不存在重大差异。
七、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
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发行保荐工作报告
【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳市水务规划设计院股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》签章页】
项目协办人： 年 月 日
潘 晨
保荐代表人： 年 月 日
许恒栋 蒋伟弛
其他项目组成员： 年 月 日
占志鹏 刘斯文
梁建东 黄荣灿
保荐业务部门负责人： 年 月 日
杜雄飞
内核负责人： 年 月 日
薛 江
保荐业务负责人： 年 月 日
董 捷
保荐机构法定代 年 月 日
表人、总裁：
刘秋明
保荐机构董事长： 年 月 日
闫 峻
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
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发行保荐工作报告
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 深圳市水务规划设计院股份有限公司
保荐机构 光大证券股份有限公司 保荐代表人 许恒栋 蒋伟驰
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发行人生产经营和 核查情况
本次募集资金项目 符合
符合国家产业政策
情况
2 发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
的专利 簿副本
核查情况 是 √ 否 □
备注 已取得登记簿副本，但不接受走访
3 发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
的商标 关证明文件
核查情况 是 √ 否 □
备注 已核验，但不接受走访
4 发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
的计算机软件著作
权
核查情况 是 √ 否 □
备注 已核验，但不接受走访
5 发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
的集成电路布图设
计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 发行人没有集成电路布图设计专有权
6 发行人拥有的采矿 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 □
备注 发行人不涉及采矿权和探矿权
7 发行人拥有的特许 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否 □
备注 发行人不存在特许经营权。
8 发行人拥有与生产 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
经营相关资质（如 证书或证明文件
生产许可证、安全
生产许可证、卫生
许可证等）
核查情况 是 □ 否 □
备注 已实际核验，但不接受走访。
9 发行人曾发行内部 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
职工股情况
核查情况 是 □ 否□
备注 发行人不存在内部职工股。
10 发 行 人 曾 存 在 工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
3-1-4-45
发行保荐工作报告
股情况，目前存在
一致行动关系的情
况
核查情况 是 □ 否 □
备注 发行人不存在工会、信托、委托持股情况。
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整性 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等
的情形
核查情况 是 √ 否□
备注
12 发行人披露的关联 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关
方 人员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
13 发行人报告期关联 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定
交易 价公允性
核查情况 是 √ 否 □
备注
14 发行人是否存在关 核查情况
联交易非关联化、 不存在
关联方转让或注销
的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发行人的主要供应 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
核查情况 是 √ 否 □
备注
16 发行人最近一个会 是否以向新增客户函证方式进行核查
计年度并一期是否
存在新增客户
核查情况 是 √ 否 □
备注
17 发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
18 发行人的会计政策 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核
和会计估计 查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 √ 否 □
备注
19 发行人的销售收入 是否走访重 是 否 核 查 主 是 否 核 查 发 是 否 核 查 报
要客户、主 要 产 品 销 售 行 人 前 五 名 告 期 内 综 合
要 新 增 客 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
户、销售金 价 格 对 比 情 主 要 客 户 与 的原因
额变化较大 况 发行人及其
客户，核查 股东、实际控
发行人对客 制人、董事、
户所销售的 监事、高管和
金额、数量 其他核心人
的真实性 员之间是否
3-1-4-46
发行保荐工作报告
存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
√
备注
20 发行人的销售成本 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方， 材料采购价格与 前五大及其他主
核查公司当期采 市场价格对比情 要供应商或外协
购金额和采购量 况 方与发行人及其
的完整性和真实 股东、实际控制
性 人、董事、监事、
高级管理人员和
其他核心人员之
间是否存在关联
关系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
21 发行人的期间费用 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的
完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账 是否抽查货币资金明细账，
户的真实性，是否查阅发行 是否核查大额货币资金流出
人银行帐户资料、向银行函 和流入的业务背景
证等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的 是否核查应收款项的收回情
真实性，并查阅主要债务人 况，回款资金汇款方与客户
名单，了解债务人状况和还 的一致性
款计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地
抽盘大额存货
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人存货主要是其他业务中硬件设备供货业务对应的发
出商品，发行人勘测设计、规划咨询等主营业务在报告期
末未保留存货，符合工程咨询行业的一般特征。因此，发
行人存货规模较小，占各期总资产的比例很小。项目组对
大额存货已获得相符询证函。
25 发行人固定资产情 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资
况 产的真实性
核查情况 是 √ 否 □
备注
26 发行人银行借款情 是否走访发行人主要借款 是否查阅银行借款资料，是
况 银行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 □ 否 □ 是 □ 否 □
3-1-4-47
发行保荐工作报告
备注 发行人无银行借款。 发行人无银行借款。
27 发行人应付票据情 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
况
核查情况 是 □ 否 □
备注 发行人无应付票据。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发行人的环保情况 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主
要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环
保支出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 已实地走访，发行人部分污水处理项目正在办理环保批文。
29 发行人、控股股东、 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有
实际控制人违法违 关部门进行核查
规事项
核查情况 是 √ 否 □
备注 项目组已获取相关无违规证明，相关部门不接受访谈
30 发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或
高管任职资格情况 互联网搜索方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
31 发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联
高 管 遭 受 行 政 处 网搜索方式进行核查
罚、交易所公开谴
责、被立案侦查或
调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访
发行人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发行人披露的行业 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、
或市场信息 市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人
的实际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注
34 发 行 人 涉 及 的 诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
备注 项目组已通过网络查询、访谈、获取无违规证明等方式核
验，但相关机构不接受访谈
35 发 行 人 实 际 控 制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲
人、董事、监事、 裁机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 项目组已通过网络查询、访谈、获取无违规证明等方式核
验，但相关机构不接受访谈
3-1-4-48
发行保荐工作报告
36 发行人技术纠纷情 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核
况 查
核查情况 是 √ 否 □
备注
37 发行人与保荐机构 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、
及有关中介机构及 董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
其负责人、董事、
监事、高管、相关
人员是否存在股权
或权益关系
核查情况 是 √ 否 □
备注
38 发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并
师出具的专业意见 对存在的疑问进行了独立审慎判断
核查情况 是 √ 否 □
备注
40 发行人从事境外经 核查情况
营或拥有境外资产 不存在
情况
41 发行人控股股东、 核查情况
实际控制人为境外 不存在
企业或居民
二 本项目需重点核查事项
42 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
43 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。
保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以
在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程
资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求
当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有
关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-49
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作， 确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特殊关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
3-1-4-50
发行保荐工作报告
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
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