深水规院：国浩律师（北京）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书2021-07-09
国浩律师（北京）事务所
关于深圳市水务规划设计院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
9th Floor,Taikang Financial Tower,No.38 North Road East Third Ring,Chaoyang Disrtict,Beijing 100026 China
电话/Tel：010-65890699 传真/Fax：010-65176800
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二〇二〇年七月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 引 言.............................................................................................................. 5
一、律师事务所及律师简介........................................................................................ 5
二、制作本《法律意见书》的工作过程.................................................................... 7
三、律师应当声明的事项............................................................................................ 8
四、发行人的设立...................................................................................................... 14
五、发行人的独立性.................................................................................................. 14
六、发起人、股东和实际控制人.............................................................................. 14
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 16
八、发行人的业务...................................................................................................... 16
九、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 16
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 26
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 27
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 27
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 28
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 28
十六、发行人的税务.................................................................................................. 29
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 29
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 29
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 30
二十一、发行人律师认为需要说明的其他问题...................................................... 30
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 31
二十三、结论性意见.................................................................................................. 31
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
除非本《法律意见书》另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、深水规院、公
指 深圳市水务规划设计院股份有限公司
司
深水规院有限 指 深圳市水务规划设计院有限公司
深圳市水利规划设计院、深圳市水务规划院及转企改制设立
水规院 指
的深圳市水务规划设计院
本次发行、本次发行上 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
指
市 板上市
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
水规院投资 指 深圳水规院投资股份有限公司
深高速 指 深圳高速公路股份有限公司
水务集团 指 深圳市水务（集团）有限公司
铁汉生态 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
水务科技 指 深圳市水务科技发展有限公司
水务岩土 指 深圳市水务岩土工程有限公司
水务工程检测 指 深圳市水务工程检测有限公司
雄安水务 指 河北雄安华深水务工程技术有限公司
东莞分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司东莞分公司
武汉分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司武汉分公司
南宁分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司南宁分公司
重庆分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司重庆分公司
新疆分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司新疆分公司
广州分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司广州分公司
安徽分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司安徽分公司
东原分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司东原分公司
成都分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司成都分公司
厦门分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司厦门分公司
云南分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司云南分公司
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湖南分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司湖南分公司
贵州分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司贵州分公司
海南分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司海南分公司
上海分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司上海分公司
江西分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司江西分公司
福建分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司福建分公司
马鞍山分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司马鞍山分公司
湖北分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司湖北分公司
深汕分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司深汕特别合作区分公司
西藏分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司西藏分公司
北京分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司北京分公司
粤西分院 指 深圳市水务规划设计院粤西分院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
深圳工商局 指 深圳市工商行政管理局
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
光大证券、主承销商 指 光大证券股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（北京）事务所
《国浩律师（北京）事务所关于深圳市水务规划设计院股份
《法律意见书》 指
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
《国浩律师（北京）事务所关于深圳市水务规划设计院股份
《律师工作报告》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
告》
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市水务规划设计院股份有限公司章程》
发行人上市后生效的《深圳市水务规划设计院股份有限公司
《章程（草案）》 指
章程（草案）》
《深圳市水务规划设计院股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
在创业板上市招股说明书》
中审众环于 2020 年 5 月 18 日出具的“众环审字（2020）060047
《审计报告》 指
号”《深圳市水务规划设计院股份有限公司审计报告》
中审众环于 2020 年 5 月 18 日出具的“众环专字（2020）060047
《内部控制鉴证报告》 指
号”《深圳市水务规划设计院股份有限公司内部控制鉴证报告》
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年 8 月 31 日出具的
《股改审计报告》 指 “信会师报字[2018]第 ZI0606 号”《深圳市水务规划设计院有
限公司审计报告及财务报表》
北京中企华资产评估有限责任公司于 2018 年 12 月 16 日出具
的“中企华评报（2018）4648 号”《深圳市水务规划设计院有
《资产评估报告》 指
限公司拟变更为股份公司所涉及的该公司各项资产及负债项
目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《创业板注册管理办
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
元/万元 指 人民币元/万元
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国浩律师（北京）事务所
关于深圳市水务规划设计院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
国浩京证字【2020】第 0312 号
致：深圳市水务规划设计院股份有限公司
本所接受发行人的委托，并依据本所与发行人签署的《律师服务协议》，担
任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《创业板注册管理办法》等法律、法规和中
国证监会的有关规定，按照《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具
本《法律意见书》。
第一节 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）国浩律师（北京）事务所简介
本所即原张涌涛律师事务所，是直属于北京市司法局的合伙制律师事务所。
本所与上海市万国律师事务所、深圳唐人律师事务所于 1998 年 6 月合并组建中
国首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所因此更名为国浩律师集团（北京）
事务所。2011 年 3 月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所，2011 年 6
月本所更名为国浩律师（北京）事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，其在北京、上
海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、
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香港、巴黎、马德里等设置执业机构。国浩律师事务所现有合伙人 750 余人，90%
以上的合伙人具有硕士、博士学位和高级职称，其中多名合伙人为我国某一法律
领域及相关专业之著名专家和学者。本所业务范围包括：参与企业改制及股份有
限公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，
为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市
公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的
常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券
纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解。
（二）发行人本次发行上市的经办律师
本所指派张冉律师、李晶律师担任发行人本次发行上市的经办律师。张冉、
李晶律师的主要证券业务执业记录和联系方式如下：
张冉律师：中国政法大学法学硕士。张冉律师的执业领域主要包括证券发行
上市、并购重组等方面，服务行业主要包括能源化工、机械制造、通信、农业等。
张冉律师近年来为天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市及上市后的再融资、江苏苏博特新材料股份有限公司首次公开发行股票并上
市、中设设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市、河北汇金机电股份有
限公司重大资产重组、博深工具股份有限公司重大资产重组、跨境通宝电子商务
股份有限公司重大资产重组等项目提供法律服务，并为多家企业发行公司债、企
业债及在全国中小企业股份转让系统挂牌项目提供法律服务。
张冉律师的联系方式为：办公电话：（8610）65890699；传真：（8610）65176800
或者 65176801；邮箱为：zhangranbj@grandall.com.cn。
李晶律师：中国政法大学法学硕士。李晶律师的执业领域主要包括证券发行
上市、并购重组等方面，服务行业主要包括建筑设计、新材料、跨境电商、通信、
农业等。
李晶律师近年来为江苏苏博特新材料股份有限公司首次公开发行股票并上
市、天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、河北汇金机电股
份有限公司重大资产重组、跨境通宝电子商务股份有限公司重大资产重组及非公
开发行股票等项目提供法律服务，并为多家国有企业、事业单位提供改制及常年
法律顾问服务。
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李晶律师的联系方式为：办公电话：（8610）65890699；传真：（8610）65176800
或者 65176801；邮箱为：lijing@grandall.com.cn。
二、制作本《法律意见书》的工作过程
（一）本所律师于 2019 年 5 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正
式担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅
导以及本次发行上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由光大证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就
发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场
工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人股东及
其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东
大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、
董事会、监事会会议通知、会议表决票、会议记录和会议决议等文件，研究了发
行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保
荐机构（主承销商）光大证券、为发行人进行审计的中审众环、发行人的董事、
监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行上市的
申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间超过 2,000 个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具本《法律意见书》
和《律师工作报告》的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问
题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征
询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关
重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询
问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具本《法律意见书》和《律师工作报告》的支持性材料。
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三、律师应当声明的事项
本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意
见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本《法律意见书》的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于《律师工作报告》和本《法律意见书》至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出
具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在《律师工作报告》和本《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评
估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这
些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说
明；
（八）本《法律意见书》，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
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第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
发行人先后召开了第一届董事会第十次会议、2020 年第四次临时股东大会，
对发行人本次发行的发行方案及其他相关事项进行了审议。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市的相关事宜已经发行人董事会
和股东大会审议通过，该等会议的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定；该等会议已对本次发行上市需明确的事项做出决议，决
议内容合法、有效；发行人本次发行上市方案符合法律、法规及规范性文件的规
定；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事项的授权范围和程序合
法、有效；发行人本次发行已依法获得有效的内部批准和授权，尚需取得深交所
的审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行上市的主体资格
（一）根据发行人《营业执照》《公司章程》及工商登记资料等并经核查，
发行人系由深水规院有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自
深水规院有限设立至本《法律意见书》出具日，发行人已持续经营三年以上。
经核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董
事、董事会专门委员会等，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。
因此，本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十条规定的本
次发行上市的主体资格。
（二）发行人《公司章程》载明“公司为永久存续的股份有限公司”。根据
发行人提供的资料并经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在根据
《公司章程》规定应当终止的情形，也不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格；截至本《法
律意见书》出具日，发行人依法有效存续，不存在相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的应当终止的情形。
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三、本次发行上市的实质条件
经核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》
及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板
上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定
1、经本所律师核查，为本次发行上市，发行人已经与光大证券签署了相关
协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、根据发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发
行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格
相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，发行人股东大会已就
本次发行上市的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1、经核查发行人股东大会、董事会、监事会会议文件及其他公司治理文件，
本所律师认为：
（1）发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，并制定了
相应的议事规则，发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪
酬与考核委员会，并制定了相应的工作细则；
（2）发行人非职工代表董事、非职工代表监事均由股东大会选举产生，发
行人职工代表董事、职工代表监事由发行人职工民主选举产生，发行人总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任；
（3）发行人设置了水务工程院、市政工程院、勘查测绘院、生态景观院、
环境规划院、建设运营公司及内控审计部、质量安全部、经营管理部、财务管理
部、人力资源部、综合办公室、总师室等内设机构部门；
（4）发行人制定了《关联交易管理制度》《利润分配管理制度》《对外投
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资管理办法》等公司治理制度。
因此，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019
年度归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据）分别为 4,499.19 万元、5,061.71 万元和 7,057.59 万元，发行人具有持续
经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、中审众环已就发行人最近三年财务报表进行了审计并出具了无保留意见
的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人的说明、发行人控股股东、实际控制人深投控相关公开披露
信息并经本所律师检索公开网站相关信息核查，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、如本章之“（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的
相关条件”部分所述，发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的关于
在深交所创业板的上市条件，符合《证券法》第四十七条第一款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》的相关规定
1、如本《法律意见书》之“二、本次发行上市的主体资格”部分所述，发行
人具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》、发行人的说明并经核查，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师
出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第
一款的规定。
根据《内部控制鉴证报告》、发行人的说明并经核查，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，并由注册会计师出具了标准无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创
业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
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因此，发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定。
3、如本《法律意见书》之“五、发行人的独立性”及“九、关联交易和同
业竞争”部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办
法》第十二条第一款第（一）项的规定。
如本《法律意见书》之“六、发起人、股东和实际控制人”“八、发行人的
业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行
人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人
员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
如本《法律意见书》之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债
权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在主要资产、
核心技术、商标等重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有
重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条第一款第（三）项
的规定。
因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人本
次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定。
4、根据《招股说明书》、发行人的说明并经核查，发行人的主营业务是“为
水务建设工程提供勘测设计规划咨询等专业技术服务”，属于《上市公司行业分
类指引》（2012 年修订）中的“专业技术服务业”（代码 M74），属于《国民
经济行业分类》（2017 年修订）中的“工程技术与设计服务” （代码 M748），
不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中上市推荐
行业负面清单中的行业。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
根据发行人相关行政主管机关开具的合规证明、发行人的说明、发行人控股
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股东、实际控制人深投控公开披露信息并经本所律师检索公开网站相关信息核
查，最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规
定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺、相关公安机关出具的证
明并经本所律师检索公开网站信息，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板
注册管理办法》第十三条第三款的规定。
因此，发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定
1、经核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板注册
管理办法》的相关规定，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项
的规定。
2、根据《公司章程》、发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》并经核
查，截至本《法律意见书》出具日，发行人股本总额为 9,900 万元，本次发行拟
公开发行 3,300 万股新股，本次发行完成后发行人股本总额不低于 3,000 万元，
公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项及第（三）项的规定。
3、根据《公司章程》《审计报告》并经核查，发行人为境内企业且不存在
表决权差异安排，发行人 2018 年度、2019 年度经审计的归属于母公司所有者的
净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5,061.71
万元、7,057.59 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《创业板注册管理办法》及《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规
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定，发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
本所律师认为，发行人的《发起人协议》符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不会引致发起人因设立行为存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资
本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估及验资程序，符
合法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中的评估报告未履行备案程
序，存在程序瑕疵，鉴于对评估报告予以备案的深投控作为发行人的股东，已审
议同意相关评估报告，发行人股改前后国有股东持股比例未发生变化未造成国有
资产流失，股份公司发起人不存在关于发行人设立的纠纷或潜在纠纷，截至本《法
律意见书》出具日，发行人或其股东未因此受到行政处罚，发行人股改时的评估
报告未履行备案程序不构成本次发行上市的法律障碍。
（四）发行人的创立大会
本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合《公司法》及相
关法律、法规及规范性文件的规定，发行人创立大会所形成的决议真实、有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人资产独立完整，人员、财务、业务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人及股东
经本所律师核查，发行人的发起人共有 5 名发起人，分别为深投控、水规院
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投资、深高速、水务集团和铁汉生态。
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立时的法人股东均依法设立并合法存续，具有法律、法规及规
范性文件规定的担任发起人并出资的资格。
2、发行人共有 5 名发起人，均在中华人民共和国境内有住所，符合《公司
法》关于发起人人数和住所的要求；各发起人的出资比例符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
3、发起人系以深水规院有限截至 2018 年 2 月 28 日经审计的净资产作为出
资投入发行人，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
4、发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股的情形；亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情
形。
5、经核查，依据《深圳市国资委关于深圳市水务规划设计院股份有限公司
混合所有制改革总体方案的批复》（深国资委函[2016]1110 号）并经深水规院有
限内部审议程序决策，深水规院有限实施了管理层和核心骨干持股。深水规院有
限遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则设立水规院投资作为员工持股平台实
现员工间接持股并建立健全了持股在平台内部的流转、退出机制，以及所持发行
人股权的管理机制，符合相关法律法规的规定。
6、2020 年 7 月 3 日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳市水务规
划设计院股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（深国资委函[2020]347
号），认定发行人股东深投控、水务集团在中国证券登记结算有限责任公司登记
的投资者一码通账户应标注为“SS”；发行人股东深高速在中国证券登记结算
有限责任公司登记的投资者一码通账户应标注为“CS”。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，报告期初，深投控持有发行人 100%的股权；截至本《法
律意见书》出具日，深投控持有发行人 49,500,000 股股份，持股比例为 50%，系
发行人的控股股东、实际控制人。
综上所述，本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人为深投控，且报告
期内未发生变更。
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七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；发
起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，产权界定清晰，不存在纠纷
或潜在纠纷。
（二）经本所律师核查，发行人及深水规院有限历次股权变动合法、合规、
真实、有效。
（三）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人股东所持发
行人的股份均不存在被质押的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在潜在纠纷及风险；发行人及深水规院有限的历次股权变更
合法、合规、真实、有效；发起人所持股份不存在质押的情况。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规、规范性文件的规定，发行人及子公司实际从事的主营业务没有超出
经核准登记的范围。
（二）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在在中
国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务一直是为水务建设工程
提供勘测设计规划咨询等专业技术服务，其主营业务未发生变更。
（四）经本所律师核查，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《创业板上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，经本所律师核查，发行人
的关联方情况如下：
1、关联自然人
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（1）发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员均是发行人的关联方。
发行人董事、监事及高级管理人员的具体情况详见本所出具的《律师工作报
告》之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述。
（2）发行人控股股东、实际控制人的董事、监事和高级管理人员
根据深投控的公司章程及其填写的调查表并经本所律师核查，发行人控股股
东、实际控制人深投控的董事、监事和高级管理人员基本情况如下；
序号 在深投控的任职 关联方姓名
1 董事长 王勇健
2 董事、总经理 王文杰
3 董事 冯青山
4 董事 陈志升
5 董事、财务总监 樊时芳
6 董事 张 志
7 董事 马蔚华
8 董事 刘晓东
9 副总经理 王华本
10 副总经理 王昱文
11 副总经理 杨红宇
12 副总经理 刘征宇
13 副总经理 姚 飞
14 总会计师 黄 宇
15 总工程师 王 戈
16 监事会主席 伍先铎
17 监事 栗 淼
18 监事 林发成
19 监事 高建辉
（3）前述第（1）、（2）项关联自然人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母也为发行人的关联方。
2、关联法人
（1）控股股东、实际控制人
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发行人的控股股东、实际控制人为深投控，详见本所出具的《律师工作报告》
之“六、发起人、股东和实际控制人”部分所述。
（2）控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以
外的法人或其他组织
①根据深投控提供的资料、深投控 2019 年年度审计报告、公开披露信息并
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，深投控直接控制的一级企业或
其他组织情况如下：
序号 关联方名称 直接出资比例
1 深圳湾科技发展有限公司 100.00%
2 河北省深投控投资发展有限公司 100.00%
3 深圳市保安服务有限公司 100.00%
4 深圳市大亚湾保安服务有限公司 100.00%
5 深圳市机场保安服务有限公司 100.00%
6 深圳市深越联合投资有限公司 100.00%
7 深圳市实验幼教集团有限公司 100.00%
8 深圳市特种犬护卫保安服务有限公司 100.00%
9 深圳市投控资本有限公司 100.00%
10 深圳投控国际资本控股有限公司 100.00%
11 Ultrarich International Limited 100.00%
12 深圳大剧院运营管理有限责任公司 100.00%
13 深圳会展中心管理有限责任公司 100.00%
14 深圳市城市建设开发（集团）有限公司 100.00%
15 深圳市东鹏科技发展有限公司 100.00%
16 深圳市法官培训中心有限公司 100.00%
17 深圳市公路客货运输服务中心有限公司 100.00%
18 深圳市建筑设计研究总院有限公司 100.00%
19 深圳市兰科植物保护研究中心 100.00%
20 深圳市荔园酒店有限公司 100.00%
21 深圳市人才集团有限公司 100.00%
22 深圳市深福保（集团）有限公司 100.00%
23 深圳市深投环保科技有限公司 100.00%
24 深圳市深投教育有限公司 100.00%
25 深圳市深投文化投资有限公司 100.00%
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序号 关联方名称 直接出资比例
26 深圳市深投物业发展有限公司 100.00%
27 深圳市体育中心运营管理有限公司 100.00%
28 深圳市通产集团有限公司 100.00%
29 深圳市五洲宾馆有限责任公司 100.00%
30 深圳市演出有限公司 100.00%
31 深圳市粤剧团有限公司 100.00%
32 深圳音乐厅运营管理有限责任公司 100.00%
33 深圳银湖会议中心（酒店）有限公司 100.00%
34 深圳迎宾馆有限公司 100.00%
35 深圳云海酒店有限公司 100.00%
36 中国深圳对外贸易（集团）有限公司 100.00%
37 深投控（深汕特别合作区）投资发展有限公司 100.00%
38 深圳湾区城市建设发展有限公司 100.00%
39 深圳香蜜湖国际交流中心发展有限公司 100.00%
40 深圳歌剧舞剧院有限公司 100.00%
41 深圳市先科企业集团 100.00%
42 深圳人大干部培训中心有限公司 100.00%
43 深圳市深港工贸进出口公司 100.00%
44 深圳投控湾区股权投资基金合伙企业（有限合伙） 99.67%
45 深圳市先科东方投资有限公司 90.91%
46 梅州市深梅友谊大厦有限公司 89.30%
47 湖北深投控投资发展有限公司 80.00%
48 深圳市山水宾馆有限公司 70.00%
49 深圳市坪西公路有限公司 66.67%
50 深圳深港科技创新合作区发展有限公司 65.00%
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
51 63.55%（截至 2020 年 3 月 31 日）
（000029）
52 深圳市天使投资引导基金管理有限公司 60.00%
53 深圳市物业发展（集团）股份有限公司 57.96%
54 深圳市留学生创业园有限公司 57.14%
55 深圳担保集团有限公司 52.28%
56 深圳资产管理有限公司 50.60%
57 深圳清华大学研究院 50.00%
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序号 关联方名称 直接出资比例
58 深圳市纺织（集团）股份有限公司 45.96%
59 深圳市高新投集团有限公司 41.80%
60 国任财产保险股份有限公司 41.00%
61 国信证券股份有限公司（002736） 33.53%（截至 2020 年 3 月 31 日）
62 深圳市交通联网售票有限公司 直接和间接持股 57.00%
63 深圳英飞拓科技股份有限公司（002528） 26.35%（截至 2020 年 3 月 31 日）
64 天音通信控股股份有限公司（000829） 18.89%（截至 2020 年 3 月 31 日）
65 深圳市怡亚通供应链股份有限公司（002183） 18.30%（截至 2020 年 3 月 31 日）
②深投控间接控制的法人或其他组织属于发行人的关联法人，经核查，报告
期内，深投控间接控制的法人或其他组织中与发行人存在交易的主体如下：
序号 关联方名称 控制关系
深投控全资子公司深圳市投控资本有限公司持
1 深圳市投控发展有限公司
股 100%的公司
深投控全资子公司深圳市城市建设开发（集团）
2 深圳市城建产业园发展有限公司
有限公司持股 100%的公司
深投控全资子公司深圳市城市建设开发（集团）
3 深圳市城建置地发展有限公司
有限公司持股 100%的公司
深投控全资子公司深圳市城市建设开发（集团）
4 东莞市深投控投资发展有限公司
有限公司持股 60%的公司
深投控全资子公司深圳市深投文化投资有限公
5 深圳市文化企业发展有限公司
司持股 100%的公司
深投控控股子公司深圳市纺织（集团）股份有限
6 深圳市盛波光电科技有限公司
公司持股 60%的公司
3、直接持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 关联方名称 关联关系
1 水规院投资 持有发行人 20%股份，发行人员工持股平台
2 深高速 持有发行人 15%股份
3 水务集团 持有发行人 10%股份
4 铁汉生态 持有发行人 5%股份
上述持有发行人 5%以上股份股东的基本情况详见本所出具的《律师工作报
告》之“六、发起人、股东和实际控制人”部分所述。
4、发行人的董事、监事或高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其
他组织
序号 任职 姓名 关联法人名称 关联关系
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
序号 任职 姓名 关联法人名称 关联关系
1 深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司 担任董事
董事 王昱文
2 香港港深创新及科技园有限公司 担任董事
3 深圳市水务工程有限公司 担任董事
4 深圳市深水龙华水务有限公司 担任董事
5 池州市水环境投资建设有限公司 担任董事
6 深圳市深水宝安水务集团有限公司 担任董事
7 董事 黄凌军 深圳市深水光明水务有限公司 担任董事
8 深圳市深水龙岗水务集团有限公司 担任董事
9 深圳市深汕特别合作区深水水务有限公司 担任董事
10 池州市排水有限公司 担任董事
11 深圳市大工业区水务有限公司 担任董事
12 深圳高速苏伊士环境有限公司 担任董事长
13 董事 高江平 蓝德环保科技集团股份有限公司 担任董事长
14 深圳高速环境有限公司 担任董事长
独立董
15 郭仁忠 广东南方数码科技股份有限公司 担任董事
事
16 独立董 红塔红土基金管理有限公司 担任董事
傅曦林
17 事 深圳爱克莱特科技股份有限公司 担任董事
担任执行董事、
18 肇庆市汉鼎生态环境建设有限公司
总经理
19 芦山县汉风缘生态建设有限责任公司 担任董事长
20 沿河汉江缘生态建设有限责任公司 担任董事长
21 滨州市天工铁汉基础设施建设有限公司 担任董事长
22 大方县汉方缘建设管理有限公司 担任董事长
担任董事长、总
23 江苏铁城生态旅游有限公司
经理
24 天柱县汉天缘建设管理有限公司 担任董事长
监事 杨泳
25 盘州市汉兴缘旅游建设管理有限公司 担任董事长
26 铁汉环保集团有限公司 董事长
27 星汉旅游股份有限公司 担任董事
28 滨州汉乡缘旅游开发有限公司 担任董事
29 梅州市汉嘉旅游投资管理有限公司 担任董事
担任董事、总经
30 深汕特别合作区汕美生态建设有限公司
理
31 梅州市梅县区伟宏投资开发有限公司 担任董事
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序号 任职 姓名 关联法人名称 关联关系
32 铁汉山艺环境建设有限公司 担任董事
33 河源市汉兴建设工程有限公司 担任董事
副总经
34 王健 深圳市龙华排水有限公司 担任董事
理
5、发行人控股股东深投控的董事、监事或高级管理人员直接或间接控制的，
或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以
外的法人或其他组织
序号 任职 姓名 关联法人名称 关联关系
1 董事长 王勇健 中国平安保险（集团）股份有限公司 担任董事
董事、总
2 王文杰 国泰君安证券股份有限公司 担任董事
经理
3 南方基金管理股份有限公司 担任董事
董事 冯青山
4 深圳市投控资本有限公司 担任监事
5 深圳排放权交易所有限公司 担任董事长
6 董事 陈志升 深圳市远致富海投资管理有限公司 担任董事长
担任董事、总经
7 深圳市资本运营集团有限公司
理
担任执行董事、
8 深圳市九道彩虹实业有限公司
总经理
担任执行董事、
9 萍乡市御国咨询顾问有限公司
总经理
10 深圳市万商天勤知识产权运营管理有限公司 担任执行董事
11 深圳前海万商天勤管理顾问有限公司 担任董事长
12 深圳允中促和法务咨询有限公司 担任执行董事
13 深圳市中美银投资有限公司 担任执行董事
持股 90%、担任
14 深圳市中美银投资顾问有限公司
董事 张志 执行董事
15 深圳市莫尼特仪器设备有限公司 担任董事长
担任董事长、总
16 深圳前海鼎颂投资有限公司
经理
担任执行事务
17 深圳前海鼎颂商事贰号投资企业（有限合伙）
合伙人
担任执行事务
18 深圳万商天勤鼎颂投资企业（有限合伙）
合伙人
担任执行事务
19 万商天勤（深圳）置业合伙企业（有限合伙）
合伙人
担任管理委员
20 万商天勤律师事务所
会主任
担任董事、总经
21 董事 马蔚华 深圳市华庆前海投资管理有限公司
理
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序号 任职 姓名 关联法人名称 关联关系
22 前海方舟资产管理有限公司 担任董事
23 北京乐土医学检验实验室有限公司 担任董事
24 四源合股权投资管理有限公司 担任董事长
25 潮商东盟投资基金管理有限公司 担任董事
26 华宝投资有限公司 担任董事
27 北京城镇化三十人顾问有限公司 担任执行董事
28 北京创新乐土生物科技有限公司 担任董事
29 深圳市乐土精准医疗科技有限公司 担任董事
30 贝森金融集团有限公司 担任董事长
31 深圳市燃气集团股份有限公司 担任董事
董事 刘晓东
32 深圳国际控股有限公司 担任董事
33 深圳市南油（集团）有限公司 担任副董事长
34 深圳市城市建设开发（集团）有限公司 担任董事长
35 副总经 湖北深投控投资发展有限公司 担任董事长
王华本
36 理 深圳湾区城市建设发展有限公司 担任董事
37 深圳深港科技创新合作区发展有限公司 担任董事
38 深圳香蜜湖国际交流中心发展有限公司 担任董事
39 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 担任董事
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
40 担任董事长
（000029）
副总经 担任董事会主
41 刘征宇 深圳投控灣區發展有限公司
理 席
42 深湾基建（深圳）有限公司 担任董事长
43 喀什深圳城有限公司 担任董事
担任董事长、总
44 深圳资产管理有限公司
经理
担任执行董事、
45 深圳市投控资本有限公司
副总经 总经理
姚飞
46 理 国信证券股份有限公司 担任董事
47 深圳市天使投资引导基金管理有限公司 担任董事
48 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 担任董事
49 深圳市投控东海投资有限公司 担任董事长
50 总会计 深圳资产管理有限公司 担任董事
黄宇
51 师 深圳市城市建设开发（集团）有限公司 担任董事
52 深圳市纺织（集团）股份有限公司 担任董事
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序号 任职 姓名 关联法人名称 关联关系
53 深圳市建筑设计研究总院有限公司 担任董事
担任执行董事、
54 河北省深投控投资发展有限公司
总经理
55 深圳湾科技发展有限公司 担任董事
56 四川澳深房地产开发有限公司 担任董事长
总工程
57 王戈 中国深圳对外贸易（集团）有限公司 担任董事
师
58 深圳湾区城市建设发展有限公司 担任董事长
59 深圳香蜜湖国际交流中心发展有限公司 担任董事
60 深圳市物业发展（集团）股份有限公司 担任董事
61 深圳盐田港集团有限公司 担任财务总监
监事 栗淼
62 深圳市盐田港股份有限公司 担任董事
63 国泰君安投资管理股份有限公司 担任董事
监事 林发成
64 国泰君安证券股份有限公司 担任董事
6、发行人的董事、监事或高级管理人员及发行人控股股东深投控的董事、
监事或高级管理人员的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董
事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织为发行
人关联方。根据相关关联自然人确认，前述企业在报告期内未曾与发行人发生交
易。
7、发行人的子公司
截至本《法律意见书》出具日，发行人合并报表范围内共拥有两家子公司，
即水务科技及水务岩土，其基本情况详见本所出具的《律师工作报告》之“十、
发行人的主要财产”部分所述。
8、发行人的联营企业
截至本《法律意见书》出具日，发行人存在两家联营企业，即水务工程检测
与雄安水务，其基本情况如下：
（1）水务工程检测
名称 深圳市水务工程检测有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 吴文鑫
注册资本 180 万元
营业期限 2005 年 8 月 8 日至 2025 年 8 月 8 日
深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区龙华区高新园区多彩科技城 1 号楼
住所
101
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出资人 出资比例
深圳市广汇源环境水务有限公司 40%
股权结构 发行人 35%
深圳市顺合投资合伙企业（有限合伙） 20%
吴文鑫 5%
（2）雄安水务
名称 河北雄安华深水务工程技术有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 刘晓明
注册资本 500 万元
营业期限 2018 年 4 月 26 日至长期
住所 河北省保定市容城县八于乡西河村向阳路 22 号
出资人 出资比例
发行人 40%
股权结构 中水北方勘测设计研究有限责任公司 35%
光大水务（深圳）有限公司 20%
北方万方程科技有限公司 5%
9、其他关联方
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内曾与发行人存在关联关系且与
发行人存在交易，或根据实质重于形式原则认定且与发行人存在交易的关联方相
关情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 深圳市综合交通设计研究院有限公司 报告期内深投控的控股子公司
2 深圳市国际招标有限公司 报告期内深投控的全资子公司
3 深圳市外环高速公路投资有限公司 持股 5%以上股东深高速控制的企业
4 深圳高速投资有限公司 持股 5%以上股东深高速控制的企业
5 深圳市利源水务设计咨询有限公司 持股 5%以上股东水务集团控制的企业
6 深圳市深水光明水环境有限公司 持股 5%以上股东水务集团控制的企业
7 深圳市坂雪岗水质净化有限公司 持股 5%以上股东水务集团控制的企业
（二）重大关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司与关联
方之间发生的关联交易主要为接受劳务、提供劳务、关联租赁、关联方资金拆借、
关键管理人员报酬、关联方应收应付款等。
公司报告期内发生的关联交易已经公司第一届董事会第八次会议及 2020 年
第二次临时股东大会审议确认，关联董事、关联股东已回避表决。经审议，报告
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期内关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
发行人独立董事就发行人报告期内关联交易发表了独立意见：2017 年度、
2018 年度、2019 年度公司发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原
则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立
第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人关联交易属于发行人正常经营活动，
具有必要性；上述关联交易定价公允，未损害发行人的利益，亦不影响发行人独
立性；上述关联交易已经发行人的董事会及股东大会审议通过，独立董事发表明
确同意意见。
（三）发行人关联交易的决策制度及关于关联交易的承诺
1、经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》《章程（草案）》、有
关议事规则及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序。
2、经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股
东、全体董事、监事、高级管理人员作出了关于规范关联交易的承诺，其所作出
的规范关联交易的承诺合法、有效。
（四）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、
有效。
（五）关联交易及同业竞争的披露
经核查，本所律师认为，发行人已经在《招股说明书》中对有关规范和减少
关联交易及避免同业竞争的承诺与措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐
瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，发行人及其子公司的主要财产包括土地使用权、房屋建筑物、
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租赁的房屋、商标、专利、计算机软件著作权等。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的资产权属清晰、独立、
完整，不存在担保或者其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
除前述披露的租赁房产瑕疵的情形外，发行人租赁房产的租赁关系合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，本所律师认为，发行人的重大合同形式和内容合法，不存在无效、
可撤销、效力待定的情形；发行人重大合同的履行不存在实质障碍。
（二）侵权之债
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
经核查，报告期内，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。发行
人与关联方之间的重大债权债务关系详见本所出具的《律师工作报告》之“九、
关联交易和同业竞争”部分所述。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系因
发行人正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明并经核查，发行人设立至今不存在合并、分立、减
少注册资本的行为。
（二）经本所律师核查，深水规院有限及发行人的增资行为履行了必要的法
律程序，符合当时有效的法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定。
（三）根据发行人的说明并经核查，发行人设立至今不存在重大资产收购及
出售。
（四）截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资
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产剥离、资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定及最近三年的
修订已履行了必要的法定程序，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》
的规定。
（二）本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》及上市后适用的《章
程（草案）》的内容符合相关的法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人已经建立了股东大会、
董事会、监事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，
该等议事规则、工作细则和内部制度的内容符合当时有效的相关法律、法规及规
范性文件的规定；发行人最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人非职工代表董事、非职工代表监事均由股东
大会选举产生；发行人职工代表董事、职工代表监事由发行人职工代表大会选举
产生；发行人高级管理人员由董事会聘任；上述人员的任职资格符合《公司法》
和《公司章程》的规定。
发行人兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事总计未超过董事总数的
二分之一；截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在总经理、副总经理、财
务总监或董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人所控制的其他企业
中担任除董事以外的其他职务的情况，也不存在在控股股东、实际控制人所控制
的其他企业领薪的情况，符合《创业板注册管理办法》和《公司章程》的有关规
定。
（二）本所律师认为，发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化符
合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
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发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合法律、
法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司的执行主要税种、税率符合现行
法律、法规及规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司所享受的税收优惠政
策合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司享受的财政补贴合法、合规、真
实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其下属公司在最近三年内不存在税务重大
违法违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求；
发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行
政处罚的情形；发行人的产品符合相关的产品质量和技术监督标准；发行人报告
期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人的募投项目已得到了发行人有效的内部批准，
并已按规定履行了政府有关部门的备案程序，符合国家法律、法规及规范性文件
的规定。发行人募集资金投资项目与发行人主营业务一致，不会导致产生同业竞
争的情形。
十九、发行人的业务发展目标
发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁案件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，
发行人尚未了结的重大诉讼详见本所出具的《律师工作报告》之“二十、诉讼、
仲裁或行政处罚”部分所述。
（二）发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚
报告期内，发行人及子公司受到的行政处罚情况详见本所出具的《律师工作
报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述。
（三）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东及发行人董事长、总经理
存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东、发行人董事长及总经理的
承诺，并经本所律师的核查，截至本《法律意见书》出具日，上述主体不存在尚
未结案、尚未执行完毕或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况
发行人报告期内存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形；鉴于，
未缴人数占员工总人数的比例较小，发行人及其子公司未因此受到社会保险及住
房公积金管理部门的处罚，本所律师认为，发行人未为全体员工缴纳社会保险及
住房公积金的行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的法律障碍。
（二）发行人主要客户情况
根据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员调查表，发行人出具的说
明，报告期各期前五名客户的公开信息，并经访谈报告期各期前五名客户，发行
人报告期各期前五名客户均正常经营；发行人、发行人控股股东和实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期各期前五名客户不
存在关联关系，不存在前五名客户或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东等可能导致利益倾斜的情形。
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（三）发行人主要供应商情况
根据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员调查表，发行人出具的说
明，报告期各期前五名供应商的公开信息，并经访谈报告期各期前五名供应商，
发行人、发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员与报告期各期前五名供应商不存在关联关系，不存在前五名供应商
或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东等可能导致利益
倾斜的情形。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了《招股说明书》的全文，并着重对发行人在《招股说明书》
中所引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了认真审阅，
确认《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致
的法律风险。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，
具备本次发行的主体资格；发行人本次发行的实质条件和程序均符合《公司法》
《证券法》及《创业板注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规
定，本次发行不存在法律障碍；发行人《招股说明书》中引用的本《法律意见书》
的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人本次发行尚需深交所审核通
过并经中国证监会同意注册。
（以下无正文）
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