国浩律师（北京）事务所
关于深圳市水务规划设计院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
th
9 Floor,Taikang Financial Tower,No.38 North Road East Third Ring,Chaoyang Disrtict,Beijing 100026 China
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二〇二〇年十二月
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
目 录
第一部分 关于《问询函》的回复 ............................................................................. 5
一、《问询函》问题 1 ............................................................................................... 7
二、《问询函》问题 2 ............................................................................................. 18
三、《问询函》问题 3 ............................................................................................. 32
四、《问询函》问题 4 ............................................................................................. 66
五、《问询函》问题 5 ........................................................................................... 106
六、《问询函》问题 6 ........................................................................................... 135
第二部分 发行人律师认为需要说明的其他事项 ................................................. 146
一、发行人的新增诉讼 ........................................................................................ 146
8-3-1
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
释 义
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、深水规院、公
指 深圳市水务规划设计院股份有限公司
司
深水规院有限 指 深圳市水务规划设计院有限公司
深圳市水利规划设计院、深圳市水务规划院及转企改制设立
水规院 指
的深圳市水务规划设计院
本次发行、本次发行上 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
指
市 业板上市
首发上市、上市 指 首次公开发行股票并上市
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
水规院投资 指 深圳水规院投资股份有限公司
深高速 指 深圳高速公路股份有限公司
水务集团 指 深圳市水务（集团）有限公司
铁汉生态 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司
战略投资者、战投股东 指 深高速、水务集团、铁汉生态
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
水务科技 指 深圳市水务科技发展有限公司
水务岩土 指 深圳市水务岩土工程有限公司
水务工程检测 指 深圳市水务工程检测有限公司
雄安水务 指 河北雄安华深水务工程技术有限公司
东莞分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司东莞分公司
武汉分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司武汉分公司
南宁分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司南宁分公司
重庆分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司重庆分公司
新疆分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司新疆分公司
广州分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司广州分公司
安徽分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司安徽分公司
东原分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司东原分公司
成都分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司成都分公司
厦门分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司厦门分公司
云南分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司云南分公司
湖南分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司湖南分公司
贵州分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司贵州分公司
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
海南分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司海南分公司
上海分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司上海分公司
江西分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司江西分公司
福建分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司福建分公司
马鞍山分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司马鞍山分公司
湖北分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司湖北分公司
深汕分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司深汕特别合作区分公司
西藏分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司西藏分公司
北京分公司 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司北京分公司
粤西分院 指 深圳市水务规划设计院粤西分院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
深圳工商局 指 深圳市工商行政管理局
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
光大证券、主承销商 指 光大证券股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（北京）事务所
《国浩律师（北京）事务所关于深圳市水务规划设计院股份
《法律意见书》 指
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
《国浩律师（北京）事务所关于深圳市水务规划设计院股份
《律师工作报告》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
告》
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市水务规划设计院股份有限公司章程》
发行人上市后生效的《深圳市水务规划设计院股份有限公司
《章程（草案）》 指
章程（草案）》
《深圳市水务规划设计院股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
在创业板上市招股说明书》
中审众环于 2020 年 8 月 31 日出具的“众环审字（2020）060062
《审计报告》 指
号”《深圳市水务规划设计院股份有限公司审计报告》
中审众环于 2020 年 8 月 31 日出具的“众环专字（2020）060066
《内部控制鉴证报告》 指
号”《深圳市水务规划设计院股份有限公司内部控制鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《创业板注册管理办
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
元/万元 指 人民币元/万元
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国浩律师（北京）事务所
关于深圳市水务规划设计院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
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国浩京证字【2020】第 0572 号
致：深圳市水务规划设计院股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行
人本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核
查和验证（以下简称“查验”），并就发行人本次发行上市事宜出具了《法律意见
书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。
鉴于深交所下发了《关于深圳市水务规划设计院股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕010659
号）（以下简称“《问询函》”），本所律师就《问询函》中发行人律师需要说明
的有关问题进行核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为原法律意见书的补充，不一致之处以本补充法律意见书
为准。
如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与原法律意见书及本所律
师出具的其他文件中用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意
见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《证券法》《公司法》《创业板注册管理办法》《编报规则 12 号》《律
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本补充法律意见书出具日以前
已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了查验，
现出具补充法律意见。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
第一部分 关于《问询函》的回复
一、《问询函》问题 1
根据审核问询回复，发行人控股股东、实际控制人为深投控。深投控控股
的其他境内上市公司中，深深房、国信证券、深物业、深纺织、深高速、英飞
拓、天音控股、怡亚通、通产丽星9家上市公司实际控制人均认定为深圳市国资
委；除发行人外，深投控控制（含已注销及对外转让）的企业中经营范围包括
“工程设计”“工程勘察”“水利工程”“水力发电工程”“水利工程质量检
测”“水文水资源调查”并具有工程资质合计还有8家。
请发行人：
（1）结合上述9家上市公司对实际控制人的认定情况，参照《证券期货法
律适用意见第1号》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
（以下简称“《审核问答》”）的相关内容，披露发行人实际控制人与深投控
旗下其他上市公司认定不一致的合理性，若保持目前认定，是否存在同一国资
机构、国资管理企业下属多家上市公司实际控制人认定不一致的情形，相关披
露是否将对市场及投资者构成混淆；
（2）补充披露深投控控制的具有工程资质的8家企业主要财务数据情况（如
有），主要业务覆盖地域，主要客户与发行人是否存在重合；若存在重合，披
露重合客户业务金额占上述8家企业及发行人报告期内营业收入比重；上述8家
企业报告期内与发行人是否存在业务往来，若是，披露金额及占上述8家企业自
身收入（成本）及发行人收入（成本）占比；参照《审核问答》的相关内容，
补充披露上述所有企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合上述9家上市公司对实际控制人的认定情况，参照《证券期货法
律适用意见第1号》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
（以下简称“《审核问答》”）的相关内容，披露发行人实际控制人与深投控旗
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
下其他上市公司认定不一致的合理性，若保持目前认定，是否存在同一国资机
构、国资管理企业下属多家上市公司实际控制人认定不一致的情形，相关披露
是否将对市场及投资者构成混淆
经查询深投控下属其他上市公司公开披露信息，查阅发行人工商档案及深圳
市国资委出具的确认函，本所律师发表核查意见如下：
1、结合上述9家上市公司对实际控制人的认定情况，参照《证券期货法律
适用意见第1号》及《审核问答》的相关内容，披露发行人实际控制人与深投控
旗下其他上市公司认定不一致的合理性
《证券期货法律适用意见第1号》规定，“公司控制权是能够对股东大会的
决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或
者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权
投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的
实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判
断”。
《审核问答》规定，“在确定公司实际控制权归属时，应当本着实事求是的
原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”。
发行人的实际情况与深投控下属的其他上市公司不同，认定深投控为实际控
制人具有合理性，具体如下：
（1）深投控对发行人具有实际控制力，认定深投控为发行人的实际控制人
具有合理性
①深投控对发行人股东大会、董事会决议具有实质影响
深水规院有限完成混合所有制改革至今，深投控持有发行人50%股权。因此，
深投控依其所持股权保持对发行人股东大会决议的控制权。
同时，根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人董事会由9名董事（其
中3名独立董事）构成，深投控有权推荐4名董事候选人，占发行人董事会除独立
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
董事以外的半数以上席位。因此，深投控可依其席位提名权对发行人董事成员实
现相对多数控制权，进而对发行人董事会决议产生实质影响。
②深投控对发行人董事和高级管理人员的提名及任免具有实质影响
如前所述，深投控对发行人股东大会决议、董事会决议具有控制力，拥有发
行人多数非独立董事、多数高级管理人员的提名权。深投控向发行人股东大会、
董事会推荐包括董事长、总经理在内的主要管理人员后，由发行人股东大会、董
事会选举及聘任。因此，深投控对发行人董事和高级管理人员的提名及任免具有
实质影响。
③深投控对发行人内部运营管理具有实质影响
2008年发行人前身水规院由深圳市水利局划转至深投控，同时由事业单位改
制为企业。深水规院有限设立至2017年8月深水规院有限完成混合所有制改革前，
深投控一直为深水规院有限的唯一股东。由此，发行人搭建企业架构、建立企业
治理规则、转变市场化运行均在其唯一股东深投控的指导、监督下进行，自发行
人企业化运作之初，即受深投控的实质影响。
在重大权属变动方面，发行人经历了事业单位、有限公司及股份公司三个阶
段，发行人由事业单位转制为企业由深圳市人民政府批准；发行人2015年改制为
有限公司、2019年整体变更为股份公司均由深投控同意后实施，无需深圳市国资
委批复同意。2017年发行人进行混合所有制改革，取得了深圳市国资委的批复，
是根据企业国有资产监督管理的相关规定，发行人由国有全资公司变更为国有控
股公司，国有股权比例被稀释，深圳市国资委作为国有资产监督管理部门履行了
行政监管职能。
深水规院完成混改后，完善法人治理结构并落实内部运行管理。作为国有控
股企业，发行人在企业发展战略、经营预算、年度考核、对外投资、对外采购、
融资担保等重要事项，受到深投控的管理约束。
因此，深投控对发行人内部运营管理具有实质影响。
（2）国有资产的监管理念一直处于不断的探索中，在国有企业改革的不同
阶段，国资委对下属企业权利下放程度不断加深
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2019年11月，国务院国资委下发《国务院国资委关于以管资本为主加快国有
资产监管职能转变的实施意见》（国资发法规[2019]114号），其中载明：国有
资产监管应转变监管理念，依法对国有资本投资、运营公司和其他直接监管的企
业履行出资人职责，将应由企业自主经营决策的事项归位于企业，将延伸到子企
业的管理事项原则上归位于一级企业。2020年11月，深圳市国资委印发《深圳市
国资委授权放权清单（2020年版）》，对于不涉及保障城市运行和民生福利的国
计民生等重要关键领域的事项，明确授权直管企业审批所属企业的增资、国有股
权变动、集团内部无偿划转等31个事项。
根据国务院国资委、深圳市国资委关于国有资产监管职能转变的精神及具体
授权清单，将深投控自主经营决策的事项归位于深投控符合国资监管精神。
因此，认定深投控为发行人的实际控制人，符合国资管理放权规定。
（3）认定深投控为实际控制人符合相关规则，且认定事项已获深圳市国资
委确认
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招
股说明书》第四十一条第二款第三项，（三）实际控制人应披露至最终的国有控
股主体、集体组织、自然人等。发行人的控股股东深投控系深圳国资委100%持
股的企业，属于国有控股主体。《审核问答》规定“在确定公司实际控制权归属
时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，
由发行人股东予以确认”。深投控对实际控制人认定事项已确认并以实际控制人
身份出具相关发行承诺和声明。因此，将发行人的实际控制人认定为深投控符合
相关规则。
深圳市国资委于2020年11月24日出具《深圳市国资委关于深圳市水务规划设
计院股份有限公司实际控制人认定及股东承诺相关事项的复函》（深国资委函
[2020]564号），确认其对发行人将实际控制人认定为深投控无异议。
因此，认定深投控为发行人的实际控制人符合相关规则，且认定事项已获深
圳市国资委确认。
（4）发行人实际控制人与深投控下属其他上市公司认定不一致的合理性
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发行人在股东大会决议、董监高任免、重大事项管理等方面与深投控下属其
他上市公司的对比情况如下：
股东大会决议投票
公司名称 股权结构 董监高任免 重大事项管理
情况
深投控直接
深深房 非职工代表董事、非职
持股63.55%
工代表监事由股东大会
深投控直接 深投控通过上
深物业 选举产生，职工代表董
持股57.96% 市公司章程对
事、职工代表监事由职
深投控直接 重大事项进行
深纺织 工代表大会选举产生，
持股45.96% 管理
高级管理人员由董事会
深投控直接
国信证券 聘任
持股33.53%
深投控根据持股比
深投控有权提名过半数
深投控直接 例通过上市公司股
英飞拓 董事，经公司股东大会
持股26.35% 东大会行使投票权
选举产生
深投控主要以
深投控及其一致行动人
管资本的形式
深投控直接 有权提名过半数董事，
天音控股 履行股东职责，
持股18.30% 经公司股东大会选举产
保障公司市场
生
化运作。
深投控有权提名过半数
深投控直接
怡亚通 董事，经公司股东大会
持股18.30%
选举产生
深投控审批发
公司主要董事、监事、 行 人 的 经 营 预
深投控直接 深投控通过公司股 高级管理人员由深投控 算、年度考核、
发行人
持股50% 东大会行使投票权 推荐，经公司股东大会、 发展战略、对外
董事会选举或聘任产生 投资、融资担保
等事项
注：深投控下属的上市公司中，深高速、通产丽星的直接持股股东不是深投控，在出资层级
上与发行人不同，故未纳入上表
如上表所述，英飞拓、怡亚通、天音控股系深投控收购的上市公司，深投控
作为深圳市国有资本投资公司，对下属以管资本方式进行管理的企业主要发挥资
本运作专业平台功能，以产权为基础、以资本为纽带，依靠公司章程，通过法人
治理结构履行股东职责，支持企业市场化发展，较少参与企业日常经营，以实现
国有资产保值增值为目的，上述三家企业认定深圳国资委为实际控制人具备合理
性。
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与英飞拓、天音控股和怡亚通相比，在重大事项管理、企业日常经营管理方
面，深投控对发行人的控制力更强。因此，从深投控的控制力上，发行人认定深
投控为其实际控制人具备合理性。
发行人与深深房、深物业、深纺织、国信证券四家公司在实际控制人认定存
在差异的原因为：
深深房、深物业、深纺织上市时间相对较早，分别于1993年9月、1992年3
月、1994年8月上市，国务院国资委及深圳市国资委在其上市时点尚未对下属企
业的管理权限进行下放，故其实际控制人一直认定为深圳市国资委。
国信证券于2014年12月上市，根据公开披露文件，其控股股东在报告期内由
深圳国际信托投资有限责任公司变更为深投控，划转前后，深圳国际信托投资有
限责任公司和深投控均受深圳市国资委实际控制，因此从股权划转的角度来看，
深圳市国资委对国信证券具有实际控制力，故国信证券认定实际控制人为深圳市
国资委。
综上，鉴于发行人与上述可比公司在上市时国资监管环境、深圳市国资委管
理要求等方面存在差异，因此发行人与上述可比公司在实际控制人认定方面存在
差异具有合理性。
（5）与深投控下属其他上市公司相比，深圳市国资委及深投控均不存在因
发行人实际控制人的认定而规避承担相关义务的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司
招股说明书（2020年修订）》，发行人的实际控制人应当作出稳定股价的措施和
承诺、股份回购和股份买回的措施和承诺、对欺诈发行上市的股份回购和股份买
回承诺、依法承担赔偿责任的承诺等及未履行承诺的约束措施等。
在深投控下属其他上市公司中，仅国信证券上市时点的控股股东为深投控，
发行人与国信证券披露的实际控制人应当出具的承诺事项的出具主体情况对比
如下：
承诺名称 发行人做出承诺的主体 国信证券做出承诺的主体
避免同业竞争的承诺 深投控 深投控
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承诺名称 发行人做出承诺的主体 国信证券做出承诺的主体
稳定股价的相关预案 深投控 深投控
招股说明书不存在虚假记载、误导
深投控 深投控
性陈述或者重大遗漏相关承诺
关于欺诈发行上市的相关承诺 深投控 深投控
未履行承诺的约束措施 深投控 深投控
因此，发行人虽然与国信证券关于实际控制人的认定不同，但是相关法定承
诺的出具主体均为深投控，深圳市国资委及深投控未因为发行人关于实际控制人
的认定而规避承担相关义务。
同时，实际控制人做出的相关承诺中包含了股份购回、承担赔偿责任等具有
财产给付性质的内容。深圳市国资委为行政机关，须遵守财政预算和决算制度。
而深投控为公司制企业，拥有法定财产。将深投控认定为实际控制人，实际承担
特定条件下的财产给付责任，有利于相关承诺的切实履行及保护中小股东的利益。
综上所述，本所律师认为，鉴于深投控对发行人内部运营管理具有实质影响，
发行人认定深投控为其实际控制人具备合理性，符合现行的国资管理放权规定，
该认定事项已获深圳市国资委确认，且深圳市国资委及深投控均不存在因发行人
实际控制人的认定而规避承担相关义务的情况。与深投控下属的其他上市公司相
比，发行人在上市时国资监管环境、深圳市国资委管理要求等方面存在差异，因
此发行人与上述上市公司在实际控制人认定方面存在差异具有合理性。
2、若保持目前认定，是否存在同一国资机构、国资管理企业下属多家上市
公司实际控制人认定不一致的情形，相关披露是否将对市场及投资者构成混淆
经检索，存在同一国资机构、国资管理企业存在下属多家上市公司关于实际
控制人认定不一致的相关案例，情况如下：
序 国资管理机构/国
上市公司 实际控制人
号 资管理企业
绿色动力（601330） 北京市国有资产经营有限责任公司
数字认证（300579） 北京市国有资产经营有限责任公司
1 北京市国资委
京粮控股（000505） 北京市国资委
铜牛信息（300895） 北京市国资委
南京市国有资产投资管理控股（集团）
2 南京市国资委 南京证券（601990）
有限责任公司
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栖霞建设（600533） 南京栖霞国有资产经营有限公司
南京公用（000421） 南京市国资委
南京高科（600064） 南京市国资委
中工国际（002051） 中国机械工业集团有限公司
ST 蓝科（601798） 中国机械工业集团有限公司
苏美达（600710） 中国机械工业集团有限公司
轴研科技（002046） 中国机械工业集团有限公司
中国机械工业集
3 一拖股份（601038） 国务院国资委
团有限公司
国机通用（600444） 国务院国资委
林海股份（600099） 国务院国资委
国机汽车（600355） 国务院国资委
经纬纺机（000666） 中国恒天集团有限公司
国家电力投资集 上海电力（600021） 国务院国资委
4
团有限公司 吉电股份（000875） 国家电力投资集团有限公司
中国兵器装备集 保变电气（600550） 国务院国资委
5
团有限公司 长安汽车（000625） 中国兵器装备集团有限公司
结合发行人的实际情况，虽将发行人的实际控制人认定为深投控，但深圳市
国资委作为国有资产监督管理部门，依据《企业国有资产监督管理暂行办法》等
相关法律法规，履行对发行人涉及国有资产变动等事项的行政监管职能，该等监
管职能是法律法规明确规定的，不受实际控制人认定的影响。
发行人关于实际控制人的认定符合《审核问答》的相关规定，发行人已充分
披露认定的依据。上市公司亦须遵守相关信息披露准则，依法依规向投资者披露
影响投资者利益的重大事项。在发行人依法履行了信息披露义务的前提下，投资
者可以充分了解相关情况，不会造成混淆。
综上所述，本所律师认为，存在同一国资机构、国资管理企业下属多家上市
公司实际控制人认定不一致的案例，但发行人实际控制人的认定为深投控的相关
披露不会对市场及投资者构成混淆。
（二）补充披露深投控控制的具有工程资质的8家企业主要财务数据情况
（如有），主要业务覆盖地域，主要客户与发行人是否存在重合；若存在重合，
披露重合客户业务金额占上述8家企业及发行人报告期内营业收入比重；上述8
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家企业报告期内与发行人是否存在业务往来，若是，披露金额及占上述8家企业
自身收入（成本）及发行人收入（成本）占比；参照《审核问答》的相关内容，
补充披露上述所有企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
经查阅深投控提供的相关企业各年度审计报告及深投控出具的确认并经检
索相关公开信息，本所律师发表核查意见如下：
1、补充披露深投控控制的具有工程资质的8家企业主要财务数据情况（如
有），主要业务覆盖地域，主要客户与发行人是否存在重合；若存在重合，披
露重合客户业务金额占上述8家企业及发行人报告期内营业收入比重
上述公司主要财务数据、业务覆盖地域、重合客户业务金额占比如下所示：
单位：亿元
序 累计营 主要业务 主要客户与发行人报 重合客户业务收入占比
公司名称
号 业收入 覆盖地域 告期内客户重合情况 占相关企业 占发行人
广东省、 深投控
深圳市建 江苏省、 深圳市特区建设发展
筑设计研 安徽省、 集团有限公司
1 47.95 0.07% 0.16%
究总院有 广西省、 深圳市建筑工务署
限公司 浙江省等 深圳市地铁集团有限
省份 公司
深圳市环
深圳市特区建设发展
境工程科
集团有限公司
2 学技术中 1.96 深圳市 0.57% 0.05%
深圳华昱东部高速公
心有限公
路有限公司
司
深圳市物 深圳市、 深圳市龙岗区坂田街
业工程建 东莞市、 道办事处
3 0.22 12.49% 0.13%
设监理有 徐州市和 深圳市宝安区石岩街
限公司 扬州市 道办事处
深圳市鑫
中建建筑
4 0.08 深圳市 无 - -
设计顾问
有限公司
华东地
英飞拓（杭
区、华中
州）信息系
5 16.61 地区、西 无 - -
统技术有
南地区、
限公司
华北地区
6 深圳英飞 3.58 全国各地 深圳市公园管理中心 0.03% 0.00%
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序 累计营 主要业务 主要客户与发行人报 重合客户业务收入占比
公司名称
号 业收入 覆盖地域 告期内客户重合情况 占相关企业 占发行人
拓仁用信
息有限公
司
深投控
深圳市建 深圳市利源水务设计
安（集团） 咨询有限公司
7 84.27 深圳 0.07% 0.27%
股份有限 深圳市特区建设发展
公司 集团有限公司
水务集团
深圳市深
深圳市、
福保水电
8 0.91 天津市、 无 - -
市政服务
保定市
有限公司
注：（1）“累计营业收入”是指各企业 2017-2020 年 1-6 月累计营业收入，其中鑫中建未提供
2017-2018 年度营业收入数据；（2）重合客户业务收入占比是指 2017-2020 年 1-6 月重合客
户在发行人处的累计收入分别占各企业、发行人累计营业收入的比重。
2、上述 8 家企业报告期内与发行人是否存在业务往来，若是，披露金额及
占上述 8 家企业自身收入（成本）及发行人收入（成本）占比
上述8家企业中，除深圳市建筑设计研究总院有限公司和深圳市环境工程科
学技术中心有限公司外，其余6家与发行人报告期内不存在业务往来。报告期内
发行人向深圳市建筑设计研究总院有限公司采购辅助服务并向其提供规划咨询
等服务，向深圳市环境工程科学技术中心有限公司采购专业服务。
（1）深圳市建筑设计研究总院有限公司（简称“建总院”）
主营业务为建筑工程设计、城市规划编制；市政工程设计；风景园林工程设
计；工程咨询；建筑工程监理，并可从事以上资质证书许可范围内相应的建筑工
程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。主要从事建筑设计，主要
收入为建筑设计费，客户群体主要为各房地产公司，未从事水利、水务领域的勘
察、设计。
报告期内，发行人向建总院采购金额占建总院收入比重分别为 0.00%、0.11%、
0.00%和 0.00%，占发行人成本比重分别为 0.00%、0.43%、0.00%和 0.00%。发
行人向建总院销售金额占建总院成本比重分别为 0.00%、0.01%、0.00%和 0.01%，
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占发行人收入比重分别为 0.00%、0.02%、0.00%和 0.01%。报告期内，建总院与
发行人业务往来金额占建总院自身收入（成本）及发行人收入（成本）较低。
（2）深圳市环境工程科学技术中心有限公司
主营业务为环境影响评价、场地调查评估、工程环境监理、环境技术评估、
节能技术研发与咨询、环境规划与咨询。未从事水利、水务领域的勘察、设计，
其与发行人不存在重合的业务资质。
报告期内，发行人向深圳市环境工程科学技术中心有限公司采购金额占深圳
市环境工程科学技术中心有限公司收入比重分别为 0.00%、0.00%、0.58%和 0.00%，
占发行人成本比重分别为 0.00%、0.00%、0.08%和 0.00%。报告期内不存在发行
人向深圳市环境工程科学技术中心有限公司进行销售的情况。报告期内，深圳市
环境工程科学技术中心有限公司与发行人业务往来金额占深圳市环境工程科学
技术中心有限公司自身收入及发行人成本比例较低。
3、参照《审核问答》的相关内容，补充披露上述所有企业是否存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争
发行人从事行业实行资质和资信准入制度，从事相关业务的单位仅可在符合
其资质和资信等级的范围内开展业务活动。上述具有工程资质的企业中，深圳市
环境工程科学技术中心有限公司、深圳市物业工程建设监理有限公司、深圳市鑫
中建建筑设计顾问有限公司、英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司、深圳英飞
拓仁用信息有限公司、深圳市建安（集团）股份有限公司、深圳市深福保水电市
政服务有限公司与发行人不存在重合的经营资质，均未从事水利、水务领域的勘
查、设计，与发行人不存在同业竞争。
发行人与建总院不存在重大不利影的同业竞争，具体分析如下：
（1）在服务定位上，建总院主要从事建筑设计，与发行人存在资质重合的
给排水业务仅作为房地产业务配套给排水设施予以实施。2019 年度建总院给排
水业务作为房地产业务配套服务不存在独立开展实施的情形，相关给排水业务收
入价值量估算约 4,000 万，占其自身业务比重约 2.1%，占发行人 2019 年度主营
业务收入比例 6.31%，未超过发行人主营业务收入的 30%以上。
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（2）报告期内，建总院的给排水业务未独立开展实施，建总院未作为竞争
对手与发行人进行项目竞争；发行人项目的主要取得方式是通过招投标形式，报
告期内，以公开招投标方式形成的收入以及以公开招投标方式获取的合同额占比
均在 60%以上，公开招投标的方式保证了发行人获取项目的公允性，不存在与建
总院非公平竞争的情况。
（3）在客户上，建总院的主要客户为房地产公司，发行人的主要客户为各
地政府水利水务部门。报告期内，建总院的部分客户与发行人存在重合，但该等
重合的客户不属于发行人的主要客户，且深投控、深圳市特区建设发展集团有限
公司、深圳市地铁集团有限公司为国有独资公司，深圳市建筑工务署为市政府直
属正局级行政管理类事业单位，深圳华侨城房地产有限公司为上市公司深圳华侨
城股份有限公司的全资子公司，均需遵守国有资产监督管理或上市公司信息披露
等规范要求，发行人与建总院通过共同的客户进行利益输送或让渡商业机会的可
能性较小。
（4）发行人控股股东、实际控制人深投控已出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，并制定了违反公开承诺的约束措施，确保深投控控制的其他企业不会
与发行人具有重大不利影响的同业竞争。
因此，发行人与上述企业不存在重大不利影响的同业竞争，符合《审核问答》
的相关要求。
综上所述，本所律师认为，发行人的实际情况与深投控下属的其他上市公
司不同，发行人认定深投控为实际控制人具有合理性；存在同一国资机构、国
资管理企业下属多家上市公司实际控制人认定不一致的案例，但发行人实际控
制人的认定为深投控的相关披露不会对市场及投资者构成混淆；发行人与深投
控下属的 8 家具有工程资质的企业不存在重大不利影响的同业竞争，符合《审
核问答》的相关要求。
二、《问询函》问题 2
申报材料显示，发行人股东深高速、水务集团入股发行人时承诺每年提供
10亿元以上的PPP或EPC总承包项目，或水务规划、勘察设计费用达到5,000万
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元以上项目业务资源，铁汉生态入股时承诺每年提供5亿元以上的PPP或EPC总
承包项目，或水务规划、勘察设计费用达到2,500万元以上项目业务资源。根据
上述《新增股东承诺函》，上述股东如违反承诺，发行人及控股股东深投控可
要求其纠正、补救，且发行人有权扣除该股东当年应分配的利润。
报告期内，深高速、铁汉生态报告期内分别为发行人提供金额共计146.91
万元及508.36万元的合同，水务集团为发行人提供共计7,213.81万元的合同，上
述股东均未能达到其所承诺每年提供业务金额。但发行人目前已确认上述股东
2017-2019年度履行了相应承诺并发放了现金分红。
请发行人：
（1）结合上述各股东报告期内为发行人提供的项目合同总金额及总确认收
入情况，披露发行人及控股股东深投控确认上述股东已履行相应承诺并进行分
红的依据及合理性；《新增股东承诺函》生效后的历次股东大会、董事会的召
开情况，是否有股东及董事提议要求上述股东履行补偿义务或扣除其分配利润，
若否，披露其合理性，控股股东深投控及上述股东是否损害了发行人的合法权
益，各董事、监事是否对该事项履行了尽职履责监督义务，是否有效保护了发
行人的合法权益；
（2）补充披露《新增股东承诺函》对发行人上市后的承诺是否存在变化情
形，是否约定上述股东有义务在发行人上市后长期为发行人提供业务，是否约
定承诺解除时限或条件；发行人上市后如何有效避免该事项对投资者判断造成
误导；
（3）结合目前上述股东对于《新增股东承诺函》的履行情况，披露上述承
诺事项的实际可实现性；若上述股东未能实际履行其承诺每年提供业务金额，
中小股东是否有切实有效的监督救济措施，发行人、控股股东如何有效保障中
小股东的合法权益；若中小股东就该未履行承诺事项提起诉讼，发行人、控股
股东的应对举措。
请中介机构在招股说明书重大事项提示中补充披露上述内容，请保荐人、
发行人律师核查并发表明确意见。
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答复：
（一）结合上述各股东报告期内为发行人提供的项目合同总金额及总确认
收入情况，披露发行人及控股股东深投控确认上述股东已履行相应承诺并进行
分红的依据及合理性；《新增股东承诺函》生效后的历次股东大会、董事会的
召开情况，是否有股东及董事提议要求上述股东履行补偿义务或扣除其分配利
润，若否，披露其合理性，控股股东深投控及上述股东是否损害了发行人的合
法权益，各董事、监事是否对该事项履行了尽职履责监督义务，是否有效保护
了发行人的合法权益
经查阅发行人与战投股东报告期内签订的主要业务合同、发行人历次股东大
会、董事会的会议文件、发行人及战投股东签署的相关协议及深圳市国资委出具
的确认意见，本所律师发表核查意见如下：
1、结合上述各股东报告期内为发行人提供的项目合同总金额及总确认收入
情况，披露发行人及控股股东深投控确认上述股东已履行相应承诺并进行分红
的依据及合理性
（1）上述各股东报告期内为发行人提供的项目合同总金额及总确认收入情
况
《新增股东承诺函》出具后，深高速、水务集团、铁汉生态依托其品牌影响
力和市场业务资源为发行人提供了相应的业务资源，发行人综合考虑项目周期、
业务资质、承接能力等因素，部分业务资源最终转化为了业务合同。但客观上，
各股东提供的可量化项目金额与《新增股东承诺函》承诺数额存在差异。
经核查，各股东报告期内为发行人提供的可量化项目合同总金额及总确认收
入情况如下：
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①深高速
单位：万元
2017 年度
水规院合同 合同签订 2017 年 2017 年 2018 年 2018 年 2019 年 2019 年 2020.1-6 收 2020.1-6 净
项目名称 项目背景 合同业主
金额 时间 收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润 入 利润
深圳高速投
深汕特别合作区南门河水系 深圳高速投
资有限公司 30.01 2017.10 22.72 2.08 - - - - - -
综合治理一期工程防洪评价 资有限公司
委托
小计 30.01 22.72 2.08 - - - - - -
2018 年度
湛江市南调河综合整治项目 由深圳高速
深圳高速环
工程可行性研究报告合同协 环境有限公 47.90 2018.6 - - - - 45.19 4.46 - -
境有限公司
议书 司委托
深圳市货运交通组织调整相 参与深圳高
深圳高速公
关高速公路收费站及配套设 速公路股份
路股份有限 18.00 2018.7 - - - - - - - -
施工程排榜收费站工程水土 有限公司内
公司
保持监测 部竞价获取
深圳市货运交通组织调整相 参与深圳高
深圳高速公
关高速公路收费站及配套设 速公路股份
路股份有限 16.90 2018.6 - - - - 15.94 1.57 - -
施工程罗田收费站工程水土 有限公司内
公司
保持设施专项验收技术咨询 部竞价获取
深圳市货运交通组织调整相 参与深圳高 深圳高速公
关高速公路收费站及配套设 速公路股份 路股份有限 13.90 2018.6 - - - - - - - -
施工程坝光收费站工程水土 有限公司内 公司
8-3-21
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保持设施专项验收技术咨询 部竞价获取
深圳市货运交通组织调整相 参与深圳高
深圳高速公
关高速公路收费站及配套设 速公路股份
路股份有限 11.10 2018.6 - - - - 10.47 1.03 - -
施工程塘头收费站工程 水土 有限公司内
公司
保持设施专项验收技术咨询 部竞价获取
深圳市货运交通组织调整相 参与深圳高
深圳高速公
关高速公路收费站及配套设 速公路股份
路股份有限 9.10 2018.6 - - - - 8.58 0.85 - -
施工程朗田收费站工程水土 有限公司内
公司
保持设施专项验收技术咨询 部竞价获取
小计 116.90 - - - - 80.19 7.92 - -
2019 年度
无
注：上表各项目净利润=当年该项目确认收入*当年综合净利率
②水务集团
单位：万元
2017 年度
水规院合 合同签 2017 年 2017 年 2018 年 2018 年 2019 年 2019 年 2020.1- 2020.1-6
项目名称 项目承接方式 合同业主
同金额 订时间 收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润 6 收入 净利润
福田区排水管网正本清源工
与深圳市水务（集团）有 深圳市福田区环
程（第六期）勘察设计施工 125.94 2017.10 78.42 7.19 16.63 1.66 - - - -
限公司联合体投标中标 境保护和水务局
项目总承包（EPC）
小计 125.94 78.42 7.19 16.63 1.66 - - - -
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2018 年度
福田区排水管网正本清源工
程（第七期）项目、优质饮
用水入户工程第二阶段项
与深圳市水务（集团）有 深圳市福田区环
目、福田区易涝风险区整治 5,433.00 2018.4 12.03 1.10 462.95 46.18 392.91 38.81 2.61 0.24
限公司联合体投标中标 境保护和水务局
工程、莲塘尾污水泵站工程、
莲塘尾片区新建供水加压泵
站工程代建服务合同（注）
龙岗区龙岗河流域（龙岗、 与深圳市水务（集团）有
宝龙、坪地街道）小区排水 限公司子公司深圳市利 深圳市龙岗区环
802.32 2018.7 - - 302.76 30.20 302.76 29.90 - -
管网清源改造工程勘察设计 源水务设计咨询有限公 境保护和水务局
施工项目总承包（EPC） 司联合体投标中标
深圳市水务（集团）有限 深圳市水务（集
南山水厂二期工程勘察 96.29 2018.1 - - 90.84 9.06 - - - -
公司委托 团）有限公司
龙华新区社区给水管网改造 深圳市深水龙华水务有 深圳市深水龙华
33.53 2018.12 - - - - - - - -
工程（六期）（竣工测绘） 限公司委托 水务有限公司
龙华新区优质饮用水入户工 深圳市深水龙华水务有 深圳市深水龙华
11.13 2018.12 - - - - - - - -
程（2016 年）（竣工测绘） 限公司委托 水务有限公司
福田区福田河口污水泵站出
由深圳市水务（集团）有 深圳市水务（集
水管新建工程涉福田河防洪 9.80 2018.9 - - 9.25 0.92 - - - -
限公司联合委托 团）有限公司
影响评价报告编制
坂雪岗水质净化厂二期工程 深圳市坂雪岗水质净化 深圳市坂雪岗水
9.65 2018.6 - - 9.10 0.91 - - - -
基坑第三方监测 有限公司委托 质净化有限公司
深圳市洪湖水质净化厂一期
由深圳市水务（集团）有 深圳市水务（集
工程水土保持监测及水土保 8.00 2018.5 - - - - - - - -
限公司联合委托 团）有限公司
持设施验收咨询服务
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与深圳市水务(集团)有限
福田区莲塘尾片区供水加压 深圳市利源水务
公司子公司深圳市利源
泵站工程项目水土保持方案 设计咨询有限公 7.92 2018.6 - - 7.47 0.75 - - - -
水务设计咨询有限公司
编制咨询 司
委托
龙华新区优质饮用水入户工 深圳市深水龙华水务有 深圳市深水龙华
3.58 2018.12 - - - - - - - -
程（2015 年）（竣工测绘） 限公司委托 水务有限公司
小计 6,415.22 12.03 1.10 882.37 88.03 695.67 68.71 2.61 0.24
2019 年度
参与中国电建集团华东 中国电建集团华
勘测设计研究院有限公 东勘测设计研究
凤塘河等五河暗涵段清淤和
司//深圳市利源水务设计 院有限公司/深圳 195.00 2019.6 - - - - - - - -
截污工程防洪影响评价
咨询有限公司（水务集团 市利源水务设计
子公司）招标获取 咨询有限公司
小区排水管网改造工程（第
深圳市水务（集团）有限 深圳市水务（集
六批）（观湖街道）竣工测量 191.81 2019.6 - - - - - - - -
公司代建 团）有限公司
和内窥检测
小区排水管网改造工程（第
深圳市水务（集团）有限 深圳市水务（集
五批）（观湖街道）竣工测量 138.31 2019.7 - - - - - - - -
公司代建 团）有限公司
和内窥检测
南山水厂扩建工程勘察（补 深圳市水务（集团）有限 深圳市水务（集
83.59 2019.4 - - - - 73.36 7.25 - -
充） 公司委托 团）有限公司
与深圳市水务(集团)有限
福田区易涝风险区整治工程 深圳市利源水务
公司子公司深圳市利源
（2018 年整治部分）水土保 设计咨询有限公 14.01 2019.10 - - 13.22 1.32 - - - -
水务设计咨询有限公司
持方案咨询合同（注） 司
委托
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坝光水厂一期工程水土保持
由深圳市水务（集团）有 深圳市水务（集
施工图设计和水土保持竣工 12.50 2019.09 - - - - 8.49 0.84 - -
限公司联合委托 团）有限公司
验收专项技术服务
罗湖区宝安路泵站及配套管
由深圳市水务（集团）有 深圳市水务（集
网工程涉笔架山河防洪评价 9.80 2019.12 - - - - - - - -
限公司联合委托 团）有限公司
报告编制
罗湖区宝安路泵站工程水土
由深圳市水务（集团）有 深圳市水务（集
保持方案编制及水土保持施 8.67 2019.10 - - - - - - - -
限公司联合委托 团）有限公司
工图设计
龙华区优质饮用水入户工程 深圳市深水龙华水务有 深圳市深水龙华
7.89 2019.4 - - - - - - - -
（2018）（竣工测绘） 限公司委托 水务有限公司
南山供水保障红木山水厂内 深圳市深水龙华水务有 深圳市深水龙华
5.58 2019.12 - - - - - - 4.21 0.39
管道改造工程（勘察） 限公司委托 水务有限公司
与深圳市水务(集团)有限
福田区莲塘尾片区供水加压 深圳市利源水务
公司子公司深圳市利源
泵站工程项目水土保持方案 设计咨询有限公 4.72 2019.9 - - - - 4.45 0.44 - -
水务设计咨询有限公司
编制（重新选址） 司
委托
与深圳市水务（集团）有
福田区莲塘尾片区供水加压 深圳市利源水务
限公司子公司深圳市利
泵站工程项目水土保持施工 设计咨询有限公 0.79 2019.1 - - - - 0.75 0.07 - -
源水务设计咨询有限公
图设计 司
司委托
小计 672.67 - - 13.22 1.32 87.05 8.60 4.21 0.39
注：上表各项目净利润=当年该项目确认收入*当年综合净利率；福田区排水管网正本清源工程（第七期）项目、优质饮用水入户工程第二阶段项目、福
田区易涝风险区整治工程、莲塘尾污水泵站工程、莲塘尾片区新建供水加压泵站工程代建服务合同和福田区易涝风险区整治工程（2018年整治部分）水
土保持方案咨询合同存在合同延后签署的情况。
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③铁汉生态
单位：万元
2017 年度
水规院合同 合同签订 2017 年 2017 年 2018 年 2018 年 2019 年 2019 年 2020.1-6 收 2020.1-6 净
项目名称 项目背景 合同业主
金额 时间 收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润 入 利润
与深圳市铁
鼎湖区河涌水环境综合整治 汉生态环境 肇庆市鼎湖
项目勘测设计采购施工总承 股份有限公 天源水务投 508.36 2016.3 171.84 15.75 171.84 17.14 - - - -
包 司联合体投 资有限公司
标中标
小计 508.36 171.84 15.75 171.84 17.14 - - - -
2018 年度、2019 年度
无
注：上表各项目净利润=当年该项目确认收入*当年综合净利率
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战投股东报告期内为发行人提供的可量化项目合同金额与承诺数额的差异
情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
股东 可量化 是否 是否 可量化 是否
承诺数额
名称 合同金 存在 可量化合同金额 存在 合同金 存在
额 差异 差异 额 差异
每年提供 10 亿元
以 上 的 PPP 或
EPC 总 承 包 项
深高 目，或水务规划、
无 是 116.90 是 30.01 是
速 勘察设计费用达
到 5,000 万元以
上项目的业务资
源
每年提供 10 亿元
总 金 额 6,415.22 万
以 上 的 PPP 或
元：其中 EPC 合同金
EPC 总 承 包 项
额 802.32 万元，水务
水务 目，或水务规划、
672.67 是 规划勘察设计合同 否 125.94 是
集团 勘察设计费用达
5,612.90 万元，水务
到 5,000 万元以
规划勘察设计承诺业
上项目的业务资
务资源已达标
源
每年提供 5 亿元
以 上 的 PPP 或
EPC 总 承 包 项
铁汉 目，或水务规划、
无 是 无 是 508.36 是
生态 勘察设计费用达
到 2,500 万元以
上项目的业务资
源
如上所述，除 2018 年度水务集团提供的可量化项目金额满足其出具的《新
增股东承诺函》外，其他年度各股东提供的可量化项目金额均与《新增股东承诺
函》承诺金额存在差异。
（2）发行人及控股股东深投控确认上述股东已履行相应承诺并进行分红的
依据及合理性
根据各战投股东出具的《新增股东承诺函》，如股东“违反上述承诺内容，
将在收到深投控或发行人书面通知的规定期限内作出令深投控和发行人满意的
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纠正、补救，并赔偿深投控和发行人因此而遭到的损失（若有）”。因此依据《新
增股东承诺函》的约定，深投控和发行人有权确认战投股东是否完成相关承诺。
同时，《新增股东承诺函》出具后，深高速、水务集团、铁汉生态利用其积
累的战略资源优势积极为发行人提供业务资源，为发行人业务市场拓展提供了有
利支持，深圳市国资委、发行人及各股东对《新增股东承诺函》履行情况不存在
异议，未触发《新增股东承诺函》中违反承诺的补偿条款及违约救济条款。
因此，发行人及控股股东深投控确认上述股东已履行相应承诺并进行分红具
有合理性。
2、《新增股东承诺函》生效后的历次股东大会、董事会的召开情况，是否
有股东及董事提议要求上述股东履行补偿义务或扣除其分配利润，若否，披露
其合理性，控股股东深投控及上述股东是否损害了发行人的合法权益，各董事、
监事是否对该事项履行了尽职履责监督义务，是否有效保护了发行人的合法权
益
（1）根据发行人历次股东大会、董事会会议文件，《新增股东承诺函》生
效后不存在股东或董事提议战投股东履行补偿义务或扣除其分配利润的情况，主
要系《新增股东承诺函》签署后，深高速、水务集团、铁汉生态依托其品牌影响
力和市场业务资源为发行人提供了相应的业务资源，深圳市国资委、各股东及发
行人对《新增股东承诺函》履行情况不存在异议，未触发《新增股东承诺函》中
违反承诺的补偿条款及违约救济条款。
（2）发行人的合法权益不存在因《新增股东承诺函》履行而受到损害的情
形
《新增股东承诺函》出具后，深高速、水务集团、铁汉生态利用其积累的战
略资源优势积极为发行人提供业务资源，为发行人业务市场拓展提供了有利支持。
发行人报告期内涉及利润分配的股东大会议案均经各股东一致审议通过。但客观
上，过往三年内战投股东提供的可量化项目金额与《新增股东承诺函》承诺数额
尚存在差距。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
2020 年 11 月，在深圳市国资委的召集下，深投控、发行人、深水规院投资
及深高速、水务集团、铁汉生态参加专题会议讨论《新增股东承诺函》事项，最
终各方形成一致意见，同意签署《关于深圳水务规划设计院股份有限公司〈新增
股东承诺函〉相关事项的协议》。确认各战投股东为发行人业务市场拓展提供了
有力支持。但客观上，过往三年内战投股东提供的可量化项目金额与《新增股东
承诺函》承诺数额尚存在差距。为支持发行人上市，经各方友好协商，解除《新
增股东承诺函》的同时就上述业务差距情况做出积极的救济措施。
根据发行人历次股东大会、董事会会议文件及主要业务合同，《新增股东承
诺函》生效后发行人各年度利润分配及战投股东提供的可量化项目金额与承诺数
额差异情况如下：
单位：元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
应补偿金额=
可量化项
分 可量化项目 可量化项目 各可量化项目
序 目金额与
股东名称 红 金额与承诺 金额与承诺 金额与承诺数
号 分红金额 分红金额 承诺数额
金 数额是否存 数额是否存 额存在差异年
是否存在
额 在差异 在差异 度分红总和
差异
1 深投控 未 -- 6,817,049.12 -- 4,865,731.08 -- --
水规院投 进
2 行 -- 2,726,819.65 -- 1,946,292.43 -- --
资
利
3 深高速 是 2,045,114.74 是 1,459,719.32 是 3,504,834.06
润
4 水务集团 分 是 1,363,409.82 否 973,146.22 是 973,146.22
5 铁汉生态 配 是 681,704.91 是 486,573.11 是 1,168,278.02
合计 -- -- 13,634,098.24 -- 9,731,462.16 -- 5,646,258.30
根据上述情况，为保障发行人的合规性及未来中小投资者的利益，战投股东
合计向发行人支付 5,646,258.30 元补偿金，其中深高速支付 3,504,834.06 元，已
于 2020 年 12 月 8 日转入发行人银行账户；水务集团支付 973,146.22 元，已于
2020 年 12 月 9 日转入发行人银行账户；铁汉生态支付 1,168,278.02 元，已于 2020
年 12 月 7 日转入发行人银行账户。上述补偿金在会计处理上属于股东捐赠，全
额进入发行人的资本公积。
2020 年 11 月 24 日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳市水务规
划设计院股份有限公司实际控制人认定及股东承诺相关事项的复函》（深国资委
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
函[2020]564 号），确认其对发行人混改至今战投股东承诺履行情况以及解除《新
增股东承诺函》事项无异议。
经核查，根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人签署《关于深圳水务
规划设计院股份有限公司〈新增股东承诺函〉相关事项的协议》无需经董事会、
股东大会审议。深投控、发行人、深水规院投资及深高速、水务集团、铁汉生态
均已盖章签署该协议，协议内容系发行人及全体股东的真实意思表示，且深圳市
国资委对协议内容已予书面确认，该协议真实、有效。
综上所述，本所律师认为，深高速、水务集团、铁汉生态依托其品牌影响力
和市场业务资源为发行人提供了相应的业务资源，深圳市国资委、发行人及各股
东对《新增股东承诺函》履行情况不存在异议，未触发《新增股东承诺函》中违
反承诺的补偿条款及违约救济条款，因此《新增股东承诺函》生效后不存在股东
及董事提议要求上述股东履行补偿义务或扣除其分配利润的情况；不存在控股股
东深投控及上述股东损害发行人合法权益的情况；各董事、监事对该事项履行了
尽职履责监督义务，有效保护了发行人的合法权益。
（二）补充披露《新增股东承诺函》对发行人上市后的承诺是否存在变化
情形，是否约定上述股东有义务在发行人上市后长期为发行人提供业务，是否
约定承诺解除时限或条件；发行人上市后如何有效避免该事项对投资者判断造
成误导；
《新增股东承诺函》出具后，深高速、水务集团、铁汉生态利用其积累的战
略资源优势积极为发行人提供业务资源，为发行人业务市场拓展提供了有利支持。
但客观上，过往三年内战投股东提供的可量化项目金额与《新增股东承诺函》承
诺数额尚存在差距。为进一步提升发行人独立发展能力、减少关联交易，经各股
东协商一致，深投控、发行人、深水规院投资及深高速、水务集团、铁汉生态于
2020 年 11 月签订了《关于深圳水务规划设计院股份有限公司〈新增股东承诺函〉
相关事项的协议》，各方同意解除《新增股东承诺函》。
2020年11月24日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳市水务规划设
计院股份有限公司实际控制人认定及股东承诺相关事项的复函》（深国资委函
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
[2020]564号），确认其对发行人混改至今战投股东承诺履行情况以及解除《新
增股东承诺函》事项无异议。
因此，截至本补充法律意见书出具日，《新增股东承诺函》已解除，发行人
上市后不再履行该等承诺，不存在上述股东在发行人上市后长期为发行人提供业
务的情况，不涉及承诺解除时限或条件，不会对投资者判断造成误导。
（三）结合目前上述股东对于《新增股东承诺函》的履行情况，披露上述
承诺事项的实际可实现性；若上述股东未能实际履行其承诺每年提供业务金额，
中小股东是否有切实有效的监督救济措施，发行人、控股股东如何有效保障中
小股东的合法权益；若中小股东就该未履行承诺事项提起诉讼，发行人、控股
股东的应对举措。
2020年11月，深投控、发行人、深水规院投资及深高速、水务集团、铁汉生
态签订了《关于深圳水务规划设计院股份有限公司〈新增股东承诺函〉相关事项
的协议》，各方同意解除《新增股东承诺函》。
2020年11月24日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳市水务规划设
计院股份有限公司实际控制人认定及股东承诺相关事项的复函》（深国资委函
[2020]564号），确认其对发行人混改至今战投股东承诺履行情况以及解除《新
增股东承诺函》事项无异议。
因此，发行人首发上市后，《新增股东承诺函》不再履行，不涉及承诺事项
的实际可实现性，不涉及中小股东合法权益的情况，也不会出现因《新增股东承
诺函》而导致中小股东提起诉讼的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及控股股东深投控确认上述股东已履行
相应承诺并进行分红具有合理性；深高速、水务集团、铁汉生态依托其品牌影
响力和市场业务资源为发行人提供了相应的业务资源，深圳市国资委、发行人
及各股东对《新增股东承诺函》履行情况不存在异议，未触发《新增股东承诺
函》中违反承诺的补偿条款及违约救济条款，因此《新增股东承诺函》生效后
不存在股东及董事提议要求上述股东履行补偿义务或扣除其分配利润的情况；
不存在控股股东深投控及上述股东损害发行人合法权益的情况；各董事、监事
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
对该事项履行了尽职履责监督义务，有效保护了发行人的合法权益；截至本补
充法律意见书出具日，《新增股东承诺函》已解除，发行人上市后不再履行该
等承诺，不存在上述股东在发行人上市后长期为发行人提供业务的情况，不涉
及承诺解除时限或条件，不会对投资者判断造成误导；发行人首发上市后，《新
增股东承诺函》不再履行，不涉及中小股东合法权益的情况，也不会出现因《新
增股东承诺函》而导致中小股东提起诉讼的情形。
三、《问询函》问题 3
根据申报材料及审核问询回复，水务集团为持有发行人10%股份的股东，
其实际控制人为深圳市国资委。报告期内深圳市、各区水务局、深圳市水务工
程建设管理中心持续为发行人主要客户。
请发行人补充披露：
（1）水务集团及其子公司基本情况，包括但不限于主管机构、主营业务，
其内部运行、财务资金是否独立于深圳市、各区政府及其下属职能机构；水务
集团及其子公司主营业务是否与发行人存在重合，主要客户与发行人是否存在
重合，若是，披露重合客户金额占其自身及发行人营业收入比重情况；参照《审
核问答》的相关内容，补充披露水务集团及其子公司是否存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争；
（2）深圳市、各区水务局及深圳市水务工程建设管理中心的主管部门及主
要业务职能；水务集团及其子公司与上述政府机构间关系实质，是否存在从属、
上下级、主管部门或事业单位改制等关系，水务集团及其子公司是否属于上述
政府机构客户，若是，披露合作背景及内容；
（3）结合上述内容，结合《企业会计准则》《公司法》等规定，披露水务
集团及其子公司与深圳市、各区水务局及深圳市水务工程建设管理中心是否存
在关联关系，与各区水务局及深圳市水务工程建设管理中心是否应当按照关联
关系披露；参照《审核问答》的相关内容，披露发行人是否已完整认定并披露
关联方，若否，请补充披露关联方及关联交易。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
答复：
（一）水务集团及其子公司基本情况，包括但不限于主管机构、主营业务，
其内部运行、财务资金是否独立于深圳市、各区政府及其下属职能机构；水务
集团及其子公司主营业务是否与发行人存在重合，主要客户与发行人是否存在
重合，若是，披露重合客户金额占其自身及发行人营业收入比重情况；参照《审
核问答》的相关内容，补充披露水务集团及其子公司是否存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争
经查询水务集团及其子公司的公开信息、查阅水务集团及其子公司相关财务
数据、水务集团出具的确认，本所律师发表的核查意见如下：
1、水务集团及其子公司基本情况，包括但不限于主管机构、主营业务，其
内部运行、财务资金是否独立于深圳市、各区政府及其下属职能机构
水务集团及其子公司为企业法人，深圳市水务局、各区水务局及深圳市水务
工程建设管理中心仅作为监管部门之一对水务集团及其子公司日常经营进行监
管。水务集团及其子公司的基本情况如下所示：
序号 名称 控股股东 主营业务 主要客户
1、深圳华侨城水电有限公司
2、深圳招商物业管理有限公司
深圳市国 供排水生产、经营及
1 水务集团 3、深圳大学
资委 服务
4、深圳市鹏基物业管理服务有限公司
5、深圳市地铁集团有限公司
生产和销售水处理药
1、中海油惠州石化有限公司
剂及净水器材；销售
深圳市清源净 2、深圳市福田区水务局
仪器仪表及相关化工
2 水器材有限公 水务集团 3、深圳市龙华区水务局
产品（不含易燃易爆
司 4、深圳市光明区水务局
物品）；生产液体聚合
5、深圳市坪山区水务局
氯化铝
1、深圳市福田区水务局
2、中国市政工程西南设计研究总院有限公
深圳市利源水 以设计牵头的工程总
司
3 务设计咨询有 水务集团 承包、环境工程、给
3、深圳市南山区水务局
限公司 排水工程设计
4、中国水利水电第七工程局有限公司
5、中冶华天南京工程技术有限公司
深圳市深水龙
4 水务集团 污水处理 深圳市水务局
岗污水处理有
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序号 名称 控股股东 主营业务 主要客户
限公司
深圳市深水光
5 明污水处理有 水务集团 无实际经营 无
限公司
深圳市深水水
6 头污水处理有 水务集团 污水处理 深圳市水务局
限公司
自动化监控、网络通
信、信息系统的设计
1、深圳市市政工程总公司
与软硬件开发；水处
2、深圳市南山区公安局
深圳市水务科 理自动化设计、设备
7 水务集团 3、中国第四冶金建设有限责任公司
技有限公司 成套安装调试；计算
4、五河县建设投资有限公司
机产品及水处理机电
5、布吉供水有限公司
设备的技术开发、销
售
深圳市深水生
污泥处置；水务工程；
8 态环境技术有 水务集团 深圳市下坪固体废弃物填埋场
污水处理
限公司
深圳市深水水
9 表检定有限公 水务集团 无实际经营 无
司
深圳市水务物 物业管理、经营租赁、
10 业管理有限公 水务集团 二次供水设施清洗消 片区租户
司 毒
1、开泰银行（中国）有限公司
深圳市万德诺 2、深圳市深水水务投资有限公司
11 富特酒店有限 水务集团 住宿、餐饮 3、平安银行
公司 4、中海宏洋地产集团有限公司
5、安永会计师事务所
深圳市环水投 城市供排水的投资运 1、乾元城市建设发展有限公司
12 资集团有限公 水务集团 营、工程建设及设施 2、湖州峰润皮革有限公司
司 维护、运营 3、湖州新嘉怡丝织印花有限公司
1、深圳市地铁集团有限公司
2、深圳市南山区建筑工务局
深圳市水务工
13 水务集团 工程施工 3、深圳市市政工程总公司
程有限公司
4、广东省建筑设计研究院
5、深圳市宝安区燕罗街道办事处
深圳市深水龙
14 岗水务集团有 水务集团 自来水销售 片区用水用户
限公司
深圳市深水宝 1、深圳市机场（集团）有限公司动力分公
15 水务集团 生产、经营自来水
安水务集团有 司
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序号 名称 控股股东 主营业务 主要客户
限公司 2、深圳市世外桃源物业管理有限公司
3、深圳市鸿竹股份合作公司
4、深圳市壹方商业管理有限公司
5、深业集团（深圳）物业管理有限公司
1、TCL 华星光电技术有限公司
2、深圳市华星光电半导体显示技术有限公
深圳市深水光 司
16 明水务有限公 水务集团 供水生产和经营 3、深圳莱宝高科技股份有限公司
司 4、旭硝子新型电子显示玻璃（深圳）有限
公司
5、艾杰旭显示玻璃（深圳）有限公司
1、鸿富锦精密工业(深圳)有限公司
2、富泰华工业（深圳）有限公司
深圳市深水龙
供排水生产、经营及 3、深超光电(深圳)有限公司
17 华水务有限公 水务集团
服务 4、深圳裕展精密科技有限公司
司
5、深圳市民治民乐股份合作公司民乐村物
业管理分公司
深圳市莲塘供
18 水服务有限公 水务集团 供水服务 片区用水用户
司
池州市排水有 1、池州市住房和城乡建设局
19 水务集团 污水处理，排水管网
限公司 2、池州市供水有限公司
1、深汕特别合作区城市建设投资发展有限
公司
2、腾讯数码（广东深汕特别合作区）有限
深圳市深汕特 公司
供排水生产、“水务大
20 别合作区深水 水务集团 3、深汕特别合作区振业房地产开发有限公
管家”服务
水务有限公司 司
4、深圳深汕特别合作区中建绿建投资有限
公司
5、深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司
池州市水环境 池州水环境 PPP 项目
21 投资建设有限 水务集团 运维服务和可用性服 池州市住房和城乡建设委员会
公司 务
深圳市深水光
22 明水环境有限 水务集团 无实际经营 无
公司
宿州市水环境
可用性服务、运营维
23 投资建设有限 水务集团 宿州市城市管理局
护服务
公司
深圳市坂雪岗
24 水质净化有限 水务集团 污水处理服务 深圳市水务局
公司
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序号 名称 控股股东 主营业务 主要客户
1、供水类：滁州市惠科光电科技有限公司、
长电科技（滁州）有限公司、碧桂园置业
有限公司、安徽盼盼食品有限公司滁州分
滁州市自来水 自来水生产、供应、 公司、滁州华汇热电有限公司；
25 水务集团
有限公司 销售，供排水工程 2、工程类：滁州市富力城房地产开发有限
公司、安徽鸿坤国建置业有限公司、安徽
京建房置业有限公司、滁州碧辉房地产开
发有限公司
长兴深水水质 排水生产、经营及服 1、长兴县住建局
26 水务集团
净化有限公司 务 2、浙江味之源食品有限公司
深圳市固戍水
27 质净化有限公 水务集团 无实际经营 无
司
深圳市坪山区
28 深水水环境有 水务集团 污水净化处理 深圳市水务局
限公司
深圳市国际环
29 境工程设备实 水务集团 无实际经营 无
业有限公司
1、深圳市喜上喜食品加工有限公司
2、深圳市横岗四联股份合作公司排榜分公
深圳市深
司
深圳市横岗自 水龙岗水
30 自来水销售 3、伯恩光学（深圳）有限公司
来水有限公司 务集团有
4、长城物业集团股份有限公司天颂雅苑管
限公司
理处
5、川亿电脑（深圳）有限公司
深圳市深 1、深圳市天楹环保能源有限公司
深圳市平湖自 水龙岗水 2、深圳市领略数控设备有限公司
31 自来水销售
来水有限公司 务集团有 3、盈天实业（深圳）有限公司
限公司 4、盈冠工业（深圳）有限公司
1、比亚迪汽车工业有限公司
2、深圳监狱
深圳市深
3、欧姆龙电子部件深圳有限公司
深圳市坪山自 水龙岗水
32 自来水销售 4、深圳市万科物业服务有限公司金域缇香
来水有限公司 务集团有
物业服务中心
限公司
5、深圳市彭成物业管理有限公司嘉宏湾花
园管理处
1、比亚迪汽车工业有限公司
深圳市深 2、深圳市中龙食品有限公司
深圳市坑梓自 水龙岗水 3、莹展电子科技(深圳)有限公司
33 自来水销售
来水有限公司 务集团有 4、震雄工业园（深圳）有限公司
限公司 5、惠州水务集团惠阳水务有限公司秋长供
水分公司
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序号 名称 控股股东 主营业务 主要客户
1、比亚迪股份有限公司
2、深圳市比克动力电池有限公司
深圳市深
3、深圳市大鹏新区坝光开发建设运营管理
深圳市葵涌自 水龙岗水
34 自来水销售 有限公司
来水有限公司 务集团有
4、深圳市坝光物业管理有限公司
限公司
5、深圳市金众物业管理有限公司云山栖客
户服务中心
1、深圳华大生命科学研究院
2、佳兆业物业管理（深圳）有限公司假日
深圳市深
广场物业服务中心
深圳市大鹏自 水龙岗水
35 自来水销售 3、深圳市金沙湾大酒店有限公司佳兆业万
来水有限公司 务集团有
豪酒店
限公司
4、深圳能源集团股份有限公司东部电厂
5、深圳市佳德美奂旅游开发有限公司
1、深圳市大鹏新区南澳人民医院
深圳市环
2、深圳鸿兴莱华酒店有限公司
深圳市南澳供 水投资集 供水、代收污水垃圾
36 3、深圳大鹏游艇会有限公司
水有限公司 团有限公 手续费、工程施工
4、深圳市鹏润城市综合开发有限公司
司
5、深圳市七星湾游艇会有限公司
1、深南电路股份有限公司
深圳市环
深圳市龙岗坪 2、深圳市深能环保东部有限公司
水投资集
37 地供水有限公 自来水销售 3、深圳柔宇显示技术有限公司
团有限公
司 4、雅骏光学科技（深圳)有限公司
司
5、深圳市银台实业集团有限公司
深圳市环
焦作市水务有 水投资集 1、焦作鑫安科技股份有限公司
38 自来水销售
限责任公司 团有限公 2、焦作贝格耐火材料有限责任公司
司
焦作市星源水 焦作市水
生产、销售水表、水
39 表有限责任公 务有限责 夏邑海征自来水有限公司
表配件
司 任公司
焦作市水务管 焦作市水
1、焦作市水务有限责任公司
40 道工程有限责 务有限责 接水工程，管网工程
2、焦作市亿祥房地产开发有限公司
任公司 任公司
1、焦作水务有限责任公司
2、国网河南省电力公司焦作供电公司
焦作市方源饮 焦作市水 3、国家能源集团焦作电厂有限公司
41 品有限责任公 务有限责 销售生产桶装水 4、中国联合网络通信有限公司焦作市分公
司 任公司 司
5、中国移动通信集团河南有限公司焦作分
公司
池州市供水有 深圳市环 自来水销售，给水工 1、安徽省江南产业集中区建设投资公司
42
限公司 水投资集 程安装 2、池州志诚房地产有限公司
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序号 名称 控股股东 主营业务 主要客户
团有限公 3、池州金牌盛典文化产业投资有限公司
司 4、池州伊美置业有限公司
5、安徽省江之南建设发展公司
1、池州市供水有限公司
池州市供 2、池州市天润置业有限公司
池州市水务工 给水管道安装工程、
43 水有限公 3、安徽省交通建设有限责任公司
程有限公司 新户材料销售及安装
司 4、池州晋丰房地产开发有限公司
5、池州市排水有限公司
池州市供排水 池州市供 1、池州市排水有限公司
44 水质监测有限 水有限公 水质检测 2、池州市水业投资有限公司
责任公司 司 3、池州市供水有限公司
1、中国铁路南昌局集团有限公司
深圳市环
2、军需财经高等专科学校
九江市水务有 水投资集
45 自来水供应 3、船舶工业学校
限公司 团有限公
4、江西财经职业学院
司
5、九江学院
1、江西钟锦置业有限公司学府壹号
九江市水 2、九江冠宸置业有限公司保利翡翠
九江市柴桑区 自来水供应、管道工
46 务有限公 3、九江中奥发展有限公司中奥天悦湾
水务有限公司 程安装
司 4、九江鑫盛房地产开发有限公司公园御景
5、江西荣旭房地产开发有限公司
九江市柴桑区 九江市水
47 污水处理有限 务有限公 污水处理 九江市柴桑区政府
公司 司
1、九江富和建设投资集团有限公司
九江市水 2、九江市八里湖新区投资开发有限公司
九江市源泉工
48 务有限公 管道工程施工 3、九江市置地投资有限公司
程有限公司
司 4、九江碧桂园物业发展有限公司
5、九江鄱湖新城投资建设有限公司
1、九江市水务有限公司
九江市水 2、九江市柴桑区水务有限公司
九江市水质监
49 务有限公 水质检测 3、江西省湖口润泉供水有限公司
测有限公司
司 4、湖口县自来水公司
5、武宁自来水有限公司
1、九江市濂溪区化纤工业基地
九江市水 2、九江市濂溪区城投（集团）有限公司
九江市濂溪区 自来水供应、管道工
50 务有限公 3、九江鄱阳新城投资建设有限公司
水务有限公司 程安装
司 4、九江市庐山市海会镇政府
5、江西庐山海螺水泥有限公司
深圳市环
宣城市水务有 水投资集 自来水供应，工程施
51 当地住宅及商铺
限公司 团有限公 工
司
8-3-38
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序号 名称 控股股东 主营业务 主要客户
宣城市供水水 宣城市水
52 质监测有限公 务有限公 无实际经营 无
司 司
深圳市环
开平市供水集 水投资集
53 自来水供应 当地商铺
团有限公司 团有限公
司
1、开平市富邦房地产开发有限公司
开平市供水建 开平供水 2、宁国深水水环境建设发展有限公司
54 安工程有限公 集团有限 工程施工 3、开平市三埠迳头实业开发公司
司 公司 4、开平市碧桂园房地产开发有限公司
5、开平市骏景湾豪庭房地产开发有限公司
开平市供水消 开平供水
55 防工程有限公 集团有限 水质检测 当地房地产公司
司 公司
开平市供水房 开平供水
56 地产开发有限 集团有限 房产租赁 开平市泰安消防器材经销部
公司 公司
深圳市环
开平市珠江水 水投资集
57 自来水的生产及供应 开平市供水集团有限公司
务有限公司 团有限公
司
1、安吉县行政执法局
深圳市环
2、安吉国源水务有限公司
浙江安吉水务 水投资集 供水业务、排水业务、
58 3、浙江天草生物科技股份有限公司
有限公司 团有限公 委托运营业务
4、安吉思源供水有限公司
司
5、安吉旺能再生资源利用有限公司
浙江安吉
安吉梅溪水务
59 水务有限 供水业务 安吉县思源供水有限公司
有限公司
公司
1、安吉县城市管理局
浙江安吉开源 浙江安吉 2、安吉县城市建设发展有限公司
60 水务工程有限 水务有限 工程施工 3、安吉县人民政府递铺街道办事处
公司 公司 4、安吉绿色家居产业园区开发有限公司
5、安吉经济开发区管理委员会
深圳市环 1、宁国市住建委
宁国水务有限 水投资集 自来水销售、工程安 2、宁国市经济技术开发区
61
公司 团有限公 装、政府服务费 3、安徽宁国西津河北建设投资有限公司
司 4、宁国市南山街道办事处
深圳市环 1、李家巷政府
浙江长兴水务 水投资集 2、长兴城市建设有限公司
62 供水、工程
有限公司 团有限公 3、长兴欣诺房地产开发有限公司
司 4、浙江人太湖新城实业投资有限公司
8-3-39
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序号 名称 控股股东 主营业务 主要客户
5、长兴人民政府画溪街道办事处
浙江长兴启越 浙江长兴
63 水务工程有限 水务有限 无实际经营 无
公司 公司
浙江长兴 1、浙江长兴水务有限公司
长兴启越水质
64 水务有限 水质检测 2、长兴兴长污水处理有限公司
检测有限公司
公司 3、长兴深长污水处理有限公司
深圳市环
1、长兴县住建局
长兴兴长污水 水投资集 排水生产、经营及服
65 2、长兴县太湖图影旅游度假区管理委员会
处理有限公司 团有限公 务
3、长兴县国税局
司
深圳市环
长兴深长污水 水投资集
66 污水处理 长兴县住建局
处理有限公司 团有限公
司
深圳市环
常州市深水城
水投资集
67 北污水处理有 污水处理服务费 常州市城市排水有限公司
团有限公
限公司
司
深圳市环
常州市深水江
水投资集 污水处理的建设、运
68 边污水处理有 常州市城市排水有限公司
团有限公 营、管理
限公司
司
深圳市环
常州市深水环
水投资集 污水处理服务，检测 1、常州邹区水务工程有限公司
69 境技术有限公
团有限公 费 2、常州华日升反光材料有限公司
司
司
深圳市环
句容市深水水 水投资集
70 污水处理服务 句容市财政局
务有限公司 团有限公
司
深圳市环
句容市深水黄
水投资集
71 梅污水处理有 污水处理 句容市财政局
团有限公
限公司
司
深圳市环
惠州市深水金
水投资集 1、惠州市住房和城乡建设局
72 山污水处理有 污水处理
团有限公 2、惠州市市容环境卫生管理局
限公司
司
鹤壁市深水山 深圳市环
73 城污水处理有 水投资集 排水生产 鹤壁市城市管理局
限公司 团有限公
8-3-40
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序号 名称 控股股东 主营业务 主要客户
司
深圳市环
滕州市深水深
水投资集
74 滕污水处理有 污水处理及再生利用 滕州市财政局
团有限公
限公司
司
深圳市环
滕州市深水清
水投资集
75 河污水处理有 污水处理及再生利用 滕州市财政局
团有限公
限公司
司
1、山东海之杰纺织有限公司
深圳市环 2、安侨集团山东置业有限公司
枣庄市深水水 水投资集 生活饮用水供应、供 3、枣庄海扬中泰服装有限公司
76
务有限公司 团有限公 水工程施工 4、枣庄联鑫实业有限责任公司
司 5、枣庄市市中区齐村镇齐福社区管理办公
室
深圳市环
南通通州湾深 1、通州湾江海联动开发示范区建设环保局
水投资集
77 水水务有限公 委托运营服务 2、南通通州湾科教产业投资有限公司
团有限公
司 3、南通柏海汇污水处理有限公司
司
深圳市环
滁州市深水水 水投资集 排水生产、管网委托
78 滁州市住房和城乡建设局
务有限公司 团有限公 运营
司
1、江苏优嘉植物保护有限公司
深圳市环
2、南通雅本化学有限公司
如东深水环境 水投资集
79 污水处理与处置 3、南通泰禾化工股份有限公司
科技有限公司 团有限公
4、南通施壮化工有限公司
司
5、迈克斯（如东）化工有限公司
1、洛舍镇政府
深圳市环
2、浙江康力纸业有限公司
浙江深德环境 水投资集
80 工程、技术服务 3、德清县龙溪建设有限公司
技术有限公司 团有限公
4、德清县华康纸业有限公司
司
5、湖州峰润皮革有限公司
深圳市利
深圳市环水管
源水务设
81 网科技服务有 无实际经营 无
计咨询有
限公司
限公司
深圳市环
汕尾市水务有 水投资集
82 无实际经营 无
限公司 团有限公
司
83 句容市深水环 深圳市环 污水处理服务 1、句容市财政局
8-3-41
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序号 名称 控股股东 主营业务 主要客户
境技术有限公 水投资集 2、江苏省女子强制隔离戒毒所
司 团有限公
司
深圳市环
宁国深水水环
水投资集
84 境建设发展有 污水处理，设施维护 宁国经济技术开发区管理委员会
团有限公
限公司
司
深圳市环
宣城市深水水
水投资集
85 质净化有限公 城市污水净化处理 宣城经济技术开发区建设投资有限公司
团有限公
司
司
滁州市润清水 滁州市自
水质检测和净水原材
86 质检测有限公 来水有限 滁州市自来水有限公司
料检测
司 公司
滁州市喔泰市 滁州市自 1、滁州市自来水有限公司
87 政公用工程有 来水有限 市政公用总承包工程 2、滁州市城市投资集团有限公司
限公司 公司 3、滁州市同创建设投资有限公司
滁州市自
滁州市水暖建 水暖设备、器材及建
88 来水有限 滁州市自来水有限公司
材有限公司 材销售
公司
1、深圳市裕同包装科技有限公司
深圳市深
深圳市宝安区 2、惠科股份有限公司
水宝安水
89 石岩自来水有 集中式供水 3、捷家宝电器（深圳）有限公司
务集团有
限公司 4、中国长城科技集团股份有限公司
限公司
5、恩斯迈电子（深圳）有限公司
1、深圳市能源环保有限公司
深圳市深
深圳市宝安松 2、鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
水宝安水
90 岗自来水有限 供水 3、住友电工电子制品(深圳)有限公司
务集团有
公司 4、青岛啤酒朝日有限公司
限公司
5、深圳华美板材有限公司
1、华生电机（广东）有限公司
深圳市深 2、深圳市北方永发实业有限公司
深圳市宝安沙
水宝安水 3、联能科技(深圳)有限公司
91 井自来水有限 城市供水
务集团有 4、兴英科技（深圳）有限公司
公司
限公司 5、深圳市蛇口湾厦实业股份有限公司沙井
分公司
深圳市深
深圳市福永自 水宝安水
92 无实际经营 无
来水有限公司 务集团有
限公司
深圳市联源供
93 水工程安装公 水务集团 无实际经营 无
司
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序号 名称 控股股东 主营业务 主要客户
1、深圳市清源净水器材有限公司
深圳市清
东莞市还津净 2、深圳市楠柏能源环保有限公司
源净水器 生产和销售水处理药
94 水材料有限公 3、东莞市深港水环境科技有限公司
材有限公 剂
司 4、增城市高新双江净水剂有限公司
司
5、深圳德永顺科技有限公司
上述水务集团及其子公司内部的重大事项均根据各自公司章程，由总经理办
公会、董事会、股东会等机构决定，财务资金来源为股东投入和经营所得，因此，
其内部运行和财政资金均独立于深圳市、各区政府及其下属职能机构。
2、水务集团及其子公司主营业务是否与发行人存在重合，主要客户与发行
人是否存在重合，若是，披露重合客户金额占其自身及发行人营业收入比重情
况
根据水务集团的《审计报告》，2017-2019年度，按业务类型区分，水务集
团主营业务收入及其占比如下所示：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
供水 567,422.26 64.55% 553,289.63 64.24% 499,950.99 64.54%
污水处理 174,014.91 19.79% 154,507.52 17.94% 153,288.80 19.79%
工程 59,634.01 6.78% 97,220.52 11.29% 83,630.32 10.80%
污泥处置 38,551.29 4.39% 26,338.13 3.06% 15,403.74 1.99%
硬件系统 5,509.32 0.63% 6,617.63 0.77% 7,755.69 1.00%
制造并销售产品 5,177.22 0.59% 1,450.37 0.17% 1,521.10 0.20%
酒店 3,074.67 0.35% 3,172.16 0.37% 3,179.13 0.41%
其他主营业务 25,716.72 2.93% 18,624.04 2.16% 9,929.95 1.28%
主营业务收入 879,100.40 100.00% 861,219.99 100.00% 774,659.71 100.00%
就水务集团上述业务类型与发行人主营业务开展情况逐项比对分析如下：
（1）供水业务
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供水业务是水务集团的核心业务，该业务主要是指自来水生产及输配业务。
该业务采用政府定价和财政补贴的盈利模式，市场化程度较低，深圳市政府指导
供水企业向用户收取自来水水价和代收费用。
水务集团前身系深圳市自来水公司，其供水业务在其特许经营期限和区域范
围内具有绝对垄断优势。
水务集团主要通过深圳市深水光明水务有限公司、深圳市深水宝安水务集团
有限公司、深圳市深水龙岗水务集团有限公司、深圳市莲塘供水服务有限公司、
深圳市深水龙华水务有限公司、深汕特别合作区深水水务有限公司、滁州市自来
水有限公司等主体实施自来水生产经营的供水业务。2017-2019年度在主营业务
收入中的占比均超过64%。
报告期内，发行人主营业务是为水务建设工程提供勘测设计、规划咨询等专
业技术服务，报告期至今不存在自来水生产及输配业务，水务集团供水业务开展
与发行人业务不存在重合。
（2）污水处理业务
水务集团污水处理业务主要指其排水业务，该业务主要通过深圳市深水龙岗
污水处理有限公司、深圳市深水水头污水处理有限公司、池州市排水有限公司、
长兴深水水质净化有限公司、深圳市坂雪岗水质净化有限公司、池州市水环境投
资建设有限公司、宿州市水环境投资建设有限公司、深圳市坪山区深水水环境有
限公司等主体实施。
①业务模式
水务集团污水处理业务依托于供水业务生产需要展开，经营模式包括特许经
营权、BOT、TOT、PPP等类型，污水来源为市政污水管网系统，通过污水处理
场站运营实现业务收入，具有通过政府财政划拨方式实现业务收入的典型业务特
征。
以深圳市为例，水务集团每月按深圳市政府公布的污水处理费用标准向社会
代收污水处理费并定期全额上缴深圳市财政，前述污水处理费又称排污费，与供
水业务原水采购费用、自来水运输费用等共同组成自来水价。深圳市政府采用核
8-3-44
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
拨制对水务集团的排水成本和收入进行监审和划拨。每年年初水务集团将上年度
的实际污水处理量和污水处理成本上报深圳市政府相关部门，深圳市政府相关部
门对水务集团申报的年度污水处理量和处理成本进行监审，并确定各年应核拨给
水务集团的污水处理费用。水务集团污水处理业务收入更多的依赖于其供水业务
的垄断经营，市场化程度较低。
发行人水环境治理设计运营一体化业务是发行人通过购置自有设备落实自
有设计方案，为业主提供一体化的污染水体水质净化解决方案收取运维费用，侧
重于落实设计方案，通过提供方案设计、组织建设、项目运营维护等流程的污染
水体水质净化服务，收取服务费用。该类业务通常以“每月有效污水处理量*污
水处理综合单价”为依据，按月确认计量结算污水处理运营费。发行人水环境治
理设计运营一体化业务主要通过公开招投标方式获取，市场化程度较高。
两种业务类型在业务模式上存在显著差异。
②应用场景及处理能力
水务集团所从事的污水处理业务指从城市污水管网所收集生活污水、工商业
污水、雨污混流水等进行无害化处理，并将符合国家环保标准的污水排入河流的
污水处理的全过程，即水务集团污水处理业务应用场景主要为城市污水管网。该
类业务应用场景与城市基础设施运转息息相关，其处理规模对应城市区域内的人
口与产业规模，受城市发展影响较大。根据公开信息，截至2019年12月31日，水
务集团深圳特区城市污水处理能力达到397.04万吨/日。
发行人水环境治理设计运营一体化业务污水来源主要为自然河流的干流或
支流，处理对象主要是受污染的天然水体。即发行人污水处理业务应用场景主要
为河流的干流或支流，其应用场景是生态环境服务体系的组成部分。该类业务的
处理规模对应相应河流水体的常态流量，易受降雨洪水等天然因素影响。截至
2019年12月31日，发行人前述业务设计产能约为11万吨/日。
发行人前述河流污水处理与水务集团城市污水处理业务应用场景及处理能
力均存在显著差异，不存在竞争性、替代性关系。两者在应用场景及处理能力上
存在显著区别。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
③业务获取方式
水务集团污水处理业务主要通过特许经营权、PPP、TOT、BOT、股权合作、
委托运营等多种方式取得，而发行人水环境治理设计运营一体化业务主要通过公
开招投标方式获取，两者有本质区别。业务获取方式差异导致水务集团及发行人
前述业务实施过程不会导致发行人与水务集团间的非公平竞争，发行人与水务集
团之间不存在利益输送，不会导致发行人与水务集团之间相互或者单方让渡商业
机会情形。
④客户群体
关于污水处理业务，该业务主要地域可分为原特区内、原特区外和异地业务。
报告期内，水务集团最近三年污水处理业务按区域分布如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原特区内 132,161.16 72.48% 122,162.46 79.07% 113,137.98 73.81%
原特区外 9,776.88 5.36% 7,766.09 5.03% 9,234.89 6.02%
异地业务 40,392.87 22.15% 24,578.97 15.91% 30,915.93 20.17%
合计 182,330.91 100.00% 154,507.52 100.00% 153,288.80 100.00%
由上表可知，水务集团最近三年原特区内污水处理业务占污水处理业务比例
均在70%以上，水务集团原特区内污水处理业务主要来源于特许经营权，客户为
深圳市财政委员会，终端用户为片区用户，并非深圳市、各区水务局、深圳市水
务工程建设管理中心。水务集团原特区外污水处理业务主要来源于特许经营权和
公开招投标，而原特区外该业务客户包括深圳市财政委员会及深圳市、各区水务
局，终端用户为片区用户。
2017-2019年度，水务集团污水处理业务的主要客户及其金额如下：
收入金额 占当期该类
序号 客户名称 年度
（万元） 业务收入比
1 深圳市财政委员会 102,089 66.60%
2 常州市城市排水有限公司 2017 年 10,848 7.08%
3 深圳市龙岗区水务局 7,786 5.08%
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
收入金额 占当期该类
序号 客户名称 年度
（万元） 业务收入比
4 惠州市住房和城乡建设局 5,776 3.77%
5 滕州市财政局 2,934 1.91%
1 深圳市财政委员会 106,279 68.79%
2 常州市城市排水有限公司 10,578 6.85%
3 深圳市龙岗区水务局 2018 年 7,731 5.00%
4 惠州市住房和城乡建设局 5,421 3.51%
5 滕州市财政局 2,967 1.92%
1 深圳市财政委员会 117,483 67.51%
2 常州市城市排水有限公司 10,668 6.13%
3 深圳市龙岗区水务局 2019 年 8,161 4.69%
4 惠州市住房和城乡建设局 4,282 2.46%
5 池州市住房和城乡建设局 3,151 1.81%
2017-2019年度，发行人水环境治理设计运营一体化业务的主要客户及其金
额如下：
单位：万元
收入金额 累计收
主要客户名称
2019 年度 2018 年度 2017 年度 累计 入占比
深圳市罗湖区水务局 1,418.05 436.85 - 1,854.90 42.55%
深圳市楠柏环境科技有限公司 1,086.05 886.29 15.31 1,987.65 45.60%
惠州市惠阳区人民政府秋长街道
358.95 - - 358.95 8.24%
办事处
深圳市龙岗区水务局 157.32 - - 157.32 3.61%
注：累计收入占比为各主要客户累计收入占2017-2019年度该类业务累计收入的比例
上述分析可知，污水处理业务板块，发行人水环境治理设计运营一体化与水
务集团污水处理业务存在重合的客户为深圳市龙岗区水务局。2017-2019年度，
水务集团来源于深圳市龙岗区水务局的污水收入占该类业务收入比例分别为
5.08%、5.00%和4.69%。由此可见，深圳市、各区水务局，特别是深圳市龙岗区
水务局不是水务集团污水处理业务的主要客户。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
2017-2019年度，发行人水环境治理设计运营一体化业务方面，来自深圳市
龙岗区水务局累计收入占比为3.61%，深圳市龙岗区水务局也不是发行人水环境
治理设计运营一体化业务的主要客户。
鉴于深圳市龙岗区水务局不属于水务集团重要客户，也不属于报告期内发行
人水环境治理设计运营一体化业务的主要客户，因此该重合客户不会导致发行人
与水务集团之间非公平竞争或者利益输送等情形。
综上所述，鉴于水务集团污水处理业务与发行人水环境治理设计运营一体化
业务于业务模式、客户群体、应用场景、处理能力及获取方式均存在显著差异，
水务集团污水处理业务与发行人水环境治理设计运营一体化业务不存在业务重
合，不构成竞争性、替代性关系，不会导致发行人与水务集团间的非公平竞争，
发行人与水务集团之间不存在利益输送，不会导致发行人与水务集团之间相互或
者单方让渡商业机会情形。
（3）水务工程业务
水务集团所从事的水务工程业务指各类市政公用工程的施工、地下管网探漏、
自来水供水水池清洗、消毒和水量平衡测试等水务工程施工业务。水务集团主要
通过深圳市水务工程有限公司实施污水处理业务。
报告期内发行人主营业务及其他业务不包含具体施工类业务，发行人并未从
事工程施工业务，未产生工程施工相关的营业收入。
因此，水务集团工程业务与发行人主营业务不存在重合。
（4）硬件系统业务
水务集团硬件系统业务是指通过深圳市水务科技有限公司实施的信息化业
务。深圳市水务科技有限公司主要从事自动化监控、网络通信、信息系统的设计
与软硬件开发，与发行人其他业务中的软件开发和网络系统维护等信息化业务存
在重合。
①业务定位
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
2017-2019年度，深圳市水务科技有限公司关联销售占营业收入的比重分别
为76.54%、63.99%和45.46%，主要客户为水务集团及子公司，其主要业务定位
是服务于水务集团内部的信息化业务。同期，发行人关联销售占营业收入的比重
分别为1.54%、0.94%和0.84%，发行人主要通过市场化竞争获取业务。因此，深
圳市水务科技有限公司与发行人在业务定位上存在本质差异。
②重合客户
2017-2019年度，水务集团信息化业务的主要客户及其金额如下：
收入金额 占当期该类
序号 客户名称 年度
（万元） 业务收入比
1 珠海水务集团有限公司 222.36 2.87%
2 广州市生态环境局花都区分局 166.03 2.14%
3 广东海源环保科技有限公司 2017 年 139.66 1.80%
4 深圳市南山区环境保护和水务局 101.88 1.31%
5 清远市供水拓展有限公司 71.07 0.92%
1 深圳市市政工程总公司 929.42 14.04%
2 中国第四冶金建设有限责任公司 852.65 12.88%
3 布吉供水有限公司 2018 年 288.75 4.36%
4 广州市生态环境局花都区分局 166.03 2.51%
5 广东海源环保科技有限公司 128.15 1.94%
1 深圳市南山区公安局 904.47 16.42%
2 五河县建设投资有限公司 309.00 5.61%
3 广州市生态环境局花都区分局 2019 年 166.03 3.01%
4 梅州市梅县区水车镇人民政府 130.77 2.37%
5 广东海源环保科技有限公司 86.17 1.56%
2017-2019年度，发行人信息化业务的主要客户及其金额如下：
单位：万元
收入金额 累计收
主要客户名称
2019 年度 2018 年度 2017 年度 累计 入占比
深圳市水务局 918.76 690.69 1,208.50 2,817.95 58.34%
深圳市龙岗区水务局 - 408.87 - 408.87 8.46%
深圳市龙华区水务局 359.86 - - 359.86 7.45%
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
收入金额 累计收
主要客户名称
2019 年度 2018 年度 2017 年度 累计 入占比
深圳市水务科技信息中心 325.74 24.34 - 350.08 7.25%
深圳市节约用水办公室 190.78 13.18 13.18 217.14 4.50%
注：累计收入占比为各主要客户累计收入占2017-2019年度该类业务累计收入的比例
由上表可知，报告期内发行人与水务集团信息化业务主要客户不存在重合，
发行人信息化业务的开展不会导致发行人与水务集团之间非公平竞争或者利益
输送等情形。
另外，报告期内，发行人主要业务通过招投标模式获取，与客户间交易定价
主要依据招投标或国家相关部门颁发的计价依据文件，结合工作量协商确定，且
报告期内发行人来源于水务集团及其子公司的收入占比分别为0.42%、0.57%、
0.14%和0.35%。而深圳市水务科技有限公司收入来源于水务集团公司内部的比
重较大。因此，发行人与深圳市水务科技有限公司之间不存在利益输送，亦不存
在会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形。
（5）污泥处置业务、制造并销售产品业务、酒店业务
水务集团所从事的污泥处置业务是指污泥的收集、运输、处理、处置及综合
利用，该业务主要通过深圳市深水生态环境技术有限公司主体实施；制造并销售
产业业务是指水处理药剂及净水器材的销售，该业务主要通过深圳市清源净水器
材有限公司主体实施；酒店业务是指酒店经营和管理，水务集团主要通过深圳市
万德诺富特酒店有限公司实施该业务。报告期内，发行人并未从事上述类似业务，
因此，水务集团污泥处置业务、制造并销售产品业务、酒店业务与发行人主营业
务不存在重合。
（6）其他主营业务收入
水务集团其他主营业务收入中包括水质检测类、设计类等，分别对比如下：
①水质检测类
水务集团通过池州市供排水水质监测有限责任公司、九江市水质监测有限公
司、开平市供水消防工程有限公司、长兴启越水质检测有限公司、常州市深水环
境技术有限公司、滁州市润清水质检测有限公司等主体实施水质检测业务，前述
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
业务主要指监视和测定供水水质中污染物的种类、各类污染物的浓度及变化趋势，
目的是为了评价水质状况。
报告期内，发行人并未从事上述类似业务，发行人分别于规划咨询业务及项
目管理业务类别中存在“水生态评估与监测业务”及“监测类业务”。其中规划
咨询“水生态评估与监测业务”指根据具体方案要求对河道水体的生物情况进行
评估与持续监测，目的是结合上述数据对河流水文情况进行调查分析，建立评估
标准和相关模型，出具咨询方案；项目管理“监测类业务”指对自然地理要素或
者地表人工设施进行测量监控。前述业务均与水务集团水质检测业务存在显著差
异。
因此，水务集团水质检测业务与发行人主营业务不存在重合。
②设计类
水务集团通过深圳市利源水务设计咨询有限公司（以下简称“利源水务”）
实施设计业务。
利源水务主要从事以设计牵头的工程总承包、环境工程、给排水工程设计，
主要业务集中于深圳市，与发行人的主营业务存在重合。
A.业务定位
2017-2019年度，利源水务关联销售占营业收入的比重分别为53.52%、59.91%
和67.48%，主要客户为水务集团及子公司，对外参与市场化投标业务相对较少，
因此，其主要业务定位是服务于水务集团内部的给排水设计需求。同期，发行人
关联销售占营业收入的比重分别为1.54%、0.94%和0.84%，通过投标模式获取的
业务营业收入占比分别为60.65%、63.95%、75.93%，发行人主要通过市场化竞
争获取业务。因此，利源水务与发行人在业务定位上存在本质差异。
B.重合客户
2017-2019年度，水务集团设计业务的主要客户及其金额如下：
收入金额 占当期该类
序号 客户名称 年度
（万元） 业务收入比
1 中国市政工程西南设计研究总院有限公司 2017 年 187.47 3.84%
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收入金额 占当期该类
序号 客户名称 年度
（万元） 业务收入比
2 深圳市南山区水务局 149.79 3.07%
3 深圳市盐田区水务局 43.36 0.89%
4 怀化市水务建设经营有限公司 37.74 0.77%
5 深圳市水务局 11.33 0.23%
1 深圳市福田区水务局 504.61 7.61%
2 中冶华天南京工程技术有限公司 73.99 1.12%
3 深圳市规划和国土资源委员会 2018 年 59.43 0.90%
4 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 38.98 0.59%
5 深圳市栋森工程项目管理有限公司 34.80 0.53%
1 深圳市南山区水务局 165.79 2.37%
2 中国水利水电第七工程局有限公司 129.67 1.85%
3 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 2019 年 48.74 0.70%
4 深圳市福田区水务局 21.43 0.31%
5 东莞市东江水务有限公司 20.41 0.29%
注：占当期该类业务收入比为各主要客户收入占当期利源水务扣除关联销售收入
2017-2019年度，发行人勘察设计业务的主要客户及其金额如下：
单位：万元
收入金额 累计收
主要客户名称
2019 年度 2018 年度 2017 年度 累计 入占比
深圳市宝安区水务局 4,770.78 4,933.95 1,479.97 11,184.70 9.45%
深圳市南山区水务局 6,859.63 609.88 1,755.62 9,225.13 7.80%
深圳市水务局 478.69 1,099.27 7,046.37 8,624.32 7.29%
深圳市龙岗区水务工程
7,704.60 83.90 126.82 7,915.32 6.69%
建设管理中心
深圳市水务工程建设管
146.48 2,613.98 2,436.31 5,196.77 4.39%
理中心
注：累计收入占比为各主要客户累计收入占2017-2019年度该类业务累计收入的比例
由上表可知，报告期内发行人与水务集团设计业务重合客户包括深圳市及各
区水务局，2017-2019年该类客户在水务集团的该类收入占比为4.19%、7.61%和
2.67%。鉴于深圳市及各区水务局不属于水务集团该类业务的重要客户，因此该
重合客户不会导致发行人与水务集团之间非公平竞争或者利益输送等情形。
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另外，报告期内，发行人主要业务通过招投标模式获取，与客户间交易定价
主要依据招投标或国家相关部门颁发的计价依据文件，结合工作量协商确定，报
告期内发行人来源于水务集团及其子公司的收入占比分别为0.42%、0.57%、0.14%
和0.35%。而利源水务收入主要来源于水务集团公司内部，对外参与市场化投标
业务相对较少。因此，发行人与利源水务之间不存在利益输送，亦不存在会导致
发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形。
C.同类业务收入或毛利占比
利源水务与发行人重合的主营业务主要为给排水工程设计业务。报告期内，
利源水务给排水设计业务累计业务收入占发行人累计主营业务收入比例为5.13%，
给排水设计业务累计毛利润占发行人累计毛利润比例为4.95%。参照《审核问答》，
利源水务同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例未达30%，因
此，利源水务与发行人之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
综上所述，在设计类业务方面，水务集团与发行人之间不存在构成重大不利
影响的同业竞争。
3、参照《审核问答》的相关内容，补充披露水务集团及其子公司是否存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争
经核查，水务集团设立至今，主要业务来源于深圳市政府及职能部门的授权
经营，承接市场化项目较少。根据水务集团的《审计报告》，其主营业务主要包
括供水、污水处理、工程、污泥处置、硬件系统、制造并销售产品、酒店、其他
主营业务等。
其中，供水业务是指自来水生产及输配业务；水务工程业务指各类市政公用
工程的施工、地下管网探漏、自来水供水水池清洗、消毒和水量平衡测试等水务
工程施工业务；污泥处置业务主要是指污泥的收集、运输、处理、处置及综合利
用；制造并销售产品业务主要是水处理药剂及净水器材的销售；酒店业务是指酒
店经营和管理。报告期内，发行人未从事上述业务，上述业务与发行人业务不存
在重合。
（1）污水处理业务
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水务集团污水处理业务与发行人水环境治理设计运营一体化业务不属于同
一类别业务，两者业务模式、应用场景及处理能力、业务获取方式、客户群体等
方面均存在显著差异。
业务模式方面，水务集团污水处理业务收入更多的依赖于其供水业务的垄断
经营，排污费包含在自来水价中，由深圳市政府相关部门确定各年应核拨给水务
集团的污水处理费用，市场化程度较低；发行人水环境治理设计运营一体化业务
通常以每月有效污水处理量*污水处理综合单价为依据，按月确认计量结算污水
处理运营费。发行人水环境治理设计运营一体化业务主要通过公开招投标方式获
取，市场化程度较高。
应用场景及处理能力方面，水务集团污水处理业务应用场景主要为城市污水
管网其处理规模对应城市区域内的人口与产业规模，受城市发展影响较大。截至
2019年12月31日，水务集团深圳特区城市污水处理能力达到397.04万吨/日；发行
人水环境治理设计运营一体化业务应用场景主要为河流的干流或支流，是生态环
境服务体系的组成部分。该类业务的处理规模对应相应河流水体的常态流量，易
受降雨洪水等天然因素影响。截至2019年12月31日，发行人前述业务设计产能约
为11万吨/日。
业务获取方式方面，水务集团污水处理业务主要通过特许经营权方式取得，
而发行人水环境治理设计运营一体化业务主要通过公开招投标方式获取。业务获
取方式差异导致前述业务实施过程不会导致发行人与水务集团间的非公平竞争，
发行人与水务集团之间不存在利益输送，不会导致发行人与水务集团之间相互或
者单方让渡商业机会情形。
客户群体方面，水务集团污水处理业务与发行人水环境治理设计运营一体化
业务重合客户不属于水务集团重要客户，也不属于报告期内发行人水环境治理设
计运营一体化业务的主要客户，因此该重合客户不会导致发行人与水务集团之间
非公平竞争或者利益输送等情形。
综上所述，鉴于水务集团污水处理业务与发行人水环境治理设计运营一体化
业务于业务模式、客户群体、应用场景、处理能力及获取方式均存在显著差异，
水务集团污水处理业务与发行人水环境治理设计运营一体化业务不存在业务重
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合，不构成竞争性、替代性关系，不会导致发行人与水务集团间的非公平竞争，
发行人与水务集团之间不存在利益输送，不会导致发行人与水务集团之间相互或
者单方让渡商业机会情形。
因此，在污水处理业务上，发行人和水务集团之间不存在构成重大不利影响
的同业竞争。
（2）硬件系统业务
水务集团主要通过深圳市水务科技有限公司实施硬件系统业务。
深圳市水务科技有限公司主要从事自动化监控、网络通信、信息系统的设计
与软硬件开发，与发行人其他业务中的软件开发和网络系统维护等信息化业务存
在重合。
业务定位上看，2017-2019年度，深圳市水务科技有限公司关联销售占营业
收入的比重分别为76.54%、63.99%和45.46%，主要客户为水务集团及子公司，
其主要业务定位是服务于水务集团内部的信息化业务。同期，发行人关联销售占
营业收入的比重分别为1.54%、0.94%和0.84%，发行人主要通过市场化竞争获取
业务。因此，深圳市水务科技有限公司与发行人在业务定位上存在本质差异。
客户重合情况上看，报告期内发行人与水务集团信息化业务主要客户不存在
重合，发行人信息化业务的开展不会导致发行人与水务集团之间非公平竞争或者
利益输送等情形。
另外，报告期内，发行人主要业务通过招投标模式获取，与客户间交易定价
主要依据招投标或国家相关部门颁发的计价依据文件，结合工作量协商确定，且
报告期内发行人来源于水务集团及其子公司的收入占比分别为0.42%、0.57%、
0.14%和0.35%。而深圳市水务科技有限公司收入来源于水务集团公司内部的比
重较大。因此，发行人与深圳市水务科技有限公司之间不存在利益输送，亦不存
在会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形。
发行人与深圳市水务科技有限公司重合的软件开发和网络系统维护等信息
化业务为发行人其他业务，不属于发行人的主营业务。报告期内，深圳市水务科
技有限公司的同类业务累计营业收入占发行人累计主营业务收入比例为20.08%，
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累计毛利润占发行人累计主营业务毛利润比例为17.92%，根据《审核问答》，深
圳市水务科技有限公司与发行人之间不构成重大不利影响的同业竞争。
综上所述，在硬件系统业务方面，水务集团与发行人之间不存在构成重大不
利影响的同业竞争。
（3）其他业务中的设计类业务
水务集团通过深圳市利源水务设计咨询有限公司（以下简称“利源水务”）
实施设计业务。
利源水务主要从事以设计牵头的工程总承包、环境工程、给排水工程设计，
主要业务集中于深圳市，与发行人的主营业务存在重合。
业务定位上看，2017-2019年度，利源水务关联销售占营业收入的比重分别
为53.52%、59.91%和67.48%，主要客户为水务集团及子公司，对外参与市场化
投标业务相对较少，因此，其主要业务定位是服务于水务集团内部的给排水设计
需求。同期，发行人关联销售占营业收入的比重分别为1.54%、0.94%和0.84%，
通过投标模式获取的业务营业收入占比分别为60.65%、63.95%、75.93%，发行
人主要通过市场化竞争获取业务。因此，利源水务与发行人在业务定位上存在本
质差异。
客户重合情况上看，水务集团与发行人勘测设计业务重合客户在水务集团该
类收入占比较低，不属于水务集团该业务的主要客户，因此该重合客户不会导致
发行人与水务集团之间非公平竞争或者利益输送等情形。
另外，报告期内，发行人主要业务通过招投标模式获取，与客户间交易定价
主要依据招投标或国家相关部门颁发的计价依据文件，结合工作量协商确定，报
告期内发行人来源于水务集团及其子公司的收入占比分别为0.42%、0.57%、0.14%
和0.35%。而利源水务收入主要来源于水务集团公司内部，对外参与市场化投标
业务相对较少。因此，发行人与利源水务之间不存在利益输送，亦不存在会导致
发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形。
利源水务与发行人重合的主营业务主要为给排水工程设计业务。报告期内，
利源水务给排水设计业务累计业务收入占发行人累计主营业务收入比例为5.13%，
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给排水设计业务累计毛利润占发行人累计毛利润比例为4.95%。根据《审核问答》，
利源水务同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例未达30%，因
此，利源水务与发行人之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
因此，在设计类业务方面，水务集团与发行人之间不存在构成重大不利影响
的同业竞争。
综上所述，水务集团与发行人之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（二）深圳市、各区水务局及深圳市水务工程建设管理中心的主管部门及
主要业务职能；水务集团及其子公司与上述政府机构间关系实质，是否存在从
属、上下级、主管部门或事业单位改制等关系，水务集团及其子公司是否属于
上述政府机构客户，若是，披露合作背景及内容
经查阅水务集团出具的确认并经检索深圳市、各区水务局及深圳市水务工程
建设管理中心的公开信息，本所律师发表核查意见如下：
1、深圳市、各区水务局及深圳市水务工程建设管理中心的主管部门及主要
业务职能
（1）深圳市水务局
根据《中共深圳市委办公厅深圳市人民政府办公厅关于印发〈深圳市水务局
职能配置、内设机构和人员编制规定〉的通知》（深办发〔2019〕38号），深圳
市水务局是市政府工作部门，为正局级。深圳市水污染治理指挥部办公室设在市
水务局，承担市水污染治理指挥部日常工作。主要职责是：（一）拟订水务发展
规划和政策；（二）负责生活、生产经营和生态环境用水的统筹和保障工作；（三）
负责水资源保护工作；（四）负责全市水环境综合整治工作的组织领导、统筹协
调、督查督办工作；（五）负责城市供水水质安全工作；（六）负责水务工程建
设管理及其质量和安全监督管理工作；（七）按照分级管理原则，负责全市水库、
河道、堤防、河口滩涂、滞洪区及其他水务设施的监督管理工作；（八）负责防
治水土流失工作；（九）负责节约用水工作；（十）负责排水行业管理工作；（十
一）负责落实综合防灾减灾规划相关要求，组织编制洪水干旱灾害防治规划和防
护标准并指导实施；（十二）组织指导和协调监督水政监察和水行政执法，调解
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水事纠纷；（十三）负责统筹全市海绵城市建设工作；（十四）负责指导水务行
业人才队伍建设；（十五）完成市委、市政府和上级部门交办的其他任务；（十
六）职能转变。
（2）深圳市各区水务局
深圳市各区水务局为各区政府的组成部门，主要职责与市水务局一致，负责
所属区范围内水务工作。主要职责如下：（一）拟订水务发展规划和政策；（二）
统筹辖区生活、生产经营和生态环境用水；（三）负责水资源保护工作；（四）
负责全区水环境综合整治工作的组织领导、统筹协调、督查督办工作；（五）按
照市区分级管理原则，协助市主管部门开展供水水质安全管理工作；（六）负责
水务工程建设管理；（七）按照市区分级管理原则，负责区管水库、河道、堤防、
河口滩涂、滞洪区及其他水务设施的监督管理工作；（八）负责防治水土流失工
作；（九）负责节约用水工作；（十）负责辖区内排水管网运营监督、管理，对
排水管网运营质量进行定期考核、通报；（十一）负责落实综合防灾减灾规划相
关要求，组织编制实施全区洪水干旱灾害防治规划、防护标准及相关应急预案；
（十二）负责全区水政监察和水行政执法，调解水事纠纷；（十三）负责统筹全
区海绵城市建设工作；（十四）负责指导本部门管理领域人才队伍建设工作；（十
五）完成区委、区政府和上级部门交办的其他任务。
（3）深圳市水务工程建设管理中心
深圳市水务工程建设管理中心是深圳市水务局直属单位，负责市政府投资水
务工程项目的组织实施工作。
2、水务集团及其子公司与上述政府机构间关系实质，是否存在从属、上下
级、主管部门或事业单位改制等关系，水务集团及其子公司是否属于上述政府
机构客户，若是，披露合作背景及内容
（1）水务集团及其子公司与上述政府机构间关系实质，是否存在从属、上
下级、主管部门或事业单位改制等关系
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从历史沿革、组织架构、资金来源、重大事项决策及重要岗位人事任免来看，
水务集团及其子公司与上述政府机构不存在从属、上下级、主管部门或事业单位
改制等关系：
①历史沿革
根据水务集团工商资料，水务集团设立之初为全民所有制企业，于1996年改
制为国有独资公司，于2004年变更为中外合资企业，其控股股东、实际控制人为
深圳市国资委，从历史沿革来看水务集团与上述政府机构不存在从属、上下级、
主管部门或事业单位改制等关系。
②组织架构
根据《中共深圳市委办公厅深圳市人民政府办公厅关于印发〈深圳市水务局
职能配置、内设机构和人员编制规定〉的通知》（深办发〔2019〕38号），深圳
市水务局为正局级深圳市政府工作部门，按深圳市行政区划下设各区水务局作为
区级政府工作部门，分别承担行政管理职能。水务集团系深圳市国资委实际控制
的中外合资企业，系以盈利为目的公司法人。因此，水务集团与水务局的性质不
同，深圳市水务局与水务集团无股权控制或投资关系。从组织架构来看，水务集
团与上述政府部门不存在从属、上下级、主管部门或事业单位改制等关系。
③资金来源
深圳市水务局、各区水务局及深圳市水务工程建设管理中心作为政府部门及
其直属机构，其主要资金来源为财政拨款；水务集团作为有限责任公司，经营资
金来源于其股东投入、商业活动积累所得、债权融资等。因此，水务集团与水务
局的资金来源不同。从资金来源来看，水务集团与上述政府部门不存在从属、上
下级、主管部门或事业单位改制等关系。
④重大事项决策
水务集团系深圳市国资委实际控制的中外合资企业，系以盈利为目的公司法
人，重大事项由公司管理层、董事会及深圳市国资委实际决策，深圳市水务局、
各区水务局及深圳市水务工程建设管理中心对水务集团及其子公司重大事项不
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存在决策的权力。从重大事项决策来看，水务集团与上述政府部门不存在从属、
上下级、主管部门或事业单位改制等关系。
⑤重要岗位人事任免
水务集团系深圳市国资委实际控制的中外合资企业，重要岗位人事任免由深
圳市国资委及深圳市政府最终决定，深圳市水务局、各区水务局及深圳市水务工
程建设管理中心对水务集团及其子公司重要岗位人事任免不存在决定的权力。从
重要岗位人事任免来看，水务集团与上述政府部门不存在从属、上下级、主管部
门或事业单位改制等关系。
综上所述，水务集团及其子公司与上述政府机构不存在从属、上下级、主管
部门或事业单位改制。水务集团及其子公司主营业务开展所涉的主要监管部门包
括：中央及地方发改委、中央及地方财政部门、中央及地方环保部门、中央及地
方住房与城乡建设部门、中央及地方水利部门、地方物价局、地方市政管理部门、
地方卫生局、地方质监局、地方安全监督机构等。因此，深圳市水务局、各区水
务局仅作为各自辖区内行业监管部门之一对水务集团及其子公司日常经营进行
监管。
（2）水务集团及其子公司是否属于上述政府机构客户，若是，披露合作背
景及内容
①水务集团及其子公司向上述政府机构的采购关系
水务集团及其子公司主要从上述政府机构采购原水并处理后提供供水服务，
发行人报告期至今不存在上述服务，水务集团供水业务开展与发行人业务不存在
重合。2017-2019年水务集团及其子公司向政府的主要原水采购情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
供应商
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
深圳市水务局 14,582.06 9.07% 13,093.51 8.24% 14,867.06 9.58%
注：上表数据根据水务集团公开信息披露的数据估算，占比为采购金额占当期原水采购总额
的比例
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由上表可知，深圳市、各区水务局及深圳市水务工程建设管理中心不是水务
集团的主要供应商。
②水务集团及其子公司向上述政府机构的销售关系
水务集团及其子公司与深圳市、各区水务局及深圳市水务工程建设管理中心
之间存在销售关系，主要合作背景及内容如下：
序号 公司名称 业务类型 合作背景及内容
水务集团2008年中标“深圳市福永等十座污水处理厂
深圳市深水龙 BOT特许经营项目龙岗二包”后设立的项目公司，具体
1 岗污水处理有 负责上洋水质净化厂（20万吨/日）、龙田水质净化厂
限公司 （8万吨/日）以及沙田水质净化厂（3万吨/日）的投资、
建设及运营维护。
深圳市深水水 水务集团2010年中标“深圳市葵涌、水头水质净化厂委
2 头污水处理有 托运营特许项目”后设立的项目公司。具体负责葵涌、
污水处理
限公司 水头水质净化厂及上洞、溪涌污水处理站。
深圳市坂雪岗 水务集团2017年中标“深圳市坂雪岗水质净化厂二期
3 水质净化有限 工程BOT项目”后设立的项目公司，负责坂雪岗二期的
公司 投资建设及运营维护。
深圳市坪山区
4 深水水环境有 主要从事污水净化处理等相关业务
限公司
深圳市清源净
制造并销
5 水器材有限公 主要向深圳市各区水务局销售水处理药剂及净水器材
售产品
司
深圳市水务工 经公共资源交易中心公开招标而中标政府部门的项目，
6 工程
程有限公司 从而产生合作项目。主要合作项目类型为代建类业务。
深圳市利源水
7 务设计咨询有 设计类 以设计牵头的工程总承包、环境工程、给排水设计业务
限公司
如上所述，水务集团与深圳市、各区水务局的销售关系主要在污水处理、工
程、制造并销售产品、设计等业务领域，其中关于制造并销售产品、设计业务，
2017-2019年度该两类业务的销售金额在水务集团占比很小，因此此处仅从污水
处理、工程领域判断深圳市、各区水务局及深圳市水务工程建设管理中心是否是
水务集团的主要客户。
关于污水处理业务，该业务主要地域可分为原特区内、原特区外和异地业务。
报告期内，水务集团最近三年污水处理业务区域分布如下：
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单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原特区内 132,161.16 72.48% 122,162.46 79.07% 113,137.98 73.81%
原特区外 9,776.88 5.36% 7,766.09 5.03% 9,234.89 6.02%
异地业务 40,392.87 22.15% 24,578.97 15.91% 30,915.93 20.17%
合计 182,330.91 100.00% 154,507.52 100.00% 153,288.80 100.00%
由上表可知，水务集团最近三年原特区内污水处理业务占污水处理业务比例
均在70%以上，水务集团原特区内污水处理业务主要来源于特许经营权，客户为
深圳市财政委员会，终端用户为片区用户，并非深圳市、各区水务局、深圳市水
务工程建设管理中心。水务集团原特区外污水处理业务主要来源于特许经营权和
公开招投标，而原特区外该业务客户包括深圳市财政委员会及深圳市、各区水务
局，终端用户为片区用户。
2017-2019年度，水务集团污水处理业务的主要客户及其金额如下：
收入金额 占当期该类
序号 客户名称 年度
（万元） 业务收入比
1 深圳市财政委员会 102,089 66.60%
2 常州市城市排水有限公司 10,848 7.08%
3 深圳市龙岗区水务局 2017 年 7,786 5.08%
4 惠州市住房和城乡建设局 5,776 3.77%
5 滕州市财政局 2,934 1.91%
1 深圳市财政委员会 106,279 68.79%
2 常州市城市排水有限公司 10,578 6.85%
3 深圳市龙岗区水务局 2018 年 7,731 5.00%
4 惠州市住房和城乡建设局 5,421 3.51%
5 滕州市财政局 2,967 1.92%
1 深圳市财政委员会 117,483 67.51%
2 常州市城市排水有限公司 10,668 6.13%
3 深圳市龙岗区水务局 2019 年 8,161 4.69%
4 惠州市住房和城乡建设局 4,282 2.46%
5 池州市住房和城乡建设局 3,151 1.81%
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上表可见，2017-2019年度，水务集团来源于深圳市龙岗区水务局的污水收
入占该类业务收入比例分别为5.08%、5.00%和4.69%。
另外，2017-2019年度，原特区外污水处理业务收入在水务集团污水处理业
务中的占比为5%-6%，而原特区外该业务客户包括深圳市财政委员会及深圳市、
各区水务局，因此，来自深圳市、各区水务局的污水处理业务收入在水务集团污
水处理业务中的占比低于6%。
由此可见，深圳市、各区水务局，特别是深圳市龙岗区水务局不是水务集团
污水处理业务的主要客户。
针对工程业务，根据水务集团提供的深圳市水务工程有限公司主要客户清单，
其主要客户包括深圳市地铁集团有限公司、深圳市南山区建筑工务局、深圳市市
政工程总公司、广东省建筑设计研究院、深圳市宝安区燕罗街道办事处等，这些
企业和深圳市、各区水务局及深圳市水务工程建设管理中心无相关关系。
综上，深圳市、各区水务局及深圳市水务工程建设建设管理中心不是水务集
团的主要客户。
（三）结合上述内容，结合《企业会计准则》《公司法》等规定，披露水
务集团及其子公司与深圳市、各区水务局及深圳市水务工程建设管理中心是否
存在关联关系，与各区水务局及深圳市水务工程建设管理中心是否应当按照关
联关系披露；参照《审核问答》的相关内容，披露发行人是否已完整认定并披
露关联方，若否，请补充披露关联方及关联交易。
1、结合上述内容，结合《企业会计准则》《公司法》等规定，披露水务集
团及其子公司与深圳市、各区水务局及深圳市水务工程建设管理中心是否存在
关联关系，与各区水务局及深圳市水务工程建设管理中心是否应当按照关联关
系披露
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《创业板上市规则》
中规定的关联方认定标准，本所律师逐一核对水务集团及其子公司与深圳市、各
区水务局及深圳市水务工程建设管理中心是否存在关联关系，具体如下：
（1）根据《公司法》相关规定认定的情况
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
《公司法》第二百一十六条（四）中 是否满足该 是否属于关
相关方
关联方认定标准 认定条件 联方
深圳市、各区 （1）控股股东 否
水务局及深 （2）实际控制人 否
圳市水务工 （3）董事、监事、高级管理人员直接或间接控 不属于
否
程建设管理 制的企业
中心 （4）可能导致公司利益转移的其他关系 否
（2）根据《企业会计准则》相关规定认定的情况
《企业会计准则第 36 号-关联方披露》第四条中 是否满足该 是否属于关
相关方
关联方认定标准 认定条件 联方
（1）该企业的母公司 否
（2）该企业的子公司 否
（3）与该企业受同一母公司控制的其他企业 否
深圳市、各区
（4）对该企业实施共同控制的投资方 否
水务局及深
圳市水务工 （5）对该企业施加重大影响的投资方 否 不属于
程建设管理 （6）该企业的合营企业 否
中心
（7）该企业的联营企业 否
（8）该企业的主要投资者个人、关键管理人员
或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施 否
加重大影响的其他企业
（3）根据《审核问答》《创业板上市规则》相关规定认定的情况
《创业板上市规则》7.2.3 和 7.2.6 中 是否满足该 是否属于关
相关方
关联方认定标准 认定条件 联方
（1）直接或者间接控制公司的法人或其他组织 否
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公
否
司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
（3）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动
否
人
深圳市、各区 （4）下述所列关联自然人直接或者间接控制的，
水务局及深 或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员
圳市水务工 的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他 不属于
程建设管理 组织；
中心 ①直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然
否
人；
②公司董事、监事及高级管理人员；
③直接或者间接控制公司的法人或者其他组织
的董事、监事及高级管理人员；
④第①项至第③项所述人士的关系密切的家庭
8-3-64
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
《创业板上市规则》7.2.3 和 7.2.6 中 是否满足该 是否属于关
相关方
关联方认定标准 认定条件 联方
成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶
的兄 弟姐妹和子女配偶的父母；
⑤中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形
式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的自然人。
（5）中国证监会、深交所或者公司根据实质重
于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能 否
导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织
（6）因与发行人或者其关联人签署协议或者作
出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十
否
二个月内，具有本表中第（1）-（5）项情形之
一的
（7）过去十二个月内，曾经具有本表中第（1）
否
-（5）项情形之一的
综上，本所律师认为，水务集团及其子公司与深圳市、各区水务局及深圳市
水务工程建设管理中心不存在关联关系，与各区水务局及深圳市水务工程建设管
理中心无需按照关联关系披露。
2、参照《审核问答》的相关内容，披露发行人是否已完整认定并披露关联
方，若否，请补充披露关联方及关联交易
经核查，发行人已根据《公司法》《企业会计准则》《创业板上市规则》及
《审核问答》相关内容完整认定关联方。
鉴于发行人控股股东、实际控制人深投控作为深圳市属国有企业资本运营平
台，下属控制企业较多，发行人在《招股说明书》中认定深投控控制的下属企业
为关联方；根据重要性原则，《招股说明书》披露了深投控直接控制的一级企业
或其他组织，及报告期内与发行人发生交易的深投控下属企业或其他组织。
经查阅深投控及其他股东填写的调查表及控制的下属企业名单、发行人及深
投控董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人报告期内的银行流水、发
行人报告期内履行的重大合同及《审计报告》，本所律师认为，《招股说明书》
不存在遗漏披露关联交易的情形。
因此，本所律师认为，发行人已完整认定并简要披露关联方。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
综上所述，本所律师认为，水务集团及其子公司内部运行、财务资金独立
于深圳市、各区政府及其下属职能机构；水务集团及其子公司不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争；水务集团及其子公司与深圳市、各区水务局及
深圳市水务工程建设管理中心不存在从属、上下级、事业单位改制等关系，深
圳市水务局、各区水务局仅作为各自辖区内行业监管部门之一对水务集团及其
子公司日常经营进行监管；水务集团及其子公司与深圳市、各区水务局及深圳
市水务工程建设管理中心不存在关联关系，与各区水务局及深圳市水务工程建
设管理中心不应当按照关联关系披露；发行人已完整认定并简要披露关联方。
四、《问询函》问题 4
根据申报材料及审核问询回复，发行人主要业务分为勘测设计、规划咨询
和项目运营；2020年3月1日，《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理
办法》（以下简称“总承包管理办法”）开始施行。
请发行人：
（1）补充披露发行人提供勘测设计、规划咨询和项目运营业务时，与客户
签订合同、招投标的模式；上述三类业务是否包含具体施工类业务，发行人是
否实际自行开展施工类业务，是否存在超越现有资质范围从业的情况；结合建
筑施工类相关法律法规，披露发行人是否拥有符合相关规定标准要求的设备、
人员，是否已按规定获取了必要的评价认证；列表列示发行人从事设计的人员
人数、学历、薪酬、从业时长，是否已获取相应证书及资质；
（2）结合发行人专业采购包含工程施工情形，说明发行人是否存在承揽业
务时以总承包形式承揽勘测、设计、施工等各方面权利义务，再分包给第三方
执行的情况；发行人是否存在与施工方及客户共同签订三方协议的情况；发行
人是否存在以分包商身份参与总承包业务的情况；
（3）结合“总承包管理办法”中所要求的“工程总承包单位应当同时具有与
工程规模相适应的工程设计资质和施工资质，或者由具有相应资质的设计单位
和施工单位组成联合体”，说明“总承包管理办法”生效后，发行人是否存在无法
顺利开展提供勘测设计、规划咨询和项目运营业务的风险；发行人是否预计以
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
联合体形式进行总承包含施工业务的项目，若是，补充披露具体计划，各主体
间权利义务划分情况，发行人在其中担任的主要职责及地位；发行人与各联合
体间权利责任划分情况，分析若出现安全生产事故、工程质量问题导致经济损
失或人员伤亡时，发行人的法律责任情况；“总承包管理办法”的生效是否对发
行人未来客户获取、业务开展及盈利能力产生重大不利影响；发行人是否存在
因以往无工程施工资质承揽总承包项目而被追溯行政处罚的可能；
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露发行人提供勘测设计、规划咨询和项目运营业务时，与客
户签订合同、招投标的模式；上述三类业务是否包含具体施工类业务，发行人
是否实际自行开展施工类业务，是否存在超越现有资质范围从业的情况；结合
建筑施工类相关法律法规，披露发行人是否拥有符合相关规定标准要求的设备、
人员，是否已按规定获取了必要的评价认证；列表列示发行人从事设计的人员
人数、学历、薪酬、从业时长，是否已获取相应证书及资质
经查阅发行人主要业务合同及投标文件、发行人具备的资质证书及相关评价
认证、发行人设计人员持有的相关证书及资质，并经发行人说明，本所律师发表
核查意见如下：
1、发行人提供勘测设计、规划咨询和项目运营业务时，与客户签订合同、
招投标的模式
经核查，发行人主营业务包括勘测设计、规划咨询、项目运管三大类。
（1）勘测设计业务
勘测设计业务主要类型、主要服务内容、业务流程如下所示：
类型 服务内容 业务流程
提供工程
1、项目策划准备阶段
勘察、 检测测量、
项目立项完成后，承做部门确定项目经理（即项目负责人），依据室
测绘、 水文测绘、
测量 管、院管的项目类别，由项目经理会同部门主任工程师或主管副总
水利水务
工程师开展项目策划，明确项目情况、工期、工作内容及要求，确
测量、水文
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
类型 服务内容 业务流程
地质勘察、 定项目组参加人员（包括从其他职能部门抽调特定专业技术人员），
岩土工程 组织项目重大技术问题讨论。
勘察等服 本阶段，项目经理组织编制勘察设计大纲，对项目概况、内容、人
务。 员、进度要求进行详细说明，明确踏勘、资料收集、项目质量等具
体目标，确定报告编制目录、图纸目录等成果文件内容，并将任务
细分到人；部分勘察（测量）工作需开展安全技术交底。
2、项目执行阶段
项目经理组织项目组成员根据勘察设计大纲开展工作。项目外业、
提供水利 内业执行；涉及的专业职能部门负责人负责统一安排本专业工作，
行业的水 并将专业成果提交项目经理进行报告统稿、图纸整编。
利枢纽、引 项目执行过程中，项目组需严格执行“二校三审”的 QES 质量控制
调水、灌溉 体系要求，设计人员在方案或制图完成后，先执行全面自校，并依
排涝、河道 据校核、审查、审核人员的校审意见进行修改，修改意见难以达成
整治、城市 一致的，还需组织进行设计评审或设计验证。项目文件最终由总工
防洪、水土 程师或者经批准的副总工程师审定（院管项目）/部门负责人或其书
保持、水文 面委托的部门副职审定（室管项目）。
设施等工
项目经理对项目的进度、质量负责，并定期向经营管理部反馈项目
程设计，市
进度和运行情况；依据室管、院管项目类别，部门主任工程师或项
政给排水
目主管副总工程师分别参与对项目执行过程中的重大技术方面的论
工程设计
设计 证，落实项目执行过程中的质量管理。
（专业），
对于包含施工配合阶段的项目，项目组需安排设计代表参加业主或
水力发电、
施工方组织开展的图纸会审、技术交底、现场服务、工程验收等工
送变电工
作，收集设计变更需求的相关记录，及时完成设计成果修正，并按
程设计（专
照“二校三审”的要求确定审定成果。
业），建筑
工程设计 3、项目成果输出
（专业）， 项目成果经“二校三审”审定后，由对应层级的管理人员批准签发
以及风景 （院管项目由董事长、总经理或主管副总经理签发，室管项目由部
园林工程 门负责人签发），向业主提交项目成果并回收业主相应的签收单据。
设计（专 业主根据需要组织评审或验收并提出修改意见（如有），承做部门根
项）等专业 据业主修改意见调整项目成果后，经循环执行公司“二校三审”及
服务。 签发流程向业主提交最终成果。除部分无需批复或审查的项目外（例
如测量项目一般直接提交成果即可），项目经理需与业主沟通并取得
项目初步设计成果的批复、施工图审查合格证或类似许可文件、竣
工验收报告或审计报告等外部证据提交经营管理部，并按阶段完成
项目归档。
经核查，发行人勘测设计类业务不涉及土建施工。
勘测设计类业务与客户签订合同、招投标模式主要分为专业承包单位、联合
体成员、总承包项目分包单位三大类，具体如下所示：
8-3-68
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
模式类型 与客户签订合同 投标
招标人根据项目资金来源、项目预算
发行人与发包方签订合同，对发包方
专业承包单 金额等因素选用招标方式，招标人确
承担工程责任，合同款由发包方直接
位 定中标人的方式有综合评分、票决、
支付。
抽签、低价中标等。
招标人根据项目情况确定是否允许
联合体各成员方共同与发包方签订合
联合体投标，发行人独立参与不能满
同，各联合体成员方之间签订联合体
足资格条件或评分条件时，寻求联合
协议；联合体成员方对发包方承担相
联合体成员 体参与投标，联合体各方按招标文件
应责任，同时承担连带责任；合同款
要求提供相应资料、签订联合体协
由发包方分别支付或由联合体牵头方
议，招标方确定中标人方式有综合评
收到发包方工程款后支付。
分、票决等。
总承包单位根据项目资金来源、项目
与总承包单位签订合同，对总承包单
总承包项目 预算金额等因素选用招标方式，总承
位承担工程责任，合同款由总承包单
的分包单位 包单位确定中标人的方式有综合评
位直接支付。
分、票决、抽签、低价中标等。
（2）规划咨询业务
规划咨询业务主要类型、主要服务内容、业务流程如下所示：
类型 服务内容 业务流程
提供水务发 1、项目前期
展规划，水利 项目邀约。对于采用招标形式的项目，按招标公告的要求，准备投
专项规划（流 标文件；对于业主直接委托的项目，公司与委托方初步沟通项目背
规划 域、水系、水 景、项目意义、投资主体、当地审批流程等前期工作，了解项目属
资源、雨洪利 性，确定服务范围。
用、水环境） 签订合同。在公司中标或双方达成服务意向后，公司与委托方协商
等专业服务。 确定工作目标、工作内容、工作进度、合同计费等具体内容，并签
提供项目建 订合同。
议书、可行性 2、项目中期
研究、专业评 项目启动。委托方提供与项目有关的必要信息资料，同时，公司成
估、科学技术 立专门项目小组，组织开展工作。
研究，例如：
实地调研。公司项目小组针对项目展开实地调研，包括现场考察、
水利水电工
部门走访、抽样调查等形式。
咨询 程及市政给
初步成果。公司按照合同要求，结合项目实际情况和调研内容，编
排水工程项
制初步成果。
目建议书、预
可行性研究 成果内审。公司对初步成果在公司范围内进行审核，依次由专业负
报告、可行性 责人、项目负责人和公司总工完成三级审核。
研究报告编 意见征集。公司将内审后的成果交由委托方，并征询委托方修改意
制等，防洪影 见。
8-3-69
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
类型 服务内容 业务流程
响评价、水资 定稿上报。公司参考委托方修改意见及建议，结合专业经验，修改
源论证、用水 完善初步成果，形成上报稿，在委托方签字确认后，公司定稿并装
节水评估，水 订成书面文件交由委托方；针对需要由政府相关部门审批或核准的
资源及供水 项目，将上报稿电子和书面文件由委托方上报至政府相关部门。
调度研究等 3、项目后期
专业服务。 专家评审。针对需要由政府相关部门审批或核准的项目，或企业认
为有必要进行评审的项目，由政府相关部门或企业自行组织进行专
家评审，由公司项目组成员进行汇报，并按照评审意见进行修改完
善。
最终成果。评审通过后，公司将修改完善后的最终成果交由委托方，
并由委托方签字确认。
经核查，发行人规划咨询业务不涉及土建施工。
规划咨询类业务与客户签订合同、招投标模式与勘测设计类业务类似，主要
也分为专业承包单位、联合体成员、总承包项目分包单位三大类，具体如下所示：
模式类型 与客户签订合同 投标
招标人根据项目资金来源、项目预算
发行人与发包方签订合同，对发包方
专业承包单 金额等因素选用招标方式，招标人确
承担工程责任，合同款由发包方直接
位 定中标人的方式有综合评分、票决、
支付。
抽签、低价中标等。
招标人根据项目情况确定是否允许
联合体各成员方共同与发包方签订合
联合体投标，发行人独立参与不能满
同，各联合体成员方之间签订联合体
足资格条件或评分条件时，寻求联合
协议；联合体成员方对发包方承担相
联合体成员 体参与投标，联合体各方按招标文件
应责任，同时承担连带责任；合同款
要求提供相应资料、签订联合体协
由发包方分别支付或由联合体牵头方
议，招标方确定中标人方式有综合评
收到发包方工程款后支付。
分、票决等。
总承包单位根据项目资金来源、项目
与总承包单位签订合同，对总承包单
总承包项目 预算金额等因素选用招标方式，总承
位承担工程责任，合同款由总承包单
的分包单位 包单位确定中标人的方式有综合评
位直接支付。
分、票决、抽签、低价中标等。
（3）项目运管业务
①水环境治理设计运营一体化业务
该业务主要服务内容、业务流程如下所示：
服务内容 业务流程
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
服务内容 业务流程
1、项目方案设计阶段
项目立项完成后，建管部门确定项目经理（即项目负责人），依据室管、院管的
项目类别，项目经理会同部门主任工程师或主管副总工程师开展项目策划，明
确项目情况、工期、工作内容及要求，确定项目组参加人员（包括从其他职能
部门抽调特定专业技术人员），组织项目重大技术问题讨论。
本阶段，组织勘察设计团队按照“勘察设计流程”编制勘察设计大纲，对项目
概况、内容、人员、进度要求进行详细说明，按照既定工期提供勘察设计成果。
2、项目组织建设阶段
由造价咨询部门根据勘察设计成果编制施工图预算，并根据规定流程完成成果
提交；建管部门根据项目情况、工期、工作内容及要求拟定技术条件，经部门
初审后参照公司采购流程开展招标工作，确定施工、设备供应商并签订合同。
根据委托
建管部门组织勘察设计团队召开设计技术交底会议，设计团队对图纸会审意见
组建、管
及时完成设计成果修正，并按照要求确定审定成果。随后，组织施工单位、设
理、运营、
备供应商严格按照合同、设计图纸及相关规范开展施工、供货及安装。
维护、移
在施工配合阶段中，勘测、设计等团队代表提供现场技术服务配合工作；依据
交或拆除
室管、院管项目类别，部门主任工程师或项目主管副总工程师分别参与对项目
污水处理
执行过程中的重大技术方面的论证，落实项目执行过程中的质量管理；安全监
设施并收
管、审计部门开展全过程的安全、审计监督管理。
取费用。
项目完工后项目经理组织勘测、设计、施工承包方、设备供应商开展合同完工
验收，邀请审计、财务等职能部门参与监督，同时开展项目结算工作，专业成
果提交后经审议同意后执行。
3、项目运营维护阶段
项目建成完工转入调试运行阶段，项目组需严格执行“二校三审”的 QES 质量
控制体系要求，编写运营实施方案。
根据运营实施方案，完成运行调试后，由业主单位组织达标计费验收，并出具
相关验收报告文件；项目组根据业务协议约定开展项目计费运营，直至服务期
结束。
项目经理对项目的进度、质量负责，并定期向经营管理部反馈项目进度和运行
情况。
报告期内，发行人水环境治理设计运营一体化业务涉及土建施工的采购。该
业务的客户通常为政府或其职能部门，一般通过公开招标与发行人签订政府服务
采购合同并向发行人采购污水处理服务。发行人通过自行购置相关设备和土建施
工落实自有设计方案，相关设施设备建设完成后无需向业主移交，发行人通过为
业主提供一体化的水环境治理解决方案并收取运维费用。
②项目管理业务、河道管养类业务、监测类业务
该三类细分业务主要服务内容、业务流程如下所示：
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类型 服务内容 业务流程
受投资主管 1、项目准备阶段
部门委托作 公司与业主/总包方等签订协议后，根据业主/总包方要求任命项目
为投资人代 经理（项目负责人），并经业主/总包方同意确认。
表，对涉水 项目经理根据踏勘以及项目相关资料的收集结果，组织编写《项目
项目行使代 管理方案》，明确工作进度计划、质量安全计划等内容，并经公司
建 投 资 管 内部评审通过，其中，院管项目需经主管副总工程师审核，室管项
项目管
理；受投资 目需经部门主任工程师审核。在此基础上，公司向业主/总包方提交
理业务
方、建设方 《项目管理方案》初稿，按照业主/总包方意见修改调整后，正式形
或联合体成 成经业主/总包方审查确认的《项目管理方案》。
员方委托，
2、项目执行阶段
对涉水项目
项目经理根据《项目管理方案》的具体安排，代业主/总包方组织工
行使项目建
程设计单位开展项目设计，对勘测设计过程进行阶段性管理，组织
设管理。
实施对设计单位提交的勘测设计成果的审查验收，并定期向业主/
根据委托对 总包方汇报工程管理情况。设计单位提交的勘测设计成果通过审查
河道及其附 验收后，项目经理组织施工方按照设计单位图纸开展施工，督促施
河道管
属设施的管 工进度，监督安全质量、文明施工；及时组织施工方、设计方召开
养类业
理、运营、 项目工作会议，研究解决施工过程中的重大问题，形成重大事项记
务
维护并收取 录及会议纪要，并持续跟进施工方、设计方对于重大事项的会后落
费用 实情况，定期向业主/总包方发送项目管理周月报。工程完工后，项
提供对自然 目经理需组织设计、施工、造价、咨询等相关方开展工程完工/竣工
地理要素或 验收以及工程结算审计。
监测类 者地表人工 3、项目运营阶段
业务 设施进行测 部分水务建设工程项目建成后，业主会委托公司开展对工程项目设
量监控的专 施/设备的后续运营维护，公司根据业主的具体委托要求，与业主签
业服务。 订运营管理协议，开展日常运维，并收取费用。
经核查，该三类细分业务不涉及土建施工。
该三类细分业务中，项目管理业务的客户签订合同、招投标模式与勘测设计
类、规划咨询业务类似，主要也分为专业承包单位、联合体成员、总承包项目分
包单位三类，具体如下所示：
模式类型 与客户签订合同 投标
招标人根据项目资金来源、项目预算
发行人与发包方签订合同，对发包方
专业承包单 金额等因素选用招标方式，招标人确
承担工程责任，合同款由发包方直接
位 定中标人的方式有综合评分、票决、
支付。
抽签、低价中标等。
联合体各成员方共同与发包方签订合 招标人根据项目情况确定是否允许
联合体成员 同，各联合体成员方之间签订联合体 联合体投标，发行人独立参与不能满
协议；联合体成员方对发包方承担相 足资格条件或评分条件时，寻求联合
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模式类型 与客户签订合同 投标
应责任，同时承担连带责任；合同款 体参与投标，联合体各方按招标文件
由发包方分别支付或由联合体牵头方 要求提供相应资料、签订联合体协
收到发包方工程款后支付。 议，招标方确定中标人方式有综合评
分、票决等。
总承包单位根据项目资金来源、项目
与总承包单位签订合同，对总承包单
总承包项目 预算金额等因素选用招标方式，总承
位承担工程责任，合同款由总承包单
的分包单位 包单位确定中标人的方式有综合评
位直接支付。
分、票决、抽签、低价中标等。
河道管养类业务、监测类业务主要由发行人单独与业主签订服务合同，向其
提供专业服务，收取服务费。招标人根据项目资金来源、项目预算金额等因素选
用招标方式，招标人确定中标人方式有综合评分、票决、抽签、低价中标等。
2、上述三类业务是否包含具体施工类业务，发行人是否实际自行开展施工
类业务，是否存在超越现有资质范围从业的情况
经核查，发行人主营业务包括勘测设计、规划咨询和项目运管。勘测设计业
务主要是为客户提供涉水工程项目的建设条件信息、设计方案，帮助客户实现水
务工程项目投资和建设目标；发行人规划咨询业务主要为客户提供涉水专业规划
和技术咨询，以支持管理和工程项目决策；发行人项目运管业务主要包括水环境
治理设计运营一体化业务、项目管理类业务、河道管养类业务、监测类业务四类。
发行人其他业务主要包括硬件设备供货业务和信息化业务。硬件设备供货业
务主要在水质监测及水污染环保领域为提供设计服务的客户供应硬件设备；信息
化业务主要包括软件开发和网络系统维护。
上述业务均不包含具体施工类业务，发行人未自行开展施工业务，报告期内
无确认的施工收入。
报告期内，发行人在其拥有的资质许可范围内开展业务，不存在超越现有资
质范围从业的情况。根据深圳市住房和建设局出具的证明，发行人报告期内不存
在超越资质等级范围承揽工程勘测、工程设计的情形，不存在因违反建筑行业有
关法律法规而受行政处罚的记录。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
综上，发行人勘测设计、规划咨询和项目运营业务不包含具体施工类业务，
报告期内发行人未实际自行开展施工类业务，不存在超越现有资质范围从业的情
况。
3、结合建筑施工类相关法律法规，披露发行人是否拥有符合相关规定标准
要求的设备、人员，是否已按规定获取了必要的评价认证
根据《工程设计资质标准》《工程勘察资质标准》《建筑业企业资质标准》
《工程咨询单位资信评价标准》等法律法规的规定，发行人主要经营业务拥有符
合相关规定标准要求的设备、人员，具体如下：
8-3-74
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序号 持证主体 证书名称 资质等级 标准要求 人员及设备标准 是否符合标准
1、资历和信誉 1、人员标准
（1）具有独立企业法人资格。 注册专业：（1）规划专业8人，其
（2）社会信誉良好、注册资本不少于600 中注册水利水电工程师8人；（2）
万元人民币。 结构专业12人，其中注册水利水电
（3）企业完成过的工程设计项目应满足 工程师12人；（3）地质专业5人，
所申请行业主要专业技术人员配备表中 其中注册水利水电工程师5人；（4）
对工程设计类型业绩考核的要求，且要求 水土保持专业2人，其中注册水利水
考核业绩的每个设计类型的大型项目工 电工程师2人；（5）移民专业2人，
程设计不少于1项或中型项目工程设计不 其中注册水利水电工程师2人；（6）
少于2项，并已建成投产。 电气专业2人，其中注册电气工程师
2、技术条件 1人。
（1）专业配备齐全、合理，主要专业技 非注册专业：（1）环境保护专业2
工程设计资
1 发行人 水利行业甲级 术人员数量不少于所申请行业资质标准 人；（2）工程造价专业4人；（3） 是
质证书
中主要专业技术人员配备表规定的人数。 水利机械专业2人；（4）采暖通风
（2）企业主要技术负责人或总工程师应 专业1人；（5）建筑专业1人；（6）
当具有大学本科以上学历、10年以上设计 观测专业1人。
经历，主持过所申请行业大型项目工程设 2、设备标准
计不少于2项，具备注册执业资格或高级 有必要的技术装备及固定的工作场
专业技术职称。 所。
（3）在主要专业技术人员配备表规定的
人员中，主导专业的非注册人员应当作为
专业技术负责人主持过所申请行业中型
以上项目不少于3项，其中大型项目不少
于1项。
3、技术装备及管理水平
8-3-75
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序号 持证主体 证书名称 资质等级 标准要求 人员及设备标准 是否符合标准
（1）有必要的技术装备及固定的工作场
所。
（2）企业管理组织结构、标准体系、质
量体系、档案管理体系健全。
1、资历和信誉 1、人员标准
（1）具有独立企业法人资格。 注册专业：（1）结构专业5人，其
（2）社会信誉良好，注册资本不少于300 中一级注册结构工程师4人；（2）
万元人民币。 建筑专业1人，其中一级建筑师1人；
（3）企业完成过所申请行业相应专业设 （3）暖通空调专业1人，其中注册
计类大型项目工程设计不少于1项，或中 公用设备工程师（暖通工程）1人；
型项目工程设计不少于2项，并已建成投 （4）给水工程：给水排水专业6人，
产。 其中注册公用设备工程师4人；排水
2、技术条件 工程：给水排水专业8人，其中注册
市政行业（给水工 （1）专业配备齐全、合理，主要专业技 公用设备工程师5人；（5）电气专
2 程、排水工程）专 术人员数量不少于所申请专业资质标准 业3人，其中注册电气工程师3人； 是
业甲级 中主要专业技术人员配备表规定的人数。 （6）概预算专业3人，其中注册造
（2）企业主要技术负责人或总工程师应 价工程师2人；（7）排水工程：环
当具有大学本科以上学历、10年以上设计 保专业3人，注册环保工程师3人。
经历，且主持过所申请行业相应专业设计 非注册专业：（1）给水工程：自控
类型的大型项目工程设计不少于2项，具 专业1人；排水工程：自控专业2人；
备注册执业资格或高级专业技术职称。 （2）排水工程：机械专业1人。
（3）在主要专业技术人员配备表中规定 2、设备标准
的人员，主导专业的非注册人员应当作为 有必要的技术装备及固定的工作场
专业技术负责人主持过所申请行业相应 所。
专业设计类型的中型以上项目工程设计
8-3-76
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序号 持证主体 证书名称 资质等级 标准要求 人员及设备标准 是否符合标准
不少于3项。其中，大型项目不少于1项。
3、技术装备及管理水平
（1）有必要的技术装备及固定的工程场
所。
（2）企业管理组织结构、标准体系、质
量、档案体系健全。
1、资历和信誉 1、人员标准
（1）具有独立企业法人资格。 注册专业：（1）结构专业1人，其
（2）社会信誉良好、注册资本不少于100 中二级注册结构师1人；（2）建筑
万元人民币。 专业1人，其中二级注册建筑师1人；
2、技术条件 （3）暖通空调专业1人，其中注册
（1）专业配备齐全、合理，主要专业技 公用设备工程师1人；（4）给水排
术人员专业和数量符合所申请专项资质 水专业1人，其中注册公用设备工程
标准中“主要专业技术人员配备表”的 师1人；（5）电气专业1人，其中注
规定。 册电气工程师1人。
工程设计资 风景园林工程设计
3 （2）企业的主要技术负责人或总设计 非注册专业：（1）园林专业6人， 是
质证书 专项乙级
师、总工程师应具有大学学历，8年以上 其中风景园林专业2人；（2）概预
从事风景园林工程设计经历，并主持过中 算专业1人。
型风景园林工程设计项目不少于2项，具 2、设备标准
备中级以上专业技术职称。 有必要的技术装备及固定的工作场
（3）在专业主要技术人员配备表规定的 所。
人员中，非注册人员应当作为专业技术负
责人主持过中型以上风景园林工程设计
不少于2项，具备中级以上专业技术职称。
3、技术装备及管理水平
8-3-77
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序号 持证主体 证书名称 资质等级 标准要求 人员及设备标准 是否符合标准
（1）有必要的技术装备及固定的工作场
所。
（2）有较完善的质量体系和技术、经营、
人事、财务、档案等管理制度。
1、资历和信誉 1、人员标准
（1）具有独立企业法人资格。 注册专业：（1）电气专业2人，其
（2）社会信誉良好，注册直奔不少于100 中注册电气工程师2人；（2）规划
万元人民币。 专业2人，其中注册水利水电工程师
2、技术条件 2人；（3）地质专业2人，其中注册
（1）专业配备齐全、合理，主要专业技 水利水电工程师2人；（4）水工专
术人员数量不少于所申请专业资质标准 业4人，其中注册水利水电工程师2
中主要专业技术人员配备表规定的人数。 人；（5）水土保持专业1人，其中
（2）企业的主要技术负责人或总工程师 注册水利水电工程师1人；（6）征
电力行业（水利发 应当具有大学本科以上学历、十年以上设 地移民专业1人，其中注册水利水电
4 电（含抽水蓄能、 计经历，且主持过所申请行业相应专业设 工程师1人。 是
潮汐））专业乙级 计类型的中性项目工程设计不少于3项， 非注册专业：（1）工程施工专业2
或大型项目工程设计不少于1项，具备注 人；（2）环境保护专业1人；（3）
册执业资格或高级专业技术职称。 水土建筑物检测1人；（4）水利机
（3）在主要专业技术人员配备表规定的 械及金属结构专业2人；（5）工程
人员中，主导专业的非注册人员应当作为 经济及概预算2人。
专业技术负责人主持过所申请行业相应 2、设备标准
专业设计类型的中型项目工程设计不少 有必要的技术装备及固定的工作场
于2项，或大型项目工程设计不少于1项。 所。
3、技术装备及管理水平
（1）有必要的技术装备及固定的工作场
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序号 持证主体 证书名称 资质等级 标准要求 人员及设备标准 是否符合标准
所。
（2）有较完善的质量体系和技术、经营、
人事、财务、档案等管理制度。
1、资历和信誉 1、人员标准
（1）具有独立企业法人资格。 （1）建筑行业6人，其中一级注册
（2）社会信誉良好，注册资本不少于300 建筑师2人；（2）结构专业6人，其
万元人民币。 中一级注册结构工程师2人；（3）
2、技术条件 给水排水专业3人，其中注册公用设
（1）专业配备齐全、合理，主要专业技 备工程师1人；（4）暖通空调专业3
术人员数量不少于所申请行业资质标准 人，其中注册公用设备工程师1人；
中主要专业技术人员配备表规定的人数。 （5）电气专业3人，其中注册电气
（2）企业的主要技术负责人或总工程师 工程师1人。
应当具有大学本科以上学历、10年以上设 非注册专业：（1）防护专业3人；
建筑行业（建筑工 计经历，主持过所申请行业大型项目工程 （2）通信专业1人。
5 是
程）乙级 设计不少于1项，或中型项目工程设计不 2、设备标准
少于3项，具备注册执业资格或高级专业 有必要的技术装备及固定的工作场
技术职称。 所。
（3）在主要专业技术人员配备表规定的
人员中，主导专业的非注册人员应当作为
专业技术负责人主持过所申请行业中西
给你项目不少于2项，或大型项目不少于1
项。
3、技术装备及管理水平
（1）有必要的技术装备及固定的工作场
所。
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序号 持证主体 证书名称 资质等级 标准要求 人员及设备标准 是否符合标准
（2）有完善的质量体系和技术、经营、
人事、财务、档案管理制度。
1、资历和信誉 1、人员标准：
（1）符合企业法人条件，具有10年及以 注册专业：注册岩土工程师8人，可
上工程勘察资历。 由一级注册结构工程师代替2人；
（2）实缴注册资本不少于1,000万元。 非注册专业：岩土工程勘察3人；岩
（3）社会信誉良好，近3年未发生过一般 土工程设计3人，水文地质专业8人，
及以上质量安全责任事故。 其中高级及以上专业技术职称人员
（4）近5年内独立完成过的工程勘察项目 5人；工程测量专业8人，其中高级
应满足以下要求：岩土工程勘察、设计、 及以上专业技术职称人员5人；工程
物探测试检测监测甲级项目各不少于5 物探专业2人；岩土测试检测专业2
项，水文地质勘察或工程测量甲级项目不 人；岩土检测专业3人；室内试验专
少于5项，且质量合格。 业3人。
工程勘察资 工程勘察综合资质
6 2、技术条件 2、设备标准： 是
质证书 甲级
（1）专业配备齐全、合理。主要专业技 有满足工作需要的固定工作场所及
术人员数量不少于 “工程勘察行业主要 室内试验场所，主要固定场所建筑
专业技术人员配备表”规定的人数。 面积不少于3000平方米。
（2）企业主要技术负责人或总工程师应
当具有大学本科以上学历、10年以上工程
勘察经历，作为项目负责人主持过本专业
工程勘察甲级项目不少于2项，具备注册
土木工程师（岩土）执业资格或本专业高
级专业技术职称。
（3）在“工程勘察行业主要专业技术人
员配备表”规定的人员中，注册人员应作
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序号 持证主体 证书名称 资质等级 标准要求 人员及设备标准 是否符合标准
为专业技术负责人主持过所申请工程勘
察类型乙级以上项目不少于2项；主导专
业非注册人员中，每个主导专业至少有1
人作为专业技术负责人主持过相应类型
的工程勘察甲级项目不少于2项,其他非注
册人员应作为专业技术负责人主持过相
应类型的工程勘察乙级以上项目不少于3
项，其中甲级项目不少于1项。
3、技术装备及管理水平
（1）有完善的技术装备，满足“工程勘
察主要技术装备配备表”规定的要求。
（2）有满足工作需要的固定工作场所及
室内试验场所，主要固定场所建筑面积不
少于3000平方米。
（3）有完善的技术、经营、设备物资、
人事、财务和档案管理制度，通过IS09001
质量管理体系认证。
1、专业技术力量。 人员标准：
（1）单位咨询工程师（投资）不少于12 （1）单位咨询工程师（投资）不少
人； 于12人；
工程咨询单
水利水电，市政公 （2）申请评价的专业应配备至少4名咨询 （2）申请评价的专业应配备至少4
7 位甲级资信 是
用工程甲级 工程师（投资）和至少2名具有本专业高 名咨询工程师（投资）和至少2名具
证书
级技术职称的人员，两者不重复计算; 有本专业高级技术职称的人员，两
（3）单位主要技术负责人为咨询工程师 者不重复计算;
（投资），具有工程或工程经济类高级技 （3）单位主要技术负责人为咨询工
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序号 持证主体 证书名称 资质等级 标准要求 人员及设备标准 是否符合标准
术职称，且从事工程咨询业务不少于8年。 程师（投资），具有工程或工程经
2、合同业绩。 济类高级技术职称，且从事工程咨
申请评价的专业近3年合同业绩应满足以 询业务不少于8年。
下条件之一:
（1）主持完成国家级规划咨询不少于1项
或省级规划咨询不少于2项或市级规划咨
询不少于4项，且全部服务范围内（规划
咨询、项目咨询、评估咨询、全过程工程
咨询，下同）业绩累计不少于10项;
（2）单一服务范围内完成的业绩累计不
少于40项，或覆盖两个及以上服务范围的
业绩累计不少于30项;
（3）项目咨询、评估咨询、全过程工程
咨询等三项服务范围内完成的单个项目
投资额15亿元及以上业绩不少于10项。
3、守法信用记录。
工程咨询单位及其专业技术人员应具有
良好的声誉和信用，没有下列情形:
（1）列入工程咨询“黑名单”的;
（2）违反《工程咨询行业管理办法》规
定被发展改革部门给予警告处罚且列入
工程咨询不良记录的;
（3）列入其他部门严重违法失信企业名
单并适用“在工程咨询单位资信评价中不
予支持”联合惩戒措施的。
8-3-82
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序号 持证主体 证书名称 资质等级 标准要求 人员及设备标准 是否符合标准
4、单位从事工程咨询业务不少于5年。
1、主体资格：具有企业或者事业单位法 1、人员标准
人资格。 （1）测绘及相关专业技术人员60人
2、专业技术人员：测绘相关专业技术人 （含注册测绘师5人），其中高级8
员不得超过本标准对专业技术人员要求 人、中级17人
数量的60%。 2、设备标准
3、仪器设备：按各专业标准核算仪器设 （1）全球导航卫星系统接收机6台；
备数量时，所有权非本单位的、报废的、 （2）全站仪10台（其中2级精度以
检定有效期已过的仪器设备等，均不能计 上5台）、全站仪（0.5级精度以上）
入。 2台；
4、办公场所：不少于600m2。 （3）水准仪（S3级精度以上）6台、
5、质量管理：应当通过ISO9000系列质量 水准仪（S05级精度以上）2台；
测绘资质证 保证体系认证。 （4）测深仪3台；
8 工程测量甲级 是
书 6、档案和保密管理：测绘资质单位应当 （5）地下管线探测仪3台。
有健全的测绘成果及资料档案管理制度
和保密制度；设立保密工作机构，配备保
密管理人员；确定保密要害部门、部位，
明确保密岗位责任，与涉密人员签订保密
责任书；测绘成果核心涉密人员应当持有
省级以上测绘地理信息行政主管部门颁
发的涉密人员岗位培训证书；建立测绘成
果核准、登记、注销、检查、延期使用等
管理制度；生产、存储、处理涉密测绘成
果档案的设备设施与条件，应当符合国家
保密、消防及档案管理的有关规定和要
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序号 持证主体 证书名称 资质等级 标准要求 人员及设备标准 是否符合标准
求。
7、测绘业绩：近2年内完成的测绘服务总
值不少于1600万元，且有3个以上测绘工
程项目取得省级以上测绘地理信息行政
主管部门认可的质检机构出具的质量检
验合格证明。
1、主体资格：具有企业或者事业单位法 1、人员标准
人资格。 （1）测绘及相关专业技术人员15人
2、专业技术人员：测绘相关专业技术人 （含注册测绘师1人），其中高级2
员不得超过本标准对专业技术人员要求 人、中级5人。
数量的60%。 2、设备标准
3、仪器设备：按各专业标准核算仪器设 （1）航摄仪及其他传感器2套；
备数量时，所有权非本单位的、报废的、 （2）无人飞行器系统1套。
检定有效期已过的仪器设备等，均不能计
入。
测绘资质证
9 航空摄影乙级 4、办公场所：不少于150m2。 是
书
5、质量管理：应当通过ISO9000系列质量
保证体系认证。
6、档案和保密管理：测绘资质单位应当
有健全的测绘成果及资料档案管理制度
和保密制度；设立保密工作机构，配备保
密管理人员；确定保密要害部门、部位，
明确保密岗位责任，与涉密人员签订保密
责任书；测绘成果核心涉密人员应当持有
省级以上测绘地理信息行政主管部门颁
8-3-84
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序号 持证主体 证书名称 资质等级 标准要求 人员及设备标准 是否符合标准
发的涉密人员岗位培训证书；建立测绘成
果核准、登记、注销、检查、延期使用等
管理制度；生产、存储、处理涉密测绘成
果档案的设备设施与条件，应当符合国家
保密、消防及档案管理的有关规定和要
求。
7、测绘业绩：近2年内完成的测绘服务总
值不少于400万元，且有2个以上测绘工程
项目取得设区的市级以上测绘地理信息
行政主管部门认可的质检机构出具的质
量检验合格证明。
1、基本条件： 1、人员标准
（一）具有独立的法人资格； 具备不少于4名相关专业的初级（或
（二）有固定的办公、设计、实验场所； 相当于初级）以上专业技术资格的
（三）具备承担与评价等级相适应的环境 技术人员且专业与所承担的环境污
污染防治工程设计、施工、安装、调试及 染防治工程类别配套合理，其中具
分析化验能力； 有高级（或相当于高级）专业技术
广东省环境 废水临时、固体废
（四）有健全的公司管理制度及质量安全 资格的技术人员不少于1人。
10 污染治理能 物临时、污染修复 是
管理体系。 2、设备标准
力评价证书 临时
2、申请能力评价临时等级的单位应具备 有固定的办公、设计、实验场所
的条件：
（一）注册资本金不少于100万元人民币。
（二）具备不少于4名相关专业的初级（或
相当于初级）以上专业技术资格的技术人
员且专业与所承担的环境污染防治工程
8-3-85
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序号 持证主体 证书名称 资质等级 标准要求 人员及设备标准 是否符合标准
类别配套合理，其中具有高级（或相当于
高级）专业技术资格的技术人员不少于1
人。
3、申请一类以上能力评价的，每增加一
类，应增加不少于2名具有环境相关专业
初级（或相当于初级）以上专业技术资格
的技术人员。
1、主体资格：具有企业或者事业单位法 1、人员标准
人资格。 测绘及相关专业技术人员8人，其中
2、专业技术人员：测绘相关专业技术人 中级3人。
员不得超过本标准对专业技术人员要求 2、设备标准
数量的80%。 （1）全球导航卫星系统接收机2台；
3、仪器设备：按各专业标准核算仪器设 （2）地理信息处理软件1套；
备数量时，所有权非本单位的、报废的、 （3）地理信息系统平台软件1套；
检定有效期已过的仪器设备等，均不能计 （4）地面移动测量系统1套（GNSS+
测绘资质证 地理信息系统工程 入。 影像获取设备），绝对精度优于20m。
11 水务科技 是
书 丙级 4、办公场所：不少于40m2。
5、质量管理：应当通过ISO9000系列质量
保证体系认证或者设区的市级以上测绘
地理信息行政主管部门考核。
6、档案和保密管理：测绘资质单位应当
有健全的测绘成果及资料档案管理制度
和保密制度；设立保密工作机构，配备保
密管理人员；确定保密要害部门、部位，
明确保密岗位责任，与涉密人员签订保密
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序号 持证主体 证书名称 资质等级 标准要求 人员及设备标准 是否符合标准
责任书；测绘成果核心涉密人员应当持有
省级以上测绘地理信息行政主管部门颁
发的涉密人员岗位培训证书；建立测绘成
果核准、登记、注销、检查、延期使用等
管理制度；生产、存储、处理涉密测绘成
果档案的设备设施与条件，应当符合国家
保密、消防及档案管理的有关规定和要
求。
7、测绘业绩：近2年内完成的测绘服务总
值不少于50万元，且有1个以上测绘工程
项目取得县级以上测绘地理信息行政主
管部门认可的质检机构出具的质量检验
合格证明。
1、专业技术力量。 人员标准：
（1）单位咨询工程师（投资）不少于6人； （1）单位咨询工程师（投资）不少
（2）申请评价的专业应配备至少3名咨询 于6人；
工程师（投资）和至少1名具有本专业高 （2）申请评价的专业应配备至少3
级技术职称的人员，两者不重复计算； 名咨询工程师（投资）和至少1名具
工程咨询单
（3）单位主要技术负责人为咨询工程师 有本专业高级技术职称的人员，两
12 位乙级资信 水利水电 是
（投资），具有工程或工程经济类高级技 者不重复计算；
证书
术职称，且从事工程咨询业务不少于6年。 （3）单位主要技术负责人为咨询工
2、合同业绩。 程师（投资），具有工程或工程经
申请评价的专业近3年全部服务范围内完 济类高级技术职称，且从事工程咨
成的业绩累计不少于15项。 询业务不少于6年。
3.守法信用记录。
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序号 持证主体 证书名称 资质等级 标准要求 人员及设备标准 是否符合标准
工程咨询单位及其专业技术人员应具有
良好的声誉和信用，没有下列情形：
（1）列入工程咨询“黑名单”的；
（2）违反《工程咨询行业管理办法》规
定被发展改革部门给予警告处罚且列入
工程咨询不良记录的；
（3）列入其他部门严重违法失信企业名
单并适用“在工程咨询单位资信评价中
不予支持”联合惩戒措施的。
4、单位从事工程咨询业务不少于3年。
考虑到工程咨询市场实际情况，未达到上
述标准的工程咨询单位可以申请乙级专
业资信预评价。预评价的标准为：
（1）单位咨询工程师（投资）不少于4人；
（2）申请评价的专业应配备至少3名咨
询工程师（投资）和至少1名具有本专业
高级技术职称的人员，两者不重复计算；
满足乙级专业资信守法信用记录要求。同
一单位只可申请一次预评价，预评价结果
满1年后自动失效。
1、企业资产：净资产800万元以上。 人员标准：
2、企业主要人员 （1）水利水电工程专业注册建造师
建筑业企业 水利水电工程施工
13 水务岩土 （1）水利水电工程专业注册建造师不少 不少于8人。
资质证书 总承包三级
于8人。 （2）技术负责人具有5年以上从事
（2）技术负责人具有5年以上从事工程施 工程施工技术管理工作经历，且具
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序号 持证主体 证书名称 资质等级 标准要求 人员及设备标准 是否符合标准
工技术管理工作经历，且具有水利水电工 有水利水电工程相关专业中级以上
程相关专业中级以上职称或水利水电工 职称或水利水电工程专业注册建造
程专业注册建造师执业资格;水利水电工 师执业资格;水利水电工程相关专业
程相关专业中级以上职称人员不少于10 中级以上职称人员不少于10人。
人。 （3）持有岗位证书的施工现场管理
（3）持有岗位证书的施工现场管理人员 人员不少于15人，且施工员、质量
不少于15人，且施工员、质量员、安全员、 员、安全员、材料员、资料员等人
材料员、资料员等人员齐全。 员齐全。
（4）经考核或培训合格的中级工以上技 （4）经考核或培训合格的中级工以
术工人不少于20人。 上技术工人不少于20人。
（5）技术负责人（或注册建造师）主持
完成过本类别资质二级以上标准要求的
工程业绩不少于2项。
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除上述发行人开展主要业务必需的资质证书外，发行人还取得了如下必要的
的评价认证：
序 资质范围/等
持证人 证书名称 证书编号 颁发单位 截止日期
号 级
生产建设项
目水土保持
水保方案（粤） 中国水土
1 发行人 方案编制单 5星 2021.9.30
字第 0050 号 保持协会
位水平评价
证书
生产建设项
目水土保持 水保监测（粤） 中国水土
2 发行人 3星 2021.9.30
监测单位水 字第 0018 号 保持协会
平评价证书
资质证书范围
北京中水 内的工程设
环境管理体 05218E0002R3
3 发行人 源禹国环 计、工程勘察、 2021.01.08
系认证证书 M
认证中心 工程测量；工
程咨询
资质证书范围
职业健康安 北京中水 内的工程设
05218S0002R3
4 发行人 全管理体系 源禹国环 计、工程勘察、 2021.01.08
M
认证 认证中心 工程测量；工
程咨询
资质证书范围
北京中水 内的工程设
质量管理体 05218Q0003R3
5 发行人 源禹国环 计、工程勘察、 2021.01.08
系认证证书 M
认证中心 工程测量；工
程咨询
中环协（北 城镇集中式污
中国环境服 CCAEPI-ES-SS
6 发行人 京）认证中 水处理设施运 2021.3.20
务认证证书 -2018-015
心 营服务二级
废水临时治
广东省环境 广东环境 理、固体废物
粤环协证 963
7 发行人 污染治理能 保护产业 临时治理、污 2021.02.28
号
力评价证书 协会 染修复临时治
理
水务水利设备
的销售；计算
机应用软件的
上海挪亚 开发和销售；
水务科 质量管理体
8 NOA158261 检测认证 计算机信息系 2021.03.21
技 系认证
有限公司 统集成；地球
物理勘查；地
理信息系统工
程测绘
上海挪亚 水务水利设备
水务科 环境管理体
9 NOA158262 检测认证 的销售；计算 2021.03.21
技 系认证
有限公司 机应用软件的
8-3-90
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
序 资质范围/等
持证人 证书名称 证书编号 颁发单位 截止日期
号 级
开发和销售；
计算机信息系
统集成；地球
物理勘查；地
理信息系统工
程测绘
水务水利设备
的销售；计算
机应用软件的
上海挪亚 开发和销售；
水务科 职业健康安
10 NOA158263 检测认证 计算机信息系 2021.03.21
技 全管理体系
有限公司 统集成；地球
物理勘查；地
理信息系统工
程测绘
综上所述，本所律师认为，发行人拥有符合相关规定标准要求的设备、人员，
已按规定获取了必要的评价认证。
4、列表列示发行人从事设计的人员人数、学历、薪酬、从业时长，是否已
获取相应证书及资质
截至2020年6月30日，发行人及其下属企业从事设计的人员人数、学历、薪
酬、从业时长情况如下：
总人数 学历情况 薪酬情况 从业时长
2017年度平均薪酬22.03万元
硕士及以上235人 3年及以上317人
2018年度平均薪酬24.54万元
834 本科464人 1年至3年247人
2019年度平均薪酬23.88万元
其他135人 1年及以内270人
2020年1-6月平均薪酬为11.61万元
发行人员工获取的相应证书及资质情况如下：
资质类别 资质名称 人员人数
一级建造师 21
建造师
二级建造师 11
一级建筑师 4
建筑师
二级建筑师 2
注册咨询工程师 21
注册工程师 注册水利水电工程师 35
注册岩土工程师 15
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资质类别 资质名称 人员人数
注册造价工程师 5
注册结构工程师 6
注册电气工程师 4
注册环保工程师 4
注册公用设备工程师 9
注册测绘师 7
注册监理工程师 10
高级工程师 170
职称 工程师 233
助理工程师 188
综上，发行人生产设计人员规模与业务规模相适应，相关人员已取得相应证
书及资质。
（二）结合发行人专业采购包含工程施工情形，说明发行人是否存在承揽
业务时以总承包形式承揽勘测、设计、施工等各方面权利义务，再分包给第三
方执行的情况；发行人是否存在与施工方及客户共同签订三方协议的情况；发
行人是否存在以分包商身份参与总承包业务的情况
经查阅发行人报告期内签订的主要业务合同、发行人出具的说明，本所律师
发表的核查意见如下：
1、结合发行人专业采购包含工程施工情形，发行人是否存在承揽业务时以
总承包形式承揽勘测、设计、施工等各方面权利义务，再分包给第三方执行的
情况
发行人专业采购主要内容为超出公司资质业务范围的项目所需服务，例如道
路桥梁工程、电力燃气管线改迁工程的咨询设计等非主体性的专业专项工作内容，
发行人依据主体合同的约定或者经建设单位允许，选择具有相应资质的供应商进
行专业服务采购。发行人的专业采购中不包含工程施工，工程施工包含在商品采
购中。
根据本题“发行人提供勘测设计、规划咨询和项目运营业务时，与客户签订
合同、招投标的模式”中的分析和披露，公司勘测设计业务、规划咨询业务，以
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
及项目运管业务中的项目管理业务、河道管养类业务、监测类业务均不涉及土建
工程施工，相关业务不适用“总承包管理办法”。因此，上述业务中不存在承揽
业务时以总承包形式承揽勘测、设计、施工等各方面权利义务，再分包给第三方
执行的情况。
公司项目运管业务中的水环境治理设计运营一体化业务涉及土建工程施工，
以下针对该细分业务进行分析。
（1）水环境治理设计运营一体化业务基本情况
报告期内，发行人水环境治理设计运营一体化业务产生的营业收入及在营业
收入中的占比分别如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
水环境治理设计
4,547.17 11.54% 3,020.38 4.23% 1,323.14 2.56% 15.31 0.03%
运营一体化
发行人水环境治理设计运营一体化业务产生的毛利及在利润总额中的占比
分别如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
水环境治理设计运
342.75 7.99% 102.44 1.29% -74.02 - -141.31 -
营一体化
由上述两表可见，水环境治理设计运营一体化业务不是发行人主要的收入或
利润来源。
（2）水环境治理设计运营一体化业务典型合同
典型的水环境治理设计运营一体化业务的项目合同如下所示：
序
合同名称 签订时间 合同金额 合同业主 协议约定的主要服务内容 协议约定的主要权利义务
号
环境污染治 服务费=实 惠州市惠阳 甲方将本项目委托给乙方按照本项 甲方：甲方有权随时自行或委
1 2020.4.2
理委托服务 际达标处理 区新圩镇人 目的出水水质标准等合同目标实现 托具有相应资质或资格的第
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序
合同名称 签订时间 合同金额 合同业主 协议约定的主要服务内容 协议约定的主要权利义务
号
合同 水量*中标 民政府 持续正常、安全、高效、低耗、稳 三方水质检测机构对本项目
单价3.83元/ 定、可靠地进行运营服务，主要包 出水进行取样抽检；甲方负责
吨 括： 协助乙方获得实施与本项目
1、乙方自行对本项目污水水质进行 有关信息的调查、收集、以及
调查、检测，分析和评估后确定进 进场建设安装调试与运营。
水水质； 乙方：乙方根据本合同规定，
2、乙方自行对本项目的污水处理设 自行承担本项目的投融资、设
施设备进行设计、制作或采购、建 计、制作或采购、建设安装调
设安装和调试； 试、项目运营、设施设备管理
3、乙方负责合同期内的设施设备运 维护及相关风险；乙方应根据
营和维护，保证其持续正常稳定安 本项目的实际和本合同的约
全运营。 定，负责本项目污水处理设施
设备的设计、服务用房建设、
制作或采购、建设安装、调试
和运营。
甲方将本项目委托给乙方按照本项 甲方：甲方有权随时自行或委
目的出水水质标准等合同目标实现 托具有相应资质或资格的第
持续正常、安全、高效、低耗、稳 三方水质检测机构对本项目
定、可靠地进行运营服务，主要包 出水进行取样抽检；协助乙方
括： 获得实施与本项目有关信息
1、乙方自行对本项目污水水质进行 的调查、收集、以及进场建设
服务费=实 调查、检测，分析和评估后确定进 安装调试与运营。
普宁市政府 际达标处理 揭阳市生态 水水质； 乙方：乙方根据本合同规定，
2 采购服务合 2020.7.21 水量*中标 环境局普宁 2、乙方自行对本项目的污水处理设 自行承担本项目的投融资、设
同书 单价3.98元/ 分局 施设备进行设计、制作或采购、建 计、制作或采购、建设安装调
吨 设安装和调试； 试、项目运营、设施设备管理
3、乙方负责合同期内的设施设备运 维护及相关风险；乙方应根据
营和维护，保证其持续正常稳定安 本项目的实际和本合同的约
全运营。 定，负责本项目污水处理设施
设备的设计、服务用房建设、
制作或采购、建设安装、调试
和运营。
（3）水环境治理设计运营一体化业务不适用于《总承包管理办法》
《政府采购法》第二条规定，“本法所称政府采购，是指各级国家机关、事
业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采
购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。政府集中采购目录和采购限额标准
依照本法规定的权限制定。本法所称采购，是指以合同方式有偿取得货物、工程
和服务的行为，包括购买、租赁、委托、雇用等。本法所称货物，是指各种形态
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
和种类的物品，包括原材料、燃料、设备、产品等。本法所称工程，是指建设工
程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建、装修、拆除、修缮等。本法所称
服务，是指除货物和工程以外的其他政府采购对象。”
上述合同内容可见，在该等项目中，项目所涉及的污水处理设施设备需由乙
方（即发行人）自行设计、制作或采购、建设安装和调试，政府或其相关职能部
门作为业主方采购的不是污水处理设施设备本身，而是污水处理服务，合同金额
以污水处理量结算，收取的是污水处理服务费。该等合同内容明确表明，该等污
水处理服务的采购不属于《政府采购法》第二条所约定的工程（即包括建筑物和
构筑物的新建、改建、扩建、装修、拆除、修缮等），属于服务类别。
另外，从招标公告、中标通知书等政府及其相关部门出具的文件亦可见，该
等采购的内容属于政府服务采购，不属于房屋建筑或市政基础设施项目采购。
《总承包管理办法》第二条明确规定，“从事房屋建筑和市政基础设施项目
工程总承包活动，实施对房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包活动的监督管
理，适用本办法”。
发行人在开展上述水环境治理设计运营一体化项目时，与客户签订的是政府
采购服务合同，向客户提供污水处理服务，合同金额以污水处理量结算，收取的
是污水处理服务费。依据该等合同条款，客户不存在向发行人采购建筑物、构筑
物或市政基础设施的情形。
在上述项目实施过程中，发行人自行负责项目开展所需的设施设备的设计、
制作或采购、安装及调试等。发行人为实现向客户提供污水处理服务的目的，可
在设备安装环节选择采购土建工程施工辅助实现，因采购土建施工形成的资产无
需向客户交付，因此发行人涉及的土建施工采购不会形成业务收入。
因此，发行人水环境治理设计运营一体化项目不属于《总承包管理办法》第
二条规定的房屋建筑和市政基础设施项目，发行人水环境治理设计运营一体化业
务不适用《总承包管理办法》。发行人不存在承揽业务时以总承包形式承揽勘测、
设计、施工等各方面权利义务，再分包给第三方执行的情况。
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综上所述，发行人提供的勘测设计、规划咨询、项目运管业务不适用《总承
包管理办法》，发行人不存在承揽业务时以总承包形式承揽勘测、设计、施工等
各方面权利义务，再分包给第三方执行的情况。
2、发行人是否存在与施工方及客户共同签订三方协议的情况
经核查，发行人报告期内存在与具备资质的施工单位组成联合体共同参与项
目的情况，其中合同金额超过2,000万的项目如下：
序
合同名称 合同金额 合同业主 施工单位 协议约定的主要权利义务
号
发包单位：对项目进行全过程开发建设管理，协助承包人
办理报批报建等各种手续；组织对承包人移交项目进行客
观、全面、公正的履约评价；及时支付工程费用。
深圳市广汇
盐田区居民小 深圳市盐田区 勘察设计单位：建设工程勘察设计需严格执行工程建设强
源水利建筑
1 区二次供水设 3,150.00 环境保护和水 制性标准，符合国家相关规定；按约定承担勘察设计的缺
工程有限公
施改造工程 务局 陷修复；应在约定工期内完成计划工作。
司
施工单位：相关施工工作应达到国家或行业质量检测评定
的合格标准；按约定承担实施、竣工的缺陷修复；应在约
定工期内完成计划工作。
发包单位：负责办理项目手续等工作，应在约定由承办人
办理报批报建及相关服务工作时提供必要的协助与协调；
向承包人及时支付合同价款；按约定及时组织竣工验收；
组织对承包人移交项目进行客观、全面、公正的履约评价；
石马河支流清 对除承包人以外的人员进行安全教育并遵守职业健康、安
溪水流域水环 东莞市清溪镇 北京市新港 全、环境保护相关约定；应对按约定占用的区域、接收的
2 境综合治理工 2,674.87 水务工程建设 永豪水务工 工程承担工程或单位工程的照管、保护、维护和安保工作。
程设计施工总 运营中心 程有限公司 勘察设计单位：建设工程勘察设计需严格执行工程建设强
承包合同 制性标准，符合国家相关规定；按约定承担勘察设计的缺
陷修复；应在约定工期内完成计划工作。
施工单位：相关施工工作应达到国家或行业质量检测评定
的合格标准；按约定承担实施、竣工的缺陷修复；应在约
定工期内完成计划工作。
发包单位：负责办理项目的土地征用和搬迁手续等工作，
中电建生态
应在约定由承办人办理报批报建及相关服务工作时提供必
深汕特别合作 环境集团有
要的协助与协调；向承包人及时支付合同价款；按约定及
区深汕湾机器 限公司、中国
时组织竣工验收；组织对承包人移交项目进行客观、全面、
人小镇市政道 深汕特别合作 水利水电第
公正的履约评价；对除承包人以外的人员进行安全教育并
3 路和水系整治 2,115.21 区住房建设和 七工程局有
遵守职业健康、安全、环境保护相关约定；应对按约定占
建设工程设计 水务局 限公司、中国
用的区域、接收的工程承担工程或单位工程的照管、保护、
采购施工总承 水利水电第
维护和安保工作。
包（EPC） 五工程局有
勘察设计单位：应在约定时间内提供勘查、设计方案，确
限公司
保符合相关技术标准，并对委托第三方完成的方案负责。
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序
合同名称 合同金额 合同业主 施工单位 协议约定的主要权利义务
号
施工单位：按约定对施工前准备期的各项工作负责，确保
施工技术方法符合有关操作流程、安全规程及质量标准，
确保施工质量并对中间验收、检验结果负责，应遵守职业
健康、安全、环境保护管理的相关规定。
发包单位：遵守法律，并办理法律规定由其办理的许可、
批准或备案，包括但不限于建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建设工程施工许可证、施工所需临时用水、
临时用电、中断道路交通、临时占用土地等许可和批准。
发包人应协助承包人办理法律规定的有关施工证件和批
重庆两江新区
中国水利水 件。
盘溪河流域水 市政园林水利
电第十四工 勘察设计单位: 勘察设计单位应按国家规定和本合同约定
4 环境综合整治 2,000 管护中心、重庆
程局有限公 的技术规范、标准进行设计，并对成果质量负责；对成果
工程总承包 华兴工程咨询
司 中出现的错误进行补救；派遣专业人员参与技术交流及提
有限公司
供技术支持；参加评审工作，根据评审结果进行调整补充。
施工单位：施工单位应按照合同约定以及监理方作出的指
示，完成合同约定的全部工作；及时进场施工；施工单位
应主动配合当地主管部门开展各项检查；按照国家有关法
律、法规和规章保障其雇佣人员的合法权益。
3、发行人是否存在以分包商身份参与总承包业务的情况
经核查，发行人报告期内存在以分包商身份参与总承包业务的情况，其中合
同金额超过1,000万的项目如下：
序号 合同名称 合同金额 总包单位 协议约定的主要权利义务
甲方按本合同第三条规定的内容，在规定的时内向乙方提
交资料及文件，并对其完整性、正确性及时限负责；甲方
变更委托设计项目、规模、条件或因提交的资料错误，或
对提交资料作出较大修改，以致乙方设计需返工时，双方
光明区全面消除黑
需另行签订补充合同；甲方提出解除合同的，应承担违约
臭水体治理工程（光 上海市政工程设计研究
1 1,175.40 责任；按合同约定向乙方支付设计费用。
明水质净化厂服务 总院（集团）有限公司
乙方按合同约定的内容、时间及份数向甲方交付满足要求
范围）设计
的合格的设计文件；延期交付的应减收设计费；指派相关
技术人员完成合同工作内容；根据甲方的校审意见，对设
计文件出现的遗漏或错误负责修改或补充；乙方单方解除
合同的，应承担违约责任。
甲方：向乙方提供从设计单位处获得的与本工程勘察、设
阜阳市城区水系综 计相关的文件和其他参考性资料；协助乙方收集勘察、设
合整治（含黑臭水体 阜阳葛洲坝国祯水环境 计工作所需技术资料；负责项目实施阶段的外部环境协调
2 2,335.00
治理）PPP项目标段 治理投资建设有限公司 工作，负责与政府方/政府授权机构的沟通协调工作；为乙
二项目管理服务 方在工程施工现场进行的设计优化及设计管理及项目管
理提供工作许可、现场进入权，并协调地方关系；及时、
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足额支付项目管理服务酬金，
乙方：按本合同条件约定的管理服务职责和内容为甲方提
供相关服务，达到本合同规定的目标；配备相关技术人员
开展服务工作；保证向甲方提供的成果以及为实现该成果
所使用的必要方法不侵犯第三人的权益；妥善做好资料的
保存、回收及保密工作保证其提交的成果符合国家及地方
现有法律、法规、规章政策及行业规范要求，符合本合同
目的。
（三）结合“总承包管理办法”中所要求的“工程总承包单位应当同时具有与
工程规模相适应的工程设计资质和施工资质，或者由具有相应资质的设计单位
和施工单位组成联合体”，说明“总承包管理办法”生效后，发行人是否存在无法
顺利开展提供勘测设计、规划咨询和项目运营业务的风险；发行人是否预计以
联合体形式进行总承包含施工业务的项目，若是，补充披露具体计划，各主体
间权利义务划分情况，发行人在其中担任的主要职责及地位；发行人与各联合
体间权利责任划分情况，分析若出现安全生产事故、工程质量问题导致经济损
失或人员伤亡时，发行人的法律责任情况；“总承包管理办法”的生效是否对发
行人未来客户获取、业务开展及盈利能力产生重大不利影响；发行人是否存在
因以往无工程施工资质承揽总承包项目而被追溯行政处罚的可能；
经查阅《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》及相关规定、
发行人报告期内签订的主要业务合同、取得了深圳市住建局出具的说明，本所律
师的核查意见如下：
1、结合“总承包管理办法”中所要求的“工程总承包单位应当同时具有与工
程规模相适应的工程设计资质和施工资质，或者由具有相应资质的设计单位和
施工单位组成联合体”，说明“总承包管理办法”生效后，发行人是否存在无法顺
利开展提供勘测设计、规划咨询和项目运营业务的风险
2020年3月1日，住建部与发改委联合颁布的《房屋建筑和市政基础设施项目
工程总承包管理办法》生效实施，要求工程总承包单位应当同时具备与工程规模
相适应的设计资质和施工资质，或者由具有相应资质的设计单位和施工单位组成
联合体，联合体各方应当共同与建设单位签订工程总承包合同，就工程总承包项
目承担连带责任。
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根据本题“发行人提供勘测设计、规划咨询和项目运营业务时，与客户签订
合同、招投标的模式”中的分析和披露，公司勘测设计业务、规划咨询业务，以
及项目运管业务中的项目管理业务、河道管养类业务、监测类业务均不涉及土建
工程施工，相关业务不适用《总承包管理办法》。因此，《总承包管理办法》生
效后，发行人不存在无法顺利开展提供勘测设计、规划咨询，和项目运营业务中
的项目管理业务、河道管养类业务、监测类业务的风险。
报告期内，发行人项目运管业务中的水环境治理设计运营一体化项目涉及土
建施工，以下就《总承包管理办法》生效后，发行人是否存在无法顺利开展水环
境治理设计运营一体化业务的风险进行分析。
（1）水环境治理设计运营一体化业务不是发行人主要的收入或利润来源
报告期内，发行人水环境治理设计运营一体化业务产生的营业收入及在营业
收入中的占比分别如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
水环境治理设计
4,547.17 11.54% 3,020.38 4.23% 1,323.14 2.56% 15.31 0.03%
运营一体化
发行人水环境治理设计运营一体化业务产生的毛利及在利润总额中的占比
分别如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
水环境治理设计运
342.75 7.99% 102.44 1.29% -74.02 - -141.31 -
营一体化
由上述两表可见，水环境治理设计运营一体化业务不是发行人主要的收入或
利润来源。
（2）发行人水环境治理设计运营一体化业务不适用《总承包管理办法》
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
本问题 “结合发行人专业采购包含工程施工情形，发行人是否存在承揽业
务时以总承包形式承揽勘测、设计、施工等各方面权利义务，再分包给第三方执
行的情况”中的分析表明，发行人在开展上述水环境治理设计运营一体化项目时，
与客户签订的是政府采购服务合同，向客户提供污水处理服务，合同金额以污水
处理量结算，收取的是污水处理服务费。依据该等合同条款，客户不存在向发行
人采购建筑物、构筑物或市政基础设施的情形。
在上述项目实施过程中，发行人自行负责项目开展所需的设施设备的设计、
制作或采购、安装及调试等。发行人为实现向客户提供污水处理服务的目的，可
在设备安装环节选择采购土建工程施工辅助实现，因采购土建施工形成的资产无
需向客户交付，因此发行人涉及的土建施工采购不会形成业务收入。
因此，发行人水环境治理设计运营一体化项目虽然涉及土建施工，但该等项
目不属于《总承包管理办法》第二条规定的房屋建筑和市政基础设施项目，发行
人因采购土建施工形成的资产无需向客户交付，因此发行人水环境治理设计运营
一体化业务不适用《总承包管理办法》。
（3）对报告期内业务影响的模拟分析
①收入影响
从现有水环境治理设计运营一体化合同看，客户并不会单独就前期规划设计、
土建施工等项目建设环节支付单独的费用，仅在项目运营阶段根据污水处理量及
污水处理单价与发行人结算污水处理服务费，收入确认外部证据是经业主盖章确
认的每月污水处理量结算确认单。
如果未来政府相关监管部门认定发行人水环境治理设计运营一体化业务需
适用于“总承包管理办法”，鉴于2017-2019年度发行人不具备土建工程相关资
质，那么发行人只能以联合体形式参与水环境治理设计运营一体化业务，业务中
相关的土建工程将由联合体其他成员方承担并可能由客户直接向其支付工程款
项，若客户污水处理总体预算保持不变，则发行人污水处理单价可能有所下降，
使得2017-2019年度水环境治理设计运营一体化业务收入有所下降。
8-3-100
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
以2019年度为例，发行人水环境治理设计运营一体化项目营业收入为
3,020.38万元，假设在相关土建工程由联合体其他成员承担的前提下业主核减发
行人收入，同时以发行人水环境治理设计运营一体化业务营业成本下降比例
45.09%来估算发行人水环境治理设计运营一体化业务营业收入下降比例，则2019
年发行人水环境治理设计运营一体化项目收入将下降1,361.89万元，对当期营业
收入的影响比例为1.91%。
②成本影响
如果发行人水环境治理设计运营一体化业务适用于《总承包管理办法》，那
么相关土建工程建设完成后将移交至客户，在运营期内，发行人及其联合体成员
将不再承担上述固定资产产生的折旧摊销成本。
以2019年度为例，发行人产生水环境治理设计运营一体化收入项目所对应的
折旧摊销金额为2,366.40万元，其中因土建工程而产生的折旧摊销金额为1,315.66
万元，因此，当期水环境治理设计运营一体化成本下降1,315.66万元，当期水环
境治理设计运营一体化成本下降比例为45.09%，对当期营业成本的影响比例为
2.86%。
③毛利影响
综合收入、成本来看，以2019年度为例，若水环境治理设计运营一体化业务
适用于“总承包管理办法”，那么水环境治理设计运营一体化业务毛利将下降
46.23万元，对当期利润总额的影响比例为0.58%，影响比例很小。
综上所述，若水环境治理设计运营一体化业务适用于《总承包管理办法》，
将不会对发行人的营业收入、利润情况造成重大不利影响。
（4）对后续业务的影响分析
截至本回复出具日，发行人正在执行的水环境治理设计运营一体化项目对应
的建设施工采购情况如下：
单位：万元
主要土建供应商 土建合
项目名称 开始运营时间 合同名称
名称 同金额
罗湖区大望片区污水临 中国第四冶金建设 2018 年 9 月 大望项目土建 1,938.81
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主要土建供应商 土建合
项目名称 开始运营时间 合同名称
名称 同金额
时处理服务 有限责任公司 施工合同
深圳市龙华区君子布河
南方水务（湖南）市 旧君子布项目
黑臭水体治理项目合作 2017 年 11 月 1,286.56
政工程有限公司 土建施工协议
协议书
秋长窑下沥入河排污口 深圳盐港建设工程 窑下沥项目土
2019 年 11 月 500.00
治理项目 有限公司 建工程合同
秋长马蹄沥入河排污口
治理项目 中国第四冶金建设 白石洞&马蹄沥
2019 年 11 月 2,100.00
秋长白石洞河入河排污 有限责任公司 项目土建合同
口治理项目
同乐河应急水质提升项 中国第四冶金建设 同乐河项目土
2019 年 11 月 2,500.00
目临时污水处理服务 有限责任公司 建工程合同
深圳市龙华区君子布河 深圳市鹏润达市政 新君子布项目
2020 年 2 月 2,100.00
水质提升项目服务 工程有限公司 土建工程合同
新圩镇横岭水
惠阳区新圩镇横岭水右
深圳市水务岩土工 右支入河排污
支入河排污口治理项目 2020 年 5 月 398.00
程有限公司 口治理项目土
环境污染治理委托服务
建工程合同
练江流域污水
练江流域污水处理一体 深圳市水务岩土工 处理一体化服
2020 年 10 月 3,030.00
化服务项目 程有限公司 务项目土建服
务采购合同
发行人子公司水务岩土于2020年2月24日取得了《建筑业企业资质证书》（证
书编号：D344329014），资质等级为“水利水电工程施工总承包三级”。根据
《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）的规定，水利水电工程施工总承
包资质分为特级、一级、二级、三级。其中，三级资质可承担单项合同额6,000
万元以下的水利水电工程的施工。该资质可以完全覆盖上述在手合同土建采购合
同金额。
如果未来政府相关监管部门认定发行人水环境治理设计运营一体化业务需
适用于《总承包管理办法》，由于发行人子公司水务岩土所拥有的“水利水电工
程施工总承包三级”可以完全覆盖现有该业务在手合同的土建采购要求，因此，
水务岩土可从事水环境治理设计运营一体化业务的土建工程，在此情况下，发行
人水环境治理设计运营一体化业务适用于“总承包管理办法”，不会对该业务在
手合同的履行产生重大不利影响，不存在无法顺利执行水环境治理设计运营一体
化业务在手合同的风险。
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如果未来发行人后续承接的水环境治理设计运营一体化项目中所涉及的土
建采购合同金额超过6,000万元，那么发行人将和其他满足资质要求的企业组成
联合体参与该等业务，在该情况下，发行人将获取项目中有关勘测、设计、项目
管理、项目运营等相关阶段的收入，土建工程施工阶段的业务将由联合体其他成
员方承担，发行人也不会存在无法继续开展水环境治理设计运营一体化业务的风
险。
综上，水环境治理设计运营一体化业务不是发行人主要的收入或利润来源，
不适用《总承包管理办法》，《总承包管理办法》的生效不会对发行人的营业收
入、利润情况造成重大不利影响，不会对该业务在手合同的履行产生重大不利影
响，发行人不存在无法继续开展水环境治理设计运营一体化业务的风险。
因此，《总承包管理办法》生效后，发行人不存在无法顺利开展提供勘测设
计、规划咨询和项目运营业务的风险，不会对发行人的收入和利润产生重大不利
影响。
2、发行人是否预计以联合体形式进行总承包含施工业务的项目，若是，补
充披露具体计划，各主体间权利义务划分情况，发行人在其中担任的主要职责
及地位
（1）发行人预计以联合体形式进行总承包含施工业务的项目及具体计划
报告期内，发行人存在以“联合体成员”的形式或“总承包项目的分包单位”
的形式参与总承包（含施工业务）的项目的情况。该等项目中，发行人具体业务
包括勘测设计、规划咨询，以及项目运管业务中的项目管理业务。
《总承包管理办法》生效后，发行人仍将以“联合体”形式或“总承包项目
的分包单位”形式继续进行总承包包含施工业务的项目。届时发行人将根据业主
招标要求，结合项目具体情况，与具备资质的施工单位及其他单位组成联合体共
同参与总承包包含施工业务的项目。
（2）各主体间权利义务划分情况，发行人在其中担任的主要职责及地位
根据以往与联合体各方签署的相关协议，联合体各方应明确约定各主要负责
人及各方承担的工作和责任，各方应保证管理团队的人员稳定，各方应共同与发
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包人签订合同，就中标项目向招标人承担连带责任；联合体牵头单位和成员均需
按合同约定质量标准完成工程内容；联合体牵头单位为项目的总负责单位，需按
招标文件和合同要求组建项目管理机构，负责全过程管理及合同的全面履行，以
确保项目按时按质完成；联合体任何一方出现违反合同和招标文件的违约责任均
由联合体各方承担连带违约责任，联合体任何一方出现严重违约行为时，发包人
有权单方面解除合同、没收履约保函，并要求联合体承担连带违约责任，连带违
约履约不合格时，发包人有权将联合体各方同时列入诚信黑名单。
发行人通常作为总承包项目的勘察、设计单位，完成项目勘察设计部分工程
任务，同时作为联合体成员与其他各方向项目业主承担连带责任。
3、发行人与各联合体间权利责任划分情况，分析若出现安全生产事故、工
程质量问题导致经济损失或人员伤亡时，发行人的法律责任情况
《总承包管理办法》第十条规定，设计单位和施工单位组成联合体的，应当
根据项目的特点和复杂程度，合理确定牵头单位，并在联合体协议中明确联合体
成员单位的责任和权利。联合体各方应当共同与建设单位签订工程总承包合同，
就工程总承包项目承担连带责任。
经核查发行人提供的与各联合体共同签署的业务合同及联合体协议书，发行
人与各联合体间权利责任划分及若出现安全生产事故、工程质量问题导致经济损
失或人员伤亡时，法律责任情况约定如下：
联合体各方应明确约定各主要负责人及各方承担的工作和责任，各方应保证
管理团队的人员稳定，各方应共同与发包人签订合同，就中标项目向招标人承担
连带责任；联合体牵头单位和成员均需按合同约定质量标准完成工程内容；联合
体牵头单位为项目的总负责单位，需按招标文件和合同要求组建项目管理机构，
负责全过程管理及合同的全面履行，以确保项目按时按质完成；联合体任何一方
出现违反合同和招标文件的违约责任均由联合体各方承担连带违约责任，联合体
任何一方出现严重违约行为时，发包人有权单方面解除合同、没收履约保函，并
要求联合体承担连带违约责任，连带违约履约不合格时，发包人有权将联合体各
方同时列入诚信黑名单。
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发行人作为联合体成员，在项目实施中，联合体任何一方出现安全生产事故、
工程质量问题导致经济损失或人员伤亡时，发行人将按约定同其他联合体成员一
起对发包方承担连带责任，后根据联合体协议书中的成员内部职责分工进行追偿，
发行人作为负责实施方案编制、施工图设计的一方，在联合体内部就其职责承担
相应法律责任。
4、“总承包管理办法”的生效是否对发行人未来客户获取、业务开展及盈利
能力产生重大不利影响
如前所述，公司勘测设计业务、规划咨询业务，以及项目运管业务中的项目
管理业务、河道管养类业务、监测类业务均不涉及土建工程施工，相关业务不适
用《总承包管理办法》。《总承包管理办法》实施后，并未强制要求建设单位采
用工程总承包方式，同时发行人仍将以联合体形式或工程总承包项目的分包单位
继续参与工程总承包业务，并主要从事项目中的勘察设计、规划咨询、项目管理
等业务部分。
对于项目运管业务中的水环境治理设计运营一体化业务，如前所述，水环境
治理设计运营一体化业务不是发行人主要的收入或利润来源，不适用《总承包管
理办法》，《总承包管理办法》的生效不会对发行人的营业收入、利润情况造成
重大不利影响，不会对该业务在手合同的履行产生重大不利影响。发行人子公司
水务岩土已拥有“水利水电工程施工总承包三级”资质，该资质可满足现有水环
境治理设计运营一体化业务在手合同的施工要求，如果未来发行人后续承接的水
环境治理设计运营一体化项目中所涉及的土建采购合同金额超过6,000万元，那
么发行人将和其他满足资质要求的企业组成联合体参与该等业务，也不会存在无
法继续开展该业务的风险。
综上所述，《总承包管理办法》的生效对发行人未来客户获取、业务开展及
盈利能力不构成重大不利影响。如发行人未来计划单独承接工程总承包业务，则
将在取得与工程规模相适应的施工资质后进行。
5、发行人是否存在因以往无工程施工资质承揽总承包项目而被追溯行政处
罚的可能
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经核查，发行人报告期内不存在单独承揽工程总承包项目的情形。根据深圳
市住房和建设局出具的说明，发行人报告期内不存在因违反建筑行业有关法律法
规而受到行政处罚的记录。
因此，发行人不存在因以往无工程施工资质承揽总承包项目而被追溯行政处
罚的可能。
综上所述，本所律师认为，发行人主营业务不包含具体的施工类业务，报
告期内发行人未实际自行开展施工业务，不存在超越现有资质范围从业的情况；
报告期内发行人拥有符合相关规定标准要求的设备、人员，已按规定获取了必
要的评价认证；发行人不存在承揽业务时以总承包形式承揽勘测、设计、施工
等方面权利义务，再分包给第三方执行的情况，发行人存在与施工方及客户签
订三方协议的情况，发行人存在以分包商身份参与总承包业务的情况；《总承
包管理办法》生效后，发行人不存在无法顺利开展提供勘测设计、规划咨询和
项目运营业务的风险；如未来水环境治理设计运营一体化业务适用于《总承包
管理办法》，将不会对发行人报告期内的营业收入、利润情况造成重大不利影
响；发行人未来仍将以联合体形式进行总承包含施工业务的项目。发行人根据
业主招标要求，结合项目具体情况，与具备资质的施工单位及其他单位组成联
合体共同参与总承包包含施工业务的项目；若出现安全生产事故、工程质量问
题导致经济损失或人员伤亡，发行人将按约定同其他联合体成员一起对发包方
承担连带责任，后根据联合体协议书中的成员内部职责分工进行追偿。发行人
作为负责实施方案编制、施工图设计的一方，在联合体内部就其职责承担相应
法律责任；《总承包管理办法》的生效不会对发行人未来客户获取、业务开展
及盈利能力产生重大不利影响；发行人不存在因以往无工程施工资质承揽总承
包项目而被追溯行政处罚的可能。
五、《问询函》问题 5
根据审核问询回复，报告期内发行人对外采购服务，包括简单劳务采购、
专业采购、辅助服务采购，其中简单劳务、辅助服务内容与发行人主要业务内
容存在重合，专业采购包含工程施工；发行人对外采购服务不属于劳务派遣或
劳务外包。
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请发行人：
（1）结合外协采购的具体定义，同行业可比公司对外协采购认定标准及披
露情况以及发行人采购服务的具体内容，披露发行人认定不存在外协采购的合
理性；结合发行人主营业务涉及的核心技术，人员配备情况，披露上述采购服
务是否与发行人核心业务内容相重合，是否涉及发行人核心技术内容，是否与
发行人的核心技术人员相重合，是否可替换，发行人对此是否存在重大依赖；
（2）结合劳务派遣、劳务外包的具体定义，发行人采购服务的具体内容，
涉及人员数量，人员是否由发行人直接管理，上岗地点，薪酬结算模式，披露
发行人采购的简单劳务及工程施工涉及的劳务是否属于劳务外包，发行人认定
全部对外采购服务均不属于劳务派遣或劳务外包的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
（一）结合外协采购的具体定义，同行业可比公司对外协采购认定标准及
披露情况以及发行人采购服务的具体内容，披露发行人认定不存在外协采购的
合理性；结合发行人主营业务涉及的核心技术，人员配备情况，披露上述采购
服务是否与发行人核心业务内容相重合，是否涉及发行人核心技术内容，是否
与发行人的核心技术人员相重合，是否可替换，发行人对此是否存在重大依赖；
经查阅同行业可比公司公开披露文件、发行人采购服务主要合同、发行人出
具的说明，本所律师发表核查意见如下：
1、结合外协采购的具体定义，同行业可比公司对外协采购认定标准及披露
情况以及发行人采购服务的具体内容，披露发行人认定不存在外协采购的合理
性
委外加工通常指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方的要求
制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加工的业务。从形式上看，双方一般
签订委托加工合同，合同价款表现为加工费，且加工费与受托方持有的主要材料
价格变动无关。
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外协生产通常指公司根据客户订单，组织原材料采购后将原材料交由外协厂
商并按照公司的工艺流程及相关质控要求进行生产，产品制造完成后向公司交付，
由公司品质检验部门进行质量检测合格后，再由公司向客户交货的方式。
上述外协加工或委外加工的定义为参考制造类企业的狭义定义，从广义上看，
外协采购是指“出于专业分工、提高项目执行效率以及自身经济效益最大化等角
度的考虑，将部分业务对外采购的行为”。
查阅同行业可比公司的公开披露文件，发行人选取的7家同行业可比公司均
未在公开披露文件中专门论述对外协采购认定标准及披露情况。
参考最新的首发上市审核情况，发行人在主营业务涵盖“规划设计”上市或
拟上市公司的公开披露文件中，摘取外协采购认定标准及披露情况，如下所示：
公司名称 外协采购认定标准 外协采购披露情况
公司外协采购主要分为两类：一类为咨询服务外协，内
容主要为基础性、辅助性的数据统计、调研及素材提供
工作，包括基础信息收集、测量测绘、前期规划研究、
技术方案咨询、建筑物理环境分析、创意咨询、商业策
公司外协采购主要
划、专题研究、基础信息收集等项目咨询服务或工作，
分为两类：一类为
其成果通常为数据收集及分析报告、现状报告、现状地
蕾奥规划 咨询服务外协，另
形图、技术方案可行性报告、项目策划报告、专题研究
一类为设计服务外
报告等公司项目阶段性成果完成过程中的参考资料；另
协
一类为设计服务外协，主要是由于暂时性的人手不足，
为出于专业分工、提高项目执行效率以及自身经济效益
最大化等角度的考虑，将非核心环节的业务或部分辅助
设计等非关键环节的设计内容向外采购。
公司外协服务采购主要为概算咨询、造价咨询和勘察设
公司外协服务采购
计等专项服务，系公司根据运营项目差异化需求，基于
主要为概算咨询、
建研设计 项目质量、完工进度、专业分工、人员安排等方面，向
造价咨询和勘察设
具有业务能力和专业水平的外协供应商采购部分涉及
计等专项服务
的辅助性、非核心环节的设计咨询服务。
咨询服务采购的特点：主要为基础性、辅助性的数据统
公司外协服务采购 计、调研及素材提供，其工作成果通常作为新城市项目
包括咨询服务采 阶段性成果完成过程中的参考资料。
筑博设计
购、设计服务采购 设计服务采购的特点：主要为有关项目提供辅助性的专
等 项设计，该专项成果属于新城市相关项目业务的辅助性
部分。
结合上述情况及发行人采购服务的具体内容，并参考上述涵盖“规划设计”
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上市或拟上市公司的具体情况，发行人服务采购属于广义定义的外协采购。具体
理由如下：
（1）从外协采购的定义来看：
从广义角度来说，外协采购是指出于专业分工、提高项目执行效率以及自身
经济效益最大化等角度的考虑，将部分业务对外采购的行为。
（2）结合外协采购的定义分析公司的服务采购：
公司主营业务是为水务建设工程及其配套工程提供勘测设计、规划咨询、项
目运管等专业技术服务，所涉及的服务采购主要分为以下三类：专业采购、简单
劳务采购和辅助服务采购。
专业采购主要针对公司所承接的综合性项目中存在的超出公司资质业务范
围情形，例如道路桥梁工程、电力燃气管线改迁工程等非主体性的专业专项工作
内容，公司依据主体合同的约定或者经建设单位允许，通过邀请招标、竞争性谈
判、或询价等采购方式选择具有相应资质的供应商进行专业服务采购。专业采购
供应商依据自身专业能力独立就其承担部分的专业内容的进度、质量、成果负责，
并与发行人向建设单位承担连带工程责任。因此，发行人专业采购的具体内容符
合外协采购的广义定义，属于外协采购。
简单劳务采购主要针对的是工程勘测外业过程中的部分技术含量较低的简
单劳动的工作，如部分钻探外业、测量外业，简单劳务采购过程中公司根据具体
项目的时间要求、地域特征、工作内容等因素，通过邀请招标、竞争性谈判、或
询价等采购方式选择相应的采购对象，并对服务过程及成果进行验收管理。公司
采购该等简单劳务，仅作为公司工作的参考，并不作为公司直接向业主提交的工
作成果，公司需独立完成业务项目全部内容并向建设单位承担责任。因此，发行
人简单劳务采购的具体内容符合外协采购的广义定义，属于外协采购。
辅助劳务采购主要针对部分简单、可复制的辅助设计工作内容。公司将符合
资质的人员纳入项目组管理，对包括项目进度、质量要求在内的项目运作全过程
进行直接控制，并由本公司负责最终成果的审核、审定、审查工作，保证工程技
术质量，向建设单位承担工程责任。公司通过邀请招标、竞争性谈判、或询价等
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采购方式选择相应的采购对象采购该等辅助服务，仅作为公司工作的参考，公司
独立完成业务项目全部内容并向建设单位承担责任。因此，发行人辅助劳务采购
的具体内容符合外协采购的广义定义，属于外协采购。
综上所述，公司上述采购服务属于外协采购。报告期内，发行人专业采购、
简单劳务采购、辅助服务采购产生的支出均计入营业成本。
经核查，发行人报告期内主要外协服务供应商的基本情况如下：
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①专业采购
占当 报告期 报告期
采购金 占供应商 专为发 注册资
序 供应商 年 期采 实际 主营业务及 内是否 内是否
额 服务内容 合作背景 主营业务 行人服 本（万 股权结构 资质情况
号 名称 度 购总 控制人 产品 存在诉 存在行
（万元） 收入比例 务 元）
额比 讼纠纷 政处罚
工程设计建筑行业
从 2016 年开始
（建筑工程）丙级，
合作,为发行人
马鞍山市 杜 志 忠 持 股 工程设计市政行业
道路、桥 提供市政道路
城乡规划 31.00%，周征舸持 城市规划设计、市 道路工程专业乙级，
梁及附属 设计（含道路附
1 设计院有 309.84 2.10% 9.11% 否 100 股 14.00%，吴琳持 杜志忠 政设计 、建 筑设 是 是 工程设计市政行业
工程的工 属工程绿化、电
限责任公 股 8.00%，吴友兵持 计、技术咨询 排水工程专业乙级，
程设计 气及排水管网
司 股 8.00%等 工程设计市政行业
等）和桥梁设计
给水工程专业丙级
服务
等
20
从 2017 年开始 郑 国 旗 持 股
17 工程勘察岩土工程
贵州中水 地质灾害 合作,为发行人 38.0052%，刘远木
年 建设工程服务；建 专业乙级，工程勘察
建设管理 评估、矿 提供水库地质 持股 8.1441%，林贵
2 55.80 0.38% 0.34% 否 6,161.71 郑国旗 设工程 项目 管理 是 否 水文地质勘察专业
股份有限 产资源评 灾害评估、矿产 筑持股 6.7787%，杨
及工程总承包 乙级，工程勘察工程
公司 估 资源调查评估 秀江持股 6.4823%
测量专业乙级等
服务 等
河南金环 从 2017 年开始
宁夏智诚安环科技 环境影 响报 告表
环境影响 环境影响 合作,为发行人
3 35.00 0.24% 1.19% 否 3,000 发展股份有限公司 刘国辰 类别-一般项目环 是 否 环境影响评价资质
评价有限 评价 提供环境影响
持股 100% 境影响报告表
公司 评估服务
4 中国通信 29.71 0.20% 通信管线 从 2015 年开始 未提供主 否 - 中国通信建设集团 国务院 通信工 程勘 察设 是 否 工程设计电子通信
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占当 报告期 报告期
采购金 占供应商 专为发 注册资
序 供应商 年 期采 实际 主营业务及 内是否 内是否
额 服务内容 合作背景 主营业务 行人服 本（万 股权结构 资质情况
号 名称 度 购总 控制人 产品 存在诉 存在行
（万元） 收入比例 务 元）
额比 讼纠纷 政处罚
建设集团 迁改工程 合作,为发行人 营业务收 有 限 公 司 持 股 国有资 计编建；议书、编 广电行业有线通信
设计院有 设计 提供劳务、通信 入额 100% 产监督 可研、工程设计技 专业甲级，工程设计
限公司第 管线迁改服务 管理委 术服务 及招 标咨 电子通信广电行业
四分公司 员会 询服务等 无线通信专业甲级，
工程设计电子通信
广电行业通信铁塔
专业甲级，工程设计
电子通信广电行业
广播电视传输专业
乙级，工程设计建筑
智能化系统专项甲
级等
北京中企 从 2017 年开始
福建省齐丰环保发 技术开发、技术培
安信环境 环境影响 合作,为发行人
5 29.13 0.20% 3.3% 否 1,000 展有限公司持股 郑国庆 训、技术服务、技 否 否 环境影响评价资质
科技有限 评价 提供环境影响
95%，赵晨持股 5% 术咨询
公司 评估设计服务
从 2017 年开始
中国有色 地质勘查；矿产地
地质灾害 合作,为发行人
桂林矿产 20 中国有色矿业集团 质调查、勘查；水
评估、矿 提供水库地质 环保工程专业承包
1 地质研究 18 83.02 0.64% 1.23% 否 10,545 有 限 公 司 持 股 国务院 文地质勘查；工程 是 否
产资源查 灾害评估、矿产 三级
院有限公 年 100% 地质勘查、环境地
询及评估 资源调查评估
司 质勘查等
服务
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占当 报告期 报告期
采购金 占供应商 专为发 注册资
序 供应商 年 期采 实际 主营业务及 内是否 内是否
额 服务内容 合作背景 主营业务 行人服 本（万 股权结构 资质情况
号 名称 度 购总 控制人 产品 存在诉 存在行
（万元） 收入比例 务 元）
额比 讼纠纷 政处罚
工程设计公路行业
贵州智恒 公路专业甲级、工程
从 2018 年开始 贵州省智恒交通设
工程勘察 建筑工程勘察、设 勘察工程测量专业
2 75.47 0.59% 桥梁设计 合作,为发行人 2.26% 否 600 计有限公司持股 郑兴贵 否 否
设计咨询 计、咨询服务等 乙级、工程勘察岩土
提供劳务服务 100%
有限公司 工程专业（岩土工程
勘察（勘察））乙级
中国电建
从 2018 年开始
集团中南 中国电力建设股份 工程设计；工程勘 工程设计综合资质
环境影响 合作,为发行人
3 勘测设计 66.04 0.51% 约 0.1% 否 125,000 有 限 公 司 持 股 国务院 察；工 程造 价咨 是 否 甲级、工程勘察综合
评价 提供环境影响
研究院有 100% 询；工程咨询等 资质甲级等
评估设计服务
限公司
工程设计市政行业
桥梁工程专业甲级、
工程设计市政行业
从 2018 年开始
海南儒艺 道路工程专业甲级、
合作,为发行人 公路工程，市政工
交通规划 王东明持股 51%， 工程设计公路行业
4 62.91 0.49% 桥梁设计 提供桥梁工程 69.90% 否 800 王东明 程，水利工程，工 是 否
勘察设计 徐登云持股 49% 公路专业甲级、工程
的咨询设计服 程咨询等
有限公司 设计市政行业给水
务
工程专业乙级、工程
设计市政行业排水
工程专业乙级等
5 深圳供电 45.32 0.35% 电力设施 从 2011 年开始 0.33% 否 5,000 深圳市鹏能投资控 深圳市 承接送 变电 工程 是 否 工程设计电力行业
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占当 报告期 报告期
采购金 占供应商 专为发 注册资
序 供应商 年 期采 实际 主营业务及 内是否 内是否
额 服务内容 合作背景 主营业务 行人服 本（万 股权结构 资质情况
号 名称 度 购总 控制人 产品 存在诉 存在行
（万元） 收入比例 务 元）
额比 讼纠纷 政处罚
规划设计 迁改 合作，为发行人 股有限公司持股 鹏能投 的设计、咨询及产 变电工程专业甲级、
院有限公 提供电力设施 100% 资控股 品技术开发、工程 工程设计电力行业
司 迁改服务 有限公 总承包、管理业务 送电工程专业甲级
司 等
从 2019 年开始
联合泰泽
合作,为发行人 联合赤道环境评价 环境技术、节能技
环境科技 环境影响
1 175.47 0.61% 提供环境影响 1.55% 否 5,000 有 限 公 司 持 股 王少波 术开发、转让、咨 否 否 环境影响评价资质
发展有限 评价
评估、生态调查 100% 询、服务等
公司
技术咨询服务
工程设计市政行业
桥梁工程专业甲级、
工程设计市政行业
20 从 2018 年开始
海南儒艺 桥 梁 设 道路工程专业甲级、
19 合作,为发行人 公路工程，市政工
交通规划 计、环境 王东明持股 51%， 工程设计公路行业
2 年 74.27 0.26% 提供劳务、桥梁 41.26% 否 800 王东明 程，水利工程，工 是 否
勘察设计 影响评价 徐登云持股 49% 公路专业甲级、工程
工程的咨询设 程咨询等
有限公司 等 设计市政行业给水
计服务
工程专业乙级、工程
设计市政行业排水
工程专业乙级等
成都科技 从 2017 年开始 四川川大科技产业 生态环 境保 护技
环境影响 四川大
3 大学环保 48.54 0.17% 合作,为发行人 0%-5% 否 207.10 集团有限公司持股 术咨询 、技 术推 否 是 环境影响评价资质
评价 学
科技研究 提供环境影响 100% 广、技术转让与技
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占当 报告期 报告期
采购金 占供应商 专为发 注册资
序 供应商 年 期采 实际 主营业务及 内是否 内是否
额 服务内容 合作背景 主营业务 行人服 本（万 股权结构 资质情况
号 名称 度 购总 控制人 产品 存在诉 存在行
（万元） 收入比例 务 元）
额比 讼纠纷 政处罚
所（现更名 评估设计服务 术服务；环境信息
为四川川 咨询；互联网信息
大生态环 服务；环保科技研
境技术有 发等
限公司）
深圳市 环境影响评价；环
深圳市环
从 2019 年开始 人民政 境规划；工程咨询
境工程科 深圳市深投环保科
环境影响 合作,为发行人 府国有 评估；环境技术评 环保工程专业承包
4 学技术中 35.00 0.12% 0.58% 否 1,000 技有限公司持股 是 否
评价 提供环境影响 资产监 估；环境投资风险 三级
心有限公 100%
评估设计服务 督管理 评估；环境信息服
司
委员会 务；环境监理等
送变电工程、水利
从 2018 年开始 工程设计电力行业
四川省西 广西桂东电力股份 水电工 程及 工业
合作,为发行人 自治区 送电工程专业甲级、
点电力设 外电工程 有 限 公 司 持 股 与民用 建筑 工程
5 28.98 0.10% 提供强弱电设 0.11% 否 5,000 人民政 是 否 工程设计电力行业
计有限公 设计 51%，仲应贵持股 勘测、设计、监理；
施迁改、外电工 府 变电工程专业甲级
司 36.8360%等 工程设计；建设工
程设计服务 等
程项目管理等
20 深圳市 工程设计电力行业
深圳新能 电 力 设 从 2011 年开始
20 深圳市鹏能投资控 鹏能投 电力投资；电力相 变电工程专业乙级、
电力开发 施、管线 合作,为发行人
1 年 116.56 0.86% 低于 1% 否 5,000 股有限公司持股 资控股 关产品 的技 术开 否 否 工程设计电力行业
设计院有 迁改与保 提供电力设施
1- 100% 有限公 发与销售等 送电工程专业乙级、
限公司 护设计 迁改咨询服务
6 司 工程设计电力行业
8-3-115
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占当 报告期 报告期
采购金 占供应商 专为发 注册资
序 供应商 年 期采 实际 主营业务及 内是否 内是否
额 服务内容 合作背景 主营业务 行人服 本（万 股权结构 资质情况
号 名称 度 购总 控制人 产品 存在诉 存在行
（万元） 收入比例 务 元）
额比 讼纠纷 政处罚
月 新能源发电专业乙
级等
深圳市天 从 2014 年开始
通风、除 机电工程设计;建
宇机电工 合作,为发行人 李 士 楠 持 股 机电设计事务所甲
2 107.35 0.79% 臭、消防 80.49% 否 50 李士楠 筑结构 设计 及技 是 否
程设计事 提供电气设计 93.6768%等 级
工程设计 术咨询等
务所 咨询服务
工程设计电子通信
工程勘 察专 业类
国务院 广电行业（通信工
广东省电 从 2017 年开始 工程测量（通信测
通讯管线 广东省通信产业服 国有资 程）、工程设计建筑
信规划设 合作,为发行人 52,800.3 量）；电子通信广
3 70.21 0.52% 迁改与保 0.07% 否 务有限公司持股 产监督 是 否 行业（建筑工程）甲
计院有限 提供通讯管线 7 电行业通信工程、
护设计 100% 管理委 级、工程设计建筑智
公司 迁改服务 建筑业 建筑 工程
员会 能化系统专项甲级
设计等
等
工程设计市政行业
桥梁工程专业甲级、
工程设计市政行业
海南儒艺 从 2018 年开始
公路工程，市政工 道路工程专业甲级、
交通规划 合作,为发行人 王东明持股 51%，
4 56.44 0.41% 桥梁设计 47.03% 否 800 王东明 程，水利工程，工 是 否 工程设计公路行业
勘察设计 提供桥梁设计 徐登云持股 49%
程咨询等 公路专业甲级、工程
有限公司 服务
设计市政行业给水
工程专业乙级、工程
设计市政行业排水
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占当 报告期 报告期
采购金 占供应商 专为发 注册资
序 供应商 年 期采 实际 主营业务及 内是否 内是否
额 服务内容 合作背景 主营业务 行人服 本（万 股权结构 资质情况
号 名称 度 购总 控制人 产品 存在诉 存在行
（万元） 收入比例 务 元）
额比 讼纠纷 政处罚
工程专业乙级等
2017 年 09 月 22 日，
国务院发布《国务院
关于取消一批行政
许可事项的决定》
（国发〔2017〕46
建筑工 程的 设计
广西信合 从 2020 年开始 号），取消工程咨询
与信息咨询，城市
工程设计 合作,为发行人 单位资格认定。该公
5 47.00 0.35% 电气设计 26.97% 否 200 陈薪帆持股 100% 陈薪帆 规划设 计与 信息 否 否
咨询有限 提供电气设计 司经营范围内包括
咨询，城乡规划编
公司 咨询服务 建筑工程的设计与
制技术咨询
信息咨询，城市规划
设计与信息咨询，城
乡规划编制技术咨
询，市政工程的设计
与信息咨询等
②辅助服务
占当期 占供应商 报告期内 报告期内
序 供应商 采购金额 专为发行 注册资本
年度 采购总 服务内容 合作背景 主营业务 股权结构 实际控制人 主营业务及产品 是否存在 是否存在
号 名称 （万元） 人服务 （万元）
额比 收入比例 诉讼纠纷 行政处罚
1 长沙市桑 2017 399.00 2.70% 现场调查、资 从 2017 年开始合 28% 否 50 吴利持股 100% 吴利 工程勘察设计；工 否 否
8-3-117
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占当期 占供应商 报告期内 报告期内
序 供应商 采购金额 专为发行 注册资本
年度 采购总 服务内容 合作背景 主营业务 股权结构 实际控制人 主营业务及产品 是否存在 是否存在
号 名称 （万元） 人服务 （万元）
额比 收入比例 诉讼纠纷 行政处罚
迪工程技 年 料收集、工程 作,为发行人提供现 程技术咨询服务；
术有限公 量计算 场踏勘、资料收集 工程总承包服务；
司 以及实施方案制定 建设工程管理等
的辅助服务
铜仁市梵 协助制定设 从 2017 年开始合 水电站建设工程、
天工程咨 计方案、辅助 作,为发行人提供设 刘 春 珍 持 股 土石方工程、房屋
2 296.00 2.00% 93% 否 50 刘春珍 否 否
询有限公 制图及后期 计方案咨询辅助服 100% 建筑工程、道路路
司 服务 务 基工程等
建筑市政工程设
容海川城 现场调查、资 从 2016 年开始合
总公司容海川 计；城乡规划；绿
乡规划设 料收集、协助 作,为发行人提供现
城乡规划设计 化环境工程；建筑
3 计有限公 251.84 1.71% 制定设计方 场踏勘、资料收集 18% 否 - 梁建生 否 否
有限公司持股 新型材料、新产品、
司海南分 案、辅助制图 以及实施方案制定
100% 新技术的研发及推
公司 及后期服务 的辅助服务
广等
工程勘察设计、咨
中国葛洲
从 2017 年开始合 中国葛洲坝集 国务院国有 询及有关技术服
坝集团勘 协助沟通项
4 216.48 1.47% 作,为发行人提供项 小于 1% 否 22,232 团股份有限公 资产监督管 务；建设工程质量 否 否
测设计有 目管理
目管理辅助服务 司持股 100% 理委员会 检测试验；工程安
限公司
全检测等
现场调查、资 从 2016 年开始合 高 志 辉 持 股 工程勘察设计、咨
四川禹能
料收集、协助 作,为发行人提供现 64.5%，赵久海 询；市政公用工程、
5 工程咨询 175.71 1.19% 25% 否 200 高志辉 是 否
制定设计方 场踏勘、资料收集 持股 25.5%，王 公路交通工程、水
有限公司
案、辅助制图 以及实施方案制定 恒持股 10% 利水电工程等
8-3-118
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占当期 占供应商 报告期内 报告期内
序 供应商 采购金额 专为发行 注册资本
年度 采购总 服务内容 合作背景 主营业务 股权结构 实际控制人 主营业务及产品 是否存在 是否存在
号 名称 （万元） 人服务 （万元）
额比 收入比例 诉讼纠纷 行政处罚
及后期服务 的辅助服务
容海川城 现场调查、资 从 2016 年开始合
总公司容海川
乡规划设 料收集、协助 作,为发行人提供现 建筑市政工程设
城乡规划设计
1 计有限公 260.31 2.02% 制定设计方 场踏勘、资料收集 10% 否 - 梁建生 计；城乡规划；绿 否 否
有限公司持股
司海南分 案、辅助制图 以及实施方案制定 化环境工程等
100%
公司 及后期服务 的辅助服务
协助排水量
深圳市建 调查、管网数 深圳市人民
从 2018 年开始合 深圳市投资控 建筑工程设计；城
筑设计研 据收集及分 政府国有资
2 141.51 1.10% 作,为发行人提供排 小于 1% 否 8,000 股有限公司持 市规划编制；市政 是 否
究总院有 析、图纸协助 产监督管理
水管网改造服务 股 100% 工程设计等
限公司 工作、工程量 委员会
2018 计算
年 现场踏勘、航
拍、收资劳务
用工等服务
四川熙原 从 2018 年开始合 罗 文 锟 持 股 房屋建筑工程、水
及外围协调
水利工程 作,为发行人提供现 67%，李映霞持 利水电工程、市政
3 139.81 1.09% 工作，协助实 45.90% 否 1,000 罗文锟 否 否
设计有限 场踏勘、航拍等劳 股 22%，鲁晓雯 公用工程、公路工
施现场踏勘
公司 务用工的辅助服务 持股 11% 程、机电工程等
服务及设计
大纲文本梳
理
福州鑫建 协助取岩土 从 2016 年开始合 林 纬 铃 持 股 建设工程劳务分包
4 125.05 0.97% 低于 1% 否 300 林纬铃 否 否
工程劳务 样、水样进行 作,为发行人提供钻 50%，杨海鹰持 （不含劳务派遣）、
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占当期 占供应商 报告期内 报告期内
序 供应商 采购金额 专为发行 注册资本
年度 采购总 服务内容 合作背景 主营业务 股权结构 实际控制人 主营业务及产品 是否存在 是否存在
号 名称 （万元） 人服务 （万元）
额比 收入比例 诉讼纠纷 行政处罚
有限公司 水质分析 探劳务服务 股 40%，王志翔 工程勘察劳务类等
持股 10%
工程勘察设计、咨
中国葛洲
从 2017 年开始合 中国葛洲坝集 国务院国有 询及有关技术服
坝集团勘 协助沟通项
5 94.73 0.74% 作,为发行人提供项 小于 1% 否 22,232 团股份有限公 资产监督管 务；建设工程质量 否 否
测设计有 目管理
目管理辅助服务 司持股 100% 理委员会 检测试验；工程安
限公司
全检测等
深圳市远思实
业有限责任公
司持股 39.20%，
深圳市新 现场调查、资 从 2019 年开始合
深圳市远望实 规划、建筑、市政
城市规划 料收集、协助 作,为发行人提供现
2019 业有限责任公 张汉荫、张 道桥设计；室内装
1 建筑设计 546.93 1.90% 制定设计方 场调查、资料收集、 1.31% 否 8,000 是 否
年 司持股 21.10%， 春杰 饰工程设计；工程
股份有限 案、辅助制图 设计方案制定辅助
深圳市远方实 咨询等
公司 及后期服务 服务
业有限责任公
司持股 14.70%
等
8-3-120
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占当期 占供应商 报告期内 报告期内
序 供应商 采购金额 专为发行 注册资本
年度 采购总 服务内容 合作背景 主营业务 股权结构 实际控制人 主营业务及产品 是否存在 是否存在
号 名称 （万元） 人服务 （万元）
额比 收入比例 诉讼纠纷 行政处罚
协助排水量
调查、管网数 城乡规划编制；建
从 2019 年开始合 湘潭市自然资 湘潭市自然
湘潭市建 据收集及分 筑行业；市政行业；
2 445.75 1.55% 作,为发行人提供排 3.43% 否 2,000 源和规划局持 资源和规划 是 否
筑设计院 析、图纸协助 风景园林工程设计
水量调查辅助服务 有 100% 局
工作、工程量 专项等
计算
协助排水量
建设工程、市政行
调查、管网数
湖南隆曐 从 2019 年开始合 湖南隆曐企业 业排水工程、环保
据收集及分
3 建设有限 295.63 1.03% 作,为发行人提供排 44.17% 否 600 管理有限公司 刘云南 工程、市政行业道 否 否
析、图纸协助
公司 水量调查服务 持股 100% 路工程、水利工程
工作、工程量
设计等
计算
深圳航天科技
深圳航天 智慧城市的体系研
创新研究院持
智慧城市 从 2018 年开始合 深圳航天科 发设计；标准规范
协助计算机 有 80%，深圳九
4 系统技术 182.26 0.63% 作,为发行人提供计 3.4% 否 7,000 技创新研究 和标准技术研发； 否 否
开发服务 宫系统技术合
研究院有 算机开发服务 院 智慧城市的规划、
伙企业（有限合
限公司 设计等
伙）持有 20%
从 2019 年开始合 工程咨询、工程技
新地中联 给排水专业 新地环境科技
作,为发行人提供给 术咨询、工程设计、
5 工程设计 177.60 0.62% 技术辅助服 5.58% 否 5,000 （深圳）有限公 马石保 否 否
排水专业技术辅助 工
有限公司 务 司持股 100%
服务 程施工总承包等
1 湖南隆曐 2020 236.65 1.74% 协助排水量 从 2019 年开始合 69.44% 否 600 湖南隆曐企业 刘云南 建设工程、市政行 否 否
8-3-121
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占当期 占供应商 报告期内 报告期内
序 供应商 采购金额 专为发行 注册资本
年度 采购总 服务内容 合作背景 主营业务 股权结构 实际控制人 主营业务及产品 是否存在 是否存在
号 名称 （万元） 人服务 （万元）
额比 收入比例 诉讼纠纷 行政处罚
建设有限 年 调查、管网数 作,为发行人提供排 管理有限公司 业排水工程、环保
公司 1-6 据收集及分 水量调查服务 持股 100% 工程、市政行业道
月 析、图纸协助 路工程、水利工程
工作、工程量 设计等
计算
从 2020 年开始合
协助排水量
作，为发行人提供 建设工程总承包业
调查、管网数
广东兆能 协助排水量调查、 吕 林 烨 持 股 务，项目管理和相
据收集及分
2 工程技术 193.62 1.42% 管网数据收集及分 29.30% 否 1,000 50%，刘金永持 刘金永 关的技术与管理服 否 否
析、图纸协助
有限公司 析、图纸协助工作、 股 50% 务，电力设备的购
工作、工程量
工程量计算等辅助 销
计算
服务
深圳市远思实
业有限责任公
协助排水量
深圳市新 从 2019 年开始合 司持股 39.2%，
调查、管网数 规划、建筑、市政
城市规划 作,为发行人提供现 深圳市远望实
据收集及分 张汉荫、张 道桥设计；室内装
3 建筑设计 182.31 1.34% 场调查、资料收集、 1.01% 否 8,000 业有限责任公 是 否
析、图纸协助 春杰 饰工程设计；工程
股份有限 设计方案制定辅助 司持股 21.1%，
工作、工程量 咨询等
公司 服务 深圳市远方实
计算
业有限责任公
司持股 14.7%等
重庆智浩 协助现场踏 从 2020 年开始合 陈 方 菱 持 股 勘测设计；水文水
4 133.01 0.98% 7.02% 否 500 陈方菱 是 否
勘测设计 勘，大坝渗 作，现场踏勘，大 79.50%等 资源调查；工程造
8-3-122
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占当期 占供应商 报告期内 报告期内
序 供应商 采购金额 专为发行 注册资本
年度 采购总 服务内容 合作背景 主营业务 股权结构 实际控制人 主营业务及产品 是否存在 是否存在
号 名称 （万元） 人服务 （万元）
额比 收入比例 诉讼纠纷 行政处罚
有限公司 流、稳定分 坝渗流、稳定分析， 价咨询等
析，资料收集 资料收集辅助服务
协助制定设
北京一方 建设工程项目管
计方案、辅助
天地环境 从 2018 年开始合 栾 博 持 股 理；工程勘察设计；
制图及后期
5 景观规划 108.49 0.80% 作,为发行人提供 约 64% 否 300 51.00%，王鑫持 栾博 规划管理；水污染 否 否
服务、制作
设计咨询 PPT 制作辅助服务 股 49.00% 治理；技术咨询、
PPT 与汇报服
有限公司 技术服务等
务
③简单劳务
采购金 占当期 占供应商 报告期内 报告期内
序 供应商名 专为发行 注册资本 实际
年度 额（万 采购总 服务内容 合作背景 主营业务 股权结构 主营业务及产品 是否存在 是否存在
号 称 人服务 （万元） 控制人
元） 额比 收入比例 诉讼纠纷 行政处罚
深圳市云 勘测外业劳 岩土工程勘察、工
从 2016 年开始合 李裕胜持股
飞勘测设 务、排污口调 程测量、工程测绘；
1 398.06 2.70% 作,为发行人提供管 约 66% 否 100 50%，周祖运持 周祖运 否 否
计有限公 查劳务、管线 房产测绘、工程物
线劳务服务 股 50%
司 探测劳务 探等
2017
岩土工程勘察、钻
深圳市倾 年 从 2016 年开始合 陈港持股 50%，
陈港、徐清 探、工程测量、地
2 城勘测有 361.33 2.45% 钻探外业劳务 作,为发行人提供勘 90% 否 100 徐清鹏持股 否 否
鹏 籍测绘、房产测量
限公司 测外业劳务服务 50%
等
3 深圳市鹏 336.61 2.28% 钻探外业劳务 从 2014 年开始合 86% 否 100 徐清鹏持股 徐清鹏 岩土工程勘察、工 否 否
8-3-123
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
采购金 占当期 占供应商 报告期内 报告期内
序 供应商名 专为发行 注册资本 实际
年度 额（万 采购总 服务内容 合作背景 主营业务 股权结构 主营业务及产品 是否存在 是否存在
号 称 人服务 （万元） 控制人
元） 额比 收入比例 诉讼纠纷 行政处罚
水劳务派 作,为发行人提供勘 100% 程测量；建筑材料
遣有限公 测外业劳务服务 的销售；建筑装修
司 装饰工程等
深圳市展 安保、绿化、 从 2015 年开始合
芳容园林 保洁劳务、河 作,为发行人提供安 冯立团持股 园林绿化、清洁服
4 325.87 2.21% 32.48% 否 200 冯立团 否 否
绿化工程 道设施维护劳 保、绿化、保洁等 100% 务、河道管养等
有限公司 务 简单劳务服务
深圳广瑞 从 2017 年开始合
张晓明持股 岩土工程勘察；工
5 勘察有限 307.53 2.08% 钻探外业劳务 作,为发行人提供勘 48.65% 否 100 张晓明 否 否
100% 程测量等
公司 测外业劳务服务
工程测量、控制测
深圳市中 从 2016 年开始合 量、地形测量、岩
阳满生持股
1 爵勘测绘 346.70 2.69% 物探外业劳务 作,为发行人提供管 43.3% 否 100 阳满生 土工程勘察、工程 否 否
100%
有限公司 线探测劳务 物探、管线探测及
管道检测等
深圳市人 勘察工程、测绘工
2018 从 2018 年开始合
和勘测工 张昌永持股 程、物探工程、工
2 年 296.41 2.30% 物探外业劳务 作,为发行人提供管 84.69% 否 100 张昌永 否 否
程有限公 100% 程业内外调查与处
线探测劳务
司 理服务等
深圳市晓 建筑材料的销售；
从 2015 年开始合
晓劳务派 林良宾持股 国内贸易；货物及
3 273.84 2.13% 钻探外业劳务 作,为发行人提供勘 27.38% 否 10 林良宾 否 是
遣有限公 100% 技术进出口；建筑
测外业劳务服务
司 装修装饰工程的设
8-3-124
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
采购金 占当期 占供应商 报告期内 报告期内
序 供应商名 专为发行 注册资本 实际
年度 额（万 采购总 服务内容 合作背景 主营业务 股权结构 主营业务及产品 是否存在 是否存在
号 称 人服务 （万元） 控制人
元） 额比 收入比例 诉讼纠纷 行政处罚
计与施工等
安徽水安
国际经济 总公司安徽水 安徽省人民 建筑劳务分包，室
从 2018 年开始合
技术合作 安国际经济技 政府国有资 内外装潢及设计，
4 249.66 1.94% 钻探外业劳务 作,为发行人提供勘 1.42% 否 - 否 否
有限公司 术合作有限公 产监督管理 建筑工程专业领域
测外业劳务
上海分公 司持有 100% 委员会 内的技术咨询等
司
深圳市鹏 岩土工程勘察、工
从 2014 年开始合
水劳务派 徐清鹏持股 程测量；建筑材料
5 241.38 1.88% 钻探外业劳务 作,为发行人提供勘 91% 否 100 徐清鹏 否 否
遣有限公 100% 的销售；建筑装修
测外业劳务服务
司 装饰工程等
信息技术咨询服
湖南星云
从 2019 年开始合 童一江持股 务；信息系统集成
志地理信 工程测量与物
1 444.83 1.54% 作,为发行人提供管 52% 否 200 50%，时红允持 童一江 服务；软件开发； 否 否
息技术有 探外业劳务
线探测劳务 股 50% 测绘服务；地质勘
限公司
查技术服务等
2019 工程测量灌注桩工
从 2018 年开始合 湘潭市自然
湘潭市勘 年 程勘察土工试验晒
2 419.96 1.46% 物探外业劳务 作,为发行人提供勘 7.5% 否 2,137.3 - 资源和规划 是 否
测设计院 图复印砼单桩承载
测外业劳务 局
试验建筑设计
深圳广瑞 从 2017 年开始合
张晓明持股 岩土工程勘察；工
3 勘察有限 371.88 1.29% 钻探外业劳务 作,为发行人提供勘 49.19% 否 100 张晓明 否 否
100% 程测量等
公司 测外业劳务
8-3-125
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
采购金 占当期 占供应商 报告期内 报告期内
序 供应商名 专为发行 注册资本 实际
年度 额（万 采购总 服务内容 合作背景 主营业务 股权结构 主营业务及产品 是否存在 是否存在
号 称 人服务 （万元） 控制人
元） 额比 收入比例 诉讼纠纷 行政处罚
物探外业劳务
测绘服务；工程地
湖南铭杰 与排污口调 从 2016 年开始合
陈燕明持股 质勘察服务；工程
4 测绘有限 324.04 1.13% 查、物探外业 作,为发行人提供管 34.4% 否 300 陈燕明 是 否
50%等 地球物理勘探服务
公司 及工程测量劳 线探测劳务
等
务
物探外业劳务 水文地质、工程地
天津华北地质 天津华北地
核工业天 与排污口调 从 2018 年开始合 质和环境地质调查
勘查局核工业 质勘查局核
5 津工程勘 309.38 1.07% 查、物探外业 作,为发行人提供务 13.45% 否 600 业；岩土工程勘察、 是 否
二四七大队持 工业二四七
察院 及工程测量劳 管线探测劳务 设计、测试、监测、
股 100% 大队
务 咨询等
建筑材料的销售；
深圳市晓
从 2015 年开始合 国内贸易；货物及
晓劳务派 林良宾持股
1 328.92 2.42% 钻探外业劳务 作,为发行人提供勘 23.49% 否 10 林良宾 技术进出口；建筑 否 是
遣有限公 100%
测外业劳务 装修装饰工程的设
司
计与施工等
深圳广瑞 2020 从 2016 年开始合
张晓明持股 岩土工程勘察；工
2 勘察有限 年 1-6 283.11 2.08% 钻探外业劳务 作,为发行人提供勘 71.46% 否 100 张晓明 否 否
100% 程测量等
公司 月 测外业劳务
深圳市伟 建筑劳务分包；脚
从 2017 年开始合 欧阳伟堂持股
斌劳务派 手架作业工程、地
3 230.93 1.70% 钻探外业劳务 作,为发行人提供勘 75% 否 100 50%，欧阳斌持 欧阳伟堂 否 否
遣有限公 基与基础工程的施
测外业劳务 股 50%
司 工等
4 东莞市广 221.17 1.62% 钻探外业劳务 从 2017 年开始合 68% 否 50 魏晓强持股 魏晓强 工程勘察活动、测 否 否
8-3-126
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
采购金 占当期 占供应商 报告期内 报告期内
序 供应商名 专为发行 注册资本 实际
年度 额（万 采购总 服务内容 合作背景 主营业务 股权结构 主营业务及产品 是否存在 是否存在
号 称 人服务 （万元） 控制人
元） 额比 收入比例 诉讼纠纷 行政处罚
茂勘测工 作,为发行人提供勘 100% 绘服务（含工程测
程有限公 测外业劳务 量、管线探测）及
司 技术咨询服务；建
筑工程设计、工程
咨询、建筑工程施
工等
测绘服务；工程地
湖南铭杰 从 2016 年开始合
陈燕明持股 质勘察服务；工程
5 测绘有限 182.67 1.34% 管线探测劳务 作,为发行人提供管 39.04% 否 300 陈燕明 是 否
50%等 地球物理勘探服务
公司 线探测劳务
等
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
如上所述，报告期内，发行人按采购服务类型划分的前五大服务供应商中，
不存在专为发行人服务的情况。
报告期内，发行人各供应商采购金额占当期采购总额比例均较低，且发行人
对主要服务供应商的采购内容为非主体部分、辅助性工作或纯体力劳务，相关服
务的市场供应充足，同类别可替代供应商较多。报告期内发行人服务采购供应商
可替换，发行人对服务采购供应商不存在重大依赖。
报告期内，除深圳市建筑设计研究总院有限公司、深圳市环境工程科学技术
中心有限公司系深投控控制的企业外，其余主要服务供应商与发行人、发行人股
东、控股股东、实际控制人及其近亲属、董事、监事、高管人员及其近亲属不存
在关联关系，不存在代垫费用或利益输送情形。
发行人服务采购定价主要依据询价、招标、参照相关计费标准等方式同时综
合考虑项目地质条件、工期要求等因素确定。服务采购定价遵循市场化原则，发
行人采购定价公允，不存在利益输送情况。
报告期内，上述部分服务采购供应商存在诉讼纠纷或行政处罚的情况。但鉴
于发行人对上述供应商采购金额较小，采购的服务均为非主体或辅助性工序，不
涉及发行人的核心技术，与发行人核心业务内容不存在重合，服务采购可替换性
较强，发行人对此不存在重大依赖，因此上述服务供应商是否能持续经营不会对
发行人正常生产经营造成重大不利影响。报告期内，发行人不存在前员工离职后
设立公司成为发行人上述供应商的情况。报告期内，发行人采购服务过程中不存
在重大安全生产事故，不存在人员伤亡，发行人与上述服务供应商之间亦不存在
诉讼纠纷。
针对服务供应商的资质情况，上述主要的专业采购服务供应商均具有相关资
质；简单劳务采购主要针对的是工程勘测外业过程中的部分技术含量较低的简单
劳动工作，相关工作经简单培训即可上岗，相关简单劳务服务供应商无需具有相
关资质；辅助服务采购主要针对的是简单、可复制的辅助设计工作内容，具有相
关服务人员即可开展相应服务，相关辅助劳务服务供应商无需具有相关资质。
8-3-128
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
2、结合发行人主营业务涉及的核心技术，人员配备情况，披露上述采购服
务是否与发行人核心业务内容相重合，是否涉及发行人核心技术内容，是否与
发行人的核心技术人员相重合，是否可替换，发行人对此是否存在重大依赖
（1）发行人主营业务涉及的核心技术
发行人在《招股说明书》之“第六节 业务与技术”之“七、发行人研发及
核心技术情况”中披露了核心技术，具体包括：城市供水引调水改造建设工程设
计技术、城市水库消涨带水土生态修复技术、变化环境下南方湿润区水资源规划
关键技术、雨洪资源综合利用（规划）技术、高污染城市河流综合治理集成创新
规划设计技术、复杂地质区水库渗漏承压机理及安全和环境协同的风险防控技术、
河湾生态健康改善工程系统集成技术和水库群坝体变形实时监测技术等，上述核
心技术主要来自公司的自主研发形成，发行人服务采购不涉及发行人核心技术内
容。
（2）人员配备情况
围绕着主营业务，发行人配备了与业务规模相匹配的人员队伍，其中，截至
2020 年 6 月 30 日，发行人核心技术人员包括陈凯、李战、王健、刘晓文、王燕、
平扬等 6 人，发行人具有 834 名生产设计人员，上述人员均专职在公司处工作并
在公司处领取薪酬，未在服务采购供应商中担任职务，发行人服务采购供应商主
要人员不存在与发行人核心技术人员重合情况，可替换较强。
综上所述，上述采购服务与发行人核心业务内容不重合，不涉及发行人核心
技术内容，与发行人核心技术人员不重合，可替换较强，发行人对此不存在重大
依赖。
（二）结合劳务派遣、劳务外包的具体定义，发行人采购服务的具体内容，
涉及人员数量，人员是否由发行人直接管理，上岗地点，薪酬结算模式，披露
发行人采购的简单劳务及工程施工涉及的劳务是否属于劳务外包，发行人认定
全部对外采购服务均不属于劳务派遣或劳务外包的原因及合理性。
1、劳务派遣、劳务外包的具体定义
8-3-129
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
一般认为，劳务外包是指企业将相对完整、独立的部分业务或职能工作发包
给相关外包服务机构，由该机构自行安排人员按照企业的要求完成相应的业务或
工作，企业以业务完成量与外包服务机构进行结算的服务方式。劳务外包对人员
数量、外包单位资质无要求，由企业依据自身经营情况实施。
劳务派遣是指用工单位与劳务派遣单位签订劳务派遣协议，由劳务派遣单位
向用工单位派遣一定数量的员工，用工单位向劳务派遣单位支付派遣费用的一种
企业补充用工方式。劳务派遣只适用于临时性、辅助性或替代性的工作岗位，且
劳务派遣员工数量不得超过用工单位员工总量的一定比例。
在人员管理、上岗地点、薪酬结算模式、用工范围方面，劳务派遣和劳务外
包的特征在于：
项目 劳务派遣 劳务外包
按照用工单位确定的工作形式和工 由劳务外包单位自己安排确定，发
人员管理 作时间进行劳动且派遣员工与正式 包人不对外包单位的员工进行直接
员工同工同酬 管理
上岗地点 通常为用工单位 通常为外包方所在地或作业所在地
薪酬结算模式 按照员工数量、工作时间结算 按照工作量结算
企业生产经营中相对完整、独立的
用工范围 临时性、辅助性或替代性工作岗位
部分工序或作业
2、发行人对外服务采购及工程施工采购是否属于劳务外包
从人员管理、上岗地点、薪酬结算模式、用工范围方面，对比发行人对外服
务采购、工程施工采购及劳务外包，如下所示：
项目 劳务外包 专业服务采购 简单劳务采购 辅助服务采购 工程施工
对辅助服务人员
由劳务外包单 对简单劳务人员
对专业服务的 的工作内容、工 对工程施工成
位自己安排确 的工作内容、工
成果进行验收 作规范、工作节 果进行验收，
人员 定，发包人不对 作规范、工作节
管理，不直接 点等进行管理， 无需对施工人
管理 外包单位的员 点等进行管理，
管理人员，不 针对其中的主要 员进行直接管
工进行直接管 针对其中的主要
掌握人员数量 人员纳入项目组 理
理 人员进行管理
进行管理
项目所在地、 项目所在地、辅
通常为外包方
上岗 辅助服务供应 助服务供应商所 项目或作业所
所在地或项目 项目所在地
地点 商所在地或发 在地或发行人所 在地
所在地
行人所在地 在地
8-3-130
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
项目 劳务外包 专业服务采购 简单劳务采购 辅助服务采购 工程施工
按人员数量、服
薪酬 按工作成果支
按照工作量结 务时间、工作成 按照工作量及
结算 付专业服务采 按照工作量结算
算 果支付辅助服务 工作成果结算
模式 购费用
采购费用
针对公司所承
接的综合性项
目中存在的超
包括钻探、测量、
出公司资质业
插旗、扶杆等， 针对部分前期简
务范围情形， 工程施工属于
不属于公司项目 单、可复制的辅
例如道路桥梁 “水环境治理
企业生产经营 执行过程中相对 助设计工作，如
工程、电力燃 设计运营一体
用工 中相对完整、独 完整、独立的部 收集数据、简单
气管线改迁工 化业务”中相
范围 立的部分工序 分工业或作业， 画草图等，不属
程等辅助性、 对独立、完整
或作业 不属于生产经营 于生产经营中相
非核心专业专 的部分工序或
中相对完整、独 对完整、独立的
项工作内容， 作业
立的部分工序或 部分工序或作业
属于生产经营
作业
中相对完整、
独立的部分工
序或作业
结论 - 属于劳务外包 不属于劳务外包 不属于劳务外包 属于劳务外包
由上表可知，发行人专业服务采购的主要内容为超出公司资质业务范围的工
作，例如道路桥梁工程、电力燃气管线改迁工程等辅助性、非核心专业专项工作
内容，属于生产经营中相对完整、独立的部分工序或作业，因此发行人采购的专
业服务属于劳务外包。
发行人简单劳务采购的内容主要包括钻探、测量、插旗、扶杆等，相关工作
内容需要简单劳务人员和发行人员工配合完成，不属于公司项目执行过程中相对
完整、独立的工序或作业，因此发行人采购的简单劳务不属于劳务外包。
发行人辅助服务采购的主要内容为前期简单、可复制的辅助设计工作，如收
集数据、简单画草图等，不属于生产经营中相对完整、独立的工序或作业，因此
发行人采购的辅助服务不属于劳务外包。
发行人采购的工程施工直接对工程施工成果进行验收，无需对施工人员进行
直接管理，同时采购的工程施工属于相对独立、完整的工序或作业，因此发行人
采购的工程施工属于劳务外包。
8-3-131
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
综上所述，发行人采购的工程施工、专业服务属于生产经营中相对完整、独
立的部分工序或作业，采购的简单劳务、辅助服务涉及的工作内容不属于生产经
营中相对完整、独立的部分工序或作业，因此，工程施工和专业服务采购属于劳
务外包，简单劳务和辅助服务不属于劳务外包。
3、发行人对外服务采购及工程施工采购是否属于劳务派遣
从人员管理、上岗地点、薪酬结算模式、用工范围方面，对比发行人对外采
购服务、工程施工采购及劳务派遣，如下所示：
项目 劳务派遣 专业服务采购 简单劳务采购 辅助服务采购 工程施工
对简单劳务人 对辅助服务人员
按照用工单位
对专业服务的 员的工作内容、 的工作内容、工 对工程施工
确定的工作形
成果进行验收 工作规范、工作 作规范、工作节 成果进行验
人员 式和工作时间
管理，不直接管 节点等进行管 点等进行管理， 收，无需对
管理 进行劳动且派
理人员，不掌握 理，针对其中的 针对其中的主要 施工人员进
遣员工与正式
人员数量 主要人员进行 人员纳入项目组 行直接管理
员工同工同酬
管理 进行管理
项目所在地、辅 项目所在地、辅
上岗 通常为用工单 助服务供应商 助服务供应商所 项目或作业
项目所在地
地点 位 所在地或发行 在地或发行人所 所在地
人所在地 在地
按照员工数量、 按人员数量、服 按照工作量
按工作成果支
工作时间结算。 按照工作量结 务时间、工作成 及工作成果
薪酬 付专业服务采
劳务派遣员工 算。人员工资由 果支付辅助服务 结算。人员
结算 购费用。人员工
的具体工资由 供应商决定和 采购费用。人员 工资由供应
模式 资由供应商决
实际用工单位 承担。 工资由供应商决 商决定和承
定和承担。
决定和承担。 定和承担。 担。
针对公司所承
接的综合性项 工程施工属
目中存在的超 包括钻探、测 于“水环境
出公司资质业 量、插旗、扶杆 治理设计运
针对部分前期简
务范围情形，例 等，不属于公司 营一体化业
单、可复制的辅
如道路桥梁工 项目执行过程 务”中相对
临时性、辅助性 助设计工作，如
用工 程、电力燃气管 中相对完整、独 独立、完整
或替代性工作 收集数据、简单
范围 线改迁工程等 立的部分工业 的部分工序
岗位 画图等，属于临
辅助性、非核心 或作业，属于临 或作业，不
时性、辅助性或
专业专项工作 时性、辅助性或 属于临时
替代性工作岗位
内容，不属于临 替代性工作岗 性、辅助性
时性、辅助性或 位 或替代性工
替代性工作岗 作岗位
位
8-3-132
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
项目 劳务派遣 专业服务采购 简单劳务采购 辅助服务采购 工程施工
不属于劳务派 不属于劳务派 不属于劳务
结论 - 不属于劳务派遣
遣 遣 派遣
由上表可知，发行人采购的专业服务按工作成果支付专业服务采购费用而非
按照员工数量、工作时间进行结算，且对外采购的主要内容为超出公司资质业务
范围的工作，例如道路桥梁工程、电力燃气管线改迁工程等辅助性、非核心专业
专项工作内容，不属于临时性、辅助性或替代性工作岗位，因此发行人采购的专
业服务不属于劳务派遣。
发行人采购的简单劳务按工作量进行结算而非按照员工数量、工作时间进行
结算，且发行人简单劳务服务提供人员的具体工资由简单劳务供应商决定和提供，
因此发行人采购的简单劳务不属于劳务派遣。
发行人辅助服务提供人员的具体工资由辅助服务供应商决定和提供，而非由
发行人决定和提供，因此发行人采购的辅助服务不属于劳务派遣。
发行人采购的工程施工按照工作量及工作成果结算而非按照员工数量、工作
时间进行结算，同时采购的工程施工属于相对独立、完整的工序或作业，不属于
临时性、辅助性或替代性工作岗位，因此发行人采购的工程施工不属于劳务派遣。
综上所述，发行人对外采购服务及工程施工采购不属于劳务派遣。
4、关于工程施工的说明
（1）工程施工采购的模式及采购内容
发行人工程施工采购是指公司投资并设计运营“水环境治理设计运营一体化
业务”中所对应的建筑物的新建、改建、扩建过程中涉及的土建施工的采购，发
行人因工程施工采购所形成的固定资产归发行人所有，服务期满后该固定资产不
移交给业主。
公司通过邀请招标、竞争性谈判、或询价等采购方式选择具有相应资质的供
应商进行工程施工采购。工程施工供应商就其承担部分的进度、质量、成果负责，
并向发行人承担工程责任。
报告期内发行人工程施工采购产生的支出计入营业成本。
8-3-133
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（2）发行人工程施工采购的前五大供应商
报告期内，发行人工程施工采购供应商如下所示：
报告期内 报告期内
序 年 采购金额 占当期采
供应商名称 是否存在 是否存在 相关资质
号 度 （万元） 购总额比
诉讼纠纷 行政处罚
市 政 公用 工程
南方水务（湖
2017 施 工 总承 包二
1 南）市政工程 1,164.26 7.88% 是 否
年 级，环保工程专
有限公司
业承包三级
中国第四冶金
2018 建 筑 工程 施工
2 建设有限责任 1,938.81 15.06% 是 是
年 总承包一级等
公司
中国第四冶金
建 筑 工程 施工
3 建设有限责任 4,600.00 15.98% 是 是
总承包一级等
公司
深圳盐港建设 建 筑 工程 施工
4 500.00 1.74% 是 是
工程有限公司 总承包一级等
建 筑 装修 装饰
工 程 专业 承包
2019 一级，建筑幕墙
深圳市万厦装 年 工 程 专业 承包
5 饰工程有限公 156.35 0.54 是 否 一级，钢结构工
司 程 专 业承 包三
级，建筑工程施
工 总 承包 三级
等
深圳雅致集成 钢 结 构工 程专
6 41.41 0.14% 是 否
房屋有限公司 业承包三级等
深圳市鹏润达
市 政 公用 工程
市政工程有限 2020
施 工 总承 包一
公司（现更名 年
7 1,926.61 14.15% 是 是 级，建筑工程施
为深圳市鹏润 1-6
工 总 承包 一级
达控股集团有 月
等
限公司）
报告期内，上述供应商均具有相关资质，与发行人、发行人股东、控股股东、
实际控制人及其近亲属、董事、监事、高管人员及其近亲属不存在关联关系。发
行人服务采购定价遵循市场化原则，采购定价公允。报告期内，发行人不存在前
员工离职后设立公司成为发行人上述供应商的情况。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
报告期内，上述供应商报告期内存在诉讼纠纷或行政处罚的情况。但鉴于发
行人对上述供应商采购占比较低，采购内容不涉及发行人的核心技术，与发行人
核心业务内容不存在重合，采购可替换性较强，发行人对此不存在重大依赖，因
此上述服务供应商是否能持续经营不会对发行人正常生产经营造成重大不利影
响。报告期内，发行人采购上述供应商服务过程中不存在重大安全生产事故，不
存在人员伤亡，发行人与上述供应商之间亦不存在诉讼纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人采购服务属于广义上的外协采购；发行
人采购服务与发行人核心业务内容不存在重合，不涉及发行人核心技术内容，
与发行人的核心技术人员不存在重合，可替换较强，发行人对此不存在重大依
赖；报告期内，发行人工程施工采购和专业服务采购属于劳务外包，简单劳务
采购和辅助服务采购不属于劳务外包；发行人专业服务采购、简单劳务采购、
辅助服务采购和工程施工采购均不属于劳务派遣；报告期内，发行人不存在前
员工离职后设立公司成为发行人上述供应商的情况；部分供应商存在诉讼纠纷
或行政处罚的情况，但鉴于发行人对上述供应商采购比例较低，采购的服务不
涉及发行人的核心技术，与发行人核心业务内容不存在重合，服务采购可替换
性较强，发行人对此不存在重大依赖，上述供应商是否能持续经营不会对发行
人正常生产经营造成重大不利影响。报告期内，发行人采购服务过程中不存在
重大安全生产事故，不存在人员伤亡，发行人与上述服务供应商之间亦不存在
诉讼纠纷；报告期内，发行人主要的专业采购服务供应商及工程施工供应商均
具有相关资质；简单劳务采购主要针对的是工程勘测外业过程中的部分技术含
量较低的简单劳动工作，相关工作经简单培训即可上岗，相关简单劳务服务供
应商无需具有相关资质；辅助服务采购主要针对的是简单、可复制的辅助设计
工作内容，具有相关服务人员即可开展相应服务，相关辅助劳务服务供应商无
需具有相关资质。
六、《问询函》问题6
根据审核问询回复，2014年11月深圳市财政委员会因发行人存在参加政府
采购活动中存在“串通投标”行为，对发行人作出如下处罚：（1）按该项目采购
金额千分之二十罚款（共计36,120元）；（2）三年内禁止参与深圳市政府采购
8-3-135
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
活动；（3）将发行人记入供应商诚信档案（列入不良行为记录名单）。但深圳
市水务局、深圳市水务工程建设管理中心、深圳市南山区水务局、深圳市宝安
区水务局均为2017年发行人主要客户。
请发行人：
（1）补充披露深圳市财政委员会2014年11月对发行人处以“三年内禁止参
与深圳市政府采购活动”的处罚后，2017年度发行人主要客户中仍存在深圳市、
区水务局、水务建设中心等深圳市区政府部门的原因及合理性，是否违反了深
圳市财政委员会的行政处罚指令，是否构成重大违法违规，是否对本次发行构
成实质性障碍；
（2）补充披露该处罚措施对发行人业务开展、承揽业务及各期经营业绩的
不利影响；结合报告期内发行人招投标、承揽深圳市政府项目情况，披露该不
良诚信档案记录是否对发行人持续经营是否构成重大不利影响；
（3）收到该处罚后发行人内控制度的完善过程，目前发行人内控制度是否
健全有效；报告期内发行人是否存在围标、串标等违法违规行为。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露深圳市财政委员会2014年11月对发行人处以“三年内禁止参
与深圳市政府采购活动”的处罚后，2017年度发行人主要客户中仍存在深圳市、
区水务局、水务建设中心等深圳市区政府部门的原因及合理性，是否违反了深
圳市财政委员会的行政处罚指令，是否构成重大违法违规，是否对本次发行构
成实质性障碍；
经查阅深圳市关于政府采购及工程招标的相关规定、深圳市财政局出具的说
明，本所律师发表核查意见如下：
1、发行人2017年度发行人主要客户中仍存在深圳市、区水务局、水务建设
中心等深圳市区政府部门的原因及合理性，是否违反了深圳市财政委员会的行
政处罚指令，是否构成重大违法违规，是否对本次发行构成实质性障碍
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
《 深 圳 市 人民 政 府 印发 关 于 建 设工 程 招 标投 标 改 革 若干 规 定 》（ 深 府
[2015]73 号），“本规定所称建设工程包括：（二）为完成工程所需的勘察、设计、
施工图审查、监理、咨询、环境影响评价、检测鉴定、项目管理、项目代建等与
工程建设有关的服务。建设工程招标投标实行集中交易制度。按照规定必须招标
的建设工程，应当进入深圳市建设工程交易服务中心统一进行招标投标。”
《深圳市财政局、深圳市住房和建设局关于明确我市政府基本建设投资项目
招标投标事宜的通知》（深财建[2019]11 号）规定，“二、符合《深圳市人民政府
印发关于建设工程招标投标改革若干规定》（深府[2015]73 号）范围，达到《必
须招标的工程项目规定》限额标准的建设工程项目应当通过深圳市建设工程交易
服务中心统一进行招标投标。三、除本通知第二条范围以外的其他货物、服务类
政府基本建设投资项目，包括：医疗设备、器械，教学设备，设备搬迁等，集中
采购标准则应按照深圳市政府集中采购目录的有关规定执行，由政府集中采购机
构和社会采购代理机构组织实施。”
综上，深圳市达到限额标准的建设工程的采购渠道为深圳市建设工程交易服
务中心，主管部门为深圳市住房和建设局；除达到限额标准的建设工程外的其他
货物、服务类项目的采购渠道为深圳市政府采购中心，根据《深圳经济特区政府
采购条例实施细则》，深圳市政府采购中心作为深圳市政府集中采购机构，是受
市财政部门委托而建立的。深圳市住房和建设局和深圳市政府采购中心、深圳市
财政局之间不存在从属、上下级或主管等关系。报告期内，发行人严格遵守上述
规定，按照所投标项目是否属于达到限额标准的建筑工程分别参与深圳市政府采
购中心和深圳市建设工程交易服务中心组织的招标活动。
采购渠道具体如下所示：
主管/委
规定 采购内容 具体内容 招投标渠道
托部门
为完成工程所需的勘察、设 深圳市建设
深府 达到《必须招标的工 计、施工图审查、监理、咨 工程交易服 深圳市
[2015] 程项目规定》限额标 询、环境影响评价、检测鉴 务中心 住房和
73 号 准的建设工程项目 定、项目管理、项目代建等 （http://zjj.sz 建设局
与工程建设有关的服务 .gov.cn/jsjy/）
深财建 除深府[2015]73 号范 医疗设备、器械，教学设备， 深 圳 市 政 府 深圳市
[2019] 围外的其他货物、服 设备搬迁等未达到限额标准 采 购 中 心 财政委
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主管/委
规定 采购内容 具体内容 招投标渠道
托部门
11 号 务类政府基本建设投 的建设工程项目以外的项目 （ http://cgzx. 员会
资项目 sz.gov.cn/）
2014 年，发行人投标“深圳市雨洪调蓄前期研究项目”，该项目不属于建设
工程，属于“深财建[2019]11 号”中所规定的“其他货物、服务类政府基本建设
投资项目”，应由深圳市政府采购中心组织实施招投标。因此，深圳市财政委员
会（现已更名为“深圳市财政局”）对发行人作出处罚，并将处罚决定书抄送深圳
市政府采购中心。
处罚期内，发行人无法通过深圳市政府采购中心参与深圳市政府采购活动，
但仍可通过深圳市建设工程交易服务中心参与相关建设工程的投标活动。
2017 年 1 月至 11 月，被处罚主体未通过深圳市政府采购中心参与投标活动，
发行人均通过深圳市建设工程交易服务中心参与投标活动，上述期间内，在深圳
市通过公开招标方式中标的合同如下：
序 招标
合同名称 中标时间 客户名称
号 内容
北线引水工程安全隐患整改（含龙茜供水改 建设 深圳市水务工程建
1 2017.07
造工程）勘察设计 工程 设管理中心
观澜河流域（龙华片区）水环境综合整治项 建设 深圳市龙华区水务
2 2017.08
目勘察设计监理 工程 局
深圳机场 4#调蓄池泵闸站拆除及新建工程 建设 深圳市土地投资开
3 2017.11
设计 工程 发中心
民治体育公园及地下水质净化厂工程项目 建设 深圳市龙华区水务
4 2017.01
（勘察） 工程 局
建设 深圳市龙岗区水务
5 布吉河（龙岗段）综合整治工程第三方监测 2017.07
工程 局
建设 深圳市水务工程建
6 横岭污水处理厂一期提标改造工程 2017.02
工程 设管理中心
建设 深圳市光明区建筑
7 红坳片区排洪工程设计 2017.06
工程 工务署
新洲河河口段水质改善和驳岸改造工程设 建设 深圳市深圳河湾流
8 2017.07
计 工程 域管理中心
建设 深圳市交通运输局
9 山厦路市政工程（勘察） 2017.01
工程 龙岗管理局
建设 深圳市水务工程建
10 沙井污水处理厂一期提标改造工程 2017.02
工程 设管理中心
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序 招标
合同名称 中标时间 客户名称
号 内容
建设 深圳市福田区水务
11 新洲河凤塘河生态补水工程勘察 2017.05
工程 局
建设 深圳市大鹏新区建
12 水头沙片区内涝治理工程 2017.08
工程 筑工务署
福田区排水管网正本清源工程（第六期）勘
建设 深圳市福田区水务
13 察设计施工项目总承包（EPC）第五批工程 2017.09
工程 局
包子项目工程协议书
新洲河河口段水质改善和驳岸改造工程勘 建设 深圳市深圳河湾流
14 2017.07
察 工程 域管理中心
建设 深圳市交通运输局
15 丹沙路市政工程（勘察） 2017.01
工程 龙岗管理局
建设 深圳市宝安区福永
16 福永街道福海工业区周边环境整治工程 2017.04
工程 街道办事处
福田区排水管网正本清源工程（第六期）勘
建设 深圳市福田区水务
17 察设计施工项目总承包（EPC）第四批工程 2017.09
工程 局
包子项目工程协议书
市级清单内市管重点行业在产企业用地土 建设
18 2017.11 深圳市生态环境局
壤环境风险筛查技术服务 工程
福田区排水管网正本清源工程（第六期）勘 建设 深圳市福田区水务
19 2017.09
察设计施工项目总承包（EPC） 工程 局
沿一线快速路工程水土保持方案设计（编 建设 深圳市交通公用设
20 2017.06
制）服务委托合同 工程 施建设中心
鉴于深圳市住房和建设局和深圳市政府采购中心、深圳市财政局之间不存在
从属、上下级或主管等关系，因此，2017 年度发行人仍通过深圳市建设工程交
易服务中心参与投标活动未违反深圳市财政委员会的行政处罚指令，具备合理性。
鉴于 2017 年度发行人上述中标合同的客户涵盖深圳市、区水务局、水务建
设中心等深圳市区政府部门，因此，2017 年度发行人主要客户中仍存在深圳市、
区水务局、水务建设中心等深圳市区政府部门具备合理性。
2017年11月16日，深圳市财政委员会出具《关于行政处罚期满相关事宜的复
函》，认定发行人于复函出具日处罚期已满，已自动恢复参与由深圳市财政委员
会组织的深圳市政府采购的资格。发行人在处罚期满后的招投标未受到重大不利
影响。
经核查，深圳市财政局依据《深圳经济特区政府采购条例实施细则》第七十
六条第（二）项的规定对发行人作出按采购金额千分之二十处以罚款36,120元的
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
处罚。
《深圳经济特区政府采购条例实施细则》第七十六条第（二）项规定了采购
违法行为处罚的一般情形：“涉及的采购金额累计在一百万以上两百万以下
的，处以采购金额千分之二十的罚款，三年内禁止其参与本市政府采购。”
《深圳经济特区政府采购条例实施细则》第七十七条规定了采购违法行为处
罚的严重情形：“供应商有下列行为之一的，属于情节严重，由市场监管部门依
法吊销其营业执照，主管部门取消其参与本市政府采购的资格，并作出以下处
罚：涉及的采购金额累计在两百万元以上五百万元以下的，处以采购金额千分
之二十五的罚款；涉及的采购金额累计在五百万元以上的，处以采购金额千分之
三十的罚款。”
发行人本次串通投标行为涉及的项目合同金额为180.60万，被处以采购金额
千分之二十的罚款，适用《深圳经济特区政府采购条例实施细则》第七十六条第
（二）项规定的采购违法行为处罚的一般情形，不适用《深圳经济特区政府采购
条例实施细则》第七十七条规定的采购违法行为处罚的严重情形。
2020年4月28日，深圳市财政局出具《深圳市财政局关于说明水规院2014年
曾受行政处罚情况的复函》（深财购函[2020]725号），明确“该项目涉及采购金
额为180.6万元，适用《深圳经济特区政府采购条例实施细则》第七十六条第（二）
项的一般情形，不属于第七十七条情节严重的情形，不属于重大违法行为”，“发
行人已按照处罚决定按时足额缴纳罚款，处罚期内遵守处罚决定，自2017年11
月14日至今未被列入我局供应商诚信档案。”
综上，本所律师认为，发行人在处罚期内通过深圳市建设工程交易服务中心
参与相关建设工程的投标活动未违反深圳市财政委员会的行政处罚指令，发行人
上述行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（二）补充披露该处罚措施对发行人业务开展、承揽业务及各期经营业绩
的不利影响；结合报告期内发行人招投标、承揽深圳市政府项目情况，披露该
不良诚信档案记录是否对发行人持续经营是否构成重大不利影响
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经查阅发行人报告期内签订的主要业务合同及招投标文件、深圳市财政局出
具的说明，本所律师发表的核查意见如下：
1、该处罚措施对发行人业务开展、承揽业务及各期经营业绩的不利影响
报告期内，公司实现营业收入分别为 49,102.65 万元、51,738.38 万元、
71,454.25 万元、39,393.39 万元，其中，2019 年度、2018 年度营业收入分别较上
年增长 38.11%和 5.37%。报告期内，公司公开招投标实现营业收入 29,783.09 万
元、33,087.63 万元、54,255.94 万元及 30,460.91 万元，占当年营业收入比重为
60.65%、63.95%、75.93%和 77.32%。报告期内，公司公开招投标新签合同金额
分别为 39,336.07 万元、87,956.68 万元、84,555.71 万元和 41,570.10 万元，占当
年新增合同金额的比重分别为 61.94%、83.48%、79.73%和 77.11%。
因此，报告期内公司通过公开招投标实现的营业收入及新签合同金额均呈现
上升趋势，上述处罚未对发行人业务开展、承揽业务及各期经营业绩构成重大不
利影响。
2、结合报告期内发行人招投标、承揽深圳市政府项目情况，披露该不良诚
信档案记录是否对发行人持续经营是否构成重大不利影响
报告期内，公司深圳地区公开招投标实现的政府部门及国有企业营业收入分
别为 17,255.01 万元、18,098.67 万元、38,172.44 万元和 21,387.71 万元，深圳公
开招投标实现的政府部门及国有企业新签合同金额分别为 10,176.28 万元、
59,320.00 万元、46,984.67 万元和 27,048.07 万元。报告期内发行人通过招投标方
式承接深圳市政府项目并未受重大不利影响。
2017 年 11 月 16 日，深圳市财政委员会出具《关于行政处罚期满相关事宜
的复函》，认定发行人于复函出具日处罚期已满，已自动恢复参与由深圳市财政
委员会组织的深圳市政府采购的资格。2020 年 4 月 28 日，深圳市财政局出具《关
于说明水规院 2014 年曾受行政处罚情况的复函》，认定发行人已按照处罚决定按
时足额缴纳罚款，处罚期内遵守处罚决定，自 2017 年 11 月 14 日至今未被列入
我局供应商诚信档案。发行人在处罚期满后的招投标未受到重大不利影响，该不
良诚信档案记录对发行人持续经营未构成重大不利影响。
因此，发行人在处罚期满后的招投标未受到重大不利影响，该不良诚信档案
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
记录对发行人持续经营未构成重大不利影响。
（三）收到该处罚后发行人内控制度的完善过程，目前发行人内控制度是
否健全有效；报告期内发行人是否存在围标、串标等违法违规行为
经查阅发行人的相关内控制度、会计师事务所出具的《内控鉴证报告》和深
圳市住建局出具的说明，查询信用中国网、国家企业信用信息公示系统、中国裁
判文书网等公开网站，本所律师发表的核查意见如下：
1、收到该处罚后发行人内控制度的完善过程，目前发行人内控制度是否健
全有效
经核查，收到该处罚后发行人内控制度的完善过程如下：
（1）按时足额缴纳罚款，处罚期内遵守处罚决定
发行人收到深圳市财政委员会行政处罚决定书后，及时于规定时间内足额缴
纳罚款。处罚期内，发行人遵守处罚决定，未通过深圳市政府采购中心参与深圳
市政府采购活动。处罚期后，发行人严格遵循相关法律法规要求开展投标工作。
（2）开展合规培训
为提高相关业务人员在投标方面的合规意识，发行人召开专题合规培训，通
过聘请专家讲座等方式组织业务人员学习招投标法律法规及公司规章制度等，向
所有业务人员重申并强调了守法依规的投标原则，明确告知公司严禁员工以违法
方式获取商业机会，以及相关行为可能造成的法律后果。
（3）完善内部控制制度
为防范员工在投标过程中可能发生的合规风险，发行人进一步完善了投标方
面的内部控制制度，在此基础上修订完善了《深圳市水务规划设计院有限公司投
标管理办法》。该制度明确规定参与投标工作的各部门、分公司及人员必须遵守
《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》等法律法规，遵
守国家各级行政主管部门制定的招投标相关管理规定，不得提供虚假投标证明材
料，不得组织和参与围标、串标等违法活动。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
业务部门在投标活动中若被发现存在违法违规行为，对公司造成恶劣影响，
被列入投标红色警示名单，暂停投标资格，相关人员按照法律法规承担相应法律
责任。发行人在日常经营中严格按照前述规定管理投标工作。
（4）在中介机构的协助下进一步梳理完善内部控制制度
发行人管理层多次组织各级管理人员对公司规范发展和内控管理情况进行
总结和梳理，并鼓励各级管理人员提出意见和建议。在上市辅导过程中，发行人
管理层主动与中介机构交流，征求完善内部控制、加强规范管理的意见，避免公
司出现因围标、串标导致的违法违规行为。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司相关内部控制制度进行了审
核，并出具了《内部控制鉴证报告》（众环专字（2020）060066），报告的结论意
见如下：“认为深水规院于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关
的有效的内部控制。”
因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人相关内部控制健全有效。
2、报告期内发行人是否存在围标、串标等违法违规行为
根据发行人及其子公司相关主管政府部门出具的证明，发行人及其董事、监
事和高级管理人员的说明及承诺，并经发行人律师在信用中国网、国家企业信用
信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309中国检察网、中国证
监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网查询，报告期内发行人及其子公司不存在与围标、串标有关的涉诉、行政处罚
的情形。根据深圳市住建局2020年8月3日出具的无违规证明，深圳市水务规划设
计院股份有限公司近五年以来没有因“企业相互串通投标或者与招标人串通投标
承揽工程勘察、工程设计业务”而受建设行政主管部门处罚的情况。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人相关内部控制健全有效，报告
期内发行人不存在围标、串标等违法违规行为。
（四）发行人部分项目存在“应招标未招标”的情形，补充披露该情形是
否存在导致发行人被处罚的风险，是否对发行人产生重大不利影响
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2017-2018年，公司存在应当履行公开招投标程序而未履行的项目；2019年、
2020年1-6月，公司不存在应当履行公开招投标程序而未履行的项目。
2017-2018年，相关项目的基本情况如下：
序 签约年 合同金额 应履行公开招标程序
项目名称 委托方
号 度 （万元） 而未履行的原因
因项目紧任务重，为
监利县杨林山电排河 监利县中小
1 2017 年 133.84 提高效率，将项目直
治理工程勘察设计 河流管理所
接委托给发行人
乐东黎族自治县昌化
乐东黎族自 因项目紧任务重，为
江（永甘桥至保定变电
2 2017 年 治县旅游和 122.00 提高效率，将项目直
站段）生态慢行道项目
商务局 接委托给发行人
防洪评价
深圳水战略研究基础 清华大学
3 2018 年 120.00 直接委托
支撑及工程咨询服务 （水利系）
深圳市坂田街道城中
深圳市龙岗 因项目紧任务重，为
村排水管涵地面坍塌
4 2017 年 区坂田街道 92.37 提高效率，将项目直
隐患整治工程（第一
办事处 接委托给发行人
批）
全南县水库山塘综合
整治及周边水环境提 全南县水利 两次流标后，直接委
5 2017 年 86.00
升工程 （高车、黄埠、 局 托
雅凤、狮子寨）
乐东县入河（湖、库） 因项目紧任务重，为
乐东黎族自
6 2018 年 排污口调查及整改方 76.53 提高效率，将项目直
治县水务局
案技术服务 接委托给发行人
云南楚雄经
因项目紧任务重，为
团山至青山嘴水库输 济开发区规
7 2017 年 65.20 提高效率，将项目直
水管道改建项目 划建设管理
接委托给发行人
局
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第六十三条规定，招标人有下列限
制或者排斥潜在投标人行为之一的，由有关行政监督部门依照招标投标法第五十
一条的规定处罚：（1）依法应当公开招标的项目不按照规定在指定媒介发布资
格预审公告或者招标公告；（2）在不同媒介发布的同一招标项目的资格预审公
告或者招标公告的内容不一致，影响潜在投标人申请资格预审或者投标。依法必
须进行招标的项目的招标人不按照规定发布资格预审公告或者招标公告，构成规
避招标的，依照招标投标法第四十九条的规定处罚。
虽然发行人未取得上述项目实施所在辖区的合法合规证明，但是，根据上述
规定，上述应招标而未招标项目的责任主体是招标人（委托方）而非受托方，在
客户（委托方）应进行招标而未招标的情况下，发行人作为受托方无需承担相关
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行政责任，不存在因此而受到重大行政处罚的风险。根据深圳市住建局出具的证
明，发行人报告期内不存在因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚的记录。
基于《合同法》《招标投标法》的相关规定，应履行公开招投标程序而未履
行的项目合同不能排除被撤销或宣告无效的风险。
就上述应履行公开招投标程序而未履行的项目合同，除乐东黎族自治县旅游
和商务局、清华大学外，其他合同委托方已出具书面说明确认双方不存在任何工
程质量、费用支付等方面的纠纷，也不存在任何导致合同无效、被撤销或被提前
终止的情形。
上述项目在2017年、2018年的合计收入分别为201.15万元、77.51万元，占当
期营业收入的比例分别为0.40%、0.15%，在2019年、2020年1-6月均无收入，上
述项目所占当期营业收入的比例较小，即使项目合同被撤销或宣告无效，也不会
对发行人的收入和业绩造成重大不利影响。
因此，公司报告期内获取的应履行公开招投标程序而未履行的项目合同不会
导致发行人存在因此而受到重大行政处罚的风险，发行人报告期内不存在因招标
投标问题被行政处罚的情形。虽然不能排除合同被撤销、宣布无效的风险，但该
等项目合同金额占公司营业收入比例较低，不会对公司的经营业绩造成重大不利
影响。
综上所述，本所律师认为，发行人在处罚期内通过深圳市建设工程交易服
务中心参与相关建设工程的投标活动未违反深圳市财政委员会的行政处罚指令，
不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性障碍；报告期内，公司
通过公开招投标实现的营业收入及新签合同金额均呈现上升趋势，上述处罚未
对发行人业务开展、承揽业务及各期经营业绩构成重大不利影响；截至本补充
法律意见书出具日，发行人相关内部控制健全有效；报告期内发行人不存在围标、
串标等违法违规行为。发行人部分项目存在“应招标未招标”的情形，该情形
不存在导致发行人被处罚的风险，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
第二部分 发行人律师认为需要说明的其他事项
一、发行人的新增诉讼
2015年3月2日，发行人与福州市江阴工业区开发建设有限公司签订《福州江
阴工业集中区东部产业区填海造地项目勘察设计合同》，服务内容为填海造地工
程项目所涉及的勘察设计。2020年3月，因填海工程项目施工导致项目所处海域
内已有栈桥损毁，栈桥所有权人国电福州发电有限公司向法院提起诉讼，该案已
被厦门海事法院受理（案号：（2020）闽72民初388号）。国电福州发电有限公司
在向厦门海事法院递交的《起诉状》中称其海上栈桥因填海工程项目施工单位在
施工过程中未对栈桥采取有效保护措施，擅越桥梁安全保护红线，违规施工导致
栈桥毁损。请求法院判令被告填海工程项目建设单位中国葛洲坝集团股份有限公
司、中国葛洲坝集团股份有限公司福州江阴东部填海工程项目部、项目管理单位
中国葛洲坝集团第三工程有限公司及项目施工单位中交第三航务工程局有限公
司、中交第三航务工程局有限公司厦门分公司承担连带赔偿责任，合计35,638,157
元。
2020年8月21日，被告中交第三航务工程局有限公司、中交第三航务工程局
有限公司厦门分公司向厦门海事法院提交《追加被告、第三人申请书》，申请追
加填海工程项目业主福州市江阴工业区开发建设有限公司、项目实际施工单位福
建福华建设工程有限公司、项目设计单位发行人为共同被告。
2020年10月13日，发行人签收《送达确认书》，参与到本案诉讼。发行人在
向法院提交的答辩状中称发行人作为项目设计单位，已严格按照合同约定履行了
设计责任，提交的设计成果经业主验收后交付施工单位，发行人未对栈桥实施侵
权行为，侵权行为与发行人无关，发行人不应作为本案被告。2020年11月17日，
各方参与法院组织的庭前会议。根据厦门海事法院的庭前会议笔录，原告当庭提
出撤回对发行人的起诉，其他被告未提出异议，最终结果尚需法院组织合议庭审
理后作出裁定。
2020年12月1日，厦门海事法院出具《民事裁定书》（（2020）闽72民初388
号），准许原告撤回对发行人的起诉。
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综上所述，本所律师认为，法院已裁定准许原告撤回对发行人的起诉，该
事项不会对公司持续经营造成重大不利影响。
（以下无正文）
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