光大证券股份有限公司

              关于深圳市水务规划设计院股份有限公司

                     首次公开发行股票并在创业板上市

                         战略投资者专项核查报告

    深圳市水务规划设计院股份有限公司（以下简称“深水规院”、“发行人”
或“公司”）拟在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市（以下称“本次发
行”）。根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细
则》（深证上〔2020〕484号）（以下简称“《实施细则》”）的相关规定，发行
人高级管理人员、核心员工已设立光证资管深水规院员工参与创业板战略配售集
合资产管理计划（以下简称“深水规院员工资管计划”）参与本次发行战略配售。

       一、本次发行的战略投资者基本情况核查

       1、基本信息

    具体名称：光证资管深水规院员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

    设立时间：2021年6月24日

    募集资金规模：4,320万元

    管理人：上海光大证券资产管理有限公司

    实际支配主体：上海光大证券资产管理有限公司

       2、董事会决议

    发行人第一届董事会第十六次会议审议通过《深水规院高级管理人员和核心
员工参与创业板战略配售集合资产管理计划的议案》，同意由部分高级管理人员、
核心人员设立专项资产管理计划，并以专项资产管理计划参与本次发行的战略配
售。

       3、参与本次发行与战略配售的高管及员工情况

    深水规院员工资管计划募集资金规模为不超过4,320万元，参与人姓名、职务
与比例具体情况如下：

                                          认购份额   认购比例   是否为发行
 序号    姓名            职务
                                          （万元）     （%）      人董监高
  1     朱闻博     党委书记、董事长          90        2.08        是
                 党委副书记、董事、总经
  2      陈凯                                90        2.08        是
                           理
  3     赵发科          副总经理             40        0.93        是
  4      李战     副总经理、董事会秘书       90        2.08        是
  5      王健           副总经理             40        0.93        是
  6      王燕           总规划师             80        1.85        否
                 总经理特别助理、东莞分
  7     何广海                               50        1.16        否
                       公司院长
  8     黄小平      水务工程院院长           50        1.16        否
  9      李柱       市政工程院院长           40        0.93        否
  10    裴洪军      勘察测绘院院长           50        1.16        否
  11     蔡勇       生态景观院院长           50        1.16        否
  12     成洁       环境规划院院长           40        0.93        否
  13     林杰      建设运营公司经理          50        1.16        否
  14    曾庆彬      水务科技总经理           50        1.16        否
  15    杨世平         副总工程师            50        1.16        否
  16     李莲          副总工程师            50        1.16        否
  17    王国栋         副总工程师            50        1.16        否
  18    黄松联      专业副总工程师           50        1.16        否
                 专业副总工程师、水务科
  19     吴奇                                50        1.16        否
                       技副总经理
  20     唐炜           景观总监             40        0.93        否
  21     刘鹏      水务工程院副院长          50        1.16        否
  22    罗嘉佳     市政工程院副院长          50        1.16        否
  23    龙凤华     市政工程院副院长          40        0.93        否
  24     徐抖      生态景观院副院长          40        0.93        否
  25     王煌      大数据中心副主任          40        0.93        是
                 大数据中心副主任、水务
  26    苏腾飞                               50        1.16        否
                     科技副总经理
  27    姚彦星      公共专业部部长           40        0.93        否
  28    徐建军         主任工程师            50        1.16        否
                                         认购份额   认购比例   是否为发行
序号    姓名            职务
                                         （万元）     （%）      人董监高
29     刘小玲        主任工程师             50        1.16        否
30     刘士虎        主任工程师             50        1.16        否
31     吴景华        主任工程师             50        1.16        否
32      胡亭         主任工程师             40        0.93        否
33     鲁华锋     经营管理部副部长          50        1.16        否
34     黄培志     经营管理部副部长          50        1.16        否
35     彭兆然     质量安全部副部长          50        1.16        否
36     马长林     综合办公室副主任          50        1.16        否
37     陈和林     财务管理部副部长          40        0.93        否
                江西分公司院长、西部区
38     罗健萍                               40        0.93        否
                  域中心筹备组负责人
39      洪忠       安徽分公司院长           40        0.93        否
40     卞长蓉      重庆分公司院长           50        1.16        否
41      秦彧      南宁分公司副院长          50        1.16        否
42     李少博     深汕分公司副院长          50        1.16        否
43      陈泉      成都分公司副院长          50        1.16        否
44     徐春杰     上海分公司副院长          50        1.16        否
45     任晓光     上海分公司副院长          40        0.93        否
                生态景观院建筑设计部部
46      葛燕                                50        1.16        否
                          长
                勘察测绘院工程勘察部部
47      周树                                40        0.93        否
                          长
                勘察测绘院工程测量部部
48     曹梦成                               40        0.93        否
                          长
                生态景观院景观设计部部
49     于远燕                               50        1.16        否
                          长
                生态景观院水保设计部部
50      马浩                                50        1.16        否
                          长
                建设运营公司项目建管部
51     刘志龙                               40        0.93        否
                        部长
                建设运营公司大坝水闸监
52     黄政堂                               50        1.16        是
                      管部部长
                生态景观院建筑设计部副
53     吴隆顺                               40        0.93        否
                        部长
                生态景观院水保设计部副
54     林德生                               50        1.16        否
                        部长
                                         认购份额   认购比例   是否为发行
序号    姓名            职务
                                         （万元）     （%）      人董监高
                生态景观院景观二部副部
55     余锦刚                               50        1.16        否
                          长
56     曹志德         项目经理              40        0.93        否
57      范凯          项目经理              40        0.93        否
58     王国建         项目经理              40        0.93        否
59      杨虎          项目经理              50        1.16        否
60     汪明耀         项目经理              50        1.16        否
61      何辉          项目经理              50        1.16        否
62      王健          项目经理              50        1.16        否
63     刘长海         项目经理              50        1.16        否
64     陈天驰         项目经理              50        1.16        否
65     马国骏         项目经理              40        0.93        否
66     朱礼鹏         项目经理              50        1.16        否
67     王增钦         项目经理              40        0.93        否
68      蒙韵          项目经理              50        1.16        否
69     车永和         项目经理              50        1.16        否
70     杨正平         项目经理              50        1.16        否
71     申晓云         项目经理              50        1.16        否
72      曾毅          项目经理              40        0.93        否
73      陈正          项目经理              50        1.16        否
74     张宝月         项目经理              40        0.93        否
75      蔡憬          项目经理              40        0.93        否
76      邓龙          项目经理              40        0.93        否
77     郑润民         项目经理              40        0.93        否
78     谢永超          技术岗               50        1.16        否
79     赵晓东      大数据中心主管           40        0.93        否
80     崔丽娜     建设运营公司主管          50        1.16        否
81     刘晓蓉    董事会办公室高级主管       50        1.16        否
82     彭丽娟    人力资源部高级主管         40        0.93        否
83     刘妍君    财务管理部高级主管         50        1.16        否
84     孙秀娟     董事会办公室主管          50        1.16        否
85     林莉莉   水务科技综合行政部部长      40        0.93        否
                                            认购份额   认购比例   是否为发行
 序号       姓名                职务
                                            （万元）     （%）      人董监高
  86       彭艳华        水务科技项目经理      40        0.93        否
  87        胡雍         水务科技项目经理      50        1.16        否
  88        陶韬         水务科技项目经理      40        0.93        否
  89       黎志艺        水务科技项目经理      50        1.16        否
  90       党晨席              技术岗          50        1.16        否
                      合计                   4,320      100.00        -
注：最终认购股数待确定发行价格后确认。


       4、实际支配主体的认定

       根据《光证资管深水规院员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管
理合同》（以下简称“《资产管理合同》”），上海光大证券资产管理有限公司
（以下简称“光证资管”）作为管理人享有的主要权利包括：（1）根据《资产
管理合同》及《光证资管深水规院员工参与创业板战略配售集合资产管理计划说
明书》（以下简称“《说明书》”）的约定，独立管理运作集合计划的资产；（2）
根据《资产管理合同》及《说明书》的约定，及时、足额收取管理费等费用、业
绩报酬（如有）；（3）按照《资产管理合同》及《说明书》的约定，停止办理集
合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；（4）根据《资产管理合同》
及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作；（5）按照有关规定及《资产管
理合同》行使因集合计划财产投资所产生的权利；（6）根据《资产管理合同》
及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资产管理合同》或有关法律法
规规定、对集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措
施制止，并报告证监会派出机构及基金业协会；（7）自行提供或者委托经中国
证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登
记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（8）
以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利； 9）
法律法规、中国证监会、基金业协会、《资产管理合同》及《说明书》约定的其
他权利。

       经核查，保荐机构（主承销商）认为，光证资管能独立管理和运用资管计划
财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，系
深水规院员工资管计划的实际支配主体，委托人即发行人的高级管理人及核心人
员非深水规院员工资管计划的支配主体。

    5、参与本次发行与战略配售的高管及员工情况

    根据发行人第一届董事会第十六次会议议案及相关高级管理人员及核心人
员与发行人签署的劳动合同，参与本次发行战略配售的高级管理人员及核心人员
均已与发行人签订了劳动合同。经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与本次
发行战略配售的人员均为发行人高级管理人员或核心人员。发行人的高级管理人
员、核心人员设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《实施细则》
第三十一条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

    6、专项资产管理计划未来的减持安排

    针对通过发行人员工参与创业板战略配售集合资产管理计划获得战略配售
的发行人股份未来的持有或转让情况，光证资管作为资管计划管理人，自行及代
表作为认购的深水规院员工资管计划的管理人就参与发行人战略配售股份出具
承诺如下：

    （1）本资管计划系为本次战略配售之目的设立，其份额持有人均为发行人
的高级管理人员或核心员工，且上述人员均以自有资金认购本资管计划；在本资
管计划全部份额持有人认购时，上海光大证券资产管理有限公司作为本资管计划
的销售机构，已按照适用法律法规和认购文件的要求对全部份额持有人具备合格
投资者的资格进行了专项核查和认定。

    （2）本资管计划为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托
或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

    （3）本资管计划具备良好的市场声誉和影响力；具备较强资金实力；认可
发行人长期投资价值；同意按照最终确定的发行价格认购本资管计划承诺认购数
量的发行人股票。

    （4）本资管计划参与战略配售所用资金来源为资管计划委托人自有资金。

    （5）本资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的
行为。

    （6）本资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，
不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

    （7）本资管计划开立专用证券账户存放获配股票，上述专用证券账户只能
用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定向证
券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配
股、转增股本的除外。

    （8）本资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起12个月。不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

    （9）限售期届满后，本资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深圳
证券交易所关于股份减持的有关规定。

    7、专项资产管理计划的成立及备案

    2021年6月，管理人光证资管、中国光大银行股份有限公司北京分行及委托
人发行人参与资管计划的高级管理人员和核心员工签署了《光证资管深水规院员
工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，设立深水规院员工资
管计划，并委托光证资管管理。深水规院员工资管计划已于2021年6月24日获得
中国证券投资基金业协会的备案证明 （产品编码：SQX726）。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为深水规院员工资管计划已进行合法备案，
符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。

    综上，保荐机构（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行
人的高级管理人员或核心人员，相关高级管理人员及核心人员设立深水规院员工
资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；深水规院员工
资管计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；
深水规院员工资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施细则》第三十一条关
于参与发行人战略配售投资 者资格的规定。

    二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
    （一）战略配售方案

    1、参与对象

    本次发行的战略配售对象为发行人高级管理人员与核心员工专项设立的深
水规院员工资管计划。

    2、参与规模

    发行人本次拟公开发行股票3,300万股，发行股份占本次公开发行后公司股
份总数的比例为25.00%。根据《实施细则》规定，深水规院员工资管计划参与战
略配售拟认购本次发行规模的比例为不超过10%，即不超过330万股，具体比例
和金额根据发行价格调整后确定。

    3、配售条件

    参与本次战略配售的投资者已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步
询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认
购的股票数量。

    4、限售期限

    光证资管作为深水规院员工资管计划管理人承诺获得本次配售的股票持有
期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，战略投资者
对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

    （二）选取标准和配售资格核查意见

    经核查，本次发行的战略配售由发行人高级管理人员和核心员工参与战略配
售组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。
保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》
等法律法规以及规范性文件规定，深水规院员工资管计划参与本次发行战略配售，
符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

    三、战略投资者是否存在《实施细则》第三十二条规定的禁止情形核查

    《实施细则》第三十二条规定：发行人和主承销商向战略投资者配售证券的，
不得存在以下情形：

    1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

    2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为
条件引入战略投资者；

    3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

    4、发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管
理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

    5、除本细则第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金
认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形；

    6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人和主承销商向战略投资者配售
股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

    四、保荐机构对于战略投资者的核查结论

    综上所述，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、
配售资格符合《实施细则》等法律法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准
及配售资格的规定；深水规院员工资管计划系发行人部分高级管理人员、核心员
工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划，发行人部分高级管理人
员、核心员工通过深水规院员工资管计划参与本次发行战略配售事宜已经发行人
第一届董事会第十六次会议审议通过，深水规院员工资管计划符合本次发行战略
投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主
承销商）向深水规院员工资管计划配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定
的禁止性情形。