光大证券股份有限公司
               关于深圳市水务规划设计院股份有限公司
        首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见


    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为深圳市水
务规划设计院股份有限公司（以下简称“深水规院”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2020 年修订)》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，对深水规院首次公开发行网下配售限售股上市流通事项进行了审慎核查，
核查意见如下：


    一、首次公开发行网下配售股份概况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市水务规划设计院股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1967 号）同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）33,000,000 股，并于 2021 年 8 月 4 日在深圳证券交易所创
业板上市交易。
    公司首次公开发行前的总股本为 99,000,000 股，首次公开发行股票完成后，公
司总股本为 132,000,000 股，其中无限售条件流通股为 28,162,290 股，占发行后总
股本的 21.3351% ，有限售条件流通股为 103,837,710 股，占发行后总股本的比例为
78.6649%。
    本 次 上 市 流 通 的 限售 股 为 公 司 首次 公 开 发 行 网下 配 售 限 售 股， 股 份 数 量 为
1,537,710 股，占发行后总股本的 1.1649%，限售期为自公司首次公开发行并上市之
日 起 6 个 月 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 7 月 26 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《深圳市水务规划设计院股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市发行结果公告》。




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       二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股份数量变化情况
       自公司首次公开发行股票限售股形成至公告披露日，公司未发生因利润分配、资
本公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。


       三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
       本次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股，根据公司《深圳市
水务规划设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，网
下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取
整计算）限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起 6 个月。
       除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别承诺。截至
本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承
诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
       本次申请解除限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担
保。


       四、本次解除限售股份的上市流通安排
       1. 本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 2 月 7 日（星期一）。
       2. 本次解除限售股份数量为 1,537,710 股，占发行后总股本的 1.1649%。
       3. 本次申请解除股份限售的股东户数共计 7,647 户。
       4. 本次申请解除股份限售的具体情况如下：

序号         限售股类型      限售股数量（股）   占总股本比例   本次解除限售数量（股）

          首次公开发行网下
  1                             1,537,710         1.1649%            1,537,710
            配售限售股
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同
时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未
满半年。




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             五、股权结构变动表
             公司首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：

                              本次解除限售前                   本次变动             本次解除限售后
      股份性质
                         股份数量      占总股本                                  股份数量     占总股本
                                                       增加（股） 减少（股）
                         （股）          比例                                      （股）       比例

一、限售条件流通股/非
                        103,837,710    78.6649%            -        1,537,710   102,300,000   77.5000%
流通股

其中：首发前限售股      99,000,000     75.0000%            -              -     99,000,000    75.0000%

      首发后限售股       1,537,710      1.1649%            -        1,537,710        0         0.0000%

      首发后可出借限
                         3,300,000      2.5000%            -              -      3,300,000     2.5000%
      售股

二、无限售条件流通股    28,162,290     21.3351%        1,537,710          -     29,700,000    22.5000%

三、总股本              132,000,000    100.0000%           -              -     132,000,000   100.0000%



             六、保荐机构核查意见
             经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的网下配售限售股股东均已严格
     履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的网下配售限售股数量及上市流
     通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法(2020 年修订)》《深圳证券交易所创业
     板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
     号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求；公司对本次网下配售限售股份
     上市流通的信息披露真实、准确、完整。
             综上，保荐机构对公司本次网下配售限售股上市流通事项无异议。


             （以下无正文）




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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳市水务规划设计院股份有限公司
首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                    许恒栋                       蒋伟驰




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