证券代码:301038                证券简称：深水规院       公告编号:2022-026


            深圳市水务规划设计院股份有限公司
           第一届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    深圳市水务规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十
六次会议通知于2022年6月24日以电子邮件方式发出，并于2022年6月26日以通讯表
决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席人数9人，由董事长朱闻博先生召
集并主持。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳市
水务规划设计院股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    经全体与会董事认真审议，审议通过了如下议案：
    1、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》。
    董事会审议认为：根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监管管理委员会
颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性
文件的有关规定，公司董事会经过认真研究、自查和论证，认为公司各项条件符合
现行法律法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，
公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。


   2、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》。


                                      1
   公司董事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
“可转债”）的发行方案，具体如下：
    2.1 发行证券的种类
   本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换
公司债券及未来经本次可转换公司债券转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    2.2 发行规模和发行数量
   本次可转换公司债券发行总额不超过人民币41,000.00万元（含本数），具体发
行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    2.3 票面金额和发行价格
   本次可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    2.4 债券期限
   本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。
   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    2.5 债券利率
   本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    2.6 还本付息的期限和方式
   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支
付最后一年利息。
   1、计息年度的利息计算
   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可
转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期
利息。
   年利息的计算公式为：I=B×
   I：指年利息额；

                                     2
    B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登
记日持有的本次可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率。
    2、付息方式
    本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
    付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个
付息日之间为一个计息年度。
    付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成股票的本次可转债，公司不再向其他持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
    本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    2.7 转股期限
    本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期日止。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    2.8 转股价格的确定及其调整
    1、初始转股价格的确定依据
    本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票
交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在本次发行
前根据市场和公司状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司
股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    2、转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因

                                      3
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公
司股份发生变化时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）：
   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1＝（P0D+A×k）/（1+n+k）。
   其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A
为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次可转换公司
债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    2.9 转股价格向下修正条款
   1、修正条件与修正幅度
   在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易
日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方
案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东

                                   4
进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股
票交易均价。
   2、修正程序
   如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    2.10 转股股数确定方式
   本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
   其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有
效的转股价。
   本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本
次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在
本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次
可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根
据证券登记机构等部门的有关规定办理。
   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    2.11 赎回条款
   1、到期赎回条款
   在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价
格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
   2、有条件赎回条款
   在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）时,公司有权按照本次可转债
面值加当期应计利息及补偿利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次

                                   5
可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本
次可转债到期日止。
   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
   IA：指当期应计利息；
   B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
   i：指可转债当年票面利率；
   t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
   此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，董事会有权决定以
面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
       2.12 回售条款
   1、有条件回售条款
   在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交
易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全
部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格
因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券
转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三
十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计
算。
   当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
   最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件
行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售
申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多
次行使部分回售权。

                                    6
   2、附加回售条款
   若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现
重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人
享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可
转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内
进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    2.13 转股年度有关股利的归属
   因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利
发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    2.14 发行方式及发行对象
   本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
根据法律、法规的相关规定协商确定。
   本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    2.15 向原股东配售的安排
   本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会
在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的
发行公告中予以披露。
   本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，
将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现
认购不足，则不足部分由承销团包销。
   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    2.16 债券持有人会议相关事项
   公司制定了《深圳市水务规划设计院股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召

                                     7
集召开程序和决议生效条件等内容。
     表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
     2.17 本次募集资金用途
     本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过41,000.00万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                                                 单位：万元
序号                   项目名称                投资总额    拟投入募集资金额
  1    总部建设项目                              25,089.00           7,500.00
  2    协同设计信息化平台建设项目                 4,000.00           3,800.00
  3    水务工程数字孪生技术业务中心项目          11,300.00         10,400.00
  4    城乡规划与生态能源业务中心项目             8,100.00           7,300.00
  5    补充流动资金项目                          12,000.00         12,000.00
                     合计                        60,489.00         41,000.00
     若本次募集资金不能满足拟投入项目金额数，差额部分将由公司通过自筹资金
或其他融资方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
     在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求
等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
     表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
     2.18 担保事项
     本次发行的可转债不提供担保。
     表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
     2.19 评级事项
     资信评级机构将为公司本次公开发行A股可转换公司债券出具资信评级报告。
     表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
     2.20 募集资金存管
     公司已制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公
司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
     表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
     2.21 本次发行方案的有效期
     公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审
议通过之日起计算。如在本次发行方案有效期内获得监管部门核准同意，则本次可


                                      8
转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。
   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    2.22 承销方式
   本次向不特定对象发行可转债方案的承销方式为余额包销。
   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
   公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
   本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。


    3、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。
   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照创
业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本
次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司编制了《深圳市水务规划设计院
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
   具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市水务
规划设计院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
   公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
   本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。


    4、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的
议案》。
   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照创
业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本
次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司编制了《深圳市水务规划设计院
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
   具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市水务
规划设计院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
   公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。


                                   9
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。


    5、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定对照创业
板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次
向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司编制了《深圳市水务规划设计院股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市水务
规划设计院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告》。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。


    6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》等规定的要求，公司董事会已就前次公开发行股份募集资金
的使用情况编制了《深圳市水务规划设计院股份有限公司关于前次募集资金使用情
况的报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用
情况报告发表了鉴证意见并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（众环专字
(2022)0610071号）。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市水务
规划设计院股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。




                                   10
    7、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》。
   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次
向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本
次发行对公司主要财务指标的影响编制了《关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报的影响与填补措施的分析报告》；公司控股股东及全体董事、高级管
理人员就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券出具了关于摊薄即期回报采取
填补措施的承诺。
   具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
   公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
   本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。


    8、审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
   为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的
权利、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则
（2018年12月修订）》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情
况，公司制定了《深圳市水务规划设计院股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》。
   具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市水务
规划设计院股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
   公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
   本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。


                                   11
    9、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》。
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发 [2012]37号）《上市公司监管指引第号——上市公司现金分红（2022年修订）》
（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，综合考虑企业盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素，公司
制定了《深圳市水务规划设计院股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报
规划》。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市水务
规划设计院股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。


    10、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
    为保证本次发行顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等法律法规以及《深圳市水务规划设计院股份有限公司董事会向经理层授
权管理办法》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会（或由董事会授权
人士），在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次发行的相
关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：
    1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，
并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本
次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、
转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的金额、评级安排、
约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会
议规则等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
    2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出
现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会
重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公
司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关


                                   12
事宜；
   3、设立本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金专户三方监管协议，在
股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进
度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，根据相关法律法规的规
定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
   4、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司
章程》相应条款并办理工商备案，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，
或与此相关的其他变更事宜；
   5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对
即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的
政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和
措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
   6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，
制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以
及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件
（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），
并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
   7、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次
发行有关的其他事宜。
   以上第4项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各
项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。该授权期限届满前，董事会将
根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。
   公司独立董事就该事项发表同意的独立意见。
   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
   本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。


    11、审议通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。
   董事会审议通过于2022年7月14日（星期四）召开公司2022年第三次临时股东
大会。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开
2022年第三次临时股东大会的通知》。


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表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。


三、备查文件
1、第一届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。


特此公告。




                                    深圳市水务规划设计院股份有限公司
                                                 董事会
                                              2022年6月28日




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