证券代码:301038 证券简称：深水规院 公告编号:2022-029
深圳市水务规划设计院股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告中关于深圳市水务规划设计院股份有限公司（以下简称“公
司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后主要财务指标的分析、描述均不构
成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策
而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中
小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，以及相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所属行业发展状况、产品市场情况等
方面不会发生重大变化；
1
2、假设本次发行于2022年12月底完成，同时假设截至2023年6月30日全部转股、
截至2023年12月31日全部未转股两种情形分别进行测算（该完成时间仅用于计算本
次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳
证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可
转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为41,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次向
不特定对象发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为10,613.79万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,562.95万元。根据公司经营的实际情况
及谨慎性原则，2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/
后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较上期减少10%；②与上期持平；③
较上期增长10%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，并不代表公司对2022及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈
利预测；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为19.30元/股，该价格为公司第一届董事会第二
十六次会议召开日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转
股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格
由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据发行方案及市场状况确定，并可能
进行除权、除息调整或向下修正）；
7、假设在预测公司总股本时，以截至2022年6月24日的总股本171,600,000股为
基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余
日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。根据上述假设转股价格
测算，前述假设2023年6月30日全部完成转股情况下，本次转股数量为21,243,523股，
转股完成后公司总股本将增至192,843,523股；
8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本产生影
响或潜在影响的行为；
2
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的
影响；
10、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对2022年度、2023年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司
对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情
况如下：
2023年度/2023.12.31
2021年度 2022年度
项目 2023年6月全 2023年末全
/2021.12.31 /2022.12.31
部转股 部未转股
总股本（万股） 13,200.00 17,160.00 19,284.35 17,160.00
假设情形1：2023年较2022年净利润增长率为-10%
归属于母公司股东的净利
10,613.79 10,613.79 9,552.41 9,552.41
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 9,562.95 9,562.95 8,606.66 8,606.66
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.94 0.62 0.52 0.56
稀释每股收益（元/股） 0.94 0.62 0.52 0.52
扣除非经常性损益后基本
0.85 0.56 0.47 0.50
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.85 0.56 0.47 0.47
每股收益（元/股）
假设情形2：2023年较2022年净利润增长率为0%
归属于母公司股东的净利
10,613.79 10,613.79 10,613.79 10,613.79
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 9,562.95 9,562.95 9,562.95 9,562.95
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.94 0.62 0.58 0.62
稀释每股收益（元/股） 0.94 0.62 0.58 0.58
扣除非经常性损益后基本
0.85 0.56 0.52 0.56
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.85 0.56 0.52 0.52
每股收益（元/股）
假设情形3：2023年较2022年净利润增长率为10%
归属于母公司股东的净利 10,613.79 10,613.79 11,675.17 11,675.17
3
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 9,562.95 9,562.95 10,519.25 10,519.25
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.94 0.62 0.64 0.68
稀释每股收益（元/股） 0.94 0.62 0.64 0.64
扣除非经常性损益后基本
0.85 0.56 0.58 0.61
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.85 0.56 0.58 0.58
每股收益（元/股）
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营情况的影响。
2、对每股收益的计算，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金
到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期
盈利能力。
但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存
在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东
回报还是主要通过现有业务实现。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的
可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集
资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端
情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利
息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集
资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现
同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，
公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能
申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本
4
次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金总额不超过人民币41,000.00万元（含发行费用），扣除发行
费用后将投资于总部建设项目、协同设计信息化平台建设项目、水务工程数字孪生
技术业务中心项目、城乡规划与生态能源业务中心项目、补充流动资金项目，具体
如下：
单位：万元
序
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
号
1 总部建设项目 25,089.00 7,500.00
2 协同设计信息化平台建设项目 4,000.00 3,800.00
3 水务工程数字孪生技术业务中心项目 11,300.00 10,400.00
4 城乡规划与生态能源业务中心项目 8,100.00 7,300.00
5 补充流动资金项目 12,000.00 12,000.00
合计 60,489.00 41,000.00
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目的实施有利于进一步提高
公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具
体分析详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市水务规
划设计院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主营业务是为水务建设工程及其配套工程提供勘测设计、规划咨询、项目
运管等专业技术服务。本次向不特定对象发行可转债的募投项目具体包括：总部建
设项目、协同设计信息化平台建设项目、水务工程数字孪生技术业务中心项目、城
乡规划与生态能源业务中心项目、补充流动资金项目等五项。相关项目均围绕公司
主营业务展开，其中，总部建设项目、协同设计信息化平台建设项目着重提升公司
内部管理的基础设施，有利于加强公司精细化、信息化管理水平，进一步提升公司
5
品牌效应；水务工程数字孪生技术业务中心项目着重加强公司在智慧水务领域的技
术研发水平和实力，有利于提高公司数字化、信息化和智能化水平，提升大数据服
务能力；城乡规划与生态能源业务中心项目着重提升公司在城市水务产业链上下游
的布局拓展能力，有利于更加充分地利用公司积累的“系统解决城市水问题”经验；
补充流动资金项目着重提升公司整体资金实力和营运资金的稳定性，提升公司的项
目承揽能力和资金运作实力，增强公司持续经营能力和盈利能力。总体而言，公司
本次募投项目的实施将进一步提高公司盈利水平，拓宽公司现有业务的广度及深度，
增强公司核心竞争力，持续推动公司战略目标的实现。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司以“水”为核心，围绕水资源、水安全、水环境三个方向，致力于系统解
决城市水问题，核心业务是面向水利和市政给排水建设工程领域的勘测设计。公司
本次募投项目均在相关领域内实施，公司具备相应的人员、技术、市场等方面的储
备。
作为国内首家专注水利勘测设计行业的A股上市公司，公司资质优势明显，技
术实力雄厚，项目经验丰富，具有较强的质量管控能力和项目管理能力，在服务、
技术、人才、机制、品牌、区位等方面具有较强的竞争优势，市场地位稳固。
在人员方面，截至2021年12月31日，公司拥有硕士及以上学历人员355人、享
受深圳市政府特殊津贴专家1人、深圳市地方级领军人才2人、深圳市孔雀人才3人、
罗湖区菁英人才3人，龙华区高层次人才3人，依托博士后创新实践基地等研发团队
的科研支撑，公司的实施相应募投项目具有坚强的人力资源保证。
在技术方面，公司高度重视科技创新发展，公司目前有1个广东省级工程中心、
1个深圳市（副省）级重点公共创新技术平台，及1个博士后创新实践基地。近8年
来，公司承担水利部公益基金项目2项、国家水专项项目1项、深圳市（副省）技术
攻关4项、科研项目80余项。公司在水利水务工程勘察测量设计、水污染防治和长
距离引调水关键技术等方面具有成套技术和丰富经验，这一系列的技术积累，都将
为募投项目的实施，提供广泛的技术支持。
在市场方面，公司依托粤港澳大湾区的区位优势，依靠过硬的技术和优质的服
务，在国内城市水务领域积累了水务局、生态环境局等行业政府客户、以及各类企
业事业单位等大量的优质客户资源，这些客户在智慧城市、美丽城乡等建设领域，
具有大量的一体化服务需求，本次募投项目设计的目的之一正是为了更好地响应客
6
户需求，为这些客户提供系统解决方案。
综上，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面均具备相应的资源储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已
根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规
及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。
公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资
金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化
投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制
资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营
和管控风险，提升经营效率。
（二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，募投
项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的
市场前景。上述项目的实施将增强公司的综合竞争力，对实现公司长期可持续发展
具有重要的战略意义。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合
理统筹安排项目进度，力争项目早日发挥作用，有效提升公司在管理、信息化、研
发、市场开拓等多方面的能力，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即
期回报被摊薄的风险。
（三）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
上市公司将凭借科学高效经营管理优势，不断增强盈利能力，不断发挥公司在
系统解决城市水问题方面的特色经营管理优势，全面落实“一体两翼三层四驱”战
略发展思路，构建高质量发展“2+2+N”产业布局，进一步提供市场竞争力和公司
经营业绩，有效应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，保证公司长期的
竞争力和持续盈利能力。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资
7
金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，
节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，
优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营
和管控风险。
（五）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定
了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长
与发展的基础上，制订了《公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。上
述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红
政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
六、相关主体需出具的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填
补即期回报措施能够得到切实履行需作出书面承诺，具体内容如下：
（一）公司控股股东需要承诺
公司控股股东需要承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充
承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员需要承诺
公司董事、高级管理人员需要承诺：
“1、作为公司董事/高级管理人员，本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单
位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人作为公司董事/高级管理人员的职务消费行为进行约束，前
8
述职务消费是指公司董事、高级管理人员履行工作职责时，发生的由公司承担的消
费性支出；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬相关制度与公司填补被
摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上述承诺与中国证监会、深圳证券交易所关于填补被摊薄即期回报措施
及其承诺的明确规定不符，或者未能满足相关规定的，本人承诺将根据最新规定及
监管要求对上述承诺进行相应的调整；
7、本人承诺全面、完整、及时履行本承诺。若因本人违反本承诺，给公司或
者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司和/或股东的补偿责任。”
特此公告。
深圳市水务规划设计院股份有限公司
董事会
2022年6月28日
9
