深圳市水务规划设计院股份有限公司
      独立董事关于第一届董事会第二十六次会议
                      相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创

业板上市公司规范运作》《深圳市水务规划设计院股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）及《深圳市水务规划设计院股份有限公司独立董事工作细则》

等相关法律、法规的规定，我们作为深圳市水务规划设计院股份有限公司（以下

简称“公司”）的独立董事，本着为股东负责的精神，基于独立判断的立场，经过

审阅相关资料，现就第一届董事会第二十六次会议审议的有关事宜发表意见如下：

    一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

    经核查，独立董事认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简

称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律

法规和规范性文件的规定，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中向不

特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，具备向不特定对象发行可转换公司

债券的资格和条件。

    因此，全体独立董事一致同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司

债券条件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

    经核查，独立董事认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案

符合《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、

规范性文件的规定。本次可转换公司债券发行有利于提高公司的资产质量、改善

财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

    因此，全体独立董事一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券



                                    1
方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

    经核查，独立董事认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案

符合《公司法》《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

等有关法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑了公司所处行业和发展状况、

经营实际、资金需求等情况，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东

特别是中小股东利益的情形。

    因此，全体独立董事一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券

预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的独立意见

    经核查，独立董事认为：本次编制的《深圳市水务规划设计院股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展

阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性。

本次发行对象的选择范围、数量和标准适当；发行定价的原则、依据、方法和程

序合理。

    因此，全体独立董事一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券

论证分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分

析报告的独立意见

    经核查，独立董事认为：本次编制的《深圳市水务规划设计院股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对于本次募

集资金使用投资计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投

资项目实施的可行性等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次向不特

定对象发行可转换公司债券进行全面了解。本次募集资金投资项目是可行的，有

助于为公司和全体股东创造更大价值，符合《公司法》《证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。


                                   2
    因此，全体独立董事一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券

募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审

议。

       六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经核查，独立董事认为：本次编制的《深圳市水务规划设计院股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发

行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等中国证

监会、深圳证券交易所等关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在

募集资金存放和使用违规的情形。

    因此，全体独立董事一致同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，

并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施

及相关主体承诺的独立意见

    经核查，独立董事认为：公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项

对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，以及相

关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，符合《国务院办公厅

关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进

一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊

薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合

全体股东整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

    因此，全体独立董事一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券

摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股

东大会审议。

       八、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

    经核查，独立董事认为：本次编制的《深圳市水务规划设计院股份有限公司


                                     3
可转换公司债券持有人会议规则》符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交易

所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规及规范性文

件的有关规定，并结合了公司的实际情况，有利于界定债券持有人会议的权利和

义务，保障债券持有人的合法权益。

    因此，全体独立董事一致同意《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的

议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的独立意见

    经核查，独立董事认为：本次编制的《深圳市水务规划设计院股份有限公司

未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022

年修订）》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，有利于进一步规

范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的

发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期。

    因此，全体独立董事一致同意《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回

报规划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换

公司债券相关事宜的独立意见

    经核查，独立董事认为：本次提请股东大会授权董事会在相关法律、法规和

《公司章程》允许的范围内办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事

宜，符合相关法律法规的有关规定，有利于加快推进本次发行可转换公司债券的

工作进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券的发行工作。

    因此，全体独立董事一致同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司

股东大会审议。




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（《深圳市水务规划设计院股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十六次
会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签名：




      郭仁忠              郭晋龙            傅曦林




                                                        年    月   日




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