深圳市水务规划设计院股份有限公司
（Shenzhen Water Planning & Design Institute Co., Ltd.）
（深圳市龙华区民治街道龙塘社区星河传奇花园三期商厦 1 栋 C 座 1110）
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二零二二年六月
一、本次发行实施的背景和必要性
深圳市水务规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”或“深水规院”）为满
足公司发展的资金需求、扩大公司经营规模、增强盈利能力，根据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规
定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集
资金。
本次向不特定对象发行可转换债券拟募集资金总额不超过 41,000.00 万元
（含本数），所募集资金（扣除发行费用后）拟全部用于“总部建设项目”、“协
同设计信息化平台建设项目”、“水务工程数字孪生技术业务中心项目”、“城
乡规划与生态能源业务中心项目”及补充流动资金项目。
（一）本次发行的必要性
1、总部建设项目
本项目位于龙华区深圳北站商务中心区，项目功能定位为集总部办公、科技
研发、创新孵化、成果展示展销、综合配套于一体的总部大厦。本项目的建设实
施，一是将有效带动产业一流人才、资源、技术、资本等创新要素集聚，进而促
进公司进一步实现业态融合、延伸设计产业价值链；二是有利于满足公司的业务
拓展空间需求，摆脱目前公司办公场所寻租困难、租金上涨、位置分散困境，进
一步提升公司各业务部门的协同管理和协作；三是为公司投入科研创新提供更多
的场地空间支持，持续提升企业创新能力；四是有利于彰显公司的规模实力，进
一步提升企业品牌影响力，吸引更多专业设计人才。
2、协同设计信息化平台建设项目
本项目是公司提升信息化能力的重要安排。本项目的建设实施，一是有利于
从根本上提升公司协同设计水平，实现公司设计资源和设计任务协同，降低信息
管理成本，提高信息对称性和透明度，提升设计效率，促进公司的跨越式发展；
二是有利于持续提升公司的数据信息管理水平，提升内部网络系统的安全性与稳
定性，为公司的持续稳定健康发展提供坚实的信息化支持。
3、水务工程数字孪生技术业务中心项目
本项目紧密围绕国家关于“十四五”智慧水利布局的战略总基调，以提升水务
工程数字孪生服务能力为主要抓手，深入推进集智慧感知、智能监测、精准决策
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于一体的智慧水务系统平台建设。本项目的实施，一是响应国家战略规划、顺应
行业发展趋势的客观选择，有利于公司提前布局和抢占智慧水务新兴市场；二是
通过整合优化现有研发资源，建立相对集中的智慧水务数字研发和实验场所和系
统平台，进一步巩固公司在智慧水务领域的研发优势，提升公司核心竞争力；三
是有利于提升公司水务大数据分析能力，为公司进一步拓展水务大数据管理市场，
参与广义智慧城市建设业务，奠定技术基础。
4、城乡规划与生态能源业务中心项目
本项目的实施，一是抢抓新时期高质量发展和双碳国策机遇的客观需要，进
一步拓宽公司服务范围，延伸服务深度；二是进一步夯实公司规划咨询业务优势，
将公司规划业务从水务、水利专项领域向市政、交通等国土空间规划领域延伸，
打造公司“多规合一”的综合服务能力；三是全面拥抱低碳、绿色产业，提前布局
环保、节能、低碳领域，充分发挥公司在抽蓄水、水电、水环境治理等方面的专
业优势，打造生态能源业务第三极。
5、补充流动资金项目
伴随公司承接项目的快速增长，公司对运营资金的需求将不断增加，仅靠滚
存利润的融资方式，公司将面临较大的资金压力。2019-2021 年，公司的应收账
款及合同资产余额分别为 70,941.04 万元、87,134.21 万元和 102,993.31 万元，分
别占各期营业收入的 99.28%、100.90%、110.17%，应收账款占营业收入比重较
高，且各年绝对金额增长迅速，占用了公司一定的营运资金。同时，受公司业务
性质的影响，公司投标保证金及履约保证金都会不同程度占用公司营运资金。
公司补充营运资金后，可以有效地增强公司的整体资金实力和营运资金的稳
定性，提升公司的项目承揽能力和资金运作实力，增强公司持续经营能力和盈利
能力，保障公司及全体股东的利益。
（二）本次发行的可行性
1、总部建设项目
本项目系公司首次公开发行股票之募投项目，截至本报告出具日，本项目已
履行了全部的内外部审批事宜，依法获取了土地使用权，并已按计划进度有序推
进，项目建设具有可行性。
2、协同设计信息化平台建设项目
本项目系公司首次公开发行股票之募投项目，截至本报告出具日，本项目已
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履行了全部的内外部审批事宜，项目建设具有可行性。
在外部供给端，国内信息服务行业日渐成熟，为项目实施提供了技术支持。
目前，越来越多的信息技术咨询服务机构通过深入了解企业，结合企业提出的需
求与其运营特点开发定制化的信息技术服务平台、配套应用软件，并提供后续运
维保障服务。在内部管理端，近年来，公司已投入人力、物力和财力，根据自身
业务特征构建了基础的信息化系统，包括财务管理系统、项目质量管理系统等，
在这些信息化系统的建设和运营管理过程中，公司已建立了一套相对成熟的业务
生产管理流程体系及质量控制制度，这些信息化建设的经验，将为本项目的实施
奠定坚实的管理基础。
3、水务工程数字孪生技术业务中心项目
一是公司多年来在水务工程建设领域的项目经验及数据积累，为数字孪生技
术模拟及算法测试，提供了基础资源保证；二是公司具有智慧水务的基础积累，
在水务信息化、水务大数据领域，拥有“三防决策指挥系统”、“河务通”软件平台
系统等多个成功项目，为本项目的顺利实施提供了技术支持；三是公司拥有一支
坚强的技术队伍，专业范围涵盖信息化、监测、设计、咨询等交叉复合领域，为
本项目的顺利推进奠定了人力基础；四是公司在智慧水务领域有较强的技术研发
沉淀，特别是在智能感知方面，依托公司内部水务大数据与水生态工程技术研究
中心的支持，完成了包括深圳市水务设施 InSAR 监测试点工程在内的十余项课
题，取得了较好的成果。
4、城乡规划与生态能源业务中心项目
城乡规划与生态能源业务具有广阔的市场前景。伴随着《国土空间规划法》
以及各层次法律法规指南陆续出台，我国城乡规划编制的需求与投入迅速增长，
为公司城乡规划业务的开展提供了市场空间。生态能源产业方面，预计“十四五”
期间全国抽蓄水、光伏等新能源新增装机量将达到 5 亿千瓦以上，这为公司立足
水利行业全过程咨询优势，切入下游生态能源行业领域，创造了良好契机。
公司在规划和生态能源领域具备一定的经验。公司在规划咨询领域具有（水
利水电、市政公用工程）工程咨询甲级等资质，在清洁能源领域有水力发电（含
抽水蓄能、潮汐）专业乙级、新能源发电乙级等资质，设有环境规划院、城市设
计部、智慧能源院等业务部门，有城乡规划、新能源、信息技术等相关专业的人
才团队和技术储备，承担了深圳大部分水利、水务综合与专业性规划，在深圳、
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贵州、江西等地承担多个抽水蓄能、分布式光伏等新能源项目，在相应领域具有
充足的资源储备和技术支持。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事
会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转
债的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
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（一）本次发行定价的原则合理
公司将经深圳证券交易所审核并在中国证监会完成注册后，经与保荐机构
（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
1、债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
2、转股价格
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在
本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不
包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位
四舍五入)：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持
有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价的依据合理
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会在本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及符合中国证监会
规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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四、本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》及
《管理办法》规定的发行条件：
（一）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织架构
公司严格按照《公司法》及《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年、2020 年及 2021 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
7,057.59 万元、9,346.11 万元和 10,613.79 万元，平均可分配利润为 9,005.83 万元。
本次可转换债券拟募集资金不超过 41,000.00 万元（含本数），参考近期债券市
场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司资产负债率分别
为 53.15%、57.00%、47.25%及 46.24%，整体处于合理水平，符合公司生产经营
情况特点。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，公司经营活动产
生的现金流量净额分别为 8,815.34 万元、23,188.36 万元、8,526.15 万元及-7,338.23
万元，符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。
公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
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形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务
会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司
组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司
建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务
审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审
计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体
实施、信息披露等方面进行了全面的规定。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司最近三年财务报告经会计师事务所审计并出具标准无
保留意见的审计报告。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
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7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2020 年度、2021 年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为
9,346.11 万元和 10,613.79 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东
的净利润分别为 9,088.67 万元和 9,562.95 万元，公司最近两年连续盈利。
公司符合《管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
9、公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的
情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向
不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
10、公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
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公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。
11、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟全部用于“总部建设项目”、“协同设计信息化平台建设
项目”、“水务工程数字孪生技术业务中心项目”、“城乡规划与生态能源业务中心
项目”及补充流动资金项目，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于
弥补亏损和非生产性支出”的规定。
12、公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定。
（二）本次发行符合《管理办法》发行承销的特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
（1）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（2）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（3）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
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机构（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
资信评级机构将为公司本次公开发行 A 股可转换公司债券出具资信评级报
告。
（5）债券持有人权利
公司拟定了《深圳市水务规划设计院股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、
召集召开程序和决议生效条件等内容。
（6）转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在
本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不
包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位
四舍五入)：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持
有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回
价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）时,公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息及补偿利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可
转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个
交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
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价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，董事会有权决定
以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（8）回售条款
①有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换
公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则
在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后
的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（9）转股价格向下修正条款
①修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格
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调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。
②修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次可转债转股期自可转
债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人
对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”
的规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会在本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
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二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一
个交易日均价”的规定。
（三）本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定
1、公司具备健全且运行良好的组织架构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年、2020 年及 2021 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
7,057.59 万元、9,346.11 万元和 10,613.79 万元，平均可分配利润为 9,005.83 万元。
本次可转换债券拟募集资金不超过 41,000.00 万元（含本数），参考近期债券市
场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟全部用于“总部建设项目”、“协同设计信息化平台建设
项目”、“水务工程数字孪生技术业务中心项目”、“城乡规划与生态能源业务中心
项目”及补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司
向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；
改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集
的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
15
的规定。
4、不存在《证券法》第十七条规定的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（四）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象
发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
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1、财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、公司所属行业发展状况、产品市场情
况等方面不会发生重大变化；
（2）假设本次发行于 2022 年 12 月底完成，同时假设截至 2023 年 6 月 30
日全部转股、截至 2023 年 12 月 31 日全部未转股两种情形分别进行测算（该完
成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册
后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）；
（3）假设本次募集资金总额为 41,000.00 万元，暂不考虑相关发行费用。本
次向不特定对象发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润为 10,613.79 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,562.95 万元。根据公司经营的
实际情况及谨慎性原则，2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较上期减少 10%；②
与上期持平；③较上期增长 10%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回
报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2022 及 2023 年度经营情况及趋势的
判断，亦不构成公司盈利预测；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（6）假设本次可转债的转股价格为 19.30 元/股，该价格为公司第一届董事
会第二十六次会议召开日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较
高者，（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据发行方案及市场
状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
（7）假设在预测公司总股本时，以截至 2022 年 6 月 24 日的总股本
171,600,000 股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影
响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
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根据上述假设转股价格测算，前述假设 2023 年 6 月 30 日全部完成转股情况下，
本次转股数量为 21,243,523 股，转股完成后公司总股本将增至 192,843,523 股；
（8）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本产
生影响或潜在影响的行为；
（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费
用的影响；
（10）前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2022 年度、2023 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不
代表公司对 2022 年度、2023 年度经营情况及趋势的判断。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
2023 年度/2023.12.31
2021 年度 2022 年度
项目 2023 年 6 月 2023 年末全
/2021.12.31 /2022.12.31
全部转股 部未转股
总股本（万股） 13,200.00 17,160.00 19,284.35 17,160.00
假设情形 1：2023 年较 2022 年净利润增长率为-10%
归属于母公司股东的净利
10,613.79 10,613.79 9,552.41 9,552.41
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 9,562.95 9,562.95 8,606.66 8,606.66
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.94 0.62 0.52 0.56
稀释每股收益（元/股） 0.94 0.62 0.52 0.52
扣除非经常性损益后基本
0.85 0.56 0.47 0.50
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.85 0.56 0.47 0.47
每股收益（元/股）
假设情形 2：2023 年较 2022 年净利润增长率为 0%
归属于母公司股东的净利
10,613.79 10,613.79 10,613.79 10,613.79
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 9,562.95 9,562.95 9,562.95 9,562.95
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.94 0.62 0.58 0.62
稀释每股收益（元/股） 0.94 0.62 0.58 0.58
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扣除非经常性损益后基本
0.85 0.56 0.52 0.56
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.85 0.56 0.52 0.52
每股收益（元/股）
假设情形 3：2023 年较 2022 年净利润增长率为 10%
归属于母公司股东的净利
10,613.79 10,613.79 11,675.17 11,675.17
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 9,562.95 9,562.95 10,519.25 10,519.25
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.94 0.62 0.64 0.68
稀释每股收益（元/股） 0.94 0.62 0.64 0.64
扣除非经常性损益后基本
0.85 0.56 0.58 0.61
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.85 0.56 0.58 0.58
每股收益（元/股）
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营情况的影响。
2、对每股收益的计算，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律
法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理
制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，
保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，
完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具
和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，募
投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较
好的市场前景。上述项目的实施将增强公司的综合竞争力，对实现公司长期可持
续发展具有重要的战略意义。
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本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，
合理统筹安排项目进度，力争项目早日发挥作用，有效提升公司在管理、信息化、
研发、市场开拓等多方面的能力，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致
的即期回报被摊薄的风险。
3、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
上市公司将凭借科学高效经营管理优势，不断增强盈利能力，不断发挥公司
在系统解决城市水问题方面的特色经营管理优势，全面落实“一体两翼三层四驱”
战略发展思路，构建高质量发展“2+2+N”产业布局，进一步提供市场竞争力和公
司经营业绩，有效应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，保证公司长
期的竞争力和持续盈利能力。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预
算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控
制公司经营和管控风险。
5、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制
定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的
成长与发展的基础上，制订了《深圳市水务规划设计院股份有限公司未来三年
（2022-2024 年度）股东回报规划》，上述制度将有效地保障全体股东的合理投
资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公
司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司
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填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：
1、公司控股股东的承诺
公司控股股东深圳市投资控股有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填
补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规
定出具补充承诺。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）作为公司董事/高级管理人员，本人承诺不无偿或以不公平条件向其
他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人作为公司董事/高级管理人员的职务消费行为进行约束，
前述职务消费是指公司董事、高级管理人员履行工作职责时，发生的由公司承担
的消费性支出；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬相关制度与公司填
补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如上述承诺与中国证监会、深圳证券交易所关于填补被摊薄即期回报
措施及其承诺的明确规定不符，或者未能满足相关规定的，本人承诺将根据最新
规定及监管要求对上述承诺进行相应的调整；
（7）本人承诺全面、完整、及时履行本承诺。若因本人违反本承诺，给公
司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司和/或股东的补偿责任。”
七、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，发行方
21
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续盈利能力和综
合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
深圳市水务规划设计院股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 28 日
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