深水规院：向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2022-08-23
北京国枫律师事务所
关于深圳市水务规划设计院股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN178-1 号
北京国枫律师事务所
GrandwayLawOffices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 2
一、本次发行的批准和授权.................................................................................... 7
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................ 7
三、本次发行的实质条件 ....................................................................................... 7
四、发行人的独立性 ............................................................................................. 12
五、发行人的股本及其演变.................................................................................. 12
六、发行人的业务 ................................................................................................. 12
七、关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 13
八、发行人的主要财产 ......................................................................................... 17
九、发行人的重大债权债务.................................................................................. 18
十、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 18
十一、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 19
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 19
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 19
十四、发行人的税务 ............................................................................................. 20
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ............................................... 20
十六、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 21
十七、发行人的业务发展目标 .............................................................................. 21
十八、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 21
十九、发行人募集说明书法律风险的评价 .......................................................... 22
二十、本次发行的总体结论性意见 ...................................................................... 22
4-1-1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、深水
指 深圳市水务规划设计院股份有限公司
规院
水务科技 指 深圳市水务科技发展有限公司，系发行人子公司
新能科技 指 深水规院新能科技（成都）有限公司，系发行人子公司
普宁生态 指 普宁市深水规院生态环境有限公司，系发行人子公司
汇泽生态 指 深圳市汇泽生态环境有限公司，系发行人子公司
水务岩土 指 深圳市水务岩土工程有限公司，系发行人子公司
润泽水务 指 深圳润泽水务运营管理有限公司，系发行人参股公司
水务工程检测 指 深圳市水务工程检测有限公司，系发行人参股公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司，系发行人控股股东
水规院投资 指 深圳水规院投资股份有限公司，系发行人持股 5%以上的股东
深高速 指 深圳高速公路股份有限公司，系发行人持股 5%以上的股东
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行 指 公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
报告期/三年一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月
保荐机构/主承销商 指 广发证券股份有限公司、国信证券股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京国枫律师事务所
《深圳市水务规划设计院股份有限公司向不特定对象发行可
《发行预案》 指
转换公司债券预案》
《深圳市水务规划设计院股份有限公司创业板向不特定对象
《募集说明书》 指
发行可转换公司债券募集说明书》
中审众环于 2021 年 3 月 11 日出具的编号为“众环审字（2021）
0600006 号”的《深圳市水务规划设计院股份有限公司审计报
《审计报告》 指 告》以及于 2022 年 4 月 12 日出具的编号为“众环审字（2022）
0610037 号”的《深圳市水务规划设计院股份有限公司审计报
告》的统称
中审众环于 2022 年 6 月 25 日出具的编号为“众环阅字（2022）
《审阅报告》 指 0610001 号”的《深圳市水务规划设计院股份有限公司审阅报
告》
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中审众环于 2022 年 6 月 26 日出具的编号为“众环专字（2022）
《前募鉴证报告》 指 0610071 号”的《深圳市水务规划设计院股份有限公司前次募
集资金使用情况的鉴证报告》
《公司章程》 指 《深圳市水务规划设计院股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
《<公开发行证券公司信息披露的编报规则>第 12 号——公开
《编报规则 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会，网址：http://www.csrc.gov.cn/
深交所 指 深圳证券交易所，网址：http://www.szse.cn/
上交所 指 上海证券交易所，网址：http://www.sse.com.cn/
企业信用公示系统 指 国家企业信用信息公示系统，网址：http://gsxt.saic.gov.cn/
中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的,不包括香港
中国、境内 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
4-1-3
北京国枫律师事务所
关于深圳市水务规划设计院股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN178-1号
致：深圳市水务规划设计院股份有限公司
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，并据此出具本法
律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行
人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本
法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
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6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用
途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人的股本及演变；
6．发行人的业务；
7．关联交易及同业竞争；
8．发行人的主要财产；
9．发行人的重大债权债务；
10．发行人的重大资产变化及收购兼并；
11．发行人章程的制定与修改；
12．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
14．发行人的税务；
15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
16．发行人募集资金的运用；
17．发行人的业务发展目标；
18．诉讼、仲裁或行政处罚；
19．发行人募集说明书法律风险的评价；
20．本次发行的总体结论性意见。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的规定，本所律师认为：发行人召开的 2022 年第三次临时股东大
会符合法定程序和发行人章程的规定，其以特别决议审议通过的本次发行的决议
内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件
的规定；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合
法有效；深投控已同意了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方
案；发行人本次发行事宜尚须通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所上市的股份有限公司；
根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，
不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和
规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，结合
发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人已具备上市公司申请向不特
定对象发行可转换公司债券所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
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1．发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案，并
在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2．根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行将按转换办法向债
券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十
二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1．根据发行人的陈述、发行人最近三年一期的定期报告等公告文件及披露
信息，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项和《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2．根据《审计报告》及《发行预案》，发行人 2019 年、2020 年及 2021 年
归属于母公司所有者的净利润分别为 7,057.59 万元、9,346.11 万元和 10,613.79
万元，平均可分配利润为 9,005.83 万元。根据发行人股东大会审议通过的本次发
行方案，本次发行规模不超过 41,000 万元（含本数），本次发行的可转换公司债
券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董
事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平
均可分配利润足以支付本次发行的债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第
一款第（二）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3．根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次募集资金拟用于总
部建设项目、协同设计信息化平台建设项目、水务工程数字孪生技术业务中心项
目、城乡规划与生态能源业务中心项目及补充流动资金项目，不存在用于弥补亏
损和非生产性支出的情况，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
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1．本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定
（1）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、公安机
关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会、深交所、上交所官网
公示信息及证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，
下同）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn，下同）等网站的公开信息
（查询日期：2022 年 8 月 4 日），发行人现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，最近三年内不存在受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项
的规定。
（2）根据发行人最近三年一期的公告文件及披露信息、中审众环出具的《审
计报告》以及发行人从事主营业务所需要的资质证书、资产权属证明、最近三年
一期的重大业务合同，发行人在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立。发
行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据发行人最近三年一期的定期报告、中审众环出具的《审计报告》，
公司 2019 年、2020 年财务报告经中审众环审计并出具了编号为“众环审字（2021）
0600006 号”标准无保留意见的《审计报告》，2021 年财务报告经中审众环审计
并出具了编号为“众环审字（2022）0610037 号”标准无保留意见的《审计报告》，
基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，公司财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的
财务状况、经营成果和现金流量，公司最近三年的财务会计报告被会计师出具了
无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据中审众环出具的《审计报告》，发行人 2020 年度和 2021 年度实
现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据）分别为 9,088.67 万元和 9,562.95 万元。发行人最近两年持续盈利，符合
《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5）根据发行人《2022 年第一季度报告》及中审众环出具的《审阅报
告》，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资。发行人
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最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第
（六）项规定的条件。
2. 本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
根据中审众环出具的《前募鉴证报告》，发行人及其控股股东董事、监事、
高级管理人员填写的调查问卷，公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人《2021
年年度报告》以及发行人的陈述，并经本所律师查询中国证监会、深交所、上交
所官网公示信息及证券期货市场失信记录查询平台、12309 中国检察网等网站的
公开信息（查询日期：2022 年 8 月 4 日），发行人不存在《注册管理办法》第十
条规定的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》，并经本所
律师查验，本次募集资金拟用于总部建设项目、协同设计信息化平台建设项目、
水务工程数字孪生技术业务中心项目、城乡规划与生态能源业务中心项目、补充
流动资金项目。本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的下列规定：
（1）公司本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
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（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规
定。
（3）本次募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办
法》第十二条第（三）项的规定。
4．本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）（二）
项的规定。
（2）根据中审众环出具的《审计报告》《审阅报告》及发行人陈述，报告
期内发行人资产负债率整体处于合理水平，符合公司生产经营情况特点；报告期
内发行人经营活动产生的现金流量净额符合公司业务模式特点，现金流量情况正
常，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（三）项的规定。
（3）除前款规定条件外，发行人本次发行还符合《注册管理办法》第九条
第（二）项至第（六）项、第十条的规定，符合《注册管理办法》第十三条第二
款的规定。
5．本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
根据中审众环出具的《审计报告》《审阅报告》《前募鉴证报告》、发行人
的企业信用报告、发行人的陈述并经查验，发行人不存在《注册管理办法》第十
四条规定的不得发行可转债公司债券的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6．本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定
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根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》，并经本所
律师查验，本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，且募集资金使用符合
《注册管理办法》第十二条的规定，本次发行符合《注册管理办法》第十五条的
规定。
综上，本所律师认为，除尚待深交所发行上市审核通过、中国证监会同意注
册外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的各项实质性条件。
四、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立。
五、发行人的股本及其演变
经查验，发行人的上市后至本法律意见书出具日的股本演变合法、合规、真
实、有效。
经查验，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人
股份不存在质押、冻结的情况。
六、发行人的业务
1．发行人及其控股子公司已取得了其所从事业务所需的资质和许可；发行
人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
2．发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
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3．发行人报告期内的主营业务一直是为水务建设工程提供勘测设计规划咨
询等专业技术服务。
4．经查验，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人：发行人控股股东系深投控，实际控制人系深圳
市国资委。
2．除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东控制的其他企业为发行人
关联方。深投控控制的主要一级企业或其他组织：深圳担保集团有限公司、深圳
资产管理有限公司、深圳市天使投资引导基金管理有限公司、深圳市投控资本有
限公司、国任财产保险股份有限公司、深圳市物业发展（集团）股份有限公司、
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司、深圳市城市建设开发（集团）有限
公司、深圳市体育中心运营管理有限公司、深圳深港科技创新合作区发展有限公
司、深圳市建筑设计研究总院有限公司、中国深圳对外贸易（集团）有限公司、
深圳市深投园区投资发展有限公司、深圳湾科技发展有限公司、深圳市深投物业
发展有限公司、深圳市深福保（集团）有限公司、深圳深汕特别合作区深投控投
资发展有限公司、深圳投控国际资本控股有限公司、深圳市公路客货运输服务中
心有限公司、深圳会展中心管理有限责任公司、深圳市纺织（集团）股份有限公
司、深圳市人才集团有限公司、深圳市通产集团有限公司、深圳市深投文化投资
有限公司、深圳市环保科技集团股份有限公司、深圳市五洲宾馆集团有限责任公
司、深圳市赛格集团有限公司、深圳清华大学研究院、天音通信控股股份有限公
司、深圳市怡亚通供应链股份有限公司、深圳英飞拓科技股份有限公司、深圳市
国有股权经营管理有限公司、深圳人大干部培训中心有限公司、深圳投控香港投
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资控股有限公司、国信证券股份有限公司、Ultrarich International Limited、深圳
市高新投集团有限公司、深圳投控湾区股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
3．持股 5%以上的股东：除控股股东深投控外，持有发行人 5%以上股份的
其他股东为水规院投资、深高速、水务集团。
4．发行人的子公司：发行人拥有 5 家全资子公司，分别为水务科技、新能
科技、普宁生态、汇泽生态、水务岩土；发行人拥有 2 家参股公司，分别为润泽
水务、水务工程检测。
5．发行人的董事、监事、高级管理人员：朱闻博、陈凯、陈宝京、王昱文、
高江平、黄凌军、傅曦林、郭晋龙、郭仁忠、黄立志、王煌、杨泳、张军威、黄
政堂、李战、王健、刘晓文、刘晶辉。前述人员关系密切的家庭成员亦为发行人
关联方。
6．董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的除发行人及其子公司
以外的其他企业：深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司、深圳深港科技创
新合作区发展有限公司、港深创新及科技园有限公司、深圳清研投资控股有限公
司、深圳市水务工程有限公司、深圳市深水龙华水务有限公司、深圳市深水宝安
水务集团有限公司、深圳市深水光明水务有限公司、深圳市深水龙岗水务集团有
限公司、深圳市深汕特别合作区深水水务有限公司、深圳市大工业区水务有限公
司、沿河汉江缘生态建设有限责任公司、滨州市天工铁汉基础设施建设有限公司、
大方县汉方缘建设管理有限公司、江苏铁城生态旅游有限公司、天柱县汉天缘建
设管理有限公司、盘州市汉兴缘旅游建设管理有限公司、铁汉环保集团有限公司、
星汉旅游股份有限公司、滨州汉乡缘旅游开发有限公司、梅州市汉嘉旅游投资管
理有限公司、深汕特别合作区汕美生态建设有限公司、梅州市梅县区伟宏投资开
发有限公司、铁汉山艺环境建设有限公司 、河源市汉兴建设工程有限公司、平
塘县汉钰缘建设管理有限公司、深圳市龙华排水有限公司、广东南方数码科技股
份有限公司、深圳前海迈嘉城科发展有限公司、广东华商律师事务所、信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）、广东省注册会计师协会、深圳市航盛电子股份
有限公司。发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任重
要职务的企业亦为发行人关联方。
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7．发行人控股股东深投控的董事、监事、高级管理人员：何建锋、王文杰、
冯青山、彭庆伟、樊时芳、高雷、马蔚华、刘晓东、王昱文、杜秀峰、姚飞、尹
可非、黄宇、王戈、伍先铎、栗淼、林发成、高建辉。前述人员关系密切的家庭
成员亦为发行人的关联方。
8．发行人控股股东深投控的董事、监事和高级管理人员控制或担任董事、
高级管理人员的除发行人及深投控外的其他企业：中国平安保险（集团）股份有
限公司、国泰君安证券股份有限公司、四源合私募基金管理有限公司、贝森金融
集团有限公司、前海方舟资产管理有限公司、四川银行股份有限公司、深圳市乐
土精准医疗科技有限公司、深圳市柔宇科技股份有限公司、中农海稻（深圳）生
物科技有限公司、北京创新乐土生物科技有限公司、北京乐土医学检验实验室有
限公司、盟浪可持续数字科技（深圳）有限责任公司、深圳市华庆前海投资管理
有限公司、海利润（上海）私募基金管理有限公司、盟发可持续投资咨询（深圳）
有限责任公司、深圳市燃气集团股份有限公司、深圳市盐田港集团有限公司、深
圳市特发集团有限公司、深圳市地铁集团有限公司、深圳市智慧城市科技发展集
团有限公司、深圳深港科技创新合作区发展有限公司、深圳市基础设施投资基金
管理有限责任公司、港深创新及科技园有限公司、深圳清研投资控股有限公司、
深圳担保集团有限公司、深圳投控湾区股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国
信证券股份有限公司、深圳市怡亚通供应链股份有限公司、中国北欧投资控股有
限公司、深圳市投控资本有限公司、深圳资产管理有限公司、华润深国投信托有
限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司、深圳市通产集团有限公司、
中国南山开发（集团）股份有限公司、ULTRARICH INTERNATIONAL LIMITED、
深圳市赤湾产业发展有限公司、深圳市纺织（集团）股份有限公司、深圳会展中
心管理有限责任公司、深圳市环保科技集团股份有限公司、深圳市五洲宾馆集团
有限责任公司、深圳市南油（集团）有限公司、深圳市建筑设计研究总院有限公
司、深圳市城市建设开发（集团）有限公司、深圳市特发集团有限公司、深圳市
鲲鹏股权投资管理有限公司、SIHC International Capital Ltd.、深圳市投控资本有
限公司、深圳资产管理有限公司、国任财产保险股份有限公司、深圳投控国际资
本控股有限公司、深圳投控香港投资控股有限公司、深圳投控国际资本控股基建
有限公司、深圳市物业发展（集团）股份有限公司、深圳湾科技发展有限公司、
4-1-15
中国深圳对外贸易（集团）有限公司、深圳英飞拓科技股份有限公司、深圳湾区
城市建设发展有限公司、深圳香蜜湖国际交流中心发展有限公司、湖北深投控投
资发展有限公司、Shenzhen Investment International Capital Holdings（US）,Inc.、
SIHC Silicon Valley, LLC 、 Shenzhen Investment International Capital Holdings
（Belgium）,Inc.、喀什深圳城有限公司、深圳市深投园区投资发展有限公司、四
川澳深房地产开发有限公司。深投控的董事、监事和高级管理人员关系密切的家
庭成员控制或担任重要职务的企业亦为发行人关联方。
9．其他关联方：深圳市利源水务设计咨询有限公司、深圳市深水光明水环
境有限公司、深圳市水务科技有限公司、深圳市清源净水器材有限公司。
10．曾经的关联方：陆绍笺、车友刚、龚宇、张虹、赵发科、河北雄安华深
水务工程技术有限公司、深圳市深超科技投资有限公司、深圳市国际招标有限公
司、深圳市易图资讯股份有限公司、中国科技开发院有限公司、深圳市信息管线
有限公司、深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司、深圳市建安（集团）
股份有限公司、深圳市综合交通与市政工程设计研究总院有限公司、深圳市深投
教育有限公司、深圳市实验幼教集团有限公司、中节能铁汉生态环境股份有限公
司。
（二）重大关联交易
经查验，报告期内，发行人与除其控股子公司外的其他关联方之间的重大关
联交易包括采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联租赁、关键管理人员
薪酬等。
经查验发行人“三会”会议文件，报告期内发行人与关联方发生的上述关联
交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；上述关联交易根据市
场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在
严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
4-1-16
（三）发行人的关联交易公允决策制度
经查验，发行人根据有关法律、法规及规范性文件的规定，已在其《公司章
程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》中规定了
股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事的回避表决制
度及其他公允决策程序，且相关制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易管理制度
等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东深投控已向发行人出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文
件的规定，合法、有效。
八、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括不动产权、注册商标、专利权、计算机软件
著作权、主要生产经营设备、在建工程等。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得
产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经查验，发行人所拥有和使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或
其他限制发行人权利行使的情形。
4-1-17
经查验，发行人及其控股子公司签署的部分租赁合同因租赁房产未取得权属
证书存在合同无效风险，但该等情形不会对发行人的持续生产经营构成重大不利
影响；其余租赁合同对合同双方均具有约束力，合法、有效。
九、发行人的重大债权债务
经查验，截至本法律意见书出具日，除正在履行的重大关联交易合同外，发
行人及其控股子公司正在履行的重大合同主要为销售合同；本所律师认为，该等
重大合同合法、有效，不存在重大风险。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
经查验，报告期内，发行人及其控股子公司与关联方之间的重大债权债务系
因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在为控股股东及其控制的其
他企业提供担保的情形。
经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活
动所致，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人陈述、发行人的工商登记资料及上市后的公告文件及披露信息，
本所律师认为，发行人上市后的增资扩股已经履行了必要的法律手续，符合法律、
法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；发行人上市后不存在且没有其他
拟进行的构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产变化及收购兼
并。
4-1-18
十一、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人上市后章程的制定与修改履行了必要的法律程序，内容符合
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规
定，并独立于控股股东、实际控制人及控股股东控制的其他企业，发行人具有健
全的组织机构。
经查验，发行人报告期内“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、
修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
经查验，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人报告期内股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、
真实、有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生；
发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到中国证监会行政处罚，
最近一年亦未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
4-1-19
经查验，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程
序，合法、有效。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、
规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规及规范性文件的要求。
经查验，发行人及其控股子公司报告期内所享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
经查验，发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴真实。
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在税务方面重
大违法违规行为。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经查验，发行人已就其从事的水环境治理设计运营一体化项目取得排污许可
证或办理排污登记。
经查验，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
4-1-20
经查验，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营符合国家有关质量和技
术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的
情形。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，本次发行募集资金拟用于总部建设项目、协同设计信息化平台建设
项目、水务工程数字孪生技术业务中心项目、城乡规划与生态能源业务中心项目、
补充流动资金项目。
经查验，发行人的募投项目已得到了发行人有效的内部批准，并已按规定履
行了政府有关部门的备案程序，涉及新增土地使用权的已取得不动产权证书，无
需办理环评手续，符合国家法律、法规及规范性文件的规定。发行人募集资金投
资项目与发行人主营业务一致，不会导致产生同业竞争的情形。
经查验，发行人关于前次募集资金使用情况的报告、发行人有关信息披露文
件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
十七、发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
经查验，除以下两项未决诉讼案件外，发行人及其控股子公司不存在其他尚
未了结的诉讼、仲裁案件：
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1．蔡学嵘合同纠纷案。
2．普宁市广建建材科技有限公司买卖合同纠纷案。
本所律师认为，上述诉讼案件不会对发行人生产经营、财务状况及未来发展
产生重大不利影响，不构成本次发行的法律障碍。
（二）行政处罚
经查验，除受到税务方面的行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不
存在其他行政处罚情况。
本所律师认为，发行人及其子公司上述税务处罚事项对发行人持续生产经营
无重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。
十九、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二十、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关
法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
的实质条件，发行人本次发行尚需通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册
的决定。
本法律意见书一式肆份。
4-1-22
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市水务规划设计院股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
唐 诗
2022 年 8 月 15 日
4-1-23
