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公司公告

深水规院:北京国枫律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一2022-09-27  

                                        北京国枫律师事务所
  关于深圳市水务规划设计院股份有限公司
     向不特定对象发行可转换公司债券的
                补充法律意见书之一


               国枫律证字[2022]AN178-5 号




                    北京国枫律师事务所
                  Grandway Law Offices
 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层    邮编:100005
电话(Tel):010-88004488/66090088   传真(Fax):010-66090016
                        北京国枫律师事务所

           关于深圳市水务规划设计院股份有限公司

              向不特定对象发行可转换公司债券的

                        补充法律意见书之一

                     国枫律证字[2022]AN178-5 号


    致:深圳市水务规划设计院股份有限公司(发行人)



    根据本所与发行人签署的《律师服务合同》,本所接受发行人的委托,担任

发行人本次发行的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件

的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提

供的文件和有关事实进行了查验,并就本次发行出具了《北京国枫律师事务所关

于深圳市水务规划设计院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法

律意见书》(以下简称“原法律意见书”)及《北京国枫律师事务所关于深圳市水

务规划设计院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》

(以下简称“原律师工作报告”)。


    根据深交所上市审核中心“审核函〔2022〕020209 号”《关于深圳市水务规

划设计院股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》

(以下简称“《审核问询函》”)的相关要求,本所律师就《审核问询函》所涉相

关事宜进行了查验并在本补充法律意见书第一部分进行回复。

    同时,鉴于自 2022 年 3 月 31 日至本补充法律意见书出具日期间(以下简称

“新期间”),发行人的有关情况发生变化,本所律师在对本次发行相关情况进一

步核查的基础上,在本补充法律意见书第二部分对新期间的变化情况进行更新,

对本所律师已经出具的原法律意见书、原律师工作报告的有关内容进行修改、补

充或作进一步的说明;已出具的原法律意见书、原律师工作报告与本补充法律意
见书不一致的部分以本补充法律意见书为准;原法律意见书、原律师工作报告中

                                   3-1
已表述未发生变化的内容,本补充法律意见书不再赘述。



    本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行必备的法定文件随其他材

料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应的责任;本补充法律意见书仅

供公司本次发行之目的使用,不得用作任何其他用途。



    本所律师在原法律意见书和原律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充

法律意见书。由于发行人已将 2022 年 4-6 月的有关经营及财务数据情况纳入本

次补充申报范围,故本补充法律意见书中若涉及“报告期/最近三年一期”均指

2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月,除此之外,如无特别说明,

本补充法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书和原律师工作报告释

义中相同用语的含义一致。




                                   3-2
    本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办

法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要

求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的

文件和有关事实进行了查验,现出具补充法律意见如下:



     第一部分 审核问询函问题回复


    《审核问询函》问题 3:截至 2022 年 3 月 31 日,其他应收款期末余额为截

至 2022 年 3 月 31 日万元,长期股权投资期末余额为 2,186.65 万元,其他权益工

具投资期末余额为 5.90 万元。发行人经营范围包括非居住房地产租赁,参股公

司深圳润泽水务运营管理有限公司经营范围包括住房租赁、物业服务评估。

    请发行人补充说明:……(3)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否

涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产

开发资质等,是否持有住宅用地、商服用地及商业房产,如是,请说明取得上述

房产、土地的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和安排,是否涉及房地产

开发、经营、销售等业务。

    ……请发行人律师对(3)核查并发表明确意见。



    (一)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务

类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质等



    根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条,“本法所称房地产开发,

是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”

根据该法第三十条,“房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营

的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条,“本条例所称房地产

开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、

房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”

    根据发行人提供的相关公司章程、营业执照及发行人说明,并经本所律师查
询企业公示系统(查询日期:2022 年 9 月 17 日)的公开信息,截至查询日,发

                                    3-3
    行人共有 6 家子公司及 3 家参股公司,发行人及其子公司、参股公司的经营范围

    及其实际从事的主要业务情况或设立背景如下:
                                                                                实际从事
序     公司   与发行                                                            的主要业
                                                经营范围
号     名称   人关系                                                            务或设立
                                                                                  背景
                       一般经营项目是:水利工程、市政工程、水力发电工程、建
                       筑工程、园林景观工程的科研、咨询、勘察、测量、设计;
                       水利工程质量检测;水文水资源调查、论证;环保咨询服
                       务;招投标代理服务;规划设计管理;生态资源监测;土壤
                       污染治理与修复服务;智能水务系统开发;信息系统集成服
                                                                                为水务建
                       务;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务;信息安全
                                                                                设工程提
                       设备销售;环境保护专用设备销售;机械电气设备销售;劳
       深水                                                                     供勘测设
1             发行人   务服务(不含劳务派遣);非居住房地产租赁。(除依法须经
       规院                                                                     计规划咨
                       批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可
                                                                                询等专业
                       经营项目是:污染治理设施运行服务;地质灾害治理工程勘
                                                                                技术服务
                       查、设计;地质灾害危险性评估;建设工程总承包及项目管
                       理和相关的技术与管理服务。工程造价咨询业务;国土空间
                       规划编制。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                       开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                       证件为准)
                       一般经营项目是:环境及水务工程技术研发及技术咨询;水
                       务及市政给排水工程技术研发及技术咨询;信息安全技术
                       研发与技术服务;计算机网络建设与维护;计算机软硬件系
                       统设计、开发、销售及维护;信息管理系统的设计、开发及
                       维护;计算机系统集成;水文监测系统、水资源监测系统及
                       水资源利用与调度系统的设计、开发及维护;国内贸易;岩     网 站 运
                       土工程勘察、测试、检测、咨询;地球物理勘测;工程测量     维、系统
                       及监测; 水处理设备、一体化泵站、闸门、阀门、起重机      维护等信
                       械、启闭机、控制柜、船舶设备、环保设备的销售安装;水     息 化 服
                       工金属结构的施工、安全防范工程产品销售及施工; 无线通     务,软件
       水务            讯技术服务;物联网技术服务;智慧城市建设;智慧水务系     开发等产
2             子公司
       科技            统建设;地理信息系统工程;地理信息数据采集、处理,地     品提交类
                       理信息系统及数据库建设;全球卫星导航系统(GNSS)安       的信息化
                       全监测;合成孔径雷达干涉测量(INSAR)安全监测;遥感      项目,环
                       技术的开发与应用;各类泵站、水厂、河道、管道、水务设     保硬件设
                       施的运营管理及维护。(以上各项涉及法律、行政法规、国     备供货业
                       务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可       务
                       经营),许可经营项目是:污染治理设施运行;建设工程总
                       承包项目管理;测绘技术服务;水务工程勘测与设计、水务
                       工程及地基基础施工;工程咨询;电子自动化工程、监控系
                       统工程、通讯系统工程和建筑智能化工程设计、施工与维
                       护;水工金属结构的施工;安全防范工程施工。
                       电力工程设计、施工,送变电工程设计、施工,智能化建筑     光伏项目
       新能            工程设计、施工,工程勘察设计;新能源材料技术开发;信     及抽水蓄
3             子公司
       科技            息技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准     能项目的
                       后方可开展经营活动)。                                   工程设计




                                          3-4
                                                                              实际从事
序   公司   与发行                                                            的主要业
                                              经营范围
号   名称   人关系                                                            务或设立
                                                                                背景
                     一般经营项目是:岩土工程技术咨询;岩土工程技术的研究
     水务            与开发;岩土工程机械研发;工程机械设备销售。,许可经     工程施工
4           子公司
     岩土            营项目是:岩土工程勘察;岩土工程设计;岩土工程治理;     业务
                     工程测量;水利水电工程施工。
                     一般经营项目是:机电工程安装;工程招标代理;工程造价
                     咨询。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批
                     准的项目除外),许可经营项目是:市政公用工程的施工;
                     消防设施工程设计与施工;建筑装饰装修工程设计与施工;
            水务岩
     源飞            安防工程的设计与施工;建筑幕墙工程设计与施工;房屋建     工程施工
5           土之子
     建设            筑工程、建筑防水工程、金属门窗工程、建筑智能化工程、     业务
            公司
                     环保工程、桥梁工程、城市及道路照明工程、管道工程、体
                     育场地工程、地基与基础工程、钢结构工程、园林绿化工
                     程、土石方工程的设计与施工;建筑劳务分包。(法律、行
                     政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)
                     污水处理及其再生利用;市政设施管理;规划设计管理;工
                     程管理服务;水文服务;水资源管理;水力发电;水污染治
                                                                              发行人为
                     理;水环境污染防治服务;生态恢复及生态保护服务;土壤
                                                                              实施在普
                     污染治理与修复服务;城市绿化管理;水利相关咨询服务;
                                                                              宁市及周
                     环保咨询服务;环境应急治理服务;信息技术咨询服务;信
                                                                              边承接的
     普宁            息系统集成服务;网络技术服务;技术服务、技术开发、技
6           子公司                                                            水质净化
     生态            术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;各类工程建设活
                                                                              厂建设、
                     动;建设工程勘察;测绘服务;建设工程设计;房屋建筑和
                                                                              运营项目
                     市政基础设施项目工程总承包;园林绿化工程施工;工程和
                                                                              而设立的
                     技术研究和试验发展;非常规水源利用技术研发;机械设备
                                                                              项目公司
                     研发;环境保护专用设备销售。(依法须经批准的项目,经
                     相关部门批准后方可开展经营活动)
                     污水处理及其再生利用;市政设施管理;智能水务系统开
                     发;招投标代理服务;工程管理服务;工程技术服务(规划
                     管理、勘察、设计、监理除外);标准化服务;专业设计服
                     务;水利相关咨询服务;水污染治理;水环境污染防治服
                     务;环境保护专用设备制造;环保咨询服务;安全咨询服
                     务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                                                                              发行人为
                     技术推广;环境保护监测;土壤环境污染防治服务;土壤污
                                                                              运营深圳
                     染治理与修复服务;环境应急治理服务;环境卫生公共设施
                                                                              市罗湖区
                     安装服务;污泥处理装备制造;碳减排、碳转化、碳捕捉、
                                                                              大望片区
     汇泽            碳封存技术研发;生态恢复及生态保护服务;生态保护区管
7           子公司                                                            污水临时
     生态            理服务;自然生态系统保护管理;城市公园管理;海洋环境
                                                                              处理服务
                     服务;防洪除涝设施管理;白蚁防治服务;信息系统运行维
                                                                              项目而设
                     护服务;信息系统集成服务;生态资源监测;工程和技术研
                                                                              立的项目
                     究和试验发展;承接总公司工程建设业务。(除依法须经批
                                                                              公司
                     准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)房屋建筑
                     和市政基础设施项目工程总承包;建设工程勘察;建设工程
                     设计;建设工程监理;建设工程质量检测;质检技术服务;
                     安全评价业务;危险废物经营;物业管理。(依法须经批准
                     的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
                     目以相关部门批准文件或许可证件为准)


                                        3-5
                                                                               实际从事
序     公司   与发行                                                           的主要业
                                                经营范围
号     名称   人关系                                                           务或设立
                                                                                 背景
                        一般经营项目是:住房租赁;物业服务评估;建筑物清洁服
                        务;专业保洁、清洗、消毒服务;园林绿化工程施工;城市
                        绿化管理;健身休闲活动;电子产品销售;互联网销售(除   发行人与
                        销售需要许可的商品);国内贸易代理;旅游开发项目策划   其他中标
              参股公
                        咨询;市政设施管理;水文服务;打字复印;信息系统集成   方为实施
                司
                        服务;信息技术咨询服务;计算机系统服务。(除依法须经   茅洲河干
       润泽   (发行
8                       批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可   流下游段
       水务   人出资
                        经营项目是:物业管理;建设工程设计;各类工程建设活     管养服务
               比例
                        动;保健食品销售;住宿服务;旅游业务;食品经营(销售   项目而共
              35%)
                        预包装食品);餐饮服务;水利工程质量检测;水利工程建   同设立的
                        设监理;水力发电。(依法须经批准的项目,经相关部门批   项目公司
                        准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文
                        件或许可证件为准)
                        一般经营项目是:工程测绘、工程测量、管道检测、环境检
              参股公
                        测、软件开发、有害生物防治服务、白蚁防治及相关技术服
                司
       水务             务咨询;建筑劳务分包。(法律、法规及国务院令规定经营   工 程 测
              (发行
9      工程             项目须行政审批的,需取得相应批准后方可经营)政府采购   绘、工程
              人出资
       检测             代理服务;招投标代理服务;工程管理服务。(除依法须经   测量业务
               比例
                        批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可经
              35%)
                        营项目是:工程质量安全检测、结构安全鉴定及工程监测
                                                                             发行人与
                                                                             其他中标
                                                                             方为实施
               参股公
       德庆                                                                  德庆县新
                 司
       肇水                                                                  一轮污水
               (发行   污水处理、给排水管网、泵站及其它给排水设施的规划设
       环保                                                                  处理基础
10             人出资   计、建设、设备供应、安装、运营与维护,中水回用。(依
       有限                                                                  设施建设
                比例    法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       责任                                                                  全县捆绑
              0.1168%
       公司                                                                  PPP 项目
                 )
                                                                             而共同设
                                                                             立的项目
                                                                             公司



        综上,发行人及其子公司、参股公司的经营范围不涉及房地产开发相关业务

    类型。

        根据发行人的说明、发行人报告期内公开披露的定期报告、发行人及其子公

    司报告期内的重大合同、发行人为设立参股公司签署的相关合同,以及发行人及

    其子公司、参股公司最近一年的审计报告及截至 2022 年 6 月的财务报表,截至
    2022 年 6 月 30 日,发行人及其子公司、参股公司未持有投资性房地产,不存在



                                          3-6
在国有土地上从事基础设施建设、房屋建设并转让房地产开发项目或者销售、出

租商品房的行为,未从事房地产开发业务,亦不具有房地产开发资质。



      (二)发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房

产,如是,请说明取得上述房产、土地的方式和背景,相关土地的开发、使用计

划和安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务



      根据发行人的说明、发行人提供的不动产权属证书,以及发行人及其子公司、

参股公司最近一年的审计报告及截至 2022 年 6 月的财务报表,截至本补充法律

意见书出具日,发行人子公司、参股公司未持有不动产,发行人持有的不动产相

关证书情况及其对应不动产的实际使用情况如下:



      1.房屋所有权证书
序                                                                       证载   实际
        证书编号                      坐落                   建筑面积
号                                                                       用途   用途
      乌房权证沙字第   沙依巴克区黑龙江路 146 号1 栋28 层1                      员工
 1                                                             150 ㎡    住宅
      2016520341 号                单元 2801                                    宿舍




      2.不动产权证书
 序                                                                     证载    实际
          证书编号                坐落                  面积
 号                                                                     用途    用途
      湘(2016)长沙县    长沙县星沙街道天华
                                                 宗地面积 2,715.2 ㎡/
 1        不动产权第      中路 122 号星大花                             住宅    办公
                                                   建筑面积 59.5 ㎡
          0010805 号            园 2906
      湘(2016)长沙县    长沙县星沙街道天华
                                                 宗地面积 2,715.2 ㎡/
 2        不动产权第      中路 122 号星大花园                           住宅    办公
                                                   建筑面积 133.6 ㎡
          0010809 号              2907
      湘(2016)长沙县    长沙县星沙街道天华
                                                 宗地面积 2,715.2 ㎡/
 3        不动产权第      中路 122 号星大花园                           住宅    办公
                                                   建筑面积 56.28 ㎡
          0010895 号              2908
      湘(2016)长沙县    长沙县星沙街道天华
                                                 宗地面积 2,715.2 ㎡/
 4        不动产权第      中路 122 号星大花园                           住宅    办公
                                                 建筑面积 147.53 ㎡
          0010896 号              2909
      粤(2015)深圳市
                          龙岗区布吉镇莲花路     宗地面积 4,663.2 ㎡/           员工
 5    不动产权第0044182                                                 住宅
                            怡心苑 1 栋 405        建筑面积 84.43 ㎡            宿舍
              号




                                         3-7
 序                                                                    证载    实际
          证书编号               坐落                  面积
 号                                                                    用途    用途
      粤(2015)深圳市
                          龙岗区布吉镇莲花路    宗地面积 4,663.2 ㎡/           员工
 6        不动产权第                                                   住宅
                            怡心苑 1 栋 406       建筑面积 95.44 ㎡            宿舍
          0044164 号
      粤(2015)深圳市
                          龙岗区布吉镇莲花路    宗地面积 4,663.2 ㎡/           员工
 7    不动产权第0044191                                                住宅
                            怡心苑 1 栋 505       建筑面积 84.43 ㎡            宿舍
              号
      粤(2015)深圳市
                          龙岗区布吉镇莲花路    宗地面积 4,663.2 ㎡/
 8    不动产权第0044163                                                住宅    办公
                            怡心苑 1 栋 602       建筑面积 93.97 ㎡
              号
      粤(2015)深圳市
                          龙岗区布吉镇莲花路    宗地面积 4,663.2 ㎡/
 9        不动产权第                                                   住宅    仓库
                            怡心苑 1 栋 606       建筑面积 95.44 ㎡
          0044190 号
      川(2017)成都市                          宗地面积 48,343.65     科研
                          高新区府城大道西段
10        不动产权第                            ㎡/建筑面积 409.15     用地/   办公
                          399 号9 栋15 层3 号
          0011298 号                                    ㎡             办公
                                                                       其他
      渝(2016)两江新    渝北区龙溪街道红锦                           商服
                                                宗地面积 5,748.8 ㎡/
11      区不动产权第      大道 557 号唐庄名厦                          用地/   车位
                                                  建筑面积 46.26 ㎡
        000945482 号           1 幢 3-41                               停车
                                                                       用房
                                                                       城镇
      渝(2016)两江新    渝北区龙溪街道红锦                           住宅
                                                宗地面积 5,748.8 ㎡/
12      区不动产权第      大道 559 号唐庄名厦                          用地/   办公
                                                建筑面积 212.13 ㎡
        000763356 号           1 幢 3-21-5                             成套
                                                                       住宅
                                                                               总部
      粤(2021)深圳市                                                 新型
                                                 宗地面积 25524.12             建设
13      不动产权第        龙华区民治街道辖区                           产业
                                                       ㎡                      项目
          0198981 号                                                   用地
                                                                               用地
                                                                       城镇
      桂(2020)南宁市    南宁市青秀区民族大
                                                宗地面积:4466.3 ㎡    住宅
14      不动产权第          道 16 号环球时代                                   办公
                                                /建筑面积 102.82 ㎡    用地/
          0238124 号             1812 号
                                                                       住宅



      综上,发行人持有部分用途为“住宅”“城镇住宅用地”“其他商服用地”

的不动产,该等不动产主要为住宅、停车位。根据发行人提供的不动产购置合同、

发票及发行人出具的说明,该等房产均系发行人因办公及员工住宿需要购置取得,

并非由发行人在国有土地上进行房屋建设取得;且该等房产均为发行人自用不动

产,主要用作发行人办公室或员工宿舍,不存在对外出租的情形,亦不存在已知

的对外出租、出售的计划和安排,发行人不涉及房地产开发、经营、销售等业务。




                                        3-8
    根据《中华人民共和国民法典》第二百七十九条,“业主不得违反法律、法

规以及管理规约,将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的,

除遵守法律、法规以及管理规约外,应当经有利害关系的业主一致同意。”根据

《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件适用法律若干问题的解释》

第十条,“业主将住宅改变为经营性用房,未依据民法典第二百七十九条的规定

经有利害关系的业主一致同意,有利害关系的业主请求排除妨害、消除危险、恢

复原状或者赔偿损失的,人民法院应予支持。”根据该司法解释第十一条,“业

主将住宅改变为经营性用房,本栋建筑物内的其他业主,应当认定为民法典第二

百七十九条所称‘有利害关系的业主’。建筑区划内,本栋建筑物之外的业主,

主张与自己有利害关系的,应证明其房屋价值、生活质量受到或者可能受到不利

影响。”因此,其他有利害关系的业主可能就发行人将相关住宅用作办公场所的

行为主张排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔偿损失。鉴于:(1)根据发行

人的确认,自其使用上述房屋作为办公场所以来,未收到建筑物内或建筑区划内

其他业主就发行人使用上述房屋办公而给该等业主日常生活造成不利影响的任

何权利主张,且未曾因此受到任何行政处罚;(2)根据发行人的确认,发行人

的业务活动对场所并无特殊要求、易于搬迁,发行人可以通过租赁其他场所来满

足经营的需要,因此本所律师认为,发行人将其拥有的证载用途为住宅的房屋用

于办公不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。



    本所律师认为,发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相

关业务类型,目前未从事房地产开发业务,不具有房地产开发资质。发行人持有

部分用途为“住宅”“城镇住宅用地”“其他商服用地”的不动产,该等不动产

主要为住宅、停车位,均系发行人因办公及员工住宿需要购置取得,并非由发行

人在国有土地上进行房屋建设取得;且该等房产均为发行人自用不动产,主要用

作发行人办公室或员工宿舍,不存在对外出租的情形,亦不存在已知的对外出租、

出售的计划和安排,发行人不涉及房地产开发、经营、销售等业务。




                                  3-9
     第二部分 新期间内发行人相关情况更新


    一、发行人本次发行的主体资格



    根据发行人的营业执照、工商登记资料、《公司章程》、中国证监会出具的《关

于同意深圳市水务规划设计院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》、深

交所出具的《关于深圳市水务规划设计院股份有限公司人民币普通股股票在创业

板上市的通知》及信用广东平台提供的《企业信用报告(无违法违规证明版)》,

并经本 所 律 师 网 络 查 询中 国 证 监 会 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

(http://zxgk.court.gov.cn/,下同)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/,

下同)、中华人民共和国市场监督管理总局网站(https://www.samr.gov.cn/,下同)、

中华人民共和国国家税务总局网站(http://www.chinatax.gov.cn/,下同)、中华人

民共和国生态环境部网站(http://www.mee.gov.cn/,下同)、中国市场监管行政处

罚 文 书 网 ( https://cfws.samr.gov.cn/ , 下 同 ) 、 信 用 中 国

(http://www.creditchina.gov.cn/,下同)、企查查网站(https://pro.qcc.com/,下同)、

企业公示系统、发行人及其控股子公司各主管部门官网等网站的公开信息(查询

日期:2022年9月17日),本所律师认为,发行人是依法设立并在深交所上市的股

份有限公司;根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程,发行人依

法有效存续,不存在导致其应当予以终止的情形,仍然具备进行本次发行的主体

资格。



    二、本次发行的实质条件



    经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和

规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定,结合

发行人本次发行的整体方案,本所律师认为,发行人仍然具备上市公司申请向不

特定对象发行可转换公司债券所要求的下列实质条件:


    (一)本次发行符合《公司法》规定的相关条件

                                        3-10
    1.发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案,并

在《募集说明书》中明确了转换办法,符合《公司法》第一百六十一条的规定。

    2.根据《发行预案》《募集说明书》,发行人本次发行将按转换办法向债

券持有人换发股票,债券持有人可以选择是否转换,符合《公司法》第一百六十

二条的规定。



    (二)本次发行符合《证券法》规定的相关条件



    1.根据发行人的陈述、发行人最近三年一期的定期报告等公告文件及披露

信息,并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度,

发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)

项和《注册管理办法》第十三条第一款第(一)项的规定。

    2.根据《审计报告》及《发行预案》,发行人 2019 年、2020 年及 2021 年归

属于母公司所有者的净利润分别为 7,057.59 万元、9,346.11 万元和 10,613.79 万

元,平均可分配利润为 9,005.83 万元。根据发行人股东大会审议通过的本次发行

方案,本次发行规模不超过 41,000 万元(含本数),本次发行的可转换公司债券

票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权董事

会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协

商确定。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,发行人最近三年平均

可分配利润足以支付本次发行的债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一

款第(二)项和《注册管理办法》第十三条第一款第(二)项的规定。

    3.根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案,本次募集资金拟用于总

部建设项目、协同设计信息化平台建设项目、水务工程数字孪生技术业务中心项

目、城乡规划与生态能源业务中心项目及补充流动资金项目,不存在用于弥补亏

损和非生产性支出的情况,符合《证券法》第十五条第二款的规定。



    (三)本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件



                                   3-11
    1.本次发行符合《注册管理办法》第九条第(二)项至第(六)项的规定

    (1)根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、公安机

关出具的无犯罪记录证明,并经本所律师查询中国证监会、深交所、上交所官网

公示信息及证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun,

下同)、12309 中国检察网(https://www.12309.gov.cn,下同)等网站的公开信息

(查询日期:2022 年 9 月 17 日),发行人现任董事、监事和高级管理人员符合

法律、行政法规和部门规章规定的任职资格,最近三年内不存在受到中国证监会

行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《注册管理办法》第九条第(二)项

的规定。

    (2)根据发行人最近三年一期的公告文件及披露信息、中审众环出具的《审

计报告》以及发行人从事主营业务所需要的资质证书、资产权属证明、最近三年

一期的重大业务合同,发行人在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立。发

行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有

重大不利影响的情形,符合《注册管理办法》第九条第(三)项的规定。

    (3)根据发行人最近三年一期的定期报告、中审众环出具的《审计报告》,

公司 2019 年、2020 年财务报告经中审众环审计并出具了编号为“众环审字(2021)

0600006 号”标准无保留意见的《审计报告》,2021 年财务报告经中审众环审计

并出具了编号为“众环审字(2022)0610037 号”标准无保留意见的《审计报告》,

基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断,公司财务报表的编制和披露符

合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了公司的

财务状况、经营成果和现金流量,公司最近三年的财务会计报告被会计师出具了

无保留意见审计报告,符合《注册管理办法》第九条第(四)项的规定。

    (4)根据中审众环出具的《审计报告》,发行人 2020 年度和 2021 年度实

现的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依

据)分别为 9,088.67 万元和 9,562.95 万元。发行人最近两年持续盈利,符合

《注册管理办法》第九条第(五)项的规定。

    (5)根据发行人《2022 年半年度报告》及中审众环出具的《审阅报告》
[众环阅字(2022)0610002 号],截至 2022 年 6 月 30 日,发行人不存在金额较大

                                    3-12
的财务性投资。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资,符合《注册

管理办法》第九条第(六)项规定的条件。



       2. 本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

    根据中审众环出具的《前募鉴证报告》及发行人《2022 年半年度募集资金存

放与使用情况专项报告》,发行人及其控股股东董事、监事、高级管理人员填写

的调查问卷,公安机关出具的无犯罪记录证明,发行人《2021 年年度报告》以及

发行人的陈述,并经本所律师查询中国证监会、深交所、上交所官网公示信息及

证券期货市场失信记录查询平台、12309 中国检察网等网站的公开信息(查询日

期:2022 年 9 月 17 日),发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的如下情

形:

    (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

    (2)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监

会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

    (3)上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作

出的公开承诺的情形;

    (4)上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害

上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。



       3. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

    根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》,并经本所律

师查验,本次募集资金拟用于总部建设项目、协同设计信息化平台建设项目、水

务工程数字孪生技术业务中心项目、城乡规划与生态能源业务中心项目、补充流

动资金项目。本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的下列规定:

    (1)公司本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理

等法律、行政法规规定,符合《注册管理办法》第十二条第(一)项的规定。



                                    3-13
    (2)本次募集资金使用不为持有财务性投资,不直接或者间接投资于以买

卖有价证券为主要业务的公司,符合《注册管理办法》第十二条第(二)项的规

定。

    (3)本次募集资金项目实施后,不会新增构成重大不利影响的同业竞争、

显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《注册管理办

法》第十二条第(三)项的规定。



    4.本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

    (1)发行人具备健全且运行良好的组织机构,最近三年平均可分配利润足

以支付公司债券一年的利息,符合《注册管理办法》第十三条第一款第(一)(二)

项的规定。

    (2)根据中审众环出具的《审计报告》《审阅报告》[众环阅字(2022)0610002

号]及发行人陈述,报告期内发行人资产负债率整体处于合理水平,符合公司生

产经营情况特点;报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额符合公司业务模

式特点,现金流量情况正常,发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,

符合《注册管理办法》第十三条第一款第(三)项的规定。

    (3)除前款规定条件外,发行人本次发行还符合《注册管理办法》第九条

第(二)项至第(六)项、第十条的规定,符合《注册管理办法》第十三条第二

款的规定。



    5.本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

    根据中审众环出具的《审计报告》、审阅报告》[众环阅字(2022)0610002 号]、

《前募鉴证报告》、发行人《2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、

发行人的企业信用报告、发行人的陈述并经查验,发行人不存在《注册管理办法》

第十四条规定的不得发行可转换公司债券的如下情形:

    (1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事

实,仍处于继续状态;

    (2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。



                                   3-14
     6.本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定

     根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》,并经本所律

师查验,本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出,且募集资金使用符合《注

册管理办法》第十二条的规定,本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定。



     综上,本所律师认为,除尚待深交所发行上市审核通过、中国证监会同意注

册外,发行人仍具备法律规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各

项实质性条件。



     三、发行人的业务



     (一)发行人的经营范围与经营方式



     1.发行人的经营范围和经营方式

     经查验发行人的工商登记资料、 公司章程》,截至本补充法律意见书出具日,

新期间内发行人经核准的经营范围未发生变化。



     2.发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可

     经查验发行人及其子公司现拥有的相关资质和许可证书,发行人及其子公司

新期间内新取得的与经营活动相关的资质和许可如下:
序   持证                                                    资质
                 证书名称        证书编号      发证机关               有效期
号     人                                                    等级
     发行   广东省环保技术咨询   粤环咨证临   广东省环境保          2023 年 7 月
 1                                                           临时
       人   服务能力评价证书     第 0433 号     护产业协会             31 日



     本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式仍符合有关法律、法规、规章、

规范性文件的规定。



     (二)发行人在中国大陆以外的经营情况




                                      3-15
    根据发行人《2022 年半年度报告》、中审众环出具的《审阅报告》[众环阅字

(2022)0610002 号],并经本所律师查验发行人的业务合同,截至本补充法律意见

书出具日,发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。



    (三)发行人的主营业务



    根据发行人《2022 年半年度报告》、中审众环出具的《审阅报告》[众环阅字

(2022)0610002 号],并经本所律师查验发行人的业务合同,发行人新期间内的主

营业务未发生变更。



    (四)发行人的持续经营



    根据发行人《2022 年半年度报告》、中审众环出具的《审阅报告》[众环阅字

(2022)0610002 号],并经本所律师查验发行人的相关生产经营资质和许可、工商

登记资料及相关业务合同,发行人的业务符合国家产业政策,具备其生产经营所

需的许可,新期间内有连续生产经营记录;发行人不存在重大偿债风险,不存在

影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项,不存在有关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。



    本所律师认为,发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。



    四、关联交易及同业竞争



    (一)关联方



    1.新期间内发行人董事、监事、高级管理人员变化情况

    根据 2022 年 9 月 14 日发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关

于更换公司董事的议案》《关于更换公司监事的议案》,黄凌军女士不再担任公司



                                  3-16
董事职务,由宛如意先生担任公司第一届董事会董事;杨泳先生不再担任公司监

事职务,由黄美芳女士担任公司第一届监事会监事。



      2.新期间内发行人控股股东深投控的董事、监事、高级管理人员控制或担

任重要职务的其他企业变化情况

      根据深投控公开披露的信息,发行人控股股东深投控的董事、监事、高级管

理人员填写的调查问卷,并经本所律师查询企查查网站公示信息(查询日期:2022

年 9 月 19 日),截至查询日,新期间内发行人控股股东深投控的董事、监事和高

级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业变化情况如下:
 序号       姓名         在深投控任职             关联企业名称            担任职务
  1        马蔚华             董事          深圳市地铁集团有限公司          董事



      (二)重大关联交易



      根据发行人《2022 年半年度报告》及中审众环出具的《审阅报告》[众环阅

字(2022)0610002 号],发行人及其子公司新期间内的关联交易情况如下:



      1.采购商品/接受劳务
                                                                 2022 年 1-6 月发生额
                     关联方                      关联交易内容
                                                                        (元)
          深圳市水务工程检测有限公司               接受劳务           383,294.19
          深圳市人力资源服务有限公司               接受劳务           59,167.47
          深圳市水务(集团)有限公司               接受劳务          2,091,888.59
        深圳市环保科技集团股份有限公司             接受劳务           12,000.00
          深圳市清源净水器材有限公司               接受劳务           173,080.20
 深圳市深汕特别合作区国贸物业发展有限公司          接受劳务           22,247.15



      2.出售商品/提供劳务
                                                                 2022 年 1-6 月发生额
                    关联方                      关联交易内容
                                                                        (元)
  深圳香蜜湖国际交流中心发展有限公司              提供劳务           1,440,693.06
        深圳湾区城市建设发展有限公司              提供劳务           1,381,372.54


                                         3-17
        深圳市城龙房地产开发有限公司           提供劳务               940,808.16
   深圳市深房传麒房地产开发有限公司            提供劳务               520,490.57
            深圳创科发展有限公司               提供劳务               487,516.98
       深圳市深水龙岗水务集团有限公司          提供劳务               2,259,449.60
           深圳市投控发展有限公司              提供劳务                68,620.68
       深圳市利源水务设计咨询有限公司          提供劳务             16,223,710.64
         深圳市水务(集团)有限公司            提供劳务             11,043,295.89
           深圳市投资控股有限公司              提供劳务               476,415.09
  深圳市城市建设开发(集团)有限公司           提供劳务               235,849.06
        深圳高速公路集团股份有限公司           提供劳务               2,706,240.93
        深圳市城建产业园发展有限公司           提供劳务               147,169.81
       深圳市建筑设计研究总院有限公司          提供劳务               124,339.62
   成都市兴锦白鹭湾建设开发有限公司            提供劳务                71,849.06
  深圳深港科技创新合作区发展有限公司           提供劳务                47,169.81
         深圳市光明物合置业有限公司            提供劳务                50,943.40
         深圳市水务工程检测有限公司            提供劳务               416,756.61
        深圳市深福保(集团)有限公司           提供劳务                67,924.53



       3.关联租赁
               关联方                          2022 年 1-6 月发生额(元)
   深圳市深投物业发展有限公司                          538,001.50



       4.关键管理人员薪酬
                    项目                        2022 年 1-6 月发生额(元)
            关键管理人员薪酬                           4,890,259.77



    经查验发行人“三会”会议文件,新期间内发行人与关联方发生的上述关联

交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,

均已履行了必要的内部决策程序及信息披露程序,合法、有效;上述关联交易根

据市场交易规则履行,交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形,也不

存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内

容。




                                        3-18
      五、发行人的主要财产



      (一)发行人的主要财产



      1.专利权

      根据发行人提供的专利证书并经本所律师查询国家知识产权局中国专利公

布公告网站(查询网址:http://epub.cnipa.gov.cn/,查询时间:2022 年 9 月 17 日),

截至查询日,补充期间内发行人新取得的专利权情况如下:
 序                                         专利   专利权   专利申请    取得   他项
           专利名称          专利号
 号                                         类型     人       日        方式     权
       一种水利工程用调                     实用                        原始
 1                        2022206723663            发行人   2022.3.25          无
       蓄池                                 新型                        取得
       一种给排水用施工                     实用                        原始
 2                        2022208467708            发行人   2022.4.13          无
       防塌落保护装置                       新型                        取得
       一种滑坡涌浪消减                     实用                        原始
 3                        2022205894956            发行人   2022.3.16          无
       结构                                 新型                        取得
       一种海绵城市排水                     实用                        原始
 4                        2022206876917            发行人   2022.3.28          无
       及灌溉一体化结构                     新型                        取得



      2.主要生产经营设备

      根据发行人《2022 年半年度报告》、中审众环出具的《审阅报告》[众环阅字

(2022)0610002 号],并经查验相关生产经营设备清单及购买凭证,截至 2022 年 6

月 30 日,发行人拥有原值为 17,609.46 万元、净值为 4,685.51 万元的机器设备;

原值为 511.56 万元、净值为 150.82 万元的运输设备;原值为 3,847.19 万元、净

值为 1,364.52 万元的办公设备及其他。



      3.在建工程

      根据发行人《2022 年半年度报告》、中审众环出具的《审阅报告》[众环阅字

(2022)0610002 号],并经查验在建工程相关合同,截至 2022 年 6 月 30 日,发行

人在建工程余额为 4,991.29 万元,系“龙华设计产业园”。



      根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验,本所律
师认为,发行人所拥有的上述主要财产权属清晰,需要取得产权证书的资产已

                                          3-19
取得了有权部门核发的权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验,发行

人所拥有和使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发

行人权利行使的情形。



     (二)发行人租赁的财产


     根据发行人提供的房屋租赁合同,截至本补充法律意见书出具日,新期间内

发行人及其控股子公司新增以下房屋租赁情况:
                                                                           是否   是否
序             承租                           用   租赁面积                取得   办理
      出租方              租赁地点                            租赁期限
号               方                           途   (m2)                  权属   租赁
                                                                           证明   备案
                      深圳市罗湖区松园
               发行                           宿              2022.8.6-
 1    赖小芳          北路松园北 10 号              78.15                  是     是
               人                             舍              2023.8.5
                             202
               发行   深圳市南山区莲城        宿              2022.8.12-
 2    曾文生                                        99.07                  是     否
               人       花园 5 栋 B402        舍              2023.8.11
               发行   深圳市福田区润鹏        宿              2022.8.14-
 3    郭云来                                        103.46                 是     否
               人       花园 B 座 301         舍              2023.8.13
                      重庆市渝北区龙溪
               重庆
                      街道红锦大道 559        办              2022.7.24-
 4    秦智勇   分公                                 120.36                 是     否
                      号唐庄名厦 1 幢 3-      公              2023.7.23
               司
                             21-1
      深圳市
      天道置          深圳市罗湖区笋岗
               水务                           办               2022.5.1-
 5    业投资          东路 2121 号华凯              171.54                 是     否
               科技                           公              2022.10.31
      有限公          大厦 1605、1607
        司
                      长沙市雨花区韶山
                      南路 259 号香颂国
               东原
                      际大厦南栋 19 楼        办              2022.4.18-
 6    聂志强   分公                                 297.01                 是     否
                        19013、19014、        公              2023.4.17
               司
                        19015、19033、
                      19034、19035 房
               云南   昆明市盘龙区铂金
                                              办              2022.4.6-
 7     朱培    分公   大道羊肠小村新村              300.00                 是     否
                                              公              2023.4.5
               司          54 栋 3 号
               成都
                      凉山州雷波县帕哈        办              2022.7.28-
 8    谢孝林   分公                                  ——                  否     否
                          乡乌角村            公              2023.7.27
               司




                                           3-20
    发行人上述部分用于办公的租赁房产尚未取得权属证书,根据《最高人民法

院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2020 修

正)》第二条,“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许

可证的规定建设的房屋,与承租人订立的租赁合同无效。”因此,发行人如就其

承租的未取得权属证书的房屋与出租人产生纠纷,相关租赁合同存在被认定无效

的风险。但由于发行人办公场所可替代性较强,搬迁成本较低,租赁房产未取得

权属证书不会对发行人的持续生产经营构成重大不利影响。发行人及其控股子公

司上述部分租赁房产存在未办理租赁备案的情形,根据《民法典》第七百零六条,

“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的,不影响合同

的效力”。因此,发行人部分租赁房屋未办理租赁备案不影响租赁合同效力。

    综上,本所律师认为,发行人及其控股子公司签署的部分租赁合同因租赁房

产未取得权属证书存在合同无效风险,但该等情形不会对发行人的持续生产经营

构成重大不利影响;其余租赁合同对合同双方均具有约束力,合法、有效。



    六、发行人的重大债权债务



    (一)重大合同


    截至 2022 年 6 月 30 日,发行人及其子公司不存在新增的正在履行的 5,000

万元以上的重大合同。



    (二)侵权之债



    根据发行人的说明及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷,并

经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中华人民共和国市场监

督管理总局网站、中华人民共和国国家税务总局网站、中华人民共和国生态环境

部网站、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、企查查网站、企业公示系统、

发行人及其控股子公司各主管部门官网等网站的公开信息(查询日期:2022 年 9



                                  3-21
月 17 日),截至查询日,发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、

产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。



    (三)发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保



    1.发行人与关联方之间的重大债权债务关系

   根据发行人《2022 年半年度报告》及中审众环出具的《审阅报告》[众环阅

字(2022)0610002 号],截至 2022 年 6 月 30 日,发行人及其控股子公司与其他

关联方之间存在下列重大债权债务关系:

    (1)发行人对关联方的应收款项
   项目名称                   关联方                     期末账面余额(元)
                   深圳市外环高速公路投资有限公司            24,820.00
                      深圳市水务科技有限公司                 253,068.80
                   深圳市利源水务设计咨询有限公司           24,646,338.88
                   深圳市深水龙岗水务集团有限公司           3,240,204.18
                     深圳市深水龙华水务有限公司              295,197.80
                   深圳市建筑设计研究总院有限公司            265,768.00
              深圳深汕特别合作区深投控投资发展有限公司       65,099.99
                    深圳湾区城市建设发展有限公司            1,257,894.76
                 深圳香蜜湖国际交流中心发展有限公司         5,677,311.11
                 深圳深港科技创新合作区发展有限公司         2,207,927.51
                   深圳市体育中心运营管理有限公司           2,737,181.64
                     深圳市城建置地发展有限公司              136,000.00
   合同资产             深圳创科发展有限公司                 269,094.93
                      深圳市投控发展有限公司                 304,580.36
                    深圳高速公路集团股份有限公司            4,322,115.39
                      深圳市投资控股有限公司                 441,328.44
                     深圳市水务(集团)有限公司             8,331,333.05
                    深圳市城龙房地产开发有限公司            1,538,210.48
                  深圳市城市建设开发(集团)有限公司         474,000.00
              深圳市大工业区(深圳出口加工区)开发管理
                                                             16,799.99
                            集团有限公司
                      深圳市恒通实业发展有限公司             199,200.00
                  深圳银湖会议中心(酒店)有限公司           111,679.98
                     深圳市水务工程检测有限公司              824,278.90
                  深圳市深房传麒房地产开发有限公司           419,720.01


                                    3-22
 项目名称                    关联方                     期末账面余额(元)
                   深圳市光明物合置业有限公司               54,000.00
                  深圳市城建产业园发展有限公司              77,999.99
                  深圳市深福保(集团)有限公司              72,000.00
 应收账款         深圳润泽水务运营管理有限公司              13,040.00
                   深圳市深投物业发展有限公司               175,950.00
其他应收款       深圳市深水龙岗水务集团有限公司              4,220.39
                   深圳市水务(集团)有限公司                 29.97
 预付账款          深圳市深投物业发展有限公司                80,711.01



  (2)发行人对关联方的应付款项
 项目名称                    关联方                     期末账面余额(元)
                  深圳市建筑设计研究总院有限公司            1,273,584.87
                  中节能铁汉生态环境股份有限公司             75,416.98
               深圳市环境工程科学技术中心有限公司            345,283.02
 应付账款
                   深圳市水务(集团)有限公司               2,091,888.59
                   深圳市人力资源服务有限公司                 7,612.11
                  深圳市利源水务设计咨询有限公司             176,991.15
其他应付款         深圳市人力资源服务有限公司                85,074.21
                     深圳市投资控股有限公司                  446,030.19
                   深圳市水务(集团)有限公司                683,856.29
                  深圳市建筑设计研究总院有限公司             346,226.42
                 深圳银湖会议中心(酒店)有限公司            356,070.14
             深圳深汕特别合作区深投控投资发展有限公司        54,716.99
               深圳深港科技创新合作区发展有限公司            220,305.99
                     深圳市投控发展有限公司                  253,806.89
                       深圳高速投资有限公司                  209,536.84
                   深圳市深水龙华水务有限公司                207,431.32
 合同负债         深圳市利源水务设计咨询有限公司             653,633.13
                  深圳市城龙房地产开发有限公司               39,433.96
               深圳香蜜湖国际交流中心发展有限公司            103,867.93
                  东莞市深投控投资发展有限公司               79,566.37
                  深圳高速公路集团股份有限公司               254,716.98
                   深圳市城建置地发展有限公司                46,445.67
                 成都市兴锦白鹭湾建设开发有限公司            223,245.28
                 深圳市深房传麒房地产开发有限公司            24,433.96
                  深圳湾区城市建设发展有限公司               91,981.12
                     深圳市水务科技有限公司                  37,660.38


                                  3-23
  项目名称                          关联方                     期末账面余额(元)
                            深圳云海酒店有限公司                    47,169.81



    本所律师认为,发行人及其控股子公司与关联方之间的上述重大债权债务系

因正常的生产经营活动所致,合法、有效。



    2.发行人与关联方相互提供担保的情况

    根据发行人《2022 年半年度报告》、企业信用报告及中审众环出具的《审阅

报告》[众环阅字(2022)0610002 号],截至 2022 年 6 月 30 日,新期间内发行人及

其控股子公司不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形。



    (四)发行人金额较大的其他应收款和其他应付款



    1.发行人金额较大的其他应收款

    根据发行人《2022 年半年度报告》、中审众环出具的《审阅报告》[众环阅字

(2022)0610002 号]、发行人的陈述,截至 2022 年 6 月 30 日,发行人其他应收款

期末余额前五名情况如下:
              单位名称                         款项的性质        期末余额(元)
   眉山市岷东新区管理委员会财政局           保证金/押金            1,278,000.00
                                        对非关联公司的其他应
    深圳市红头船建设集团有限公司                                   1,064,220.18
                                              收款项
                                        对非关联公司的其他应
        春涛国际建筑有限公司                                       1,059,008.00
                                              收款项
 重庆联合产权交易所集团股份有限公司         保证金/押金             800,000.00
             雷波县水务局                      保证金/押金          765,496.00
                            合 计                                  4,966,724.18



    2.发行人金额较大的其他应付款

    根据发行人《2022 年半年度报告》、中审众环出具的《审阅报告》[众环阅字

(2022)0610002 号]、发行人的陈述,截至 2022 年 6 月 30 日,发行人其他应付款

期末余额前五名情况如下:
               单位名称                         款项性质         期末余额(元)


                                        3-24
         深圳市福田区水务局             代收代付往来款项   50,406,750.00
   国家税务总局深圳市罗湖区税务局       欠付日常经营费用   16,025,430.57
 深圳市城市交通规划设计研究中心股份
                                        代收代付往来款项   13,277,608.50
             有限公司
 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司     代收代付往来款项   4,653,040.25
 深圳市综合交通与市政工程设计研究总
                                        代收代付往来款项   3,985,792.49
             院有限公司
                         合 计                             88,348,621.81



    本所律师认为,发行人上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活

动所致,合法、有效。



    七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作



    经查验发行人新期间内新增的“三会”会议文件资料,发行人新期间内“三

会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发

行人章程的规定,合法、合规、真实、有效。



    八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化



    根据发行人的“三会”会议文件资料,发行人新期间内新增的董事、监事、高

级管理人员的任职变动情况如下:

    2022 年 9 月 14 日,发行人召开 2022 年第四次临时股东大会,审议通过了

《关于更换公司董事的议案》《关于更换公司监事的议案》,同意宛如意先生担任
公司第一届董事会董事,黄凌军女士不再担任公司董事职务;同意黄美芳女士担

任公司第一届监事会监事,杨泳先生不再担任公司监事职务。



    本所律师认为,发行人新期间内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合

有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定,并已经履行必要的法
律程序,合法、有效。




                                      3-25
    九、发行人的税务



   (一)发行人及其控股子公司执行的税种、税率



    根据发行人《2022 年半年度报告》及中审众环出具的《审阅报告》[众环阅

字(2022)0610002 号],截至 2022 年 6 月 30 日,发行人及其控股子公司执行的主

要税种和税率未发生变化。本所律师认为,发行人及其控股子公司的执行主要税

种、税率仍符合现行法律、法规及规范性文件的要求。



   (二)发行人及发行人控股子公司享受的税收优惠及财政补贴政策



       1.税收优惠政策

    根据发行人《2022 年半年度报告》及中审众环出具的《审阅报告》[众环阅

字(2022)0610002 号],发行人及其控股子公司在新期间内享受的税收优惠政策如

下:

    发行人于 2019 年 12 月 9 日取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、

国家税务总局深圳市税务局联合颁发的编号为 GR201944204738 的《高新技术企

业证书》,有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策,发行人 2019

年度至 2022 年 12 月所得税适用 15%的优惠税率。

    发行人子公司水务科技于 2020 年 12 月 11 日取得由深圳市科技创新委员会、

深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的编号为 GR202044203073

的《高新技术企业证书》,有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政

策,水务科技 2020 年度至 2022 年度所得税适用 15%的优惠税率。

    根据财政部国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目

录》的通知(财税〔2015〕78 号文),发行人污水处理服务收入享受增值税即征

即退 70%的税收优惠政策。

    根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公

告》(财政部税务总局公告 2021 年第 12 号)、《国家税务总局关于落实支持小型
微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》(国家税务总局公

                                   3-26
告 2021 年第 8 号)文件,发行人满足条件的子公司自 2021 年 1 月 1 日起享受小

型微利企业所得税优惠政策,即“对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万

元的部分,减按 12.5%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税;对年

应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分,减按 50%计入应纳税所

得额,按 20%的税率缴纳企业所得税”。

      根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委、生态环境部联合制发《关于

公布〈环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录(2021 年版)〉以及〈资源

综合利用企业所得税优惠目录(2021 年版)〉的公告》(2021 年第 36 号)(自

2021 年 1 月 1 日起施行),并根据《财政部国家税务总局关于公共基础设施项目

和环境保护节能节水项目所得税优惠政策问题的通知》(财税〔2012〕10 号)中

关于环境保护、节能节水项目税收优惠的规定,发行人从事符合条件的环境保护、

节能节水项目,自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第

三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税,若 2020 年 12 月

31 日前已取得第一笔生产经营收入,可在剩余期限享受政策优惠至期满为止。



      本所律师认为,发行人及其控股子公司所享受的上述税收优惠政策合法、合

规、真实、有效。



      2.财政补贴

      根据发行人《2022 年半年度报告》及中审众环出具的《审阅报告》[众环阅

字(2022)0610002 号],并经查验相关的政府批文、银行凭证等资料,截至 2022

年 6 月 30 日,发行人及其控股子公司新期间内享受的单笔 10 万元以上且计入

当期损益的财政补贴如下:
 序                                                          2022 年 1-6 月
                            补助项目
 号                                                            (万元)
 1    深圳市科技创新委员会 2022 年技术攻关面上项目资助款      240,800.00
 2    深圳市龙华区发展和改革局 2022 年总部经济专项资金资助    361,300.00
 3    以工代训职业培训补贴(留工培训)                        379,148.20



      本所律师认为,发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴真实。

                                         3-27
   (三)发行人及发行人控股子公司的完税情况



    根据发行人及其控股子公司的主管税务机关出具的证明文件,并经本所律师

查询中华人民共和国国家税务总局网站(查询时间:2022 年 9 月 17 日),发行

人及其控股子公司在新期间内不存在因税务问题受到行政处罚的情况。本所律师

认为,发行人及其控股子公司新期间内不存在税务方面重大违法违规行为。



    十、发行人的环境保护和产品质量、技术标准



   (一)发行人的环境保护



    根据发行人的说明及深圳市生态环境局、惠州市生态环境局惠阳分局、揭阳

市生态环境局普宁分局出具的书面文件,并经本所律师查询中华人民共和国生态

环境部网站(查询时间:2022 年 9 月 17 日),发行人及其控股子公司新期间内

不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。



   (二)发行人的产品质量、技术标准



    根据发行人的说明、信用广东平台提供的《企业信用报告(无违法违规证明

版)》并经本所律师查询企业公示系统、中华人民共和国市场监督管理总局网站、

中国市场监管行政处罚文书网等网站公开信息(查询日期:2022 年 9 月 17 日),

发行人及其控股子公司新期间内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、

法规而受到处罚的情形。



    十一、发行人募集资金的运用



    经查验,发行人前次募集资金为首次公开发行股票。根据发行人《2022 年半
年度募集资金存放与使用情况专项报告》,发行人前次募集资金人民币 17,479.35

                                   3-28
万元,截至 2022 年 6 月 30 日,发行人已使用其中 8,342.06 万元,全部投入“总

部建设项目”,该项目正处于建设中。



    十二、诉讼、仲裁或行政处罚



   (一)诉讼、仲裁



    根据发行人的陈述及发行人提供的相关诉讼案件材料并经本所律师查询人

民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询系统(网

址:http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查

询系统(网址:http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、中国裁判文书网、企查查等网站

(查询日:2022 年 9 月 17 日),发行人及其控股子公司新期间内未新增未决诉

讼、仲裁案件。截至查询日,除以下两项未决诉讼案件外,发行人及其控股子公

司不存在其他尚未了结的诉讼、仲裁案件:
    原告         被告       案由      起诉时间                案件进展
                                                  乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院
                                                  于 2022 年 8 月 18 日作出裁定,认
                                                  为原告与发行人达成的《和解协议
                                                  书》是基于劳动合同所产生,应当
   蔡学嵘       发行人     合同纠纷   2022.4.1
                                                  先行劳动仲裁,故裁定驳回原告的
                                                  起诉。截至本补充法律意见书出具
                                                  日,发行人尚未收到原告就该案提
                                                  交的上诉状或劳动仲裁申请。
 普宁市广建   春涛国际建
                           买卖合同               已于 2022 年 8 月 16 日开庭审理,
 建材科技有     筑有限公              2022.5.26
                             纠纷                 尚待法院裁判。
   限公司     司、发行人



    本所律师认为,上述诉讼案件不会对发行人生产经营、财务状况及未来发展

产生重大不利影响,不构成本次发行的法律障碍。



   (二)行政处罚


    根据发行人陈述及发行人、发行人控股股东、董事长、总经理填写的调查问
卷并经本所律师查询中华人民共和国市场监督管理总局网站、中华人民共和国国

                                      3-29
家税务总局网站、中华人民共和国生态环境部网站、中国市场监管行政处罚文书
网、企业公示系统、信用中国、企查查网站及发行人及其控股子公司所在地主管
部门网站的公开披露信息 (查询日期:2022 年 9 月 17 日),截至查询日,发行
人及其控股子公司新期间内不存在新增的行政处罚事项。



    十三、本次发行的总体结论性意见



    本所律师认为,发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关

法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券

的实质条件,发行人本次发行尚需通过深交所审核,并获得中国证监会同意注册

的决定。


    本补充法律意见书一式肆份。




                                  3-30
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于深圳市水务规划设计院股份有限公

司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》的签署页)




                                 负 责 人
                                                 张利国




    北京国枫律师事务所           经办律师
                                                 王    冠




                                                  唐   诗




                                            2022 年 9 月 27 日




                                 3-31