绿岛风：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2021-07-23
北京市中伦律师事务所
关于广东绿岛风空气系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年六月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
释 义.................................................................................................................... 2
一、本次发行上市的批准和授权........................................................................ 6
二、本次发行上市的主体资格............................................................................ 7
三、本次发行上市的实质条件............................................................................ 7
四、发行人的设立.............................................................................................. 11
五、发行人的独立性.......................................................................................... 12
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）...................................... 14
七、发行人的股本及演变.................................................................................. 15
八、发行人的业务.............................................................................................. 15
九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 16
十、发行人的主要财产...................................................................................... 17
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 21
十三、发行人章程的制定与修改...................................................................... 22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 23
十六、发行人的税务.......................................................................................... 23
十七、发行人的环境保护、产品质量技术标准、安全生产.......................... 24
十八、发行人募股资金的运用.......................................................................... 24
十九、发行人业务发展目标.............................................................................. 24
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 24
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................. 25
二十二、结论意见.............................................................................................. 25
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
指广东绿岛风空气系统股份有限公司，成立于 2009 年 9 月 7 日，
发行人、公司、绿岛
原名“广东绿岛风室内空气系统科技有限公司”，于 2018 年 1
风
月 12 日变更为股份有限公司并启用现用名称
绿岛风有限 指广东绿岛风室内空气系统科技有限公司
奥达投资 指台山市奥达投资有限公司，发行人的控股股东
港益电器 指台山港益电器有限公司，被发行人吸收合并的公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市审核规则》 指《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
《创业板上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《章程》 指《广东绿岛风空气系统股份有限公司章程》
《章程（草案）上市
指《广东绿岛风空气系统股份有限公司章程（草案）》
后适用》
华兴会计 指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指北京市中伦律师事务所
本所律师、经办律师 指本所经办律师章小炎、黄贞、覃彦
本次发行上市 指发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
《招股说明书》（申 指发行人为本次发行上市制作的《广东绿岛风空气系统股份有限
报稿） 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
指华兴会计 2020 年 5 月 22 日出具的“华兴所（2020）审字 GD—023
《审计报告》
号”《审计报告》
《内部控制鉴证报 指华兴会计 2020 年 5 月 22 日出具的“华兴所（2020）审核字
告》 GD—026 号”《内部控制鉴证报告》
指《北京市中伦律师事务所关于广东绿岛风空气系统股份有限公
《律师工作报告》
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
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法律意见书
本法律意见书、法律 指本所律师出具的《关于广东绿岛风空气系统股份有限公司首次
意见书 公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
境内 指除中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政
区以及台湾地区之外的中华人民共和国领土
境外 指除了中国境内之外的国家或地区
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
元 指人民币的货币单位。本法律意见书除特别指明外，均同
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于广东绿岛风空气系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
广东绿岛风空气系统股份有限公司：
本所接受公司的委托，担任公司本次发行上市的专项法律顾问。根据《证券
法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《注册管理办法》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》、深圳证券交易所发布的《上市审核规则》《创业板上市规则》以及
中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就发行人本次发行上市出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
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法律意见书
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资
及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对
所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本
所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的《律师工作报告》作为
发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交
易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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法律意见书
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用或根据深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书和《律师工作报告》的
内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和
事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已经按照法定程序作出批准发行人本次发行上市的决
议
2020 年 5 月 9 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了
有关发行人本次发行上市的有关议案。2020 年 5 月 25 日，发行人召开 2020 年
第三次临时股东大会，会议审议通过了与发行人本次发行上市的有关议案。
（二）发行人本次发行上市的决议合法有效
根据有关法律、法规、规范性文件以及《章程》的规定，发行人 2020 年第
三次临时股东大会审议通过的关于本次发行上市的决议是合法、有效的。
（三）发行人股东大会已依法授权董事会办理发行上市相关事宜
发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了授权董事会在股东大会决议
范围内全权办理本次发行上市相关事宜的议案。经核查，发行人 2020 年第三次
临时股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权的范围、程序是合
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法律意见书
法、有效的。
（四）发行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权，尚须深圳证券
交易所审核和中国证监会注册。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人具有本次发行上市的主体资格
发行人的前身绿岛风有限设立于 2009 年 9 月 7 日，绿岛风有限于 2018 年 1
月以净资产折股方式变更为股份有限公司（即发行人）并合法存续至今。从有限
责任公司绿岛风有限成立之日起计算，发行人持续经营时间已在三年以上，具有
本次发行上市的主体资格。
（二）发行人是依法设立并存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件及公司章程需要终止的情形
综上，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的
主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件
1.根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种
类为人民币普通股，每股股票的面值为 1.00 元，每一股份具有同等权利，每股
的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应支付相同价款，
符合《公司法》第一百二十五、一百二十六条的规定。
2.根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获
股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格、
新股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
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法律意见书
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行上市条件
经审查，本所律师认为，发行人本次发行上市属首次公开发行股票并上市，
发行人具备《证券法》第十二条所要求的发行和上市条件，现分述如下：
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项的规定。
（1）发行人根据《章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总
经理、董事会专门委员会等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《独
立董事工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》等制度规
范。发行人具备健全的组织机构。
（2）经核查，发行人的组织机构均按照《章程》和发行人其他内部制度规
范运作。发行人董事、独立董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均能依
法履行职责。发行人的组织机构运作良好。
2.发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的
规定。
根据华兴会计《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019 年扣除非经常
性 损 益 后 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为 43,125,851.21 元 、
51,486,155.09 元、66,182,860.24 元，发行人具有持续经营能力。
3.基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，华兴会计基于发行人最
近三年财务会计报告出具的《审计报告》为无保留意见的审计报告，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项的规定。
根据华兴会计《审计报告》：发行人“财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了绿岛风 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日
和 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的经营
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法律意见书
成果和现金流量”。
4.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》和《上市审核规则》规定
的发行条件
《上市审核规则》第十八条规定，发行人申请股票首次发行上市的，应当符
合中国证监会《注册管理办法》规定的发行条件。
经审查，本所律师认为，发行人本次发行上市属首次公开发行股票并上市，
发行人符合《管理办法》所要求的发行条件，现分述如下：
1.发行人符合《注册管理办法》第十条的规定：
（1）发行人系 2009 年 9 月成立的绿岛风有限于 2018 年 1 月按经审计的原
账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，持续经营时间可以从绿岛风有限成
立之日起计算。因此，发行人的持续经营时间已逾三年，系依法设立且持续经营
三年以上的股份有限公司。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责。
2.经核查并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并
由注册会计师出具无保留意见的审计报告；且发行人的内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册
会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条的
规定。
3.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管
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法律意见书
理办法》第十二条的规定：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4．发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
发行人主营业务为室内通风系统产品的设计研发、生产和销售,发行人生产
经营符合法律、行政法规的规定，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
规定的限制类和淘汰类的产业，符合国家产业政策。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；发行人及其控
股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（四）发行人符合《创业板上市规则》和《上市审核规则》规定的上市条件
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1.发行人符合《创业板上市规则》2.1.1 条的规定
截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 5,100 万元，符合《创业
板上市规则》2.1.1 条规定的公司股本总额不少于 3,000 万元的要求。
根据发行人的发行方案，本次发行人拟公开发行股票不低于发行后总股本的
25%，且不超过 1,700 万股，符合《创业板上市规则》2.1.1 条规定的公开发行
的股份达到公司股份总数的 25%以上的要求。
2.发行人符合《创业板上市规则》2.1.2 条和《上市审核规则》第二十二条
的规定
发行人为中国境内注册企业，不存在表决权差异安排。
根据华兴会计《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019 年的净利润分
别为 43,241,275.96 元、51,894,716.73 元、68,367,929.86 元，扣除非经常性
损 益 后 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为 43,125,851.21 元 、
51,486,155.09 元、66,182,860.24 元。发行人符合《创业板上市规则》2.1.2
条和《上市审核规则》第二十二条规定的最近两年的净利润均为正，且累计净利
润（扣除非经常性损益前后的低者）不低于 5,000 万元的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
及《注册管理办法》《创业板上市规则》《上市审核规则》等的有关规定，具备
本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必
要的手续。
（二）发行人设立过程中，各发起人订立的《广东绿岛风空气系统股份有限
公司（筹）发起人协议》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在因该协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
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法律意见书
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资已经履行了必要程序，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
（五）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东及其他关联方
发行人主要从事室内通风系统产品的设计研发、生产和销售，具有独立的研
发、采购、生产和销售等业务部门，具备独立面向市场的能力。
截至本法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与
发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，也不存在影响发行人
业务独立性的关联交易。
（二）发行人的主要资产独立、完整
1.股东投入发行人的资产足额到位
发行人的注册资本已由股东全部实缴。
2.发行人的主要财产未被控股股东、实际控制人及其他关联方占用
经核查，发行人控股股东奥达投资在境外注册了与发行人境内注册商标相同
或相似的商标，该等境外商标注册的商品类别涵盖发行人销售的产品，具体详见
《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”部分。
2019 年 11 月 1 日，发行人和奥达投资订立《商标转让协议》，约定奥达投
资将六项境外注册商标无偿转让给发行人，自协议签订之日起，无论商标转让的
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法律意见书
官方登记或备案手续是否完成，发行人均享有该等商标包括所有权、使用权、收
益权、处分权在内的全部权利，奥达投资不得再使用该等商标或宣称对该等商标
享有任何权利。
上述六项境外商标中，三项商标的转让手续已办理完毕，其余三项正在办理
中；除拟转让的商标外，发行人控股股东奥达投资在境外注册的与发行人境内注
册商标相同或相似的其余商标正在办理注销手续。
发行人 2019 年产品出口收入占全部营业收入的比例为 11.39%，出口产品中
83.43%为贴牌加工产品，上述奥达投资注册的商标中拟转让给发行人的商标不属
于发行人生产经营所必需的资产。
奥达投资注册的境外商标不属于发行人开展业务所必需的资产，且发行人依
据与奥达投资的相关转让协议已获得上述商标的相关权利，上述商标正在办理转
让给发行人的手续不会对本次发行上市造成实质障碍；发行人主要资产独立完
整，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用发行人的主要资产的情形。
（三）发行人的人员独立
1.发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务
或领薪。
2.发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职的情形。
3.发行人具有独立的人事选择和任免机制，发行人的董事、监事以及总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公司法》《章程》
及发行人的内部相关规章制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职都通过合
法程序，不存在控股股东、实际控制人以及其他任何部门和单位或人士不当干预
发行人人事任免的情形。
4.发行人拥有独立于股东及其他关联方的员工。
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法律意见书
（四）发行人的机构独立
1.发行人依法设置了股东大会、董事会、监事会并制定了完善的议事规则，
发行人三会运作独立于控股股东及实际控制人；发行人董事会设置了战略、审计、
提名、薪酬与考核等四个专门委员会，审计委员会下设审计部。
2.发行人的机构设置由发行人根据《章程》及其他规范性文件决定，不存在
控股股东、实际控制人及其他任何单位或个人干预发行人机构设置的情形。发行
人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
发行人设置了独立的财务部门，设财务总监一名，并配备了专职的财务工作
人员，能独立行使职权和履行职责。发行人根据现行会计制度及相关法律、法规
的要求，制定了财务管理制度等内部财务制度，建立了独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度。
截至本法律意见书出具之日，发行人开立了独立的基本存款账户，拥有独立
的银行账户，发行人不存在和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银
行账户的情形。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占
用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制
人和其他关联方违规提供担保的情况。
综上，本所律师认为，发行人的内部经营管理机构健全，具有完整的业务体
系，业务独立，具有独立和完整的研发、生产和销售的管理及实施部门，发行人
的资产完整、独立，财务、人员、机构独立，并已按有关规定的要求建立了健全
的法人治理结构。发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
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法律意见书
（一）发行人的发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定
担任发起人和进行出资的资格。
（二）发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）各发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人
不存在法律障碍。
（四）发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入
股的情形。
（五）发行人不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）发行人股东均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
（七）发行人的控股股东为奥达投资，实际控制人为李清泉，且实际控制人
最近二年内未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）除《律师工作报告》已披露的事项外，发行人及港益电器历次股权变
动合法、合规、真实、有效。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人全体股东所持有的发行人股份均
未设置质押。
八、发行人的业务
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围已获得公司登记机关
核准登记，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外未设立子公司或
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法律意见书
参股公司从事经营活动。
（三）发行人报告期内的主营业务均为室内通风系统产品的设计研发、生产
和销售，没有发生重大变化。
（四）发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方情况及报告期内发生的重大关联交易情况详见《律师
工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”。
（二）报告期内发生的关联交易背景合理，不存在损害发行人利益的情形。
（三）关联交易的公允性及履行的程序
2018 年 1 月发行人改制为股份有限公司后发生的需履行相关董事会、股东
大会审议程序的关联交易，均已履行了必要的审议程序。
发行人独立董事于 2020 年 5 月 22 日出具独立意见，独立董事认为发行人与
关联方报告期内发生的关联交易均属发行人与关联方协商一致达成的，不存在明
显有失公允和损害发行人利益的情形。
2020 年 6 月 12 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于确
认广东绿岛风空气系统股份有限公司 2017-2019 年度关联交易的议案》，各股东
确认发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度与关联方之间发生的上述关联交易，
不存在明显有失公允和损害发行人利益的情形。
本所律师认为，发行人与关联方发生的关联交易均属发行人与关联方协商一
致达成的，不存在明显有失公允和损害发行人利益的情形。
（四）发行人《章程》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事
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法律意见书
会议事规则》和《独立董事工作细则》均对关联交易公允决策的程序作出了明确
的规定。
（五）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已就未来
可能与发行人发生的关联交易作出承诺，该等承诺合法、有效，有利于保障发行
人及其股东的合法权益。
（六）发行人的实际控制人、控股股东及其控制的其他企业未从事与发行人
相同或相似的业务，发行人的实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与发行
人之间不存在同业竞争。
（七）发行人控股股东、实际控制人已就其与发行人之间避免同业竞争的措
施作出承诺，该等承诺合法、有效，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生
同业竞争。
（八）发行人涉及的上述关联交易事项以及避免同业竞争的措施，已经在发
行人本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）及其他相关文件中进行了充分披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的土地使用权及房产情况
1.发行人拥有的土地使用权和房产情况详见《律师工作报告》正文之“十、
发行人的主要财产”部分。发行人拥有的土地使用权系发行人自国土部门或第三
方受让，粤（2018）台山市不动产权第 0030661 号不动产权项下的房产系发行人
自建。
2.经核查，发行人在 4 号厂房和生活楼后加建了约 2,000 ㎡的建筑风机生产
车间，在 1 号厂房加建了夹层用于临时仓储，发行人未办理上述加建房产的报建
手续。发行人在未取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》的情
况下加盖建筑物不符合《中华人民共和国城乡规划法》和《中华人民共和国建筑
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法律意见书
法》等相关法规的规定，上述加盖的建筑物存在被拆除的风险，发行人亦因此存
在被相关部门处罚的风险。
发行人拟对建筑风机生产车间进行改建，截至本法律意见书出具日，发行人
已申请办理报建手续，相关平面规划图已获得台山市自然资源局确认。发行人拟
拆除 1 号厂房夹层，截至本法律意见书出具日，发行人已着手拆除的相关工作。
2020 年 3 月 2 日，国土和规划主管部门台山市自然资源局出具《证明》，
确认发行人自 2017 年 1 月至 2019 年 12 月 31 日不存在违反土地管理、城乡规划
等法律、法规而受到行政处罚的记录。
2020 年 1 月 13 日，台山市住房和城乡建设局出具《证明》，确认发行人自
2017 年 1 月至证明出具日未因违反国家及地方相关法律、法规及规范性文件而
受到该局的行政处罚。
2020 年 1 月 16 日，台山市城市管理和综合执法局出具《证明》，确认发行
人自 2017 年 1 月至证明出具日发行人未因违反城市管理方面的法规而受到该局
处罚。
发行人实际控制人李清泉已作出承诺：如发行人因上述违规建筑问题受到处
罚或违规建筑因此被强制拆除的，相关罚款及搬迁费用全部由实际控制人承担。
鉴于发行人建筑风机生产车间的面积占发行人合规报建的建筑面积的比例
为 2.94%，占比较低，且 2017 年、2018 年、2019 年建筑风机产品产生的营业收
入占发行人营业收入的比重分别为 7.84%、6.26%、6.54%，占比较低，发行人已
申请办理建筑风机车间改建的报建手续，相关平面规划图已获得台山市自然资源
局确认；1 号厂房加建夹层仅用于临时仓储，且发行人已开始拆除 1 号厂房夹层；
相关主管部门已出具相关合规证明，且发行人的实际控制人已作出相关承诺；本
所律师认为，上述违规建筑问题不会对本次发行上市造成实质障碍。
3.截至本法律意见书出具之日，发行人共租赁了 22 处房产，主要用于仓储
和外地员工住宿，具体详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”
部分。
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法律意见书
上述租赁的房产中有 4 处房产的出租方未提供产权证书。此外，发行人租赁
的位于常州市武进区遥观镇剑湖村的 10,358.31 ㎡房产中的 3,435 ㎡属于无证房
产。前述无产权证书的租赁合同存在被认定为无效的风险。
此外，上述租赁的房产中有 18 处房产未办理备案登记手续。根据《最高人
民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法
释〔2009〕11 号）第四条规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规
规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持；当事人
约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定；但当事人一方
已经履行主要义务，对方接受的除外。经核查，上述租赁合同均未约定以办理租
赁登记备案为房屋租赁合同的生效条件，该事项不会影响租赁合同的有效性。
鉴于发行人租赁房产多为仓库和员工宿舍，不涉及核心的生产功能，具有较
强的可替代性。发行人实际控制人李清泉已作出承诺：如发行人因租赁房产产权
不齐备或未办理租赁登记备案导致发行人场所搬迁、受到处罚或因此遭受其他损
失的，发行人因此需要支出的费用全部由其承担。
本所律师据此认为，发行人租赁产权不齐备的房产或未办理租赁登记备案事
项不会对本次发行上市造成实质障碍。
（二）发行人拥有的商标、专利、著作权等无形资产情况
1.截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 26 项境内注册商标，其中 15
项商标系发行人从奥达投资处无偿受让取得，3 项系发行人因吸收合并港益电器
继受取得，其余 8 项商标系发行人自主申请取得。
2.截至本法律意见书出具之日，发行人已取得 227 项专利，其中 4 项发明专
利系发行人与他人共有；发行人已取得 9 项计算机软件著作权；专利权、计算机
软件著作权均系发行人原始取得。
（三）发行人主要生产经营设备的取得方式为发行人自购。
（四）发行人没有设立子公司或分公司。
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法律意见书
（五）发行人主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除《律师工作报告》已
披露的情形外，发行人已合法取得主要财产的权属，其法律手续完备。
（六）发行人的主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
（七）境外商标
2019 年 11 月 1 日，发行人和奥达投资订立《商标转让协议》，约定奥达投
资将其持有的六项商标无偿转让给发行人，自协议签订之日起，无论商标转让的
官方登记或备案手续是否完成，发行人均享有该等商标包括所有权、使用权、收
益权、处分权在内的全部权利，奥达投资不得再使用该等商标或宣称对该等商标
享有任何权利。
截至本法律意见书出具之日，已有三项商标完成转让手续，该等商标具体情
况如下：
序 类 权利 取得方
商标 注册号 有效期限 注册地
号 别 人 式
发行 继受取
1 285520 11 2016.06.08-2026.06.08 以色列
人 得
发行 马 来 西 继受取
2 2016053594 11 2016.03.02-2026.03.02
人 亚 得
发行 继受取
3 174668 11 2016.06.14-2031.06.14 黎巴嫩
人 得
截至本法律意见书出具之日，尚有三项商标正在办理转让予发行人的过户手
续，该等商标的具体情况如下：
序
权利人 商标 注册号 类别 有效期限 注册地
号
奥达投
1 171132069 11 2016.05.16-2026.05.15 泰国
资
奥达投
2 1437023597 11 2016.07.27-2026.04.09 沙特阿拉伯
资
奥达投
3 140908 11 2010.04.06-2030.04.06 阿联酋
资
经核查，除上述境外注册商标外，奥达投资在境外还注册了一项与发行人境
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法律意见书
内注册商标相同或相似的其他商标，该项商标正在办理注销手续，具体情况如下：
权利人 商标 注册号 类别 有效期限 注册地
奥达投资 21117/2016 11 2016.05.26-2026.05.26 毛里求斯
根据发行人的说明，其 2019 年产品出口收入占全部营业收入的比例为
11.39%，出口产品中 83.43%为贴牌加工产品。
本所律师认为，上述奥达投资注册的商标中拟转让给发行人的商标不属于发
行人生产经营所依赖的主要资产，发行人已享有境内的相关注册商标权利，奥达
投资注册的商标不属于发行人经营所必需的资产，且发行人依据与奥达投资的相
关转让协议已获得上述商标的相关权利，该事项不会对本次发行上市造成实质障
碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同合法有效，
不存在纠纷或争议，合同的履行不存在法律障碍。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，
也不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（四）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款、其他应付款均是在正
常的生产经营活动中发生的，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次增资行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并
已履行必要的法律手续。发行人不存在减少注册资本的情况。
（二）发行人 2013 年 2 月吸收合并港益电器符合当时法律、法规和规范性
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法律意见书
文件的规定，已履行必要的法律手续。
（三）自发行人设立以来，发行人不存在分立、重大资产收购和出售的行为。
（四）发行人股东大会决议和董事会决议中不存在拟进行资产置换、资产剥
离、重大资产出售或收购的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《章程》的制定及报告期的修改均已履行法定程序。
（二）发行人《章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定。
（三）发行人现行《章程》是参照有关上市公司章程的规定，并根据发行人
的实际情况制定的；发行人《章程（草案）上市后适用》已按照有关制定上市公
司章程的规定起草和修订，其制定和修改已履行法定程序，内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织机构设置符合《公司法》和《上市公司章程指引（2019
年修订）》的规定，亦符合发行人的生产、经营和管理的实际需要。发行人具有
健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，发行人现行
有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的内容符
合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人自变更为股份有限公司以来，股东大会会议、董事会会议和监
事会会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《章程》的规定，其决议的内容
及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人自变更为股份有限公司以来股东大会、董事会的授权及重大决
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法律意见书
策等行为均是在相关法律、法规和《章程》规定的权限内进行的，上述授权和重
大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》《注册管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化，主要基于自身实
施股份制改造，按照《公司法》对股份有限公司组织机构的要求，以及证券监管
部门对拟上市公司治理结构的有关规定而进行变更，没有发生重大变化，上述董
事、监事、高级管理人员任职情况的变化符合《公司法》和《章程》的相关规定，
并已履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事的任职资格符合有关规定。
（四）发行人独立董事的职权范围符合法律、法规、规章或其他规范性文件
的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人所执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的
要求。发行人享受的上述税收优惠符合现行法律、法规、规范性文件及相关政策
的要求，是合法、合规、真实、有效的。
（二）发行人报告期内享受的财政补贴是以地方政府规定的政策为依据并经
有权部门批准的，是合法、合规、真实、有效的。
（三）发行人在报告期内均能依法纳税，不存在因违反税收方面的法律、法
规以及规范性文件的规定而被处罚的情形。
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十七、发行人的环境保护、产品质量技术标准、安全生产
（一）发行人本次发行上市募集资金拟投资项目符合环境保护要求。
（二）发行人最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的
规定而受到处罚。
（三）发行人的主要产品符合有关产品质量和技术监督标准，已办理必要的
境内认证，发行人最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而
受到重大行政处罚。
（四）发行人最近三年未因违反安全生产方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募股资金的运用
（一）发行人本次募股资金的使用项目业经发行人股东大会审议通过，并经
有权部门备案，已得到必要的批准和授权。
（二）发行人本次募股资金使用项目不存在与他人合作的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务相一致。
（二）发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人、持有发行人 5%以上股份的股
东（追溯到实际控制人）及发行人控股股东奥达投资、实际控制人李清泉均不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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法律意见书
（二）李清泉担任发行人董事长兼总经理。经核查并经李清泉确认，截至本
法律意见书出具之日，李清泉不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用法律意见书及《律师工作
报告》的内容与本法律意见书及《律师工作报告》无矛盾之处。本所对发行人《招
股说明书》（申报稿）及其摘要中引用《律师工作报告》及法律意见书的相关内
容无异议，确认《招股说明书》（申报稿）及其摘要不致因引用《律师工作报告》
和法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
（一）本次发行上市尚须获得深圳证券交易所审核同意，并经中国证监会注
册。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人已具备《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《创业板上市规则》《上市审核规则》等相关法律、法规及规范性
文件所规定的股票发行和上市条件。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在
重大违法违规行为或其他影响本次发行上市的实质性法律障碍或风险。
本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东绿岛风空气系统股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
经办律师：
黄 贞
经办律师：
覃 彦
年 月 日
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