北京市中伦律师事务所
关于广东绿岛风空气系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二〇年九月
补充法律意见书（一）
目录
一、《问询函》1.关于经销模式 ................................................................................. 3
二、《问询函》2.关于境外销售 ............................................................................... 43
三、《问询函》3.关于历史沿革 ............................................................................... 47
四、《问询函》4.关于关联方 ................................................................................... 59
五、《问询函》5.关于产品质量和安全生产 ........................................................... 71
六、《问询函》6.关于生产经营资质 ....................................................................... 75
七、《问询函》7.关于员工持股计划 ....................................................................... 78
八、《问询函》8.关于合作研发 ............................................................................... 88
九、《问询函》9.关于第三方回款 ......................................................................... 105
十、《问询函》19.关于产能、产量 ....................................................................... 110
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补充法律意见书（一）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于广东绿岛风空气系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
广东绿岛风空气系统股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受广东绿岛风空气系统股份有限
公司（下称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票
并在创业板上市（下称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次
发行上市提供法律服务，出具法律意见。
本所已于 2020 年 6 月 29 日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东绿岛风
空气系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（下称
《法律意见书》）和《北京市中伦律师事务所关于广东绿岛风空气系统股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 下称《律师工作报告》）。
鉴于 2020 年 8 月 3 日，深圳证券交易所就发行人本次发行上市下发了《关
于广东绿岛风空气系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的审核问询函》（审核函〔2020〕010257 号）（下称《问询函》），本所律师现
就《问询函》中需要本所律师进一步核查或说明问题，根据《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了进
一步核查和验证，并出具本补充法律意见书。
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补充法律意见书（一）
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，《法律意见
书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为
准。
除本补充法律意见书另行说明之外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》
中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。本补充法律
意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，均与《法律意见书》
《律师工作报告》中的含义相同。
根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师现出具补充法律意见书如下：
一、《问询函》1.关于经销模式
“招股说明书披露，报告期内发行人内销收入中经销模式占比分别为
98.87%、99.51%、99.20%，外销收入中经销模式占比分别为 7.81%、12.49%、16.51%。
发行人通过“抵扣额度”核算对经销商促销返利、运费折扣、维修补贴等。
申报文件显示，发行人报告期每年第一大客户暨经销商广州建朝环境科技
有限公司为发行人前员工控制的公司，每年第一大客户暨经销商广州杰泰贸易
有限公司股东原是发行人客户的员工；发行人经销商名称中含有“绿岛风”商
号的共有如下 5 家：合肥绿岛机电设备有限公司、南京绿岛风工贸有限公司、
青岛绿岛风通风设备有限公司、郑州绿岛风商贸有限公司、西安绿岛风环境工
程有限公司。
请发行人补充披露以下事项：
（1）结合产品与业务性质、行业惯例、经销商作用、同行业可比公司销售
模式等，补充披露采用经销模式的商业合理性；发行人与经销商之间的合作模
式（买断式交易、撮合式交易等），买断式销售是否附有退换货条款；不同合作
模式下，经销商数量以及占比情况，以及经销商如何获得经济利益；经销商与
终端客户之间的销售方式、是否实现最终销售；
（2）补充披露经销商的各类销售渠道，报告期内各销售渠道销售收入金额
及占比，经销商期末库存与其销售规模是否相符，是否存在经销商渠道压货情
形，各渠道是否实现最终销售及判断依据；
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补充法律意见书（一）
（3）发行人对经销商进销存系统或进货、销售数据的获取权限，对经销商
最终销售情况及库存水平的管理措施，如何了解经销商库存数量与订单匹配性；
（4）对经销商的配送方式、运费的分担方式，对经销商销售管理控制情况，
包括库存量、终端零售价、折扣比例、经销品牌排他性控制等；
（5）合同中与主要客户约定的关于换货、退货和索赔的相关条款的具体内
容，报告期内退货、换货、索赔的具体情况，包括涉及的客户、产品、金额、
单价、数量、原因、发出及退换时间等，具体会计处理方式，是否符合《企业
会计准则》规定；
（6）报告期内“抵扣额度”账户余额的变动情况，发行人按扣除“抵扣额
度”的净额确认销售收入是否符合《企业会计准则》的规定；发行人给予经销
商的折扣安排及经销商给予其客户的折扣安排，是否违反《反不正当竞争法》
等相关法律规定，是否涉及商业贿赂或其他违法违规情形；
（7）按照工程代理类和非工程代理类，分别补充披露报告期各期向前五名
经销商销售产品的细分类别、销售金额及占比；
（8）按照新风系列产品和风幕机，分别补充披露报告期各期向前五名经销
商销售产品的细分类别、销售金额及占比；
（9）发行人选择经销商的原则，经销商的层级设置情况；是否为独家经销，
是否存在不同层级经销商互相转售的情形；是否存在对经销商经销地域范围的
限制；是否存在其他特别限制；分析并披露终端客户与经销商地域的匹配性；
请发行人按适当的标准对经销商进行分层，补充披露不同层级的经销商数量、
销售金额及占比、销售覆盖范围等；
（10）发行人对经销商是否存在年度业绩考核指标，是否存在与业绩挂钩
的奖励约定，业绩指标是否符合实际情况；
（11）报告期内与发行人在职、离职员工（含董监高）、股东存在关联关系
的全部经销商的情况，包括成立时间、注册资本、实际从事的业务、实际控制
人、报告期内销售发行人产品收入金额和占比、是否实现了最终销售等，以及
报告期内上述经销商及其股东、实际控制人、员工，与发行人及其实际控制人、
股东、董监高、员工之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排；
（12）报告期内是否存在其他发行人的经销商使用发行人商号的情形，相
关原因、是否存在利益安排，分析、披露使用发行人商号的经销商如涉及与消
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补充法律意见书（一）
费者之间的产品质量纠纷或其他类型纠纷，发行人是否将承担相关法律责任，
以及发行人的应对措施及有效性；报告期内发行人经销商是否存在滥用发行人
商号的情形，是否会对相关客户、供应商或潜在消费者构成误解或混同，是否
存在纠纷或潜在纠纷；
（13）发行人主要经销商在经营过程中是否存在不正当竞争等违法违规情
形。
请保荐人、发行人律师和申报会计师：
（1）说明对上述事项的核查过程，并发表明确意见；
（2）对发行人主要客户、供应商、终端客户的控股股东、实际控制人、董
监高、经办人员，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关联方、员
工或前员工之间，是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排的核查
情况，并发表明确核查意见；
（3）披露对经销渠道的终端客户的核查手段、核查内容、核查比例、核查
结论；对于未纳入函证的客户，需披露原因；对于函证差异，披露具体客户、
差异金额及原因。”
回复：
（一）结合产品与业务性质、行业惯例、经销商作用、同行业可比公司销
售模式等，补充披露采用经销模式的商业合理性；发行人与经销商之间的合作
模式（买断式交易、撮合式交易等），买断式销售是否附有退换货条款；不同合
作模式下，经销商数量以及占比情况，以及经销商如何获得经济利益；经销商
与终端客户之间的销售方式、是否实现最终销售；
1.核查程序
（1）查询同行业上市公司及与发行人应用场景相类似的上市公司年度报告、
招股说明书等，分析发行人销售模式是否符合行业惯例；
（2）访谈发行人负责人，了解发行人采用经销模式的合理性；
（3）实地走访经销商客户 53 家，覆盖经销渠道收入比例 2017 年、2018 年、
2019 年分别为 73.29%、74.61%、69.52%，了解其经营情况、下游销售去向及与
发行人的合作模式、退换货约定等；
（4）查阅发行人与经销商签订的销售合同及售后政策文件，了解发行人具体
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补充法律意见书（一）
销售模式及退换货条款；
（5）取得发行人报告期各期销售明细表，统计经销商数量；
（6）通过实地走访、电话访谈等方式对经销商下游终端销售网点执行穿透核
查，执行了网点穿透程序的经销商收入占报告期各期比例分别为 63.17%、67.47%、
64.37%；
（7）实地走访经销商下游工程客户，现场查看发行人产品所应用的工程项目；
（8）取得报告期各期前二十大经销商客户（公司报告期各期前二十大经销商
客户的销售金额占经销渠道比例分别为 59.70%、57.03%、53.33%）出具的确认
函，确认其向下游销售绿岛风产品金额、各年末绿岛风产品的库存金额、各年下
游主要客户名单及销售金额。
2.核查内容
（1）结合产品与业务性质、行业惯例、经销商作用、同行业可比公司销售
模式等，补充披露采用经销模式的商业合理性
①发行人以经销为主的销售模式具有合理性和优势
发行人主营业务为室内通风系统产品的设计研发、生产及销售，产品主要
应用于民用住宅、商业场所、工业厂房、市政公用场所等领域，终端客户数量
众多，客户类型、所处地域较为分散，规模差异较大；此外，发行人产品具有
单价相对较低、单个订单金额相对较小、订单数量多的销售特点。因而发行人
若采用直销为主的销售模式来开拓维护客户将产生大量管理成本，并不经济亦
不现实。
公司采用经销模式能够更好地满足终端客户对产品的实际需求。一方面，
各区域经销商能够充分利用其在公司授权经销范围内所掌握的渠道资源，广泛
收集市场信息，充分挖掘市场需求，更高效广泛地实现公司产品的推广、网点
的开拓；另一方面，经销商从地理区域和信息沟通方面，更为贴近终端客户，
能够根据客户需求针对性提供适合的产品、保证供货和售后的及时性和快速响应。
公司长期以来的稳步发展也进一步验证了经销模式的合理性，经过多年发展积
累，公司已形成一套稳定、高效的经销商管理体系，销售渠道覆盖华南、华东、
华北、华中、东北、西南、西北等全国主要市场区域，终端销售网点遍布全国
主要城市并逐步下沉渠道。
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补充法律意见书（一）
②发行人以经销为主的销售模式符合行业惯例
发行人主营业务为室内通风系统产品的设计研发、生产及销售，产品主要
应用于住宅、写字楼、商场、酒店、高铁站、机场、工厂、学校、医院等。目前，
A 股市场并无与发行人完全可比的上市公司，涉及大通风行业的上市公司主要包
括亿利达（股票代码：002686）、南风股份（股票代码：300004）、金盾股份（股
票代码：300411）、盈峰环境（股票代码：000967）等1。该等公司在产品种类、
客户类型、应用场景、销售模式等方面均与发行人存在较大差异，不完全可
比。
其中，亿利达的主要产品为中央空调风机，产品专用性强，下游客户为大
型中央空调生产企业，目标客户集中，因此采用直销为主的销售模式。南风股
份、金盾股份的通风设备产品主要供给核电、隧道等政府主导型基础投资建设
项目，目标客户类型相对单一，因此采用直销为主的销售模式。盈峰环境主营
业务为环卫装备、环卫服务和环境检测等，通风产品收入占比相对较小，业务
范围覆盖核电、地铁、隧道、污水处理、脱硫脱硝、工民建等领域，其通风业
务以直销为主、经销为辅。
综上所述，考虑到产品种类、客户类型、应用场景、销售模式等特点，亿
利达、南风股份、金盾股份、盈峰环境等大通风行业上市公司与发行人不完全
可比。
在新风系统细分行业，发行人主要主要竞争对手松下、百朗、兰舍等以经
销模式为主；在风幕机细分行业，发行人主要竞争对手松下、西奥多、美豪等
以经销模式为主，因此发行人以经销为主的销售模式符合公司产品特点，也与
细分行业通用销售模式一致。
此外，公牛集团（股票代码：603195）、欧普照明（股票代码：603515）、
三雄极光（股票代码：300625）、奥普家居（股票代码：603551）2等上市公司
产品应用场景与发行人类似，主要附着商用、家用建筑物使用，该等上市公司
产品涵盖开关插座、照明设备、浴霸、新风系统等，均以经销模式为主。
1 松下集团（股票代码 PCRFY）在美国上市，年度报告等公告文件未公开披露旗下通风业务板块财务数据
2 奥普家居在其 2019 年度报告中披露其主要产品涵盖新风系统产品，包含单向系列、双向系列、新风取暖
系列等
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补充法律意见书（一）
上述上市公司具体情况如下：3
经销收入报告期
公司名称 主要产品 经销商数量 下游网点数量
内占比
截至 2020 年 6 月底，公司
2019 年 1-6 月： 已在全国范围内建立了近
转换器、开 截至 2019 年
86.41% 75 万个五金渠道网点、近
公牛集团 关插座、LED 6 月底 2,333
2018 年：84.76% 12 万个专业建材及灯饰渠
照明设备等 家
2017 年：84.81% 道网点及 18 万多个数码配
件渠道网点
家居照明灯
具、光源、 2015 年：69.38%
截至 2015 年 截至 2019 年末，全国流通
欧普照明 商业照明灯 2014 年：74.37%
末 2,162 家 网点数量超过 14 万个
具、照明控 2013 年：82.69%
制及其他
截至 2019 年末，公司在全
绿色照明灯
2019 年：89.14% 国拥有的销售终端已超过
具、照明光 4
三雄极光 2018 年：89.13% 350 多家 20,000 家，其中专卖店
源及照明控
2017 年：91.34% 4,000 多家，灯饰店达到
制类产品等
98 家，全国领航店 15 家
浴霸、集成
吊顶、集成 2019 年 1-6 月：
截至 2019 年末，公司拥有
墙面、晾衣 75.06% 截至 2019 年
奥普家居 经销商 921 家，经销商合
机、照明、 2018 年：75.49% 末 921 家
计拥有专卖店 1,659 家
集成灶、新 2017 年：85.80%
风系统等
综上所述，亿利达、南风股份、金盾股份等大通风行业上市公司产品专用性
强、目标客户相对集中，以直销模式为主，与发行人并不完全可比；经对比细分
行业竞争对手以及广义范畴的建筑通用设备上市公司，发行人以经销为主、覆盖
终端销售网点的销售模式整体符合产品属性及行业特点。
（2）发行人与经销商之间的合作模式（买断式交易、撮合式交易等），买断
式销售是否附有退换货条款；不同合作模式下，经销商数量以及占比情况，以
及经销商如何获得经济利益；经销商与终端客户之间的销售方式、是否实现最
终销售；
经销模式下，公司与考察筛选后的合格经销商签订年度经销协议，经销商向
3 数据来源：各上市公司招股说明书、年度报告
4招股说明书未披露数据截止日
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补充法律意见书（一）
公司以买断形式采购产品后，通过买断式交易方式向下游进行销售，直接销售或
通过分销商销售至以五金店、建材店、灯饰店、暖通店等为主的全国各地终端销
售网点，或将产品销售至房地产公司、建筑公司、安装公司等，在向发行人采购
价的基础上增加合理毛利空间以获取经济利益。经销商为满足日常经营和配送的
及时性，备有合理库存，其向发行人采购的产品实现了最终销售。经过多年发展
积累，公司已形成一套稳定、高效的经销商管理体系，销售渠道覆盖华南、华东、
华北、华中、东北、西南、西北等全国主要市场区域，终端销售网点遍布全国主
要城市并逐步下沉渠道。报告期各期，发行人经销商数量分别为 142、167、2515，
其中，销售金额大于 30 万元的核心经销商的数量分别为 105、114、132。发行
人所有经销商均与发行人以买断式交易合作。
公司产品类型分为常规类、定做类及特殊类三种，其中：常规产品系公司日
常备有一定库存量的产品，定做产品系由于未备有日常库存而需在销售订单下达、
收到定金后安排生产的产品，特殊产品系依据客户定制需求，在收到定金后专门
研发、生产并销售的产品。
定做及特殊产品原则上不允许退换货；对于常规产品，一定期限内的终止合
作、停产及滞销情形的处理方式为退货，质量问题的处理方式为换货。公司对滞
销的常规产品给予经销商当年销售额 1%的退货比例。
发行人与经销商客户在年度销售合同中约定经销商客户类型为“工程代理”
或“非工程代理”。经销商客户在采购绿岛风产品后，下游销售去向整体可分
为“流通渠道”和“工程渠道”。其中，“流通渠道”指继续向分销商，或通
过终端网点等方式的销售，终端网点主要为分布于当地大型五金建材城的门店
或沿街商铺，店铺形式多为五金店、灯饰店、暖通店、专卖店等。一般情况下发
行人经销商直接向终端销售网点供货，并由终端销售网点向建筑公司、房地产公
司、安装公司、装修装饰公司等客户进行销售。工程渠道指经销商直接向建筑公
司、房地产公司、安装公司、装修装饰公司等客户的销售。下游仅有工程渠道
的称之为“工程代理”类经销商，其余类型（包括既有流通渠道又有工程渠道，
以及仅有流通渠道的）统称为“非工程代理”类经销商。
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同一控制下口径。
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补充法律意见书（一）
公司年度销售金额大于 30 万元的核心经销商中工程代理类经销商和非工程
代理类经销商的数量和收入情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 当年度收入 当年度收入 当年度收入
数量 数量 数量
（万元） （万元） （万元）
非工程代理
109 29,633.55 95 27,668.56 85 18,604.19
类经销商
工程代理类
23 6,285.34 19 5,681.37 20 4,885.39
经销商
合计 132 35,918.90 114 33,349.93 105 23,489.58
综上所述，发行人采用经销模式具有商业合理性；发行人与经销商之间采用
附有退换货条款的买断式交易模式，且与细分行业竞争对手、广义建筑通用设备
上市公司的销售模式一致；经销模式下，主要经销商期末库存情况与其销售规模
及销售渠道构成情况相符，系为满足日常经营和配送的及时性，不存在压货情形，
发行人产品实现了最终销售。
（二）补充披露经销商的各类销售渠道，报告期内各销售渠道销售收入金
额及占比，经销商期末库存与其销售规模是否相符，是否存在经销商渠道压货
情形，各渠道是否实现最终销售及判断依据；
1.核查程序
（1）实地走访经销商客户 53 家，覆盖经销渠道收入比例 2017 年、2018 年、
2019 年分别为 73.29%、74.61%、、69.52%，访谈了解其经营情况、下游销售去向
及规模、期末库存水平等，并实地查看经销商客户仓库；
（2）通过实地走访、电话访谈等方式对经销商下游终端销售网点执行穿透核
查，执行了网点穿透程序的经销商收入占报告期各期比例分别为 63.17%、67.47%、
64.37%；
（3）实地走访经销商下游工程客户，现场查看发行人产品所应用的工程项目；
（4）取得报告期各期前二十大经销商客户出具的确认函，确认其向下游销售
绿岛风产品金额、各年末绿岛风产品的库存金额、各年下游主要客户名单及销售
金额；
（5）分析经销商期末库存金额是否与其销售规模及经营模式相匹配。
2.核查内容
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补充法律意见书（一）
发行人经销商客户以买断方式采购发行人产品后，主要通过流通渠道、工程
渠道实现对下游销售。“流通渠道”指继续向分销商，或通过终端网点等方式的
销售，终端网点主要为分布于当地大型五金建材城的门店或沿街商铺，店铺形式
多为五金店、灯饰店、暖通店、专卖店等。一般情况下发行人经销商直接向终端
销售网点供货，并由终端销售网点向建筑公司、房地产公司、安装公司、装修装
饰公司等客户进行销售；“工程渠道”指经销商直接向建筑公司、房地产公司、
安装公司、装修装饰公司等客户的销售；“电商渠道”指在电商平台的销售或以
线上媒介引流获客所带来的销售。报告期各期前二十名经销商客户下游销售收入、
渠道占比、各期末库存情况如下：
下游销售收入 期末库存金额
下游渠道销售占比
（不含税，万元） （不含税，万元）
客户名称
2019 2018 2017 流通 工程 电商 2019 2018 2017
年 年 年 渠道 渠道 渠道 年 年 年
广州建朝环境科技有限
4,649 4,212 2,918 0% 95% 5% 98 57 32
公司
广州杰泰贸易有限公司 2,753 2,929 2,270 50% 45% 5% 467 435 370
杭州风行机电设备有限
公司、杭州华哲科技有限
公司、南京福将电气有限 2,093 2,095 1,812 30% 50% 20% 363 359 326
公司、南京绿装环境科技
有限公司
长沙绿润电器贸易有限
1,564 1,202 761 63% 30% 7% 368 326 197
公司
苏州市德东五金机电设
1,298 1,453 1,348 15% 60% 25% 337 412 373
备有限公司
深圳市风之都电器有限
1,044 1,313 1,120 20% 75% 5% 190 209 203
公司
重庆嘉代通风设备有限
1,070 961 632 20% 70% 10% 193 215 128
公司
合肥绿岛机电设备有限
975 841 515 40% 50% 10% 81 69 56
公司
武汉森森大福机电设备
1,044 969 812 55% 45% 0% 182 199 205
有限公司
上海雷力电器有限公司 947 843 750 20% 70% 10% 127 130 149
广西瑞风机电设备有限
公司、广西世博莱特制冷 920 794 496 20% 70% 10% 85 95 77
设备有限公司
上海风豪电器有限公司、 915 884 726 20% 60% 20% 68 94 62
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补充法律意见书（一）
上海芯莹电器有限公司
深圳市恒诚顺五金电器
843 584 709 70% 30% 0% 152 161 174
有限公司
青岛市市北区金辉净化
设备厂、青岛绿岛风通风 816 841 581 30% 70% 0% 202 215 154
设备有限公司
山东高泰净化设备有限
807 987 716 22% 78% 0% 223 187 209
公司
汕头市潮南区金晖五金
电器商行、汕头市潮南区 763 562 - 100% 0% 0% 78 83 0.5
峡山金晖五金电器商行
郑州绿岛风商贸有限公
司、郑州汇风来科技有限 875 801 615 60% 20% 20% 189 197 162
公司
深圳市辉迅达实业有限 16.8
627.96 528.67 795.89 0% 100% 0% 5.68 0
公司 2
南昌风幕机电设备有限
684 524 128 52% 40% 8% 98 90 26
公司
福州涛涛电气有限公司 579 592 376 40% 40% 20% 101 82 77
德州贯科通风设备有限
公司、山东兴恒环境科技 640 647 512 4% 95% 1% 169 108 143
有限公司
北京达世广业商贸有限
613 485 432 68% 30% 2% 125 111 107
公司
四川亿力达机电设备有
535 730 325 60% 40% 0% 96 142 66
限公司
镇江龙晴电器有限公司、
上海鸿晴机电设备有限 625 591 520 0% 100% 0% 25 15 20
公司
注：镇江龙晴电器有限公司与发行人签订的销售合同约定为非工程代理类经销商，而其
下游渠道销售占比 100%为工程渠道，主要系发行人在镇江当地仅龙晴 1 家代理商，龙晴在
工程渠道较有优势，故未选择开拓流通渠道；上海鸿晴与发行人签订的销售合同约定为工程
代理类经销商，发行人报告期各期向上海鸿晴的销售额分别为 0 万元、0 万元和 150.45 万
元，2019 年未列入前五大工程代理类经销商。
工程渠道一般配合特定工程项目的工期及定制要求而交货，故经销商日常备
货需求和库存金额相较流通渠道更低。上述经销商期末库存情况与其销售规模及
销售渠道构成情况相符，系为满足日常经营和配送的及时性，不存在压货情形，
12
补充法律意见书（一）
经销模式下发行人产品实现了最终销售。
发行人报告期内对单个客户的销售金额均未超过当期销售总额的 50%，不存
在严重依赖少数客户的情形。
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与上述客户之间不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，发行人主要经销商期末库存情况与其销售规模及
销售渠道构成情况相符，不存在压货情形，经销模式下发行人产品实现了最终销
售。
（三）发行人对经销商进销存系统或进货、销售数据的获取权限，对经销
商最终销售情况及库存水平的管理措施，如何了解经销商库存数量与订单匹配
性；
1.核查程序
（1）实地走访经销商客户，访谈了解其经营情况、下游销售去向及规模、期
末库存水平等，并实地查看经销商客户仓库；
（2）访谈发行人相关负责人，了解发行人对经销商进销存系统或销售数据的
获取权限及方式、对经销商下游销售渠道的管控措施等；
（3）查看发行人综合门户对终端销售网点的备案登记界面及“绿岛风销售管
理”微信小程序；
（4）查看发行人对经销商客户的项目授权书及相关申请审批流程。
2.核查内容
发行人与经销商以买断式交易开展合作。经销商通过销售门户下达订单、采
购货物后，由其自主进行销售管理与库存管理；发行人掌握经销商的进货数据，
对经销商的库存及销售数据无获取权限。
（1）发行人对经销商的库存管理
发行人经销渠道采取划片管理，对每个经销商会指定该片区的对口销售业务
人员进行维护、管理与服务，销售业务人员通过日常拜访、现场查看仓库、即时
通讯等方式了解经销商的库存情况，确保经销商库存维持在合理水平，既可满足
其供货及时性和对销售客户订单需求的快速匹配与响应，又保证库存无积压。
（2）发行人对经销商的最终销售管理
13
补充法律意见书（一）
①经销商下游的终端网点一般在当地大型五金、建材、灯饰市场，与经销商
的距离较近，一般不会囤货（除样品展示外），因此发行人通过销售业务人员巡
查方式，保证经销商库存在合理水平，也在一定程度上保证了经销商存货实现了
最终销售；
②发行人经销渠道发展的关键因素是“流量×流量转化率”，因此发行人对
于经销商的最终销售管理也以此为抓手：
在流量上，发行人对经销商新增开拓网点下达任务指标，同时销售业务人员
协助经销商进行网点开拓工作，对成功开拓的网点实行备案管理，在门户系统登
记包括地址、店铺名称、所属经销商名称、联系人等在内的网点信息，通过网点
开拓提升流量。
在流量转换率上，发行人主要管理网点的样品、展柜、门头等展示情况，通
过增强产品与品牌的展示提高终端网点的流量转化率。
发行人销售业务人员借助“绿岛风销售管理”微信小程序（实现网点 GPS
定位、导航、巡查等功能）定期对存量网点进行巡查拜访，一方面实地核查网点
的展示情况，另一方面了解网点销售情况、并向网点传递新品信息、促销政策等。
此外，工程渠道方面，公司鼓励经销商在向意向工程项目供货前向公司发起
工程项目授权申请，经批准后取得《项目授权书》。此过程中，公司对项目名称、
地点、报价意向、联系单位等信息予以登记,以实现对经销商的工程订单进行有
序管理。
综上所述，发行人与经销商以买断式交易的方式开展合作，发行人经销商采
购货物后自主进行销售管理与库存管理，发行人主要通过口头沟通、实地查看的
方式了解经销商自身库存水平及销售情况，并对其下游销售渠道实行备案式和授
权式管理。
（四）对经销商的配送方式、运费的分担方式，对经销商销售管理控制情
况，包括库存量、终端零售价、折扣比例、经销品牌排他性控制等；
1.核查程序
（1）实地走访经销商客户，访谈了解其经营情况、向发行人采购流程、运输、
折扣、价格体系等方面的约定，及是否代理除发行人以外的品牌产品；
（2）查阅发行人与经销商签订的销售合同，关注配送签收、销售价格体系等
14
补充法律意见书（一）
方面的具体条款；
（3）访谈发行人相关负责人，了解发行人经销模式具体流程、发行人是否限
定独家经销、价格体系管控、配送方式及运费承担情况等。
2.核查内容
货物发运方式有自提、委托物流、直接送货三种。自提方式下，经销商或其
委托的物流公司前往绿岛风仓库取货，相关运输费用由经销商自行承担，对于前
往台山仓库提货的，公司按提货金额的 1.5%给予运费补贴；委托物流方式下，
绿岛风负责将货物送至广东省内物流站点并交付给第三方物流公司，随后物流站
点至收货地点之间的运输及相关费用由经销商承担；直接送货方式下，公司负责
将货物运输至经销商指定收货地点，运费由公司承担，公司直接送货的区域主要
限定在广州、深圳、珠海、佛山、江门、中山、东莞、惠州、阳江、肇庆、清远。
经销商向绿岛风的采购价格按照建议终端销售价格（简称“面价”）下浮点
方式定价，面价在产品上市前确定并根据市场竞争情况、产品策略调整。对于经
销商向下游的销售，绿岛风设定了指导价格，经销商参照指导价格并结合当地市
场竞争情况、下游客户规模及资信情况等因素，确定产品最终销售价格；绿岛风
对经销商开展促销活动推广时，亦会将活动政策告知终端销售网点，以保证最终
促销效果传递至终端。
经销商向下游销售的价格按照绿岛风的指导价格体系，具体分为大户价、分
销价、工程价、电商价等。分销价指经销商向下游普通终端网点销售的价格，大
户价指向采购量较大的下游终端网点销售的价格，工程价指向建筑公司、安装公
司、装修公司、包工头等工程渠道的销售价格，电商价指向电商平台销售的价格。
发行人未限定经销商必须仅代理发行人产品。发行人产品主要附着建筑物使
用，终端销售网点类型包括五金店、建材店、灯饰店、暖通店等，多以组合店而
非专卖店的形式，除销售绿岛风产品外，兼销售其他种类的产品，如开关插座、
照明设备等，且为满足不同客户对不同价位区间产品的需求，同时代理多种品牌。
发行人部分经销商同时代理松下、正野或其他区域性品牌。
发行人对经销商库存量的管理控制详见上一题回复。
（五）合同中与主要客户约定的关于换货、退货和索赔的相关条款的具体
内容，报告期内退货、换货、索赔的具体情况，包括涉及的客户、产品、金额、
15
补充法律意见书（一）
单价、数量、原因、发出及退换时间等，具体会计处理方式，是否符合《企业
会计准则》规定；
1.核查程序
（1）获取发行人报告期内的产品售后服务政策，核查政策内相关退换货标准
是否与实际业务往来与账务处理相符；
（2）获取发行人报告期各年度销售退换货明细表，按客户、产品等维度进行
统计分析；
（3）访谈发行人相关负责人，了解报告期内退换货的具体原因；
（4）获取发行人报告期内各年度退换货明细表，并抽取部分退换货样本对应
的红字发票、退货产品入库单、系统记录等资料核实发行人退换货流程是否完整
记录，是否准确。
2.核查内容
报告期内公司退换货具体条款如下：
公司产品类型分为常规、定做及特殊三种，其中：常规产品系公司日常备有
一定库存量的产品，定做产品系由于未备有日常库存而需在销售订单下达、收到
定金后安排生产的产品，特殊产品系依据客户定制需求而专门研发、生产并销售
的产品。
定做及特殊产品原则上不允许退换货；对于常规产品，一定期限内的终止合
作、停产情形及一定额度内的滞销情形的处理方式为退货，质量问题的处理方式
为换货。公司对滞销的常规产品给予经销商当年销售额 1%的退货比例。
报告期内公司退换货情况如下:
项目 2019 年 2018 年 2017 年
主营业务收入（万元） 41,922.59 37,768.97 29,049.82
退货金额（万元） 330.82 185.08 42.18
退货率 0.79% 0.49% 0.15%
换货金额（万元） 346.69 484.35 306.20
换货率 0.83% 1.28% 1.05%
报告期内公司总体的退换货率在 2%以内，退换货率较低。
报告期各期，销售收入前十大客户的退换货情况如下：
16
补充法律意见书（一）
年 单价 金额 占本期退
客户 数量（件）
度 （元） （万元） 换货比例
广州建朝环境科技有限公司 609.00 219.37 13.36 1.97%
广州杰泰贸易有限公司 2,740.00 169.33 46.40 6.85%
杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲
科技有限公司、南京福将电气有限公司、 945.00 265.84 25.12 3.71%
南京绿装环境科技有限公司
长沙绿润电器贸易有限公司 432.00 237.67 10.27 1.52%
201
苏州市德东五金机电设备有限公司 251.00 273.72 6.87 1.01%
9
年 深圳市风之都电器有限公司 341.00 277.46 9.46 1.40%
重庆嘉代通风设备有限公司 1,524.00 234.03 35.67 5.26%
合肥绿岛机电设备有限公司 188.00 360.82 6.78 1.00%
武汉森森大福机电设备有限公司 301.00 344.37 10.37 1.53%
上海雷力电器有限公司 396.00 287.25 11.38 1.68%
合计 7,727.00 227.34 175.67 25.93%
广州建朝环境科技有限公司 451.00 438.12 19.76 2.95%
广州杰泰贸易有限公司 9,010.00 98.52 88.76 13.26%
杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲
1,271.00 294.38 37.42 5.59%
科技有限公司、南京福将电气有限公司
苏州市德东五金机电设备有限公司 599.00 271.89 16.29 2.43%
201 长沙绿润电器贸易有限公司 1,245.00 246.34 30.67 4.58%
8
深圳市风之都电器有限公司 382.00 289.70 11.07 1.65%
年
重庆嘉代通风设备有限公司 798.00 298.01 23.78 3.55%
武汉森森大福机电设备有限公司 697.00 299.87 20.90 3.12%
山东高泰净化设备有限公司 450.00 443.67 19.97 2.98%
上海风豪电器有限公司 213.00 181.51 3.87 0.58%
合计 15,116.00 180.26 272.48 40.69%
广州建朝环境科技有限公司 328.00 372.11 12.21 3.50%
广州杰泰贸易有限公司 2,713.00 152.42 41.35 11.87%
杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲
201 1,191.00 145.16 17.29 4.96%
科技有限公司、南京福将电气有限公司
7
苏州市德东五金机电设备有限公司 324.00 297.85 9.65 2.77%
年
深圳市风之都电器有限公司 395.00 234.35 9.26 2.66%
深圳市辉迅达实业有限公司 - - - -
深圳市恒诚顺五金电器有限公司 337.00 132.42 4.46 1.28%
17
补充法律意见书（一）
上海雷力电器有限公司 860.00 159.58 13.72 3.94%
武汉森森大福机电设备有限公司 2.00 727.50 0.15 0.04%
山东高泰净化设备有限公司 172.00 403.69 6.94 1.99%
合计 6,322.00 181.95 115.03 33.01%
注：杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲科技有限公司、南京福将电气有限公司、南
京绿装环境科技有限公司系同一实际控制人控制的企业，故合并列示。
由上表可见，报告期内，客户退换货金额占总退换货金额比例较为分散，未
出现集中退换货的客户。
报告期各期按产品分类退换货情况如下：
平均单价 金额 占本期销售
年度 收入大类 数量（件）
（元） （万元） 比例
新风系列产品 17,624.00 149.30 263.13 0.88%
风幕机 2,953.00 444.06 131.13 1.37%
2019 年度
其他 11,984.00 236.35 283.25 12.57%
合计 32,561.00 208.07 677.51 1.62%
新风系列产品 21,555.00 133.54 287.86 1.08%
风幕机 3,921.00 468.02 183.51 2.04%
2018 年度
其他 8,357.00 237.01 198.07 9.23%
合计 33,833.00 197.86 669.44 1.77%
新风系列产品 12,177.00 146.40 178.28 0.92%
风幕机 1,802.00 477.67 86.08 0.99%
2017 年度
其他 4,637.00 181.21 84.03 8.51%
合计 18,616.00 187.14 348.38 1.20%
报告期内公司退换货比例总体较低。从产品类别看，新风系列产品和风幕机
退换率较低；其他产品退换以浴霸为主，退换率较高原因主要是浴霸为新品，销
售增长率未达预期，出现一定程度的滞销问题。虽然其他产品退换货率相对较高，
但占公司总销售收入比例较小。
报告期内按照时间统计的退货情况如下：
单位：万元
实际退货年度 2019 年 实际退货年度 2018 实际退货年度
退货对应销售年度
度 年度 2017 年度
2019 年度（不含税） 58.02 - -
18
补充法律意见书（一）
2018 年度（不含税） 152.76 35.09 -
2017 年度（不含税） 55.88 57.32 13.15
2017 年度以前（不含税） 64.16 92.68 29.03
合计 330.82 185.09 42.18
报告期内按照时间统计的换货情况如下：
单位：万元
实际退货年度 实际退货年度 实际退货年度
换货对应销售年度
2019 年度 2018 年度 2017 年度
2019 年度（不含税） 80.10 - -
2018 年度（不含税） 163.45 113.44 -
2017 年度（不含税） 57.90 144.61 71.60
2017 年度以前（不含税） 45.25 226.30 234.60
合计 346.69 484.35 306.20
公司允许经销商在规定时间内对有质量问题、滞销、停产等产品进行退换货
处理。从上表可见，总体上随着公司销售收入的提高，退换货金额也相应提高。
报告期内按照退货形成原因统计情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
停产产品 145.39 58.47 3.59
滞销品 109.81 88.49 10.74
终止合作 56.49 29.49 13.61
质量问题 19.13 8.63 14.25
合计 330.82 185.08 42.18
报告期内按照换货形成原因统计情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
质量问题 346.69 484.35 306.20
合计 346.69 484.35 306.20
由上表可见，产品退货原因主要是由于产品停产、滞销以及终止合作，占比
分别为66.23%、95.34%、94.22%；产品换货原因为质量问题。
发生退货业务时，公司收到客户退货商品后，财务向经销商开具红字增值税
发票，并相应冲减预计负债、应收账款，增加库存商品。发生换货业务时，换货
成本计入主营业务成本，由于不涉及收入变动故收入无需做会计处理。公司在报
19
补充法律意见书（一）
告期各期末按照历史退货率情况，按照 1%的预计退货率冲减当期营业收入。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内退换货具有合理原因，关于退换
货的核算方法符合《企业会计准则》的规定。
（六）报告期内“抵扣额度”账户余额的变动情况，发行人按扣除“抵扣
额度”的净额确认销售收入是否符合《企业会计准则》的规定；发行人给予经
销商的折扣安排及经销商给予其客户的折扣安排，是否违反《反不正当竞争法》
等相关法律规定，是否涉及商业贿赂或其他违法违规情形；
1.核查程序
为核查相关事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人相关负责人，了解发行人报告期内的抵扣额度政策；
（2）获取发行人报告期内抵扣额度的变动明细表，并抽查部分抵扣额度样
本对应的销售合同、出库单、销售发票、客户提货单、系统记录等资料核实发行
人抵扣额度的使用是否完整记录，是否准确；
（3）书面审查报告期内发行人与主要经销商签署的销售合同；
（4）取得发行人、主要经销商关于折扣安排的说明；
（5）走访了发行人主要经销商，了解折扣安排情况；
（6）登录发行人门户系统查看促销政策；
（7）取得公安机关对发行人股东、董事、高级管理人员以及业务总监出具
的无犯罪记录证明文件；
（8）取得台山市人民法院出具的关于发行人及其股东、董事、高级管理人
员涉诉情况证明；
（9）走访了江门市中级人民法院；
（10）走访了台山市市监局，并取得其出具的证明；
（11）登录中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、粤公
正微信小程序等查询相关处罚、诉讼情况。
2． 核查内容
（1）报告期内“抵扣额度”账户余额的变动情况，发行人按扣除“抵扣额
度”的净额确认销售收入是否符合《企业会计准则》的规定
公司针对经销商客户实行销售抵扣政策，通过“抵扣额度”进行核算。即：
20
补充法律意见书（一）
与客户初次合作时抵扣额度为 0，并在随后的销售过程中对一些可能产生让利或
者费用的行为相应增加/减少该抵扣额度，客户在后续下达销售订单时可自主选
择是否使用抵扣额度及使用的比例（公司约定单次下单可使用抵扣占订单金额的
比例上限），财务确认收入时以减去抵扣金额后的净额记账。例如，2018 年 1 月
31 日某客户抵扣额度的余额为 2 万元（含税），当天客户下达金额为 20 万元（含
税）的订单，选择使用 1 万元的抵扣额度，则该笔确认 19 万元的含税收入，抵
扣额度剩余 1 万元。
公司销售过程中发生的抵扣增减情形主要如下：
具体情形说明 类型 对抵扣额度影响
对经销商所购买的参与促销活动的产品按照促销金额
促销折扣 增加
计入抵扣额度
终端网点的展墙展示补贴、促销推广等费用由经销商支
网点折扣 增加
付，由公司核实审批后，对此给予客户补贴
若客户前往工厂自提货物，则补贴其提货总额的 1.5%
运费折扣 增加
运费，抵扣额度相应增加
公司部分产品由客户承担售后维修工作，对此给予客户
维修补贴 增加
补贴，抵扣额度相应增加
经销商向公司采购形成订单后，允许在“抵扣额度”账
销售订单 减少
户余额里抵扣订单货款
例如对销售订单取消、跨区窜货的处罚和补偿等情况 其他 增加或减少
公司与经销商发生涉及销售折扣的政策的事项均会在公司系统记录，每笔补
贴的产生和使用都会在系统登记对应的订单以及折扣的事项，每月形成抵扣台账，
客户可以随时登录经销商门户查看抵扣产生和使用情况。
报告期内，公司抵扣额度账户余额如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
抵扣额度账户余额 285.26 241.67 146.23
经销收入 36,848.89 33,837.15 24,066.21
占比 0.77% 0.71% 0.61%
由上表可见，报告期各期末，“抵扣额度”账户余额占经销渠道收入比例较
小，较为稳定。
报告期内，可抵扣额度主要项目的增加及减少情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
增加：
21
补充法律意见书（一）
促销折扣 628.46 584.08 1,291.71
网点折扣 21.79 41.04 186.18
维修补贴 107.62 156.12 58.89
运费折扣 177.03 145.37 60.22
减少：
销售订单 846.56 751.47 1,444.49
报告期内，公司可抵扣额度增加主要是促销折扣、网点折扣、维修补贴和运
费折扣，减少主要是销售订单所抵扣使用。促销折扣 2018 年度和 2019 年度金额
较低主要是 2018 年度和 2019 年度同时有较多“买赠”促销活动，“买赠”方式
下的促销直接体现为订单金额的减少，未通过促销折扣方式计入抵扣额度后在后
续订单使用，故 2018 年度和 2019 年度促销折扣金额较少。公司授予经销商抵扣
额度时在系统中进行记录；经销商使用抵扣额度时，公司将订单总额扣除使用抵
扣额度后的净额向对方开具发票，并确认收入；期末公司将经销商未使用的抵扣
额度账户余额冲减当期的营业收入。
根据《企业会计准则第 14 号》（财会[2006]3 号）第七条的规定：“销售商
品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。”
可抵扣额度项目实质是一种商业折扣，应按照企业会计准则的规定抵减营业收入。
综上所述，发行人“抵扣额度”的核算方法符合《企业会计准则》的规定。
（2）发行人给予经销商的折扣安排及经销商给予其客户的折扣安排，是否
违反《反不正当竞争法》等相关法律规定，是否涉及商业贿赂或其他违法违规
情形；
经报告期内前五大经销商确认，其给予下游客户折扣主要考虑绿岛风作为生
产厂家提供的促销政策以及下游客户的订单量等因素。
《中华人民共和国反不正当竞争法》 下称《反不正当竞争法》）第七条规定，
经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支
付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。
接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。
《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第六条规定，经营者销售商品，可以
以明示方式给予对方折扣。经营者给予对方折扣的，必须如实入帐；经营者或者
其他单位接受折扣的，必须如实入帐。本规定所称折扣，即商品购销中的让利，
22
补充法律意见书（一）
是指经营者在销售商品时，以明示并如实入帐的方式给予对方的价格优惠，包括
支付价款时对价款总额按一定比例即时予以扣除和支付价款总额后再按一定比
例予以退还两种形式。本规定所称明示和入帐，是指根据合同约定的金额和支付
方式，在依法设立的反映其生产经营活动或者行政事业经费收支的财务帐上按照
财务会计制度规定明确如实记载。
经核查，发行人给予经销商的折扣安排属于正常的商业行为，在公司门户系
统可以公开查询或是在双方的经销协议中约定。发行人已按照财务会计制度明确
反映在公司的财务账上，不存在不记入财务账、转入其他财务账或者做假账等账
外暗中给予对方单位、个人回扣的情况。经主要经销商确认，其给予下游客户的
相关折扣安排均以明示的方式向客户说明，并如实入账。
本所律师认为，发行人给予经销商的折扣安排及经销商给予其客户的折扣安
排属于正常的商业行为，不违反《反不正当竞争法》等相关法律规定，销售折扣
不涉及商业贿赂或其他违法违规情形。
（七）按照工程代理类和非工程代理类，分别补充披露报告期各期向前五
名经销商销售产品的细分类别、销售金额及占比；
1.核查程序
获取发行人报告期各期销售明细表及经销商按工程代理/非工程代理分类的
名单，统计分析报告期各期向前五名工程代理/非工程代理经销商销售的金额、
占比及品类。
2.核查内容
发行人报告期各期前五名工程代理类经销商和非工程代理类经销商的销售
情况如下：
排 销售收入合计 占经销收入 主要销售产品
类别 名称
名 （万元） 的比例 类别
2019 年度
1 广州杰泰贸易有限公司 2,168.10 5.88% 换气扇
非工
程代 杭州风行机电设备有限
理类 公司、杭州华哲科技有限
换气扇、新风交
经销 2 公司、南京福将电气有限 1,692.97 4.59%
换机
商 公司、南京绿装环境科技
有限公司
23
补充法律意见书（一）
长沙绿润电器贸易有限 换气扇、新风交
3 1,245.93 3.38%
公司 换机
苏州市德东五金机电设 换气扇、非加热
4 967.71 2.63%
备有限公司 型风幕机
深圳市风之都电器有限 换气扇、非加热
5 884.25 2.40%
公司 型风幕机
合计 6,958.96 18.89% -
广州建朝环境科技有限 换气扇、建筑风
1 3,472.53 9.42%
公司 机
深圳市辉迅达实业有限
2 547.88 1.49% 建筑风机
公司
工程
厦门市丽楚实业有限公
代理 3 353.09 0.96% 换气扇
司
类经
开平市水口镇江德电器 换气扇、工业风
销商 4 178.78 0.49%
销售部 机
广东领翔环保科技有限 换气扇、建筑风
5 162.21 0.44%
公司 机
合计 4,714.50 12.79% -
2018 年度
换气扇、非加热
1 广州杰泰贸易有限公司 2,264.66 6.69%
型风幕机
杭州风行机电设备有限
公司、杭州华哲科技有限 换气扇、非加热
2 1,747.13 5.16%
非工 公司、南京福将电气有限 型风幕机
程代 公司
理类 苏州市德东五金机电设 换气扇、非加热
3 1,250.82 3.70%
经销 备有限公司 型风幕机
商 长沙绿润电器贸易有限 换气扇、新风交
4 1,096.88 3.24%
公司 换机
深圳市风之都电器有限 换气扇、建筑风
5 1,093.36 3.23%
公司 机
合计 7,452.85 22.03% -
广州建朝环境科技有限 建筑风机、换气
1 3,109.83 9.19%
公司 扇
深圳市辉迅达实业有限
工程 2 494.90 1.46% 建筑风机
公司
代理
3 郑州力川商贸有限公司 232.75 0.69% 换气扇
类经
销商 厦门市丽楚实业有限公 换气扇、建筑风
4 232.57 0.69%
司 机
北京市东方百世电器有
5 206.54 0.61% 换气扇
限公司
24
补充法律意见书（一）
合计 4,276.60 12.64% -
2017 年度
换气扇、非加热
1 广州杰泰贸易有限公司 1,536.97 6.39%
型风幕机
杭州风行机电设备有限
公司、杭州华哲科技有限 换气扇、非加热
2 1,525.94 6.34%
非工 公司、南京福将电气有限 型风幕机
程代 公司
理类 苏州市德东五金机电设 换气扇、非加热
3 1,164.64 4.84%
经销 备有限公司 型风幕机
商 深圳市风之都电器有限 换气扇、非加热
4 879.72 3.66%
公司 型风幕机
深圳市恒诚顺五金电器
5 583.69 2.43% 换气扇
有限公司
合计 5,690.97 23.65% -
广州建朝环境科技有限 建筑风机、换气
1 2,158.86 8.97%
公司 扇
深圳市辉迅达实业有限
2 698.39 2.90% 建筑风机
公司
工程
代理 厦门市丽楚实业有限公 建筑风机、工业
3 239.47 1.00%
类经 司 风机
销商 换气扇、非加热
4 上海超臣工贸有限公司 219.39 0.91%
型风幕机
5 郑州力川商贸有限公司 196.13 0.81% 换气扇
合计 3,512.24 14.59% -
注 1：主要销售产品类别为销售金额合计大于 50%的类别
注 2：“厦门市丽楚实业有限公司”曾用名为“厦门大汇川商贸有限公司”
注 3：上述数据系在同一控制口径下列示
（八）按照新风系列产品和风幕机，分别补充披露报告期各期向前五名经
销商销售产品的细分类别、销售金额及占比；
1.核查程序
获取发行人报告期各期销售明细表，统计分析新风系列产品和风幕机前五名
经销商销售产品的销售金额、占比及细分类别。
2.核查内容
发行人报告期各期新风系列产品和风幕机的前五名经销商销售情况如下：
2019 年度
25
补充法律意见书（一）
占境内经销
排 销售收入合计 渠道下所在 主要销售产品类
类别 名称
名 （万元） 类别收入的 别
比例
广 州 建 朝环 境科 技 有限 换气扇、建筑风
1 2,831.34 10.27%
公司 机
2 广州杰泰贸易有限公司 1,493.59 5.42% 换气扇
杭 州 风 行机 电设 备 有限
公司、杭州华哲科技有限
新风 3 公司、南京福将电气有限 1,076.51 3.91% 换气扇
系列 公司、南京绿装环境科技
产品 有限公司
长 沙 绿 润电 器贸 易 有限
4 1,001.46 3.63% 换气扇
公司
重 庆 嘉 代通 风设 备 有限
5 743.89 2.70% 换气扇
公司
合计 7,146.79 25.93% -
杭 州 风 行机 电设 备 有限
公司、杭州华哲科技有限
1 公司、南京福将电气有限 597.62 8.19% 非加热型风幕机
公司、南京绿装环境科技
有限公司
2 广州杰泰贸易有限公司 501.04 6.87% 非加热型风幕机
风幕
合 肥 绿 岛机 电设 备 有限
机 3 318.69 4.37% 非加热型风幕机
公司
温 州 富 乐国 际贸 易 有限
4 307.72 4.22% 非加热型风幕机
公司
广 州 建 朝环 境科 技 有限
5 282.68 3.87% 非加热型风幕机
公司
合计 2,007.75 27.51% -
2018 年度
占境内经销
排 销售收入合计 渠道下所在
类别 名称 销售产品类别
名 （万元） 类别收入的
比例
广 州 建 朝环 境科 技 有限 换气扇、建筑风
1 2,698.08 10.98%
公司 机
2 广州杰泰贸易有限公司 1,600.08 6.51% 换气扇
杭 州 风 行机 电设 备 有限
新风 公司、杭州华哲科技有限
系列 3 1,200.36 4.89% 换气扇
公司、南京福将电气有限
产品 公司
长 沙 绿 润电 器贸 易 有限
4 879.59 3.58% 换气扇
公司
深 圳 市 风之 都电 器 有限 换气扇、建筑风
5 874.81 3.56%
公司 机
26
补充法律意见书（一）
合计 7,252.91 29.52% -
杭 州 风 行机 电设 备 有限
公司、杭州华哲科技有限
1 507.74 7.10% 非加热型风幕机
公司、南京福将电气有限
公司
2 广州杰泰贸易有限公司 492.02 6.88% 非加热型风幕机
风幕 苏 州 市 德东 五金 机 电设
3 383.14 5.36% 非加热型风幕机
机 备有限公司
温 州 富 乐国 际贸 易 有限
4 307.94 4.31% 非加热型风幕机
公司
郑 州 绿 岛风 商贸 有 限公
5 298.50 4.17% 非加热型风幕机
司
合计 1,989.35 27.82% -
2017 年度
占境内经销
排 销售收入合计 渠道下所在
类别 名称 销售产品类别
名 （万元） 类别收入的
比例
广 州 建 朝环 境科 技 有限 换气扇、建筑风
1 1,945.91 11.24%
公司 机
2 广州杰泰贸易有限公司 1,041.26 6.01% 换气扇
杭 州 风 行机 电设 备 有限
公司、杭州华哲科技有限
新风 3 955.31 5.52% 换气扇
公司、南京福将电气有限
系列
公司
产品
苏 州 市 德东 五金 机 电设
4 785.42 4.54% 换气扇
备有限公司
深 圳 市 辉迅 达实 业 有限
5 698.39 4.03% 建筑风机
公司
合计 5,426.29 31.34% -
杭 州 风 行机 电设 备 有限
公司、杭州华哲科技有限
1 525.40 9.04% 非加热型风幕机
公司、南京福将电气有限
公司
2 广州杰泰贸易有限公司 379.70 6.53% 非加热型风幕机
风幕 苏 州 市 德东 五金 机 电设
3 316.90 5.45% 非加热型风幕机
机 备有限公司
深 圳 市 风之 都电 器 有限
4 280.04 4.82% 非加热型风幕机
公司
郑 州 绿 岛风 商贸 有 限公
5 268.56 4.62% 非加热型风幕机
司
合计 1,770.60 30.46% -
注 1：主要销售产品类别为销售金额合计大于 50%的类别
注 2：上述数据系在同一控制口径下列示
27
补充法律意见书（一）
注 3：销售收入指该客户该产品类别的销售金额
（九）发行人选择经销商的原则，经销商的层级设置情况；是否为独家经
销，是否存在不同层级经销商互相转售的情形；是否存在对经销商经销地域范
围的限制；是否存在其他特别限制；分析并披露终端客户与经销商地域的匹配
性；请发行人按适当的标准对经销商进行分层，补充披露不同层级的经销商数
量、销售金额及占比、销售覆盖范围等；
1.核查程序
（1）实地走访经销商客户，访谈了解其经营情况、销售地域、是否代理除
发行人以外的品牌产品等；
（2）查阅发行人与经销商签订的销售合同，关注授权范围相关的具体条款；
（3）访谈发行人相关负责人，了解发行人经销商准入原则、分类、授权政
策、发行人是否限定独家经销等；
（4）获取发行人报告期各期销售明细表，统计不同规模经销商的数量、金
额、占比、销售覆盖范围等。
2.核查内容
（1）发行人选择经销商的原则，经销商的层级设置情况；是否为独家经销，
是否存在不同层级经销商互相转售的情形；是否存在对经销商经销地域范围的
限制；是否存在其他特别限制
①经销商准入及合同签订
公司销售人员根据公司年度市场开拓计划开发经销商，对其发展理念、资信
情况、行业经验、产品业务结构、销售渠道网络、配送能力等方面综合评估，审
定合格后签订年度经销合同，对经销渠道区域、产品定价标准、款项结算方式、
货物运输签收、售后服务支持等条款予以具体约定，并就年度销售目标达成共识。
发行人经销商均属于一级经销商，不存在不同层级经销商互相转售的情形。
②销售价格与销售范围管理
经销商向绿岛风的采购价格按照建议终端销售价格（简称“面价”）下浮点
方式定价，面价在产品上市前确定并根据市场竞争情况、产品策略调整。对于经
销商向下游的销售，绿岛风设定了指导价格，经销商参照指导价格并结合当地市
场竞争情况、下游客户规模及资信情况等因素，确定产品最终销售价格。
28
补充法律意见书（一）
发行人销售授权范围主要由地域（细分至省-市-区）、渠道、品类、项目等
要素构成，发行人授权经销商在约定的地域内通过其自有渠道销售授权品类的产
品，或授权特定工程项目的销售，未经公司允许不得将产品销售至授权范围外。
流通渠道方面，发行人规定终端客户需与经销商所在地域相一致，对于跨区域窜
货行为，公司按规定警告或处罚。工程渠道方面，公司允许工程代理类经销商向
非约定销售地域的工程项目供货，但经销商需提前向公司发起工程项目授权申请，
经审批通过取得《项目授权书》后则不视为跨区销售。
③品牌排他性控制
发行人未限定经销商必须仅代理发行人产品。发行人产品主要附着建筑物使
用，终端销售网点类型包括五金店、建材店、灯饰店、暖通店等，多以组合店而
非专卖店的形式，除销售绿岛风产品外，兼销售其他种类的产品，如开关插座、
照明设备等，且为满足不同客户对不同档次产品的需求，同时代理多种品牌。发
行人部分经销商同时代理松下、正野或其他区域性品牌。
（2）分析并披露终端客户与经销商地域的匹配性；请发行人按适当的标准
对经销商进行分层，补充披露不同层级的经销商数量、销售金额及占比、销售
覆盖范围等
①经销商分层情况
报告期内，发行人不同销售规模的经销商数量、销售金额及占比、销售覆盖
范围如下：
2019 年度
占经销
销售金额合
销售规模 数量 收入的 销售主要覆盖范围
计（万元）
比例
广东、浙江、江苏、福建、四川、
100 万元以下 178 3,970.52 10.78%
广西等
北京、广东、四川、福建、浙江、
100 万元至 500 万元 52 12,496.48 33.91%
江苏等
500 万元至 1,000 万
17 11,802.35 32.03% 上海、江苏、广东、重庆等
元
1,000 万元以上 4 8,579.53 23.28% 广东、浙江、湖南
合计 251 36,848.89 100.00% -
2018 年度
销售规模 数量 销售金额合 占经销 销售主要覆盖范围
29
补充法律意见书（一）
计（万元） 收入的
比例
广东、福建、江苏、陕西、山西、
100 万元以下 92 2,036.27 6.02%
广西等
广东、北京、江苏、浙江、福建、
100 万元至 500 万元 57 13,589.20 40.16%
江西等
500 万元至 1,000 万
12 7,649.00 22.61% 重庆、湖北、山东、上海等
元
1,000 万元以上 6 10,562.68 31.22% 广东、浙江、江苏、湖南
合计 167 33,837.15 100.00% -
2017 年度
占经销
销售金额合
销售规模 数量 收入的 销售主要覆盖范围
计（万元）
比例
江西、海南、广东、浙江、山西、
100 万元以下 87 3,028.62 12.58%
福建等
河南、福建、湖南、江苏、北京、
100 万元至 500 万元 43 9,765.35 40.58%
山东等
500 万元至 1,000 万
8 4,885.83 20.30% 广东、上海、湖北、山东
元
1,000 万元以上 4 6,386.42 26.54% 广东、江苏、浙江
合计 142 24,066.21 100.00% -
注：上述经销商数量以同一控制下的口径统计。
②经销商区域分布情况
经销渠道下，发行人报告期各期前十大省份或地区的销售金额及经销商数量
情况如下：
占经销渠道下销售 经销商数量
序号 省份/地区 销售金额（万元）
收入的比例 （家）
2019 年度
1 广东 11,667.48 31.66% 54
2 江苏 2,911.65 7.90% 33
3 上海 2,410.58 6.54% 21
4 浙江 2,226.58 6.04% 17
5 福建 2,137.60 5.80% 16
6 山东 1,939.93 5.26% 10
7 北京 1,727.38 4.69% 9
8 湖南 1,463.04 3.97% 5
30
补充法律意见书（一）
9 河南 1,167.89 3.17% 14
10 广西 1,142.43 3.10% 11
合计 28,794.56 78.14% 190
2018 年度
1 广东 10,320.90 30.50% 48
2 江苏 3,257.46 9.63% 16
3 浙江 2,174.47 6.43% 7
4 山东 1,976.65 5.84% 5
5 福建 1,768.83 5.23% 9
6 北京 1,741.09 5.15% 7
7 上海 1,646.58 4.87% 16
8 湖南 1,264.19 3.74% 2
9 四川 1,045.40 3.09% 3
10 河南 1,045.03 3.09% 4
合计 26,240.59 77.55% 117
2017 年度
1 广东 7,562.72 31.42% 54
2 江苏 2,796.82 11.62% 15
3 上海 1,599.94 6.65% 8
4 浙江 1,533.97 6.37% 7
5 山东 1,442.90 6.00% 5
6 北京 1,215.23 5.05% 8
7 福建 1,144.63 4.76% 10
8 河南 735.13 3.05% 4
9 湖南 664.80 2.76% 4
10 湖北 607.67 2.52% 3
合计 19,303.79 80.21% 118
注：以上经销商数量为非同一控制口径
③经销商数量变动情况
2019 年发行人新增经销商数量较多，主要原因为：
①品牌推广
发行人为满足市场需求及公司战略规划要求，推出“NED”品牌风幕机及浴
31
补充法律意见书（一）
霸产品，与“NEDFON”品牌产品相比价位更低，对公司原有产品线进行了扩充。
在“NED”品牌产品的市场推广方面，为避免因产品定位不同而产生冲突，原则
上由新经销商客户签约“NED”品牌的销售。2019 年新签约“NED”品牌产品的
经销商客户共计 27 家，销售收入合计 79.45 万元。
②渠道下沉
公司报告期内对经销渠道实施了“下沉”策略，对于原未覆盖的县市区域通
过经销授权方式实现渠道覆盖。2019 年涉及新增区域的经销商为 26 家，销售收
入合计 564.74 万元（其中 6 家为新签约“NED”品牌产品的经销商，销售金额合
计 29.97 万元）。
③机电类客户开拓
报告期内，公司重视工业风机的推广销售，新开拓较多经销商客户（称为“机
电类客户”）。2019 年新增经销商中 64 家为机电类客户，销售收入合计 2,111.53
万元（其中 16 家为渠道下沉策略新签的经销商，销售金额合计 501.43 万元；无
新签约“NED”品牌产品的经销商）。
报告期各期，发行人新增经销商占主营业务收入比例如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
新增经销商收入（万元） 2,343.47 1,817.97 1,677.51
主营业务收入（万元） 41,922.59 37,768.97 29,049.82
占比 5.59% 4.81% 5.77%
发行人报告期内新增经销商销售收入占比较低，不存在通过新增经销商客户
以突击增长收入的情形。
报告期内，公司年度销售金额大于 30 万元的核心经销商的数量及变化情况
如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经销商数量 132 114 105
当年新增家数 22 13 8
新增家数占比 16.67% 11.40% 7.62%
当年退出家数 4 4 3
退出家数占比 3.03% 3.51% 2.86%
注：上述经销商数量以同一控制下口径统计。
32
补充法律意见书（一）
报告期各期公司核心经销商分别增加 8 家、13 家、22 家，系公司经营规模
扩大、进一步拓宽营销网络，吸引更多经销商开展合作所致。报告期各期公司核
心经销商终止合作分别有 3 家、4 家、4 家，主要系其业绩不理想或出于自身经
营转型等因素考虑。整体而言，公司核心经销商数量变动较小，变动情况与公司
经营情况相匹配。
（十）发行人对经销商是否存在年度业绩考核指标，是否存在与业绩挂钩
的奖励约定，业绩指标是否符合实际情况；
1.核查程序
（1）对发行人管理层进行访谈，了解与经销商相关的业绩考核等情况；
（2）获取发行人与主要经销商签订的经销协议，查阅与业绩指标相关的约
定条款；
（3）查阅账务处理是否存在对经销商有业绩奖励相关的支出。
2.核查内容
公司根据行业发展情况、不同地区市场容量、对未来销售预期以及销售规划，
综合考虑不同经销的销售渠道网络、行业经验、销售能力、过往销售业绩等情况，
在年度经销协议上约定年度销售任务指标；
年度销售任务指标主要是对经销商的考核评估及约束，若经销商未能达到销
售任务指标，公司有权取消经销商的经销权，缩小经销商的销售区域范围、产品
经营系列或增加该区域的经销商数量。若经销商达到销售任务指标，可有优先续
约权，但未约定与业绩挂钩的奖励约定，因此公司对经销商不存在与业绩挂钩的
奖励约定。
综上所述，本所律师认为，发行人对经销商存在年度销售任务指标，不存在
与业绩挂钩的奖励约定。
（十一）报告期内与发行人在职、离职员工（含董监高）、股东存在关联关
系的全部经销商的情况，包括成立时间、注册资本、实际从事的业务、实际控
制人、报告期内销售发行人产品收入金额和占比、是否实现了最终销售等，以
及报告期内上述经销商及其股东、实际控制人、员工，与发行人及其实际控制
人、股东、董监高、员工之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益
33
补充法律意见书（一）
安排；
1.核查程序
（1）对相关经销商进行实地走访，了解询问其经营情况、下游销售去向及
占比、运输方式、定价机制、库存情况等，实地查看其办公经营环境及仓库，对
其下游客户及工程项目进行穿透走访；
（2）取得相关经销商客户成立至今的工商登记档案，查看是否存在发行人
实际控制人及其近亲属、股东、董监高、员工等信息；
（3）取得广州建朝环境科技有限公司公户银行流水，核查是否存在与发行
人实际控制人及其近亲属、董监高、其他关联方等的异常资金往来；
（4）取得发行人实际控制人及其直系亲属、董监高、关键财务人员、核心
人员、发行人主要销售人员等的报告期内银行账户流水，查看是否存在与前述经
销商客户的股东、董监高等人员的异常资金往来；
（5）对相关经销商报告期内与发行人的往来情况予以函证；
（6）取得相关经销商客户下游销售合同、向下游客户销售的银行回单、发
票、出库单、进销存等资料，核查其销售真实性，同时将其向下游的出库单金额、
数量、品名等信息与发行人的销售记录进行勾稽匹配；
（7）查看发行人与相关经销商及与其余主要经销商签订的销售合同，比对
合同主要条款内容（包括收款结算政策、产品定价标准、货物运输签收、售后服
务支持等方面）是否一致；
（8）对相关经销商客户执行收入穿行测试，核查发行人与其交易的真实性、
合理性；
（9）分析发行人向相关经销商销售的毛利率与其他主要经销商是否存在显
著差异，核查发行人与其交易的公允性；
（10）获取了相关经销商出具的《确认函》，确认其 2017 年-2019 年各年向
下游销售绿岛风产品金额、库存金额、下游主要客户名单及销售金额；
（11）获取了前述经销商出具的《确认函》，确认其与发行人不存在股权代
持或其他任何关联关系。
2.核查内容
报告期内经销商中与发行人前员工存在关联关系的有广州建朝环境科技有
34
补充法律意见书（一）
限公司、厦门西蒙新风暖通设备有限公司、镇江龙晴电器有限公司（上海鸿晴机
电设备有限公司），具体情况如下：
股东名
成立 注册资本 法定代 实际控 从事业
客户名称 注册地址 称及持
时间 （万元） 表人 制人 务
股比例
2012 广州市白云区广
广州建朝 王 全
年5 州大道北同和中 通风产
环境科技 2,000 王全 99% 、 王 王全
月 31 路 28 号之一金圣 品销售
有限公司 匡 1%
日 大厦 10 楼
厦门西蒙 2016
厦门市湖里区湖
新风暖通 年6 熊 凤 成 通风产
里大道 16 号厂房 516 熊凤成 汤镇炎
设备有限 月 15 100% 品销售
第三层之一
公司 日
2014
镇江龙晴
年1 镇江市解放路 3 闵 晴
电器有限 30 闵晴
月 16 号1幢 100%
公司
日 通风产
邵西龙
2015 上海市奉贤区南 品销售
上海鸿晴
年5 桥镇运河北路 邵 万 庭
机电设备 1,000 邵万庭
月6 1025 号 1 幢 0061 100%
有限公司
日 室
注：镇江龙晴电器有限公司与上海鸿晴机电设备有限公司系同一控制，邵万庭为邵西龙
父亲，闵晴为邵西龙配偶；厦门西蒙新风暖通设备有限公司法定代表人熊凤成系汤镇炎配偶。
上述经销商报告期内采购、销售绿岛风产品金额及占比情况如下：
销售绿岛风产品收入金额 销售绿岛 采购绿岛风产品金额
客户名称 （万元，不含税） 风产品收 （万元，不含税）
2019 年 2018 年 2017 年 入占比 2019 年 2018 年 2017 年
广州建朝环
境科技有限 4,649 4,212 2,918 约 80% 3,472.53 3,109.83 2,158.86
公司
厦门西蒙新
风暖通设备 61 - - 约 70% 50.30 - -
有限公司
镇江龙晴电
器有限公司
上海鸿晴机 625 591 520 约 90% 482.18 443.18 380.75
电设备有限
公司
上述经销商为满足日常经营和配送的及时性，备有合理库存，其向发行人采
35
补充法律意见书（一）
购的绿岛风产品实现了最终销售。
报告期内上述经销商及其股东、实际控制人、员工，与发行人及其实际控制
人、股东、董监高、员工之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
综上所述，除报告期内与发行人在职、离职员工（含董监高）、股东存在关
联关系的经销商备有合理库存外，其向发行人采购的产品实现了最终销售，上述
经销商及其股东、实际控制人、员工与发行人及其实际控制人、股东、董监高、
员工之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
（十二）报告期内是否存在其他发行人的经销商使用发行人商号的情形，
相关原因、是否存在利益安排，分析、披露使用发行人商号的经销商如涉及与
消费者之间的产品质量纠纷或其他类型纠纷，发行人是否将承担相关法律责任，
以及发行人的应对措施及有效性；报告期内发行人经销商是否存在滥用发行人
商号的情形，是否会对相关客户、供应商或潜在消费者构成误解或混同，是否
存在纠纷或潜在纠纷；
1.核查程序
为核查相关事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）书面审查发行人报告期内的经销商名单；
（2）书面审查发行人与上述经销商签署的《年度经销协议》《商号使用规范
协议》及报告期内的交易情况；
（3）书面审查发行人的股东、董事、监事、高级管理人员及核心人员填写
的调查问卷；
（4）书面审查发行人质量控制相关制度、流程文件；
（5）书面审查发行人制定的《商号、商标使用与保护管理规定》；
（6）取得发行人、使用发行人商号的经销商出具的确认函；
（7）走访了部分使用发行人商号的经销商；
（8）登录中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、粤公
正微信小程序等查询相关处罚、诉讼信息情况；
（9）走访发行人所在地市场监督管理部门。
2.核查内容
（1）报告期内是否存在其他发行人的经销商使用发行人商号的情形，相关
36
补充法律意见书（一）
原因、是否存在利益安排
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人客户使用“绿岛风”商号的经销商共计 5
家，该等经销商基本情况如下：
序号 经销商名称 成立时间 合作起始时间
合肥绿岛机电设备有限公
1 2012 年 3 月 9 日 2013 年
司
2 南京绿岛风工贸有限公司 2002 年 1 月 11 日 1998 年
青岛绿岛风通风设备有限
3 2017 年 11 月 6 日 2011 年
公司
4 郑州绿岛风商贸有限公司 2010 年 10 月 27 日 2004 年
西安绿岛风环境工程有限
5 2016 年 11 月 8 日 2017 年
公司
注：合作起始时间指双方实际控制人曾控制的企业最早合作的时间。
经核查，2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行人向上述经销商销售产品
的金额分别为 926.05 万元、1,885.06 万元和 2,062.23 万元，占发行人营业收
入的比例较小。发行人与上述经销商的销售政策、定价方式等合作条款与其他经
销商相比并无明显差异，发行人向上述经销商销售产品价格公允。
上述经销商使用发行人商号主要是为了便于销售发行人产品及进行市场推
广。该等经销商均为独立的企业法人，其与发行人之间仅为经销关系，不存在关
联关系，不存在其他利益安排。
（2）分析、披露使用发行人商号的经销商如涉及与消费者之间的产品质量
纠纷或其他类型纠纷，发行人是否将承担相关法律责任，以及发行人的应对措
施及有效性
《中华人民共和国产品质量法》第五条规定，禁止伪造或者冒用他人的厂名、
厂址。第四十条规定，售出的产品有下列情形之一的，销售者应当负责修理、更
换、退货；给购买产品的消费者造成损失的，销售者应当赔偿损失：（一）不具
备产品应当具备的使用性能而事先未作说明的；（二）不符合在产品或者其包装
上注明采用的产品标准的；（三）不符合以产品说明、实物样品等方式表明的质
量状况的。销售者依照前款规定负责修理、更换、退货、赔偿损失后，属于生产
者的责任或者属于向销售者提供产品的其他销售者的责任的，销售者有权向生产
者、供货者追偿。销售者未按照第一款规定给予修理、更换、退货或者赔偿损失
37
补充法律意见书（一）
的，由产品质量监督部门或者工商行政管理部门责令改正。生产者之间，销售者
之间，生产者与销售者之间订立的买卖合同、承揽合同有不同约定的，合同当事
人按照合同约定执行。第四十三条规定，因产品存在缺陷造成人身、他人财产损
害的，受害人可以向产品的生产者要求赔偿，也可以向产品的销售者要求赔偿。
属于产品的生产者的责任，产品的销售者赔偿的，产品的销售者有权向产品的生
产者追偿。属于产品的销售者的责任，产品的生产者赔偿的，产品的生产者有权
向产品的销售者追偿。
根据上述规定，经销商与消费者之间的产品质量纠纷，应由经销商负责修理、
更换、退货并赔偿消费者损失，但属于生产者的责任的，经销商承担相应责任后
有权向发行人追偿。若产品缺陷造成人身、财产损害的，属于生产者的责任的，
受害人可以向生产者要求赔偿。可见，发行人作为生产者应承担的产品质量法律
责任与经销商是否使用发行人商号无关。发行人已在采购、生产、不合格品处理
等方面制定了相关质量控制制度，保障产品质量。
如经销商滥用发行人的商号引起消费者误解，一切法律责任应由经销商自行
承担，与发行人无关，但可能因此导致发行人商誉受损。为此，发行人采取了以
下措施防范经销商滥用发行人商号：
①与相关主体签署协议
发行人（甲方）与使用发行人商号的经销商（乙方）签订了《商号使用规范
协议》，约定如下：
“一、乙方作为甲方的经销商期间，可以在企业名称中使用和“绿岛风”商
号或与其相近的商号，但双方之间仅是产品的经销关系，并无股权关系以及其他
任何形式的关联关系。双方在对外宣传中均不得对此有虚假宣传。
二、乙方应严格遵守与甲方签署的经销协议的约定，全面履行合同义务。
三、乙方承诺严格按照法律规定使用‘绿岛风’商号，不将‘绿岛风’字样
突出使用或单独使用，也不会将‘绿岛风’文字使用在除自身企业名称以外的任
何地方。不得利用广告或其他方法，进行任何可能引起客户误以为双方是同一经
营实体，或与甲方有除经销关系以外的其他关系的误导性行为。
四、乙方承诺不以任何形式将‘绿岛风’商号授权给任何人使用。不得擅自
将‘绿岛风’或与其近似的企业字号随企业的一部分或全部转让给除甲方以外的
38
补充法律意见书（一）
第三人，若乙方进行转让，甲方对乙方的企业名称享有优先受让权。
五、若双方出现经销关系终止或其他违反本协议的行为，乙方承诺立即停止
使用‘绿岛风’商号，并变更相应企业名称。
六、乙方违反本协议约定，从事任何有损甲方利益的行为，甲方有权追究乙
方损害赔偿责任。”
②制订商号、商标管理制度
发行人制订了《商号、商标使用与保护管理规定》，由证券部负责商号的维
护、运用、检索等工作，并负责落实检查相关经销商对“绿岛风”商号的使用是
否符合协议约定；由证券部会同外部律师结合仿冒产品、侵犯商标权等情形对恶
意注册“绿岛风”商号且经营同类业务的主体进行维权。
综上，本所律师认为，使用发行人商号的经销商如涉及与消费者之间的产品
质量纠纷或其他类型纠纷，发行人仅在因其过错导致产品质量问题时承担法律责
任，该法律责任与经销商是否使用其商号无关。如经销商滥用发行人的商号引起
消费者误解，一切法律责任应由经销商自行承担。但可能因此导致发行人商业信
誉受损，为此，发行人采取了签署协议、制定制度等措施防范经销商滥用发行人
商号。本所律师认为，该等应对措施合法、有效。
（3）报告期内发行人经销商是否存在滥用发行人商号的情形，是否会对相
关客户、供应商或潜在消费者构成误解或混同，是否存在纠纷或潜在纠纷
本所律师取得了使用发行人商号的经销商的书面确认，走访了发行人所在地
市场监督管理部门，并登录中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示
系统等网站查询，发行人未因经销商滥用发行人商号受到主管部门的处罚或是客
户、供应商、消费者的起诉，不存在经销商滥用发行人商号的情形；经销商使用
发行人商号未对相关客户、供应商或潜在消费者构成误解或混同，不存在纠纷或
潜在纠纷。
（十三）发行人主要经销商在经营过程中是否存在不正当竞争等违法违规
情形；
1.核查程序
为核查相关事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得主要经销商出具的书面说明；
39
补充法律意见书（一）
（2）取得发行人选取经销商的标准的说明；
（3）登录中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、粤公
正微信小程序等查询发行人主要经销商的相关处罚、诉讼信息情况。
2.核查内容
（1）发行人主要经销商情况
公司报告期各期前五名客户均为经销商客户，整体排名及变动情况较为稳定，
具体如下：
占主营业务收入
序号 2019 年度 金额（万元）
的比例
1 广州建朝环境科技有限公司 3,472.53 8.28%
2 广州杰泰贸易有限公司 2,168.10 5.17%
杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲科技有
3 限公司、南京福将电气有限公司、南京绿装环 1,692.97 4.04%
境科技有限公司
4 长沙绿润电器贸易有限公司 1,245.93 2.97%
5 苏州市德东五金机电设备有限公司 967.71 2.31%
合 计 9,547.24 22.77%
占主营业务收入
序号 2018 年度 金额（万元）
的比例
1 广州建朝环境科技有限公司 3,109.83 8.23%
2 广州杰泰贸易有限公司 2,264.66 6.00%
杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲科技有
3 1,747.13 4.63%
限公司、南京福将电气有限公司
4 苏州市德东五金机电设备有限公司 1,250.82 3.31%
5 长沙绿润电器贸易有限公司 1,096.88 2.90%
合 计 9,469.32 25.07%
占主营业务收入
序号 2017 年度 金额（万元）
的比例
1 广州建朝环境科技有限公司 2,158.86 7.43%
2 广州杰泰贸易有限公司 1,536.97 5.29%
杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲科技有
3 1,525.94 5.25%
限公司、南京福将电气有限公司
4 苏州市德东五金机电设备有限公司 1,164.64 4.01%
5 深圳市风之都电器有限公司 879.72 3.03%
40
补充法律意见书（一）
合 计 7,266.14 25.01%
注：杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲科技有限公司、南京福将电气有限公司、南
京绿装环境科技有限公司系同一控制，故合并列示。
（2）发行人主要经销商在经营过程中不存在不正当竞争等违法违规情形
发行人在选择经销商时，将对其发展理念、资信情况、行业经验、产品业务
结构、销售渠道网络等方面综合评估，审定合格后签订年度经销合同，对经销渠
道区域、产品定价标准、款项结算方式等条款予以具体约定。发行人通过前述方
式筛选出合格经销商，并通过协议约定规范主要经销商的销售行为。
另外，本所律师还登录中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示
系统等网站查询，报告期内，发行人前五大经销商在经营过程中不存在因不正当
竞争等违法违规行为被市场监督等主管部门进行处罚的违法记录。
经报告期内前五大经销商确认，其在销售发行人生产产品时，不存在扰乱市
场竞争秩序，损害其他经营者或者消费者的合法权益的不正当竞争行为。
本所律师认为，报告期内发行人的主要经销商在经营过程中不存在不正当竞
争的情形。
（十四）对发行人主要客户、供应商、终端客户的控股股东、实际控制人、
董监高、经办人员，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关联方、
员工或前员工之间，是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排的核
查情况，并发表明确核查意见；
1.核查程序
（1）与发行人高管沟通，初步取得发行人关联方清单及其工商登记档案资
料；
（2）取得实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联自然人填写的调
查表，了解其工作经历、关系密切的家庭成员情况、本人及家庭成员对外投资及
担任董事、高级管理人员的企业情况、兼职情况等，并通过国家企业信用信息公
示系统、天眼查等网站核查是否存在未获取的关联关系；
（3）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询主要客户、供应
商的股权结构、董监高信息，与发行人股东、董监高及其亲属、员工等相互核对
41
补充法律意见书（一）
印证，查看是否存在未获取的关联关系；
（4）实地走访主要客户及供应商，通过访谈了解其实际控制人、董监高、
股东、关键经办人与发行人之间是否存在关联关系；
（5）通过核查发行人、实际控制人及其直系亲属、董监高、关键财务人员、
主要销售人员等的银行账户，关注是否存在与发行人客户、供应商的异常资金流
动、资金往来是否具有真实商业背景，是否存在尚未识别的关联关系及关联交易；
（6）对于境外关联方，取得境外律师出具的法律意见书，关注其对股权结
构、经营状况、违法违规等事项发表的意见；
（7）比对主要客户、主要供应商的办公/收货/发货地址、联系人、联系方式、
域名等与发行人信息是否存在相似或重合。
2.核查内容
经核查，本所律师认为，除部分前员工设立的经销商外（具体情况参见本题
第 11 问之回复），发行人主要客户、供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、关联方、员工或前员工之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利
益安排。
（十五）披露对经销渠道的终端客户的核查手段、核查内容、核查比例、
核查结论；对于未纳入函证的客户，需披露原因；对于函证差异，披露具体客
户、差异金额及原因。
1、保荐人、本所律师和申报会计师对经销渠道的终端客户核查如下：
①实地走访经销商客户 53 家，覆盖经销渠道收入比例 2017 年、2018 年、
2019 年分别为 73.29%、74.61%、69.52%，走访过程中询问经销商经营情况、与
绿岛风合作情况、下游销售去向、库存情况等。对于所走访的每家有下游终端销
售网点的经销商客户，均通过访谈至少 3 家下游网点、随机巡视所在销售市场区
域的多个网点、实地查看发行人产品在终端应用场所的使用情况及在建工程项目
现场等形式实现了对最终客户的穿透核查；同时对于下游分销商进行抽查访谈。
除实地走访外，中介机构在疫情期间结合电话方式抽样对网点开展访谈，询问是
否采购绿岛风产品，何时开始，对绿岛风产品的评价，大致的采购额或采购量，
采购何种品类等。执行了网点穿透程序的经销商收入占报告期各期经销渠道收入
比例分别为 63.17%、67.47%、64.37%。
42
补充法律意见书（一）
②取得了前 20 大经销商客户出具的确认函，确认报告期各期向下游销售绿
岛风产品金额、主要客户名单及销售金额，及各期末绿岛风产品的库存金额。
经核查，经销模式下，经销商为满足日常经营和配送的及时性，备有合理库
存外，其向发行人采购的产品实现了最终销售。
2、对于未纳入函证的客户原因说明
保荐人、本所律师和申报会计师对客户执行了函证程序。鉴于发行人客户数
量较多的总体样本特征并结合客户风险特征，保荐人、发行人律师和申报会计师
对报告期内发行人客户实施函证程序时，函证样本抽样方式为：①报告期各期收
入前二十大客户全部进行函证；②报告期各期销售金额超过 200 万的客户全部进
行函证；③选取一定比例的客户随机抽样进行函证。报告期客户收入函证比例分
别为 86.69%、93.54%和 86.27%。基于上述函证抽样方法，未实施函证的客户总
体收入占比较低，中介机构随机抽取了适当样本检查销售合同、验收单据、期后
回款单据等资料。
3、客户回函差异及原因
报告期内，客户回函不存在不符的情形。
二、《问询函》2.关于境外销售
“招股说明书披露，报告期内，发行人的境外收入占主营业务收入比重分
别为 16.21%、9.97%、11.39%，境外销售存在第三方回款的情况。
请发行人：
（1）披露发行人报告期内境外销售具体情况，包括但不限于国地区、产品
种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户，
境外经营是否符合当地规定，进口国同类产品的竞争格局，发行人产品的竞争
优、劣势等；
（2）披露境外销售前五大客户的开发历史、交易背景，大额合同订单的签
订依据、执行过程；
（3）定量分析并补充披露相关国家贸易政策及国际政治环境变化对发行人
产品境外销售的影响；
请保荐人说明对境外销售的核查方式及内容。
请保荐人和发行人律师：
43
补充法律意见书（一）
（1）核查报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法
规的规定，是否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险；
（2）核查发行人是否开展远期结售汇业务，远期结售汇规模与收入规模是
否匹配，除规避汇率波动风险外，是否从事相关投资、投机活动，并发表明确
核查意见。
回复：
（一）核查报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律
法规的规定，是否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险；
1.核查程序
为核查相关事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）书面审查《对外贸易经营者备案登记表》《海关进出口货物收发货人备
案回执》《认证企业证书》；
（2）抽查了发行人报告期内的报关单、出口退税发票、纳税申报文件、出
口退税记录；
（3）走访了海关、税务主管部门，并取得发行人所在地海关、税务主管部
门出具的证明文件；
（4）登录中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家税务总局广东省电
子税务局查询相关处罚情况。
2.核查内容
（1）发行人进出口活动相关资质情况
①对外贸易经营者备案登记表
2018 年 1 月 30 日，对外贸易经营者备案登记机关向发行人颁发了《对外贸
易经营者备案登记表》，证书编号为 02506168。
②海关进出口货物收发货人备案
2018 年 2 月 7 日，中华人民共和国台山海关向发行人颁发了《中华人民共
和国海关报关单位注册登记证书》，登记的企业经营类别为进出口货物收发货人，
海关注册编码为 4407968128，注册登记日期 2010 年 2 月 2 日。
2018 年 3 月 6 日，中华人民共和国广东出入境检验检疫局向发行人颁发了
《出入境检验检疫报检企业备案表》(备案号码：4407602103)，备案类别为自理
44
补充法律意见书（一）
企业。
2018 年 4 月 16 日，海关总署发布《关于企业报关报检资质合并有关事项的
公告》（海关总署公告 2018 年第 28 号）。根据该公告，2018 年 4 月 20 日起，海
关总署将检验检疫自理报检企业备案与海关进出口货物收发货人备案，合并为海
关进出口货物收发货人备案，企业备案后同时取得报关和报检资质。
2020 年 1 月 2 日，发行人取得中华人民共和国海关核发的合并后的报关和
报检资质《海关进出口货物收发货人备案回执》(海关编码:4407968128；检验检
疫备案号：4407602103)，有效期为长期。
（2）发行人进出口活动合规性说明
发行人报告期内所从事业务仅涉及对外出口产品，不涉及进口货物。根据本
所律师的核查，发行人出口的产品非国家法律明令禁止销售的管制产品，且具备
相关产品的生产资质，符合海关、税务等法律法规规定，具体如下：
① 发行人进出口活动符合海关的规定
根据《中华人民共和国海关企业信用管理办法》，海关根据企业信用状况将
企业认定为认证企业、一般信用企业和失信企业。认证企业分为高级认证企业和
一般认证企业，其中认证企业是中国海关经认证的经营者（AEO）。根据台山海关
出具的证明，发行人被认证为一般认证企业，且自 2017 年 1 月 1 日起至 2020
年 8 月 10 日止，台山海关未发现该企业有走私罪、走私行为、违反海关监管规
定行为记录。
此外，本所律师还登录“中国海关企业进出口信用信息公示平台”网站，发
行人无信用信息异常情况。
②发行人进出口活动符合税务的规定
根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税〔2012〕39 号），出口企业出口货物，实行免征和退还增值税政策。发行
人对外出口货物，享受出口产品免抵退税政策。
根据国家税务总局台山市税务局出具的《涉税情况说明》，发行人 2017 年至
2020 年 6 月期间税费申报及缴费正常，暂无行政处罚和欠税记录。另外，本所
律师还登录“国家税务总局广东省电子税务局”网站进行检索，报告期内发行人
税务登记信息查询情况正常，无欠税情况。
45
补充法律意见书（一）
③发行人进出口活动不存在违法违规行为，无受到行政处罚的风险
报告期内，发行人为开展出口业务依照相关法律法规的要求办理报关、资金
跨境收付以及出口退税等手续。根据发行人的说明以及本所律师核查，发行人在
开展境外活动的过程中，能够遵守国家及地方的法律法规要求，不存在重大违法
违规情形。
综上，本所律师认为，发行人进出口活动符合海关、税务等相关法律法规的
规定，不存在违法违规的行为，不存在受到行政处罚的法律风险。
（二）核查发行人是否开展远期结售汇业务，远期结售汇规模与收入规模
是否匹配，除规避汇率波动风险外，是否从事相关投资、投机活动，并发表明
确核查意见。
1.核查程序
（1）访谈发行人相关负责人，了解报告期内发行人是否存在开展远期结售
汇业务的情形及开展的具体原因；
（2）取得发行人与银行签订的合同、外汇交易申请书、远期结售汇交易证
实书、远期结售汇交割证实书等相关资料凭证；
（3）查阅发行人签订协议前中美贸易形势及美元兑人民币汇率走势。
2.核查内容
经核查，基于对未来汇率走势的判断，为规避美元兑人民币汇率波动的风险，
发行人于 2019 年 4 月 25 日与中国工商银行股份有限公司签订《结售汇业务总协
议书》（合同编号：201904250201200114870539），所开展的远期结售汇业务具体
情况如下：
美元结 美元交割期 申请金额 结汇金额 结汇金额
期限 结汇时间
汇报价 限 （美元） （美元） （人民币元）
一个
6.72950 2019/5/17 50,984.00 343,096.83
月
一个 2019/5/16 至
6.72950 100,000.00 2019/5/30 38,842.00 261,387.24
月 2019/6/25
一个
6.72950 2019/5/31 10,174.00 68,465.93
月
二个 2019/7/1 至
6.73030 100,000.00 2019/7/1 100,000.00 673,030.00
月 2019/9/25
三个 6.73070 2019/7/31 至 100,000.00 2019/7/31 100,000.00 673,070.00
46
补充法律意见书（一）
月 2019/9/25
四个
6.73180 2019/8/30 80,000.00 538,544.00
月 2019/8/30 至
100,000.00
四个 2019/9/25
6.73180 2019/9/9 20,000.00 134,636.00
月
五个 2019/10/8 至
6.73300 100,000.00 2019/10/8 100,000.00 673,300.00
月 2019/12/24
2019/10/31
六个 2019/10/3
6.73360 至 100,000.00 100,000.00 673,360.00
月 1
2019/12/24
七个 2019/12/2 至 2019/12/2
6.73530 100,000.00 100,000.00 673,530.00
月 2019/12/24 4
700,000.0 4,712,420.0
合计 700,000.00
0 0
发行人购买上述远期结售汇合约共计美元 70 万元，占当期境外销售收入的
10.23%。
发行人上述远期结售汇业务系考虑到彼时中美贸易局势、为规避汇率波动风
险而开展的，不存在从事相关投资、投机活动的情形。2018 年起中美贸易战爆
发，历经多轮磋商后，至 2019 年初局势有所缓和。2019 年 2 月 15 日，中美双
方在北京完成第六轮高级别贸易磋商；2 月 24 日，美方表示，磋商取得实质性
进展，美国将延后原定于 3 月 1 日对中国产品加征关税的措施；4 月 5 日，第九
轮中美经贸高级别磋商顺利结束。
2019 年 1 至 4 月美元兑人民币汇率有所下降。
基于当时中美双方贸易谈判取得顺利进展的背景下，发行人预期中美贸易关
系将得到缓和，判断美元兑人民币的汇率未来将可能继续下跌，而发行人境外销
售业务货款均以美元计，因此发行人于 2019 年 4 月底与中国工商银行股份有限
公司签订协议，开展远期结售汇业务以规避汇率风险。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人出于规避汇率波动风险考虑，曾
开展远期结售汇业务，涉及金额较小，不存在从事相关投资、投机活动的情形。
三、《问询函》3.关于历史沿革
“发行人前身绿岛风有限其设立至 2013 年 9 月系中外合资企业。设立后经
历 4 次增资及 2 次股权转让。发行人设立时奥达投资以设备作价 73.5 万元美元
出资，根据设立时的验资报告，注册资本均为货币出资。在发行人作为中外合
47
补充法律意见书（一）
资企业存续过程中，历次增资未履行验资程序，同时，发行人提供的验资报告
缺少历次验资的款项收付凭证及整体变更相关审计报告、评估报告和验资报告
等文件。发行人于 2013 年进行同一控制下的吸收合并，被吸收合并方港益电器
的股东奥达电子，是发行人实际控制人李振中投资并挂靠在台山市大江镇公益
圩第一居民委员会（前台山县公益镇第一管理区）的集体企业。
请发行人补充披露：
（1）发行人在作为中外合资企业存续期间，是否符合外商投资、外汇管理、
税收等方面的监管要求，历次股权变动履行的程序是否符合有关法律法规等规
定，历次增资未履行资产评估、验资程序的原因，发行人是否采取补救措施及
其有效性；
（2）发行人设立时奥达投资以设备作价 73.5 万元美元出资，但验资报告
显示为货币出资，二者之间存在差异的原因及合理性，发行人历次实物出资情
况，包括实物的名称、来源、是否经过评估、用途及使用情况等，以及发行人
股东出资的真实性，历次验资报告是否有效、合法；
（3）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相
关要求，补充披露港益电器原股东奥达电子挂靠、解除挂靠关系行为是否经有
权部门批准，履行程序是否合法合规，是否造成集体资产流失，法律依据是否
明确、充分，是否存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规
存在明显冲突的情形；
（4）发行人于 2013 年进行同一控制下的吸收合并港益电器的定价公允性、
履行相关程序的合法合规性，承接港益电器相关资产、负债的基本情况；
（5）发行人历次增资和股权转让的背景、原因、定价依据及公允性、资金
来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双方真
实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否
存在纠纷或者潜在纠纷；
（6）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及
实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等
规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；
（7）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要
48
补充法律意见书（一）
股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协
议或其他利益安排；
（8）请发行人提供整体变更相关的审计报告、评估报告和验资报告；
（9）发行人《关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高
级管理人员的确认意见》中，在 2013 年 9 月第一次股权转让至 2017 年 9 月第
三次增资阶段，显示发行人股东名称为奥达电器，应为奥达投资，请发行人予
以更正。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
（一）发行人在作为中外合资企业存续期间，是否符合外商投资、外汇管
理、税收等方面的监管要求，历次股权变动履行的程序是否符合有关法律法规
等规定，历次增资未履行资产评估、验资程序的原因，发行人是否采取补救措
施及其有效性；
1.发行人在作为中外合资企业存续期间，是否符合外商投资、外汇管理、
税收等方面的监管要求
根据发行人的工商登记档案，发行人在 2009 年 9 月至 2013 年 9 月作为中外
合资企业期间发生的股权变动如下：
工商变更时间 股权变动事项 外商投资批复
台山市对外贸易经济合
发行人成立。注册资本美元 150 万元，其中，奥
作局作出《关于设立合资
达投资出资美元 105 万元，占注册资本 70%，美
企业广东绿岛风室内空
2009 年 9 月 元 31.5 万元以等值人民币现金出资，美元 73.5
气系统科技有限公司的
万元以设备作价出资；环发国际出资美元 45 万
批 复 》（ 台 外 经 贸
元，占注册资本 30%，全部以外汇出资
[2009]161 号）
台山市对外贸易经济合
作局作出《关于广东绿岛
中方投资者变更出资方式。奥达投资出资美元 风室内空气系统科技有
2009 年 12 月
105 万元，全部以等值人民币出资 限公司补充合同书和补
充章程的批复》（台外经
贸[2009]第 218 号）
因吸收合并港益电器发行人增资至美元 315.40 台山市对外贸易经济合
2013 年 2 月
万元 作局作出《关于广东绿岛
49
补充法律意见书（一）
风室内空气系统科技有
限公司吸收合并台山港
益电器有限公司的批复》
（ 台 外 经 贸 [2013]003
号）
台山市对外贸易经济合
作局作出《关于广东绿岛
环发国际将发行人 28%的股权（出资额美元 88 万 风室内空气系统科技有
2013 年 9 月 元）以美元 88 万元转让给奥达投资，发行人变更 限公司股权转让及提前
为内资企业 终止中外合资经营的批
复》（台外经贸[2013]091
号）
根据工商登记档案中的外商投资主管部门批复等资料，发行人上述股权变动
均已履行外商投资主管部门的审批手续，符合外商投资方面的监管要求。
根据当时有效的《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》第八条规定“企业
办理外汇登记证后，有变更名称、地址、改变经营范围或者发生转让、增资、合
并等情况，应当在办理工商登记后，及时将有关材料送外汇局备案，并申请更换
外汇登记证”、《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》第六条第二款规定“外
商投资企业后续发生增资、减资、股权转让等资本变动事项的，应在外汇局办理
登记变更。外商投资企业注销或转为非外商投资企业的，应在外汇局办理登记注
销。”，发行人上述股权变动中 2009 年 9 月成立、2013 年 2 月吸收合并、2013
年 9 月股权转让变更为内资企业涉及办理外汇登记手续问题。经核查发行人提供
的外汇登记文件，发行人均已按照当时有效的《外商投资企业外汇登记管理暂行
办法》《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》履行外汇登记手续，符合外汇
管理方面的监管要求。
环发国际于 2013 年 9 月将发行人 28%的股权以美元 88 万元转让给奥达投资，
系以投资成本原价转让，转让方无所得，无须纳税。台山市国家税务局、台山市
地方税务局已进行确认，符合税收方面的监管规定。除前述外，发行人作为中外
合资企业存续期间的股权变动不涉及纳税问题。
综上，本所律师认为，发行人作为中外合资企业存续期间的股权变动符合外
商投资、外汇管理、税收等方面的监管要求。
2.历次股权变动履行的程序是否符合有关法律法规等规定，历次增资未履
50
补充法律意见书（一）
行资产评估、验资程序的原因，发行人是否采取补救措施及其有效性
根据发行人的工商登记档案和历次验资、评估报告，发行人设立至今发生的
股权变动如下：
工商变更时间 股权变动事项 评估或验资报告编号
2009 年 9 月 发行人设立，注册资本美元 150 万元 开祥会外验字[2009]第 038 号、
开祥会外验字[2009]第 045 号、
中方投资者变更出资方式。奥达投资 开祥会外验字[2010]第 004 号、
2009 年 12 月 出资美元 105 万元，全部以等值人民 开祥会外验字[2010]第 012 号
币出资
验资报告：开祥会外验字[2013]
因吸收合并港益电器发行人增资至美 第 02 号
2013 年 2 月
元 315.40 万元 评估报告：江经华评报 Z[2013]
第 013B 号
环发国际将发行人 28%的股权（出资
2013 年 9 月 额美元 88 万元）以美元 88 万元转让 不适用
给奥达投资，发行人变更为内资企业
2016 年 12 月 增资至 3,000 万元 华兴所（2020）验字 GD—027 号
2017 年 8 月 增资至 4,500 万元 华兴所（2020）验字 GD—029 号
奥达投资将所持发行人 33.333%股权
2017 年 8 月 （出资额 1,500 万元）以 1,500 万元 不适用
转让予李清泉
2017 年 9 月 增资至 5,000 万元 华兴所（2020）验字 GD—030 号
2017 年 10 月 增资至 5,100 万元 华兴所（2020）验字 GD—031 号
验 资 报 告 ： 广 会 验 字
[2018]G16043190035 号、华兴所
2018 年 1 月 变更为股份有限公司 （2020）审字 GD—210 号
评估报告：联信[证]评报字
[2017]第 A0825 号
经核查发行人工商登记档案等资料，包括但不限于董事会或股东会决议、外
商投资主管部门批复、验资报告、评估报告、银行缴款凭证等，本所律师认为，
发行人历次股权变动已履行必要的法律手续，符合有关法律法规等规定。具体情
况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变”。
（二）发行人设立时奥达投资以设备作价 73.5 万元美元出资，但验资报告
显示为货币出资，二者之间存在差异的原因及合理性，发行人历次实物出资情
51
补充法律意见书（一）
况，包括实物的名称、来源、是否经过评估、用途及使用情况等，以及发行人
股东出资的真实性，历次验资报告是否有效、合法；
1.发行人设立时奥达投资以设备作价 73.5 万元美元出资，但验资报告显示
为货币出资，二者之间存在差异的原因及合理性
经核查，奥达投资在发行人最初设立时经批准的出资方式为设备出资美元
73.5 万元和货币出资美元 31.5 万元，2009 年 12 月经批准将出资方式全部改为
货币出资，具体如下：
2009 年 9 月 1 日，台山市对外贸易经济合作局作出《关于设立合资企业广
东绿岛风室内空气系统科技有限公司的批复》（台外经贸[2009]161 号），同意奥
达投资与环发国际在台山市合资设立“广东绿岛风室内空气系统科技有限公
司”，公司投资总额美元 200 万元，注册资本美元 150 万元。其中，奥达投资出
资美元 105 万元，占注册资本 70%，美元 31.5 万元以等值人民币现金出资，美
元 73.5 万元以设备作价出资；环发国际出资美元 45 万元，占注册资本 30%，全
部以外汇出资。
2009 年 12 月 15 日，发行人董事会作出决议，同意奥达投资出资方式变更
为出资美元 105 万元，占注册资本 70%，全部以等值人民币出资，并修订了公司
章程。
2009 年 12 月 22 日，台山市对外贸易经济合作局作出《关于广东绿岛风室
内空气系统科技有限公司补充合同书和补充章程的批复》（台外经贸[2009]第
218 号），同意奥达投资出资方式变更为出资美元 105 万元，占注册资本 70%，全
部以等值人民币出资。
根据开平市祥苑会计师事务所出具的《验资报告》及银行缴款凭证，奥达投
资于 2009 年 12 月、2010 年 1 月和 3 月先后向发行人投入货币出资美元 26.3628
万元、美元 51.261 万元、美元 27.3762 万元。
本所律师认为，发行人设立时奥达投资以设备作价美元 73.5 万元出资，但
验资报告显示为货币出资，二者差异的原因系奥达投资将出资方式由部分实物出
资加部分货币出资的方式变更为 100%货币出资所致，变更出资方式业经外商投
资主管部门批准并经工商部门登记，上述差异具有合理性。
2.发行人历次实物出资情况，包括实物的名称、来源、是否经过评估、用
52
补充法律意见书（一）
途及使用情况等，以及发行人股东出资的真实性，历次验资报告是否有效、合
法
经核查，发行人历史上不存在实物出资的情况。
发行人股东历次出资和验资情况如下：
时间 注册资本及增资/出资情况 验资机构及验资报告编号
开平市祥苑会计师事务所-开祥会外验字
[2009]第 038 号、开祥会外验字[2009]第
2009 年 9 月 原始注册资本美元 150 万元
045 号、开祥会外验字[2010]第 004 号、开
祥会外验字[2010]第 012 号
因吸收合并港益电器增资至 开平市祥苑会计师事务所-开祥会外验字
2013 年 2 月
美元 315.40 万元 [2013]第 02 号
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）-华兴
2016 年 12 月 增资至 3,000 万元
所（2020）验字 GD—027 号
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）-华兴
2017 年 8 月 增资至 4,500 万元
所（2020）验字 GD—029 号
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）-华兴
2017 年 9 月 增资至 5,000 万元
所（2020）验字 GD—030 号
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）-华兴
2017 年 10 月 增资至 5,100 万元
所（2020）验字 GD—031 号
广会验字[2018]G16043190035 号、华兴会计
变更为股份有限公司（注册资
2018 年 1 月 师事务所（特殊普通合伙）-华兴所（2020）
本不变）
审字 GD—210 号
经核查发行人历次出资相关的验资报告和银行缴款凭证，本所律师认为，发
行人股东历次出资是真实的，历次验资报告有效、合法。
（三）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等
相关要求，补充披露港益电器原股东奥达电子挂靠、解除挂靠关系行为是否经
有权部门批准，履行程序是否合法合规，是否造成集体资产流失，法律依据是
否明确、充分，是否存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法
规存在明显冲突的情形；
奥达电子成立于 1992 年 1 月，1997 年 5 月注销，成立后至注销前一直挂靠
在台山县公益镇第一管理区（台山市大江镇公益圩第一居民委员会前身）。
经核查，奥达电子成立和注销时并无明确的关于挂靠集体企业和解除挂靠关
系的法律规定。
53
补充法律意见书（一）
2019 年 6 月 19 日，台山市大江镇公益圩第一居民委员会出具《确认函》，
确认奥达电子是挂靠在台山县公益镇第一管理区的集体企业，其全部资产和权益
归李振中所有，奥达电子 1997 年完成工商注销，已经完成集体挂靠企业的解除
挂靠程序。
2019 年 6 月 25 日，台山市大江镇人民政府出具文件，确认奥达电子属于挂
靠的集体所有制企业，实质产权人为李振中，未含有集体或国有资产成分，产权
权属清晰，其注销程序合法有效。
2019 年 10 月 11 日，台山市人民政府出具文件，确认奥达电子成立至注销
期间属于挂靠的集体所有制企业，实质产权人为李振中，未含有集体成分或国有
资产成分，产权权属清晰。
2019 年 12 月 18 日，江门市人民政府出具文件，确认奥达电子实际系李振
中个人投资的挂靠集体企业，没有国有或集体资产投入，奥达电子 1997 年 5 月
9 日注销并与挂靠单位台山市大江镇公益圩第一居民委员会（前台山县公益镇第
一管理区）解除了挂靠关系，奥达电子产权权属清晰，解除集体企业挂靠关系合
法、有效，未造成国有或集体资产流失。
2020 年 7 月 1 日，广东省人民政府办公厅复函，确认奥达电子产权权属清
晰，解除集体企业挂靠关系合法、有效，未造成集体资产流失。
据此，本所律师认为，奥达电子成立和注销时并无明确的关于挂靠集体企业
和解除挂靠关系的法律规定，相关有权部门已对港益电器原股东奥达电子挂靠、
解除挂靠关系行为进行追认，履行程序合法合规。奥达电子实际系李振中个人投
资的挂靠集体企业，没有国有或集体资产投入，奥达电子产权权属清晰，解除集
体企业挂靠关系合法、有效，未造成国有或集体资产流失。
（四）发行人于 2013 年进行同一控制下的吸收合并港益电器的定价公允性、
履行相关程序的合法合规性，承接港益电器相关资产、负债的基本情况
1.发行人于 2013 年进行同一控制下的吸收合并港益电器的定价公允性
2012 年 8 月 28 日，发行人与港益电器订立《广东绿岛风室内空气系统科技
有限公司与台山港益电器有限公司合并协议》（下称“合并协议”），约定发行人
吸收合并港益电器，发行人和港益电器在合并日期后的全体员工、所有资产负债
及各项权利和义务由合并后的发行人承接。
54
补充法律意见书（一）
港益电器被吸收合并时投资方及出资情况如下：
序号 投资方名称 认缴出资额（美元，万元） 出资比例
1 奥达投资 122.40 74.00%
2 环发国际 43.00 26.00%
合计 165.40 100.00%
彼时绿岛风有限的投资方及出资情况如下：
序号 投资方名称 出资额（美元，万元） 出资比例
1 奥达投资 105.00 70.00%
2 环发国际 45.00 30.00%
合计 150.00 100.00%
根据发行人的工商登记档案、合并协议等资料，发行人和港益电器合并前的
股东均为奥达投资和环发国际，发行人吸收合并港益电器时未实际支付对价，发
行人吸收合并后的注册资本系按照《关于外商投资企业合并与分立的规定》的规
定确定为合并前发行人和港益电器的注册资本之和，奥达投资、环发国际合并后
的出资比例为各自在发行人和港益电器出资额之和除以合并后发行人的注册资
本总额。据此，本所律师认为，发行人吸收合并港益电器是按照法律规定定价的。
2.发行人吸收合并港益电器所履行程序的合规性
2012 年 8 月 28 日，发行人及港益电器董事会分别审议通过发行人吸收合并
港益电器的决议。
2012 年 9 月 21 日、10 月 8 日和 10 月 18 日，发行人和港益电器先后于《南
方日报》发布三次《合并声明》，通知债权人申报债权。
2013 年 1 月 6 日，台山市对外贸易经济合作局作出《关于广东绿岛风室内
空气系统科技有限公司吸收合并台山港益电器有限公司的批复》（台外经贸
[2013]003 号），同意合并协议、公司章程及合同书。吸收合并后，发行人的投
资总额为美元 365.4 万元，注册资本为美元 315.4 万元。其中，奥达投资出资美
元 227.4 万元；环发国际出资美元 88 万元。
2013 年 1 月 7 日，广东省人民政府向发行人换发《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资粤台合资证字[2009]0004 号），核准上述投资总
额、注册资本及出资比例的变更事宜。
2013 年 1 月 7 日，台山市对外贸易经济合作局向港益电器出具《外商投资
55
补充法律意见书（一）
企业批准证书注销回执》（注销编号：G440781002013001），同意港益电器因章程
规定的其他原因提前终止，缴回外商投资企业批准证书。
根据开平市祥苑会计师事务所于 2013 年 1 月 18 日出具的《验资报告》（开
祥会外验字[2013]第 02 号），截至 2012 年 12 月 31 日，公司变更后的注册资本
为美元 315.40 万元。
2013 年 2 月 4 日，江门市工商局向港益电器出具《核准注销登记通知书》（江
核注通外字[2013]第 1300033697 号），核准其注销事宜。
2013 年 2 月 4 日，江门市工商局向发行人换发《企业法人营业执照》，核准
上述吸收合并事宜。
本所律师认为，发行人吸收合并港益电器所履行的程序合法、合规。
3.发行人承接港益电器相关资产、负债的基本情况
根据江门市经华资产评估有限公司于 2013 年 1 月 17 日出具的《台山港益电
器有限公司资产及负债评估报告书》(江经华评报 Z[2013]第 013B 号)，截至评
估基准日 2012 年 12 月 31 日，港益电器资产总额评估价值 17,594,218.08 元（与
账面值相同）；总负债为评估价值为 12,987,459.54 元（与账面值相同）；资产净
额评估价值为 4,606,758.54 元。
根据发行人和港益电器签署的合并协议和上述评估报告，港益电器的资产和
负债均由发行人承担，其中资产主要为货币资金、应收账款和预付账款，负债主
要为其他应付款和应交税金。
（五）发行人历次增资和股权转让的背景、原因、定价依据及公允性、资
金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双方
真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是
否存在纠纷或者潜在纠纷；
根据发行人工商登记档案、相关出资或股权转让的价款支付凭证、相关股东
出具的声明及本所律师对相关股东的访谈，发行人历次增资和股权转让情况如下：
增资和股权转让 价款是 资金
时间 背景和原因 定价及其公允性
情况 否支付 来源
因吸收合并港益 合并双方的股东
2013 按照法律规定合并 不 适
电器增资至美元 均为奥达投资和 不适用
年2月 双方注册资本相加 用
315.40 万元 环发国际，吸收合
56
补充法律意见书（一）
并系经营发展需
要
环发国际将所持
李振中家族成员
发 行 人 28% 股 权
在绿岛风经营情 美元 1 元/股，家族
2013 （出资额美元 88 自 有
况基础上内部协 控股企业之间转让 是
年9月 万元）以美元 88 资金
商的家族财产分 股权，定价公允
万元转让予奥达
配
投资
增 资 至 3,000 万
元 ， 新 增 923.95
1 元/股，系控股股
2016 万元注册资本由
公司经营资金需 东及实际控制人直 自 有
年 12 奥达投资以货币 是
要 系亲属增资，定价公 资金
月 认缴 923.65 万元，
允
李振中以货币认
缴 0.30 万元
增 资 至 4,500 万
1 元/股，系控股股
2017 元，新增注册资本 公司经营资金需 自 有
东增资，增资经全体 是
年8月 均由奥达投资认 要 资金
股东同意，定价公允
缴
奥达投资将所持 实际控制人持股
1 元/股，转让方与
发行人 33.333%股 架构调整需要，由
2017 受让方存在控制关 自 有
权（出资额 1,500 全部间接持股调 是
年8月 系，系直接持股转为 资金
万元）以 1,500 万 整为部分直接持
间接持股，定价公允
元转让予李清泉 股、部分间接持股
增 资 至 5,000 万 2.8 元/股，系参照
2017 元，新增注册资本 员工股权激励需 公司盈利情况协商 自 有
是
年9月 均由振中投资认 要 确定，已计提股份支 资金
缴 付
3.2 元/股，系各方
孙振德的儿子与 参照公司盈利情况
实际控制人李清 协商确定，按照彼时
泉相识，了解到公 股本 5,100 万元及
2017 增 资 至 5,100 万
司有增资计划，看 2016 年经审计的扣 自 有
年 10 元，新增注册资本 是
好公司未来发展， 非 后 净 利 润 资金
月 由孙振德认缴
与李清泉商议后 2,166.02 万元，协
作为财务投资人 商确定公司整体估
入股公司 值水平为 16,320 万
元，静态市盈率估值
57
补充法律意见书（一）
倍数为 7.53 倍，定
价公允
根据发行人工商登记档案、相关价款支付凭证、相关股东出具的声明及本所
律师对相关股东的访谈，本所律师认为，发行人历次增资、股权转让定价公允，
资金来源合法，款项已支付完毕，不存在违法违规情形，历次增资、股权转让均
系各方真实意思表示，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，
不存在纠纷或者潜在纠纷。
（六）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东
及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规
等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；
经核查，历次股权转让、增资过程中不涉及个人所得税的缴纳。
根据发行人的说明及相关会议决议，发行人股东会 2017 年 7 月作出股东会
决议，以 3,000 万元注册资本为基数，向股东（奥达投资、李振中）分红 2,100
万元；发行人股东大会 2020 年 1 月作出股东大会决议，以 5,100 万元注册资本
为基数,向全体股东分红 3,060 万元。根据发行人提供的完税凭证，向个人分红
的部分已代缴个人所得税。
根据国家税务总局台山市税务局第二税务分局出具的证明，发行人整体变更
过程中，没有将资本公积、未分配利润和盈余公积转增股本，不涉及个人所得税
的缴纳。
根据国家税务总局台山市税务局出具的关于奥达投资合规情况的证明、公安
机关出具的关于实际控制人李清泉的无犯罪记录证明书、奥达投资和李清泉出具
的声明及本所律师的网络查询结果，发行人控股股东和实际控制人不存在违反税
收法律法规等规范性文件的情况，不存在税收方面的重大违法行为。
（七）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主
要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌
协议或其他利益安排；
根据发行人的工商登记档案、发行人股东出具的声明、发行人自然人股东填
写的调查问卷、发行人股东历次出资的价款支付凭证及本所律师对发行人股东和
58
补充法律意见书（一）
主要客户、主要供应商的访谈，除李清泉是发行人及其股东奥达投资和振中投资
的实际控制人、担任发行人的董事长和总经理、是发行人股东李振中的次子，李
振中是发行人股东、董事，发行人高级管理人员朱道、陈妙霞、解博超以及监事
郑志球、梁金儒、骆维乐持有发行人股东振中投资的财产份额等情况外，发行人
股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中
介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
（八）请发行人提供整体变更相关的审计报告、评估报告和验资报告；
发行人已提供整体变更相关的“华兴所（2020）审字 GD—210 号”审计报告，
“联信[证]评报字[2017]第 A0825 号”评估报告和“华兴所（2020）验字 GD—
032 号”验资报告。
（九）发行人《关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、
高级管理人员的确认意见》中，在 2013 年 9 月第一次股权转让至 2017 年 9 月
第三次增资阶段，显示发行人股东名称为奥达电器，应为奥达投资，请发行人
予以更正。
发行人已在《关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见》中更正。
四、《问询函》4.关于关联方
“招股说明书披露，发行人实际控制人关系密切亲属控制的境外公司共 29
家，其中报告期内 NEDFON TRADING COMPANY LIMITED 已注销，LQQ LLC 已对外
转让。发行人控股股东曾控制的企业台山市绿岛风通风系统科技有限公司 2017
年 4 月注销。发行人实际控制人控制的其他企业中，NEDFON EQUITY INVESTMENT
PTY. LTD.主要从事房地产投资业务。
请发行人补充披露：
（1）台山市绿岛风通风系统科技有限公司及发行人实际控制人关系密切亲
属控制控制的其他境外公司，上述关联方的实际经营业务、与发行人业务的关
系，实际控制人、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发
行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、
59
补充法律意见书（一）
为发行人提供外协的情形，是否与发行人存在同业竞争；报告期内上述关联方
是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应
商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行
人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（2 ）台山市绿岛风通风系统科技有限公司、 NEDFON TRADING COMPANY
LIMITED 注销前最近一期的主要财务数据；注销的具体原因，存续期间是否存在
重大违法违规行为或行政处罚；注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及
债务处置的合规性；
（3）LQQ LLC 对外转出的背景、原因、定价公允性，相关受让方的基本情
况，是否与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、其他核心人员等关联
方之间存在关联关系、委托持股等利益安排，相关受让方受让股权的资金来源
及其合法合规性，是否来源于发行人或其实际控制人，是否存在关联交易非关
联化的情况，受让后海科模内的股权结构、主营业务、实际控制人情况；
（4）发行人实际控制人控制的其他企业奥达投资、振中投资、NEDFON EQUITY
INVESTMENT TAS PTY LTD、NEDFON EQUITY INVESTMENT TAS PTY LTD 经营的合
法合规性，是否存在重大违法违规行为；
（5）NEDFON EQUITY INVESTMENT TAS PTY LTD、NEDFON EQUITY INVESTMENT
TAS PTY LTD、实际控制人关系密切亲属控制的境外公司，是否存在违反外商投
资、外汇、税务等相关主管部门的法律规定的情形；
（6）发行人实际控制人投资的主要从事房地产投资业务的 NEDFON EQUITY
INVESTMENT PTY. LTD.的实际经营情况，是否存在资金流紧张及信用风险等，
发行人实际控制人是否存在将发行人股权进行质押融资等安排，是否对实际控
制权稳定构成不利影响，并作补充风险提示；
（7）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、发行人律师说明核查过程、依据并发表明确意见。”
回复：
（一）台山市绿岛风通风系统科技有限公司及发行人实际控制人关系密切
亲属控制的其他境外公司，上述关联方的实际经营业务、与发行人业务的关系，
60
补充法律意见书（一）
实际控制人、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人
的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为
发行人提供外协的情形，是否与发行人存在同业竞争；报告期内上述关联方是
否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商
及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人
承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
1.台山市绿岛风通风系统科技有限公司（下称“台山绿岛风”）
根据台山绿岛风的清算报告、工商登记档案及李清泉的说明，台山绿岛风
2015 年 12 月成立，2017 年 4 月注销，成立后至注销期间无实际经营，设立至注
销期间股东及持股情况为奥达投资持股 100%。
根据本所律师对发行人报告期主要供应商和客户的访谈,核查发行人及其实
际控制人、董监高、核心人员等的银行流水,查询发行人报告期内的财务明细账
并经李清泉说明，台山绿岛风在资产、人员、业务和技术等方面与发行人没有关
系，与发行人不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提
供外协的情形，与发行人不存在同业竞争；报告期内与发行人及其实际控制人、
董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在资金、业
务往来，不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利
益安排等情形。
根据台山市市监局出具的证明，台山绿岛风自成立至注销期间，不存在受到
该局处罚的情形。根据台山市地方税务局出具的证明，台山绿岛风自成立至注销
期间，暂无欠缴税款及税收违法违规行为。
根据上述政府部门出具的证明，并经本所律师登录信用中国、天眼查等网站
查询，台山绿岛风注销前未受到行政处罚。
2.实际控制人及其关系密切亲属控制的其他境外公司
根据境外律师出具的意见，实际控制人及其关系密切亲属控制的其他境外公
司如下：
序号 关联方名称 设立日期 注册地 主营业务 关联关系
NEDFON EQUITY 发行人实际控制
1 2015.12.21 澳大利亚 房地产投资
INVESTMENT PTY. 人李清泉控制的
61
补充法律意见书（一）
LTD. 企业
NEDFON EQUITY 发行人实际控制
2 INVESTMENT TAS 2018.08.31 澳大利亚 农业产品经营 人李清泉控制的
PTY LTD 企业
发行人实际控制
NEDFON TRADING 代收发行人境 人李清泉控制的
3 2016.01.18 英国
COMPANY LIMITED 外客户货款 企业，已于 2017
年 11 月注销
发行人实际控制
人李清泉控制的
4 LQQ LLC 2017.06.28 美国 房产买卖
企业，已于 2019
年 11 月转让
MAXGRAND 发行人实际控制
5 INTERNATIONAL 2012.01.05 美国 汽车配件贸易 人之胞兄李玉泉
HOLDING LIMITED 控制的企业
发行人实际控制
6 RAINBOW POWER LLC 2012.01.05 美国 汽车配件贸易 人之胞兄李玉泉
控制的企业
发行人实际控制
WILLSTAR TRADING
7 2012.01.05 美国 汽车配件贸易 人之胞兄李玉泉
LIMITED
控制的企业
发行人实际控制
SKYLINE
8 2012.01.05 美国 汽车配件贸易 人之胞兄李玉泉
PITTSBURGH, LLC
控制的企业
LOYALSTEP 发行人实际控制
9 INTERNATIONAL 2012.01.05 美国 汽车配件贸易 人之胞兄李玉泉
LIMITED 控制的企业
发行人实际控制
Greenland
10 2012.12.05 美国 汽车配件贸易 人之胞兄李玉泉
Trading Co
控制的企业
发行人实际控制
11 Greatway Co. Ltd 2012.12.05 美国 汽车配件贸易 人之胞兄李玉泉
控制的企业
发行人实际控制
12 Grand Power LLC 2012.12.05 美国 汽车配件贸易 人之胞兄李玉泉
控制的企业
13 Cinda Trading 2012.12.05 美国 汽车配件贸易 发行人实际控制
62
补充法律意见书（一）
Company 人之胞兄李玉泉
控制的企业
发行人实际控制
14 SoarHigh Co. LTD 2013.01.07 美国 汽车配件贸易 人之胞兄李玉泉
控制的企业
发行人实际控制
GK International
15 2012.06.21 美国 无实际经营 人之胞兄李玉泉
Group Inc.
控制的企业
发行人实际控制
JLI Group PTY
16 2016.06.01 澳大利亚 会展服务 人之胞兄李玉泉
LTD
控制的企业
发行人实际控制
UNIONEPA
17 2018.04.25 美国 橱柜经营 人之胞兄李玉泉
CABINETRY LLC
控制的企业
发行人实际控制
广坤国际一人有限
18 2017.05.22 澳门 无实际经营 人之胞兄李玉泉
公司
控制的企业
发行人实际控制
景泰国际一人有限
19 2017.01.04 澳门 汽车配件贸易 人之胞兄李玉泉
公司
控制的企业
发行人实际控制
20 Wilson 1739 LP 2013.12.05 美国 汽车配件贸易 人之胞兄李玉泉
控制的企业
发行人实际控制
21 Wilson 1739 LLC 2013.12.20 美国 汽车配件贸易 人之胞兄李玉泉
控制的企业
发行人实际控制
22 Wilson 635 LLC 2017.09.20 美国 汽车配件贸易 人之胞兄李玉泉
控制的企业
橱柜、案台的批 发行人实际控制
Y & Q Home Plus, 发、零售及安装 人之胞兄李玉泉
23 2006.04.10 美国
LLC （石质、木质及 及其配偶李健华
工程材料） 共同控制的企业
发行人实际控制
Y & Q Management 居住不动产管
24 2012.11.29 美国 人之胞兄李玉泉
Inc. 理
控制的企业
港益国际（香港） 发行人实际控制
25 2004.07.30 香港 无实际经营
有限公司 人之胞兄的配偶
63
补充法律意见书（一）
李健华控制的企
业
发行人实际控制
东泉国际会展（香 人之胞兄的配偶
26 2008.12.02 香港 无实际经营
港）有限公司 李健华控制的企
业
为核查题述问题，本所律师核查了境外律师出具的核查意见、发行人报告期
内的主要客户和供应商名单、发行人董监高及核心人员的银行流水、本所律师对
主要供应商和客户的访谈及李清泉、李玉泉的说明等资料。
根据上述核查手段，本所律师认为，上述境外企业在资产、人员、业务和技
术等方面与发行人没有关系；上述境外企业与发行人不存在共同生产、共用采购、
销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，与发行人不存在同业竞争；
除 NEDFON TRADING COMPANY LIMITED 为发行人代收境外客户货款后转回发行人
账户、实际控制人与其控制的企业存在资金往来外，上述境外企业与发行人及其
实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不
存在资金、业务往来，不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益
输送或其他利益安排等情形。
根据境外律师出具的核查意见，上述境外企业未受到政府部门处罚。
（二）台山市绿岛风通风系统科技有限公司、NEDFON TRADING COMPANY
LIMITED 注销前最近一期的主要财务数据；注销的具体原因，存续期间是否存在
重大违法违规行为或行政处罚；注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及
债务处置的合规性；
1.台山绿岛风、NEDFON TRADING COMPANY LIMITED 注销前最近一期的主要
财务数据
根据台山绿岛风的清算报告，其资产、债务金额均为 0；根据李清泉的说明，
台山绿岛风成立后无实际经营，未编制财务报表。
根据 NEDFON TRADING COMPANY LIMITED 的财务报表，其注销前最近一期（截
至 2017 年 8 月 31 日）的主要财务数据如下：
单位：美元
资产 负债 净资产 收入 成本 净利润
64
补充法律意见书（一）
6,609.97 9,112.58 -2,502.61 0 0 -318.80
注：以上数据未经审计
2. 注销的具体原因，存续期间是否存在重大违法违规行为或行政处罚
（1）台山绿岛风
根据李清泉的说明，奥达投资设立台山绿岛风系出于项目用地竞拍的需要，
后因土地竞拍实际未举行，奥达投资于 2017 年 4 月将台山绿岛风注销。
根据台山市市监局出具的证明，台山绿岛风自成立至注销期间，不存在受到
该局处罚的情形。
根据台山市地方税务局出具的证明，台山绿岛风自成立至注销期间，暂无欠
缴税款及税收违法违规行为。
（2）NEDFON TRADING COMPANY LIMITED
根据李清泉和发行人的说明，NEDFON TRADING COMPANY LIMITED 成立的目
的系出于发行人收取境外货款的便捷性考虑，公司无其他业务，后因发行人出于
规范考虑决定停止关联方代收款，李清泉于 2017 年 11 月将 NEDFON TRADING
COMPANY LIMITED 注销，代收的货款在注销前已全部转回发行人账户。
根据境外律师 2020 年 3 月出具的意见，NEDFON TRADING COMPANY LIMITED
注销前未受到英国政府部门处罚。
3.注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性
台山绿岛风、NEDFON TRADING COMPANY LIMITED 均无实际业务经营，也无
人员和自有资产。
2016 年 12 月 28 日，台山绿岛风股东决定终止经营，成立清算小组，对公
司进行清算。次日，台山市市监局对清算组进行备案。
2016 年 12 月 21 日，台山市地方税务局出具《清税证明》，确认台山绿岛风
所有税务事项已结清。
2016 年 12 月 23 日，台山市国家税务局出具《清税证明》，确认台山绿岛风
所有税务事项已结清。
2017 年 1 月 12 日，台山绿岛风在江门日报公告其注销事宜。
2017 年 4 月 12 日，台山绿岛风清算组出具清算报告，截至 2017 年 4 月 12
日，台山绿岛风无资产、负债，没有任何剩余财产。
65
补充法律意见书（一）
2017 年 4 月 13 日，台山市市监局出具《核准注销登记通知书》（台山核注
通内字[2017]第 1700066847 号）。
根据台山绿岛风的工商登记档案，台山绿岛风注销时已依法履行清算、公告、
工商登记等注销程序，注销程序合法合规。
根据境外律师 2020 年 3 月出具的意见，NEDFON TRADING COMPANY LIMITED
的注销程序符合当地法律的规定。
综上所述，本所律师认为，台山绿岛风、NEDFON TRADING COMPANY LIMITED
注销原因合理，存续期间不存在重大违法违规行为或行政处罚，注销程序及债务
处置合法合规。
（三）LQQ LLC 对外转出的背景、原因、定价公允性，相关受让方的基本情
况，是否与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、其他核心人员等关联
方之间存在关联关系、委托持股等利益安排，相关受让方受让股权的资金来源
及其合法合规性，是否来源于发行人或其实际控制人，是否存在关联交易非关
联化的情况，受让 LQQ LLC 的股权结构、主营业务、实际控制人情况；
1.LQQ LLC 对外转出的背景、原因、定价公允性，相关受让方的基本情况，
是否与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、其他核心人员等关联方之
间存在关联关系、委托持股等利益安排
根据李清泉说明，因李清泉考虑退出美国房地产投资业务，于 2019 年 11
月将其持有的 100%股权以美元 20 万元转让予谭君艾（Jun Ai Tan）。根据谭君
艾接受访谈时的说明及其提供的美国护照，其目前居住马萨诸塞州昆西市
（Massachusetts Quincy），是美国公民，出生地中国，其与李清泉是同乡，因
李清泉想退出美国房地产投资业务，谭君艾有意受让，故李清泉将 LQQ LLC 的股
权转让给谭君艾。根据李清泉和谭君艾的说明，转让价款系参照 LQQ LLC 净资产
协商确定。
根据 LQQ LLC 截至 2019 年 10 月 31 日的财务报表，其截至 2019 年 10 月 31
日的净资产为美元 210,114.73 元。
本所律师认为，LQQ LLC 的股权转让系双方参照 LQQ LLC 净资产协商确定，
定价公允。
根据李清泉、谭君艾的说明和境外律师出具的意见，谭君艾与发行人及其主
66
补充法律意见书（一）
要股东、实际控制人、董监高、其他核心人员等关联方之间不存在关联关系、委
托持股等利益安排。
2.相关受让方受让股权的资金来源及其合法合规性，是否来源于发行人或
其实际控制人，是否存在关联交易非关联化的情况
根据李清泉、谭君艾的说明及谭君艾提供的相关转账凭证并经本所律师核查，
美元 20 万元的股权转让款已完成支付，资金来源为谭君艾自有的美元资金，并
非来源于发行人或其实际控制人，不存在关联交易非关联化的情况。
3.受让后 LQQ LLC 的股权结构、主营业务、实际控制人情况
根据境外律师 2020 年 2 月出具的意见，上述股权转让完成后，谭君艾持有
LQQ LLC 100%的股权，该公司曾从事不动产买卖，股权转让后除持有不动产外，
无其他业务。
综上所述，本所律师认为，LQQ LLC 的股权转让系双方参照 LQQ LLC 净资产
协商确定，定价公允；谭君艾与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、其
他核心人员等关联方之间不存在关联关系、委托持股等利益安排，其股权转让款
已完成支付，资金来源为谭君艾自有的美元资金，并非来源于发行人或其实际控
制人，不存在关联交易非关联化的情况。
（四）发行人实际控制人控制的其他企业奥达投资、振中投资、NEDFON
EQUITY INVESTMENT PTY. LTD.、NEDFON EQUITY INVESTMENT TAS PTY LTD 经营
的合法合规性，是否存在重大违法违规行为；
根据台山市市监局出具的证明，奥达投资、振中投资自 2017 年至 2020 年 8
月 5 日未受到该局行政处罚；根据国家税务总局台山市税务局出具的证明，奥达
投资、振中投资 2017 年至 2020 年 6 月未受到该局行政处罚。
根据境外律师 2020 年 2 月出具的意见，NEDFON EQUITY INVESTMENT PTY. LTD.、
NEDFON EQUITY INVESTMENT TAS PTY LTD 不存在违反澳大利亚证券和投资委员
会（Australian Securities and Investment Commission）规定的情况。
综上所述，本所律师认为，奥达投资、振中投资、NEDFON EQUITY INVESTMENT
PTY. LTD.、NEDFON EQUITY INVESTMENT TAS PTY LTD 经营合法合规，不存在重
大违法违规行为。
67
补充法律意见书（一）
（五）NEDFON EQUITY INVESTMENT PTY. LTD.、NEDFON EQUITY INVESTMENT
TAS PTY LTD、实际控制人关系密切亲属控制的境外公司，是否存在违反外商投
资、外汇、税务等相关主管部门的法律规定的情形；
根据国家发展和改革委员会《企业境外投资管理办法》，本办法所称境外投
资，是指中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、
权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相
关权益的投资活动。
根据商务部《境外投资管理办法》，本办法所称境外投资，是指在中华人民
共和国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或
取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。根据广东
省商务厅网站关于“国内自然人以个人名义境外投资如何办理备案”的解答，中
国自然人境外投资不属于商务主管部门管理范畴。
由此可知，国家发展和改革委员会《企业境外投资管理办法》和商务部《境
外投资管理办法》适用于境内企业的境外投资，不适用于境内自然人的境外投资。
据此，本所律师理解，境内自然人直接投资，不适用国家发展和改革委员会
《企业境外投资管理办法》和商务部《境外投资管理办法》的规定，李清泉投资
设立 NEDFON EQUITY INVESTMENT PTY. LTD.、NEDFON EQUITY INVESTMENT TAS PTY
LTD，不涉及上述外商投资的管理规定。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》，境内机构、境内个人向境外直接投
资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门
的规定办理登记；违反外汇登记管理规定的，由外汇管理机关责令改正，给予警
告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款。
根据李清泉的说明并核查相关流水， NEDFON EQUITY INVESTMENT PTY. LTD.
（股本澳元 100 元）、NEDFON EQUITY INVESTMENT TAS PTY LTD（股本澳元 120
元）初始运营的资金系由李清泉向其在澳大利亚的朋友许荣辉（拥有澳大利亚居
留权）及许荣辉设立的澳大利亚公司借款。
根据本所律师的理解，李清泉在境外通过外币借款方式取得 NEDFON EQUITY
INVESTMENT PTY. LTD.、NEDFON EQUITY INVESTMENT TAS PTY LTD 运营的资金，
虽不涉及购汇出境，但不排除被认定为违反《中华人民共和国外汇管理条例》（下
68
补充法律意见书（一）
称《外汇管理条例》）中的外汇登记管理规定而受到处罚。
根据李清泉开具的无犯罪记录证明及说明，并经本所律师查询国家外汇管理
局广东省分局网站查询，李清泉未因违反外汇管理规定受到处罚。
根据《外汇管理条例》的规定，个人违反外汇登记管理规定最高处罚金额为
5 万元，远低于《外汇管理条例》其他条款规定的罚款数额，且《外汇管理条例》
亦未认定该行为情节严重。
就可能涉嫌违反《中华人民共和国外汇管理条例》中的外汇登记管理规定而
言，因法规规定的责令改正、给予警告和 5 万元以下罚款的措施较为轻微，李清
泉的上述行为不构成《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
规定的被处以罚款等处罚且情节严重或者导致严重环境污染、重大人员伤亡、社
会影响恶劣等的行为，不属于涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，不会导致发行人不符合《注册管理办法》
规定的“发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为”的发行条件。
根据 NEDFON EQUITY INVESTMENT PTY. LTD.、NEDFON EQUITY INVESTMENT TAS
PTY LTD 的财务报表和李清泉的说明，NEDFON EQUITY INVESTMENT PTY. LTD.、
NEDFON EQUITY INVESTMENT TAS PTY LTD 设立至今未进行分红，李清泉未因境
外投资违反税务方面的法律规定。
根据对李清泉胞兄李玉泉及李玉泉配偶李健华的访谈及其提供的香港身份
证件，李玉泉和李健华系香港居民。本所律师认为，李玉泉和李健华设立境外公
司，不违反中国境内外商投资、外汇、税务等相关主管部门的法律规定。
（六）发行人实际控制人投资的主要从事房地产投资业务的 NEDFON EQUITY
INVESTMENT PTY. LTD.的实际经营情况，是否存在资金流紧张及信用风险等，
发行人实际控制人是否存在将发行人股权进行质押融资等安排，是否对实际控
制权稳定构成不利影响，并作补充风险提示；
根据 NEDFON EQUITY INVESTMENT PTY. LTD 的财务报表，其截至 2019 年 12
月 31 日的主要财务数据如下：
69
补充法律意见书（一）
单位：澳元
资产 负债 净资产 收入 成本 利润
1,853 55,645 -53,792 114,379 149,489 -35,110
注：以上数据未经审计
根据财务报表及李清泉说明，NEDFON EQUITY INVESTMENT PTY. LTD 所从事
的房地产投资业务具体是指房地产中介及管理服务，2019 年收入为不动产管理
收入，规模较小，处于小额亏损状态，不存在大额资金缺口，信用风险较小。
根据发行人的工商登记档案、李清泉出具的声明、台山市市监局接受访谈时
的说明及本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，李清泉不存在将发行人
股权进行质押融资的安排，NEDFON EQUITY INVESTMENT PTY. LTD 的经营状况不
会对实际控制权稳定构成不利影响。
（七）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
本所律师采取了以下核查程序：
1.与发行人高管沟通，初步取得发行人关联方清单及其工商登记档案资料；
2.取得实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联自然人填写的调查表，
了解其工作经历、关系密切的家庭成员情况、本人及家庭成员对外投资及担任董
事、高级管理人员的企业情况、兼职情况等，并通过国家企业信用信息公示系统、
天眼查等网站核查是否存在未获取的关联关系；
3.通过全国企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询主要客户、供应商的
股权结构、董监高信息，与发行人股东、董监高及其亲属、员工等相互核对印证，
查看是否存在未获取的关联关系；
4.实地走访主要客户及供应商，通过访谈询问关键经办人，了解与发行人之
间是否存在关联关系；
5.访谈转让关联企业的受让方、实际控制人关系密切的亲属等；
6.取得相关关联交易协议和价款支付凭证；
7.通过核查发行人、实际控制人、董监高、关键财务人员、主要销售人员等
的银行账户，关注是否存在异常资金流动、资金往来是否具有真实商业背景，是
否存在尚未识别的关联关系及关联交易；
70
补充法律意见书（一）
8.对于境外关联方，取得境外律师出具的法律意见书，关注其对股权结构、
经营状况、违法违规等事项发表的意见。
经核查，本所律师认为，发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及
中国证监会及深交所的有关规定披露关联方和关联交易，不存在关联交易非关联
化的情形。
五、《问询函》5.关于产品质量和安全生产
“招股说明书披露，2020 年 1 月 9 日，台山市市监局向发行人下达《行政
处罚决定书》（台市监处字〔2020〕25 号），认定发行人 2019 年 8 月 9 日至 10
日生产的落地扇机械强度不符合国家标准，但鉴于发行人能够主动配合调查，
召回不合格产品，台山市市监局对其处罚如下：罚款 40,674 元（与涉案货值相
同），没收不合格产品 247 台，没收违法所得 254.25 元，并责令其停产不合格
产品。
请发行人补充披露：
（1）发行人生产的落地扇机械强度不符合国家标准并受到行政处罚，是否
构成报告期内发行人重大违法行为；
（2）报告期内发行人的产品是否存在其他质量事故或纠纷，是否发生产品
召回事件，是否存在纠纷或潜在纠纷，如是，请补充披露整改情况或处理情况，
披露对发行人生产经营的具体影响，并作有针对性的充分风险提示；
（3）报告期内发行人是否发生安全生产事故或纠纷，是否构成报告期内发
行人重大违法行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
（一）核查程序
为核查相关事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.书面审查发行人报告期内的营业外支出明细；
2.书面审查华兴会计《审计报告》；
3.书面审查台山市市监局对发行人的行政处罚决定书及罚款缴纳凭证；
4.书面审查不合格产品检验报告、发行人发布的退市通知、召回清单以及整
71
补充法律意见书（一）
改措施文件；
5.取得台山市人民法院出具的关于发行人涉诉情况证明；
6.走访了台山市市监局，并取得其出具的证明；
7.取得台山市应急管理局出具的证明文件；
8.取得台山市人民法院关于发行人涉诉情况的证明；
9.走访了江门市中级人民法院；
10.登录国家市场监督管理总局、发行人所在地质量技术监督管理部门、发
行人所在地安全生产管理部门、中国裁判文书网、粤公正微信小程序等查询。
（二）核查内容
1.发行人生产的落地扇机械强度不符合国家标准并受到行政处罚，是否构
成报告期内发行人重大违法行为；
2020 年 4 月 2 日，台山市市监局出具《证明》，确认发行人因生产的落地扇
机械强度不符合国家标准而受到的行政处罚不属于重大行政处罚。
根据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条的规定，生产、销售不符合
保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、
销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品（包括已售出和未
售出的产品，下同）货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没
收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据台山市市监局的《行政处罚决定书》（台市监处字〔2020〕25 号），台
山市市监局对发行人处以与涉案货值等值罚款并没收不合格产品和违法所得的
处罚属于台山市市监局依据《广东省质量技术监督局关于行政处罚自由裁量权的
适用规则》《中华人民共和国产品质量法》从轻作出的处罚。
综上，本所律师认为，发行人受到的上述处罚不属于重大违法行为。
2.报告期内发行人的产品是否存在其他质量事故或纠纷，是否发生产品召
回事件，是否存在纠纷或潜在纠纷，如是，请补充披露整改情况或处理情况，
披露对发行人生产经营的具体影响，并作有针对性的充分风险提示；
除 2020 年 1 月 9 日发行人因生产的落地扇机械强度不符合国家标准被处罚
外，根据发行人的说明、相关不合格产品检验报告及本所律师网络核查，发行人
存在如下质量抽检不合格情况：2019 年 10 月 29 日，国家市场监督管理总局发
72
补充法律意见书（一）
布《市场监管总局关于 2019 年电风扇产品（网售）强制性产品认证有效性抽查
结果的通告》（2019 年第 38 号），认定发行人型号为“FE-40C 85W 220V～50Hz
400mm”的强力扇的不合格检测项目为“1.器具缺少功率、频率；2.稳定性 10°
翻倒；3.标志和说明”，由认证机构撤销发行人该型号产品的强制认证证书。
根据《市场监管总局关于 2019 年电风扇产品（网售）强制性产品认证有效
性抽查结果的通告》（2019 年第 38 号）显示的处理结果，除认证机构决定撤销
发行人相应型号产品的强制认证证书外，未涉及其他处理措施。
根据《强制性产品认证管理规定》，有下列情形之一的，认证机构应当撤销
认证证书，并对外公布：（一）获证产品存在缺陷，导致质量安全事故的；（二）
跟踪检查中发现获证产品与认证委托人提供的样品不一致的；（三）认证证书暂
停期间，认证委托人未采取整改措施或者整改后仍不合格的；（四）认证委托人
以欺骗、贿赂等不正当手段获得认证证书的；（五）其他依法应当撤销的情形。
撤销认证证书并未规定在《强制性产品认证管理规定》的罚则部分，认证机
构也不属于《中华人民共和国产品质量法》《强制性产品认证管理规定》《中华人
民共和国认证认可条例》规定的享有行政处罚权的机构。
根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，行政处罚的种类：（一）警告；
（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）
暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法
规规定的其他行政处罚。
因此，认证机构撤销发行人相应型号产品的强制认证证书，不属于行政处罚。
2019 年 11 月 2 日，发行人在门户系统发布《关于强力扇（非摇头式）产品
退市的通知》，决定停产型号为“FE-40C 85W 220V～50Hz 400mm”的强力扇，并
召回尚未销售的该型号产品。
根据发行人提供的产品召回清单，截至 2020 年 7 月 23 日，发行人从经销商
处共召回该型号产品 514 件，退货金额（含税）约为 6.5 万元。
2019 年 12 月 31 日，台山市市监局出具证明，确认发行人自 2017 年 1 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日期间未受到该局行政处罚。
2020 年 8 月 7 日，台山市市监局出具证明，确认发行人除 2020 年 1 月 9 日
因落地扇机械强度不合格受到处罚外，自 2020 年 1 月 1 日至至证明出具日未受
73
补充法律意见书（一）
到该局其他行政处罚。
根据发行人的确认、台山市人民法院出具的涉诉查询证明并经本身律师走访
江门市中级人民法院及查询裁判文书网、粤公正微信小程序等，报告期内发行人
的产品不存在其他质量事故或纠纷。
根据发行人的提供的销售明细，其型号为“FE-40C 85W 220V～50Hz 400mm”
的强力扇在 2019 年的销售金额（含税）为 19.67 万元，金额较小，不属于发行
人的主要产品。
为避免出现产品质量问题，强化产品质量管理，发行人于 2020 年 1 月修订
了《研发控制程序》《采购管理程序》《产品测量控制程序》等文件。
根据发行人《研发控制程序》，发行人研发控制程序包括设计策划、设计输
入和评审、设计输出和评审、工艺制作、设计验证、设计确认、设计更改等；在
设计输入和评审阶段，技术部门编写的《设计计划书》应包括产品执行标准及相
关法律法规要求；在设计验证阶段，技术部按产品图纸及 BOM 表制样完毕后，由
品管部主管负责对产品进行检验，并形成《产品检验报告》，交技术部一份，作
为设计验证的证据，安规工程师根据执行标准及相关的法律法规要求对样机进行
评估，必要时送第三方试验室进行测试，并形成《产品安规评估报告》，交技术
部一份，作为设计验证的证据；发行人在设计确认阶段，以《产品检验报告》和
《产品安规评估报告》作为设计确认的依据；设计更改阶段，如设计更改的，需
重新出具《产品安规评估报告》。
根据发行人《采购管理程序》，发行人在向供应商正式采购前需先进行送样，
由品管部按首检要求进行检验且安规工程师对其进行安规评估，合格后方可进行
采购。
根据发行人《产品测量控制程序》，每批次生产时，由安规工程师在生产线
末端抽取产品，按照执行标准及法律法规进行确认，确认合格后方可出货。
鉴于上述不合格产品不属于发行人的主要产品，发行人已停产并召回相关不
合格产品，发行人报告期内未因此受到行政处罚，发行人也不存在因不合格产品
相关的质量事故或纠纷，发行人已制定了具体的制度以保障产品质量符合国家标
准，本所律师认为上述强力扇抽检不合格事项不会对发行人本次发行上市造成实
质障碍，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。发行人已在《招股说明书》
74
补充法律意见书（一）
（申报稿）“第四节 风险因素”之“六、法律风险”之“（一）产品质量控制带
来的纠纷诉讼风险”作了风险提示。
3.报告期内发行人是否发生安全生产事故或纠纷，是否构成报告期内发行
人重大违法行为。
根据台山市应急管理局出具的证明，发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 8
月 3 日，未因违法安全生产的法律法规受到处罚。
根据上述证明、发行人的声明及本所律师网络核查，报告期内发行人未发生
安全生产事故或纠纷。
六、《问询函》6.关于生产经营资质
“招股说明书未披露发行人持有的生产经营资质、许可及认证情况。请发
行人补充披露：
（1）发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，发行人
各产品是否取得了全部必需的批文或注册，是否满足所必需的国家、行业及地
方标准规范；
（2）发行人境外经营是否满足相应的资质、认证、标准规范等要求，境外
销售是否符合当地法律法规规定和政策要求；
（3）发行人相关许可、资质、认证、许可、资质、认证是否均在有效期内
且合法有效；
（4）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董
事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
（一）核查程序
为核查相关事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.书面审查发行人取得的中国国家强制性产品认证证书；
2.抽查部分主要境外客户，向其了解境外销售产品是否符合当地法律法规要
求；
3.访谈了发行人副总经理（技术负责人）解博超；
75
补充法律意见书（一）
4.登录全国认证认可信息公共服务平台、中国质量认证中心官网查询发行人
取得中国国家强制性产品认证情况；
5.书面审查发行人的《反商业贿赂管理制度》《货币资金管理制度》《财务管
理制度》等内部控制制度；
6.取得发行人股东、董事、高级管理人员以及业务总监等人员出具的《不存
在商业贿赂声明函》；
7.书面审查发行人报告期主要客户和供应商的业务合同；
8.取得公安机关对发行人股东、董事、高级管理人员以及业务总监出具的无
犯罪记录证明文件；
9.取得台山市人民法院出具的关于发行人及其股东、董事、高级管理人员的
涉诉情况证明；
10.走访了江门市中级人民法院；
11.走访了台山市市监局，并取得其出具的证明；
12.登录中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、粤公正
微信小程序等查询相关处罚、诉讼信息情况。
（二）核查内容
1.发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，发行人各
产品是否取得了全部必需的批文或注册，是否满足所必需的国家、行业及地方
标准规范；
经核查，发行人依法按照《营业执照》载明的经营范围开展生产经营活动，
发行人生产经营的部分产品需要取得《中国国家强制性产品认证证书》（以下简
称“3C 认证”），截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得的 3C 认证共 239
项，具体情况详见附件一。除此以外，发行人的生产经营不需要其他特殊资质、
许可或认证。
综上，本所律师认为，发行人已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认
证，发行人各产品取得了全部必需的批文或注册，满足所必需的国家、行业及地
方标准规范。
2.发行人境外经营是否满足相应的资质、认证、标准规范等要求，境外销
售是否符合当地法律法规规定和政策要求；
76
补充法律意见书（一）
（1）发行人境外经营是否满足相应的资质、认证、标准规范等要求
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在通过设立境外子公司、境外
分支机构或办事机构等经营机构开展境外经营的情形。
（2）境外销售是否符合当地法律法规规定和政策要求
发行人境外销售主要区域为东南亚，销售模式主要采用 ODM 模式和经销模式。
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行人境外销售收入占主营业务收入的比例
分别为 16.21%、9.97%和 11.39%，占比较小。
经发行人及报告期内发行人的部分主要境外客户确认，发行人将产品销售给
境外客户符合当地法律法规规定和政策要求。
综上，本所律师认为，发行人的境外销售符合当地法律法规规定和政策要求。
3.发行人相关许可、资质、认证是否均在有效期内且合法有效；
发行人已取得了开展生产经营所需的许可、资质、认证，均在有效期内且合
法有效。具体详见前述“1. 发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资
质、认证，发行人各产品是否取得了全部必需的批文或注册，是否满足所必需的
国家、行业及地方标准规范”的回复内容。
4.报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、
高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
（1）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为
1）发行人采取了一系列反商业贿赂相关措施
根据发行人书面说明，并经查阅发行人的《反商业贿赂管理制度》、发行人
董事、监事、高级管理人员和业务总监等签署的《不存在商业贿赂声明函》、报
告期内发行人与主要供应商、客户签署的业务合同，发行人采取了多项措施以杜
绝员工与相关合作主体合作过程中可能发生的商业贿赂。该等措施包括：
①发行人制定了专门的《反商业贿赂管理制度》，对反商业贿赂作出全面的
约定，禁止任何形式的商业贿赂行为。
②对重点环节、重点部门的员工实行预防商业贿赂承诺制，重要岗位人员须
签署《不存在商业贿赂声明函》。承诺内容包括遵守法律法规及公司的各项规章
制度，在对外经济活动中，不存在商业贿赂或者运用不正当手段进行竞争的情形。
③发行人与主要客户、供应商签署的合同中，约定了反商业贿赂条款。合同
77
补充法律意见书（一）
一方不得向对方或对方人员或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外
的任何利益。
④发行人通过建立《货币资金管理制度》《财务管理制度》《财务付款及费用
报销制度》《会议费用管理制度》等一系列相关制度，强化关于费用报销的内部
控制措施，有效监管销售活动。
2)发行人报告期内不存在商业贿赂相关的诉讼或行政处罚
根据公安机关出具的无犯罪记录证明、台山市人民法院出具的关于发行人涉
诉情况证明，并经本所律师走访江门市中级人民法院、台山市市监局，登录中国
裁判文书网、信用中国等网站和粤公正微信小程序进行查询，发行人报告期内不
存在商业贿赂相关的诉讼或行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在商业贿赂等违法违规行为。
（2）是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行
为受到处罚或被立案调查
根据公安机关对发行人股东、董事、高级管理人员以及业务总监出具的无犯
罪记录证明以及该等人员出具的《不存在商业贿赂声明函》，并经登录中国裁判
文书网、信用中国等网站进行查询，本所律师认为，报告期内，发行人股东、董
事、高级管理人员以及业务总监不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被
立案调查的情形。
七、《问询函》7.关于员工持股计划
“招股说明书披露，发行人通过振中投资实施员工持股计划。
请发行人：
（1）按照普通合伙人、有限合伙人的分类，补充披露振中投资各合伙人的
法律属性；
（2）补充披露员工持股平台的人员构成及确定标准、人员变动情况、管理
模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、股
份锁定期、变更和终止的情形，是否履行登记备案程序，是否存在股份代持情
形；
（3）补充披露员工入股的出资方式和资金来源，是否按照约定及时足额缴
纳出资或办理财产权转移手续；
78
补充法律意见书（一）
（4）补充披露发行人是否建立相关流转、退出机制以及股权管理机制；
（5）补充披露报告期内员工持股平台各股东股份的增减变动情况，涉及增
资及退出的，请补充披露增资及退出的背景、价格公允性以及股份支付确认情
况，是否存在应确认股份支付未确认情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。”
回复：
（一）核查程序
为核查相关事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、书面审查员工持股平台振中投资的工商登记档案；
2、书面审查振中投资的合伙协议；
3、书面审查参与股权激励的员工与发行人、李清泉签订的《股权激励协议》；
4、书面审查合伙人的出资款支付凭证、合伙企业财产份额转让款支付凭证；
5、书面审查合伙人与发行人签订的劳动合同；
6、书面审查合伙人出具的关于出资来源和持股真实性的确认函、发行人及
振中投资的相关说明。
（二）核查内容
1.按照普通合伙人、有限合伙人的分类，补充披露振中投资各合伙人的法
律属性；
本所律师核查了振中投资的工商登记档案、该合伙企业的核准变更登记通知
书、发行人和李清泉与员工签订的股权激励协议、合伙人与发行人的劳动合同。
截至本补充法律意见书出具之日，振中投资各合伙人的法律属性如下：
序号 合伙人 类型 出资额（万元） 出资比例 公司任职
1 李清泉 普通合伙人 646.80 46.20% 董事长、总经理
董事、副总经理、财
2 朱道 有限合伙人 168.00 12.00%
务总监、董事会秘书
3 陈妙霞 有限合伙人 70.00 5.00% 副总经理
4 解博超 有限合伙人 70.00 5.00% 副总经理
监事会主席、IT 经
5 郑志球 有限合伙人 42.00 3.00%
理
6 吴兰勇 有限合伙人 42.00 3.00% 风机项目部经理
7 郑祖潘 有限合伙人 42.00 3.00% 市场总监
79
补充法律意见书（一）
监事、换气扇项目部
8 梁金儒 有限合伙人 42.00 3.00%
经理
职工代表监事、新风
9 骆维乐 有限合伙人 42.00 3.00%
项目部经理
10 龚国兵 有限合伙人 28.00 2.00% 东北业务总监
11 刘世聪 有限合伙人 28.00 2.00% 华东业务总监
12 危小华 有限合伙人 28.00 2.00% 珠三角业务总监
13 郭吕 有限合伙人 28.00 2.00% 华北业务总监
14 岳跃辉 有限合伙人 28.00 2.00% 西北业务总监
15 傅勇文 有限合伙人 28.00 2.00% 华南业务总监
16 孙荷清 有限合伙人 28.00 2.00% 华中业务总监
17 刘美霞 有限合伙人 21.00 1.50% 财务总监助理
18 伍国源 有限合伙人 9.80 0.70% 电机项目部经理
19 谭坚裘 有限合伙人 8.40 0.60% 结构工程师
合 计 1,400.00 100.00%
2.补充披露员工持股平台的人员构成及确定标准、人员变动情况、管理模
式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、股份
锁定期、变更和终止的情形，是否履行登记备案程序，是否存在股份代持情形；
（1）员工持股平台人员构成及确定标准
发行人员工持股平台人员构成详见上一题所列表格。
经发行人说明，员工持股平台的人员确定标准为发行人的核心骨干及中高层
管理级员工。
（2）人员变动情况
根据振中投资的工商登记档案、股权激励协议及相关价款支付凭证，其历史
沿革情况如下：
①2017 年 5 月，江门市工商局核准振中投资成立。振中投资设立时的合伙
人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 李清泉 普通合伙人 8.00 0 80.00%
2 朱道 有限合伙人 2.00 0 20.00%
合 计 10.00 0 100.00%
80
补充法律意见书（一）
②2017 年 9 月，增加合伙人和出资额
2017 年 8 月 15 日，振中投资全体合伙人作出决定，同意振中投资的出资额
由 10 万元增至 1,400 万元，并同意陈妙霞等 16 人入伙成为有限合伙人。
2017 年 9 月 7 日，振中投资完成上述合伙人及出资额在江门市工商局的变
更登记。
本次变更后，振中投资的合伙人及出资情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
合伙人 类型 实缴时间 出资比例
号 （万元） （万元）
普通合伙
1 李清泉 716.80 716.80 2017.09 51.20%
人
有限合伙
2 朱道 168.00 168.00 2017.09 12.00%
人
有限合伙
3 陈妙霞 70.00 70.00 2017.09 5.00%
人
有限合伙
4 郑志球 42.00 42.00 2017.09 3.00%
人
有限合伙
5 吴兰勇 42.00 42.00 2017.09 3.00%
人
有限合伙
6 郑祖潘 42.00 42.00 2017.09 3.00%
人
有限合伙
7 梁金儒 42.00 42.00 2017.09 3.00%
人
有限合伙
8 骆维乐 42.00 42.00 2017.09 3.00%
人
有限合伙
9 龚国兵 28.00 28.00 2017.09 2.00%
人
有限合伙
10 刘世聪 28.00 28.00 2017.09 2.00%
人
有限合伙
11 危小华 28.00 28.00 2017.09 2.00%
人
有限合伙
12 郭吕 28.00 28.00 2017.09 2.00%
人
有限合伙
13 岳跃辉 28.00 28.00 2017.09 2.00%
人
有限合伙
14 傅勇文 28.00 28.00 2017.09 2.00%
人
81
补充法律意见书（一）
有限合伙
15 孙荷清 28.00 28.00 2017.09 2.00%
人
有限合伙
16 刘美霞 21.00 21.00 2017.09 1.50%
人
有限合伙
17 伍国源 9.80 9.80 2017.09 0.70%
人
有限合伙
18 谭坚裘 8.40 8.40 2017.09 0.60%
人
合 计 1,400.00 1,400.00 - 100.00%
③2018 年 12 月，出资份额转让
2018 年 11 月 20 日，李清泉、绿岛风和解博超订立《股权激励协议》，约定
李清泉将其所持振中投资 5%的出资份额（出资额 70 万元）以 72.5 万元转让予
解博超。
同日，振中投资全体合伙人作出决定，同意上述出资份额转让。
2018 年 12 月 13 日，振中投资完成上述出资份额转让在江门市工商局的变
更登记。
本次变更后，振中投资的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 类型 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例
1 李清泉 普通合伙人 646.80 46.20%
2 朱道 有限合伙人 168.00 12.00%
3 陈妙霞 有限合伙人 70.00 5.00%
4 解博超 有限合伙人 70.00 5.00%
5 郑志球 有限合伙人 42.00 3.00%
6 吴兰勇 有限合伙人 42.00 3.00%
7 郑祖潘 有限合伙人 42.00 3.00%
8 梁金儒 有限合伙人 42.00 3.00%
9 骆维乐 有限合伙人 42.00 3.00%
10 龚国兵 有限合伙人 28.00 2.00%
11 刘世聪 有限合伙人 28.00 2.00%
12 危小华 有限合伙人 28.00 2.00%
13 郭吕 有限合伙人 28.00 2.00%
14 岳跃辉 有限合伙人 28.00 2.00%
15 傅勇文 有限合伙人 28.00 2.00%
82
补充法律意见书（一）
16 孙荷清 有限合伙人 28.00 2.00%
17 刘美霞 有限合伙人 21.00 1.50%
18 伍国源 有限合伙人 9.80 0.70%
19 谭坚裘 有限合伙人 8.40 0.60%
合 计 1,400.00 100.00%
根据相关价款支付凭证，解博超已于 2018 年 12 月向李清泉支付全部受让价
款 72.5 万元。
（3）管理模式
根据振中投资的工商登记档案及振中投资的声明，振中投资由普通合伙人李
清泉担任执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙事务，振中投资未委托专业
基金管理人管理合伙事务，管理模式为执行事务合伙人自行管理。
（4）决策程序
根据振中投资的合伙协议，其主要决策程序如下：
执行事务合伙人拥有以下事务独占及排他的执行合伙事务的权利：1）执行
对绿岛风的投资及其他业务；2）管理、维持和处分有限合伙企业的资产；3）采
取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一
切行动；4）开立、维持和撤销有效合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款
凭证；5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；6）批准有
限合伙人转让有限合伙权益；7）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，
进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方争议；
8）依据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项；9）代表有限合伙企业对外签署
文件；10）变更有限合伙企业主要经营场所和企业名称；11）变更委派至有限合
伙企业的代表；12）处分有限合伙企业因各种原因而持有的不动产、知识产权。
全体有限合伙人特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权：
1）变更有限合伙主要经营场所；2）管理、转让或处分有限合伙企业持有的绿岛
风股份；3）决定有限合伙企业的收益分配；4）聘任合伙人以外的人担任有限合
伙企业的经营管理人员；5）接纳新的有限合伙人入伙；6）批准有限合伙人的退
伙、除名。
（5）存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法
根据振中投资的营业执照和合伙协议，振中投资的存续期为长期。
83
补充法律意见书（一）
根据振中投资的合伙协议，执行事务合伙人有权转让或处分振中投资持有的
发行人股份。故振中投资所持发行人股份由执行事务合伙人李清泉在锁定期满后
进行处置。
根据振中投资的合伙协议，振中投资的收益由合伙人按照认缴出资比例分配，
所有合伙人按各自的认缴出资比例分担亏损。
（6）股份锁定期
根据李清泉、持股员工、发行人三方签订的股权激励协议，自员工取得有限
合伙企业出资份额之日起至发行人首次公开发行股票并上市交易之日起三十六
个月内，员工不得转让出资份额；若中国证监会、证券交易所以及法律、法规以
及规范性文件对员工所持出资份额的转让有其他限制性规定的，员工应当严格遵
守相关规定。
（7）变更和终止的情形
根据振中投资的工商登记档案、合伙协议、股权激励协议及李清泉的说明，
发行人股权激励实施后未发生激励方案变更的情形。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，振中投资的状态为“在营
（开业）企业”，不存在终止的情形。根据振中投资的合伙协议，当下列任何情
形发生之一时，振中投资应当解散：1）合伙企业经营期限届满；2）合伙人已不
具备法定人数满三十日；3）执行事务合伙人被全部除名或出现当然退伙情形且
有限合伙企业没有接纳新的执行事务合伙人；4）执行事务合伙人提议并经合伙
人会议表决通过；5）有限合伙企业被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；6）
合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；7）有限合伙人一方或数方严
重违约，致使执行事务合伙人判断本合伙企业无法继续经营；8）出现《合伙企
业法》及本协议规定的其他解散原因。振中投资不存在根据法律、法规、规范性
文件及合伙协议约定需要终止、解散的情形。
综上所述，发行人的股权激励不存在变更和终止的情形。
（8）登记备案情况
根据振中投资的工商登记档案，振中投资设立及历次变更已履行工商登记备
案手续。
根据振中投资的合伙协议、合伙人出资款和转让款支付凭证、合伙人关于出
84
补充法律意见书（一）
资来源的确认函并经本所律师核查，振中投资作为发行人员工的持股平台，资金
来源于各合伙人的出资，不属于以募集方式设立的私募投资基金，亦未从事私募
基金管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募
投资基金备案手续。
（9）是否存在股份代持情形
根据合伙人出资款、转让款支付凭证并经合伙人确认，持股平台的员工不存
在股份代持的情形。
3.补充披露员工入股的出资方式和资金来源，是否按照约定及时足额缴纳
出资或办理财产权转移手续；
根据振中投资合伙人出资款、转让款支付凭证及合伙人出具的确认函，员工
入股的出资方式、资金来源、出资缴纳情况如下：
是否及时足额缴纳出资
序号 员工/合伙人 出资方式 资金来源
或办理财产权转移手续
1 李清泉 货币出资 家庭自有资金 是
2 朱道 货币出资 家庭自有资金 是
3 陈妙霞 货币出资 家庭自有资金 是
4 解博超 货币出资 家庭自有资金 是
5 郑志球 货币出资 家庭自有资金 是
6 吴兰勇 货币出资 家庭自有资金 是
7 郑祖潘 货币出资 家庭自有资金 是
8 梁金儒 货币出资 家庭自有资金 是
9 骆维乐 货币出资 家庭自有资金 是
10 龚国兵 货币出资 家庭自有资金 是
11 刘世聪 货币出资 家庭自有资金 是
12 危小华 货币出资 家庭自有资金 是
13 郭吕 货币出资 家庭自有资金 是
14 岳跃辉 货币出资 家庭自有资金 是
15 傅勇文 货币出资 家庭自有资金 是
16 孙荷清 货币出资 家庭自有资金 是
17 刘美霞 货币出资 家庭自有资金 是
18 伍国源 货币出资 家庭自有资金 是
19 谭坚裘 货币出资 家庭自有资金 是
85
补充法律意见书（一）
本所律师认为，上述员工入股均为货币出资，资金来源为家庭自有资金，并
按时足额缴纳，不存在股份代持的情形。
4.补充披露发行人是否建立相关流转、退出机制以及股权管理机制；
（1）流转、退出机制
根据股权激励协议，振中投资的持股流转、退出机制约定如下：
1）服务期（乙方入股之日起应在发行人工作不少于 48 个月）内，乙方（指
员工）职务变更、丧失民事行为能力或丧失劳动能力、退休、或死亡（包括宣告
失踪和宣告死亡）的，乙方或其监护人、财产继承人有权选择继续持有有限合伙
企业出资份额，或将出资份额转让予甲方（指李清泉）或甲方指定的第三方。乙
方或其监护人、财产继承人选择将出资份额转让予甲方或甲方指定的第三方的，
转让价格为按原始出资额加上同期银行贷款利息上浮 30%（利息计算期为乙方支
付资金当月[含]起至转让价款支付当月[含]止）作价。
2）服务期内，乙方因被解雇、被追究刑事责任等原因与绿岛风解除劳动关
系的，按照第 1）项执行。
3）服务期内经绿岛风同意离职的，乙方应当按照甲方规定的时间将出资份
额转让予甲方或甲方指定的第三方，转让价格为按原始出资额加上同期银行贷款
利息上浮 30%（利息计算期为乙方支付资金当月[含]起至转让价款支付当月[含]
止）作价。
振中投资合伙协议中关于振中投资的持股流转、退出机制的约定如下：
1）有限合伙人转让有限合伙权益应严格遵守合伙协议以及各方签署股权激
励协议关于禁售期的规定。
2）在遵守禁售期情况下，服务期内，有限合伙人将其持有的全部或部分有
限合伙权益转让给其他合伙人或合伙人以外的人时，需取得普通合伙人的书面同
意，否则不得转让。
3）在遵守禁售期情况下，服务期届满后，有限合伙人拟转让有限合伙权益
的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。普通
合伙人有优先购买权。如普通合伙人放弃优先购买权，则转让方可按照转让申请
中载明的拟转让价格向第三人转让有限合伙权益。如转让方拟以低于转让申请中
载明的拟转让价格的价格转让有限合伙权益，则转让方应根据本条重新提出申请。
86
补充法律意见书（一）
4）在遵守禁售期情况下，服务期届满后，如转让方根据本协议向合伙人以
外的第三人转让有限合伙权益的，拟议中的受让方(“拟议受让方”)应向普通合
伙人提交关于其同意受本协议约束及遵守本协议的约定、继承转让方权益义务的
承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息，并已经通过了
普通合伙人的审查和评估；且转让方和拟议受让方应书面承诺承担该次转让引起
的有限合伙企业所发生的所有费用。
（2）股权管理机制
根据振中投资的工商登记档案、合伙协议，振中投资由普通合伙人李清泉担
任执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人拥有以下事
务独占及排他的执行合伙事务的权利：1）执行对绿岛风的投资及其他业务；2）
管理、维持和处分有限合伙企业的资产…6）批准有限合伙人转让有限合伙权
益；…9）代表有限合伙企业对外签署文件；…。全体有限合伙人特别同意并授
权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权：…2）管理、转让或处分有限合伙
企业持有的绿岛风股份；3）决定有限合伙企业的收益分配…。
故振中投资所持发行人的股份由执行事务合伙人进行管理。
5.补充披露报告期内员工持股平台各股东股份的增减变动情况，涉及增资
及退出的，请补充披露增资及退出的背景、价格公允性以及股份支付确认情况，
是否存在应确认股份支付未确认情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
振中投资合伙人出资份额的增减变动情况详见本题关于人员变动情况的回
复。
2017 年 5 月 8 日，振中投资成立时，合伙人为李清泉和朱道，出资总额为
10 万元，成立时出资尚未实缴。
2017 年 8 月 15 日，振中投资全体合伙人作出决定，同意振中投资的出资额
由 10 万元增至 1,400 万元，并同意陈妙霞等 16 名员工入伙成为有限合伙人。本
次振中投资增资系股权激励计划的实施。2017 年 9 月，振中投资以 2.8 元/股的
价格认缴发行人 500 万元新增注册资本，该价格系参照公司盈利情况协商确定，
定价合理。由于 2017 年 10 月外部财务投资人孙振德增资价格为 3.2 元/股，与
员工入股时间接近，故将孙振德增资价格作为可参照公允价值。除李清泉外的其
余 17 名员工合伙人共计间接持有发行人 244 万股股份，就入股价格 2.8 元/股与
87
补充法律意见书（一）
公允价值 3.2 元/股的差额确认 244*（3.2-2.8）=97.60 万元的股份支付费用。
2018 年 11 月 20 日，李清泉、绿岛风和解博超订立《股权激励协议》，约定
李清泉将其所持振中投资 5%的出资份额（出资额 70 万元）以 72.5 万元转让予
解博超。解博超任发行人副总经理、研发部门负责人。2017 年发行人员工持股
平台组建时解博超在发行人既定的激励名单当中，但由于个人身体原因请假留职
停薪数月，因而并未入股，至 2018 年底方入股，入股价格参照 2017 年发行人同
批核心员工入股时的价格和公允估值倍数上浮得到，按照 2.9 元/股确定入股价
格，定价公允。发行人按照解博超 2.9 元/股的入股价格及 4.30 元/股的公允价
格的差额，确认约 35 万元的股份支付费用，静态市盈率以 2016 年经审计后的扣
非后净利润为基础测算，对应的公司估值倍数约为 10.12 倍。
本所律师认为，振中投资历次增资和出资份额转让业经全体各合伙人同意，
入股员工均已签订股权激励协议，出资或受让份额的价款均已支付完毕，入股价
格定价合理，且均已计提了股份支付费用，不存在应确认股份支付未确认情形，
不存在纠纷或潜在纠纷。
八、《问询函》8.关于合作研发
“招股说明书披露，发行人核心技术中，4 项通过产学研合作方式取得。报
告期内发行人与西安交通大学、上海交通大学、华中科技大学等高等院校合作
研发的方式开展技术研究。
请发行人补充披露：
（1）各合作研发项目（包括但不限于已形成专利的合作研发）的具体情况
及相关协议安排，包括研发重要时间节点，已经取得或正在形成的研发成果、
是否形成专利或专利申请权，研发成果所有权归属、相关权属约定是否明确，
是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）合作研发中权利归属于发行人的约定，发行人是否需要支付额外费用，
如否，披露相关权利归属约定明显有利于发行人的原因及合理性；
（3）除合作研发外，发行人是否存在委托研发情形，如是，补充披露各委
托研发的具体情况；
（4）合作研发项目在发行人技术体系中的地位，发行人核心技术是否对合
作研发、委托研发存在依赖，发行人持续经营能力是否依赖于合作研发、委托
88
补充法律意见书（一）
研发或相关单位，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
（一）核查程序
为核查相关事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.书面审查发行人合作研发项目、委托研发项目合同，并抽查了部分付款凭
证；
2.书面审查相关专利证书及专利申请权、软件著作权证书；
3.书面审查合作研发项目验收成果文件，委托研发项目的外观设计专利证书；
4.访谈了发行人副总经理（技术负责人）解博超；
5.查询台山市人民法院出具的涉诉证明，走访了江门市中级人民法院；
6.取得发行人出具的相关说明；
7.登录国家知识产权局网站、中国版权服务公众号检索了发行人专利、软件
著作权；
8.登录中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、粤公正微
信小程序等查询相关处罚、诉讼信息情况。
（二）核查内容
1.各合作研发项目（包括但不限于已形成专利的合作研发）的具体情况及
相关协议安排，包括研发重要时间节点，已经取得或正在形成的研发成果、是
否形成专利或专利申请权，研发成果所有权归属、相关权属约定是否明确，是
否存在纠纷或潜在纠纷；
本所律师核查了技术开发合同书以及相关文件，并与发行人相关技术负责人
沟通确认，核查了发行人提供的费用支付凭证及形成的合作成果相关文件等。
公司注重与各高校开展合作研发，以实现优势互补，促进技术创新发展及理
论科研成果的实践转化。报告期内的合作研发项目（包括但不限于已形成专利的
合作研发）的具体情况及相关协议安排如下：
89
补充法律意见书（一）
已经取得或
序 合作 研发成果所有权 是否形成专利或专利申
合作对方 研发重要时间节点 合作中的分工 正在形成的 收益分配
号 项目 归属及使用 请权
研发成果
（1）2015 年 5 月 4 日，发行人
与西安交通大学签订《技术合同
多 叶 书》。
型 前 （2）2015 年 5 月 4 日-2015 年
弯 柜 8 月 31 日，完成多叶式离心风 已经取得一 在研究中产生的
西 安 交通 大学 专利的生产制 取得发明专利“一种多
式 离 机的 CFD 性能分析。 种多翼离心 相关技术方法、技
西安交通 主 要 负责 研发 造权利及产品 翼离心风机及其分组设
1 心 风 （3）2015 年 9 月 1 日-2016 年 风机及其分 术秘密和知识产
大学 工作，发行人提 销售收益归发 计 方 法 ”
机 系 5 月 4 日，完成多叶式离心风机 组设计方法 权归双方共同所
供研究经费 行人所有 （ZL201611038964.0）
列 优 的优化设计，提交叶轮和蜗壳图 发明专利 有
化 设 纸给发行人。
计 （4）2016 年 5 月 5 日-2016 年
11 月 4 日，完成多叶式离心风
机的气动噪声分析，总结验收。
（1）2014 年 4 月 22 日，发行 上 海 交通 大学 已经取得一 双方共同申请专
全 热 专利的生产制 取得发明专利“一种全
人与上海交通大学签订《技术开 负 责 提出 研究 种全热换热 利，发行人享有专
交 换 上海交通 造权利及产品 热换热器功能层材料的
2 发合同》。 方案、制定技术 器功能层材 利所有权，上海交
芯 材 大学 销售收益归发 改 进 方 法 ”
（2）2014 年 6 月-2014 年 8 月， 路线，并利用既 料的改进方 通大学为第一发
料 行人所有 （ZL201511031313.4）
前期调研、初步设计和测试工 有 研 究条 件开 法发明专利 明人；发行人享有
90
补充法律意见书（一）
作。 展研究工作，发 技术秘密的使用
（3）2014 年 7 月-2014 年 12 行 人 根据 研究 权与转让权
月，针对优化材料的测试和分析 工作的需要，提
工作。 供 全 热交 换器
（4）2015 年 2 月-2015 年 4 月， 封装加工、风机
后期优化工作，撰写研发报告。 选配等工作；研
发 经 费由 发行
人负责
（1）2016 年 7 月 1 日，发行人
与华中科技大学签订《技术开发
研 发 工作 在华
新 风 合同书》。
中 科 技大 学进
系 统 （2）2016 年 4 月-2016 年 7 月，
行，设计实验制
管 道 总结最优管道方案。 已经取得一 技术成果及知识
作 在 发行 人处 专利的生产制 取得发明专利“一种新
结 构 （3）2016 年 7 月-2016 年 10 种新风分配 产权归双方共同
华中科技 进行，试制工作 造权利及产品 风分配箱和包含其的新
3 设 计 月，方案优化，研发创新的新风 箱和包含其 所有，未经双方同
大学 在 发 行人 或采 销售收益归发 风 系 统 ”
及 减 管道和接头。 的新风系统 意不得转让第三
取 其 他方 式合 行人所有 （ZL201710678627.6）
阻 降 （4）2016 年 10 月-2017 年 2 发明专利 方
作完成；研发经
噪 研 月，制定科学客观的评价标准体
费 由 发行 人负
究 系。
责
（5）2017 年 3 月-2017 年 4 月，
课题总结，生成项目报告。
4 新 型 华中科技 （1）2015 年 9 月 1 日，发行人 研 发 工作 在华 已经取得一 研究取得的技术 发行人产品开 取得发明专利“一种轴
91
补充法律意见书（一）
高 效 大学 与华中科技大学签订《技术开发 中 科 技大 学进 种轴流叶型 成果及知识产权 发的技术成果 流 叶 型 ”
轴 流 合同书》。 行，设计实验制 发明专利；正 归双方共同所有， 制 造 产 生 的 收 （ZL201610626840.8）
风 机 （2）2015 年 9 月-2016 年 9 月， 作 在 发行 人处 在形成一种 未经双方同意不 益归发行人所 和发明专利申请权“一
模 型 形成 CFD 优化分析的方法，设计 进行，试制工作 斜流风机板 得转让第三方 有 种斜流风机板形后置导
系 列 完善模型。 在 发 行人 或采 形后置导叶 叶及其设计方法”（申
研制 （3）2016 年 9 月-2017 年 9 月， 取 其 他方 式合 及其设计方 请号 201910994383.1）
设计开发中压轴流风机，系列模 作完成；研发经 法发明专利
型设计。 费 由 发行 人负
（4）2017 年 9 月-2018 年 9 月， 责
形成 CFD 优化分析方法；设计完
善模型。
（1）2018 年 12 月 5 日，发行
研 发 工作 在华
贯 流 人与华中科技大学签订《技术开
中 科 技大 学进
风 幕 发合同书》。
行，设计实验制
机 系 （2）2018 年 12 月-2019 年 3 研究取得的技术
作 在 发行 人处 正在形成一 专利的生产制 取得发明专利申请权
统 非 月，展开 CFD 初期工作，摸底现 成果及知识产权
华中科技 进行，试制工作 种贯流风机 造权利及产品 “一种可调节蜗舌装置
5 定 常 实验数据作为评价依据。 归双方共同所有，
大学 在 发 行人 或采 可调蜗舌发 销售收益归发 及贯流风机”（申请号
流 动 （3）2019 年 4 月-2019 年 6 月， 未经双方同意不
取 其 他方 式合 明专利 行人所有 202010881153.7）
分 析 方案优化，实现整体结构上降 得转让第三方
作完成；研发经
与 控 噪。
费 由 发行 人负
制 （4）2019 年 7 月-2019 年 10
责
月，制定评价风幕机系统的科学
92
补充法律意见书（一）
依据，实现最大低噪化。
（5）2019 年 11 月-2019 年 12
月，课题总结，生成项目报告。
上 海 交通 大学
负 责 提出 研究
（1）2017 年 8 月 1 日，发行人 方案、制定技术
全 效 与上海交通大学签订《技术开发 路线，并利用既 正在形成 1.
取得发明专利申请权
复 合 合同》。 有 研 究条 件开 一种改进的 发行人申请专利，
“一种改进的多体全效
空 气 （2）2017 年 8 月-2017 年 10 展研究工作，发 多体全效复 发行人享有专利
专利的生产制 复合空气净化过滤网”
过 滤 月，前期调研、初步设计和单体 行 人 根据 研究 合空气净化 所有权，上海交通
上海交通 造权利及产品 （ 申 请 号
6 器 选 测试工作。 工作的需要，提 过滤网发明 大学为第一发明
大学 销售收益归发 201910310149.2）、“一
择 性 （3）2017 年 11 月-2018 年 4 供 全 效复 合空 专利 2.一种 人；发行人享有技
行人所有 种空气净化用复合型过
吸 附 月，针对系统进行整体测试及改 气 过 滤器 选择 空气净化用 术秘密的使用权
滤 网 ” （ 申 请 号
滤 网 进调试，并进行分析工作。 性 吸 附滤 网封 复合型过滤 与转让权
202010774153.7）
研究 （4）2018 年 5 月-2018 年 7 月， 装加工、风机选 网发明专利
后期优化工作和研发报告撰写。 配等工作；研发
经 费 由发 行人
负责；
前 倾 （1）2019 年 12 月 10 日，发行 西 安 交通 大学 在研究中产生的 使用专利（或专
式 离 西安交通 人与西安交通大学签订《技术合 主 要 负责 研发 相关技术方法、技 利 获 得 授 权 前
7 研发中 否
心 风 大学 同书》。 工作，发行人提 术秘密和知识产 的知识产权成
机 优 （2）2019 年 12 月 10 日-2020 供研究经费 权，双方共同所有 果 ） 生 产 制 造
93
补充法律意见书（一）
化 设 年 4 月 30 日，完成前倾式离心 （含授权他人
计 风机的 CFD 性能分析。 制造）工业产品
（3）2020 年 5 月 1 日-2021 年 的权利及所获
1 月 2 日，完成离心风机优化设 收益（含自主销
计，提交叶轮和蜗壳图纸给发行 售产品的收益
人。 及许可他人使
（4）2021 年 1 月 3 日-2021 年 用专利的收益）
7 月 4 日，完成柜式风箱的优化 全部归甲方单
设计，总结验收。 位所有
94
补充法律意见书（一）
经核查上述技术开发合同书及相关文件、相关款项支付凭证以及根据发行人
说明，技术开发合同书及相关文件关于研发成果权属约定明确，发行人已按照与
合作方签订的合作协议履行了相关义务，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。另外，
经走访相关主管部门，并经本所律师查询相关网站，发行人与上述相关合作方之
间不存在因上述合作研发项目引发的诉讼。
综上，本所律师认为，上述合作研发项目研发成果权属约定明确，不存在纠
纷或潜在纠纷。
2.合作研发中权利归属于发行人的约定，发行人是否需要支付额外费用，
如否，披露相关权利归属约定明显有利于发行人的原因及合理性
合作研发项目合同均约定了知识产权归属双方共同所有，专利的生产制造权
利及产品销售收益归发行人所有。经核查并经发行人确认，该等约定系双方平等
协商确定，发行人承担了全部研发经费，并提供了设计试验场所，无须为权利归
属的约定另行支付额外费用。本所律师认为，该等合同约定的双方权利义务对等，
具有合理性。
3.除合作研发外，发行人是否存在委托研发情形，如是，补充披露各委托
研发的具体情况；
本所律师核查了委托研发合同书以及相关文件，并与发行人相关技术负责人
沟通确认，核查了发行人提供的费用支付凭证及形成的合作成果相关文件等。
报告期内的委托研发项目（包括但不限于已形成专利的委托研发）的具体情
况及相关协议安排如下：
序 委托合同签 是否形成专
研发项目 受托方 研发成果权利归属
号 订时间 利
1.外观设计
专利号：
经发行人验收并付清
CN201830614
费用的设计方案，全
正反转单核系 广东顺德高 428.4 专利名
部知识产权属发行人
1 列纯平浴霸面 瓴科技有限 2017.11.20 称：浴霸（4）；
所有，广东顺德高瓴
板系列化设计 公司 2.外观设计
科技有限公司享有署
专利号：
名权
CN201830614
413.8 专利名
95
补充法律意见书（一）
称：浴霸（3）
经发行人验收并付清 外观设计专
费用的设计方案，全 利号：
广东顺德高
商用风扇机头 部知识产权属发行人 CN201830646
2 瓴科技有限 2018.06.15
外观设计 所有，广东顺德高瓴 020.5 专利名
公司
科技有限公司享有署 称：风扇机头
名权 外壳
经发行人验收并付清 外观设计专
费用的设计方案，全 利号：
集成吊顶换气 广东顺德高
部知识产权属发行人 CN201830637
3 扇面板外观设 瓴科技有限 2018.08.16
所有，广东顺德高瓴 490.5 专利名
计 公司
科技有限公司享有署 称：超薄静音
名权 管道换气扇
江门市艾迪赞工业设
江门市艾迪 计有限公司收到全数
北美半金属面
4 赞工业设计 2018.10.04 的设计费用后，设计 不申请专利
板设计项目
有限公司 方案知识产权归发行
人所有
发行人最终选定并经
外观设计专
全额付款的设计方案
利号：
的外观专利申请权归
300X300 浴霸 浪尖设计集 CN201830137
5 2017.03.30 属发行人所专有，浪
玻璃豪华面板 团有限公司 860.9 专利名
尖设计集团有限公司
称：玻璃浴霸
设计人员享有设计者
面罩
的署名权。
发行人最终选定并经 外观设计专
全额付款的设计方案 利号：
低端 300X600 的外观专利申请权归 CN201730465
浪尖设计集
6 三合一集成吊 2017.06.08 属发行人所专有，浪 460.6 专利名
团有限公司
顶浴霸面板 尖设计集团有限公司 称：浴霸面板
设计人员享有设计者 （BQT10-22-
的署名权 57C）
发行人最终选定并经
全额付款的设计方案
吊顶式新风机 浪尖设计集 的外观专利申请权归
7 2017.06.29 不申请专利
P 系列 团有限公司 属发行人所专有，浪
尖设计集团有限公司
设计人员享有设计者
96
补充法律意见书（一）
的署名权
发行人最终选定并经
外观设计专
全额付款的设计方案
利号：
简易型嵌入式 的外观专利申请权归
浪尖设计集 ZL201830403
8 新风机（室内、 2017.07.21 属发行人所专有，浪
团有限公司 445.3 产品名
室外面板） 尖设计集团有限公司
称：窗式墙式
设计人员享有设计者
除霾新风机
的署名权
发行人最终选定并经
外观设计专
全额付款的设计方案
利号：
的外观专利申请权归
多用型新风净 浪尖设计集 ZL201830113
9 2017.08.28 属发行人所专有，浪
化一体机 团有限公司 132.4 产品名
尖设计集团有限公司
称：新风净化
设计人员享有设计者
一体机
的署名权
1.外观设计
专利号：
CN201830614
413.8 专利名
发行人最终选定并经
称：浴霸（3）；
全额付款的设计方案
2.外观设计
的外观专利申请权归
正反转单核系 浪尖设计集 专利号：
10 2017.10.20 属发行人所专有，浪
列纯平浴霸 团有限公司 CN201830047
尖设计集团有限公司
077.3 专利名
设计人员享有设计者
称：多功能取
的署名权
暖换气扇用
面罩
（BQT10-57R
FA1）
1.外观设计
发行人最终选定并经 专利号：
全额付款的设计方案 CN201830614
的外观专利申请权归 413.8 专利名
正反转单核系 浪尖设计集
11 2017.11.23 属发行人所专有，浪 称：浴霸（3）；
列纯平浴霸 团有限公司
尖设计集团有限公司 2 外观设计专
设计人员享有设计者 利号：
的署名权 CN201830614
428.4 专利名
97
补充法律意见书（一）
称：浴霸（4）
发行人最终选定并经
全额付款的设计方案 外观设计专
的外观专利申请权归 利号：
新遥控贯流风 浪尖设计集
12 2018.07.18 属发行人所专有，浪 ZL201830582
幕机 团有限公司
尖设计集团有限公司 357.4 专利名
设计人员享有设计者 称：风幕机
的署名权
发行人最终选定并经 外观设计专
全额付款的设计方案 利号：
集成吊顶浴霸 的外观专利申请权归 CN201830761
浪尖设计集
13 （铝型材面 2018.09.17 属发行人所专有，浪 268.6 专利名
团有限公司
板） 尖设计集团有限公司 称：取暖换气
设计人员享有设计者 扇面罩（铝型
的署名权 材）
发行人最终选定并经
实用新型专
全额付款的设计方案
利号：
浴霸防水无线 的外观专利申请权归
浪尖设计集 CN201922444
14 遥控器（不带 2018.09.17 属发行人所专有，浪
团有限公司 207.9 专利名
液晶屏） 尖设计集团有限公司
称：一种遥控
设计人员享有设计者
器
的署名权
发行人最终选定并经
外观设计专
全额付款的设计方案
利号：
炫风半金属管 的外观专利申请权归
浪尖设计集 CN201930010
15 道换气扇新面 2018.10.19 属发行人所专有，浪
团有限公司 046.5 专利
板 尖设计集团有限公司
名称：换气扇
设计人员享有设计者
面罩
的署名权
发行人最终选定并经 外观设计专
全额付款的设计方案 利号：
的外观专利申请权归 CN201930392
新款壁挂式风 浪尖设计集
16 2019.01.12 属发行人所专有，浪 715.X 专利名
暖浴霸 团有限公司
尖设计集团有限公司 称：壁挂式风
设计人员享有设计者 暖浴霸（室内
的署名权 取暖器）
PP 外壳经济型 浪尖设计集 发行人最终选定并经 外观设计专
17 2019.01.23
浴室扇 团有限公司 全额付款的设计方案 利号：
98
补充法律意见书（一）
的外观专利申请权归 CN201930379
属发行人所专有，浪 493.8 专利名
尖设计集团有限公司 称：橱窗式浴
设计人员享有设计者 室换气扇
的署名权
发行人最终选定并经
全额付款的设计方案 外观设计专
的外观专利申请权归 利号：
领炫系列风幕 浪尖设计集
18 2019.03.20 属发行人所专有，浪 ZL201930311
机 团有限公司
尖设计集团有限公司 366.4 专利名
设计人员享有设计者 称：风幕机
的署名权
发行人最终选定并经
全额付款的设计方案 外观设计专
的外观专利申请权归 利号：
浪尖设计集
19 电吹风 2019.05.27 属发行人所专有，浪 CN201930607
团有限公司
尖设计集团有限公司 577.2 专利名
设计人员享有设计者 称：风筒
的署名权
发行人最终选定并经
全额付款的设计方案
的外观专利申请权归 属于外观颜
浪尖设计集
20 管道式风机 2019.06.27 属发行人所专有，浪 色设计，不申
团有限公司
尖设计集团有限公司 请专利
设计人员享有设计者
的署名权
发行人最终选定并经
全额付款的设计方案
的外观专利申请权归 属于外观颜
多翼式离心通 浪尖设计集
21 2019.06.27 属发行人所专有，浪 色设计，不申
风机 团有限公司
尖设计集团有限公司 请专利
设计人员享有设计者
的署名权
发行人最终选定并经
超薄型正反转 全额付款的设计方案
浪尖设计集 外观专利申
22 集吊浴霸（不 2019.11.19 的外观专利申请权归
团有限公司 请中
带灯型） 属发行人所专有，浪
尖设计集团有限公司
99
补充法律意见书（一）
设计人员享有设计者
的署名权
发行人最终选定并经
全额付款的设计方案
的外观专利申请权归
浪尖设计集 外观专利申
23 凉霸款式 1 2019.12.21 属发行人所专有，浪
团有限公司 请中
尖设计集团有限公司
设计人员享有设计者
的署名权
发行人最终选定并经
全额付款的设计方案
的外观专利申请权归
浪尖设计集
24 凉霸款式 2 2019.12.21 属发行人所专有，浪 成果未形成
团有限公司
尖设计集团有限公司
设计人员享有设计者
的署名权
4.合作研发项目在发行人技术体系中的地位，发行人核心技术是否对合作
研发、委托研发存在依赖，发行人持续经营能力是否依赖于合作研发、委托研
发或相关单位，是否存在纠纷或潜在纠纷。
合作研发项目和委托研发项目在发行人技术体系中的地位如下表所示：
生产经营是否 与发行人核心
序号 项目类型 项目 合同相对方
实际使用 技术相关性
多叶型前弯柜式离心 暂时未使用，属
1 合作研发 西安交通大学 是
风机系列优化设计 于技术储备
暂时未使用，属
2 合作研发 全热交换芯材料 上海交通大学 是
于技术储备
新风系统管道结构设 暂时未使用，属
3 合作研发 华中科技大学 是
计及减阻降噪研究 于技术储备
新型高效轴流风机模 是，主要用于 TL
4 合作研发 华中科技大学 是
型系列研制 系列轴流风机
贯流风幕机系统非定 暂时未使用，属
5 合作研发 华中科技大学 无关
常流动分析与控制 于技术储备
全效复合空气过滤器 暂时未使用，属
6 合作研发 上海交通大学 无关
选择性吸附滤网研究 于技术储备
前倾式离心风机优化
7 合作研发 西安交通大学 研发中 无关
设计
100
补充法律意见书（一）
正反转单核系列纯平 广东顺德高瓴
8 委托研发 是，应用于浴霸 无关
浴霸面板系列化设计 科技有限公司
9 委托研发 商用风扇机头外观设 广东顺德高瓴 是，应用于落地 无关
计 科技有限公司 扇 FS-45H-1
10 委托研发 集成吊顶换气扇面板 广东顺德高瓴 是，用于超薄集 无关
外观设计 科技有限公司 成吊顶换气扇
11 委托研发 北美半金属面板设计 江门市艾迪赞 暂时未使用，属 无关
项目 工业设计有限 于外观造型储
公司 备
12 委托研发 300X300 浴霸玻璃豪 浪尖设计集团 是，待量产上市 无关
华面板 有限公司 销售，应用于玻
璃面板浴霸
13 委托研发 低端 300X600 三合一 浪尖设计集团 是，应用于浴霸 无关
集成吊顶浴霸面板 有限公司
14 委托研发 吊顶式新风机 P 系列 浪尖设计集团 暂时未使用，属 无关
有限公司 于外观造型储
备
15 委托研发 简易型嵌入式新风机 浪尖设计集团 是，应用于窗式 无关
（室内、室外面板） 有限公司 墙式除霾新风
机
16 委托研发 多用型新风净化一体 浪尖设计集团 是，应用超薄除 无关
机 有限公司 霾新风机
17 委托研发 正反转单核系列纯平 浪尖设计集团 是，应用于超薄 无关
浴霸 有限公司 集成吊顶浴霸 A
款
18 委托研发 正反转单核系列纯平 浪尖设计集团 是，应用于超薄 无关
浴霸 有限公司 集成吊顶浴霸 C
款
19 委托研发 新遥控贯流风幕机 浪尖设计集团 是，应用于 NED 无关
有限公司 贯流风幕机
20 委托研发 集成吊顶浴霸（铝型 浪尖设计集团 是，应用于浴霸 无关
材面板） 有限公司
21 委托研发 浴霸防水无线遥控器 浪尖设计集团 暂时未使用，属 无关
（不带液晶屏） 有限公司 于技术储备
22 委托研发 炫风半金属管道换气 浪尖设计集团 是，用于炫风半 无关
扇新面板 有限公司 金属管道式换
气扇（方格面
101
补充法律意见书（一）
板）
23 委托研发 新款壁挂式风暖浴霸 浪尖设计集团 是,待量产上 无关
有限公司 市，应用于新壁
挂浴霸
24 委托研发 PP 外壳经济型浴室扇 浪尖设计集团 是，应用于浴室 无关
有限公司 式换气扇 G 系列
25 委托研发 领炫系列风幕机 浪尖设计集团 是，应用于领炫 无关
有限公司 风幕机
26 委托研发 电吹风 浪尖设计集团 暂时未使用，属 无关
有限公司 于外观造型储
备
27 委托研发 管道式风机 浪尖设计集团 暂时未使用，属 无关
有限公司 于外观造型储
备
28 委托研发 多翼式离心通风机 浪尖设计集团 暂时未使用，属 无关
有限公司 于外观造型储
备
29 委托研发 超薄型正反转集吊浴 浪尖设计集团 是，待试产上市 无关
霸（不带灯型） 有限公司 销售
30 委托研发 凉霸款式 1 浪尖设计集团 是，待开模试产 无关
有限公司 上市销售
31 委托研发 凉霸款式 2 浪尖设计集团 成果未形成 /
有限公司
上述合作研发项目主要为发行人技术储备项目，委托研发项目主要为产品外
观设计委托研发。公司自身配备专业的研发团队，每年投入一定的资金用于研发，
经过多年努力，已经形成或正在形成多项自主研发技术，具体如下：
（1）已完成的自主研发项目
与专利技术等无形资产
序号 名称 主要成就
对应的关系
定子铁芯磁极数 该技术的电机主要应用于新风系列 取得发明专利“单相电容
1 控制及定子集中 产品中，使得产品能耗下降，并节 运转式电机定子及其制造
式绕线技术 省人力、大幅提高生产自动化水平。 方法”
吊装横梁设置滑 应用于浴霸和换气扇产品，该技术
取得实用新型专利“一种
2 道结合勾爪应用 的安装支架可以使产品适合任意一
集成吊顶安装支架”
技术 种集吊吊顶，灵活方便。
102
补充法律意见书（一）
应用于新风系列产品中，实现了产
品除霾效果，新风机包括多级过滤
发明专利申请中，实审公
全效除霾新风机 器以及设置有多级插槽的过滤器固
3 告未授权。权利状态：等
技术 定装置，可用于固定不同类型或者
待实审提案
不同洁净等级的过滤器，其内部零
件拆装方便、易于后期维护。
应用于新风产品中，该结构的新风
交换机具有两种模式，常规的新风 发明专利申请中，实审公
带加热功能的新
4 模式和加热模式，可以根据室内空 告未授权。权利状态：等
风交换机技术
气状况灵活切换，能够保持室内的 待实审提案
舒适度，满足寒冷地区使用需求。
应用于新风产品中，带有智能出风
口及新风系统控制器，根据风感开
智能出风口及带 发明专利申请中，实审公
关的信号控制风口的电动摆叶自动
5 有智能出风口的 告未授权。权利状态：等
打开或关闭出风口，能够减少用户
新风系统技术 待实审提案
操作的负担，还能根据用户需求自
动开启加热功能，提升了用户体验。
应用于风幕机产品中，风幕机设置
了消毒管道和消毒喷嘴，在配合出
发明专利申请中，实审公
高效消毒风幕机 风口形成风墙，能够保证上述壳体
6 告未授权。权利状态：等
技术 下方的杀菌效果加强，实现了消毒
待实审提案
功能，满足一些对空气环境有高要
求的场所。
应用于风幕机产品中，实现了双出
风口，双风墙。双出风口风幕机具
发明专利申请中，实审公
双出风口风幕机 有两个方向的出风口，形成两道方
7 告未授权。权利状态：等
技术 向不同的风帘，升级传统风幕机的
待实审提案
功能，还能对室内的空气温度进行
调节，且带有空气净化的功效。
应用于风幕机产品中，实现了产品
绿岛风风幕机嵌 的远距离控制，无线遥控或触摸式
8 取得软件著作权
入式控制软件 按键，进行风量调节、冷风和热风
切换等功能控制。
应用于新风产品中，实现了产品的
绿岛风新风交换
大屏幕控制，无线遥控和远程手机
9 机嵌入式控制软 取得软件著作权
控制，并且可以对空气质量实时监
件
测。
103
补充法律意见书（一）
（2）正在研究的自主研发项目
进度情 计划投
序号 项目名称 拟达到的目标
况 入情况
风机在设计工况点往往具有较高的效率，但风机
最终使用时需要和管网进行匹配，而中低压轴流
风机广泛的应用场合决定了其所连接的管网系统
高效轴流
18 人 也多种多样，使得风机往往不能正常运行在其设
式消防排 大批量
1 170 万 计工况点，这时风机运行效率较差，因此对风机
烟风机的 试产
元 的设计提出了更高的要求，需要风机在较为宽广
研发
的风量范围内保持较高的效率。本项目研发的高
效轴流式消防排烟风机具有高效率工况点多、噪音
低等特性，可解决上述问题。
针对目前高层住宅安装的窗式换气扇，受室外自然
新型浴室 16 人 风影响不能有效换气和风逆流进室内的问题。本项
开模阶
2 换气扇的 106 万 目通过叶轮的改进设计提高风压和增加进气端放
段
研发 元 逆流百叶，可达到克服外界自然风的阻力、防止
逆流的效果，从而实现有效换气。
针对市场上不同的场所需求空调柜变风量调节，目
前采用直接增加变频器的方式，由于现配型电机
为常规定频电机，外加变频器虽然能够一定程度
EC 离心式 17 人
设计阶 上解决变速需求，但电机属于定频电机，调频后
3 空调风柜 120 万
段 会出现噪音、震动等异响，同时对电机寿命有一
的研发 元
定的损害。本项目对 EC 可调速的空调风柜研发，
实现了风柜无极调速，不但具备风量调节而且节能
高效。
针对目前夹层较窄的普通吊顶天花板安装需求，本
超薄塑料 16 人
小批量 项目通过对叶轮风道的 CFD 模拟研究以及对换气
4 管道换气 110 万
产阶段 扇箱体结构改进设计，可以满足风量风压达到换气
扇的研发 元
要求的前提下，实现≤120mm 的吊顶安装。
针对市场上贯流式风幕机气动噪音和震动噪音大
的现象，本项目采用实验研究和理论分析相结合
的方法，通过 CFD 数值模拟，针对贯流结构叶轮
静音型风 17 人
模具验 展开分析，并结合蜗壳及蜗舌结构，展开不同匹
5 幕机的研 230 万
收阶段 配优化方法研究。研究风幕机进口干涉与出口均
发 元
匀性对使用环境噪声的影响和研究叶轮与蜗壳的
干涉规律，找到解决措施，最终实现整体降噪
2-3dB(A)。
随着公众对于空气质量问题的日益重视，除霾新
超薄除霾 18 人 风机的市场需求进一步扩大，本项目通过对空气
试产整
6 新风机的 250 万 净化效果的研究，实现向室内送新风的同时过滤
改阶段
研发 元 PM2.5 等有害物质、除菌的效果，同时采用独特
薄型结构设计，易安装且节约空间。
针对市场上普通贯流式风幕机系列产品同质化严
重，高能耗、零件多，生产效率低，操作麻烦等
智能高端 15 人
小批量 缺点，本项目智能人体感应控制通过同一电机带
7 风幕机的 270 万
试产 动两个风轮同时转动，对新型连轴器和低谐波绕
研发 元
组技术的高效电机研究，从而降低电机的使用数
量，解决高能耗的技术难题。
104
补充法律意见书（一）
本所律师认为，上述合作研发项目主要为发行人技术储备项目，委托研发项
目主要为产品外观设计委托研发。发行人具备独立的研发能力，其核心技术对合
作研发、委托研发不存在依赖，发行人持续经营能力不依赖于合作研发、委托研
发或相关单位，发行人与相关单位不存在纠纷或潜在纠纷。
九、《问询函》9.关于第三方回款
“招股说明书披露，报告期内，发行人境外销售存在第三方回款的情况，
主要原因系部分境外地区客户出于商业习惯、外汇管制等因素，委托其下游客
户、关联方等回款。发行人报告期各期境外第三方回款占发行人营业收入比例
分别为 3.47%、1.08%、1.56%。
请发行人补充披露：
（1）发行境外销售第三方回款代付行为的原因、必要性、商业合理性、合
法合规性；
（2）报告期内发行人第三方回款的具体情况，包括付款方情况、是否为发
行人的关联方，如是，请补充披露关联关系；
（3）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；
（4）发行人与第三方回款相关的内控制度及执行情况；发行人减少第三方
回款的措施及其有效性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师说明核查过程，并发表明确意见。”回
复：
（一）发行境外销售第三方回款代付行为的原因、必要性、商业合理性、
合法合规性；
1.核查程序
（1）根据银行流水及销售明细账统计报告期内第三方回款明细，包括客户
名称、回款金额、回款方名称等；
（2）访谈发行人相关负责人，了解公司第三方回款情况、原因、必要性及
商业合理性；
（3）走访、函证发行人主要境外客户，了解发行人回款方的具体身份、代
付行为具体原因；
105
补充法律意见书（一）
（4）查询发行人主要出口国外汇管理条例，查阅对外贸易相关资料；
（5）查阅发行人取得的相关政府部门合规性证明；
（6）走访发行人所在地相关政府部门。
2.核查内容
报告期内，公司境外销售存在第三方回款的情况，主要原因系部分境外地
区客户出于商业习惯、外汇管制等因素，委托其下游客户、关联方等回款，具体
情况如下：
单位：万元
客户与第三方回款单位的关系 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上下游回款 323.12 239.38 359.81
子公司 94.24 - -
关联方 同一集团内公司 79.17 31.89 404.56
法定代表人/实控人 29.27 7.47 26.91
金融机构及其他 144.27 139.01 231.68
合计 670.07 417.76 1,022.95
占营业收入比例 1.56% 1.08% 3.47%
发行人报告期各期境外第三方回款占发行人营业收入比例分别为 3.47%、
1.08%、1.56%，整体占比较低。第三方回款的具体原因、必要性、商业合理性如
下：
①上下游回款
发行人部分境外客户与第三方回款付款方之间属于上下游关系，部分境外客
户通过委托下游客户支付货款主要出于交易习惯、结算便捷性等考虑，具有商业
合理性。
②关联方回款
发行人部分境外客户委托子公司、同一集团内公司或法定代表人、实际控制
人代为回款，主要出于交易习惯、集团内统一调配资金等考虑，具有商业合理性。
③金融机构及其他
发行人部分境外客户由于受外汇管制或出于汇款便捷性考虑，通过专门从事
境外货币交易的金融机构（如外汇兑换机构、第三方结算公司等）支付款项，具
有商业合理性。
106
补充法律意见书（一）
根据国家外汇管理局台山市支局于 2020 年 1 月 17 日出具的证明，发行人
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 17 日不存在外汇违规行为记录；根据国家外汇
管理局江门市中心支局于 2020 年 8 月 25 日出具的《外汇违法情况查询表》，发
行人自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 24 日无因违反外汇管理法规行为而受到
行政处罚的记录。
根据台山海关于 2020 年 1 月 8 日、2020 年 8 月 11 日出具的证明，发行人
自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 10 日内不存在走私罪、走私行为、违反海关
监管规定行为记录。
发行人境外销售涉及第三方回款的情形均基于真实的销售行为，具有合理商
业原因，发行人报告期内不存在违反外汇管理相关法律法规的情况，不存在因第
三方回款受到行政处罚的情况。
本所律师认为，发行人第三方回款金额、占比较低且具有合理商业原因，相
关收入真实，不存在违反外汇管理相关法律法规的情况，不存在因第三方回款受
到行政处罚的情况。
（二）报告期内发行人第三方回款的具体情况，包括付款方情况、是否为
发行人的关联方，如是，请补充披露关联关系；
1.核查程序
（1）抽凭核查第三方回款涉及的销售原始凭证，包括销售订单、报关单、提
单、发票等，核查是否具有真实的交易背景；
（2）针对大额第三方回款方及相关客户，获得由中国出口信用保险公司出具
的《海外资信报告》以进一步核查其公司背景，判断是否存在关联关系；
（3）实地走访部分涉及第三方回款的境外客户，了解其经营情况、与发行人
合作情况、回款方具体身份；
（4）取得发行人实际控制人及其直系亲属、董监高、关键财务人员、核心人
员、发行人主要销售人员等的报告期内银行账户流水，核查是否存在与发行人境
外客户或第三方回款单位之间的异常资金往来。
2.核查内容
报告期内第三方回款合计金额前十大付款方与客户的关系及回款金额如下：
单位：万元
107
补充法律意见书（一）
付款金额 付款方与
付款方 客户 客户的关
2017 年 2018 年 2019 年 系
关联公司
WOLTER VENTILATION ESMAC ASIA CO.,
375.61 - - （集团公
CO., LTD LTD.
司）
THAKRAL
CROWN DISTRIBUTORS 上下游回
CORPORATION (HK) 110.31 72.54 125.54
LTD. 款
LIMITED
ALMAWARED EASTERN RESOURCES 上下游回
100.49 61.15 -
ALSHARQEAH TRADING EST. 款
UNIVERSAL FOR
UNITED MACHINE
MODERN LIGHTING AND 上下游回
COMPANY FOR 43.80 48.06 35.88
ELECTRONICS 款
ELECTRONICS
LIMITED
AYA TRADING SANAD AL-JANOUB 上下游回
- - 120.18
ESTABLISHMENT TRADING EST. 款
ELGIN 关联公司
ELGIN S/A - - 94.24
DISTRIBUIDORA LTDA （子公司）
CARAVELLFROST
LAHORE GENERAL 上下游回
INDUSTRIES (PVT) 35.72 50.34 -
TRADING 款
LIMITED.
COLUMBIA TRADING 上下游回
ELGIN S/A 67.52 - -
S.A. 款
关联公司
SANAD AL SHAMAL SANAD AL-JANOUB
- 21.25 45.60 （集团公
TRADING EST TRADING EST.
司）
CARAVELLFROST
SMA INTERNATIONAL
INDUSTRIES (PVT) - 12.37 41.38 金融机构
LIMITED
LIMITED.
经核查，本所律师认为，发行人境外销售第三方回款的付款方与发行人之间
不存在关联关系。
（三）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷
1.核查程序
（1）取得台山市人民法院出具的发行人涉诉情况证明；
（2）走访了江门市中级人民法院；
（3）实地走访部分涉及第三方回款的境外客户；
（4）取得发行人报告期内的管理费用明细和营业外支出明细；
（5）查询裁判文书网等网站和粤公正微信小程序了解发行人涉诉情况。
2.核查内容
经核查，本所律师认为，发行人不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
108
补充法律意见书（一）
（四）发行人与第三方回款相关的内控制度及执行情况；发行人减少第三
方回款的措施及其有效性。
1.核查程序
（1）梳理统计报告期内完整的第三方回款明细，包括客户名称、第三方回款
金额、回款方名称等；
（2）访谈发行人相关负责人，了解第三方回款相关内控制度及减少第三方回
款的措施；
（3）查阅发行人与客户签订的委托代付款协议、往来对账单等相关单据凭证。
2.核查内容
针对第三方回款，公司已建立了规范有效的第三方回款相关的内控制度，相
关制度如下：
①公司与境外客户建立销售关系后，要求客户提供相关资料，建立客户档案，
并录入财务系统；
②公司客服部对每笔海外客户回款的回款时间、回款单位、回款金额、对应
销售订单等主要信息进行登记，若存在通过第三方付款的情况，业务部门及时与
客户进行确认，并获取境外客户提供其与第三方签订的代付款协议。客服部登记
第三方回款对应的客户名称，并在系统上传第三方签订的代付款协议。
③公司财务部定期将销售发货金额、收款金额、期末往来余额等主要信息与
境外客户进行核对，确认双方交易及期末往来余额的准确性；
④内审部门定期对海外回款记录、银行回单、委托代付款协议、销售台账等
相关凭证进行检查，确保销售完整、准确。
报告期内，公司减少第三方回款主要措施有：
①加强与海外客户签订订单的管控，强调尽量避免通过第三方付款，若因外
汇管制等客观因素而发生的委托第三方付款，需要提供其与第三方签订的代付款
协议；
②若海外客户因自身原因长期存在大额第三方付款情况，公司多次要求其规
范付款方式后仍未改正，公司主动减少与该客户合作的规模。
报告期内，公司境外第三方回款占公司营业收入比例分别为 3.47%、1.08%、
1.56%，整体呈下降趋势，整体占比较低，减少第三方回款的措施执行有效。”
109
补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为，发行人与第三方回款相关的内控制度得到有效执行，
发行人减少第三方回款的措施有效。
十、《问询函》19.关于产能、产量
“招股说明书披露，报告期内，发行人新风系列产品产能利用率分别为
100.79%、99.97%、100.61%，产销率分别为 86.79%、99.38%、99.23%；风幕机
产能利用率分别为 97.64%、103.74%、98.36%，产销率分别为 97.33%、86.64%、
95.42%。
请发行人补充披露：
（1）部分年份产能利用率超过 100%是否符合法律法规和相关规定，是否存
在安全生产的风险；
（2）2017 年度新风系列产品和 2018 年度风幕机产销率较低的原因及合理
性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”
回复：
（一）核查程序
为核查相关事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.访谈发行人相关负责人，了解发行人生产工艺流程、公司设计产能情况、
目标产能规划及产能实际利用情况，并实地察看了发行人生产车间；
2.书面审查发行人《环境管理体系认证证书》《安全生产标准化证书》、安全
生产及环保相关管理制度文件；
3.走访了发行人住所地的人力资源、环境保护和安全生产监督管理部门，并
取得其出具的证明文件。
（二）核查内容
1.部分年份产能利用率超过 100%是否符合法律法规和相关规定，是否存在
安全生产的风险；
报告期内，受益于室内通风行业的快速发展，市场需求增加，公司产品销售
数量增长，订单规模扩大，公司生产线基本处于满负荷生产状态。公司采用了轮
班制等方式组织生产，并根据订单需求临时增加生产时间班次、延长设备运行时
110
补充法律意见书（一）
间，使产量提高并出现超过产能的情况。
发行人报告期内部分年度的新风系列产品或风幕机产品产能利用率虽超过
100%，但超出比例较低，且两大产品报告期内各年度的合计产能利用率的超出比
例均不足 1%。
发行人已取得《环境管理体系认证证书》，认证机构确认发行人环境管理体
系符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标准，认证覆盖范围包括强制认证范围
内的电风扇、排气扇、浴霸、风幕机、新风交换机等。
发行人已取得江门市安全生产监督管理局核发的《安全生产标准化证书》，
被认定为安全生产标准化三级企业（机械）。
根据对发行人住所地的环境保护和安全生产监督管理部门的访谈确认，发行
人报告期内不存在环境污染事故和安全生产事故。
根据台山市人力资源和社会保障局 2020 年 1 月 6 日、2020 年 8 月 11 日出
具的证明，发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日未受到该局行政处罚。
根据江门市生态环境局台山分局 2020 年 1 月 6 日、2020 年 8 月 3 日分别出
具的证明，发行人 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 3 日不存在因违反环境保护方
面的法规而受到处罚的情形。
根据台山市应急管理局 2020 年 1 月 9 日、2020 年 8 月 3 日分别出具的证明，
发行人 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 3 日未因违反安全生产方面的法规受到处
罚。
综上，本所律师认为，发行人部分年份产能利用率超过 100%不构成重大违
法行为，不存在重大安全生产风险，不会对本次发行上市造成实质障碍。
2.2017 年度新风系列产品和 2018 年度风幕机产销率较低的原因及合理性。
1.核查程序
（1）统计报告期内不同产品类别的产销率情况，分析差异及变动情况；
（2）访谈发行人相关负责人，了解报告期内部分产品产销率较低的原因。
2.核查内容
发行人报告期内主要产品的产量、产能、销量、产能利用率、产销率情况如
下：
单位：万件
111
补充法律意见书（一）
自制成 产能利 外购成
类别 期间 产能 总产量 销量 产销率
品产量 用率 品数量
2019 年 221.34 220.00 100.61% 22.69 244.03 242.15 99.23%
新风系
2018 年 179.94 180.00 99.97% 18.01 197.95 196.73 99.38%
列产品
2017 年 151.18 150.00 100.79% 17.59 168.77 146.47 86.79%
2019 年 21.07 21.42 98.36% - 21.07 20.36 96.62%
风幕机 2018 年 22.22 21.42 103.74% - 22.22 19.25 86.64%
2017 年 20.92 21.42 97.64% - 20.92 20.10 96.13%
注：产能利用率=自制成品产量/产能；总产量=自制成品产量+外购成品数量
2017 年度新风系列产品、2018 年度风幕机产销率较低，主要原因为当年销
售目标制定偏高，且部分新品推广暂时不利，产量未得以消化。
本所律师认为，2017 年度新风系列产品和 2018 年度风幕机产销率较低具有
合理性。
本补充法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后
生效。
（以下为本补充法律意见书的签章页，无正文）
112
补充法律意见书（一）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东绿岛风空气系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》的签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
经办律师：
黄 贞
经办律师：
覃 彦
年 月 日
113
补充法律意见书（一）
附件一：发行人取得的《中国国家强制性产品认证证书》
首次发证日 最近一次发 证书截止日
序号 证书编号 产品名称
期 证日期 期
1 2020010702313677 直流式送风机 2020/7/22 2020/7/22 2025/7/22
2 2020010702313679 直流式送风机 2020/7/22 2020/7/22 2025/7/22
3 2020010702313680 直流式送风机 2020/7/22 2020/7/22 2025/7/22
4 2020010702313676 直流式送风机 2020/7/22 2020/7/22 2025/7/22
新风净化一体
5 2020010702308965 2020/7/6 2020/7/6 2025/7/6
机
6 2016010702858665 管道式换气扇 2016/4/25 2020/7/1 2025/7/1
7 2020010702299881 风幕机 2020/6/11 2020/6/11 2025/6/11
8 2020010702299882 风幕机 2020/6/11 2020/6/11 2025/6/11
9 2020010702299883 风幕机 2020/6/11 2020/6/11 2025/6/11
10 2020010702299885 风幕机 2020/6/11 2020/6/11 2025/6/11
11 2020010702299886 风幕机 2020/6/11 2020/6/11 2025/6/11
12 2020010702299888 风幕机 2020/6/11 2020/6/11 2025/6/11
13 2020010702299889 风幕机 2020/6/11 2020/6/11 2025/6/11
14 2020010702299890 风幕机 2020/6/11 2020/6/11 2025/6/11
15 2020010702299891 风幕机 2020/6/11 2020/6/11 2025/6/11
换气扇（双向
16 2020010702299286 2020/6/8 2020/6/8 2025/6/8
流新风机）
换气扇（双向
17 2020010702297730 2020/5/26 2020/5/26 2025/5/26
流新风机）
18 2020010707296894 壁挂浴霸 2020/5/22 2020-08-31 2025/5/22
19 2020010707296899 壁挂浴霸 2020/5/22 2020-08-31 2025/5/22
换气扇（双向
20 2020010702296030 2020/5/20 2020/5/20 2025/5/20
流新风机）
换气扇（双向
21 2020010702296032 2020/5/20 2020/5/20 2025/5/20
流新风机）
换气扇（双向
22 2020010702296029 2020/5/20 2020/5/20 2025/5/20
流新风机）
换气扇（双向
23 2020010702293064 2020/5/8 2020/5/8 2025/5/8
流新风机）
24 2020010707291417 浴霸 2020/4/29 2020/4/29 2025/4/29
换气扇（双向
25 2020010702291405 2020/4/29 2020/4/29 2025/4/29
流新风机）
26 2020010702291411 换气扇（双向 2020/4/29 2020/4/29 2025/4/29
114
补充法律意见书（一）
流新风机）
27 2020010707289838 集成吊顶浴霸 2020/4/26 2020/4/26 2025/4/26
28 2020010707289839 集成吊顶浴霸 2020/4/26 2020/4/26 2025/4/26
换气扇（双向
29 2020010702289915 2020/4/26 2020/4/26 2025/4/26
流新风机）
换气扇（双向
30 2020010702289916 2020/4/26 2020/4/26 2025/4/26
流新风机）
换气扇（双向
31 2020010702289080 2020/4/23 2020/4/23 2025/4/23
流新风机）
换气扇（双向
32 2020010702289077 2020/4/23 2020/4/23 2025/4/23
流新风机）
换气扇（超薄
33 2020010702285847 2020/4/9 2020/4/9 2025/4/9
除霾新风机）
换气扇（超薄
34 2020010702285849 2020/4/9 2020/4/9 2025/4/9
除霾新风机）
35 2020010702282771 浴室式换气扇 2020/3/29 2020/3/29 2025/3/29
36 2020010702282773 浴室式换气扇 2020/3/29 2020/3/29 2025/3/29
37 2020010702282774 浴室式换气扇 2020/3/29 2020/3/29 2025/3/29
换气扇（壁挂
38 2020010702279484 式除霾热回收 2020/3/16 2020/8/17 2025/3/16
新风机）
39 2020010702278647 风幕机 2020/3/12 2020/3/12 2025/3/12
40 2020010702278648 风幕机 2020/3/12 2020/3/12 2025/3/12
强力风扇（壁
41 2020180702013436 2020/4/8 2020/4/8 2025/3/11
式）
超薄除霾新风
42 2020010702271544 2020/1/13 2020/7/8 2025/1/13
机
超薄除霾新风
43 2020010702271550 2020/1/13 2020/7/8 2025/1/13
机
超薄除霾新风
44 2020010702271555 2020/1/13 2020/7/8 2025/1/13
机
45 2019010702268048 落地扇 2020/1/2 2020/1/2 2025/1/2
46 2019010702268050 落地扇 2020/1/2 2020/1/2 2025/1/2
47 2019010702268052 落地扇 2020/1/2 2020/1/2 2025/1/2
48 2019010702265926 管道式换气扇 2019/12/27 2019/12/27 2024/12/27
49 2019010702265927 管道式换气扇 2019/12/27 2019/12/27 2024/12/27
50 2019010702255217 斜流管道风机 2019/12/2 2020/6/15 2024/12/2
115
补充法律意见书（一）
51 2019010702255221 斜流管道风机 2019/12/2 2020/6/15 2024/12/2
集成吊顶换气
52 2016010702858670 2016/4/25 2020/5/13 2024/11/20
扇
53 2019010707247628 电热风幕机 2019/11/15 2019/11/15 2024/11/15
54 2019010707247632 电热风幕机 2019/11/15 2019/11/15 2024/11/15
55 2019010707247633 电热风幕机 2019/11/15 2019/11/15 2024/11/15
56 2020010702286145 管道式换气扇 2020/4/12 2020/4/12 2024/10/28
57 2017010707020833 电热风幕机 2017/11/14 2019/10/14 2024/10/14
新风净化一体
58 2019010702236983 2019/10/12 2020/6/22 2024/10/12
机
59 2019010702234766 斜流管道风机 2019/10/8 2020/6/15 2024/10/8
60 2019010707229223 集成吊顶浴霸 2019/9/20 2019/9/20 2024/9/20
61 2019010707230959 集成吊顶浴霸 2019/9/20 2019/9/20 2024/9/20
62 2019010707229217 集成吊顶浴霸 2019/9/20 2019/9/20 2024/9/20
63 2019010707230958 集成吊顶浴霸 2019/9/20 2019/9/20 2024/9/20
64 2019010707224695 电热风幕机 2019/9/3 2020-8-31 2024/9/3
换气扇（全效
65 2019010702215130 2019/8/7 2020/7/8 2024/8/7
除霾新风机）
66 2019010707214172 电热风幕机 2019/8/5 2020-8-31 2024/8/5
67 2019010707212404 集成吊顶浴霸 2019/7/30 2019/7/30 2024/7/30
68 2019010707212408 集成吊顶浴霸 2019/7/30 2019/7/30 2024/7/30
69 2019010707211340 电热风幕机 2019/7/26 2020-8-31 2024/7/26
70 2019010707204419 电热风幕机 2019/7/12 2020-8-31 2024/7/12
71 2011010702454796 管道式换气扇 2011/1/14 2020/7/1 2024/7/10
72 2011010702455217 管道式换气扇 2011/1/14 2020/7/1 2024/7/10
73 2011010702455221 管道式换气扇 2011/1/14 2020/7/1 2024/7/10
74 2011010702455218 管道式换气扇 2011/1/14 2020/5/13 2024/7/10
分体式管道换
75 2019010702189107 2019/5/27 2020/6/22 2024/5/27
气扇
76 2019010702175471 风幕机 2019/4/22 2020/6/15 2024/4/22
77 2019010702175472 风幕机 2019/4/22 2020/6/15 2024/4/22
78 2019010702175473 风幕机 2019/4/22 2020/6/15 2024/4/22
超薄集成吊顶
79 2019010702168721 2019/4/1 2020/6/8 2024/4/1
管道式换气扇
80 2019010702164053 换气扇（凉霸） 2019/3/14 2020/6/22 2024/3/14
81 2016010707896466 纯平浴霸 2016/8/23 2019/2/28 2024/2/28
82 2020010709276690 干手器 2020/3/3 2020/3/3 2024/1/15
116
补充法律意见书（一）
83 2020180702013284 强力风扇 2020/3/27 2020/7/30 2023/12/11
84 2013010702597283 管道式换气扇 2013/2/21 2020/7/1 2023/12/6
85 2019010702262518 吊扇 2019/12/20 2020/9/7 2023/12/4
86 2019010702262522 吊扇 2019/12/20 2020/9/7 2023/12/4
87 2018010707134434 电热风幕机 2018/11/29 2018/11/29 2023/11/29
88 2018010707125627 纯平浴霸 2018/10/25 2020/3/23 2023/10/25
换气扇（全热
89 2018010702121654 2018/10/15 2020/7/8 2023/10/15
新风交换机）
90 2018010702119213 风幕机 2018/10/15 2020/6/15 2023/10/15
91 2018010702119215 风幕机 2018/10/15 2020/6/15 2023/10/15
92 2018010707121417 壁挂浴霸 2018/10/15 2018/10/15 2023/10/15
93 2019010702262937 壁扇 2019/12/23 2020/8/11 2023/10/11
94 2019010702262938 顶扇 2019/12/23 2020/8/11 2023/10/11
电风扇（电动
95 2018010702120766 2018/10/10 2020/6/22 2023/10/10
扫风凉霸）
96 2018010702120784 风幕机 2018/10/9 2020/8/4 2023/10/9
97 2018010702120702 风幕机 2018/10/9 2020/6/15 2023/10/9
98 2018010702120707 风幕机 2018/10/9 2020/6/15 2023/10/9
99 2018010702120786 风幕机 2018/10/9 2020/6/15 2023/10/9
换气扇（全热
100 2018010702120221 2018/10/8 2020/7/8 2023/10/8
新风交换机）
换气扇（全热
101 2018010702120218 2018/10/8 2020/7/8 2023/10/8
新风交换机）
换气扇（全热
102 2018010702120229 2018/10/8 2020/7/8 2023/10/8
新风交换机）
103 2018010702119868 风幕机 2018/10/8 2020/6/15 2023/10/8
换气扇（全热
104 2018010702117370 2018/9/25 2020/7/8 2023/9/25
新风交换机）
换气扇（全热
105 2018010702117375 2018/9/25 2020/7/8 2023/9/25
新风交换机）
换气扇（全热
106 2018010702117379 2018/9/25 2020/7/8 2023/9/25
新风交换机）
换气扇（全热
107 2018010702117380 2018/9/25 2020/7/8 2023/9/25
新风交换机）
电风扇（电动
108 2018010702112437 2018/9/11 2020/7/14 2023/9/11
扫风凉霸）
109 2018010702107968 换气扇（全效 2018/8/24 2020/7/8 2023/8/24
117
补充法律意见书（一）
除霾热回收新
风机）
换气扇（全效
110 2018010702104756 除霾热回收新 2018/8/17 2020/7/8 2023/8/17
风机）
换气扇（全效
111 2018010702104757 除霾热回收新 2018/8/17 2020/7/8 2023/8/17
风机）
112 2018010702073939 管道式换气扇 2018/5/24 2020/7/1 2023/5/24
113 2018010702073944 管道式换气扇 2018/5/24 2020/7/1 2023/5/24
换气扇（窗式
114 2018010702069677 墙式除霾新风 2018/5/9 2020/7/8 2023/5/9
机）
换气扇（全热
115 2018010702069804 2018/5/4 2020/8/17 2023/5/4
新风交换机）
换气扇（全热
116 2018010702069805 2018/5/4 2020/6/1 2023/5/4
新风交换机）
换气扇（全热
117 2018010702069806 2018/5/4 2020/6/1 2023/5/4
新风交换机）
换气扇（全热
118 2018010702069807 2018/5/4 2020/6/1 2023/5/4
新风交换机）
换气扇（全热
119 2018010702069344 2018/5/3 2020/8/17 2023/5/3
新风交换机）
换气扇（全热
120 2018010702069320 2018/5/3 2020/7/8 2023/5/3
新风交换机）
换气扇（全热
121 2018010702069328 2018/5/3 2020/7/8 2023/5/3
新风交换机）
换气扇（全热
122 2018010702069347 2018/5/3 2020/7/8 2023/5/3
新风交换机）
换气扇（全热
123 2018010702069349 2018/5/3 2020/7/8 2023/5/3
新风交换机）
换气扇（全热
124 2018010702069317 2018/5/3 2020/7/8 2023/5/3
新风交换机）
换气扇（全热
125 2018010702069343 2018/5/3 2020/7/8 2023/5/3
新风交换机）
换气扇（全热
126 2018010702069346 2018/5/3 2020/7/8 2023/5/3
新风交换机）
118
补充法律意见书（一）
换气扇（全热
127 2018010702069350 2018/5/3 2020/7/8 2023/5/3
新风交换机）
换气扇（全热
128 2018010702069330 2018/5/3 2020/6/1 2023/5/3
新风交换机）
换气扇（全热
129 2018010702069338 2018/5/3 2020/6/1 2023/5/3
新风交换机）
换气扇（全热
130 2018010702069351 2018/5/3 2020/6/1 2023/5/3
新风交换机）
131 2018010702065665 风幕机 2018/4/25 2020/7/8 2023/4/25
132 2018010702065668 风幕机 2018/4/25 2020/7/8 2023/4/25
风幕扇（风幕
133 2014010702682076 2014/3/31 2020/7/8 2023/3/19
机）
风幕扇（风幕
134 2014010702682575 2014/3/31 2020/7/8 2023/3/19
机）
风幕扇（风幕
135 2014010702682819 2014/3/31 2020/7/8 2023/3/19
机）
136 2014010702682227 管道式换气扇 2014/3/31 2020/7/1 2023/3/19
137 2014010702682228 管道式换气扇 2014/3/31 2020/7/1 2023/3/19
138 2014010702682224 管道式换气扇 2014/3/31 2020/6/22 2023/3/19
139 2013010707603992 浴霸 2013/3/21 2018/3/19 2023/3/19
分体式管道换
140 2013010702600125 2013/3/4 2020/7/8 2023/3/19
气扇
分体式管道换
141 2013010702600126 2013/3/4 2020/7/8 2023/3/19
气扇
142 2013010702597098 顶扇 2013/2/21 2020/7/9 2023/3/19
143 2013010702597278 管道式换气扇 2013/2/21 2020/7/1 2023/3/19
144 2013010702597911 管道式换气扇 2013/2/21 2020/7/1 2023/3/19
145 2013010702597276 壁扇 2013/2/21 2020/6/22 2023/3/19
换气扇(新风
146 2010010702402236 2010/4/19 2020/7/8 2023/3/19
交换机)
分体式管道换
147 2010010702401878 2010/4/19 2020/4/26 2023/3/19
气扇
换气扇(新风
148 2009010702384378 2010/1/8 2020/7/8 2023/3/19
交换机)
风幕扇(风幕
149 2007010702237095 2007/7/3 2020/7/8 2023/3/19
机)
150 2007010702235663 风幕扇(风幕 2007/6/28 2020/7/8 2023/3/19
119
补充法律意见书（一）
机)
151 2007010702235500 换气扇 2007/6/18 2020/6/22 2023/3/19
分体式管道换
152 2007010702227841 2007/4/4 2020/5/13 2023/3/19
气扇
153 2002010702024034 换气扇 2002/12/4 2020/7/14 2023/3/19
154 2002010702024004 换气扇 2002/12/4 2020/6/22 2023/3/19
155 2002010702024031 换气扇 2002/12/4 2020/6/22 2023/3/19
156 2002010702024037 换气扇 2002/12/4 2020/6/22 2023/3/19
157 2002010702024036 换气扇 2002/12/4 2020/5/6 2023/3/19
158 2018010702037436 强力扇 2018/1/11 2020/6/22 2023/1/11
159 2017010707035533 集成吊顶浴霸 2018/1/2 2020/3/23 2023/1/2
160 2017010702029253 风幕机 2017/12/8 2020/8/17 2022/12/8
161 2017010702029254 风幕机 2017/12/8 2020/8/17 2022/12/8
162 2017010702029255 风幕机 2017/12/8 2020/8/17 2022/12/8
163 2017010702025697 风幕机 2017/11/29 2020/8/11 2022/11/29
164 2017010707025377 电热风幕机 2017/11/28 2019/12/27 2022/11/28
165 2017010707025383 电热风幕机 2017/11/28 2019/12/27 2022/11/28
166 2017010707025380 电热风幕机 2017/11/24 2019/12/27 2022/11/24
167 2017010707023907 电热风幕机 2017/11/23 2019/12/27 2022/11/23
168 2017010707023908 电热风幕机 2017/11/23 2018/3/19 2022/11/23
169 2017010702023605 风幕机 2017/11/21 2020/7/8 2022/11/21
170 2017010702023607 风幕机 2017/11/21 2020/7/8 2022/11/21
171 2017010702023608 静音管道风机 2017/11/21 2020/7/8 2022/11/21
172 2017010702023057 壁扇 2017/11/21 2020/7/1 2022/11/21
173 2017010702022270 直流式送风机 2017/11/20 2020/6/15 2022/11/20
174 2017010702022272 风幕机 2017/11/17 2020/7/8 2022/11/17
175 2017010702022274 风幕机 2017/11/17 2020/7/8 2022/11/17
176 2017010702022276 风幕机 2017/11/17 2020/7/8 2022/11/17
177 2017010702022277 风幕机 2017/11/17 2020/7/8 2022/11/17
178 2017010702022281 斜流管道风机 2017/11/17 2020/6/15 2022/11/17
179 2017010702022279 斜流管道风机 2017/11/17 2020/6/15 2022/11/17
180 2017010702022280 斜流管道风机 2017/11/17 2020/6/15 2022/11/17
181 2017010702022278 换气扇（凉霸） 2017/11/17 2020/5/6 2022/11/17
182 2011010702455220 管道式换气扇 2011/1/14 2020/7/1 2022/11/17
183 2017010702021408 风幕机 2017/11/14 2020/7/8 2022/11/14
184 2017010702021409 风幕机 2017/11/14 2020/7/8 2022/11/14
185 2017010702021410 风幕机 2017/11/14 2020/7/8 2022/11/14
120
补充法律意见书（一）
186 2017010702021440 风幕机 2017/11/14 2020/7/8 2022/11/14
187 2017010702021451 橱窗式换气扇 2017/11/14 2020/6/22 2022/11/14
188 2017010702021452 橱窗式换气扇 2017/11/14 2020/6/22 2022/11/14
189 2017010702021384 直流式送风机 2017/11/14 2020/6/15 2022/11/14
190 2017010702021389 直流式送风机 2017/11/14 2020/6/15 2022/11/14
191 2017010702021391 直流式送风机 2017/11/14 2020/6/15 2022/11/14
192 2017010702021405 直流式送风机 2017/11/14 2020/6/15 2022/11/14
193 2017010702021441 直流式送风机 2017/11/14 2020/6/15 2022/11/14
194 2017010702021442 圆形管道风机 2017/11/14 2020/6/15 2022/11/14
195 2017010702021443 圆形管道风机 2017/11/14 2020/6/15 2022/11/14
196 2017010702021444 圆形管道风机 2017/11/14 2020/6/15 2022/11/14
197 2017010702021445 圆形管道风机 2017/11/14 2020/6/15 2022/11/14
198 2017010702021446 圆形管道风机 2017/11/14 2020/6/15 2022/11/14
199 2017010702021447 圆形管道风机 2017/11/14 2020/6/15 2022/11/14
200 2017010702021449 圆形管道风机 2017/11/14 2020/6/15 2022/11/14
201 2017010707020832 电热风幕机 2017/11/14 2019/12/27 2022/11/14
202 2017010707021439 电热风幕机 2017/11/14 2019/12/27 2022/11/14
203 2017010707020834 电热风幕机 2017/11/14 2018/3/19 2022/11/14
大风量贯流式
204 2017010707020835 2017/11/14 2018/3/19 2022/11/14
电热风幕机
205 2017010707020837 电热风幕机 2017/11/14 2018/3/19 2022/11/14
206 2017010707020843 电热风幕机 2017/11/14 2018/3/19 2022/11/14
207 2017010707021015 电热风幕机 2017/11/14 2018/3/19 2022/11/14
208 2017010702018905 静音管道风机 2017/11/9 2020/7/8 2022/11/9
分体式管道换
209 2017010702018909 2017/11/9 2020/7/8 2022/11/9
气扇
超薄除霾新风
210 2017010702018910 2017/11/9 2020/7/8 2022/11/9
机
211 2017010707017825 纯平浴霸 2017/11/9 2018/3/19 2022/11/9
212 2017010702995786 浴室式换气扇 2017/8/17 2020/8/7 2022/9/19
213 2017010702998035 冷库风幕机 2017/9/4 2020/7/8 2022/9/4
214 2017010702996519 冷库风幕机 2017/8/23 2020/7/8 2022/8/23
215 2017010702996518 冷库风幕机 2017/8/23 2020/7/8 2022/8/23
216 2017010702013510 浴室式换气扇 2017/10/18 2020/8/7 2022/8/9
217 2017010702990954 管道换气扇 2017/8/3 2020/7/1 2022/8/3
218 2017010702978838 静音管道风机 2017/7/17 2020/7/8 2022/7/17
219 2017010702979495 静音管道风机 2017/7/17 2020/7/8 2022/7/17
121
补充法律意见书（一）
220 2017010702978835 管道式换气扇 2017/7/17 2020/7/1 2022/7/17
221 2019010702268537 吊扇 2019/12/31 2020/8/3 2022/6/16
222 2019010702268558 吊扇 2019/12/31 2020/8/3 2022/6/16
换气扇（超薄
223 2017010702944261 2017/5/9 2020/7/8 2022/5/9
除霾新风机）
224 2017010707963131 纯平浴霸 2017/5/8 2018/3/19 2022/5/8
225 2017010707956856 纯平浴霸 2017/4/20 2018/3/19 2022/4/20
226 2017010707952710 纯平浴霸 2017/4/5 2018/3/19 2022/4/5
分体式管道换
227 2017010702945347 2017/3/14 2020/7/8 2022/3/14
气扇
228 2017010702943110 静音管道风机 2017/3/8 2020/7/8 2022/3/8
分体式管道换
229 2017010702944263 2017/3/8 2020/7/8 2022/3/8
气扇
分体式管道换
230 2017010702944584 2017/3/8 2020/7/8 2022/3/8
气扇
分体式管道换
231 2017010702944585 2017/3/8 2020/7/8 2022/3/8
气扇
超薄除霾新风
232 2017010702942376 2017/3/2 2020/7/8 2022/3/2
机
233 2017010702942937 静音管道风机 2017/3/2 2020/7/8 2022/3/2
集成吊顶换气
234 2017010702942374 2017/3/2 2020/4/30 2022/3/2
扇
235 2019010702263904 开敞式换气扇 2019/12/24 2019/12/24 2021/9/30
236 2019010702262963 开敞式换气扇 2019/12/23 2020/9/7 2021/9/30
237 2016010707896564 纯平浴霸 2016/8/24 2020/3/23 2021/8/24
集成吊顶换气
238 2016010702858666 2016/4/25 2020/7/3 2021/4/25
扇
239 2016010702858668 静音管道风机 2016/4/25 2020/3/29 2021/4/25
122
