北京市中伦律师事务所
关于广东绿岛风空气系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二〇年十一月
补充法律意见书（三）
目录
一、《问询函》之“2.关于委托加工” .................................. 3
二、《问询函》之“3.关于境外销售” ................................. 10
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补充法律意见书（三）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于广东绿岛风空气系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
广东绿岛风空气系统股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受广东绿岛风空气系统股份有限
公司（下称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票
并在创业板上市（下称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次
发行上市提供法律服务，出具法律意见。
本所已于 2020 年 6 月 29 日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东绿岛风
空气系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（下称
《法律意见书》）和《北京市中伦律师事务所关于广东绿岛风空气系统股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 下称《律师工作报告》），
并于 2020 年 9 月 10 日、2020 年 10 月 15 日先后出具了《北京市中伦律师事务
所关于广东绿岛风空气系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》和《北京市中伦律师事务所关于广东绿岛风空气系统股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》。
鉴于 2020 年 11 月 1 日，深圳证券交易所就发行人本次发行上市下发了《关
于广东绿岛风空气系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕010702 号）（下称《问询函》），本所
律师现就《问询函》中需要本所律师进一步核查或说明问题，根据《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
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补充法律意见书（三）
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进
行了进一步核查和验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，《法律意见
书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为
准。
除本补充法律意见书另行说明之外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》
中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。本补充法律
意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，均与《法律意见书》
《律师工作报告》中的含义相同。
根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师现出具补充法律意见书如下：
一、《问询函》之“2.关于委托加工”
“招股说明书披露，报告期内发行人存在委托外协厂商情形，未披露外协
加工总体金额以及占比等数据。
请发行人补充披露：
（1）报告期内外协加工数量、金额，与自产数量、自有产能对比，是否具
有必要性，是否符合行业惯例，发行人是否存在对外协厂商的依赖，发行人对
外协业务的质量控制措施；
（2）外协加工的具体内容、应用产品及环节，外协加工是否属于关键工序
或关键技术，分析并披露外协加工的必要性和合理性，是否对发行人独立性和
业务完整性构成影响，发行人是否存在将外协环节纳入自产的计划；
（3）主要外协厂商名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、合作历史、
交易价格是否公允、是否与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、核心
人员等存在关联关系；
（4）发行人与外协厂商关于产品质量责任分摊的安排。
请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见。”
回复：
（一）报告期内外协加工数量、金额，与自产数量、自有产能对比，是否
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补充法律意见书（三）
具有必要性，是否符合行业惯例，发行人是否存在对外协厂商的依赖，发行人
对外协业务的质量控制措施；
1.核查程序
（1）查阅发行人与外协厂商订立的采购合同；
（2）查阅发行人的《采购管理程序》《不合格品控制程序》等质量控制制度；
（3）访谈发行人相关负责人，了解外协业务和自产半成品的相关情况；
（4）查阅发行人采购明细表及发行人关于报告期各期外协加工品类、数量、
金额等的统计表；
（5）查阅发行人生产成本明细表及发行人关于自产半成品的品类、数量、金
额等的统计表；
（6）查阅同行业上市公司的外协加工业务相关案例。
2.核查内容
（1）报告期内外协加工数量、金额，与自产数量、自有产能对比，是否具
有必要性，是否符合行业惯例，发行人是否存在对外协厂商的依赖
根据发行人的统计，报告期内，公司仅有半成品的外协加工，外协加工占采
购总额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外协加工采购额 44.32 140.72 169.52 59.79
采购总额 9,503.43 21,664.29 23,266.98 17,258.00
占比 0.47% 0.65% 0.73% 0.35%
注：采购总额包含原材料、半成品和成品采购。
报告期内，外协加工采购额占总采购额的比例分别为 0.35%、0.73%、0.65%
和 0.47%，外协加工采购额占比较低，且整体比较稳定。
根据发行人的统计，报告期内，外协加工金额与自产入库金额对比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
外协加工 44.32 0.45% 140.72 0.64% 169.52 1.04% 59.79 0.41%
半成品自产 9,731.92 99.55% 21,861.96 99.36% 16,070.82 98.96% 14,370.74 99.59%
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补充法律意见书（三）
入库
合计 9,776.24 100.00% 22,002.68 100.00% 16,240.34 100.00% 14,430.53 100.00%
由于公司生产所用物料单位不同，包含件数、重量等，无法加总数量进行对
比，因此仅列示金额。从上表可知，公司外协加工金额占半成品入库金额比例较
低，公司半成品以自产为主。
根据发行人的统计，报告期内，公司外协按照加工类型的情况如下：
单位：万元
加工类型 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
铝件压铸 21.35 62.27 59.44 12.92
金属分条 16.06 37.86 30.80 15.12
塑料件喷漆 5.62 32.54 49.84 29.72
车床加工 1.29 6.20 13.14 -
五金件冲孔 - 1.85 12.41 -
全热交换纸加工 - - 3.89 2.02
合计 44.32 140.72 169.52 59.79
根据发行人相关负责人的说明，公司半成品外协加工主要考虑成本经济效益
和生产排产：
铝件压铸是公司将部分产量较低的部件通过委外加工方式生产，由于需求量
较小，涉及的模具较多，开发模具成本较高，自产不经济；
金属分条所使用的设备精度要求高，设备昂贵，而公司金属分条的量较小，
自产不经济；
塑料件喷漆主要用于部分浴霸产品，公司无塑料喷漆生产线，同时公司浴霸
产品的产量较低，自产不经济；
车床加工方面，公司有自有车床加工能力，但在生产旺季时，自有产能无法
完全满足生产订单需求，故通过外协加工满足；
五金冲孔方面，公司在 2017 年和 2018 年未开发相关模具，故通过外协加工
进行生产，2019 年公司开发相关模具，后续自行生产；
全热交换纸加工主要是用于热回收新风交换机，生产需要特殊设备，公司在
2017 和 2018 年未购入相关设备，故通过外协加工方式进行加工，公司于 2019
年购入相关设备，后续自行生产。
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补充法律意见书（三）
外协加工是行业内常见的生产方式，同行业公司奥普家居也存在委外加工情
况，其 2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月委托加工金额占营业成本金额比例为
1.12%、0.71%和 0.65% ，委托加工占比较低，与公司一致，公司外协加工符合
行业惯例，外协加工具有合理性和必要性。公司外协加工的金额及占总采购额比
例较低，对外协厂商不存在依赖情况。
（2）发行人对外协业务的质量控制措施
外协业务纳入公司采购业务统一管理。发行人主要通过供应商入选前评估、
来料检验和供应商定期评审等方式对外协业务进行质量控制，并制定了相应的制
度。
根据发行人《采购管理程序》，经发行人评估合格的供应商方可纳入供应商
名册；供应商每半年评审一次，评审方法按照 Q(品质)、C(成本)、D(交期)、S(服
务)四个方面进行评审，得分为 80 分以上时可纳为合格供应商并登录于合格供应
商名册,以前合格之供应商在供应商考评过程中如果为不合格时考虑减小订单,
如果下轮评审仍为不合格考虑从合格供应商名册中除名；采购产品根据检验标准
检查合格后方可入库，不合格按照《不合格品控制程序》处理。
根据发行人《不合格品控制程序》，所有进料、生产过程、出货检验与仓库
审查时发现不合格品及客户退回之不合格品,均须用适当的方式予以标识、隔离
及记录,并置放于规定区域,以明示其状态而方便追溯。主要材料之不合格,由经
理及所属部门主管负责签定并附上相关的检验报告，辅助材料(含包装材料)之不
合格,由相关品管员及仓库主管负责签定并附上相关检验证明，报总经理审批后
处理。
本所律师认为，发行人报告期内外协加工具有必要性，符合行业惯例，不存
在对外协厂商的依赖，发行人质量控制措施设置合理，执行有效。
（二）外协加工的具体内容、应用产品及环节，外协加工是否属于关键工
序或关键技术，分析并披露外协加工的必要性和合理性，是否对发行人独立性
和业务完整性构成影响，发行人是否存在将外协环节纳入自产的计划；
1.核查程序
（1）发行人与外协厂商订立的采购合同；
（2）访谈发行人相关负责人，了解外协业务的相关情况。
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补充法律意见书（三）
2.核查内容
公司外协加工具体内容、应用产品如下：
加工内容 应用产品及环节 是否属于关键工序或关键技术
铝件压铸 转子 否
金属分条 硅钢片 否
喷漆 塑料件面板 否
车床加工 叶轮轴套 否
五金件冲孔 出风口、面板等打孔 否
全热交换纸加工 全热交换纸 否
铝件压铸的直接产出为转子，转子进一步用于电机生产；金属分条的直接产
出为硅钢片，硅钢片进一步用于电机生产，电机最终应用的产品比较广泛；塑料
件喷漆最终主要应用于浴霸产品；车床加工主要对象为叶轮轴套，叶轮轴套进一
步用于风叶和风轮，最终主要应用于建筑风机、工业风机等大型风机产品；五金
件冲孔主要是在出风口和面板等打孔，最终主要应用于换气扇、新风交换机等产
品；全热交换纸最终主要应用于热回收新风交换机的生产。
公司半成品以自产为主、外协加工为辅，外协加工不属于关键工序或关键技
术，主要是基于成本经济效益和生产排产的考虑。
公司外协加工必要性和合理性分析请见本题第一问，外协加工未对公司独立
性和业务完整性构成影响。对于五金件冲孔和全热交换纸加工，公司在报告期已
纳入自产。对于部分需求量较小的铝件压铸、金属分条、塑料件喷漆工序，外协
加工金额较低，若通过自产对于公司经济不划算，公司短期内暂未有将其纳入自
产的计划。
本所律师认为，发行人外协加工内容包括铝件压铸、金属分条、塑料件喷漆、
车床加工、五金件冲孔、全热交换纸加工，不涉及关键工序或关键技术，主要是
基于成本经济效益和生产排产的考虑，不对发行人独立性和业务完整性构成影响；
发行人在报告期已将五金件冲孔和全热交换纸加工纳入自产，暂未考虑将部分需
求量较小的铝件压铸、金属分条、塑料件喷漆工序纳入自产的计划。
（三）主要外协厂商名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、合作历史、
交易价格是否公允、是否与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、核心
人员等存在关联关系；
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补充法律意见书（三）
1.核查程序
（1）访谈发行人相关负责人，了解外协业务的相关情况；
（2）登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询报告期内前五大外
协厂商的基本工商信息；
（3）查阅发行人实际控制人、自然人股东、董事、监事、高级管理人员和核
心人员填写的调查问卷；
（4）走访部分外协厂商，了解其与发行人的合作情况及是否存在关联关系；
（5）取得部分外协厂商出具的关于与发行人及其实际控制人、主要股东、董
监高、核心人员等不存在关联关系等事项的确认函；
（6）查阅发行人采购明细表及发行人关于报告期各期主要外协厂商及其加工
品类、金额等的统计表。
2.核查内容
根据发行人的统计，主要外协厂商相关信息列示如下：
单位：万元
占外协厂商
期间 前五大外协厂商名称 产品类型 交易金额
收入的比例
台山市水步镇锦汇兴五金厂 塑料件喷漆 16.47 80%左右
中山市宝力钢材加工配送有限公司 金属分条 15.12 3%左右
2017 年度 台山市捷威电器有限公司 塑料件喷漆 13.25 1%左右
台山市汇铭五金压铸有限公司 铝件压铸 12.92 2%左右
台山市兴荣包装制品有限公司 全热交换纸加工 1.28 1%左右
台山市汇铭五金压铸有限公司 铝件压铸 59.44 6%左右
台山市捷威电器有限公司 塑料件喷漆 49.84 5%左右
2018 年度 中山市宝力钢材加工配送有限公司 金属分条 30.80 5%左右
台山市台城尚和五金加工店 车床加工 13.14 6%左右
江门市东和五金制品有限公司 五金件冲孔 10.67 2%左右
台山市汇铭五金压铸有限公司 铝件压铸 62.27 6%左右
中山市宝力钢材加工配送有限公司 金属分条 37.86 7%左右
2019 年度 台山市捷威电器有限公司 塑料件喷漆 32.54 5%左右
台山市台城尚和五金加工店 车床加工 6.20 2%左右
台山市伟创电器有限公司 五金件冲孔 1.73 1%左右
2020 年 台山市汇铭五金压铸有限公司 铝件压铸 21.35 6%左右
1-6 月 中山市宝力钢材加工配送有限公司 金属分条 16.06 7%左右
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补充法律意见书（三）
台山市捷威电器有限公司 塑料件喷漆 5.62 5%左右
台山市台城尚和五金加工店 车床加工 1.29 1%左右
注：2020 年 1-6 月外协厂商仅共四家。
总体上外协加工商与公司的交易额占外协加工商收入的比例较低，不存在对
公司产生依赖的情况。公司采购额占台山市水步镇锦汇兴五金厂收入比例较高，
主要是该供应商为个体工商户，体量较小，2017 年下半年公司基于其产能和价
格考虑，后续未与其进行合作，更换台山市捷威电器有限公司为公司提供塑料件
喷漆加工服务。委外加工的定价方式为供应商根据加工类型、在自身生产成本的
基础上加一定毛利率后向公司进行报价，公司经与已合作同类型委外加工供应商
的价格进行比较，并综合考虑供应商规模、产品质量、交期等因素后筛选供应商，
双方达成合作意向后，最终交易价格通过双方协商确定，交易价格公允。
报告期内主要外协厂商的基本工商信息和合作历史情况如下：
序
外协厂商名称 成立时间 股权结构 合作历史
号
台山市汇铭五金压
1 2010.07.09 黎美芳持股 100% 2010 年开始合作
铸有限公司
台山市捷达电器有限公司持股
台山市捷威电器有 100%，向上穿透后的最终股东
2 2013.11.15 2017 年开始合作
限公司 为伍锐洪、伍润炽、伍启生、
伍永洪
佛山市海力投资有限公司（何
中山市宝力钢材加
3 2007.02.09 海婴为唯一股东）持股 81%，何 2008 年开始合作
工配送有限公司
炜英持股 19%
台山市水步镇锦汇
4 2015.06.16 （个体户经营者）伍锦瑞 2016 年开始合作
兴五金厂
台山市台城尚和五
5 2008.05.20 （个体户经营者）马朝尚 2017 年开始合作
金加工店
江门市东和五金制 许锦和持股 80%，许东生持股
6 2010.11.23 2014 年开始合作
品有限公司 20%
台山市伟创电器有 黄健伟持股 70%，李俊业持股
7 2007.07.26 2008 年开始合作
限公司 30%
台山市协荣纸制品包装有限公
台山市兴荣包装制
8 2004.01.08 司持股 75%（陈少杰为唯一股 2006 年开始合作
品有限公司
东），西荣投资有限公司（香
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补充法律意见书（三）
港企业）持股 25%
注：合作起始时间指双方实际控制人曾控制的企业最早合作的时间，就发行人一方而言，
最早系发行人 2013 年吸收合并的港益电器与外协厂商开展合作。
根据网络核查和发行人实际控制人、自然人股东、董事、监事、高级管理人
员和核心人员填写的调查问卷、中介机构对部分外协供应商的访谈、相关外协厂
商出具的确认函以及发行人的声明，上述主要外协厂商与发行人及其实际控制人、
主要股东、董事、监事、高级管理人员和核心人员等不存在关联关系。
本所律师认为，发行人与外协厂商交易价格公允，主要外协厂商与发行人及
其实际控制人、主要股东、董监高、核心人员等不存在关联关系。
（四）发行人与外协厂商关于产品质量责任分摊的安排；
1.核查程序
查阅发行人与主要外协厂商订立的采购合同。
2.核查内容
根据发行人与主要外协厂商订立的采购合同，发行人与外协厂商关于产品质
量责任分摊的安排为：外协厂商对销售给发行人的产品承担质量保证责任，外协
厂商生产的产品不合格时，发行人有权要求外协厂商退换货；如因一方违约而给
另一方带来经济损失，违约方必须给予赔偿。
二、《问询函》之“3.关于境外销售”
“发行人出口的产品大部分以 ODM 模式销售。
请发行人：
（1）披露报告期内 ODM 生产中，是否存在与客户共同研发或受托研发情况，
是否约定形成的专利和非专利技术的归属，如是，请披露相关情况，以及报告
期内发行人是否存在研发技术或权利归属问题产生的纠纷或潜在纠纷；
（2）结合发行人境外销售收入占比情况等，分析并披露国际贸易摩擦、新
冠疫情等对发行人业务开展的具体影响及应对措施，并进行充分的风险提示。
（3）补充披露报告期各期，在 ODM 模式下和经销模式下，发行人销售同类
细分产品单价差异较大的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”
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补充法律意见书（三）
回复：
（一）披露报告期内 ODM 生产中，是否存在与客户共同研发或受托研发情
况，是否约定形成的专利和非专利技术的归属，如是，请披露相关情况，以及
报告期内发行人是否存在研发技术或权利归属问题产生的纠纷或潜在纠纷；
1.核查程序
（1）查阅发行人与主要 ODM 客户订立的合同；
（2）访谈发行人相关负责人，了解发行人 ODM 模式是否涉及与客户共同研发
或受托研发等情况；
（3）取得台山市人民法院出具的发行人涉诉证明，走访江门市中级人民法院
了解发行人涉诉情况；
（4）登陆裁判文书网等网站及粤公正小程序查询发行人的涉诉情况。
2.核查内容
ODM 模式下，发行人根据客户的需求，自主开发和设计产品以供客户选择，
并根据客户的选择和订单情况进行生产；发行人与 ODM 客户订立的合同为订单形
式，双方并无产品研发相关的约定，客户提出需求后，与产品、技术、工艺相关
的研发、设计、生产等均由发行人负责，不存在与客户共同研发或受托研发情况，
发行人拥有与产品、技术、工艺相关的知识产权，不存在约定形成的专利和非专
利技术的归属的情况。报告期内，发行人不存在因研发技术或权利归属问题产生
的纠纷或潜在纠纷。
（二）结合发行人境外销售收入占比情况等，分析并披露国际贸易摩擦、
新冠疫情等对发行人业务开展的具体影响及应对措施，并进行充分的风险提示；
1.核查程序
（1）获取发行人销售明细表及发行人关于境外销售主要国家/地区、主要客
户、销售金额及变动情况等的统计表；
（2）查阅新闻报道，了解发行人境外销售主要国家/地区经济政治形势变动
情况、新冠疫情情况等；
（3）访谈发行人相关负责人，了解公司境外销售业务的情况及具体应对措施。
2.核查内容
根据发行人的统计，报告期各期，发行人境外销售收入、变动情况及占主营
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补充法律意见书（三）
业务收入比例如下：
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目 金额 金额 金额 金额
变动率 变动率 变动率
（万元） （万元） （万元） （万元）
1,755.9 4,773.9 3,764.4 4,709.3
境外销售收入 -19.46% 26.82% -20.06%
2 7 9 2
占主营业务收
10.79% - 11.39% - 9.97% - 16.21%
入比例
注：表中 2020 年 1-6 月变动率系相较 2019 年 1-6 月的同比变动率。
根据发行人的统计，报告期各期，发行人境外销售收入合计前五位的国家/
地区分类情况如下：
占境外销售收
年份 序号 国家/地区 销售收入（万元）
入比例
1 泰国 271.64 15.47%
2 香港 228.08 12.99%
2020 年 1-6 月 3 越南 168.64 9.60%
4 沙特 158.27 9.01%
5 埃及 125.33 7.14%
合计 951.97 54.21%
1 泰国 742.08 15.54%
2 香港 572.06 11.98%
2019 年 3 沙特 471.36 9.87%
4 越南 400.00 8.38%
5 阿联酋 293.28 6.14%
合计 2,478.78 51.92%
1 泰国 777.64 20.66%
2 韩国 294.38 7.82%
2018 年 3 沙特 268.22 7.12%
4 阿联酋 256.75 6.82%
5 菲律宾 245.44 6.52%
合计 1,842.42 48.94%
1 泰国 667.33 14.17%
2017 年 2 沙特 585.74 12.44%
3 巴西 424.96 9.02%
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补充法律意见书（三）
4 菲律宾 353.38 7.50%
5 韩国 322.03 6.84%
合计 2,353.45 49.97%
报告期各期，发行人境外销售收入前五位国家/地区合计金额占当期境外销
售收入比例分别为 49.97%、48.94%、51.92%、54.21%，其中境外收入来源占比
最高的国家为泰国，报告期各期所占比例分别为 14.17%、20.66%、15.54%、15.47%。
（1）国际贸易摩擦等对境外销售的影响及应对措施
公司境外销售收入 2018 年较 2017 年下降了 944.84 万元，主要原因是巴西、
沙特等国客户的销售收入下降。2018 年巴西货币雷亚尔贬值严重，不利于巴西
进口企业开展业务。沙特 2018 年政局较为动荡，贸易环境较差。2018 年发行人
向巴西、沙特销售收入合计下降影响 709.79 万元。
除此之外，发行人境外销售主要面向东南亚、香港等区域客户，销售产品主
要为新风系列产品和风幕机，报告期内相关国家和地区贸易政策较为稳定，并未
与我国大陆发生贸易制裁或摩擦，发行人所销售产品符合相关国家和地区的进口
标准，不存在受到相关贸易政策或国际政治环境变化影响的情形。
由于室内通风系统产品需求与宏观经济周期存在一定的关系，若未来发行人
产品出口的国家及地区经济政治形势有较大波动，将对公司的境外销售产生不利
影响。对此，发行人外贸部门随时关注国际政治经贸动态，与境外客户积极沟通，
适时调整销售推广策略，力求降低境外不稳定因素对公司经营发展的潜在影响。
（2）新冠疫情对境外销售的影响及应对措施
2020 年初起，新冠疫情开始在全球范围内蔓延，企业大范围停工停产、经
济活动减弱、人员流动减少，全球多个国家地区的经济环境受到不同程度的冲击。
受此因素影响，公司境外销售收入有一定的下降。根据发行人的统计，2019 年
发行人境外销售前五大客户在 2020 年 1-6 月的收入同比变动情况、所处国家/
地区情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
序 所在国家/
客户名称 销售收入 变动率 销售收入
号 地区
（万元） （万元）
1 ESMAC ASIA CO., LTD. 泰国 271.64 -28.90% 382.08
2 GELEC(HK) LIMITED 香港 203.59 -27.90% 282.38
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补充法律意见书（三）
TAN VIET ELECTRONICS
3 TELECOMMUNICATIONS 越南 129.75 64.72% 78.77
COMPANY LIMITED
4 GREAT STAR CO., LTD. 韩国 88.07 -41.04% 149.36
5 TRUST TRADING CO. 埃及 125.33 53.58% 81.60
合计 818.37 -15.99% 974.19
上表中泰国、香港、韩国客户均有不同程度的下降，与当地新冠疫情存在一
定关联，越南客户销售额不降反升。疫情发生以来，越南政府采取了积极迅速的
抗疫措施并取得了显著的成效，降低了疫情对当地经济生活的影响。截至 2020
年 6 月 30 日，全国人口近亿的越南仅累计 355 个确诊病例，因新冠病毒死亡 0
人1。埃及客户 2020 年上半年销售收入同比也有所增长，该国疫情虽相对严重，
但近年来的经济改革计划增强了埃及抵御疫情冲击的能力。2020 年 10 月，国际
货币基金组织（IMF）发布了《中东和中亚地区经济展望》的更新报告，报告显
示，埃及是今年中东和北非地区实际 GDP 将实现正增长的唯一国家，预计增长率
可达 3.5%。此外，IMF 还将埃及列入占全球总产值 83％的 30 个最大经济体之一
2
。
泰国、越南、韩国、埃及截至 2020 年 6 月 30 日的累计疫情趋势如下3：
1
数据来源：腾讯新闻
2
数据来源：中国青年报《埃及经济为什么可以在中东北非地区率先回暖》
3
数据来源：腾讯新闻
14
补充法律意见书（三）
境外销售并非发行人主要收入来源，因此上述不利因素对发行人经营发展的
影响整体可控。为应对新冠疫情带来的境外销售收入的下降，发行人从公司整体
业务出发，将国内市场作为业务发展重心，继续坚持渠道下沉策略，不断研发推
出多种新品、提升品牌影响力，增强公司整体抵御风险的能力。
本所律师认为，报告期内受部分国家政治经济环境恶化的影响，发行人境外
销售收入有所下降，且 2020 年的新冠疫情对发行人半年度销售收入产生一定的
负向影响，对此，发行人采取相应措施应对，考虑到发行人境外销售收入占比相
对较小，不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
（三）补充披露报告期各期，在 ODM 模式下和经销模式下，发行人销售同
15
补充法律意见书（三）
类细分产品单价差异较大的原因及合理性；
1.核查程序
（1）获取发行人报告期各期销售明细表及发行人关于境外销售各产品类别不
同销售模式下的数量、单价、差异率等情况的统计表；
（2）访谈发行人相关负责人，了解差异原因。
2.核查内容
根据发行人的统计，发行人境外销售 ODM 模式和经销模式销售金额及占比情
况如下：
单位；万元
2020 年 1-6 2019 年销 2018 年销 2017 年销
项目 占比 占比 占比 占比
月销售收入 售收入 售收入 售收入
ODM 模式 1,486.16 84.64% 3,983.11 83.43% 3,294.43 87.51% 4,338.79 92.13%
经销模式 269.75 15.36% 790.87 16.57% 470.05 12.49% 370.53 7.87%
根据发行人的统计，报告期各期，在 ODM 模式和经销模式下发行人境外销售
各细分类别产品的销售收入和单价对比情况如下：
新风交换 非加热型
期间 项目 工业风机 换气扇 建筑风机 热风幕机
机 风幕机
ODM 模式销售
25.20 665.23 1.14 - 727.02 9.73
收入（万元）
ODM 模式销售
单价（元/件） 936.67 125.89 810.83 - 433.50 972.50
①
2020 年 经销模式销售
7.48 119.80 - - 132.04 9.14
1-6 月 收入（万元）
经销模式销售
单价（元/件） 1,133.30 82.16 - - 475.82 914.38
②
差异率
20.99% -34.74% - - 9.76% -5.98%
（②-①）/①
ODM 模式销售
39.18 1,893.79 - - 1,746.36 157.13
收入（万元）
2019 年
ODM 模式销售
度
单价（元/件） 969.77 126.86 - - 470.74 1,033.73
①
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补充法律意见书（三）
经销模式销售
9.94 387.70 4.35 7.45 365.70 15.54
收入（万元）
经销模式销售
单价（元/件） 1,014.38 83.79 1,174.52 1,049.83 453.60 863.35
②
差异率
4.60% -33.95% - - -3.64% -16.48%
（②-①）/①
ODM 模式销售
23.73 1,636.23 38.20 3.73 1,446.57 131.46
收入（万元）
ODM 模式销售
单价（元/件） 1,078.61 114.76 2,961.46 1,380.67 476.90 949.19
①
2018 年 经销模式销售
0.57 216.58 2.64 - 229.82 25.20
度 收入（万元）
经销模式销售
单价（元/件） 1,422.38 139.33 799.42 - 480.90 840.08
②
差异率
31.87% 21.41% -73.01% - 0.84% -11.50%
（②-①）/①
ODM 模式销售
68.38 1,514.06 53.54 4.14 2,399.66 260.78
收入（万元）
ODM 模式销售
单价（元/件） 1,199.64 121.34 1,318.78 2,436.99 425.15 941.46
①
2017 年 经销模式销售
5.68 118.39 0.37 0.72 231.83 13.25
度 收入（万元）
经销模式销售
单价（元/件） 1,092.13 120.47 1,867.60 1,208.05 491.06 883.37
②
差异率
-8.96% -0.72% 41.62% -50.43% 15.50% -6.17%
（②-①）/①
上述单价差异率较大，主要系：
发行人产品的细分型号繁多，功能参数及外观等存在差异，同一个细分类别
的不同型号产品的价格差异也较大，具体产品单价和结构的不同会对该细分类别
的整体平均单价产生影响，且发行人不存在同一个型号产品既以 ODM 模式销售又
以经销模式销售的情况，因此可比性相对较差。此外，境外销售产品的单批订单
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补充法律意见书（三）
数量相对较小，因此公司议价空间更大，价格差异较大。
例如，2019 年度换气扇外销的 ODM 模式下平均销售单价为 126.86 元，经销
模式下平均单价为 83.79 元，相差 33.95%，取该年换气扇各模式的前五大型号
单价和销售数量对比分析如下：
该型号销 该型号销
ODM 模式 ODM 模式销 ODM 模式 经销模式 经销模式
售收入占 经销模式销 售收入占
前五大型 售单价 销售数量 前五大型 销售单价
该类别模 售数量（件） 该类别模
号 （元/件） （件） 号 （元/件）
式的比例 式的比例
型号 1 206.28 12,910 14.06% 型号 6 63.07 38,148 62.05%
型号 2 62.59 22,560 7.46% 型号 7 190.82 500 2.46%
型号 3 94.32 14,260 7.10% 型号 8 324.19 210 1.76%
型号 4 54.44 18,260 5.25% 型号 9 275.55 200 1.42%
型号 5 303.48 2,750 4.41% 型号 10 86.16 600 1.33%
注：上表来源于发行人的统计。
由上可见，2019 年度换气扇外销的 ODM 模式和经销模式下的前五大型号不
存在重合，且各型号之间的销售单价存在相当大的差异，因此导致二者整体平均
单价差异较大。
本所律师认为，境外销售各产品类别不同销售模式下的平均单价差异较大，
具有合理原因，主要与发行人产品的多样化特征和境外销售的议价特征相关。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后
生效。
（以下为本补充法律意见书的签章页，无正文）
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补充法律意见书（三）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东绿岛风空气系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
经办律师：
黄 贞
经办律师：
覃 彦
年 月 日
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