北京市中伦律师事务所
关于广东绿岛风空气系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
二〇二一年三月
补充法律意见书（五）
目录
一、 本次发行上市的批准和授权..................................... 3
二、 本次发行上市的主体资格....................................... 4
三、 本次发行上市的实质条件....................................... 4
四、 发行人的设立................................................. 8
五、 发行人的独立性............................................... 9
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）..................... 9
七、 发行人的股本及演变........................................... 9
八、 发行人的业务................................................. 9
九、 关联交易及同业竞争........................................... 9
十、 发行人的主要财产............................................ 11
十一、 发行人的重大债权债务 .................................... 18
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................ 21
十三、 发行人章程的制定与修改 .................................. 21
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 21
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 23
十六、 发行人的税务 ............................................ 24
十七、 发行人的环境保护、产品质量技术标准、安全生产 ............ 26
十八、 发行人的募股资金的运用 .................................. 26
十九、 发行人的业务发展目标 .................................... 26
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................... 26
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...................... 27
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见 ............................ 27
二十三、 《补充法律意见一》回复更新 .............................. 27
二十四、 《补充法律意见三》回复更新 .............................. 94
二十五、 《补充法律意见四》回复更新 ............................. 105
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补充法律意见书（五）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于广东绿岛风空气系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
广东绿岛风空气系统股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受广东绿岛风空气系统股份有限
公司（下称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票
并在创业板上市（下称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次
发行上市提供法律服务，出具法律意见。
本所已于 2020 年 6 月 29 日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东绿岛风
空气系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（下称
《法律意见书》）和《北京市中伦律师事务所关于广东绿岛风空气系统股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 下称《律师工作报告》）；
于 2020 年 9 月 10 日出具《北京市中伦律师事务所关于广东绿岛风空气系统股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（下称《补
充法律意见一》），于 2020 年 10 月 15 日出具《北京市中伦律师事务所关于广东
绿岛风空气系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（二）》（下称《补充法律意见二》），于 2020 年 11 月 10 日出具《北京市中
伦律师事务所关于广东绿岛风空气系统股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（三）》（下称《补充法律意见三》），并于 2021 年 1
月 18 日出具《北京市中伦律师事务所关于广东绿岛风空气系统股份有限公司首
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补充法律意见书（五）
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（下称《补充法律意见
四》）。
鉴于发行人拟提交基于 2018 年至 2020 年数据的《招股说明书》（注册稿），
且《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充法律意见三》《补充法律意见四》
出具日至本补充法律意见出具之日，发行人相关情况发生变化，本所律师根据《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，进行了进一步核查和验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见一》
《补充法律意见二》《补充法律意见三》《补充法律意见四》的补充和更新，《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充法律意
见三》《补充法律意见四》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见
书为准。
除本补充法律意见书另行说明之外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充法律意见三》《补充法律意见四》
中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。本补充法律
意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，均与《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充法律意见三》《补
充法律意见四》中的含义相同。
根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师现出具补充法律意见书如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
经核查，发行人本次发行上市已依照法定程序获得发行人 2020 年第三次临
时股东大会的有效批准并依法授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
2021 年 2 月 2 日，发行人本次发行上市经深圳证券交易所创业板上市委员
会 2021 年第 9 次会议审议通过。
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补充法律意见书（五）
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部有效的批准和授权，
并经深圳证券交易所审核通过，尚须中国证监会注册。
二、 本次发行上市的主体资格
根据发行人的营业执照、工商档案等资料，并经本所律师网络查询，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件
1、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种
类为人民币普通股，每股股票的面值为 1.00 元，每一股份具有同等权利，每股
的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应支付相同价款，
符合《公司法》第一百二十五、一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获
股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格、
新股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行上市条件
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市属首次公开发行股票并上市，
发行人具备《证券法》第十二条所要求的发行和上市条件，现分述如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定。
（1）发行人根据《章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总
经理、董事会专门委员会等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《独立
董事工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》等制度规范。
发行人具备健全的组织机构。
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补充法律意见书（五）
（2）经核查，发行人的组织机构均按照《章程》和发行人相关内部制度规
范运作。发行人董事、独立董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均能依
法履行职责。发行人的组织机构运作良好。
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的规定。
根据华兴会计为发行人出具的“华兴审字[2021]21000790020 号” 审计报告》
（下称华兴会计《审计报告》），发行人 2018 年、2019 年、2020 年扣除非经常性
损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 51,486,155.09 元、66,182,860.24
元、62,720,418.51 元，发行人具有持续经营能力。
3、基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，华兴会计基于发行人
2018 年、2019 年和 2020 年财务会计报告出具的《审计报告》为无保留意见的
审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
根据华兴会计《审计报告》：发行人“财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了绿岛风 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日
和 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的经营
成果和现金流量”。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明和台山市人民法院出具的发行
人及其控股股东、实际控制人涉诉情况的查询证明以及公安机关出具的关于发行
人及其控股股东、实际控制人的无犯罪证明，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在刑事犯罪行为。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》和《上市审核规则》规定
的发行条件
《上市审核规则》第十八条规定，发行人申请股票首次发行上市的，应当符
合中国证监会《注册管理办法》规定的发行条件。
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补充法律意见书（五）
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市属首次公开发行股票并上市，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《注册管理办法》所要求的发行条
件，现分述如下：
1、发行人符合《注册管理办法》第十条的规定：
（1）发行人系 2009 年 9 月成立的绿岛风有限于 2018 年 1 月按经审计的原
账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，持续经营时间可以从绿岛风有限成
立之日起计算。因此，发行人的持续经营时间已逾三年，系依法设立且持续经营
三年以上的股份有限公司。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责。
2、根据华兴会计《审计报告》及发行人的确认，并基于本所律师作为非财
务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的
审计报告；且发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内
部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（1）根据发行人出具的《声明函》，发行人“会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量”。
（2）根据华兴会计《审计报告》：发行人“财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了绿岛风 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
31 日和 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的
经营成果和现金流量”。
（3）根据发行人出具的《声明函》，发行人“现有的内部控制已覆盖了公司
运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公
司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会
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补充法律意见书（五）
计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面
不存在重大缺陷”。
（4）根据华兴会计出具的“华兴专字[2021]21000790042 号”《内部控制鉴
证报告》，发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月
31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制”。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册
管理办法》第十二条的规定：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
发行人主营业务为室内通风系统产品的设计研发、生产和销售,发行人生产
经营符合法律、行政法规的规定，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
规定的限制类和淘汰类的产业，符合国家产业政策。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明以及台山市人民法院出
具的相关主体涉诉情况的查询证明、有关政府部门出具的证明并经网络查询，最
近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；发行人及其控股股东、实际
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补充法律意见书（五）
控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明并经本所律师核查，发
行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（四）发行人符合《创业板上市规则》和《上市审核规则》规定的上市条件
1、发行人符合《创业板上市规则》2.1.1 条的规定
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 5,100 万元，符合《创
业板上市规则》2.1.1 条规定的公司股本总额不少于 3,000 万元的要求。
根据发行人的发行方案，本次发行人拟公开发行股票不低于发行后总股本的
25%，且不超过 1,700 万股，符合《创业板上市规则》2.1.1 条规定的公开发行的
股份达到公司股份总数的 25%以上的要求。
2、发行人符合《创业板上市规则》2.1.2 条和《上市审核规则》第二十二条
的规定
发行人为中国境内注册企业，不存在表决权差异安排。
根据华兴会计《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年的净利润分
别为 51,894,716.73 元、68,367,929.86 元、70,483,374.91 元，扣除非经常性损益
后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 51,486,155.09 元、66,182,860.24 元、
62,720,418.51 元。发行人符合《创业板上市规则》2.1.2 条和《上市审核规则》
第二十二条规定的最近两年的净利润均为正，且累计净利润（扣除非经常性损益
前后的低者）不低于 5,000 万元的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发
行上市符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》《创业板上市规则》《上市
审核规则》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
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补充法律意见书（五）
发行人的设立部分的内容自《补充法律意见二》出具日至本补充法律意见书
出具之日（下称“加审期间”）未发生变动。
五、 发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，未发生足以对发行人业务、资产、
人员、机构、财务独立性及直接面向市场独立经营能力产生重大不利影响的事项。
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
根据发行人的说明并经本所律师网络查询，加审期间，发行人的股东和实际
控制人未发生变更。
根据发行人及其股东的说明并经本所律师网络查询，加审期间，发行人及非
自然人股东的股权结构未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
根据发行人的说明并经本所律师网络查询，加审期间，发行人股本总额及股
权结构未发生变化。
根据发行人及其股东的说明并经本所律师网络查询，截至本补充法律意见书
出具之日，各股东所持有的发行人股份未设置质押。
八、 发行人的业务
根据华兴会计《审计报告》、发行人的说明并经本所律师网络查询，加审期
间，发行人的经营范围、主营业务和经营方式没有发生变化。
根据华兴会计《审计报告》和发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人在中国大陆以外未设立子公司或参股公司从事经营活动。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
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补充法律意见书（五）
根据相关关联自然人的确认并经本所律师网络核查，加审期间，发行人的关
联自然人和关联企业情况未发生变化。
（二）关联交易及其公允性
根据华兴会计《审计报告》和相关关联交易协议，2020 年 7 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，发行人与关联方的关联交易情况如下：
1、关联方担保
担保金
担保类 履行情
担保人 被担保人 担保权人 主债权期间 额（万
型 况
元）
中国工商银行股 最高额
2020.09.18-
李清泉 发行人 份有限公司台山 1,800 连带保 履行中
2021.09.17
支行 证
中国工商银行股 最高额
2020.09.01-
奥达投资 发行人 份有限公司台山 1,800 连带保 履行中
2030.08.31
支行 证
中国工商银行股 最高额
2020.09.01-
振中投资 发行人 份有限公司台山 1,800 连带保 履行中
2030.08.31
支行 证
2、关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2020 年 7-12 月
关键管理人员报酬 2,075,029.11
人数 10
本所律师认为，上述关联交易不存在有失公允和损害发行人利益的情况。
（三）关联交易履行的程序
根据发行人相关会议文件，发行人的上述新增关联交易已履行必要审议程序。
（四）关联交易相关承诺
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的关于关
联交易的承诺仍然有效。
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补充法律意见书（五）
（五）关联交易的公允决策程序
发行人《章程》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》和《独立董事工作细则》均对关联交易公允决策的程序作出了明确的规定，
该等规定在加审期间未发生变化。
（六）同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、控股股东及其控制
的其他企业未从事与发行人相同或相似的业务，发行人的实际控制人、控股股东
及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
发行人的控股股东、实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺仍然有效。
（七）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，发行人为本次发行上市出具的《招股说明书》等材料对发行人的关
联交易及同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人的土地使用权及房产情况
1、发行人拥有的已取得权属证书的土地使用权及房产
根据发行人的不动产查册资料及说明，加审期间，发行人的拥有的已取得权
属证书的土地使用权及房产未增加或减少。
2、发行人拥有的已办理报建手续但尚未取得权属证书的房产情况
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》披
露的发行人拥有的已办理报建手续但尚未取得权属证书的房产已完成竣工验收，
尚未取得不动产权属证书。
3、发行人拥有的未办理报建手续和产权证书的房屋
关于《律师工作报告》披露的发行人在 4 号厂房和生活楼后加建的约 2,000
㎡的建筑风机生产车间，根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，
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补充法律意见书（五）
发行人对建筑风机生产车间进行改建已取得《建筑工程规划许可证》，其他报建
手续尚在办理过程中。
2021 年 3 月 4 日，台山市自然资源局出具《证明》，确认发行人自 2020 年 7
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日不存在违反土地管理、城乡规划相关法律、法规而
受到行政处罚的记录。
2021 年 3 月 4 日，台山市住房和城乡建设局出具《证明》，确认发行人自 2020
年 7 月 1 日至证明出具日未因违反国家及地方相关法律、法规及规范性文件而受
到该局的行政处罚。
2021 年 3 月 11 日，台山市城市管理和综合执法局出具《证明》，确认发行
人自 2020 年 7 月 1 日至证明出具日发行人未因违反城市管理方面的法规而受到
该局处罚。
4、发行人的房屋租赁情况
根据发行人提供的租赁合同及说明，发行人新增了如下房产租赁：
面积 产权 租赁
出租方 房产所在地 租赁期限 用途
（㎡） 证明 备案
南京市江宁区东
2020.10.01- 员工住
王泽军 山街道双龙大道 79.54 有 无
2021.10.01 宿
829 号
上海市松江区九
2021.03.22- 员工住
党生 亭镇涞坊路 333 167.85 有 无
2022.03.21 宿
弄
根据发行人提供的租赁合同及说明，《律师工作报告》披露的租赁合同中，
有如下租赁合同到期后续期：
序 面积 产权 租赁
出租方 房产所在地 租赁期限 用途
号 （㎡） 证明 备案
郑州市管城回族 2021.01.03- 员工住
1 马庆华 97.08 有 无
区石化路 2022.01.02 宿
北京市大兴区旧 2021.03.28- 员工住
2 陈君 205.54 有 无
宫镇 2022.03.27 宿
12
补充法律意见书（五）
常州市经开区戚 2021.03.11- 员工住
3 高维东 125.08 有 无
墅堰商住中心 2022.03.10 宿
长沙市芙蓉区东 2021.03.06- 员工住
4 汪家洋 90.54 有 有
二环二段 221 号 2022.03.05 宿
根据发行人的说明，《律师工作报告》披露的租赁合同中，有如下房产租赁
关系已终止：
面积 产权 租赁
出租方 房产所在地 租赁期限 用途
（㎡） 证明 备案
南京市江宁区东
2020.04.06- 员工住
王天财 山街道双龙大道 89.79 有 无
2020.09.30 宿
833 号
上海市松江区九
2020.03.22- 员工住
王鸣珍 亭镇涞坊路 333 219.04 有 无
2021.03.21 宿
弄 255 号
除上述情况及《补充法律意见二》披露的情况外，《律师工作报告》披露的
租赁合同正在履行中。
（二）发行人拥有的境内商标、专利、著作权等无形资产情况
1、境内商标
根据发行人的商标注册证书并经本所律师登录国家知识产权局网站查询，加
审期间，发行人新增如下境内注册商标：
商标 注册号 核定类别 权利人 有效期 取得方式
37451832 11 发行人 2021.01.14-2031.01.13 原始取得
2、境内专利
根据发行人的专利证书并经本所律师登录国家知识产权局网站查询，加审期
间，发行人新增如下专利：
序 专利 权利 取得
专利号 专利名称 专利权人 申请日
号 类型 期限 方式
一种切换阀
实用 原始
1 ZL201921895082.5 和一种新风 发行人 2019.11.4 10 年
新型 取得
机
2 ZL202020137503.4 一种易检修 发行人 2020.1.20 实用 10 年 原始
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补充法律意见书（五）
新风交换机 新型 取得
一种易维护
实用 原始
3 ZL202020178539.7 天花式新风 发行人 2020.2.17 10 年
新型 取得
净化机
实用 原始
4 ZL202020232231.6 一种吹风机 发行人 2020.2.28 10 年
新型 取得
一种带收纳
实用 原始
5 ZL202020232235.4 底座的吹风 发行人 2020.2.28 10 年
新型 取得
机
一种可消毒 实用 原始
6 ZL202020289030.X 发行人 2020.3.10 10 年
风幕机 新型 取得
一种高效消 实用 原始
7 ZL202020289061.5 发行人 2020.3.10 10 年
毒风幕机 新型 取得
一种新风交 实用 原始
8 ZL202020368930.3 发行人 2020.3.20 10 年
换机 新型 取得
一种换气扇
实用 原始
9 ZL202020369399.1 的控制电路 发行人 2020.3.20 10 年
新型 取得
及换气扇
一种易拆卸 实用 原始
10 ZL202020438263.1 发行人 2020.3.30 10 年
风幕机 新型 取得
实用 原始
11 ZL202020441331.X 一种风幕机 发行人 2020.3.30 10 年
新型 取得
一种面板支 实用 原始
12 ZL202020451203.3 发行人 2020.3.31 10 年
架及风幕机 新型 取得
一种带消毒
实用 原始
13 ZL202020453756.2 除菌功能的 发行人 2020.3.31 10 年
新型 取得
浴霸
一种风幕机
实用 原始
14 ZL202020453711.5 内部支架及 发行人 2020.3.31 10 年
新型 取得
风幕机
一种吊顶式 实用 原始
15 ZL202020517134.1 发行人 2020.4.9 10 年
新风机 新型 取得
一种净化型 实用 原始
16 ZL202020517174.6 发行人 2020.4.9 10 年
空调风柜 新型 取得
一种香气风 实用 原始
17 ZL202020572131.8 发行人 2020.4.16 10 年
机 新型 取得
一种消毒排 实用 原始
18 ZL202020595928.X 发行人 2020.4.20 10 年
气扇 新型 取得
实用 原始
19 ZL202020596474.8 一种排气扇 发行人 2020.4.20 10 年
新型 取得
一种壁挂浴 实用 原始
20 ZL202020641209.7 发行人 2020.4.23 10 年
霸支架 新型 取得
21 ZL202020656720.4 一种安装支 发行人 2020.4.26 实用 10 年 原始
14
补充法律意见书（五）
架和一种风 新型 取得
幕机
单相双值电
容异步电机 实用 原始
22 ZL202020660971.X 发行人 2020.4.26 10 年
的启动保护 新型 取得
电路及风扇
一种风幕机
实用 原始
23 ZL202020660983.2 支架和一种 发行人 2020.4.26 10 年
新型 取得
风幕机
一种便携式
实用 原始
24 ZL202020661060.9 RS485 通信测 发行人 2020.4.26 10 年
新型 取得
试仪
一种具有防
撞机构的超 实用 原始
25 ZL202020691994.7 发行人 2020.4.29 10 年
薄除霾新风 新型 取得
机
一种柜式除
实用 原始
26 ZL202020693131.3 霾热回收新 发行人 2020.4.29 10 年
新型 取得
风机
一种缓震支
实用 原始
27 ZL202020718982.9 架和一种风 发行人 2020.4.30 10 年
新型 取得
幕机
一种高静压
实用 原始
28 ZL202020701343.1 静音管道风 发行人 2020.4.30 10 年
新型 取得
机
一种检修便
实用 原始
29 ZL202020736121.3 捷直流式送 发行人 2020.5.7 10 年
新型 取得
风机
一种防尘型
实用 原始
30 ZL202020736125.1 直流式送风 发行人 2020.5.7 10 年
新型 取得
机
新风交换机
的控制电路 实用 原始
31 ZL202020943359.3 发行人 2020.5.28 10 年
和新风交换 新型 取得
机
新风交换机
的电机异常 实用 原始
32 ZL202020943360.6 发行人 2020.5.28 10 年
保护电路和 新型 取得
新风交换机
一种翻盖式 实用 原始
33 ZL202021162297.9 发行人 2020.6.19 10 年
风幕机 新型 取得
一种内网风 实用 原始
34 ZL202021163770.5 发行人 2020.6.19 10 年
幕机 新型 取得
15
补充法律意见书（五）
一种电机端 实用 原始
35 ZL202021248877.X 发行人 2020.6.30 10 年
盖调整装置 新型 取得
一种电机端 实用 原始
36 ZL202021248901.X 发行人 2020.6.30 10 年
盖检测装置 新型 取得
一种电机定 实用 原始
37 ZL202021248905.8 发行人 2020.6.30 10 年
子组件结构 新型 取得
一种安装装
实用 原始
38 ZL202021248870.8 置和一种风 发行人 2020.6.30 10 年
新型 取得
机
一种带进风
实用 原始
39 ZL202021450441.9 导流结构的 发行人 2020.7.21 10 年
新型 取得
空调风柜
一种电机壳
实用 原始
40 ZL202021523396.5 体和一种电 发行人 2020.7.28 10 年
新型 取得
机
一种高压风 实用 原始
41 ZL202021543645.7 发行人 2020.7.30 10 年
机 新型 取得
一种智能监
实用 原始
42 ZL202021543766.1 控的射流风 发行人 2020.7.30 10 年
新型 取得
机
一种遥控机 实用 原始
43 ZL202021973438.5 发行人 2020.9.10 10 年
械开关 新型 取得
外观 原始
44 ZL202030601299.2 浴霸 发行人 2020.6.8 10 年
设计 取得
外观 原始
45 ZL202030283721.4 浴霸 发行人 2020.6.8 10 年
设计 取得
集成吊顶凉 外观 原始
46 ZL202030432264.0 发行人 2020.8.3 10 年
霸 设计 取得
全塑全热新 外观 原始
47 ZL202030568620.1 发行人 2020.9.23 10 年
风交换机 设计 取得
外观 原始
48 ZL202030619200.1 新风机 发行人 2020.10.16 10 年
设计 取得
外观 原始
49 ZL202030626868.9 凉霸 发行人 2020.10.21 10 年
设计 取得
根据发行人的说明，并经本所律师网络查询，《律师工作报告》披露的专利
中，有如下专利已届满终止失效：
序 专利权 专利 权利期 取得
专利号 专利名称 申请日
号 人 类型 限 方式
吸顶排气扇面 外观 原始
1 ZL201130043723.7 发行人 2011.03.15 10 年
板 设计 取得
2 ZL201030620012.7 排气扇 发行人 2010.11.18 外观 10 年 原始
16
补充法律意见书（五）
设计 取得
外观 原始
3 ZL201030620018.4 鲜风机 发行人 2010.11.18 10 年
设计 取得
截至本补充法律意见书出具之日，除上述失效专利外，《律师工作报告》和
《补充法律意见二》披露的专利处于有效状态。
3、计算机软件著作权
根据发行人的说明，并经本所律师网络查询，加审期间，发行人无新增计算
机软件著作权，已拥有的计算机软件著作权未发生变化。
（三）主要生产经营设备
根据发行人的固定资产明细及说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的主
要生产经营设备未发生重大变化。
（四）发行人的子公司
加审期间，发行人设立了一家境内全资子公司河南绿岛风空气系统有限公司，
其基本信息如下：
河南绿岛风空气系统有限公司成立于 2021 年 1 月 22 日，现持有长葛市市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为 91411082MA9GAQCQ2R 的《营业执照》，注
册资本为 3000 万元，法定代表人为岳跃辉，住所为河南省许昌市长葛市大周镇
长盛大道 101 号，经营范围为“一般项目：室内空气污染治理；风机、风扇制造
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营业期限为
长期。
河南绿岛风空气系统有限公司自设立至今未发生股权变更。
（五）发行人主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除本补充法律意见书和
《律师工作报告》《补充法律意见二》已披露的情形外，发行人已合法取得上述
主要财产的权属，其法律手续完备。
（六）根据华兴会计《审计报告》、台山市不动产登记中心出具的不动产查
册文件和发行人的说明，并经本所律师网络查询，发行人的主要财产不存在担保
或权利受到限制的情况。
17
补充法律意见书（五）
（七）境外注册商标
根据发行人知识产权代理机构出具的《境外商标及专利专项核查报告》及发
行人的说明，加审期间，发行人新增了如下境外商标：
序 取得 他项权
商标 注册号 类别 权利人 有效期限 注册地
号 方式 利
2010.04.06- 继受
1 140908 11 发行人 阿联酋 无
2030.04.06 取得
2020.10.27- 原始
2 6183979 11 发行人 美国 无
2030.10.27 取得
上表第 1 项系发行人基于《律师工作报告》披露的 2019 年 11 月 1 日发行人
和奥达投资订立的《商标转让协议》而受让自奥达投资的境外商标。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）正在履行的重大合同
1、授信合同和银行借款合同
（1）合同终止和贷款偿还情况
《律师工作报告》披露的发行人与招商银行订立《授信协议》（合同编号：
757XY2019019765）及相关担保协议、发行人与广州银行订立的《授信协议书》
（合同编号：2020 江分授协字第 0214004 号）及相关担保协议已终止。
根据发行人的还款凭证，加审期间，发行人偿还了如下银行借款：
合同订立 借款金额
借款人 合同编号 贷款银行 贷款期限 借款用途 担保方式
日期 （万元）
2020 江分流贷字 购买防控疫
发行人 广州银行 2020.02.14 1年 41.00 李清泉提
第 0214005 号 情的物资以
供连带责
2020 江分流贷字 及采购生产
发行人 广州银行 2020.02.28 1年 2,959.00 任保证
第 0229023 号 原材料
（2）新增授信和借款情况
2020 年 12 月 22 日，发行人与中信银行股份有限公司江门分行（下称“中
18
补充法律意见书（五）
信银行”）订立“（2020）江银信字第 048 号”《综合授信合同》，约定中信银行向
发行人提供 3,000 万元的授信额度，授信期限自 2020 年 12 月 22 日起至 2021 年
12 月 1 日。
2020 年 12 月 22 日，发行人与中信银行签订《票据池质押融资业务最高额
票据质押合同》，发行人以票据质押和票据托收回款保证金账户中的保证金为上
述中信银行的授信提供担保，担保的最高债权本金金额为 3,000 万元。
根据发行人的企业信用报告，截至 2021 年 3 月 26 日，发行人在上述授信下
的已使用额度为 557.1 万元，业务种类为银行承兑汇票。
根据发行人提供的借款合同、借款借据、企业信用报告及说明，加审期间，
发行人新增借款情况如下：
合同订立 借款金额
借款人 合同编号 贷款银行 贷款期限 借款用途 担保方式
日期 （万元）
工行台山支行 李清泉、
发行人 2021 年(台山）字 中 国 工 商 2021.02.28 1年 500 奥 达 投
00050 号 银行股份 生产经营周 资、振中
工 行 台 山 支 行 有限公司 转 投资提供
发行人 2020 年（台山) 台山支行 2020.11.27 1年 500 连带责任
字 00514 号 保证
公流贷字第江门
发行人 2021.03.10 6 个月 1,500 采购原材料 李清泉提
21051 号
民生银行 供连带责
公流贷字第江门
发行人 2021.03.10 6 个月 500 采购原材料 任保证
21052 号
上表中的民生银行借款系 2020 年 4 月 9 日发行人与民生银行订立的《综合
授信合同》（合同编号：公授信字第江门 20072 号）项下的借款。
除上述情况及《补充法律意见二》已披露的情况外，根据发行人的企业信用
报告及说明，《律师工作报告》披露的银行授信和银行借款合同尚在履行中。
2、重大采购合同
19
补充法律意见书（五）
《律师工作报告》披露的主要采购框架协议已履行完毕。
发行人正在履行的预计金额在 1,000 万元以上的主要采购框架协议如下：
供应商名称 产品类别 有效期限
佛山市顺德区北粤钢业贸易有限公司 钢材类 2021.01.01-2021.12.31
3、重大销售合同
《律师工作报告》披露的主要销售框架协议已履行完毕。
发行人正在履行的预计金额在 1,000 万元以上的主要销售框架协议如下：
序号 经销商 经销区域 经销产品类别 有效期限
防火排烟阀、风幕机、风扇、机
广州建朝 广东省广
电风机、建筑风机、金属换气扇、
1 环境科技 州市（工程 2021.01.01-2021.12.31
空调风柜、塑料换气扇、斜流管
有限公司 类）
道风机、新风机、浴霸
除湿机、防火排烟阀、风幕机、
广东省广
广州杰泰 风扇、机电风机、建筑风机、金
州、东莞、
2 贸易有限 属换气扇、空调风柜、塑料换气 2021.01.01-2021.12.31
佛山市（非
公司 扇、斜流管道风机、新风机、浴
工程类）
霸系列产品
4、工程合同
根据发行人说明，加审期间发行人无新增的预计金额在 1,000 万元以上的工
程合同，《律师工作报告》披露的如下工程类合同已履行完毕：
工程供应商 签署日 合同标的 金额（万元）
福建联泰建设工程有
2018.01.11 智能仓库 1,087.96
限公司
5、投资合同
2020 年 12 月 31 日，发行人和长葛市产业新城管理委员会签订《入区协议
书》，约定发行人在长葛市产业新城设立注册资本不低于 2,000 万元的子公司，
从事新风系统、风幕机、浴霸、机电通风机等产品的研发、生产和销售，涉及项
目用地约 44.7 亩，投资总额为 25,000 万元,2023 年 6 月 30 日前投产运营。
发行人已于 2021 年 1 月 22 日在长葛市设立全资子公司河南绿岛风空气系统
20
补充法律意见书（五）
有限公司，注册资本 3,000 万元，该子公司尚未开始运营，注册资本尚未实缴。
（二）根据发行人的营业外支出明细、华兴会计《审计报告》、相关政府主
管部门出具的守法证明文件、台山市人民法院出具的发行人涉诉情况的查询证明
及发行人的说明，并经本所律师登录裁判文书网、中国执行信息公开网查询，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
（三）根据发行人的其他应收和其他应付款明细、华兴会计《审计报告》、
发行人企业信用报告及发行人的说明，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，
也不存在发行人为关联方提供担保的情况，关联方为发行人提供担保的情况已在
本补充法律意见书“关联交易及同业竞争”部分披露。
（四）根据华兴会计《审计报告》、发行人其他应收款和其他应付款明细及
发行人的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、其他应
付款均是在正常的生产经营活动中发生的，合法、有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，加审期间，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资
扩股、减少注册资本、收购或出售资产等重大资产变化及收购兼并行为。
（二）根据发行人加审期间的相关会议文件及发行人的说明，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或
收购的安排。
十三、 发行人章程的制定与修改
经核查，加审期间，发行人未对章程进行修订。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，加审期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二）经核查，加审期间，发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则未
发生变化。
21
补充法律意见书（五）
（三）根据发行人的董事会和监事会材料，加审期间，发行人召开了 2 次董
事会、2 次监事会和 1 次股东大会，具体如下：
日期 会议名称 议案
1、关于向银行申请授信额度的议案
2、关于公司购买理财产品的议案
3、关于在长葛市设立子公司并与长葛市
第一届 董事会第十三 次 产业新城管理委员会、长葛鼎鸿园区建
2020.12.14
会议 设发展有限公司签订入驻长葛市产业新
城相关协议的议案
4、关于召开 2020 年第五次临时股东大
会的议案
1、关于公司 2020 年度董事会工作报告
的议案
2、关于公司 2020 年度财务决算报告的
议案
3、关于公司 2020 年度利润分配方案的
议案》
4、关于公司 2020 年度财务报告的议案
5、关于公司 2018 年度至 2020 年度申报
审计报告的议案
6、关于续聘华兴会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2021 年度审计机构的议
第一届 董事会第十四 次 案
2021.03.18
会议 6、关于提名李清泉先生为公司第二届董
事会董事候选人的议案
7、关于提名李振中先生为公司第二届董
事会董事候选人的议案
8、关于提名朱道先生为公司第二届董事
会董事候选人的议案
9、关于提名高淑梅女士为公司第二届董
事会独立董事候选人的议案
10、关于提名黄宸武先生为公司第二届
董事会独立董事候选人的议案
11、总经理工作报告的议案
12、关于召开 2020 年度股东大会的议案
第一届 监事会第十二 次 1、关于向银行申请授信额度的议案
2020.12.14
会议 2、关于公司购买理财产品的议案
22
补充法律意见书（五）
3、关于在长葛市设立子公司并与长葛市
产业新城管理委员会、长葛鼎鸿园区建
设发展有限公司签订入驻长葛市产业新
城相关协议的议案
1、关于公司 2020 年度监事会工作报告
的议案
2、关于公司 2020 年度财务决算报告的
议案
3、关于公司 2020 年度利润分配方案的
议案》
第一届 监事会第十三 次 4、关于公司 2020 年度财务报告的议案
2021.03.18
会议 5、关于续聘华兴会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2021 年度审计机构的议
案
6、关于提名郑志球先生为公司第二届监
事会监事候选人的议案
7、关于提名梁金儒先生为公司第二届监
事会监事候选人的议案
1、关于向银行申请授信额度的议案
2、关于公司购买理财产品的议案
2020 年第五次临时股东 3、关于在长葛市设立子公司并与长葛市
2020.12.30
大会 产业新城管理委员会、长葛鼎鸿园区建
设发展有限公司签订入驻长葛市产业新
城相关协议的议案
经核查，上述董事会会议和监事会会议的召集、召开、表决符合《公司法》
和《章程》的规定，其决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，加审期间，发行人股东大会、董事会的授权及重大决策等行
为均是在相关法律、法规和《章程》规定的权限内进行的，上述授权和重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据公安机关对发行人现任董事和监事及高级管理人员出具的无犯罪
记录证明文件、发行人现任董事和监事及高级管理人员的个人信用报告、台山市
人民法院出具的关于发行人现任董事和监事及高级管理人员的涉诉情况证明、发
23
补充法律意见书（五）
行人现任董事和监事及高级管理人员的说明，并经本所律师登录中国证监会和交
易所网站查询，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人
员的任职符合《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《章程》的规定。
（二）根据发行人的说明，并经本所律师网络查询，加审期间，发行人的董
事、监事和高级管理人员未发生变动。
（三）经核查并经独立董事确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人独
立董事的任职资格符合有关规定。
（四）经核查，加审期间，发行人《独立董事工作细则》未发生变化。
十六、 发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率情况及税收优惠情况
根据华兴会计《审计报告》，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，
发行人执行的主要税种及税率未发生变化。
根据发行人 2018 年 11 月取得的《高新技术企业证书》编号：GR201844003596）
和华兴会计《审计报告》，发行人《高新技术企业证书》仍处于有效期内，自 2020
年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人作为高新技术企业，仍享受 15%
的企业所得税优惠税率。
（二）发行人享受的财政补贴
根据发行人截至 2020 年 12 月 31 日的营业外收入明细、华兴会计《审计报
告》和财政补贴相关批文和资金到账凭证，并经本所律师网络查询，自 2021 年
7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人享受的金额在 10 万元以上的财政补
贴如下：
受补助 到账
补助名称 金额（元） 补助依据
主体名称 时间
2020 年江门市专 《关于下达 2020 年江门市专
发行人 利扶持资金（第二 100,000 2020 年 利扶持资金（第二批）安排计
批） 划的通知》（江市监知促〔2020〕
24
补充法律意见书（五）
168 号）
疫情防控重点保 《关于下达疫情防控重点保障
发行人 障企业优惠贷款 364,000 2020 年 企业优惠贷款贴息资金预算的
贴息资金 通知》（江财工〔2020〕78 号）
扶持企业上市奖 《台山市鼓励投资支持经济转
发行人 2,000,000 2020 年
补资金 型发展办法》
《江门市工业和信息化局 江
门市财政局 国家税务总局江
江门市 2020 年工
门市税务局 江门市统计局关
业企业技术改造
发行人 2,310,700 2020 年 于下达江门市 2020 年工业企
事后奖补（普惠
业技术改造事后奖补（普惠性）
性）资金
资金项目计划的通知》江工信
技改〔2020〕25 号）
《关于下达 2020 年江门市专
2020 年江门市专
利扶持资金（第三批）安排计
发行人 利扶持资金（第三 300,000 2020 年
划的通知》（江市监知促〔2020〕
批）
240 号）
2020 年省级上市 《江门市工业和信息化局关于
发行人 挂牌融资奖补资 298,800 2020 年 下达 2020 年省级上市挂牌融
金 资奖补资金项目计划的通知》
《江门市工业和信息化局关于
2021 年省级促进
下达 2021 年省级促进经济高
经济高质量发展
发行人 950,000 2020 年 质量发展专项企业技术改造资
专项企业技术改
金（第一批）项目计划的通知》
造资金（第一批）
（江工信技改〔2020〕37 号）
《广东省人力资源和社会保障
厅 广东省财政厅关于印发<关
以工代训职业培
发行人 2,883,000 2020 年 于做好以工代训工作的通知>
训补贴
的通知》（粤人社规〔2020〕38
号）
发行人上述新增的财政补贴是以地方政府规定的政策为依据并经有权部门
批准的，是合法、合规、真实、有效的。
（三）发行人的纳税情况
2021 年 3 月 5 日，国家税务总局台山市税务局出具证明，确认发行人 2020
年 7-12 月期间税费申报及缴费正常，无行政处罚和欠税记录。
25
补充法律意见书（五）
根据上述证明和华兴会计《审计报告》、发行人营业外支出明细、华兴会计
出具的《纳税情况鉴证报告》（华兴专字[2021]21000790051 号），本所律师认为，
发行人在加审期间依法纳税，不存在因违反税收方面的法律、法规以及规范性文
件的规定而被处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量技术标准、安全生产
（一）发行人的环境保护情况
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》披露的 2020 年扩建项目
（一期）的竣工环境保护验收已完成。
除上述情况及《补充法律意见二》披露的情况外，《律师工作报告》披露的
发行人的现有建设项目和募集资金投资项目的环境保护情况未发生变化。
（二）发行人的环保处罚情况
2021 年 3 月 3 日，江门市生态环境局台山分局出具证明，确认 2020 年 7 月
1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人未受到该局行政处罚。
（三）发行人产品质量和技术监督方面的处罚情况
2021 年 3 月 5 日，台山市市监局出具证明，确认发行人自 2020 年 7 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日未受到该局行政处罚。
（四）发行人安全生产方面的处罚情况
2021 年 3 月 3 日，台山市应急管理局出具证明，确认发行人 2020 年 7 月 1
日至证明出具日未因违反安全生产方面的法规受到行政处罚。
十八、 发行人的募股资金的运用
经核查，加审期间，发行人募股资金投资项目及运用安排未发生变化。
十九、 发行人的业务发展目标
经核查，加审期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
26
补充法律意见书（五）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人、持有发行人 5%以上股份的股东
（追溯到实际控制人）及发行人控股股东奥达投资、实际控制人李清泉均不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经核查并经发行人董事长兼总经理李清泉确认，截至本补充法律意见出具之
日，李清泉不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
经审查，本所律师认为，发行人《招股说明书》（注册稿）及其摘要中引用
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充法
律意见三》《补充法律意见四》及本补充法律意见书的内容与《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充法律意见三》《补充
法律意见四》及本补充法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》及
其摘要中引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见一》《补充法律意
见二》《补充法律意见三》《补充法律意见四》及本补充法律意见书的相关内容无
异议，确认《招股说明书》及其摘要不致因引用《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充法律意见三》《补充法律意见四》
及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次发行上市尚须中国证监会注册。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《创业板上市规则》《上市审核规则》等相关法律、法规及规范
性文件所规定的股票发行和上市条件。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在重大违法违规行为或其他影响本次发行上市的实质性法律障碍或风险。
二十三、 《补充法律意见一》回复更新
（一）《问询函》1.关于经销模式
“招股说明书披露，报告期内发行人内销收入中经销模式占比分别为
27
补充法律意见书（五）
98.87%、99.51%、99.20%，外销收入中经销模式占比分别为 7.81%、12.49%、16.51%。
发行人通过“抵扣额度”核算对经销商促销返利、运费折扣、维修补贴等。
申报文件显示，发行人报告期每年第一大客户暨经销商广州建朝环境科技
有限公司为发行人前员工控制的公司，每年第一大客户暨经销商广州杰泰贸易
有限公司股东原是发行人客户的员工；发行人经销商名称中含有“绿岛风”商
号的共有如下 5 家：合肥绿岛机电设备有限公司、南京绿岛风工贸有限公司、
青岛绿岛风通风设备有限公司、郑州绿岛风商贸有限公司、西安绿岛风环境工
程有限公司。
请发行人补充披露以下事项：
（1）结合产品与业务性质、行业惯例、经销商作用、同行业可比公司销售
模式等，补充披露采用经销模式的商业合理性；发行人与经销商之间的合作模
式（买断式交易、撮合式交易等），买断式销售是否附有退换货条款；不同合作
模式下，经销商数量以及占比情况，以及经销商如何获得经济利益；经销商与
终端客户之间的销售方式、是否实现最终销售；
（2）补充披露经销商的各类销售渠道，报告期内各销售渠道销售收入金额
及占比，经销商期末库存与其销售规模是否相符，是否存在经销商渠道压货情
形，各渠道是否实现最终销售及判断依据；
（3）发行人对经销商进销存系统或进货、销售数据的获取权限，对经销商
最终销售情况及库存水平的管理措施，如何了解经销商库存数量与订单匹配性；
（4）对经销商的配送方式、运费的分担方式，对经销商销售管理控制情况，
包括库存量、终端零售价、折扣比例、经销品牌排他性控制等；
（5）合同中与主要客户约定的关于换货、退货和索赔的相关条款的具体内
容，报告期内退货、换货、索赔的具体情况，包括涉及的客户、产品、金额、
单价、数量、原因、发出及退换时间等，具体会计处理方式，是否符合《企业
会计准则》规定；
（6）报告期内“抵扣额度”账户余额的变动情况，发行人按扣除“抵扣额
度”的净额确认销售收入是否符合《企业会计准则》的规定；发行人给予经销
商的折扣安排及经销商给予其客户的折扣安排，是否违反《反不正当竞争法》
等相关法律规定，是否涉及商业贿赂或其他违法违规情形；
（7）按照工程代理类和非工程代理类，分别补充披露报告期各期向前五名
28
补充法律意见书（五）
经销商销售产品的细分类别、销售金额及占比；
（8）按照新风系列产品和风幕机，分别补充披露报告期各期向前五名经销
商销售产品的细分类别、销售金额及占比；
（9）发行人选择经销商的原则，经销商的层级设置情况；是否为独家经销，
是否存在不同层级经销商互相转售的情形；是否存在对经销商经销地域范围的
限制；是否存在其他特别限制；分析并披露终端客户与经销商地域的匹配性；
请发行人按适当的标准对经销商进行分层，补充披露不同层级的经销商数量、
销售金额及占比、销售覆盖范围等；
（10）发行人对经销商是否存在年度业绩考核指标，是否存在与业绩挂钩
的奖励约定，业绩指标是否符合实际情况；
（11）报告期内与发行人在职、离职员工（含董监高）、股东存在关联关系
的全部经销商的情况，包括成立时间、注册资本、实际从事的业务、实际控制
人、报告期内销售发行人产品收入金额和占比、是否实现了最终销售等，以及
报告期内上述经销商及其股东、实际控制人、员工，与发行人及其实际控制人、
股东、董监高、员工之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排；
（12）报告期内是否存在其他发行人的经销商使用发行人商号的情形，相
关原因、是否存在利益安排，分析、披露使用发行人商号的经销商如涉及与消
费者之间的产品质量纠纷或其他类型纠纷，发行人是否将承担相关法律责任，
以及发行人的应对措施及有效性；报告期内发行人经销商是否存在滥用发行人
商号的情形，是否会对相关客户、供应商或潜在消费者构成误解或混同，是否
存在纠纷或潜在纠纷；
（13）发行人主要经销商在经营过程中是否存在不正当竞争等违法违规情
形。
请保荐人、发行人律师和申报会计师：
（1）说明对上述事项的核查过程，并发表明确意见；
（2）对发行人主要客户、供应商、终端客户的控股股东、实际控制人、董
监高、经办人员，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关联方、员
工或前员工之间，是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排的核查
情况，并发表明确核查意见；
（3）披露对经销渠道的终端客户的核查手段、核查内容、核查比例、核查
29
补充法律意见书（五）
结论；对于未纳入函证的客户，需披露原因；对于函证差异，披露具体客户、
差异金额及原因。”
回复：
1、结合产品与业务性质、行业惯例、经销商作用、同行业可比公司销售模
式等，补充披露采用经销模式的商业合理性；发行人与经销商之间的合作模式
（买断式交易、撮合式交易等），买断式销售是否附有退换货条款；不同合作模
式下，经销商数量以及占比情况，以及经销商如何获得经济利益；经销商与终
端客户之间的销售方式、是否实现最终销售；
（1）结合产品与业务性质、行业惯例、经销商作用、同行业可比公司销售
模式等，补充披露采用经销模式的商业合理性
①发行人以经销为主的销售模式具有合理性和优势
发行人主营业务为室内通风系统产品的设计研发、生产及销售，产品主要
应用于民用住宅、商业场所、工业厂房、市政公用场所等领域，终端客户数量
众多，客户类型、所处地域较为分散，规模差异较大；此外，发行人产品具有
单价相对较低、单个订单金额相对较小、订单数量多的销售特点。因而发行人
若采用直销为主的销售模式来开拓维护客户将产生大量管理成本，并不经济亦
不现实。
公司采用经销模式能够更好地满足终端客户对产品的实际需求。一方面，
各区域经销商能够充分利用其在公司授权经销范围内所掌握的渠道资源，广泛
收集市场信息，充分挖掘市场需求，更高效广泛地实现公司产品的推广、网点
的开拓；另一方面，经销商从地理区域和信息沟通方面，更为贴近终端客户，
能够根据客户需求针对性提供适合的产品、保证供货和售后的及时性和快速响应。
公司长期以来的稳步发展也进一步验证了经销模式的合理性，经过多年发展积
累，公司已形成一套稳定、高效的经销商管理体系，销售渠道覆盖华南、华东、
华北、华中、东北、西南、西北等全国主要市场区域，终端销售网点遍布全国
主要城市并逐步下沉渠道。
②发行人以经销为主的销售模式符合行业惯例
发行人主营业务为室内通风系统产品的设计研发、生产及销售，产品主要
30
补充法律意见书（五）
应用于住宅、写字楼、商场、酒店、高铁站、机场、工厂、学校、医院等。目前，
A 股市场并无与发行人完全可比的上市公司，涉及大通风行业的上市公司主要包
括亿利达（股票代码：002686）、南风股份（股票代码：300004）、金盾股份（股
票代码：300411）、盈峰环境（股票代码：000967）等1。该等公司在产品种类、
客户类型、应用场景、销售模式等方面均与发行人存在较大差异，不完全可
比。
其中，亿利达的主要产品为中央空调风机，产品专用性强，下游客户为大
型中央空调生产企业，目标客户集中，因此采用直销为主的销售模式。南风股
份、金盾股份的通风设备产品主要供给核电、隧道等政府主导型基础投资建设
项目，目标客户类型相对单一，因此采用直销为主的销售模式。盈峰环境主营
业务为环卫装备、环卫服务和环境检测等，通风产品收入占比相对较小，业务
范围覆盖核电、地铁、隧道、污水处理、脱硫脱硝、工民建等领域，其通风业
务以直销为主、经销为辅。
综上所述，考虑到产品种类、客户类型、应用场景、销售模式等特点，亿
利达、南风股份、金盾股份、盈峰环境等大通风行业上市公司与发行人不完全
可比。
在新风系统细分行业，发行人主要主要竞争对手松下、百朗、兰舍等以经
销模式为主；在风幕机细分行业，发行人主要竞争对手松下、西奥多、美豪等
以经销模式为主，因此发行人以经销为主的销售模式符合公司产品特点，也与
细分行业通用销售模式一致。
此外，公牛集团（股票代码：603195）、欧普照明（股票代码：603515）、
三雄极光（股票代码：300625）、奥普家居（股票代码：603551）2等上市公司
产品应用场景与发行人类似，主要附着商用、家用建筑物使用，该等上市公司
产品涵盖开关插座、照明设备、浴霸、新风系统等，均以经销模式为主。
上述上市公司具体情况如下：3
1 松下集团（股票代码 PCRFY）在美国上市，年度报告等公告文件未公开披露旗下通风业务板块财务数据
2 奥普家居在其 2019 年度报告中披露其主要产品涵盖新风系统产品，包含单向系列、双向系列、新风取暖
系列等
3 数据来源：各上市公司招股说明书、年度报告
31
补充法律意见书（五）
经销收入报告期
公司名称 主要产品 经销商数量 下游网点数量
内占比
截至 2020 年 6 月底，公司
2019 年 1-6 月： 已在全国范围内建立了近
转换器、开 截至 2019 年
86.41% 75 万个五金渠道网点、近
公牛集团 关插座、LED 6 月底 2,333
2018 年：84.76% 12 万个专业建材及灯饰渠
照明设备等 家
2017 年：84.81% 道网点及 18 万多个数码配
件渠道网点
家居照明灯
具、光源、 2015 年：69.38%
截至 2015 年 截至 2019 年末，全国流通
欧普照明 商业照明灯 2014 年：74.37%
末 2,162 家 网点数量超过 14 万个
具、照明控 2013 年：82.69%
制及其他
截至 2019 年末，公司在全
绿色照明灯
2019 年：89.14% 国拥有的销售终端已超过
具、照明光 4
三雄极光 2018 年：89.13% 350 多家 20,000 家，其中专卖店
源及照明控
2017 年：91.34% 4,000 多家，灯饰店达到
制类产品等
98 家，全国领航店 15 家
浴霸、集成
吊顶、集成 2019 年 1-6 月：
截至 2019 年末，公司拥有
墙面、晾衣 75.06% 截至 2019 年
奥普家居 经销商 921 家，经销商合
机、照明、 2018 年：75.49% 末 921 家
计拥有专卖店 1,659 家
集成灶、新 2017 年：85.80%
风系统等
综上所述，亿利达、南风股份、金盾股份等大通风行业上市公司产品专用性
强、目标客户相对集中，以直销模式为主，与发行人并不完全可比；经对比细分
行业竞争对手以及广义范畴的建筑通用设备上市公司，发行人以经销为主、覆盖
终端销售网点的销售模式整体符合产品属性及行业特点。
（2）发行人与经销商之间的合作模式（买断式交易、撮合式交易等），买断
式销售是否附有退换货条款；不同合作模式下，经销商数量以及占比情况，以
及经销商如何获得经济利益；经销商与终端客户之间的销售方式、是否实现最
终销售；
经销模式下，公司与考察筛选后的合格经销商签订年度经销协议，经销商向
公司以买断形式采购产品后，通过买断式交易方式向下游进行销售，直接销售或
通过分销商销售至以五金店、建材店、灯饰店、暖通店等为主的全国各地终端销
4招股说明书未披露数据截止日
32
补充法律意见书（五）
售网点，或将产品销售至房地产公司、建筑公司、安装公司等，在向发行人采购
价的基础上增加合理毛利空间以获取经济利益。经销商为满足日常经营和配送的
及时性，备有合理库存，其向发行人采购的产品实现了最终销售。经过多年发展
积累，公司已形成一套稳定、高效的经销商管理体系，销售渠道覆盖华南、华东、
华北、华中、东北、西南、西北等全国主要市场区域，终端销售网点遍布全国主
要城市并逐步下沉渠道。报告期各期，发行人经销商数量分别为 167、251、3615，
其中，销售金额大于 30 万元的核心经销商的数量分别为 114、132、157。发行
人所有经销商均与发行人以买断式交易合作。
公司产品类型分为常规类、定做类及特殊类三种，其中：常规产品系公司日
常备有一定库存量的产品，定做产品系由于未备有日常库存而需在销售订单下达、
收到定金后安排生产的产品，特殊产品系依据客户定制需求，在收到定金后专门
研发、生产并销售的产品。
定做及特殊产品原则上不允许退换货；对于常规产品，一定期限内的终止合
作、停产及滞销情形的处理方式为退货，质量问题的处理方式为换货。公司对滞
销的常规产品给予经销商当年销售额 1%的退货比例。
发行人与经销商客户在年度销售合同中约定经销商客户类型为“工程代理”
或“非工程代理”。经销商客户在采购绿岛风产品后，下游销售去向整体可分
为“流通渠道”和“工程渠道”。其中，“流通渠道”指继续向分销商，或通
过终端网点等方式的销售，终端网点主要为分布于当地大型五金建材城的门店
或沿街商铺，店铺形式多为五金店、灯饰店、暖通店、专卖店等。一般情况下发
行人经销商直接向终端销售网点供货，并由终端销售网点向建筑公司、房地产公
司、安装公司、装修装饰公司等客户进行销售。工程渠道指经销商直接向建筑公
司、房地产公司、安装公司、装修装饰公司等客户的销售。下游仅有工程渠道
的称之为“工程代理”类经销商，其余类型（包括既有流通渠道又有工程渠道，
以及仅有流通渠道的）统称为“非工程代理”类经销商。
公司年度销售金额大于 30 万元的核心经销商中工程代理类经销商和非工程
代理类经销商的数量和收入情况如下：
5
同一控制下口径。
33
补充法律意见书（五）
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 当年度收入 当年度收入 当年度收入
数量 数量 数量
（万元） （万元） （万元）
非工程代理
128 27,710.70 109 29,633.55 95 27,668.56
类经销商
工程代理类
29 6,938.62 23 6,285.34 19 5,681.37
经销商
合计 157 34,649.32 132 35,918.90 114 33,349.93
综上所述，发行人采用经销模式具有商业合理性；发行人与经销商之间采用
附有退换货条款的买断式交易模式，且与细分行业竞争对手、广义建筑通用设备
上市公司的销售模式一致；经销模式下，主要经销商期末库存情况与其销售规模
及销售渠道构成情况相符，系为满足日常经营和配送的及时性，不存在压货情形，
发行人产品实现了最终销售。
2、补充披露经销商的各类销售渠道，报告期内各销售渠道销售收入金额及
占比，经销商期末库存与其销售规模是否相符，是否存在经销商渠道压货情形，
各渠道是否实现最终销售及判断依据；
发行人经销商客户以买断方式采购发行人产品后，主要通过流通渠道、工程
渠道实现对下游销售。“流通渠道”指继续向分销商，或通过终端网点等方式的
销售，终端网点主要为分布于当地大型五金建材城的门店或沿街商铺，店铺形式
多为五金店、灯饰店、暖通店、专卖店等。一般情况下发行人经销商直接向终端
销售网点供货，并由终端销售网点向建筑公司、房地产公司、安装公司、装修装
饰公司等客户进行销售；“工程渠道”指经销商直接向建筑公司、房地产公司、
安装公司、装修装饰公司等客户的销售；“电商渠道”指在电商平台的销售或以
线上媒介引流获客所带来的销售。报告期各期前二十名经销商客户下游销售收入、
渠道占比、各期末库存情况如下：
下游销售收入 期末库存金额
下游渠道销售占比
（不含税，万元） （不含税，万元）
客户名称
流通渠 工程渠 电商渠
2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年
道 道 道
广州建朝环境科技有限公司 4,522 4,649 4,212 0% 95% 5% 83 98 57
广州杰泰贸易有限公司 2,378 2,753 2,929 50% 45% 5% 410 467 435
杭州风行机电设备有限公司、
杭州华哲科技有限公司、南京 2,031 2,093 2,095 30% 50% 20% 315 363 359
福将电气有限公司、南京绿装
34
补充法律意见书（五）
环境科技有限公司
长沙绿润电器贸易有限公司 1,280 1,564 1,202 63% 30% 7% 296 368 326
苏州市德东五金机电设备有
1,085 1,298 1,453 15% 60% 25% 302 337 412
限公司
深圳市风之都电器有限公司 1,033 1,044 1,313 20% 75% 5% 203 190 209
重庆嘉代通风设备有限公司 1,289 1,070 961 20% 70% 10% 182 193 215
合肥绿岛机电设备有限公司 862 975 841 40% 50% 10% 78 81 69
武汉森森大福机电设备有限
405 1,044 969 55% 45% 0% 119 182 199
公司
上海雷力电器有限公司 939 947 843 20% 70% 10% 105 127 130
广西瑞风机电设备有限公司、
广西世博莱特制冷设备有限 547 920 794 20% 70% 10% 63 85 95
公司
上海风豪电器有限公司、上海
638 915 884 20% 60% 20% 78 68 94
芯莹电器有限公司
深圳市恒诚顺五金电器有限
638 843 584 70% 30% 0% 108 152 161
公司
青岛市市北区金辉净化设备
厂、青岛绿岛风通风设备有限 822 816 841 30% 70% 0% 186 202 215
公司
山东高泰净化设备有限公司 1,037 807 987 22% 78% 0% 193 223 187
汕头市潮南区金晖五金电器
商行、汕头市潮南区峡山金晖 732 763 562 100% 0% 0% 70 78 83
五金电器商行
郑州绿岛风商贸有限公司、郑
726 875 801 60% 20% 20% 140 189 197
州汇风来科技有限公司
深圳市辉迅达实业有限公司 988 628 529 0% 100% 0% 15 6 17
南昌风幕机电设备有限公司 620 684 524 52% 40% 8% 68 98 90
福州涛涛电气有限公司 680 579 592 40% 40% 20% 90 101 82
德州贯科通风设备有限公司 905 640 647 4% 95% 1% 101 169 108
四川亿力达机电设备有限公
438 535 730 60% 40% 0% 77 96 142
司
北京东方聚成科技发展有限
810 761 587 20% 30% 50% 108 102 122
公司
厦门西蒙新风暖通设备有限
625 61 0 0% 100% 0% 19 4 0
公司
工程渠道一般配合特定工程项目的工期及定制要求而交货，故经销商日常备
货需求和库存金额相较流通渠道更低。上述经销商期末库存情况与其销售规模及
销售渠道构成情况相符，系为满足日常经营和配送的及时性，不存在压货情形，
经销模式下发行人产品实现了最终销售。
35
补充法律意见书（五）
发行人报告期内对单个客户的销售金额均未超过当期销售总额的 50%，不存
在严重依赖少数客户的情形。
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与上述客户之间不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，发行人主要经销商期末库存情况与其销售规模及
销售渠道构成情况相符，除备有合理库存外，不存在压货情形，经销模式下发行
人产品实现了最终销售。
3、发行人对经销商进销存系统或进货、销售数据的获取权限，对经销商最
终销售情况及库存水平的管理措施，如何了解经销商库存数量与订单匹配性；
本小题回复无更新。
4、对经销商的配送方式、运费的分担方式，对经销商销售管理控制情况，
包括库存量、终端零售价、折扣比例、经销品牌排他性控制等；
本小题回复无更新。
5、合同中与主要客户约定的关于换货、退货和索赔的相关条款的具体内容，
报告期内退货、换货、索赔的具体情况，包括涉及的客户、产品、金额、单价、
数量、原因、发出及退换时间等，具体会计处理方式，是否符合《企业会计准
则》规定；
报告期内公司退换货具体条款如下：
公司产品类型分为常规、定做及特殊三种，其中：常规产品系公司日常备有
一定库存量的产品，定做产品系由于未备有日常库存而需在销售订单下达、收到
定金后安排生产的产品，特殊产品系依据客户定制需求而专门研发、生产并销售
的产品。
定做及特殊产品原则上不允许退换货；对于常规产品，一定期限内的终止合
作、停产情形及一定额度内的滞销情形的处理方式为退货，质量问题的处理方式
为换货。公司对滞销的常规产品给予经销商当年销售额 1%的退货比例。
公司产品类型分为常规、定做及特殊三种，其中：常规产品系公司日常备有
一定库存量的产品，定做产品系由于未备有日常库存而需在销售订单下达、收到
定金后安排生产的产品，特殊产品系依据客户定制需求而专门研发、生产并销售
36
补充法律意见书（五）
的产品。
定做及特殊产品原则上不允许退换货；对于常规产品，一定期限内的终止合
作、停产情形及一定额度内的滞销情形的处理方式为退货，质量问题的处理方式
为换货。公司对滞销的常规产品给予经销商当年销售额 1%的退货比例。
报告期内公司总体的退换货率在 2%左右，退换货率较低。
项目 2020 年 2019 年 2018 年
主营业务收入（万元） 40,139.35 41,922.59 37,768.97
退货金额（万元） 308.97 330.82 185.08
退货率 0.77% 0.79% 0.49%
换货金额（万元） 298.51 346.69 484.35
换货率 0.74% 0.83% 1.28%
报告期各期，销售收入前十大客户的退换货情况如下：
数量 单价 金额 占本期退
年度 客户
（件） （元） （万元） 换货比例
广州建朝环境科技有限公司 725 214.87 15.58 2.56%
广州杰泰贸易有限公司 4,085 131.81 53.84 8.86%
杭州风行机电设备有限公司、杭州
华哲科技有限公司、南京绿装环境
918 163.84 15.04 2.48%
科技有限公司、南京福将电气有限
公司
长沙绿润电器贸易有限公司 1,172 160.67 18.83 3.10%
2020
深圳市风之都电器有限公司 243 177.93 4.32 0.71%
年
深圳市辉迅达实业有限公司 - - - -
重庆嘉代通风设备有限公司 879 192.66 16.93 2.79%
苏州市德东五金机电设备有限公司 332 233.62 7.76 1.28%
山东高泰净化设备有限公司 229 343.89 7.88 1.30%
上海雷力电器有限公司 130 302.92 3.94 0.65%
合计 8,713 165.41 144.12 23.72%
广州建朝环境科技有限公司 609 219.37 13.36 1.97%
广州杰泰贸易有限公司 2,740 169.33 46.40 6.85%
杭州风行机电设备有限公司、杭州
2019
华哲科技有限公司、南京福将电气
年 945 265.84 25.12 3.71%
有限公司、南京绿装环境科技有限
公司
长沙绿润电器贸易有限公司 432 237.67 10.27 1.52%
37
补充法律意见书（五）
苏州市德东五金机电设备有限公司 251 273.72 6.87 1.01%
深圳市风之都电器有限公司 341 277.46 9.46 1.40%
重庆嘉代通风设备有限公司 1,524 234.03 35.67 5.26%
合肥绿岛机电设备有限公司 188 360.82 6.78 1.00%
武汉森森大福机电设备有限公司 301 344.37 10.37 1.53%
上海雷力电器有限公司 396 287.25 11.38 1.68%
合计 7,727 227.34 175.67 25.93%
广州建朝环境科技有限公司 451 438.12 19.76 2.95%
广州杰泰贸易有限公司 9,010 98.52 88.76 13.26%
杭州风行机电设备有限公司、杭州
华哲科技有限公司、南京福将电气 1,271 294.38 37.42 5.59%
有限公司
苏州市德东五金机电设备有限公司 599 271.89 16.29 2.43%
2018 长沙绿润电器贸易有限公司 1,245 246.34 30.67 4.58%
年
深圳市风之都电器有限公司 382 289.70 11.07 1.65%
重庆嘉代通风设备有限公司 798 298.01 23.78 3.55%
武汉森森大福机电设备有限公司 697 299.87 20.90 3.12%
山东高泰净化设备有限公司 450 443.67 19.97 2.98%
上海风豪电器有限公司 213 181.51 3.87 0.58%
合计 15,116 180.26 272.48 40.69%
注：杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲科技有限公司、南京福将电气有限公司、南京绿装环境科技有
限公司系同一实际控制人控制的企业，故合并列示。
由上表可见，报告期内，客户退换货金额占总退换货金额比例较为分散，未
出现集中退换货的客户。
报告期各期按产品分类退换货情况如下：
平均单价 占本期销售
年度 收入大类 数量（件） 金额（万元）
（元） 比例
新风系列产品 22,753 126.74 288.38 1.01%
风幕机 2,709 392.43 106.31 1.17%
2020 年度
其他 12,970 164.07 212.79 8.67%
合计 38,432 158.07 607.48 1.51%
新风系列产品 17,624 149.30 263.13 0.88%
风幕机 2,953 444.06 131.13 1.37%
2019 年度
其他 11,984 236.35 283.25 12.57%
合计 32,561 208.07 677.51 1.62%
38
补充法律意见书（五）
新风系列产品 21,555 133.54 287.86 1.08%
风幕机 3,921 468.02 183.51 2.04%
2018 年度
其他 8,357 237.01 198.07 9.23%
合计 33,833 197.86 669.44 1.77%
报告期内公司退换货比例总体较低。从产品类别看，新风系列产品和风幕机
退换率较低；其他产品退换以浴霸为主，退换率较高原因主要是浴霸为新品，销
售增长率未达预期，出现一定程度的滞销问题。虽然其他产品退换货率相对较高，
但占公司总销售收入比例较小。
报告期内按照时间统计的退货情况如下：
单位：万元
实际退货年度 实际退货年度 实际退货年度
退货对应销售年度
2020 年度 2019 年度 2018 年度
2020 年度（不含税） 54.06 - -
2019 年度（不含税） 136.68 58.02 -
2018 年度（不含税） 91.61 152.76 35.09
2018 年度以前（不含税） 26.62 120.04 150.00
合计 308.97 330.82 185.09
报告期内按照时间统计的换货情况如下：
单位：万元
实际换货年度 实际换货年度 实际换货年度
换货对应销售年度
2020 年度 2019 年度 2018 年度
2020 年度（不含税） 57.23 - -
2019 年度（不含税） 126.54 80.10 -
2018 年度（不含税） 60.48 163.45 113.44
2018 年度以前（不含税） 54.26 103.15 370.91
合计 298.51 346.70 484.35
公司允许经销商在规定时间内对有质量问题、滞销、停产等产品进行退换货
处理。从上表可见，总体上随着公司销售收入的提高，退换货金额也相应增加。
报告期内按照退货形成原因统计情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
停产产品 86.34 145.39 58.47
滞销品 159.46 109.81 88.49
终止合作 36.75 56.49 29.49
39
补充法律意见书（五）
质量问题 26.42 19.13 8.63
合计 308.97 330.82 185.08
报告期内按照换货形成原因统计情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
质量问题 298.51 346.69 484.35
合计 298.51 346.69 484.35
由上表可见，产品退货原因主要是由于产品停产、滞销以及终止合作，占比
分别为 95.34%、94.22%、91.45%；产品换货原因为质量问题。
发生退货业务时，公司收到客户退货商品后，向经销商开具红字增值税发票，
并相应冲减预计负债、应收账款，增加库存商品。发生换货业务时，换货成本计
入主营业务成本，由于不涉及收入变动故收入无需做会计处理。公司在报告期各
期末按照历史退货率情况，按照 1.00%的预计退货率冲减当期营业收入。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内退换货具有合理原因，关于退换
货的核算方法符合《企业会计准则》的规定。
6、报告期内“抵扣额度”账户余额的变动情况，发行人按扣除“抵扣额度”
的净额确认销售收入是否符合《企业会计准则》的规定；发行人给予经销商的
折扣安排及经销商给予其客户的折扣安排，是否违反《反不正当竞争法》等相
关法律规定，是否涉及商业贿赂或其他违法违规情形；
（1）报告期内“抵扣额度”账户余额的变动情况，发行人按扣除“抵扣额
度”的净额确认销售收入是否符合《企业会计准则》的规定
公司针对经销商客户实行销售抵扣政策，通过“抵扣额度”进行核算。即：
与客户初次合作时抵扣额度为 0，并在随后的销售过程中对一些可能产生让利或
者费用的行为相应增加/减少该抵扣额度，客户在后续下达销售订单时可自主选
择是否使用抵扣额度及使用的比例（公司约定单次下单可使用抵扣占订单金额的
比例上限），财务确认收入时以减去抵扣金额后的净额记账。例如，2018 年 1 月
31 日某客户抵扣额度的余额为 2 万元（含税），当天客户下达金额为 20 万元（含
税）的订单，选择使用 1 万元的抵扣额度，则该笔确认 19 万元的含税收入，抵
扣额度剩余 1 万元。
公司销售过程中发生的抵扣增减情形主要如下：
40
补充法律意见书（五）
具体情形说明 类型 对抵扣额度影响
对经销商所购买的参与促销活动的产品按照促销金额
促销折扣 增加
计入抵扣额度
终端网点的展墙展示补贴、促销推广等费用由经销商支
网点折扣 增加
付，由公司核实审批后，对此给予客户补贴
若客户前往工厂自提货物，则补贴其提货总额的 1.5%
运费折扣 增加
运费，抵扣额度相应增加
公司部分产品由客户承担售后维修工作，对此给予客户
维修补贴 增加
补贴，抵扣额度相应增加
经销商向公司采购形成订单后，允许在“抵扣额度”账
销售订单 减少
户余额里抵扣订单货款
例如对销售订单取消、跨区窜货的处罚和补偿等情况 其他 增加或减少
公司与经销商发生涉及销售折扣的政策的事项均会在公司系统记录，每笔补
贴的产生和使用都会在系统登记对应的订单以及折扣的事项，每月形成抵扣台账，
客户可以随时登录经销商门户查看抵扣产生和使用情况。
报告期内，公司抵扣额度账户余额和使用金额如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
经销收入 36,164.40 36,848.89 33,837.15
抵扣额度账户余额 213.49 285.26 241.67
余额占比 0.59% 0.77% 0.71%
抵扣额度账户使用金额 640.45 846.56 751.47
使用金额占比 1.77% 2.30% 2.22%
报告期各期，“抵扣额度”账户余额及占经销渠道收入比例较小，较为稳定。
2018 年至 2019 年，公司“抵扣额度”账户使用金额占经销渠道收入比例较
为稳定，2020 年使用金额占比小幅下降，主要系 2020 年工程代理类经销商收入
占比同比上涨，工程代理类经销商不参与促销抵扣额度的使用，所以当期使用
金额占比小幅下降。
报告期内，可抵扣额度主要项目的增加及减少情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
增加：
促销折扣 456.43 628.46 584.08
网点折扣 0.75 21.79 41.04
41
补充法律意见书（五）
维修补贴 103.97 107.62 156.12
运费折扣 166.93 177.03 145.37
减少：
销售订单 640.45 846.56 751.47
报告期内，公司可抵扣额度增加主要是促销折扣、网点折扣、维修补贴和运
费折扣，减少主要是销售订单所抵扣使用。2020 年末，促销折扣下降较大，主
要是“买赠”促销活动有所增加，“买赠”方式下的促销直接体现为订单金额的
减少，未通过促销折扣方式计入抵扣额度后在后续订单使用，故 2020 年促销折
扣下降；同时，公司 2020 年工程代理类经销商收入占比同比上涨，工程代理商
不参与促销抵扣额度的使用，导致当期促销折扣下降。公司授予经销商抵扣额度
时在系统中进行记录；经销商使用抵扣额度时，公司将订单总额扣除使用抵扣额
度后的净额向对方开具发票，并确认收入；期末公司将经销商未使用的抵扣额度
账户余额冲减当期的营业收入。
根据《企业会计准则第 14 号》（财会[2006]3 号）第七条的规定：“销售商
品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。”
可抵扣额度项目实质是一种商业折扣，应按照企业会计准则的规定抵减营业收入。
公司各年度对所有的经销商执行统一的销售政策，销售政策不存在对个别经
销商存有特殊的折扣政策。经销商给予其客户的销售折扣主要包括：①根据厂家
优惠政策制定自身的折扣方案；②对于订购产品数量较多的客户给予适当的优惠；
③根据其年度销售目标制定的促销方案。销售折扣是公司及经销商正常的商业行
为，不涉及商业贿赂或其他违法违规情形。
（2）发行人给予经销商的折扣安排及经销商给予其客户的折扣安排，是否
违反《反不正当竞争法》等相关法律规定，是否涉及商业贿赂或其他违法违规
情形；
经报告期内前五大经销商确认，其给予下游客户折扣主要考虑绿岛风作为生
产厂家提供的促销政策以及下游客户的订单量等因素。
《中华人民共和国反不正当竞争法》 下称《反不正当竞争法》）第七条规定，
经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支
付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。
42
补充法律意见书（五）
接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。
《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第六条规定，经营者销售商品，可以
以明示方式给予对方折扣。经营者给予对方折扣的，必须如实入帐；经营者或者
其他单位接受折扣的，必须如实入帐。本规定所称折扣，即商品购销中的让利，
是指经营者在销售商品时，以明示并如实入帐的方式给予对方的价格优惠，包括
支付价款时对价款总额按一定比例即时予以扣除和支付价款总额后再按一定比
例予以退还两种形式。本规定所称明示和入帐，是指根据合同约定的金额和支付
方式，在依法设立的反映其生产经营活动或者行政事业经费收支的财务帐上按照
财务会计制度规定明确如实记载。
经核查，发行人给予经销商的折扣安排属于正常的商业行为，在公司门户系
统可以公开查询或是在双方的经销协议中约定。发行人已按照财务会计制度明确
反映在公司的财务账上，不存在不记入财务账、转入其他财务账或者做假账等账
外暗中给予对方单位、个人回扣的情况。经主要经销商确认，其给予下游客户的
相关折扣安排均以明示的方式向客户说明，并如实入账。
本所律师认为，发行人给予经销商的折扣安排及经销商给予其客户的折扣安
排属于正常的商业行为，不违反《反不正当竞争法》等相关法律规定，销售折扣
不涉及商业贿赂或其他违法违规情形。
7、按照工程代理类和非工程代理类，分别补充披露报告期各期向前五名经
销商销售产品的细分类别、销售金额及占比；
发行人报告期各期前五名工程代理类经销商和非工程代理类经销商的销售
情况如下：
排 销售收入合 占经销收 主要销售产品
类别 名称
名 计（万元） 入的比例 类别
2020 年度
换气扇、非加
1 广州杰泰贸易有限公司 1,918.13 5.30%
热型风幕机
杭州风行机电设备有限公
非工程
司、杭州华哲科技有限公
代理类 换气扇、非加
2 司、南京福将电气有限公 1,632.99 4.52%
经销商 热型风幕机
司、南京绿装环境科技有
限公司
3 长沙绿润电器贸易有限公 946.46 2.62% 换气扇、新风
43
补充法律意见书（五）
司 交换机
深圳市风之都电器有限公 换气扇、新风
4 896.24 2.48%
司 交换机
重庆嘉代通风设备有限公 换气扇、新风
5 860.77 2.38%
司 交换机
合计 6,254.59 17.29% -
广州建朝环境科技有限公 建筑风机、换
1 3,523.43 9.74%
司 气扇
深圳市辉迅达实业有限公
2 877.72 2.43% 建筑风机
司
厦门西蒙新风暖通设备有 浴霸、建筑风
工程代 3 489.24 1.35%
限公司 机
理类经
广东领翔环保科技有限公 换气扇、工业
销商 4 375.64 1.04%
司 风机
镇江龙晴电器有限公司、
换气扇、新风
5 上海鸿晴机电设备有限公 321.11 0.89%
交换机
司
合计 5,587.15 15.45% -
2019 年度
1 广州杰泰贸易有限公司 2,168.10 5.88% 换气扇
杭州风行机电设备有限公
司、杭州华哲科技有限公
换气扇、新风交
2 司、南京福将电气有限公 1,692.97 4.59%
换机
司、南京绿装环境科技有
非工程 限公司
代理类 长沙绿润电器贸易有限公 换气扇、新风
3 1,245.93 3.38%
经销商 司 交换机
苏州市德东五金机电设备 换气扇、非加
4 967.71 2.63%
有限公司 热型风幕机
深圳市风之都电器有限公 换气扇、非加
5 884.25 2.40%
司 热型风幕机
合计 6,958.96 18.89% -
广州建朝环境科技有限公 换气扇、建筑风
1 3,472.53 9.42%
司 机
深圳市辉迅达实业有限公
2 547.88 1.49% 建筑风机
工程代 司
理类经 3 厦门市丽楚实业有限公司 353.09 0.96% 换气扇
销商 开平市水口镇江德电器销
换气扇、工业风
4 售部、开平市水口镇嘉德 178.78 0.49%
机
电器配件经营部
5 广东领翔环保科技有限公 162.21 0.44% 换气扇、建筑风
44
补充法律意见书（五）
司 机
合计 4,714.50 12.79% -
2018 年度
换气扇、非加热
1 广州杰泰贸易有限公司 2,264.66 6.69%
型风幕机
杭州风行机电设备有限公
司、杭州华哲科技有限公 换气扇、非加热
2 1,747.13 5.16%
司、南京福将电气有限公 型风幕机
非工程 司
代理类 苏州市德东五金机电设备 换气扇、非加热
3 1,250.82 3.70%
经销商 有限公司 型风幕机
长沙绿润电器贸易有限公 换气扇、新风交
4 1,096.88 3.24%
司 换机
深圳市风之都电器有限公 换气扇、建筑风
5 1,093.36 3.23%
司 机
合计 7,452.85 22.03% -
广州建朝环境科技有限公 建筑风机、换气
1 3,109.83 9.19%
司 扇
深圳市辉迅达实业有限公
2 494.90 1.46% 建筑风机
司
工程代
3 郑州力川商贸有限公司 232.75 0.69% 换气扇
理类经
换气扇、建筑风
销商 4 厦门市丽楚实业有限公司 232.57 0.69%
机
北京市东方百世电器有限
5 206.54 0.61% 换气扇
公司
合计 4,276.60 12.64% -
注 1：主要销售产品类别为销售金额合计大于 50%的类别。
注 2：上述数据系在同一控制口径下列示。
8、按照新风系列产品和风幕机，分别补充披露报告期各期向前五名经销商
销售产品的细分类别、销售金额及占比；
发行人报告期各期新风系列产品和风幕机的前五名经销商销售情况如下：
2020 年度
占境内经销
销售收入
排 渠道下所在 主要销售产品类
类别 名称 合计
名 类别收入的 别
（万元）
比例
1 广州建朝环境科技有限公司 2,713.52 10.20% 换气扇、建筑风机
新风
系列 2 广州杰泰贸易有限公司 1,342.28 5.04% 换气扇
产品
3 杭州风行机电设备有限公 944.10 3.55% 换气扇
45
补充法律意见书（五）
司、杭州华哲科技有限公司、
南京福将电气有限公司、南
京绿装环境科技有限公司
4 深圳市辉迅达实业有限公司 871.55 3.28% 建筑风机
换气扇、新风交换
5 重庆嘉代通风设备有限公司 759.84 2.86%
机
合计 6,631.29 24.92% -
杭州风行机电设备有限公
司、杭州华哲科技有限公司、
1 669.85 9.11% 非加热型风幕机
南京福将电气有限公司、南
京绿装环境科技有限公司
2 广州杰泰贸易有限公司 417.54 5.68% 非加热型风幕机
风幕
机 3 广州建朝环境科技有限公司 342.52 4.66% 非加热型风幕机
4 合肥绿岛机电设备有限公司 306.48 4.17% 非加热型风幕机
5 德州贯科通风设备有限公司 299.49 4.07% 热风幕机
合计 2,035.89 27.69% -
2019 年度
占境内经销
销售收入
排 渠道下所在 主要销售产品类
类别 名称 合计
名 类别收入的 别
（万元）
比例
1 广州建朝环境科技有限公司 2,831.34 10.27% 换气扇、建筑风机
2 广州杰泰贸易有限公司 1,493.59 5.42% 换气扇
杭州风行机电设备有限公
新风 司、杭州华哲科技有限公司、
3 1,076.51 3.91% 换气扇
系列 南京福将电气有限公司、南
产品 京绿装环境科技有限公司
4 长沙绿润电器贸易有限公司 1,001.46 3.63% 换气扇
5 重庆嘉代通风设备有限公司 743.89 2.70% 换气扇
合计 7,146.79 25.93% -
杭州风行机电设备有限公
司、杭州华哲科技有限公司、
1 597.62 8.19% 非加热型风幕机
南京福将电气有限公司、南
京绿装环境科技有限公司
2 广州杰泰贸易有限公司 501.04 6.87% 非加热型风幕机
风幕
机 3 合肥绿岛机电设备有限公司 318.69 4.37% 非加热型风幕机
4 温州富乐国际贸易有限公司 307.72 4.22% 非加热型风幕机
5 广州建朝环境科技有限公司 282.68 3.87% 非加热型风幕机
合计 2,007.75 27.51% -
2018 年度
46
补充法律意见书（五）
占境内经销
销售收入
排 渠道下所在 主要销售产品类
类别 名称 合计
名 类别收入的 别
（万元）
比例
1 广州建朝环境科技有限公司 2,698.08 10.98% 换气扇、建筑风机
2 广州杰泰贸易有限公司 1,600.08 6.51% 换气扇
杭州风行机电设备有限公
新风 3 司、杭州华哲科技有限公司、 1,200.36 4.89% 换气扇
系列 南京福将电气有限公司
产品
4 长沙绿润电器贸易有限公司 879.59 3.58% 换气扇
5 深圳市风之都电器有限公司 874.81 3.56% 换气扇、建筑风机
合计 7,252.91 29.52% -
杭州风行机电设备有限公
1 司、杭州华哲科技有限公司、 507.74 7.10% 非加热型风幕机
南京福将电气有限公司
2 广州杰泰贸易有限公司 492.02 6.88% 非加热型风幕机
风幕 苏州市德东五金机电设备有
3 383.14 5.36% 非加热型风幕机
机 限公司
4 温州富乐国际贸易有限公司 307.94 4.31% 非加热型风幕机
5 郑州绿岛风商贸有限公司 298.50 4.17% 非加热型风幕机
合计 1,989.35 27.82% -
注 1：主要销售产品类别为销售金额合计大于 50%的类别。
注 2：上述数据系在同一控制口径下列示。
注 3：销售收入指该客户该产品类别的销售金额。
9、发行人选择经销商的原则，经销商的层级设置情况；是否为独家经销，
是否存在不同层级经销商互相转售的情形；是否存在对经销商经销地域范围的
限制；是否存在其他特别限制；分析并披露终端客户与经销商地域的匹配性；
请发行人按适当的标准对经销商进行分层，补充披露不同层级的经销商数量、
销售金额及占比、销售覆盖范围等；
（1）发行人选择经销商的原则，经销商的层级设置情况；是否为独家经销，
是否存在不同层级经销商互相转售的情形；是否存在对经销商经销地域范围的
限制；是否存在其他特别限制
①经销商准入及合同签订
公司销售人员根据公司年度市场开拓计划开发经销商，对其发展理念、资信
情况、行业经验、产品业务结构、销售渠道网络、配送能力等方面综合评估，审
定合格后签订年度经销合同，对经销渠道区域、产品定价标准、款项结算方式、
47
补充法律意见书（五）
货物运输签收、售后服务支持等条款予以具体约定，并就年度销售目标达成共识。
发行人经销商均属于一级经销商，不存在不同层级经销商互相转售的情形。
②销售价格与销售范围管理
经销商向绿岛风的采购价格按照建议终端销售价格（简称“面价”）下浮点
方式定价，面价在产品上市前确定并根据市场竞争情况、产品策略调整。对于经
销商向下游的销售，绿岛风设定了指导价格，经销商参照指导价格并结合当地市
场竞争情况、下游客户规模及资信情况等因素，确定产品最终销售价格。
发行人销售授权范围主要由地域（细分至省-市-区）、渠道、品类、项目等
要素构成，发行人授权经销商在约定的地域内通过其自有渠道销售授权品类的产
品，或授权特定工程项目的销售，未经公司允许不得将产品销售至授权范围外。
流通渠道方面，发行人规定终端客户需与经销商所在地域相一致，对于跨区域窜
货行为，公司按规定警告或处罚。工程渠道方面，公司允许工程代理类经销商向
非约定销售地域的工程项目供货，但经销商需提前向公司发起工程项目授权申请，
经审批通过取得《项目授权书》后则不视为跨区销售。
③品牌排他性控制
发行人未限定经销商必须仅代理发行人产品。发行人产品主要附着建筑物使
用，终端销售网点类型包括五金店、建材店、灯饰店、暖通店等，多以组合店而
非专卖店的形式，除销售绿岛风产品外，兼销售其他种类的产品，如开关插座、
照明设备等，且为满足不同客户对不同档次产品的需求，同时代理多种品牌。发
行人部分经销商同时代理松下、正野或其他区域性品牌。
（2）分析并披露终端客户与经销商地域的匹配性；请发行人按适当的标准
对经销商进行分层，补充披露不同层级的经销商数量、销售金额及占比、销售
覆盖范围等
①经销商分层情况
报告期内，发行人不同销售规模的经销商数量、销售金额及占比、销售覆盖
范围如下：
2020 年度
销售金额合计 占经销收入的
销售规模 数量 销售主要覆盖范围
（万元） 比例
广 东 、 江苏 、 广西 、
100 万元以下 286 5,396.61 14.92%
河北、浙江、山西等
48
补充法律意见书（五）
100 万元至 500 万 广 东 、 福建 、 北京 、
57 13,259.39 36.66%
元 江苏、四川、湖北等
500 万元至 1,000 湖 南 、 广东 、 四川 、
15 10,433.85 28.85%
万元 江苏、山东、上海等
1,000 万元以上 3 7,074.55 19.56% 广东、浙江、江苏
合计 361 36,164.40 100.00% -
2019 年度
销售金额合计 占经销收入的
销售规模 数量 销售主要覆盖范围
（万元） 比例
广东、浙江、江苏、福
100 万元以下 178 3,970.52 10.78%
建、四川、广西等
100 万元至 500 万 北京、广东、四川、福
52 12,496.48 33.91%
元 建、浙江、江苏等
500 万元至 1,000 上海、江苏、广东、重
17 11,802.35 32.03%
万元 庆等
1,000 万元以上 4 8,579.53 23.28% 广东、浙江、湖南
合计 251 36,848.89 100.00% -
2018 年度
销售金额合计 占经销收入的
销售规模 数量 销售主要覆盖范围
（万元） 比例
广东、福建、江苏、陕
100 万元以下 92 2,036.27 6.02%
西、山西、广西等
100 万元至 500 万 广东、北京、江苏、浙
57 13,589.20 40.16%
元 江、福建、江西等
500 万元至 1,000 重庆、湖北、山东、上
12 7,649.00 22.61%
万元 海等
广东、浙江、江苏、湖
1,000 万元以上 6 10,562.68 31.22%
南
合计 167 33,837.15 100.00% -
注 1：上述经销商数量以同一控制下的口径统计。
②经销商区域分布情况
经销渠道下，发行人报告期各期前十大省份或地区的销售金额及经销商数量
情况如下：
占经销渠道下销售 经销商数量
序号 省份/地区 销售金额（万元）
收入的比例 （家）
2020 年度
1 广东 11,813.71 32.67% 65
2 江苏 2,700.25 7.47% 45
49
补充法律意见书（五）
3 浙江 2,297.27 6.35% 30
4 山东 2,251.63 6.23% 21
5 福建 2,021.77 5.59% 28
6 上海 2,014.32 5.57% 20
7 北京 1,840.97 5.09% 10
8 湖南 1,181.15 3.27% 13
9 广西 1,006.40 2.78% 21
10 河南 939.80 2.60% 22
合计 28,067.27 77.61% 275
2019 年度
1 广东 11,667.48 31.66% 54
2 江苏 2,911.65 7.90% 33
3 上海 2,410.58 6.54% 21
4 浙江 2,226.58 6.04% 17
5 福建 2,137.60 5.80% 16
6 山东 1,939.93 5.26% 10
7 北京 1,727.38 4.69% 9
8 湖南 1,463.04 3.97% 5
9 河南 1,167.89 3.17% 14
10 广西 1,142.43 3.10% 11
合计 28,794.56 78.14% 190
2018 年度
1 广东 10,320.90 30.50% 48
2 江苏 3,257.46 9.63% 16
3 浙江 2,174.47 6.43% 7
4 山东 1,976.65 5.84% 5
5 福建 1,768.83 5.23% 9
6 北京 1,741.09 5.15% 7
7 上海 1,646.58 4.87% 16
8 湖南 1,264.19 3.74% 2
9 四川 1,045.40 3.09% 3
10 河南 1,045.03 3.09% 4
合计 26,240.59 77.55% 117
注：以上经销商数量为非同一控制口径。
50
补充法律意见书（五）
③经销商数量变动情况
2019 年发行人新增经销商数量较多，主要原因为：
2019 年、2020 年发行人新增经销商数量较多，主要原因为：
①品牌推广
发行人为满足市场需求及公司战略规划要求，推出“NED”品牌风幕机及浴
霸产品，与“NEDFON”品牌产品相比价位更低，对公司原有产品线进行了扩充。
在“NED”品牌产品的市场推广方面，为避免因产品定位不同而产生冲突，原则
上由以新经销商客户签约“NED”品牌的销售。2019 年新签约“NED”品牌产品
的经销商客户共计 27 家，销售收入合计 79.45 万元。2020 年新签约“NED”品
牌产品的经销商客户共计 68 家，销售收入合计 638.33 万元。
②渠道下沉
公司报告期内对经销渠道实施了“下沉”策略，对于原未覆盖的县市区域通
过经销授权方式实现渠道覆盖。2019 年涉及新增区域的经销商为 26 家，销售收
入合计 564.74 万元（其中 6 家为新签约“NED”品牌产品的经销商，销售金额合
计 29.97 万元）。2020 年涉及新增区域的经销商为 36 家，销售收入合计 153.29
万元（其中 20 家为新签约“NED”品牌产品的经销商，销售金额合计 75.29 万元）。
③机电类客户开拓
报告期内，公司重视工业风机的推广销售，新开拓较多经销商客户（称为“机
电类客户”）。2019 年新增经销商中 64 家为机电类客户，销售收入合计 2,111.53
万元（其中 16 家为渠道下沉策略新签的经销商，销售金额合计 501.43 万元；无
新签约“NED”品牌产品的经销商）。2020 年新增经销商中 112 家为机电类客户，
销售收入合计 2059.28 万元（其中 22 家为渠道下沉策略新签的经销商，销售金
额合计 127.88 万元；31 家为新签约“NED”品牌产品的经销商，销售金额合计
512.90 万元）。
报告期各期，发行人新增经销商占主营业务收入比例如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
新增经销商收入（万元） 2,278.24 2,343.47 1,817.97
主营业务收入（万元） 40,139.35 41,922.59 37,768.97
占比 5.68% 5.59% 4.81%
发行人报告期内新增经销商销售收入占比较低，不存在通过新增经销商客户
51
补充法律意见书（五）
以突击增长收入的情形。
发行人主要经销商较为稳定，报告期内年度销售金额大于 30 万元的核心经
销商占比较高，其报告期内的数量、金额及变化情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
核心经销商数量 157 132 114
核心经销商收入（万元） 34,649.32 35,918.90 33,349.93
核心经销商收入占经销渠道
95.81% 97.48% 98.56%
收入比例
当年新增家数 34 22 13
当年新增收入（万元） 2,599.21 1,735.05 1,085.44
新增家数占比 21.66% 16.67% 11.40%
新增收入占比 6.48% 4.14% 2.87%
当年退出家数 9 4 4
当年退出收入（万元） 163.76 46.46 462.05
退出家数占比 5.73% 3.03% 3.51%
退出收入占比 0.39% 0.12% 1.59%
注 1：上述经销商数量以同一控制下口径统计。
注 2：当年退出经销商指上年有销售而当年终止合作未发生销售，当年退出收入指终止
合作经销商上年的销售收入。
公司报告期各期的核心经销商较为稳定，不存在较多新增或退出的情况。
报告期各期公司核心经销商分别增加 13 家、22 家、34 家，系随着经营规模
扩大，公司实施“渠道下沉”战略，进一步拓宽营销网络，同时新拓品类和品牌，
吸引更多经销商开展合作所致。
报告期各期公司核心经销商终止合作分别为 4 家、4 家、9 家，主要系其业
绩不理想或出于自身经营转型等因素考虑。整体而言，公司核心经销商数量及
金额变动较小，变动情况与公司经营情况相匹配。
10、发行人对经销商是否存在年度业绩考核指标，是否存在与业绩挂钩的
奖励约定，业绩指标是否符合实际情况；
本小题回复无更新。
11、报告期内与发行人在职、离职员工（含董监高）、股东存在关联关系的
全部经销商的情况，包括成立时间、注册资本、实际从事的业务、实际控制人、
52
补充法律意见书（五）
报告期内销售发行人产品收入金额和占比、是否实现了最终销售等，以及报告
期内上述经销商及其股东、实际控制人、员工，与发行人及其实际控制人、股
东、董监高、员工之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排；
报告期内经销商中与发行人前员工存在关联关系的有广州建朝环境科技有
限公司、厦门西蒙新风暖通设备有限公司、镇江龙晴电器有限公司（上海鸿晴机
电设备有限公司），具体情况如下：
股东名
成立 注册资本 法定代 实际控 从事业
客户名称 注册地址 称及持
时间 （万元） 表人 制人 务
股比例
2012 广州市白云区广
广州建朝 王 全
年5 州大道北同和中 通风产
环境科技 2,000 王全 99% 、 王 王全
月 31 路 28 号之一金圣 品销售
有限公司 匡 1%
日 大厦 10 楼
厦门西蒙 2016
厦门市湖里区湖
新风暖通 年6 熊 凤 成 通风产
里大道 16 号厂房 516 熊凤成 汤镇炎
设备有限 月 15 100% 品销售
第三层之一
公司 日
2014
镇江龙晴
年1 镇江市解放路 3 闵 晴
电器有限 30 闵晴
月 16 号1幢 100%
公司
日 通风产
邵西龙
2015 上海市奉贤区南 品销售
上海鸿晴
年5 桥镇运河北路 邵 万 庭
机电设备 1,000 邵万庭
月6 1025 号 1 幢 0061 100%
有限公司
日 室
注：镇江龙晴电器有限公司与上海鸿晴机电设备有限公司系同一控制，邵万庭为邵西龙
父亲，闵晴为邵西龙配偶；厦门西蒙新风暖通设备有限公司法定代表人熊凤成系汤镇炎配偶。
上述经销商经营情况良好，报告期内采购、销售绿岛风产品金额及占比情况
如下：
销售绿岛风产品收入金额（万 销售绿岛 采购绿岛风产品金额
客户名称 元，不含税） 风产品收 （万元，不含税）
2020 年 2019 年 2018 年 入占比 2020 年 2019 年 2018 年
广州建朝环境
4,522 4,649 4,212 约 80% 3,523.43 3,472.53 3,109.83
科技有限公司
厦门西蒙新风
暖通设备有限 625 61 - 约 70% 489.24 50.30 -
公司
53
补充法律意见书（五）
镇江龙晴电器
有限公司
432 625 591 约 90% 321.11 482.18 443.18
上海鸿晴机电
设备有限公司
上述经销商为满足日常经营和配送的及时性，备有合理库存，其向发行人采
购的绿岛风产品实现了最终销售。
报告期内上述经销商及其股东、实际控制人、员工，与发行人及其实际控制
人、股东、董监高、员工之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
综上所述，除报告期内与发行人在职、离职员工（含董监高）、股东存在关
联关系的经销商备有合理库存外，其向发行人采购的产品实现了最终销售，上述
经销商及其股东、实际控制人、员工与发行人及其实际控制人、股东、董监高、
员工之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
12、报告期内是否存在其他发行人的经销商使用发行人商号的情形，相关
原因、是否存在利益安排，分析、披露使用发行人商号的经销商如涉及与消费
者之间的产品质量纠纷或其他类型纠纷，发行人是否将承担相关法律责任，以
及发行人的应对措施及有效性；报告期内发行人经销商是否存在滥用发行人商
号的情形，是否会对相关客户、供应商或潜在消费者构成误解或混同，是否存
在纠纷或潜在纠纷；
（1）报告期内是否存在其他发行人的经销商使用发行人商号的情形，相关
原因、是否存在利益安排
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人客户使用“绿岛风”商号的经销商共计 5
家，该等经销商基本情况如下：
序号 经销商名称 成立时间 合作起始时间
合肥绿岛机电设备有限公
1 2012 年 3 月 9 日 2013 年
司
2 南京绿岛风工贸有限公司 2002 年 1 月 11 日 1998 年
青岛绿岛风通风设备有限
3 2017 年 11 月 6 日 2011 年
公司
4 郑州绿岛风商贸有限公司 2010 年 10 月 27 日 2004 年
西安绿岛风环境工程有限
5 2016 年 11 月 8 日 2017 年
公司
注：合作起始时间指双方实际控制人曾控制的企业最早合作的时间。
54
补充法律意见书（五）
2018 年度、2019 年度和 2020 年，发行人向上述经销商销售产品的金额分别
为 1,885.06 万元、2,062.23 万元和 1,834.54 万元，占发行人营业收入的比例
较小。发行人与上述经销商的销售政策、定价方式等合作条款与其他经销商相比
并无明显差异，发行人向上述经销商销售产品价格公允。
上述经销商使用发行人商号主要是为了便于销售发行人产品及进行市场推
广。该等经销商均为独立的企业法人，其与发行人之间仅为经销关系，不存在关
联关系，不存在其他利益安排。
（2）分析、披露使用发行人商号的经销商如涉及与消费者之间的产品质量
纠纷或其他类型纠纷，发行人是否将承担相关法律责任，以及发行人的应对措
施及有效性
《中华人民共和国产品质量法》第五条规定，禁止伪造或者冒用他人的厂名、
厂址。第四十条规定，售出的产品有下列情形之一的，销售者应当负责修理、更
换、退货；给购买产品的消费者造成损失的，销售者应当赔偿损失：（一）不具
备产品应当具备的使用性能而事先未作说明的；（二）不符合在产品或者其包装
上注明采用的产品标准的；（三）不符合以产品说明、实物样品等方式表明的质
量状况的。销售者依照前款规定负责修理、更换、退货、赔偿损失后，属于生产
者的责任或者属于向销售者提供产品的其他销售者的责任的，销售者有权向生产
者、供货者追偿。销售者未按照第一款规定给予修理、更换、退货或者赔偿损失
的，由产品质量监督部门或者工商行政管理部门责令改正。生产者之间，销售者
之间，生产者与销售者之间订立的买卖合同、承揽合同有不同约定的，合同当事
人按照合同约定执行。第四十三条规定，因产品存在缺陷造成人身、他人财产损
害的，受害人可以向产品的生产者要求赔偿，也可以向产品的销售者要求赔偿。
属于产品的生产者的责任，产品的销售者赔偿的，产品的销售者有权向产品的生
产者追偿。属于产品的销售者的责任，产品的生产者赔偿的，产品的生产者有权
向产品的销售者追偿。
根据上述规定，经销商与消费者之间的产品质量纠纷，应由经销商负责修理、
更换、退货并赔偿消费者损失，但属于生产者的责任的，经销商承担相应责任后
有权向发行人追偿。若产品缺陷造成人身、财产损害的，属于生产者的责任的，
受害人可以向生产者要求赔偿。可见，发行人作为生产者应承担的产品质量法律
55
补充法律意见书（五）
责任与经销商是否使用发行人商号无关。发行人已在采购、生产、不合格品处理
等方面制定了相关质量控制制度，保障产品质量。
如经销商滥用发行人的商号引起消费者误解，一切法律责任应由经销商自行
承担，与发行人无关，但可能因此导致发行人商誉受损。为此，发行人采取了以
下措施防范经销商滥用发行人商号：
①与相关主体签署协议
发行人（甲方）与使用发行人商号的经销商（乙方）签订了《商号使用规范
协议》，约定如下：
“一、乙方作为甲方的经销商期间，可以在企业名称中使用和“绿岛风”商
号或与其相近的商号，但双方之间仅是产品的经销关系，并无股权关系以及其他
任何形式的关联关系。双方在对外宣传中均不得对此有虚假宣传。
二、乙方应严格遵守与甲方签署的经销协议的约定，全面履行合同义务。
三、乙方承诺严格按照法律规定使用‘绿岛风’商号，不将‘绿岛风’字样
突出使用或单独使用，也不会将‘绿岛风’文字使用在除自身企业名称以外的任
何地方。不得利用广告或其他方法，进行任何可能引起客户误以为双方是同一经
营实体，或与甲方有除经销关系以外的其他关系的误导性行为。
四、乙方承诺不以任何形式将‘绿岛风’商号授权给任何人使用。不得擅自
将‘绿岛风’或与其近似的企业字号随企业的一部分或全部转让给除甲方以外的
第三人，若乙方进行转让，甲方对乙方的企业名称享有优先受让权。
五、若双方出现经销关系终止或其他违反本协议的行为，乙方承诺立即停止
使用‘绿岛风’商号，并变更相应企业名称。
六、乙方违反本协议约定，从事任何有损甲方利益的行为，甲方有权追究乙
方损害赔偿责任。”
②制订商号、商标管理制度
发行人制订了《商号、商标使用与保护管理规定》，由证券部负责商号的维
护、运用、检索等工作，并负责落实检查相关经销商对“绿岛风”商号的使用是
否符合协议约定；由证券部会同外部律师结合仿冒产品、侵犯商标权等情形对恶
意注册“绿岛风”商号且经营同类业务的主体进行维权。
综上，本所律师认为，使用发行人商号的经销商如涉及与消费者之间的产品
56
补充法律意见书（五）
质量纠纷或其他类型纠纷，发行人仅在因其过错导致产品质量问题时承担法律责
任，该法律责任与经销商是否使用其商号无关。如经销商滥用发行人的商号引起
消费者误解，一切法律责任应由经销商自行承担。但可能因此导致发行人商业信
誉受损，为此，发行人采取了签署协议、制定制度等措施防范经销商滥用发行人
商号。本所律师认为，该等应对措施合法、有效。
（3）报告期内发行人经销商是否存在滥用发行人商号的情形，是否会对相
关客户、供应商或潜在消费者构成误解或混同，是否存在纠纷或潜在纠纷
本所律师取得了使用发行人商号的经销商的书面确认，走访了发行人所在地
市场监督管理部门，并登录中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示
系统等网站查询，发行人未因经销商滥用发行人商号受到主管部门的处罚或是客
户、供应商、消费者的起诉，不存在经销商滥用发行人商号的情形；经销商使用
发行人商号未对相关客户、供应商或潜在消费者构成误解或混同，不存在纠纷或
潜在纠纷。
13、发行人主要经销商在经营过程中是否存在不正当竞争等违法违规情形；
（1）发行人主要经销商情况
公司报告期各期前五名客户均为经销商客户，整体排名及变动情况较为稳定，
具体如下：
占主营业务收入
序号 2020 年度 金额（万元）
的比例
1 广州建朝环境科技有限公司 3,523.43 8.78%
2 广州杰泰贸易有限公司 1,918.13 4.78%
杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲科技
3 有限公司、南京福将电气有限公司、南京绿 1,632.99 4.07%
装环境科技有限公司
4 长沙绿润电器贸易有限公司 946.46 2.36%
5 深圳市风之都电器有限公司 896.24 2.23%
合计 8,917.25 22.22%
占主营业务收入
序号 2019 年度 金额（万元）
的比例
1 广州建朝环境科技有限公司 3,472.53 8.28%
2 广州杰泰贸易有限公司 2,168.10 5.17%
3 杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲科技 1,692.97 4.04%
57
补充法律意见书（五）
有限公司、南京福将电气有限公司、南京绿
装环境科技有限公司
4 长沙绿润电器贸易有限公司 1,245.93 2.97%
5 苏州市德东五金机电设备有限公司 967.71 2.31%
合计 9,547.24 22.77%
占主营业务收入
序号 2018 年度 金额（万元）
的比例
1 广州建朝环境科技有限公司 3,109.83 8.23%
2 广州杰泰贸易有限公司 2,264.66 6.00%
杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲科技
3 1,747.13 4.63%
有限公司、南京福将电气有限公司
4 苏州市德东五金机电设备有限公司 1,250.82 3.31%
5 长沙绿润电器贸易有限公司 1,096.88 2.90%
合计 9,469.32 25.07%
注：杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲科技有限公司、南京福将电气有限公司、南
京绿装环境科技有限公司系同一控制，故合并列示。
（2）发行人主要经销商在经营过程中不存在不正当竞争等违法违规情形
发行人在选择经销商时，将对其发展理念、资信情况、行业经验、产品业务
结构、销售渠道网络等方面综合评估，审定合格后签订年度经销合同，对经销渠
道区域、产品定价标准、款项结算方式等条款予以具体约定。发行人通过前述方
式筛选出合格经销商，并通过协议约定规范主要经销商的销售行为。
另外，本所律师还登录中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示
系统等网站查询，报告期内，发行人前五大经销商在经营过程中不存在因不正当
竞争等违法违规行为被市场监督等主管部门进行处罚的违法记录。
经报告期内前五大经销商确认，其在销售发行人生产产品时，不存在扰乱市
场竞争秩序，损害其他经营者或者消费者的合法权益的不正当竞争行为。
本所律师认为，报告期内发行人的主要经销商在经营过程中不存在不正当竞
争的情形。
14、对发行人主要客户、供应商、终端客户的控股股东、实际控制人、董
监高、经办人员，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关联方、员
工或前员工之间，是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排的核查
情况，并发表明确核查意见；
58
补充法律意见书（五）
本小题回复无更新。
15、披露对经销渠道的终端客户的核查手段、核查内容、核查比例、核查
结论；对于未纳入函证的客户，需披露原因；对于函证差异，披露具体客户、
差异金额及原因。
1）保荐人、本所律师和申报会计师对经销渠道的终端客户核查如下：
①实地走访经销商客户 53 家，覆盖经销渠道收入比例 2018 年、2019 年、
2020 年分别为 74.61%、69.52%、64.02%，走访过程中询问经销商经营情况、与
绿岛风合作情况、下游销售去向、库存情况等。对于所走访的每家有下游终端销
售网点的经销商客户，均通过访谈至少 3 家下游网点、随机巡视所在销售市场区
域的多个网点、实地查看发行人产品在终端应用场所的使用情况及在建工程项目
现场等形式实现了对最终客户的穿透核查；同时对于下游分销商进行抽查访谈。
除实地走访外，在疫情期间结合电话方式抽样对网点开展访谈，询问是否采购绿
岛风产品，何时开始，对绿岛风产品的评价，大致的采购额或采购量，采购何种
品类等。执行了网点穿透程序的经销商收入占报告期各期经销渠道收入比例分别
为 67.47%、64.37%、57.19%。
②取得了前 20 大经销商客户出具的确认函，确认报告期各期向下游销售绿
岛风产品金额、主要客户名单及销售金额，及各期末绿岛风产品的库存金额。
经核查，经销模式下，经销商为满足日常经营和配送的及时性，备有合理库
存外，其向发行人采购的产品实现了最终销售。
2）对于未纳入函证的客户原因说明
保荐人、发行人律师和申报会计师对客户执行了函证程序。鉴于发行人客户
数量较多的总体样本特征并结合客户风险特征，保荐人、发行人律师和申报会计
师对报告期内发行人客户实施函证程序时，函证样本抽样方式为：①报告期各期
收入前二十大客户全部进行函证；②报告期各期销售金额超过 200 万的客户全部
进行函证；③选取一定比例的客户随机抽样进行函证。报告期客户收入函证比例
分别为 93.54%、86.27%和 86.05%。基于上述函证抽样方法，未实施函证的客户
总体收入占比较低，保荐人、发行人律师和申报会计师随机抽取了适当样本检查
销售合同、验收单据、期后回款单据等资料。
3）客户回函差异及原因
59
补充法律意见书（五）
报告期内，客户回函不存在不符的情形。
（二）、《问询函》2.关于境外销售
“招股说明书披露，报告期内，发行人的境外收入占主营业务收入比重分
别为 16.21%、9.97%、11.39%，境外销售存在第三方回款的情况。
请发行人：
（1）披露发行人报告期内境外销售具体情况，包括但不限于国地区、产品
种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户，
境外经营是否符合当地规定，进口国同类产品的竞争格局，发行人产品的竞争
优、劣势等；
（2）披露境外销售前五大客户的开发历史、交易背景，大额合同订单的签
订依据、执行过程；
（3）定量分析并补充披露相关国家贸易政策及国际政治环境变化对发行人
产品境外销售的影响；
请保荐人说明对境外销售的核查方式及内容。
请保荐人和发行人律师：
（1）核查报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法
规的规定，是否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险；
（2）核查发行人是否开展远期结售汇业务，远期结售汇规模与收入规模是
否匹配，除规避汇率波动风险外，是否从事相关投资、投机活动，并发表明确
核查意见。
回复：
1、核查报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规
的规定，是否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险；
（1）发行人进出口活动相关资质情况
①对外贸易经营者备案登记表
2018 年 1 月 30 日，对外贸易经营者备案登记机关向发行人颁发了《对外贸
易经营者备案登记表》，证书编号为 02506168。
②海关进出口货物收发货人备案
60
补充法律意见书（五）
2018 年 2 月 7 日，中华人民共和国台山海关向发行人颁发了《中华人民共
和国海关报关单位注册登记证书》，登记的企业经营类别为进出口货物收发货人，
海关注册编码为 4407968128，注册登记日期 2010 年 2 月 2 日。
2018 年 3 月 6 日，中华人民共和国广东出入境检验检疫局向发行人颁发了
《出入境检验检疫报检企业备案表》(备案号码：4407602103)，备案类别为自理
企业。
2018 年 4 月 16 日，海关总署发布《关于企业报关报检资质合并有关事项的
公告》（海关总署公告 2018 年第 28 号）。根据该公告，2018 年 4 月 20 日起，海
关总署将检验检疫自理报检企业备案与海关进出口货物收发货人备案，合并为海
关进出口货物收发货人备案，企业备案后同时取得报关和报检资质。
2020 年 1 月 2 日，发行人取得中华人民共和国海关核发的合并后的报关和
报检资质《海关进出口货物收发货人备案回执》(海关编码:4407968128；检验检
疫备案号：4407602103)，有效期为长期。
（2）发行人进出口活动合规性说明
发行人报告期内所从事业务仅涉及对外出口产品，不涉及进口货物。根据本
所律师的核查，发行人出口的产品非国家法律明令禁止销售的管制产品，且具备
相关产品的生产资质，符合海关、税务等法律法规规定，具体如下：
① 发行人进出口活动符合海关的规定
根据《中华人民共和国海关企业信用管理办法》，海关根据企业信用状况将
企业认定为认证企业、一般信用企业和失信企业。认证企业分为高级认证企业和
一般认证企业，其中认证企业是中国海关经认证的经营者（AEO）。根据台山海关
出具的证明，发行人被认证为一般认证企业，且自 2017 年 1 月 1 日起至 2020
年 12 月 31 日止，台山海关未发现该企业有走私罪、走私行为、违反海关监管规
定行为记录。
此外，本所律师还登录“中国海关企业进出口信用信息公示平台”网站，发
行人无信用信息异常情况。
②发行人进出口活动符合税务的规定
根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税〔2012〕39 号），出口企业出口货物，实行免征和退还增值税政策。发行
61
补充法律意见书（五）
人对外出口货物，享受出口产品免抵退税政策。
根据国家税务总局台山市税务局出具的《涉税情况说明》，发行人 2017 年至
2020 年 12 月期间税费申报及缴费正常，暂无行政处罚和欠税记录。另外，本所
律师还登录“国家税务总局广东省电子税务局”网站进行检索，报告期内发行人
税务登记信息查询情况正常，无欠税情况。
③发行人进出口活动不存在违法违规行为，无受到行政处罚的风险
报告期内，发行人为开展出口业务依照相关法律法规的要求办理报关、资金
跨境收付以及出口退税等手续。根据发行人的说明以及本所律师核查，发行人在
开展境外活动的过程中，能够遵守国家及地方的法律法规要求，不存在重大违法
违规情形。
综上，本所律师认为，发行人进出口活动符合海关、税务等相关法律法规的
规定，不存在违法违规的行为，不存在受到行政处罚的法律风险。
2、核查发行人是否开展远期结售汇业务，远期结售汇规模与收入规模是否
匹配，除规避汇率波动风险外，是否从事相关投资、投机活动，并发表明确核
查意见。
本小题回复无更新。
（三）《问询函》3.关于历史沿革
本题回复无更新。
（四）《问询函》4.关于关联方
“招股说明书披露，发行人实际控制人关系密切亲属控制的境外公司共 29
家，其中报告期内 NEDFON TRADING COMPANY LIMITED 已注销，LQQ LLC 已对外
转让。发行人控股股东曾控制的企业台山市绿岛风通风系统科技有限公司 2017
年 4 月注销。发行人实际控制人控制的其他企业中，NEDFON EQUITY INVESTMENT
PTY. LTD.主要从事房地产投资业务。
请发行人补充披露：
（1）台山市绿岛风通风系统科技有限公司及发行人实际控制人关系密切亲
属控制控制的其他境外公司，上述关联方的实际经营业务、与发行人业务的关
62
补充法律意见书（五）
系，实际控制人、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发
行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、
为发行人提供外协的情形，是否与发行人存在同业竞争；报告期内上述关联方
是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应
商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行
人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（2 ）台山市绿岛风通风系统科技有限公司、 NEDFON TRADING COMPANY
LIMITED 注销前最近一期的主要财务数据；注销的具体原因，存续期间是否存在
重大违法违规行为或行政处罚；注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及
债务处置的合规性；
（3）LQQ LLC 对外转出的背景、原因、定价公允性，相关受让方的基本情
况，是否与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、其他核心人员等关联
方之间存在关联关系、委托持股等利益安排，相关受让方受让股权的资金来源
及其合法合规性，是否来源于发行人或其实际控制人，是否存在关联交易非关
联化的情况，受让后海科模内的股权结构、主营业务、实际控制人情况；
（4）发行人实际控制人控制的其他企业奥达投资、振中投资、NEDFON EQUITY
INVESTMENT TAS PTY LTD、NEDFON EQUITY INVESTMENT TAS PTY LTD 经营的合
法合规性，是否存在重大违法违规行为；
（5）NEDFON EQUITY INVESTMENT TAS PTY LTD、NEDFON EQUITY INVESTMENT
TAS PTY LTD、实际控制人关系密切亲属控制的境外公司，是否存在违反外商投
资、外汇、税务等相关主管部门的法律规定的情形；
（6）发行人实际控制人投资的主要从事房地产投资业务的 NEDFON EQUITY
INVESTMENT PTY. LTD.的实际经营情况，是否存在资金流紧张及信用风险等，
发行人实际控制人是否存在将发行人股权进行质押融资等安排，是否对实际控
制权稳定构成不利影响，并作补充风险提示；
（7）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、发行人律师说明核查过程、依据并发表明确意见。”
回复：
63
补充法律意见书（五）
1、台山市绿岛风通风系统科技有限公司及发行人实际控制人关系密切亲属
控制的其他境外公司，上述关联方的实际经营业务、与发行人业务的关系，实
际控制人、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的
关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发
行人提供外协的情形，是否与发行人存在同业竞争；报告期内上述关联方是否
与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及
主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承
担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
本小题回复无更新。
2、台山市绿岛风通风系统科技有限公司、NEDFON TRADING COMPANY LIMITED
注销前最近一期的主要财务数据；注销的具体原因，存续期间是否存在重大违
法违规行为或行政处罚；注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处
置的合规性；
本小题回复无更新。
3、LQQ LLC 对外转出的背景、原因、定价公允性，相关受让方的基本情况，
是否与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、其他核心人员等关联方之
间存在关联关系、委托持股等利益安排，相关受让方受让股权的资金来源及其
合法合规性，是否来源于发行人或其实际控制人，是否存在关联交易非关联化
的情况，受让 LQQ LLC 的股权结构、主营业务、实际控制人情况；
本小题回复无更新。
4、发行人实际控制人控制的其他企业奥达投资、振中投资、NEDFON EQUITY
INVESTMENT PTY. LTD.、NEDFON EQUITY INVESTMENT TAS PTY LTD 经营的合法
合规性，是否存在重大违法违规行为；
根据台山市市监局出具的证明，奥达投资、振中投资自 2017 年至 2020 年
12 月 31 日未受到该局行政处罚；根据国家税务总局台山市税务局出具的证明，
奥达投资、振中投资 2017 年至 2020 年 12 月未受到该局行政处罚。
根据境外律师 2020 年 2 月出具的意见，NEDFON EQUITY INVESTMENT PTY. LTD.、
64
补充法律意见书（五）
NEDFON EQUITY INVESTMENT TAS PTY LTD 不存在违反澳大利亚证券和投资委员
会（Australian Securities and Investment Commission）规定的情况。
综上所述，本所律师认为，奥达投资、振中投资、NEDFON EQUITY INVESTMENT
PTY. LTD.、NEDFON EQUITY INVESTMENT TAS PTY LTD 经营合法合规，不存在重
大违法违规行为。
5、NEDFON EQUITY INVESTMENT PTY. LTD.、NEDFON EQUITY INVESTMENT TAS
PTY LTD、实际控制人关系密切亲属控制的境外公司，是否存在违反外商投资、
外汇、税务等相关主管部门的法律规定的情形；
本小题回复无更新。
6、发行人实际控制人投资的主要从事房地产投资业务的 NEDFON EQUITY
INVESTMENT PTY. LTD.的实际经营情况，是否存在资金流紧张及信用风险等，
发行人实际控制人是否存在将发行人股权进行质押融资等安排，是否对实际控
制权稳定构成不利影响，并作补充风险提示；
NEDFON EQUITY INVESTMENT PTY. LTD.截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
的主要财务数据如下：
单位：澳元
资产 负债 净资产 营业收入 成本 利润
1,198,578 1,172,817 25,761 150,500 70,947 79,553
注：以上数据未经审计。
根据财务报表及李清泉说明，NEDFON EQUITY INVESTMENT PTY. LTD.所从事
的房地产投资业务具体是指房地产中介及管理服务，2020 年收入为不动产管理
收入，规模较小，处于盈利状态，不存在大额资金缺口，信用风险较小。
根据发行人的工商登记档案、李清泉出具的声明、台山市市监局接受访谈时
的说明及登录国家企业信用信息公示系统查询，李清泉不存在将发行人股权进行
质押融资的安排，NEDFON EQUITY INVESTMENT PTY. LTD.的经营状况不会对实际
控制权稳定构成不利影响。
7、发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所
的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
本小题回复无更新。
65
补充法律意见书（五）
（五）《问询函》5.关于产品质量和安全生产
“招股说明书披露，2020 年 1 月 9 日，台山市市监局向发行人下达《行政
处罚决定书》（台市监处字〔2020〕25 号），认定发行人 2019 年 8 月 9 日至 10
日生产的落地扇机械强度不符合国家标准，但鉴于发行人能够主动配合调查，
召回不合格产品，台山市市监局对其处罚如下：罚款 40,674 元（与涉案货值相
同），没收不合格产品 247 台，没收违法所得 254.25 元，并责令其停产不合格
产品。
请发行人补充披露：
（1）发行人生产的落地扇机械强度不符合国家标准并受到行政处罚，是否
构成报告期内发行人重大违法行为；
（2）报告期内发行人的产品是否存在其他质量事故或纠纷，是否发生产品
召回事件，是否存在纠纷或潜在纠纷，如是，请补充披露整改情况或处理情况，
披露对发行人生产经营的具体影响，并作有针对性的充分风险提示；
（3）报告期内发行人是否发生安全生产事故或纠纷，是否构成报告期内发
行人重大违法行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
1、发行人生产的落地扇机械强度不符合国家标准并受到行政处罚，是否构
成报告期内发行人重大违法行为；
本小题回复无更新。
2、报告期内发行人的产品是否存在其他质量事故或纠纷，是否发生产品召
回事件，是否存在纠纷或潜在纠纷，如是，请补充披露整改情况或处理情况，
披露对发行人生产经营的具体影响，并作有针对性的充分风险提示；
除 2020 年 1 月 9 日发行人因生产的落地扇机械强度不符合国家标准被处罚
外，根据发行人的说明、相关不合格产品检验报告及本所律师网络核查，发行人
存在如下质量抽检不合格情况：2019 年 10 月 29 日，国家市场监督管理总局发
布《市场监管总局关于 2019 年电风扇产品（网售）强制性产品认证有效性抽查
结果的通告》（2019 年第 38 号），认定发行人型号为“FE-40C 85W 220V～50Hz
400mm”的强力扇的不合格检测项目为“1.器具缺少功率、频率；2.稳定性 10°
66
补充法律意见书（五）
翻倒；3.标志和说明”，由认证机构撤销发行人该型号产品的强制认证证书。
根据《市场监管总局关于 2019 年电风扇产品（网售）强制性产品认证有效
性抽查结果的通告》（2019 年第 38 号）显示的处理结果，除认证机构决定撤销
发行人相应型号产品的强制认证证书外，未涉及其他处理措施。
根据《强制性产品认证管理规定》，有下列情形之一的，认证机构应当撤销
认证证书，并对外公布：（一）获证产品存在缺陷，导致质量安全事故的；（二）
跟踪检查中发现获证产品与认证委托人提供的样品不一致的；（三）认证证书暂
停期间，认证委托人未采取整改措施或者整改后仍不合格的；（四）认证委托人
以欺骗、贿赂等不正当手段获得认证证书的；（五）其他依法应当撤销的情形。
撤销认证证书并未规定在《强制性产品认证管理规定》的罚则部分，认证机
构也不属于《中华人民共和国产品质量法》《强制性产品认证管理规定》《中华人
民共和国认证认可条例》规定的享有行政处罚权的机构。
根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，行政处罚的种类：（一）警告；
（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）
暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法
规规定的其他行政处罚。
因此，认证机构撤销发行人相应型号产品的强制认证证书，不属于行政处罚。
2019 年 11 月 2 日，发行人在门户系统发布《关于强力扇（非摇头式）产品
退市的通知》，决定停产型号为“FE-40C 85W 220V～50Hz 400mm”的强力扇，并
召回尚未销售的该型号产品。
根据发行人提供的产品召回清单，截至 2020 年 7 月 23 日，发行人从经销商
处共召回该型号产品 514 件，退货金额（含税）约为 6.5 万元。
2019 年 12 月 31 日，台山市市监局出具证明，确认发行人自 2017 年 1 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日期间未受到该局行政处罚。
2020 年 8 月 7 日，台山市市监局出具证明，确认发行人除 2020 年 1 月 9 日
因落地扇机械强度不合格受到处罚外，自 2020 年 1 月 1 日至至证明出具日未受
到该局其他行政处罚。
2021 年 3 月 5 日，台山市市监局出具证明，确认发行人自 2020 年 7 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日未受到该局行政处罚。
67
补充法律意见书（五）
根据发行人的确认、台山市人民法院出具的涉诉查询证明并经本身律师走访
江门市中级人民法院及查询裁判文书网、粤公正微信小程序等，报告期内发行人
的产品不存在其他质量事故或纠纷。
根据发行人的提供的销售明细，其型号为“FE-40C 85W 220V～50Hz 400mm”
的强力扇在 2019 年的销售金额（含税）为 19.67 万元，金额较小，不属于发行
人的主要产品。
为避免出现产品质量问题，强化产品质量管理，发行人于 2020 年 1 月修订
了《研发控制程序》《采购管理程序》《产品测量控制程序》等文件。
根据发行人《研发控制程序》，发行人研发控制程序包括设计策划、设计输
入和评审、设计输出和评审、工艺制作、设计验证、设计确认、设计更改等；在
设计输入和评审阶段，技术部门编写的《设计计划书》应包括产品执行标准及相
关法律法规要求；在设计验证阶段，技术部按产品图纸及 BOM 表制样完毕后，由
品管部主管负责对产品进行检验，并形成《产品检验报告》，交技术部一份，作
为设计验证的证据，安规工程师根据执行标准及相关的法律法规要求对样机进行
评估，必要时送第三方试验室进行测试，并形成《产品安规评估报告》，交技术
部一份，作为设计验证的证据；发行人在设计确认阶段，以《产品检验报告》和
《产品安规评估报告》作为设计确认的依据；设计更改阶段，如设计更改的，需
重新出具《产品安规评估报告》。
根据发行人《采购管理程序》，发行人在向供应商正式采购前需先进行送样，
由品管部按首检要求进行检验且安规工程师对其进行安规评估，合格后方可进行
采购。
根据发行人《产品测量控制程序》，每批次生产时，由安规工程师在生产线
末端抽取产品，按照执行标准及法律法规进行确认，确认合格后方可出货。
鉴于上述不合格产品不属于发行人的主要产品，发行人已停产并召回相关不
合格产品，发行人报告期内未因此受到行政处罚，发行人也不存在因不合格产品
相关的质量事故或纠纷，发行人已制定了具体的制度以保障产品质量符合国家标
准，本所律师认为上述强力扇抽检不合格事项不会对发行人本次发行上市造成实
质障碍，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。发行人已在《招股说明书》
“第四节 风险因素”之“六、法律风险”之“（一）产品质量控制带来的纠纷诉
68
补充法律意见书（五）
讼风险”作了风险提示。
3、报告期内发行人是否发生安全生产事故或纠纷，是否构成报告期内发行
人重大违法行为。
根据台山市应急管理局出具的证明，发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 3
月 3 日，未因违法安全生产的法律法规受到处罚。
根据上述证明、发行人的声明及本所律师网络核查，报告期内发行人未发生
安全生产事故或纠纷。
（六）《问询函》6.关于生产经营资质
“招股说明书未披露发行人持有的生产经营资质、许可及认证情况。请发
行人补充披露：
（1）发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，发行人
各产品是否取得了全部必需的批文或注册，是否满足所必需的国家、行业及地
方标准规范；
（2）发行人境外经营是否满足相应的资质、认证、标准规范等要求，境外
销售是否符合当地法律法规规定和政策要求；
（3）发行人相关许可、资质、认证、许可、资质、认证是否均在有效期内
且合法有效；
（4）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董
事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
1、发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，发行人各
产品是否取得了全部必需的批文或注册，是否满足所必需的国家、行业及地方
标准规范；
经核查，发行人依法按照《营业执照》载明的经营范围开展生产经营活动，
发行人生产经营的部分产品需要取得《中国国家强制性产品认证证书》（以下简
称“3C 认证”），截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得的 3C 认证共 277
项，具体情况详见附件一。除此以外，发行人的生产经营不需要其他特殊资质、
许可或认证。
69
补充法律意见书（五）
综上，本所律师认为，发行人已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认
证，发行人各产品取得了全部必需的批文或注册，满足所必需的国家、行业及地
方标准规范。
2、发行人境外经营是否满足相应的资质、认证、标准规范等要求，境外销
售是否符合当地法律法规规定和政策要求；
（1）发行人境外经营是否满足相应的资质、认证、标准规范等要求
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在通过设立境外子公司、境外
分支机构或办事机构等经营机构开展境外经营的情形。
（2）境外销售是否符合当地法律法规规定和政策要求
发行人境外销售主要区域为东南亚，销售模式主要采用 ODM 模式和经销模式。
2018 年度、2019 年度和 2020 年，发行人境外销售收入占主营业务收入的比例分
别为 9.97%、11.39%和 8.87%，占比较小。
经发行人及报告期内发行人的部分主要境外客户确认，发行人将产品销售给
境外客户符合当地法律法规规定和政策要求。
综上，本所律师认为，发行人的境外销售符合当地法律法规规定和政策要求。
3、发行人相关许可、资质、认证是否均在有效期内且合法有效；
发行人已取得了开展生产经营所需的许可、资质、认证，均在有效期内且合
法有效。具体详见前述“1、发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资
质、认证，发行人各产品是否取得了全部必需的批文或注册，是否满足所必需的
国家、行业及地方标准规范”的回复内容。
4、报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、
高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
本小题回复无更新。
（七）《问询函》7.关于员工持股计划
本题回复无更新。
（八）《问询函》8.关于合作研发
“招股说明书披露，发行人核心技术中，4 项通过产学研合作方式取得。报
告期内发行人与西安交通大学、上海交通大学、华中科技大学等高等院校合作
70
补充法律意见书（五）
研发的方式开展技术研究。
请发行人补充披露：
（1）各合作研发项目（包括但不限于已形成专利的合作研发）的具体情况
及相关协议安排，包括研发重要时间节点，已经取得或正在形成的研发成果、
是否形成专利或专利申请权，研发成果所有权归属、相关权属约定是否明确，
是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）合作研发中权利归属于发行人的约定，发行人是否需要支付额外费用，
如否，披露相关权利归属约定明显有利于发行人的原因及合理性；
（3）除合作研发外，发行人是否存在委托研发情形，如是，补充披露各委
托研发的具体情况；
（4）合作研发项目在发行人技术体系中的地位，发行人核心技术是否对合
作研发、委托研发存在依赖，发行人持续经营能力是否依赖于合作研发、委托
研发或相关单位，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
1、各合作研发项目（包括但不限于已形成专利的合作研发）的具体情况及
相关协议安排，包括研发重要时间节点，已经取得或正在形成的研发成果、是
否形成专利或专利申请权，研发成果所有权归属、相关权属约定是否明确，是
否存在纠纷或潜在纠纷；
本所律师核查了技术开发合同书以及相关文件，并与发行人相关技术负责人
沟通确认，核查了发行人提供的费用支付凭证及形成的合作成果相关文件等。
公司注重与各高校开展合作研发，以实现优势互补，促进技术创新发展及理
论科研成果的实践转化。报告期内的合作研发项目（包括但不限于已形成专利的
合作研发）的具体情况及相关协议安排如下：
71
补充法律意见书（五）
已经取得或
序 合作 研发成果所有权 是否形成专利或专利申
合作对方 研发重要时间节点 合作中的分工 正在形成的 收益分配
号 项目 归属及使用 请权
研发成果
（1）2015 年 5 月 4 日，发行人
与西安交通大学签订《技术合同
多 叶 书》。
型 前 （2）2015 年 5 月 4 日-2015 年
弯 柜 8 月 31 日，完成多叶式离心风 已经取得一 在研究中产生的
西 安 交通 大学 专利的生产制 取得发明专利“一种多
式 离 机的 CFD 性能分析。 种多翼离心 相关技术方法、技
西安交通 主 要 负责 研发 造权利及产品 翼离心风机及其分组设
1 心 风 （3）2015 年 9 月 1 日-2016 年 风机及其分 术秘密和知识产
大学 工作，发行人提 销售收益归发 计 方 法 ”
机 系 5 月 4 日，完成多叶式离心风机 组设计方法 权归双方共同所
供研究经费 行人所有 （ZL201611038964.0）
列 优 的优化设计，提交叶轮和蜗壳图 发明专利 有
化 设 纸给发行人。
计 （4）2016 年 5 月 5 日-2016 年
11 月 4 日，完成多叶式离心风
机的气动噪声分析，总结验收。
（1）2014 年 4 月 22 日，发行 上 海 交通 大学 已经取得一 双方共同申请专
全 热 专利的生产制 取得发明专利“一种全
人与上海交通大学签订《技术开 负 责 提出 研究 种全热换热 利，发行人享有专
交 换 上海交通 造权利及产品 热换热器功能层材料的
2 发合同》。 方案、制定技术 器功能层材 利所有权，上海交
芯 材 大学 销售收益归发 改 进 方 法 ”
（2）2014 年 6 月-2014 年 8 月， 路线，并利用既 料的改进方 通大学为第一发
料 行人所有 （ZL201511031313.4）
前期调研、初步设计和测试工 有 研 究条 件开 法发明专利 明人；发行人享有
72
补充法律意见书（五）
作。 展研究工作，发 技术秘密的使用
（3）2014 年 7 月-2014 年 12 行 人 根据 研究 权与转让权
月，针对优化材料的测试和分析 工作的需要，提
工作。 供 全 热交 换器
（4）2015 年 2 月-2015 年 4 月， 封装加工、风机
后期优化工作，撰写研发报告。 选配等工作；研
发 经 费由 发行
人负责
（1）2016 年 7 月 1 日，发行人
与华中科技大学签订《技术开发
研 发 工作 在华
新 风 合同书》。
中 科 技大 学进
系 统 （2）2016 年 4 月-2016 年 7 月，
行，设计实验制
管 道 总结最优管道方案。 已经取得一 技术成果及知识
作 在 发行 人处 专利的生产制 取得发明专利“一种新
结 构 （3）2016 年 7 月-2016 年 10 种新风分配 产权归双方共同
华中科技 进行，试制工作 造权利及产品 风分配箱和包含其的新
3 设 计 月，方案优化，研发创新的新风 箱和包含其 所有，未经双方同
大学 在 发 行人 或采 销售收益归发 风 系 统 ”
及 减 管道和接头。 的新风系统 意不得转让第三
取 其 他方 式合 行人所有 （ZL201710678627.6）
阻 降 （4）2016 年 10 月-2017 年 2 发明专利 方
作完成；研发经
噪 研 月，制定科学客观的评价标准体
费 由 发行 人负
究 系。
责
（5）2017 年 3 月-2017 年 4 月，
课题总结，生成项目报告。
4 新 型 华中科技 （1）2015 年 9 月 1 日，发行人 研 发 工作 在华 已经取得一 研究取得的技术 发行人产品开 取得发明专利“一种轴
73
补充法律意见书（五）
高 效 大学 与华中科技大学签订《技术开发 中 科 技大 学进 种轴流叶型 成果及知识产权 发的技术成果 流 叶 型 ”
轴 流 合同书》。 行，设计实验制 发明专利；正 归双方共同所有， 制 造 产 生 的 收 （ZL201610626840.8）
风 机 （2）2015 年 9 月-2016 年 9 月， 作 在 发行 人处 在形成一种 未经双方同意不 益归发行人所 和发明专利申请权“一
模 型 形成 CFD 优化分析的方法，设计 进行，试制工作 斜流风机板 得转让第三方 有 种斜流风机板形后置导
系 列 完善模型。 在 发 行人 或采 形后置导叶 叶及其设计方法”（申
研制 （3）2016 年 9 月-2017 年 9 月， 取 其 他方 式合 及其设计方 请号 201910994383.1）
设计开发中压轴流风机，系列模 作完成；研发经 法发明专利
型设计。 费 由 发行 人负
（4）2017 年 9 月-2018 年 9 月， 责
形成 CFD 优化分析方法；设计完
善模型。
（1）2018 年 12 月 5 日，发行
研 发 工作 在华
贯 流 人与华中科技大学签订《技术开
中 科 技大 学进
风 幕 发合同书》。
行，设计实验制
机 系 （2）2018 年 12 月-2019 年 3 研究取得的技术
作 在 发行 人处 正在形成一 专利的生产制 取得发明专利申请权
统 非 月，展开 CFD 初期工作，摸底现 成果及知识产权
华中科技 进行，试制工作 种贯流风机 造权利及产品 “一种可调节蜗舌装置
5 定 常 实验数据作为评价依据。 归双方共同所有，
大学 在 发 行人 或采 可调蜗舌发 销售收益归发 及贯流风机”（申请号
流 动 （3）2019 年 4 月-2019 年 6 月， 未经双方同意不
取 其 他方 式合 明专利 行人所有 202010881153.7）
分 析 方案优化，实现整体结构上降 得转让第三方
作完成；研发经
与 控 噪。
费 由 发行 人负
制 （4）2019 年 7 月-2019 年 10
责
月，制定评价风幕机系统的科学
74
补充法律意见书（五）
依据，实现最大低噪化。
（5）2019 年 11 月-2019 年 12
月，课题总结，生成项目报告。
上 海 交通 大学
负 责 提出 研究
（1）2017 年 8 月 1 日，发行人 方案、制定技术
全 效 与上海交通大学签订《技术开发 路线，并利用既 正在形成 1.
取得发明专利申请权
复 合 合同》。 有 研 究条 件开 一种改进的 发行人申请专利，
“一种改进的多体全效
空 气 （2）2017 年 8 月-2017 年 10 展研究工作，发 多体全效复 发行人享有专利
专利的生产制 复合空气净化过滤网”
过 滤 月，前期调研、初步设计和单体 行 人 根据 研究 合空气净化 所有权，上海交通
上海交通 造权利及产品 （ 申 请 号
6 器 选 测试工作。 工作的需要，提 过滤网发明 大学为第一发明
大学 销售收益归发 201910310149.2）、“一
择 性 （3）2017 年 11 月-2018 年 4 供 全 效复 合空 专利 2.一种 人；发行人享有技
行人所有 种空气净化用复合型过
吸 附 月，针对系统进行整体测试及改 气 过 滤器 选择 空气净化用 术秘密的使用权
滤 网 ” （ 申 请 号
滤 网 进调试，并进行分析工作。 性 吸 附滤 网封 复合型过滤 与转让权
202010774153.7）
研究 （4）2018 年 5 月-2018 年 7 月， 装加工、风机选 网发明专利
后期优化工作和研发报告撰写。 配等工作；研发
经 费 由发 行人
负责；
前 倾 （1）2019 年 12 月 10 日，发行 西 安 交通 大学 在研究中产生的 使用专利（或专
式 离 西安交通 人与西安交通大学签订《技术合 主 要 负责 研发 相关技术方法、技 利 获 得 授 权 前
7 研发中 否
心 风 大学 同书》。 工作，发行人提 术秘密和知识产 的知识产权成
机 优 （2）2019 年 12 月 10 日-2020 供研究经费 权，双方共同所有 果 ） 生 产 制 造
75
补充法律意见书（五）
化 设 年 4 月 30 日，完成前倾式离心 （含授权他人
计 风机的 CFD 性能分析。 制造）工业产品
（3）2020 年 5 月 1 日-2021 年 的权利及所获
1 月 2 日，完成离心风机优化设 收益（含自主销
计，提交叶轮和蜗壳图纸给发行 售产品的收益
人。 及许可他人使
（4）2021 年 1 月 3 日-2021 年 用专利的收益）
7 月 4 日，完成柜式风箱的优化 全部归甲方单
设计，总结验收。 位所有
（1）2020 年 11 月 7 日，发行 研 发 工作 在华 研发中 技术成果及知识 专利的生产制 否
人与华中科技大学签订《技术开 中 科 技大 学进 产权归双方共同 造权利及产品
发合同书》。 行，设计实验制 所有，未经双方同 销 售 收 益 归 发
（2）2020 年 11 月-2021 年 5 作 在 发行 人处 意不得转让第三 行人所有
新 型
月：结合现有轴流风机结构特 进行，试制工作 方
高 效
点，形成一种 CFD 优化分析的方 在 发 行人 或采
端 弯 华中科技
8 法；设计出新模型方案；完善一 取 其 他方 式合
轴 流 大学
款机型轴流风机模型 2-3 个 。 作完成；研发经
风机
（3）2021 年 5 月-2021 年 11 费 由 发行 人负
研发
月：设计开发中压轴流风机，系 责
列模型系列化设计。
（4）2021 年 11 月-2022 年 5
月：结合现有公司轴流通风机通
76
补充法律意见书（五）
风机结构特点，形成一种 CFD
优化分析的方法；针对不同的机
型优化设计出新模型方案；完善
轴流通风机系列化模型若干个。
77
补充法律意见书（五）
经核查上述技术开发合同书及相关文件、相关款项支付凭证以及根据发行人
说明，技术开发合同书及相关文件关于研发成果权属约定明确，发行人已按照与
合作方签订的合作协议履行了相关义务，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。另外，
经走访相关主管部门，并经本所律师查询相关网站，发行人与上述相关合作方之
间不存在因上述合作研发项目引发的诉讼。
综上，本所律师认为，上述合作研发项目研发成果权属约定明确，不存在纠
纷或潜在纠纷。
2、合作研发中权利归属于发行人的约定，发行人是否需要支付额外费用，
如否，披露相关权利归属约定明显有利于发行人的原因及合理性
合作研发项目合同均约定了知识产权归属双方共同所有，专利的生产制造权
利及产品销售收益归发行人所有。经核查并经发行人确认，该等约定系双方平等
协商确定，发行人承担了全部研发经费，并提供了设计试验场所，无须为权利归
属的约定另行支付额外费用。本所律师认为，该等合同约定的双方权利义务对等，
具有合理性。
3、除合作研发外，发行人是否存在委托研发情形，如是，补充披露各委托
研发的具体情况；
本所律师核查了委托研发合同书以及相关文件，并与发行人相关技术负责人
沟通确认，核查了发行人提供的费用支付凭证及形成的合作成果相关文件等。
报告期内的委托研发项目（包括但不限于已形成专利的委托研发）的具体情
况及相关协议安排如下：
序 委托合同签 是否形成专
研发项目 受托方 研发成果权利归属
号 订时间 利
1.外观设计
专利号：
经发行人验收并付清
CN201830614
费用的设计方案，全
正反转单核系 广东顺德高 428.4 专利名
部知识产权属发行人
1 列纯平浴霸面 瓴科技有限 2017.11.20 称：浴霸（4）；
所有，广东顺德高瓴
板系列化设计 公司 2.外观设计
科技有限公司享有署
专利号：
名权
CN201830614
413.8 专利名
78
补充法律意见书（五）
称：浴霸（3）
经发行人验收并付清 外观设计专
费用的设计方案，全 利号：
广东顺德高
商用风扇机头 部知识产权属发行人 CN201830646
2 瓴科技有限 2018.06.15
外观设计 所有，广东顺德高瓴 020.5 专利名
公司
科技有限公司享有署 称：风扇机头
名权 外壳
经发行人验收并付清 外观设计专
费用的设计方案，全 利号：
集成吊顶换气 广东顺德高
部知识产权属发行人 CN201830637
3 扇面板外观设 瓴科技有限 2018.08.16
所有，广东顺德高瓴 490.5 专利名
计 公司
科技有限公司享有署 称：超薄静音
名权 管道换气扇
江门市艾迪赞工业设
江门市艾迪 计有限公司收到全数
北美半金属面
4 赞工业设计 2018.10.04 的设计费用后，设计 不申请专利
板设计项目
有限公司 方案知识产权归发行
人所有
发行人最终选定并经
外观设计专
全额付款的设计方案
利号：
的外观专利申请权归
300X300 浴霸 浪尖设计集 CN201830137
5 2017.03.30 属发行人所专有，浪
玻璃豪华面板 团有限公司 860.9 专利名
尖设计集团有限公司
称：玻璃浴霸
设计人员享有设计者
面罩
的署名权。
发行人最终选定并经 外观设计专
全额付款的设计方案 利号：
低端 300X600 的外观专利申请权归 CN201730465
浪尖设计集
6 三合一集成吊 2017.06.08 属发行人所专有，浪 460.6 专利名
团有限公司
顶浴霸面板 尖设计集团有限公司 称：浴霸面板
设计人员享有设计者 （BQT10-22-
的署名权 57C）
发行人最终选定并经
全额付款的设计方案
吊顶式新风机 浪尖设计集 的外观专利申请权归
7 2017.06.29 不申请专利
P 系列 团有限公司 属发行人所专有，浪
尖设计集团有限公司
设计人员享有设计者
79
补充法律意见书（五）
的署名权
发行人最终选定并经
外观设计专
全额付款的设计方案
利号：
简易型嵌入式 的外观专利申请权归
浪尖设计集 ZL201830403
8 新风机（室内、 2017.07.21 属发行人所专有，浪
团有限公司 445.3 产品名
室外面板） 尖设计集团有限公司
称：窗式墙式
设计人员享有设计者
除霾新风机
的署名权
发行人最终选定并经
外观设计专
全额付款的设计方案
利号：
的外观专利申请权归
多用型新风净 浪尖设计集 ZL201830113
9 2017.08.28 属发行人所专有，浪
化一体机 团有限公司 132.4 产品名
尖设计集团有限公司
称：新风净化
设计人员享有设计者
一体机
的署名权
1.外观设计
专利号：
CN201830614
413.8 专利名
发行人最终选定并经
称：浴霸（3）；
全额付款的设计方案
2.外观设计
的外观专利申请权归
正反转单核系 浪尖设计集 专利号：
10 2017.10.20 属发行人所专有，浪
列纯平浴霸 团有限公司 CN201830047
尖设计集团有限公司
077.3 专利名
设计人员享有设计者
称：多功能取
的署名权
暖换气扇用
面罩
（BQT10-57R
FA1）
1.外观设计
发行人最终选定并经 专利号：
全额付款的设计方案 CN201830614
的外观专利申请权归 413.8 专利名
正反转单核系 浪尖设计集
11 2017.11.23 属发行人所专有，浪 称：浴霸（3）；
列纯平浴霸 团有限公司
尖设计集团有限公司 2 外观设计专
设计人员享有设计者 利号：
的署名权 CN201830614
428.4 专利名
80
补充法律意见书（五）
称：浴霸（4）
发行人最终选定并经
全额付款的设计方案 外观设计专
的外观专利申请权归 利号：
新遥控贯流风 浪尖设计集
12 2018.07.18 属发行人所专有，浪 ZL201830582
幕机 团有限公司
尖设计集团有限公司 357.4 专利名
设计人员享有设计者 称：风幕机
的署名权
发行人最终选定并经 外观设计专
全额付款的设计方案 利号：
集成吊顶浴霸 的外观专利申请权归 CN201830761
浪尖设计集
13 （铝型材面 2018.09.17 属发行人所专有，浪 268.6 专利名
团有限公司
板） 尖设计集团有限公司 称：取暖换气
设计人员享有设计者 扇面罩（铝型
的署名权 材）
发行人最终选定并经
实用新型专
全额付款的设计方案
利号：
浴霸防水无线 的外观专利申请权归
浪尖设计集 CN201922444
14 遥控器（不带 2018.09.17 属发行人所专有，浪
团有限公司 207.9 专利名
液晶屏） 尖设计集团有限公司
称：一种遥控
设计人员享有设计者
器
的署名权
发行人最终选定并经
外观设计专
全额付款的设计方案
利号：
炫风半金属管 的外观专利申请权归
浪尖设计集 CN201930010
15 道换气扇新面 2018.10.19 属发行人所专有，浪
团有限公司 046.5 专利
板 尖设计集团有限公司
名称：换气扇
设计人员享有设计者
面罩
的署名权
发行人最终选定并经 外观设计专
全额付款的设计方案 利号：
的外观专利申请权归 CN201930392
新款壁挂式风 浪尖设计集
16 2019.01.12 属发行人所专有，浪 715.X 专利名
暖浴霸 团有限公司
尖设计集团有限公司 称：壁挂式风
设计人员享有设计者 暖浴霸（室内
的署名权 取暖器）
PP 外壳经济型 浪尖设计集 发行人最终选定并经 外观设计专
17 2019.01.23
浴室扇 团有限公司 全额付款的设计方案 利号：
81
补充法律意见书（五）
的外观专利申请权归 CN201930379
属发行人所专有，浪 493.8 专利名
尖设计集团有限公司 称：橱窗式浴
设计人员享有设计者 室换气扇
的署名权
发行人最终选定并经
全额付款的设计方案 外观设计专
的外观专利申请权归 利号：
领炫系列风幕 浪尖设计集
18 2019.03.20 属发行人所专有，浪 ZL201930311
机 团有限公司
尖设计集团有限公司 366.4 专利名
设计人员享有设计者 称：风幕机
的署名权
发行人最终选定并经
全额付款的设计方案 外观设计专
的外观专利申请权归 利号：
浪尖设计集
19 电吹风 2019.05.27 属发行人所专有，浪 CN201930607
团有限公司
尖设计集团有限公司 577.2 专利名
设计人员享有设计者 称：风筒
的署名权
发行人最终选定并经
全额付款的设计方案
的外观专利申请权归 属于外观颜
浪尖设计集
20 管道式风机 2019.06.27 属发行人所专有，浪 色设计，不申
团有限公司
尖设计集团有限公司 请专利
设计人员享有设计者
的署名权
发行人最终选定并经
全额付款的设计方案
的外观专利申请权归 属于外观颜
多翼式离心通 浪尖设计集
21 2019.06.27 属发行人所专有，浪 色设计，不申
风机 团有限公司
尖设计集团有限公司 请专利
设计人员享有设计者
的署名权
发行人最终选定并经
超薄型正反转 全额付款的设计方案
浪尖设计集 外观专利申
22 集吊浴霸（不 2019.11.19 的外观专利申请权归
团有限公司 请中
带灯型） 属发行人所专有，浪
尖设计集团有限公司
82
补充法律意见书（五）
设计人员享有设计者
的署名权
发行人最终选定并经
全额付款的设计方案
的外观专利申请权归
浪尖设计集 外观专利申
23 凉霸款式 1 2019.12.21 属发行人所专有，浪
团有限公司 请中
尖设计集团有限公司
设计人员享有设计者
的署名权
发行人最终选定并经
全额付款的设计方案
的外观专利申请权归
浪尖设计集
24 凉霸款式 2 2019.12.21 属发行人所专有，浪 成果未形成
团有限公司
尖设计集团有限公司
设计人员享有设计者
的署名权
发行人最终选定并经
全额付款的设计方案
的外观专利申请权归
浪尖设计集
25 凉霸 2020.7.22 属发行人所专有，浪 成果未形成
团有限公司
尖设计集团有限公司
设计人员享有设计者
的署名权
4、合作研发项目在发行人技术体系中的地位，发行人核心技术是否对合作
研发、委托研发存在依赖，发行人持续经营能力是否依赖于合作研发、委托研
发或相关单位，是否存在纠纷或潜在纠纷。
合作研发项目和委托研发项目在发行人技术体系中的地位如下表所示：
生产经营是否 与发行人核心
序号 项目类型 项目 合同相对方
实际使用 技术相关性
多叶型前弯柜式离心 暂时未使用，属
1 合作研发 西安交通大学 是
风机系列优化设计 于技术储备
暂时未使用，属
2 合作研发 全热交换芯材料 上海交通大学 是
于技术储备
新风系统管道结构设 暂时未使用，属
3 合作研发 华中科技大学 是
计及减阻降噪研究 于技术储备
4 合作研发 新型高效轴流风机模 华中科技大学 是，主要用于 TL 是
83
补充法律意见书（五）
型系列研制 系列轴流风机
贯流风幕机系统非定 暂时未使用，属
5 合作研发 华中科技大学 无关
常流动分析与控制 于技术储备
全效复合空气过滤器 暂时未使用，属
6 合作研发 上海交通大学 无关
选择性吸附滤网研究 于技术储备
前倾式离心风机优化
7 合作研发 西安交通大学 研发中 无关
设计
合作研发 新型高效端弯轴流风 华中科技大学 研发中 无关
8
机研发
正反转单核系列纯平 广东顺德高瓴
9 委托研发 是，应用于浴霸 无关
浴霸面板系列化设计 科技有限公司
10 委托研发 商用风扇机头外观设 广东顺德高瓴 是，应用于落地 无关
计 科技有限公司 扇 FS-45H-1
11 委托研发 集成吊顶换气扇面板 广东顺德高瓴 是，用于超薄集 无关
外观设计 科技有限公司 成吊顶换气扇
12 委托研发 北美半金属面板设计 江门市艾迪赞 暂时未使用，属 无关
项目 工业设计有限 于外观造型储
公司 备
13 委托研发 300X300 浴霸玻璃豪 浪尖设计集团 是，待量产上市 无关
华面板 有限公司 销售，应用于玻
璃面板浴霸
14 委托研发 低端 300X600 三合一 浪尖设计集团 是，应用于浴霸 无关
集成吊顶浴霸面板 有限公司
15 委托研发 吊顶式新风机 P 系列 浪尖设计集团 暂时未使用，属 无关
有限公司 于外观造型储
备
16 委托研发 简易型嵌入式新风机 浪尖设计集团 是，应用于窗式 无关
（室内、室外面板） 有限公司 墙式除霾新风
机
17 委托研发 多用型新风净化一体 浪尖设计集团 是，应用超薄除 无关
机 有限公司 霾新风机
18 委托研发 正反转单核系列纯平 浪尖设计集团 是，应用于超薄 无关
浴霸 有限公司 集成吊顶浴霸 A
款
19 委托研发 正反转单核系列纯平 浪尖设计集团 是，应用于超薄 无关
浴霸 有限公司 集成吊顶浴霸 C
款
84
补充法律意见书（五）
20 委托研发 新遥控贯流风幕机 浪尖设计集团 是，应用于 NED 无关
有限公司 贯流风幕机
21 委托研发 集成吊顶浴霸（铝型 浪尖设计集团 是，应用于浴霸 无关
材面板） 有限公司
22 委托研发 浴霸防水无线遥控器 浪尖设计集团 暂时未使用，属 无关
（不带液晶屏） 有限公司 于技术储备
23 委托研发 炫风半金属管道换气 浪尖设计集团 是，用于炫风半 无关
扇新面板 有限公司 金属管道式换
气扇（方格面
板）
24 委托研发 新款壁挂式风暖浴霸 浪尖设计集团 是,待量产上 无关
有限公司 市，应用于新壁
挂浴霸
25 委托研发 PP 外壳经济型浴室扇 浪尖设计集团 是，应用于浴室 无关
有限公司 式换气扇 G 系列
26 委托研发 领炫系列风幕机 浪尖设计集团 是，应用于领炫 无关
有限公司 风幕机
27 委托研发 电吹风 浪尖设计集团 暂时未使用，属 无关
有限公司 于外观造型储
备
28 委托研发 管道式风机 浪尖设计集团 暂时未使用，属 无关
有限公司 于外观造型储
备
29 委托研发 多翼式离心通风机 浪尖设计集团 暂时未使用，属 无关
有限公司 于外观造型储
备
30 委托研发 超薄型正反转集吊浴 浪尖设计集团 是，待试产上市 无关
霸（不带灯型） 有限公司 销售
31 委托研发 凉霸款式 1 浪尖设计集团 是，待开模试产 无关
有限公司 上市销售
32 委托研发 凉霸款式 2 浪尖设计集团 成果未形成 /
有限公司
上述合作研发项目主要为发行人技术储备项目，委托研发项目主要为产品外
观设计委托研发。公司自身配备专业的研发团队，每年投入一定的资金用于研发，
经过多年努力，已经形成或正在形成多项自主研发技术，具体如下：
（1）已完成的自主研发项目
85
补充法律意见书（五）
序 技术 与专利技术等无形资产对
名称 主要成就
号 来源 应的关系
定子铁芯磁极数控 该技术的电机主要应用于新风系列产 取得发明专利“单相电容运
自主
1 制及定子集中式绕 品中，使得产品能耗下降，并节省人力、 转式电机定子及其制造方
研发
线技术 大幅提高生产自动化水平。 法”
三次样条曲线描述 应用于轴流风机，新型翼型叶片提升了 产学
取得发明专利“一种轴流叶
2 叶片参数的径向分 轴流风机的性能和效率，降噪优势明 研合
型”
布技术 显。 作
应用于柜式离心风机，采用双面圆弧叶 产学
多翼离心风机及其 取得发明专利“一种多翼离
3 片及其仿生蜗舌，提高风机性能和效 研合
分组设计技术 心风机及其分组设计方法”
率，降噪优势明显。 作
新风系统管道配件 产学
应用于新风系统产品，使其安装后可以 取得发明专利“一种新风分
4 结构设计及降阻降 研合
最大化发挥机器的性能。 配箱和包含其的新风系统”
噪技术 作
应用于能量回收交换芯体中，有效提升 产学 取得发明专利“一种全热换
全热换热器功能层
5 透水性能、湿度效率，并且节约加工成 研合 热器功能层材料的改进方
材料改进技术
本。 作 法”
应用于浴霸和换气扇产品，该技术的安
吊装横梁设置滑道 自主 取得实用新型专利“一种集
6 装支架可以使产品适合任意一种集吊
结合勾爪应用技术 研发 成吊顶安装支架”
吊顶，灵活方便。
应用于新风系列产品中，实现了产品除
霾效果，新风机包括多级过滤器以及设
发明专利申请中，实审公告
全效除霾新风机技 置有多级插槽的过滤器固定装置，可用 自主
7 未授权。权利状态：等待实
术 于固定不同类型或者不同洁净等级的 研发
审提案
过滤器，其内部零件拆装方便、易于后
期维护。
应用于新风产品中，该结构的新风交换
机具有两种模式，常规的新风模式和加 发明专利申请中，实审公告
带加热功能的新风 自主
8 热模式，可以根据室内空气状况灵活切 未授权。权利状态：等待实
交换机技术 研发
换，能够保持室内的舒适度，满足寒冷 审提案
地区使用需求。
应用于新风产品中，带有智能出风口及
新风系统控制器，根据风感开关的信号
智能出风口及带有 发明专利申请中，实审公告
控制风口的电动摆叶自动打开或关闭 自主
9 智能出风口的新风 未授权。权利状态：等待实
出风口，能够减少用户操作的负担，还 研发
系统技术 审提案
能根据用户需求自动开启加热功能，提
升了用户体验。
应用于风幕机产品中，风幕机设置了消
毒管道和消毒喷嘴，在配合出风口形成 发明专利申请中，实审公告
高效消毒风幕机技 自主
10 风墙，能够保证上述壳体下方的杀菌效 未授权。权利状态：等待实
术 研发
果加强，实现了消毒功能，满足一些对 审提案
空气环境有高要求的场所。
应用于风幕机产品中，实现了双出风
口，双风墙。双出风口风幕机具有两个
发明专利申请中，实审公告
双出风口风幕机技 方向的出风口，形成两道方向不同的风 自主
11 未授权。权利状态：等待实
术 帘，升级传统风幕机的功能，还能对室 研发
审提案
内的空气温度进行调节，且带有空气净
化的功效。
应用于风幕机产品中，实现了产品的远
绿岛风风幕机嵌入 距离控制，无线遥控或触摸式按键，进 自主
12 取得软件著作权
式控制软件 行风量调节、冷风和热风切换等功能控 研发
制。
定子铁芯磁极数控 该技术的电机主要应用于新风系列产 取得发明专利“单相电容运
自主
13 制及定子集中式绕 品中，使得产品能耗下降，并节省人力、 转式电机定子及其制造方
研发
线技术 大幅提高生产自动化水平。 法”
86
补充法律意见书（五）
序 技术 与专利技术等无形资产对
名称 主要成就
号 来源 应的关系
应用于消防排烟风机中，实现了产品的
产学 取得发明专利“一种斜流风
混流后置导叶设计 效率高、风压大、噪声低的系列斜流风
14 研合 机板形后置导叶及其设计
技术 机，为工业消防等领域提供了更加安全
作 方法”
的工作环境。
（2）正在研究的自主研发项目
进度情 计划投
序号 项目名称 拟达到的目标
况 入情况
风机在设计工况点往往具有较高的效率，但风机
最终使用时需要和管网进行匹配，而中低压轴流
风机广泛的应用场合决定了其所连接的管网系统
高效轴流
18 人 也多种多样，使得风机往往不能正常运行在其设
式消防排 正式量
1 170 万 计工况点，这时风机运行效率较差，因此对风机
烟风机的 产
元 的设计提出了更高的要求，需要风机在较为宽广
研发
的风量范围内保持较高的效率。本项目研发的高
效轴流式消防排烟风机具有高效率工况点多、噪音
低等特性，可解决上述问题。
针对目前高层住宅安装的窗式换气扇，受室外自然
新型浴室 16 人 风影响不能有效换气和风逆流进室内的问题。本项
小批量
2 换气扇的 106 万 目通过叶轮的改进设计提高风压和增加进气端放
产阶段
研发 元 逆流百叶，可达到克服外界自然风的阻力、防止
逆流的效果，从而实现有效换气。
针对市场上不同的场所需求空调柜变风量调节，目
前采用直接增加变频器的方式，由于现配型电机
为常规定频电机，外加变频器虽然能够一定程度
EC 离心式 17 人
开模阶 上解决变速需求，但电机属于定频电机，调频后
3 空调风柜 120 万
段 会出现噪音、震动等异响，同时对电机寿命有一
的研发 元
定的损害。本项目对 EC 可调速的空调风柜研发，
实现了风柜无极调速，不但具备风量调节而且节能
高效。
针对目前夹层较窄的普通吊顶天花板安装需求，本
超薄塑料 16 人
大批量 项目通过对叶轮风道的 CFD 模拟研究以及对换气
4 管道换气 110 万
产阶段 扇箱体结构改进设计，可以满足风量风压达到换气
扇的研发 元
要求的前提下，实现≤120mm 的吊顶安装。
针对市场上贯流式风幕机气动噪音和震动噪音大
的现象，本项目采用实验研究和理论分析相结合
的方法，通过 CFD 数值模拟，针对贯流结构叶轮
静音型风 17 人
大批量 展开分析，并结合蜗壳及蜗舌结构，展开不同匹
5 幕机的研 230 万
产阶段 配优化方法研究。研究风幕机进口干涉与出口均
发 元
匀性对使用环境噪声的影响和研究叶轮与蜗壳的
干涉规律，找到解决措施，最终实现整体降噪
2-3dB(A)。
随着公众对于空气质量问题的日益重视，除霾新
超薄除霾 18 人 风机的市场需求进一步扩大，本项目通过对空气
大批量
6 新风机的 250 万 净化效果的研究，实现向室内送新风的同时过滤
产阶段
研发 元 PM2.5 等有害物质、除菌的效果，同时采用独特
薄型结构设计，易安装且节约空间。
7 智能高端 大批量 15 人 针对市场上普通贯流式风幕机系列产品同质化严
87
补充法律意见书（五）
风幕机的 试产 270 万 重，高能耗、零件多，生产效率低，操作麻烦等
研发 元 缺点，本项目智能人体感应控制通过同一电机带
动两个风轮同时转动，对新型连轴器和低谐波绕
组技术的高效电机研究，从而降低电机的使用数
量，解决高能耗的技术难题。
本所律师认为，上述合作研发项目主要为发行人技术储备项目，委托研发项
目主要为产品外观设计委托研发。发行人具备独立的研发能力，其核心技术对合
作研发、委托研发不存在依赖，发行人持续经营能力不依赖于合作研发、委托研
发或相关单位，发行人与相关单位不存在纠纷或潜在纠纷。
（九）《问询函》9.关于第三方回款
“招股说明书披露，报告期内，发行人境外销售存在第三方回款的情况，
主要原因系部分境外地区客户出于商业习惯、外汇管制等因素，委托其下游客
户、关联方等回款。发行人报告期各期境外第三方回款占发行人营业收入比例
分别为 3.47%、1.08%、1.56%。
请发行人补充披露：
（1）发行境外销售第三方回款代付行为的原因、必要性、商业合理性、合
法合规性；
（2）报告期内发行人第三方回款的具体情况，包括付款方情况、是否为发
行人的关联方，如是，请补充披露关联关系；
（3）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；
（4）发行人与第三方回款相关的内控制度及执行情况；发行人减少第三方
回款的措施及其有效性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师说明核查过程，并发表明确意见。”
回复：
1、发行境外销售第三方回款代付行为的原因、必要性、商业合理性、合法
合规性；
报告期内，公司境外销售存在第三方回款的情况，主要原因系部分境外地
区客户出于商业习惯、外汇管制等因素，委托其下游客户、关联方等回款，具体
情况如下：
88
补充法律意见书（五）
单位：万元
客户与第三方回款单位的关系 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上下游回款 221.80 323.12 239.38
子公司 162.24 94.24 -
关联方 同一集团内公司 - 79.17 31.89
法定代表人/实控人 - 29.27 7.47
金融机构及其他 13.83 144.27 139.01
合计 397.88 670.07 417.76
占营业收入比例 0.96% 1.56% 1.08%
发行人报告期各期境外第三方回款占发行人营业收入比例分别为 1.08%、
1.56%、0.96%，整体占比较低。第三方回款的具体原因、必要性、商业合理性如
下：
①上下游回款
发行人部分境外客户与第三方回款付款方之间属于上下游关系，部分境外客
户通过委托下游客户支付货款主要出于交易习惯、结算便捷性等考虑，具有商业
合理性。
②关联方回款
发行人部分境外客户委托子公司、同一集团内公司或法定代表人、实际控制
人代为回款，主要出于交易习惯、集团内统一调配资金等考虑，具有商业合理性。
③金融机构及其他
发行人部分境外客户由于受外汇管制或出于汇款便捷性考虑，通过专门从事
境外货币交易的金融机构（如外汇兑换机构、第三方结算公司等）支付款项，具
有商业合理性。
根据国家外汇管理局台山市支局于 2020 年 1 月 17 日出具的证明，发行人
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 17 日不存在外汇违规行为记录；根据国家外汇
管理局江门市中心支局于 2020 年 8 月 25 日出具的《外汇违法情况查询表》，发
行人自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 24 日无因违反外汇管理法规行为而受到
行政处罚的记录。根据国家外汇管理局广东省分局 2020 年 9 月 7 日发布的《企
业外汇违法情况查询指引》：“根据相关规定，我分局作出的行政处罚决定，自作
出决定之日起 7 个工作日内上网公开。企业外汇领域违法情况(或守法情况)可通
89
补充法律意见书（五）
过我分局网站自行查询。”经查询国家外汇管理局广东省分局的网站信息，截至
2021 年 3 月 29 日，发行人不存在外汇行政处罚记录。
根据台山海关于 2020 年 1 月 8 日、2020 年 8 月 11 日和 2021 年 3 月 4 日出
具的证明，发行人 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日不存在走私罪、走私行
为、违反海关监管规定行为记录。
发行人境外销售涉及第三方回款的情形均基于真实的销售行为，具有合理商
业原因，发行人报告期内不存在违反外汇管理相关法律法规的情况，不存在因第
三方回款受到行政处罚的情况。
本所律师认为，发行人第三方回款金额、占比较低且具有合理商业原因，相
关收入真实，不存在违反外汇管理相关法律法规的情况，不存在因第三方回款受
到行政处罚的情况。
2、报告期内发行人第三方回款的具体情况，包括付款方情况、是否为发行
人的关联方，如是，请补充披露关联关系；
报告期内第三方回款合计金额前十大付款方与客户的关系及回款金额如下：
单位：万元
付款金额 付款方
序号 付款方 客户 与客户
2020 年 2019 年度 2018 年度 合计 的关系
THAKRAL
CROWN 上下游
1 CORPORATION (HK) 125.83 125.54 72.54 323.91
DISTRIBUTORS LTD. 回款
LIMITED
关联公
ELGIN
2 ELGIN S/A 141.15 94.24 - 235.39 司（子公
DISTRIBUIDORA LTDA
司）
UNIVERSAL FOR
UNITED MACHINE
MODERN LIGHTING 上下游
3 COMPANY FOR 61.46 35.88 48.06 145.40
AND ELECTRONICS 回款
ELECTRONICS
LIMITED
AYA TRADING SANAD AL-JANOUB 上下游
4 - 120.18 - 120.18
ESTABLISHMENT TRADING EST. 回款
CARAVELLFROST
SMA INTERNATIONAL 金融机
5 INDUSTRIES (PVT) 13.83 41.38 12.37 67.59
LIMITED 构
LIMITED.
关联公
SANAD AL SHAMAL SANAD AL-JANOUB
6 - 45.6 21.25 66.85 司（集团
TRADING EST TRADING EST.
公司）
ALMAWARED EASTERN RESOURCES 上下游
7 - - 61.15 61.15
ALSHARQEAH TRADING EST. 回款
90
补充法律意见书（五）
CARAVELLFROST
LAHORE GENERAL 上下游
8 INDUSTRIES (PVT) - - 50.34 50.34
TRADING 回款
LIMITED.
SOUFI DIS
AL MAGHREB AL 金融机
9 TICARET SANAYI - 41.30 - 41.30
ARABI CO. 构
ANONIM
OAK COMPANY FOR
上下游
10 FASHION AND HALAWA COMPANY - 35.63 - 35.63
回款
ADVERTI
经核查，本所律师认为，发行人境外销售第三方回款的付款方与发行人之间
不存在关联关系。
3、报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷
经核查，本所律师认为，发行人不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
4、发行人与第三方回款相关的内控制度及执行情况；发行人减少第三方回
款的措施及其有效性。
针对第三方回款，公司已建立了规范有效的第三方回款相关的内控制度，相
关制度如下：
①公司与境外客户建立销售关系后，要求客户提供相关资料，建立客户档案，
并录入财务系统；
②公司客服部对每笔海外客户回款的回款时间、回款单位、回款金额、对应
销售订单等主要信息进行登记，若存在通过第三方付款的情况，业务部门及时与
客户进行确认，并获取境外客户提供其与第三方签订的代付款协议。客服部登记
第三方回款对应的客户名称，并在系统上传第三方签订的代付款协议。
③公司财务部定期将销售发货金额、收款金额、期末往来余额等主要信息与
境外客户进行核对，确认双方交易及期末往来余额的准确性；
④内审部门定期对海外回款记录、银行回单、委托代付款协议、销售台账等
相关凭证进行检查，确保销售完整、准确。
报告期内，公司减少第三方回款主要措施有：
①加强与海外客户签订订单的管控，强调尽量避免通过第三方付款，若因外
汇管制等客观因素而发生的委托第三方付款，需要提供其与第三方签订的代付款
协议；
②若海外客户因自身原因长期存在大额第三方付款情况，公司多次要求其规
91
补充法律意见书（五）
范付款方式后仍未改正，公司主动减少与该客户合作的规模。
报告期内，公司境外第三方回款占公司营业收入比例分别为 1.08%、1.56%、
0.96%，整体呈下降趋势，整体占比较低，减少第三方回款的措施执行有效。
经核查，本所律师认为，发行人与第三方回款相关的内控制度得到有效执行，
发行人减少第三方回款的措施有效。
（十）《问询函》19.关于产能、产量
“招股说明书披露，报告期内，发行人新风系列产品产能利用率分别为
100.79%、99.97%、100.61%，产销率分别为 86.79%、99.38%、99.23%；风幕机
产能利用率分别为 97.64%、103.74%、98.36%，产销率分别为 97.33%、86.64%、
95.42%。
请发行人补充披露：
（1）部分年份产能利用率超过 100%是否符合法律法规和相关规定，是否存
在安全生产的风险；
（2）2017 年度新风系列产品和 2018 年度风幕机产销率较低的原因及合理
性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”
回复：
1、部分年份产能利用率超过 100%是否符合法律法规和相关规定，是否存在
安全生产的风险；
发行人主营新风系列产品、风幕机，主要销售模式为经销卖断模式，下游客
户以经销商为主，产品终端客户群体较为广泛，包括房地产公司、建筑公司、机
电安装公司、装修装饰公司、餐饮连锁机构、医院、工厂、学校等。
报告期内主要产品的产量、产能、销量、产能利用率、产销率情况如下：
单位：万件
类 自制成品 外购成
期间 产能 产能利用率 总产量 销量 产销率
别 产量 品数量
新 2020
192.88 180 107.16% 19.50 212.38 204.31 96.20%
风 年
系 2019
221.34 220.00 100.61% 22.69 244.03 242.15 99.23%
列 年
产 2018 179.94 180.00 99.97% 18.01 197.95 196.73 99.38%
92
补充法律意见书（五）
品 年
2020
17.98 19.34 92.97% - 17.98 20.67 114.96%
年
风
2019
幕 21.07 21.42 98.36% - 21.07 20.36 96.62%
年
机
2018
22.22 21.42 103.74% - 22.22 19.25 86.64%
年
注：产能利用率=自制成品产量/产能；总产量=自制成品产量+外购成品数量。
报告期内公司产品产能利用率在 100%左右，部分产品的产能利用率超过 100%
的主要原因如下：
报告期内，受益于室内通风行业的快速发展，市场需求增加，公司产品销售
数量增长，订单规模扩大，公司生产线基本处于满负荷生产状态。公司采用了轮
班制等方式组织生产，并根据订单需求临时增加生产时间班次、延长设备运行时
间，使产量提高并出现超过产能的情况。
发行人报告期内部分年度的部分产品产能利用率虽超过 100%，但超出比例
较低。2020 年度新风系列产品的产能利用率为 107.16%，主要系当年销售预期较
为保守，因而主动通过减少班次、减少生产线来降低产能。2021 年产能水平已
逐步恢复。
发行人已取得《环境管理体系认证证书》，认证机构确认发行人环境管理体
系符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标准，认证覆盖范围包括强制认证范围
内的电风扇、排气扇、浴霸、风幕机、新风交换机等。
发行人已取得江门市安全生产监督管理局核发的《安全生产标准化证书》，
被认定为安全生产标准化三级企业（机械）。
根据对发行人住所地的环境保护和安全生产监督管理部门的访谈确认，发行
人报告期内不存在环境污染事故和安全生产事故。
根据台山市人力资源和社会保障局 2020 年 1 月 6 日、2020 年 8 月 11 日、
2021 年 3 月 4 日出具的证明，发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 4 日未
受到该局行政处罚。
根据江门市生态环境局台山分局 2020 年 1 月 6 日、2020 年 8 月 3 日、2021
年 3 月 3 日分别出具的证明，发行人 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日不存
在因违反环境保护方面的法规而受到处罚的情形。
根据台山市应急管理局 2020 年 1 月 9 日、2020 年 8 月 3 日、2021 年 3 月日
93
补充法律意见书（五）
分别出具的证明，发行人 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 3 日未因违反安全生产
方面的法规受到处罚。
综上，本所律师认为，发行人部分年份产能利用率超过 100%不构成重大违
法行为，不存在重大安全生产风险，不会对本次发行上市造成实质障碍。
2、2017 年度新风系列产品和 2018 年度风幕机产销率较低的原因及合理性。
2017 年至 2020 年主要产品的产量、产能、销量、产能利用率、产销率情况
如下：
单位：万件
类 自制成品 外购成
期间 产能 产能利用率 总产量 销量 产销率
别 产量 品数量
2020
192.88 180 107.16% 19.50 212.38 204.31 96.20%
新 年
风 2019
221.34 220.00 100.61% 22.69 244.03 242.15 99.23%
系 年
列 2018
179.94 180.00 99.97% 18.01 197.95 196.73 99.38%
产 年
品 2017
151.18 150.00 100.79% 17.59 168.77 146.47 86.79%
年
2020
17.98 19.34 92.97% - 17.98 20.67 114.96%
年
2019
风 21.07 21.42 98.36% - 21.07 20.36 96.62%
年
幕
2018
机 22.22 21.42 103.74% - 22.22 19.25 86.64%
年
2017
20.92 21.42 97.64% - 20.92 20.10 96.13%
年
注：产能利用率=自制成品产量/产能；总产量=自制成品产量+外购成品数量。
2017 年度新风系列产品、2018 年度风幕机产销率较低，主要原因为当年销
售目标制定偏高，且部分新品推广暂时不利，产量未得以消化。2020 年风幕机
产销率较高，主要系当年销售预期较为保守，相应产量较小所致。
本所律师认为，2017 年度新风系列产品和 2018 年度风幕机产销率较低具有
合理性。
二十四、 《补充法律意见三》回复更新
（一）《问询函》之“2.关于委托加工”
“招股说明书披露，报告期内发行人存在委托外协厂商情形，未披露外协
94
补充法律意见书（五）
加工总体金额以及占比等数据。
请发行人补充披露：
（1）报告期内外协加工数量、金额，与自产数量、自有产能对比，是否具
有必要性，是否符合行业惯例，发行人是否存在对外协厂商的依赖，发行人对
外协业务的质量控制措施；
（2）外协加工的具体内容、应用产品及环节，外协加工是否属于关键工序
或关键技术，分析并披露外协加工的必要性和合理性，是否对发行人独立性和
业务完整性构成影响，发行人是否存在将外协环节纳入自产的计划；
（3）主要外协厂商名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、合作历史、
交易价格是否公允、是否与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、核心
人员等存在关联关系；
（4）发行人与外协厂商关于产品质量责任分摊的安排。
请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见。”
回复：
1、报告期内外协加工数量、金额，与自产数量、自有产能对比，是否具有
必要性，是否符合行业惯例，发行人是否存在对外协厂商的依赖，发行人对外
协业务的质量控制措施；
（1）报告期内外协加工数量、金额，与自产数量、自有产能对比，是否具
有必要性，是否符合行业惯例，发行人是否存在对外协厂商的依赖
根据发行人的统计，报告期内，公司仅有半成品的外协加工，外协加工占采
购总额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
外协加工采购额 86.74 140.72 169.52
采购总额 20,989.60 21,664.29 23,266.98
占比 0.41% 0.65% 0.73%
注：采购总额包含原材料、半成品和成品采购。
报告期内，外协加工采购额占总采购额的比例分别为 0.73%、0.65%和 0.41%，
外协加工采购额占比较低，且整体比较稳定。
报告期内，外协加工金额与自产入库金额对比情况如下：
95
补充法律意见书（五）
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
外协加工 86.74 0.38% 140.72 0.64% 169.52 1.04%
21,861.9
半成品自产入库 22,923.70 99.62% 99.36% 16,070.82 98.96%
6
22,002.6
合计 23,010.43 100.00% 100.00% 16,240.34 100.00%
8
从上表可知，公司外协加工金额占半成品入库金额比例较低，公司半成品以
自产为主。
报告期内，公司外协按照加工类型的情况如下：
单位：万元
加工类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
铝件压铸 34.99 62.27 59.44
金属分条 34.74 37.86 30.80
塑料件喷漆 14.80 32.54 49.84
车床加工 2.21 6.20 13.14
五金件冲孔 - 1.85 12.41
全热交换纸加工 - - 3.89
合计 86.74 140.72 169.52
公司外协加工具体内容、应用产品如下：
是否属于关键工序或关键
加工内容 应用产品及环节
技术
铝件压铸 转子 否
金属分条 硅钢片 否
塑料件喷漆 塑料件面板 否
车床加工 叶轮轴套 否
五金件冲孔 出风口、面板等打孔 否
全热交换纸加工 全热交换纸 否
铝件压铸的直接产出为转子，转子进一步用于电机生产；金属分条的直接产
出为硅钢片，硅钢片进一步用于电机生产，电机最终应用的产品比较广泛；塑
料件喷漆最终主要应用于浴霸产品；车床加工主要对象为叶轮轴套，叶轮轴套
进一步用于风叶和风轮，最终主要应用于建筑风机、工业风机等大型风机产品；
五金件冲孔主要是在出风口和面板等打孔，最终主要应用于换气扇、新风交换
96
补充法律意见书（五）
机等产品；全热交换纸最终主要应用于热回收新风交换机的生产。
对于五金件冲孔和全热交换纸加工，公司在报告期已纳入自产。对于部分
需求量较小的铝件压铸、金属分条、塑料件喷漆工序，外协加工金额较低，若
通过自产对于公司经济不划算，公司短期内暂未有将其纳入自产的计划。
公司半成品以自产为主、外协加工为辅，外协加工不属于关键工序或关键
技术，主要是基于成本经济效益和生产排产的考虑。
报告期内，公司外协按照加工类型的情况如下：
单位：万元
加工类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
铝件压铸 34.99 62.27 59.44
金属分条 34.74 37.86 30.80
塑料件喷漆 14.80 32.54 49.84
车床加工 2.21 6.20 13.14
五金件冲孔 - 1.85 12.41
全热交换纸加工 - - 3.89
合计 86.74 140.72 169.52
公司半成品外协加工主要考虑成本经济效益和生产排产：
铝件压铸是公司将部分产量较低的部件通过委外加工方式生产，由于需求
量较小，涉及的模具较多，开发模具成本较高，自产不经济。
金属分条所使用的设备精度要求高，设备昂贵，而公司金属分条的量较小，
自产不经济。
塑料件喷漆主要用于部分浴霸产品，公司无塑料喷漆生产线，同时公司浴
霸产品的产量较低，自产不经济。
车床加工方面，公司有自有车床加工能力，但在生产旺季时，自有产能无
法完全满足生产订单需求，故通过外协加工满足。
五金冲孔方面，公司在 2018 年未开发相关模具，故通过外协加工进行生产，
2019 年公司开发相关模具，后续自行生产。
全热交换纸加工主要是用于热回收新风交换机，生产需要特殊设备，公司
在 2018 年未购入相关设备，故通过外协加工方式进行加工，公司于 2019 年购入
相关设备，后续自行生产。
97
补充法律意见书（五）
外协加工是行业内常见的生产方式，同行业公司奥普家居也存在委外加工
情况，其 2018 年和 2019 年 1-6 月委托加工金额占营业成本金额比例为 0.71%和
0.65%，委托加工占比较低，与公司一致，公司外协加工符合行业惯例，外协加
工具有合理性和必要性。公司外协加工的金额及占总采购额比例较低，对外协
厂商不存在依赖情况。
（2）发行人对外协业务的质量控制措施
本小题回复无更新。
2、外协加工的具体内容、应用产品及环节，外协加工是否属于关键工序或
关键技术，分析并披露外协加工的必要性和合理性，是否对发行人独立性和业
务完整性构成影响，发行人是否存在将外协环节纳入自产的计划；
本小题回复无更新。
3、主要外协厂商名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、合作历史、交
易价格是否公允、是否与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、核心人
员等存在关联关系；
根据发行人的统计，主要外协厂商相关信息列示如下：
单位：万元
占外协厂商
期间 前五大外协厂商名称 产品类型 交易金额
收入的比例
台山市汇铭五金压铸有限公司 铝件压铸 59.44 6%左右
台山市捷威电器有限公司 塑料件喷漆 49.84 5%左右
2018 年度 中山市宝力钢材加工配送有限公司 金属分条 30.80 5%左右
台山市台城尚和五金加工店 车床加工 13.14 6%左右
江门市东和五金制品有限公司 五金件冲孔 10.67 2%左右
台山市汇铭五金压铸有限公司 铝件压铸 62.27 6%左右
中山市宝力钢材加工配送有限公司 金属分条 37.86 7%左右
2019 年度 台山市捷威电器有限公司 塑料件喷漆 32.54 5%左右
台山市台城尚和五金加工店 车床加工 6.20 2%左右
台山市伟创电器有限公司 五金件冲孔 1.73 1%左右
台山市汇铭五金压铸有限公司 铝件压铸 34.99 6%左右
2020 年
中山市宝力钢材加工配送有限公司 金属分条 34.74 7%左右
度
台山市捷威电器有限公司 塑料件喷漆 14.80 5%左右
98
补充法律意见书（五）
台山市台城尚和五金加工店 车床加工 2.21 1%左右
注：2020 年外协厂商仅共四家。
总体上外协加工商与公司的交易额占外协加工商收入的比例较低，不存在对
公司产生依赖的情况。委外加工的定价方式为供应商根据加工类型、在自身生产
成本的基础上加一定毛利率后向公司进行报价，公司经与已合作同类型委外加工
供应商的价格进行比较，并综合考虑供应商规模、产品质量、交期等因素后筛
选供应商，双方达成合作意向后，最终交易价格通过双方协商确定，交易价格公
允。
报告期内主要外协厂商的基本工商信息与合作历史如下：
序号 外协厂商名称 成立时间 股权结构 合作历史
台山市汇铭五金压
1 2010.07.09 黎美芳持股 100% 2010 年开始合作
铸有限公司
台山市捷达电器有限公司
台山市捷威电器有 持股 100%，向上穿透后的
2 2013.11.15 2017 年开始合作
限公司 最终股东为伍锐洪、伍润
炽、伍启生、伍永洪
佛山市海力投资有限公司
中山市宝力钢材加
3 2007.02.09 （何海婴为唯一股东）持 2008 年开始合作
工配送有限公司
股 81%，何炜英持股 19%
台山市台城尚和五
4 2008.05.20 （个体户经营者）马朝尚 2017 年开始合作
金加工店
江门市东和五金制 许锦和持股 80%，许东生持
5 2010.11.23 2014 年开始合作
品有限公司 股 20%
台山市伟创电器有 黄健伟持股 70%，李俊业持
6 2007.07.26 2008 年开始合作
限公司 股 30%
注：合作起始时间指双方实际控制人曾控制的企业最早合作的时间，就发行人一方而言，最早系发行
人 2013 年吸收合并的港益电器与外协厂商开展合作。
本所律师认为，发行人与外协厂商交易价格公允，主要外协厂商与发行人及
其实际控制人、主要股东、董监高、核心人员等不存在关联关系。
4、发行人与外协厂商关于产品质量责任分摊的安排；
本小题回复无更新。
（二）《问询函》之“3.关于境外销售”
“发行人出口的产品大部分以 ODM 模式销售。
请发行人：
（1）披露报告期内 ODM 生产中，是否存在与客户共同研发或受托研发情况，
是否约定形成的专利和非专利技术的归属，如是，请披露相关情况，以及报告
99
补充法律意见书（五）
期内发行人是否存在研发技术或权利归属问题产生的纠纷或潜在纠纷；
（2）结合发行人境外销售收入占比情况等，分析并披露国际贸易摩擦、新
冠疫情等对发行人业务开展的具体影响及应对措施，并进行充分的风险提示。
（3）补充披露报告期各期，在 ODM 模式下和经销模式下，发行人销售同类
细分产品单价差异较大的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”
回复：
1、披露报告期内 ODM 生产中，是否存在与客户共同研发或受托研发情况，
是否约定形成的专利和非专利技术的归属，如是，请披露相关情况，以及报告
期内发行人是否存在研发技术或权利归属问题产生的纠纷或潜在纠纷；
本小题回复无更新。
2、结合发行人境外销售收入占比情况等，分析并披露国际贸易摩擦、新冠
疫情等对发行人业务开展的具体影响及应对措施，并进行充分的风险提示；
根据发行人的统计，报告期各期，发行人境外销售收入、变动情况及占主营
业务收入比例如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目 金额 金额 金额
变动率 变动率
（万元） （万元） （万元）
境外销售收入 3,560.94 -25.41% 4,773.97 26.82% 3,764.49
占主营业务收入比
8.87% - 11.39% - 9.97%
例
报告期各期，发行人境外销售收入合计前五位的国家/地区分类情况如下：
占境外销售收
年份 序号 国家/地区 销售收入（万元）
入比例
1 泰国 491.77 13.81%
2 香港 474.03 13.31%
2020 年 3 沙特 391.78 11.00%
4 埃及 282.38 7.93%
5 越南 235.63 6.62%
合计 1,875.59 52.67%
1 泰国 742.08 15.54%
2019 年
2 香港 572.06 11.98%
100
补充法律意见书（五）
3 沙特 471.36 9.87%
4 越南 400.00 8.38%
5 阿联酋 293.28 6.14%
合计 2,478.78 51.92%
1 泰国 777.64 20.66%
2 韩国 294.38 7.82%
2018 年 3 沙特 268.22 7.12%
4 阿联酋 256.75 6.82%
5 菲律宾 245.44 6.52%
合计 1,842.42 48.94%
报告期各期，发行人境外销售收入前五位国家/地区合计金额占当期境外销
售收入比例分别为 48.94%、51.92%、52.67%，其中境外收入来源占比最高的国
家为泰国，报告期各期所占比例分别为 20.66%、15.54%、13.81%。
（1）国际贸易摩擦等对境外销售的影响及应对措施
公司境外收入 2020 年较 2019 年下降了 1,213.03 万元，主要原因是新冠疫
情影响。除此之外，发行人境外销售主要面向东南亚、香港等区域客户，销售产
品主要为新风系列产品和风幕机，报告期内相关国家和地区贸易政策较为稳定，
并未与我国大陆发生贸易制裁或摩擦，发行人所销售产品符合相关国家和地区的
进口标准，不存在受到相关贸易政策或国际政治环境变化影响的情形。
由于室内通风系统产品需求与宏观经济周期存在一定的关系，若未来发行人
产品出口的国家及地区经济政治形势有较大波动，将对公司的境外销售产生不利
影响。对此，发行人外贸部门随时关注国际政治经贸动态，与境外客户积极沟通，
适时调整销售推广策略，力求降低境外不稳定因素对公司经营发展的潜在影响。
发行人已在招股说明书中提示如下：
“公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的境外收入占主营业务收入比重
分别为 9.97%、11.39%、8.87%，以亚洲的泰国、韩国、香港、越南、菲律宾及
沙特地区为主。由于室内通风系统产品需求与宏观经济周期存在一定的关系，若
上述国家及地区经济政治形势有较大波动，将对公司的境外销售产生不利影响。”
（2）新冠疫情对境外销售的影响及应对措施
2020 年初起，新冠疫情开始在全球范围内蔓延，企业大范围停工停产、经
济活动减弱、人员流动减少，全球多个国家地区的经济环境受到不同程度的冲
101
补充法律意见书（五）
击。受此因素影响，公司境外销售收入有一定的下降。2019 年发行人境外销售
前五大客户在 2020 年的收入同比变动情况、所处国家/地区情况如下：
2020 年 2019 年
序 所在国家/
客户名称 销售收入 变动率 销售收入
号 地区
（万元） （万元）
1 ESMAC ASIA CO., LTD. 泰国 491.77 -33.73% 742.08
2 GELEC(HK) LIMITED 香港 436.23 -15.29% 514.99
TAN VIET ELECTRONICS
3 TELECOMMUNICATIONS 越南 178.91 -47.73% 342.25
COMPANY LIMITED
4 GREAT STAR CO., LTD. 韩国 218.07 -25.39% 292.28
5 TRUST TRADING CO. 埃及 282.38 10.39% 255.80
合计 1607.36 -25.15% 2,147.40
上表中泰国、香港、越南、韩国客户均有不同程度的下降，与当地新冠疫
情存在一定关联。埃及客户 2020 年销售收入同比有所增长，该国疫情虽相对严
重，但近年来的经济改革计划增强了埃及抵御疫情冲击的能力。2020 年 10 月，
国际货币基金组织（IMF）发布了《中东和中亚地区经济展望》的更新报告，报
告显示，埃及是今年中东和北非地区实际 GDP 将实现正增长的唯一国家，预计
增长率可达 3.5%。此外，IMF 还将埃及列入占全球总产值 83％的 30 个最大经济
体之一6。
境外销售并非发行人主要收入来源，因此上述不利因素对发行人经营发展
的影响整体可控。为应对新冠疫情带来的境外销售收入的下降，发行人从公司
整体业务出发，将国内市场作为业务发展重心，继续坚持渠道下沉策略，不断
研发推出多种新品、提升品牌影响力，增强公司整体抵御风险的能力。
发行人已在招股说明书中提示如下：
“自 2020 年初新型冠状病毒感染肺炎疫情在全球爆发以来，受企业大范围
停工停产、经济活动减弱、人员流动减少等因素的影响，公司境内外业务受到一
定程度的影响。目前国内疫情逐步得到控制，国外疫情仍不容乐观，发行人境外
销售收入面临下降的风险。本次疫情尚未对公司的持续盈利能力产生重大不利影
响，但如果本次疫情持续较长时间或疫情发展趋势发生重大不利变化，或者在后
续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气的影响，则可能对公司的
6 数据来源：中国青年报《埃及经济为什么可以在中东北非地区率先回暖》
102
补充法律意见书（五）
生产经营及盈利水平带来较大不利影响。”
本所律师认为，报告期内受部分国家政治经济环境恶化的影响，发行人境外
销售收入有所下降，且 2020 年的新冠疫情对发行人销售收入产生一定的负向影
响，对此，发行人采取相应措施应对，上述内容已在招股说明书中作出充分的风
险提示。考虑到发行人境外销售收入占比相对较小，不会对发行人持续经营能力
造成重大不利影响。
3、补充披露报告期各期，在 ODM 模式下和经销模式下，发行人销售同类细
分产品单价差异较大的原因及合理性；
根据发行人的统计，发行人境外销售 ODM 模式和经销模式销售金额及占比情
况如下：
单位；万元
2020 年销售 2019 年销 2018 年销
项目 占比 占比 占比
收入 售收入 售收入
ODM 模式 3,133.96 88.01% 3,983.11 83.43% 3,294.43 87.51%
经销模式 426.98 11.99% 790.87 16.57% 470.05 12.49%
合计 3,560.94 100.00% 4,773.98 100.00% 3,764.48 100.00%
报告期各期，在 ODM 模式和经销模式下发行人境外销售各主要细分类别产品
的销售收入和单价对比情况如下：
新风交换 非加热型
期间 项目 工业风机 换气扇 建筑风机 热风幕机
机 风幕机
ODM 模式销售
40.96 1,429.31 1.14 29.04 1,447.93 51.77
收入（万元）
ODM 模式销售
单价（元/件） 910.29 129.85 810.83 1,161.69 430.99 916.21
①
2020 年 经销模式销售
9.74 219.04 0.77 - 186.96 9.14
度 收入（万元）
经销模式销售
单价（元/件） 1,081.94 100.90 1,917.61 - 449.43 914.38
②
差异率
18.86% -22.29% 136.50% - 4.28% -0.20%
（②-①）/①
ODM 模式销售
39.18 1,893.79 - - 1,746.36 157.13
收入（万元）
ODM 模式销售
2019 年
单价（元/件） 969.77 126.86 - - 470.74 1,033.73
度
①
经销模式销售
9.94 387.70 4.35 7.45 365.70 15.54
收入（万元）
103
补充法律意见书（五）
经销模式销售
单价（元/件） 1,014.38 83.79 1,174.52 1,049.83 453.60 863.35
②
差异率
4.60% -33.95% - - -3.64% -16.48%
（②-①）/①
ODM 模式销售
23.73 1,636.23 38.20 3.73 1,446.57 131.46
收入（万元）
ODM 模式销售
单价（元/件） 1,078.61 114.76 2,961.46 1,380.67 476.90 949.19
①
2018 年 经销模式销售
0.57 216.58 2.64 - 229.82 25.20
度 收入（万元）
经销模式销售
单价（元/件） 1,422.38 139.33 799.42 - 480.90 840.08
②
差异率
31.87% 21.41% -73.01% - 0.84% -11.50%
（②-①）/①
上述单价差异率较大，主要系：
发行人产品的细分型号繁多，功能参数及外观等存在差异，同一个细分类别
的不同型号产品的价格差异也较大，具体产品单价和结构的不同会对该细分类别
的整体平均单价产生影响，且发行人不存在同一个型号产品既以 ODM 模式销售又
以经销模式销售的情况，因此可比性相对较差。此外，境外销售产品的单批订单
数量相对较小，因此公司议价空间更大，价格差异较大。
例如，2019 年度换气扇外销的 ODM 模式下平均销售单价为 126.86 元，经销
模式下平均单价为 83.79 元，相差 33.95%，取该年换气扇各模式的前五大型号
单价和销售数量对比分析如下：
该型号销 该型号销
ODM 模式 ODM 模式 经销模式 经销模式 经销模式
ODM 模式前 售收入占 售收入占
销售单价 销售数量 前五大型 销售单价 销售数量
五大型号 该类别模 该类别模
（元/件） （件） 号 （元/件） （件）
式的比例 式的比例
DPT10─ BPT10─
24H／风口 13H20─A
206.28 12,910 14.06% 63.07 38,148 62.05%
不带止回 ／回形风
阀 网
BPT10─ DJT15─
62.59 22,560 7.46% 190.82 500 2.46%
23H25─J 45B
BPT10─ DPT15─
23H30─J 94.32 14,260 7.10% 32B／风口 324.19 210 1.76%
不带止回
104
补充法律意见书（五）
阀
BPT10─ DPT10─
13H20─J 24B／风口
54.44 18,260 5.25% 275.55 200 1.42%
不带止回
阀
DPT15─ BPT10─
34H／风口 23H25─A
303.48 2,750 4.41% 86.16 600 1.33%
不带止回 ／回形风
阀 网
注：上表来源于发行人的统计。
由上可见，2019 年度换气扇外销的 ODM 模式和经销模式下的前五大型号不
存在重合，且各型号之间的销售单价存在相当大的差异，因此导致二者整体平均
单价差异较大。
本所律师认为，境外销售各产品类别不同销售模式下的平均单价差异较大，
具有合理原因，主要与发行人产品的多样化特征和境外销售的议价特征相关。
二十五、 《补充法律意见四》回复更新
（一）《落实函》之“1.关于经销模式”
“招股说明书及审核问询回复显示，报告期内，发行人内销收入中经销模
式占比分别为 98.87%、99.51%、99.20%、98.76%，外销收入中经销模式占比分
别为 7.81%、12.49%、16.51%、15.36%。
请发行人补充披露：
（1）报告期各期发行人返货、返利政策的具体标准，是否存在加大促销力
度提高返货、返利力度的情形，发行人返货、返利政策与同行业可比公司相比
是否存在明显异常，报告期内发行人计提、结算返货、返利金额、占相应营业
收入比重及其变动的合理性，返货、返利的计提、结算金额的列报情况和会计
处理的合规性，是否符合权责发生制原则；
（2）报告期内经销商成立当年或时间较短即与发行人合作的金额和占比，
原因和合理性，是否存在关联关系或其他利益安排，相关经销商下游客户的构
成、对应家数、收入及占比，其中个体工商户的客户家数、销售收入金额及占
比；
105
补充法律意见书（五）
（3）销售产品收入与主要经销商业务规模的配比情况，以及报告期内经销
收入变动较大的经销客户的背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营
业务、股权结构、实际控制人、与发行人过往业务往来的情况、与发行人及其
关联方是否存在关联关系和除正常业务往来之外的资金、业务往来以及信托持
股、委托持股等权益关系、报告期内财务状况和经营情况等，相关销售收入的
产品结构是否与其他经销商存在差异，相关产品的最终销售情况；
（4）报告期内发行人前十大经销商的注册资本、经营业绩，注册资本与经
营业绩的匹配关系，发行人与相关经销商或其原存续主体的合作历史，发行人
对相关经销商的销售收入占该经销商营业收入的比例，报告期内相关经销商是
否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形；
（5）报告期内新增、退出经销商的具体情况，包括经销商数量、金额，经
销商数量变动情况是否符合行业惯例；
（6）发行人对主要经销商的信用政策，是否具有商业合理性，是否符合行
业惯例；
（7）报告期内发行人是否存在直接发货给终端客户的情况，如存在，补充
披露报告期各期具体金额；
（8）主要经销商的库存天数和下单周期是否符合行业惯例及经销商下游终
端客户生产经营的实际情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并：
（1）结合报告期内向经销商销售产品的最终去向、核查经销商进销存管理
情况、退换货情况、经销商库存情况、经销商财务状况、经营情况和现金流状
况等，详细说明经销商模式下收入真实性，以及经销模式下的主要客户以及收
入变动较大的经销客户最终实现销售、是否存在关联关系、是否存在除正常业
务往来之外的资金、业务往来以及信托持股、委托持股等权益关系实施核查的
具体情况，包括核查方法、范围、过程、取得的主要证据和结论；
（2）对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的具体规
定，逐项说明对发行人及相关人员资金流水、以及对发行人、控股股东、实际
控制人、董监高等与经销商之间的资金往来的核查程序、核查手段、核查范围
及核查结论，并结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、
106
补充法律意见书（五）
是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。”
回复：
1、报告期各期发行人返货、返利政策的具体标准，是否存在加大促销力度
提高返货、返利力度的情形，发行人返货、返利政策与同行业可比公司相比是
否存在明显异常，报告期内发行人计提、结算返货、返利金额、占相应营业收
入比重及其变动的合理性，返货、返利的计提、结算金额的列报情况和会计处
理的合规性，是否符合权责发生制原则；
（1）发行人返货、返利政策标准及力度
公司不存在因经销商完成年度业绩考核指标而给予返利或返货的政策。
公司的返货、返利政策主要体现形式如下：
类别 活动方式 示例
公司会不定期针对特定型号产品推出“买赠活
动”，即当经销商下达参与“买赠活动”产品的订 如部分型号的换气扇“买 16
返货
单金额满足活动要求时，按照满赠活动规则赠送 送 1”、“买 5 送 1”
相同型号的产品
公司会不定期针对特定型号产品推出“促销返利
如对部分型号的热风幕机采
活动”，即当经销商采购参与“促销返利活动”产
购额超过 3 万元，经销商可按
返利 品的金额满足活动要求时，按照发货金额的一定
采购额取得 7%的促销返利，
比例计入抵扣额度（促销返利），经销商在后续下
返利金额计入抵扣额度账户
达销售订单时使用
买赠促销和促销返利是公司根据市场行情的变化所制定，每次促销活动内容、
力度有所不同。
报告期内，公司买赠促销和促销返利的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
买赠促销 1,329.05 1,241.25 451.91
促销返利 456.43 628.46 584.08
合计 1,785.48 1,869.71 1,035.99
经销收入 36,164.40 36,848.89 33,837.15
占比 4.94% 5.07% 3.06%
买赠促销、促销返利是公司采用的不同促销形式，报告期内，公司买赠促销
和促销返利占经销收入的比例分别为 3.06%、5.07%和 4.94%，占比整体较为稳定，
促销力度较为平稳，不存在加大促销力度提高返货、返利力度的情形。
（2）发行人返货、返利政策与同行业可比公司相比是否存在明显异常
107
补充法律意见书（五）
本小题回复无更新。
（3）报告期内发行人计提、结算返货、返利金额、占相应营业收入比重及
其变动的合理性
报告期内，公司计提、结算返货、返利金额的情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
计提金额 结算金额 计提金额 结算金额 计提金额 结算金额
买赠促销 / / / / / /
促销返利 456.43 401.49 628.46 569.08 584.08 473.68
买赠促销直接体现为订单金额的减少，不存在计提和结算。
报告期内促销返利计提金额占经销收入的比例分别为：1.73%、1.71%和 1.26%，
结算金额占经销收入的比例分别为：1.40%、1.54%和 1.11%，返利计提和结算金
额占经销收入的比例总体较低。
（4）返货、返利的计提、结算金额的列报情况和会计处理的合规性，是否
符合权责发生制原则
本小题回复无更新。
2、报告期内经销商成立当年或时间较短即与发行人合作的金额和占比，原
因和合理性，是否存在关联关系或其他利益安排，相关经销商下游客户的构成、
对应家数、收入及占比，其中个体工商户的客户家数、销售收入金额及占比；
（1）报告期内经销商成立当年或时间较短即与发行人合作的金额和占比，
原因和合理性，是否存在关联关系或其他利益安排
报告期内，经销商成立当年即与公司合作的情况如下（原合作经销商的实际
控制人通过新设公司与公司合作的除外）：
年份 销售金额（万元） 占营业收入比例 家数
2020 年度 626.10 1.52% 31
2019 年度 600.43 1.40% 19
2018 年度 359.98 0.93% 4
报告期各期，成立当年即与公司交易的经销商家数分别为 4 家、19 家和 31
家，成立当年的交易金额合计分别为 359.98 万元、600.43 万元和 626.10 万元，
占营业收入的比例分别为 0.93%、1.40%和 1.52%，数量较小、交易金额及占比
108
补充法律意见书（五）
均较低，因此经销商成立当年即与公司合作的情形对公司经营风险影响整体较
低。
报告期内成立当年即与公司合作的经销商总共 54 家，上述经销商与公司不
存在关联关系或其他利益安排。
经销商中存在成立当年即与公司发生交易的主要原因是：
近年来，随着社会公众对于室内通风重要性的认知加强、国家相关政策对于
新风要求的强调，室内通风产品市场规模快速增长。报告期内，公司业务规模稳
步提升：（1）每年推出较多的新产品、新型号旨在进一步丰富产品线、强化对终
端客户的产品供应能力和对新应用场景的解决能力；（2）对经销渠道实施了“下
沉”策略，对于原未覆盖的市场增长潜力较大的区域，通过经销授权方式实现渠
道覆盖；（3）推出“NED”品牌风幕机及浴霸产品，产品价位较低，对公司原有
产品线进行了扩充（原则上由新经销商客户签约“NED”品牌的销售）。
在上述背景下，公司报告期内新增与具有销售渠道资源或通风行业经验的经
销商进行合作。部分经销商根据其自身业务规划需求、财务核算便利性等考虑，
或者经销商原以个体工商户开展业务，不满足公司对经销商主体资格的要求，因
此通过成立新公司主体与公司进行交易，因此具有商业合理性。
（2）相关经销商下游客户的构成、对应家数、收入及占比，其中个体工商
户的客户家数、销售收入金额及占比；
报告期内，在 54 家成立当年即与公司合作的经销商中，选取当年销售额超
过 20 万的经销商，由其回函确认下游客户的构成、对应家数、收入及占比、个
体工商户客户情况，具体如下：
经 经销商下游客户情况
发行人向经
销 客户构成 其中： 个体工商
销商的销售 销售金
年份 商 的销售金 销售占 个体工 户客户销
额 额（万元 客户构成 客户数量
数 额（万元 比 商户客 售金额（万
（万元） ）
量 ） 户数量 元）
2020年 工程渠道 286 274.6 64.44% 46 36.10
8 458.69 426.10
度 流通渠道 291 151.5 35.56% 94 42.30
2019年 工程渠道 184 146.41 31.21% 80 56.50
6 520.37 469.10
度 流通渠道 734 322.69 68.79% 273 72.60
2018年 3 335.89 285.88 工程渠道 28 84.85 29.68% 8 23.00
109
补充法律意见书（五）
度 流通渠道 260 201.03 70.32% 141 48.48
报告期各期，成立当年即与公司发生交易，且当年交易额超过 20 万元的经
销商总共 20 家，3 家由于终止合作未能取得经销商出具的确认函，共取得 17 家
经销商出具的确认函（报告期内上述 17 家经销商成立当年与公司的交易额合计
占上述 54 家经销商成立当年与公司的交易额合计的比例为 89.82%），确认经销
商下游客户的构成、对应家数、收入金额、个体工商户客户情况等信息。
由上可知，对于报告期内成立当年即与公司交易的经销商，其下游客户的构
成包括工程渠道、流通渠道客户，由于不同经销商的渠道资源存在差异，因此报
告期各期经销商下游的客户结构存在差异，符合经销商的实际经营情况；经销商
下游客户主要是法人实体，个体工商户的收入占比不高。
综上所述，本所律师认为，报告期内成立当年即与公司交易的经销商数量较
小，成立当年的交易金额及占比均较低，因此经销商的成立当年即与公司合作的
情形对公司经营风险影响整体较低；报告期内经销商成立当年即与公司交易具有
商业合理性，主要与公司“渠道下沉”、新拓品类和品牌相关，成立当年即与公
司合作的经销商与公司不存在关联关系或其他利益安排。
3、销售产品收入与主要经销商业务规模的配比情况，以及报告期内经销收
入变动较大的经销客户的背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业
务、股权结构、实际控制人、与发行人过往业务往来的情况、与发行人及其关
联方是否存在关联关系和除正常业务往来之外的资金、业务往来以及信托持股、
委托持股等权益关系、报告期内财务状况和经营情况等，相关销售收入的产品
结构是否与其他经销商存在差异，相关产品的最终销售情况；
报告期各期，发行人前十大经销商的销售收入及占主营业务收入比例如下：
2020 年 2019 年 2018 年
客户名称 销售收入 销售收入 销售收入
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
广州建朝环境科技有限公司 3,523.43 8.78% 3,472.53 8.28% 3,109.83 8.23%
广州杰泰贸易有限公司 1,918.13 4.78% 2,168.10 5.17% 2,264.66 6.00%
杭州风行机电设备有限公司、杭
州华哲科技有限公司、南京福将
1,632.99 4.07% 1,692.97 4.04% 1,747.13 4.63%
电气有限公司、南京绿装环境科
技有限公司
110
补充法律意见书（五）
长沙绿润电器贸易有限公司 946.46 2.36% 1,245.93 2.97% 1,096.88 2.90%
苏州市德东五金机电设备有限
823.96 2.05% 967.71 2.31% 1,250.82 3.31%
公司
深圳市风之都电器有限公司 896.24 2.23% 884.25 2.11% 1,093.36 2.89%
重庆嘉代通风设备有限公司 860.77 2.14% 851.94 2.03% 903.45 2.39%
合肥绿岛机电设备有限公司 667.66 1.66% 767.01 1.83% 638.92 1.69%
武汉森森大福机电设备有限公
255.39 0.64% 764.11 1.82% 733.35 1.94%
司
上海雷力电器有限公司 674.75 1.68% 715.12 1.71% 563.18 1.49%
青岛市市北区金辉净化设备厂、
607.22 1.51% 653.83 1.56% 686.93 1.82%
青岛绿岛风通风设备有限公司
山东高泰净化设备有限公司 740.04 1.84% 640.45 1.53% 730.52 1.93%
深圳市辉迅达实业有限公司 877.72 2.19% 547.88 1.31% 494.90 1.31%
注：杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲科技有限公司、南京福将电气有限公司、南京绿装环境科
技有限公司系同一控制，故合并列示。
由上可知，发行人主要经销商各年间收入占比较为稳定，与发行人合作年限
较久，合作关系稳定。其中：（1）武汉森森大福机电设备有限公司 2020 年销售
收入及占比有较大下降，主要系受 2020 年初武汉地区新冠疫情的影响；（2）深
圳市辉迅达实业有限公司 2020 年的收入占比较 2019 年增加 0.88 个百分点，主
要系其主要客户为宝能集团，因此其交易额与宝能集团工程项目的施工进度相关。
发行人报告期各期前十大经销商客户的具体情况如下：
财务状
实际控制 与发行人开始
客户名称 成立时间 注册资本 主营业务 股权结构 况和经
人 合作时间
营情况
企业未
公示且
通风设备、 企业基
广州建朝环境科技
2012-05-31 2,000 万元 风口管道 王全 99%、王匡 1% 王全 2012 年至今 于信息
有限公司
配件等 保密未
提供相
应数据
企业未
公示且
企业基
广州杰泰贸易有限 郝廷佳 55%、吴康泉 郝廷佳、
2003-07-01 300 万元 通风设备 2003 年至今 于信息
公司 45% 吴康泉
保密未
提供相
应数据
杭州风行机电设备 张开泉 50%、于雪艳
2004-12-01 510 万元 风行：2004 年 企业未
有限公司 50%
至今；华哲： 公示且
张开泉 93.07%、杭
通风设备、 2015-2016 年 企业基
杭州华哲科技有限 州风行机电设备有
2010-04-20 1,010 万元 开关照明 张开泉 至今，福将： 于信息
公司 限公司 4.46%、于雪
类业务 2005-2006 年 保密未
艳 2.48%
至今，绿装： 提供相
南京福将电气有限 张开泉 70%、周小林
2005-11-23 50 万元 2019 年至今 应数据
公司 30%
111
补充法律意见书（五）
南京绿装环境科技 张宇坤 70%、王洪磊
2019-03-21 510 万元
有限公司 15%、张开元 15%
企业未
公示且
企业基
苏州市德东五金机 王银森 80% 、王颖
2002-11-19 50 万元 通风设备 王银森 2008 年至今 于信息
电设备有限公司 20%
保密未
提供相
应数据
企业未
公示且
企业基
深圳市风之都电器
2008-11-17 100 万元 通风设备 胡家杰 100% 胡家杰 2009 年至今 于信息
有限公司
保密未
提供相
应数据
企业未
公示且
通风设备、 企业基
重庆嘉代通风设备 李艳芳 50% 、陶纲 李艳芳、
2012-10-15 300 万元 风口管道 2012 年至今 于信息
有限公司 50% 陶纲
配件等 保密未
提供相
应数据
企业未
公示且
企业基
合肥绿岛机电设备 顾倩倩 90% 、叶涛
2012-03-09 500 万元 通风设备 顾倩倩 2013 年至今 于信息
有限公司 10%
保密未
提供相
应数据
企业未
公示且
企业基
武汉森森大福机电 王洋 80% 、戚晓忠 戚晓忠、
2009-09-21 50 万元 通风设备 2009 年至今 于信息
设备有限公司 20% 王洋
保密未
提供相
应数据
企业未
公示且
企业基
上海雷力电器有限 胡美云 80%、冯俊霞
2006-09-27 300 万元 通风设备 胡美云 2008 年至今 于信息
公司 20%
保密未
提供相
应数据
企业未
青岛市市北区金辉 公示且
1997-09-30 8 万元 孙学辉 100% 金辉：2011 年
净化设备厂 企业基
至今；青岛绿
通风设备 孙学辉 于信息
岛风：2018 年
青岛绿岛风通风设 孙学辉 99%、王振东 保密未
2017-11-06 200 万元 至今
备有限公司 1% 提供相
应数据
企业未
公示且
企业基
山东高泰净化设备 空调、通风 庞作权 57.14%、王
2006-01-12 300 万元 庞作权 2010 年至今 于信息
有限公司 设备 燕 42.86%
保密未
提供相
应数据
112
补充法律意见书（五）
企业未
公示且
通风设备、 连远雄 88.4%、深圳 企业基
深圳市辉迅达实业
1997-04-15 500 万元 照明类产 市昱通达科技有限 连远雄 2012 年至今 于信息
有限公司
品 公司 11.6% 保密未
提供相
应数据
企业未
公示且
企业基
长沙绿润电器贸易
2016-04-01 50 万元 通风设备 罗昕明 100% 罗昕明 2016 年至今 于信息
有限公司
保密未
提供相
应数据
根据上述经销商出具的确认函及走访了解情况，上述经销商向下游销售绿岛
风产品的收入、各期末绿岛风产品的库存情况及销售绿岛风产品占其业务收入的
比例如下：
向下游销售绿岛风产品的收入 各期末绿岛风产品库存金额
（不含税，万元） （不含税，万元） 销售绿岛风产品
客户名称
占比
2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年
绿岛风占比约
广州建朝环境科技有
4,522 4,649 4,212 83 98 57 80%，同时代理南
限公司
海大广等
绿岛风占比约
广州杰泰贸易有限公
2,378 2,753 2,929 410 467 435 70%，同时代理德
司
通、金羚等
杭州风行机电设备有
限公司、杭州华哲科 同时代理松下、奥
技有限公司、南京福 斯博格，绿岛风占
2,031 2,093 2,095 315 363 359
将电气有限公司、南 比约 35%，松下占
京绿装环境科技有限 比约 50%
公司
长沙绿润电器贸易有 仅代理绿岛风，兼
1,280 1,564 1,202 296 368 326
限公司 营通风零配件
苏州市德东五金机电 同时代理德东、仨
1,085 1,298 1,453 302 337 412
设备有限公司 亿，以绿岛风为主
深圳市风之都电器有 仅代理绿岛风，兼
1,033 1,044 1,313 203 190 209
限公司 营通风零配件
绿岛风占比约
重庆嘉代通风设备有
1,289 1,070 961 182 193 215 70%-80%，同时代
限公司
理松下、磐顺
绿岛风占比约
合肥绿岛机电设备有
862 975 841 78 81 69 75%，同时代理松
限公司
下
绿岛风占比约
50%，同时代理上
武汉森森大福机电设
405 1,044 969 119 182 199 海甲乙、浙江森
备有限公司
森、台州贝尔德、
康能电器
绿岛风约占三分
上海雷力电器有限公
939 947 843 105 127 130 之一，同时代理松
司
下、正野
青岛市市北区金辉净 仅代理绿岛风，兼
822 816 841 186 202 215
化设备厂、青岛绿岛 营通风零配件
113
补充法律意见书（五）
风通风设备有限公司
兼营空调类产品，
山东高泰净化设备有
1,037 807 987 193 223 187 通风类产品仅代
限公司
理绿岛风
深圳市辉迅达实业有 以绿岛风为主，同
988 628 529 15 6 17
限公司 时代理罗格朗
发行人上述主要经销商向发行人采购的产品实现了最终销售。
发行人主要经销商销售绿岛风产品占其业务收入的比例根据客户自身经营
思路、资金实力、管理精力、团队规模的不同而有所不同，不存在必然匹配关系，
部分经销商由于看好绿岛风品牌发展，与发行人合作多年，销售绿岛风产品收入
占自身销售规模的比例较大。
报告期内，发行人与上述主要经销商的合作情况良好，未发生合作纠纷；经
网络查询、实地走访了解，上述主要经销商的经营情况良好。
发行人上述主要经销商与发行人及其关联方之间不存在关联关系或除正常
业务往来之外的资金、业务往来以及信托持股、委托持股等利益关系。
综上所述，本所律师认为： 1）发行人主要经销商各年间收入占比较为稳定，
与发行人合作年限较久，合作关系稳定，个别经销商收入占比变动相对较大，具
有合理原因，与发行人及其关联方不存在关联关系和除正常业务往来之外的资金、
业务往来以及信托持股、委托持股等利益关系。（2）上述经销商相关销售收入的
产品结构与其他经销商不存在重大差异，主要产品结构总体较为接近，个别经销
商部分品类的销售结构区别较大，主要跟当地市场容量、品牌竞争情况、下游客
户情况相关，具有合理原因。（3）发行人主要经销商产品实现了最终销售。（4）
发行人主要经销商销售绿岛风产品占其业务收入的比例根据客户自身经营思路、
资金实力、管理精力、团队规模的不同而有所不同，不存在必然匹配关系，部分
经销商由于看好绿岛风品牌发展，与发行人合作多年，销售绿岛风产品收入占自
身销售规模的比例较大。（5）报告期内，发行人与上述主要经销商的合作情况良
好，未发生合作纠纷，上述主要经销商的经营情况良好。
4、报告期内发行人前十大经销商的注册资本、经营业绩，注册资本与经营
业绩的匹配关系，发行人与相关经销商或其原存续主体的合作历史，发行人对
相关经销商的销售收入占该经销商营业收入的比例，报告期内相关经销商是否
存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形；
114
补充法律意见书（五）
发行人报告期各期前十大经销商的具体情况如下：
实际控制 与发行人开始
客户名称 成立时间 注册资本 主营业务 股权结构
人 合作时间
通风设备、
广州建朝环境科技
2012-05-31 2,000 万元 风口管道 王全 99%、王匡 1% 王全 2012 年至今
有限公司
配件等
广州杰泰贸易有限 郝廷佳 55%、吴康泉 郝廷佳、
2003-07-01 300 万元 通风设备 2003 年至今
公司 45% 吴康泉
杭州风行机电设备 张开泉 50%、于雪艳
2004-12-01 510 万元
有限公司 50%
风行：2004 年
张开泉 93.07%、杭
至今；华哲：
杭州华哲科技有限 州风行机电设备有
2010-04-20 1,010 万元 通风设备、 2015-2016 年
公司 限公司 4.46%、于雪
开关照明 张开泉 至今，福将：
艳 2.48%
类业务 2005-2006 年
南京福将电气有限 张开泉 70%、周小林
2005-11-23 50 万元 至今，绿装：
公司 30%
2019 年至今
南京绿装环境科技 张宇坤 70%、王洪磊
2019-03-21 510 万元
有限公司 15%、张开元 15%
苏州市德东五金机 王银森 80% 、王颖
2002-11-19 50 万元 通风设备 王银森 2008 年至今
电设备有限公司 20%
深圳市风之都电器
2008-11-17 100 万元 通风设备 胡家杰 100% 胡家杰 2009 年至今
有限公司
通风设备、
重庆嘉代通风设备 李艳芳 50% 、陶纲 李艳芳、
2012-10-15 300 万元 风口管道 2012 年至今
有限公司 50% 陶纲
配件等
合肥绿岛机电设备 顾倩倩 90% 、叶涛
2012-03-09 500 万元 通风设备 顾倩倩 2013 年至今
有限公司 10%
武汉森森大福机电 王洋 80% 、戚晓忠 戚晓忠、
2009-09-21 50 万元 通风设备 2009 年至今
设备有限公司 20% 王洋
上海雷力电器有限 胡美云 80%、冯俊霞
2006-09-27 300 万元 通风设备 胡美云 2008 年至今
公司 20%
青岛市市北区金辉 金辉：2011 年
1997-09-30 8 万元 孙学辉 100%
净化设备厂 至今；青岛绿
通风设备 孙学辉
岛风：2018 年
青岛绿岛风通风设 孙学辉 99%、王振东 至今
2017-11-06 200 万元
备有限公司 1%
山东高泰净化设备 空调、通风 庞作权 57.14%、王
2006-01-12 300 万元 庞作权 2010 年至今
有限公司 设备 燕 42.86%
通风设备、 连远雄 88.4%、深圳
深圳市辉迅达实业
1997-04-15 500 万元 照明类产 市昱通达科技有限 连远雄 2012 年至今
有限公司
品 公司 11.6%
长沙绿润电器贸易
2016-04-01 50 万元 通风设备 罗昕明 100% 罗昕明 2016 年至今
有限公司
由上可见，发行人主要经销商与发行人合作年限较久，合作关系稳定。
上述主要经销商销售绿岛风产品收入占其业务收入的比例请参见本题 3 之
回复。
报告期内发行人经销商不存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情
115
补充法律意见书（五）
形。
综上所述，本所律师认为： 1）发行人前十大经销商与发行人合作年限较久，
合作关系稳定。（2）发行人主要经销商销售绿岛风产品占其业务收入的比例根据
客户自身经营思路、资金实力、管理精力、团队规模的不同而有所不同，不存在
必然匹配关系，部分经销商由于看好绿岛风品牌发展，与发行人合作多年，销售
绿岛风产品收入占自身销售规模的比例较大。（3）报告期内相关经销商不存在为
发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形。
5、报告期内新增、退出经销商的具体情况，包括经销商数量、金额，经销
商数量变动情况是否符合行业惯例；
（1）报告期内新增、退出经销商的具体情况及原因
发行人主要经销商较为稳定，报告期内年度销售金额大于 30 万元的核心经
销商占比较高，其报告期内的数量、金额及变化情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
核心经销商数量 157 132 114
核心经销商收入（万元） 34,649.32 35,918.90 33,349.93
核心经销商收入占经销渠道
95.81% 97.48% 98.56%
收入比例
当年新增家数 34 22 13
当年新增收入（万元） 2,599.21 1,735.05 1,085.44
新增家数占比 21.66% 16.67% 11.40%
新增收入占比 6.48% 4.14% 2.87%
当年退出家数 9 4 4
当年退出收入（万元） 163.76 46.46 462.05
退出家数占比 5.73% 3.03% 3.51%
退出收入占比 0.39% 0.12% 1.59%
注 1：上述经销商数量以同一控制下口径统计。
注 2：当年退出经销商指上年有销售而当年终止合作未发生销售，当年退出收入指终止
合作经销商上年的销售收入。
公司报告期各期的核心经销商较为稳定，不存在较多新增或退出的情况。
报告期各期公司核心经销商分别增加 13 家、22 家、34 家，系随着经营规模
扩大，公司实施“渠道下沉”战略，进一步拓宽营销网络，同时新拓品类和品牌，
吸引更多经销商开展合作所致。
116
补充法律意见书（五）
报告期各期公司核心经销商终止合作分别为 4 家、4 家、9 家，主要系其业
绩不理想或出于自身经营转型等因素考虑。整体而言，公司核心经销商数量及
金额变动较小，变动情况与公司经营情况相匹配。
（2）经销商数量变动情况是否符合行业惯例
发行人主营业务为室内通风系统产品的设计研发、生产及销售，产品主要
应用于住宅、写字楼、商场、酒店、高铁站、机场、工厂、学校、医院等。目前，
A 股市场并无与发行人完全可比的上市公司，涉及大通风行业的上市公司主要包
括亿利达（股票代码：002686）、南风股份（股票代码：300004）、金盾股份（股
票代码：300411）、盈峰环境（股票代码：000967）等。该等公司以直销模式为
主，经销模式为辅，与发行人不完全可比。
公司在新风系列领域的主要竞争对手包括松下、百朗、兰舍等，风幕机领域
的主要竞争对手包括松下、西奥多、美豪等。其中松下集团（股票代码：PCRFY）
在美国上市，其公开披露文件未体现经销商数量变动信息；百朗、兰舍为未上市
公司，无法获取相关公开数据。
因此，选取产品应用场景与发行人类似，主要附着商用、家用建筑物使用并
以经销模式为主的上市公司进行比较。
公司名
主要产品 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
称
新增家数 230 348
新增家数占比 27.09% 45.43%
浴霸、集成
奥普家
吊顶等家居 退出家数 / 147 84
居
产品 退出家数占比 17.31% 10.97%
期末经销商数
849 766
量
新增家数 595 479
转换器、墙
壁开关插 新增家数占比 26.18% 23.17%
座、LED 照
公牛集
明、数码配 退出家数 / 389 325
团
件等电源连 退出家数占比 17.11% 15.72%
接和用电延
伸性产品 期末经销商数 2,273 2,067
量
集成灶、集 新增家数 102 308 295 272
火星人 成水槽、集
成洗碗机等 新增家数占比 8.21% 25.50% 28.70% 32.23%
117
补充法律意见书（五）
系列产品 退出家数 68 128 111 86
退出家数占比 5.48% 10.60% 10.80% 10.19%
期末经销商数
1,242 1,208 1,028 844
量
新增家数 330 394 482
新增家数占比 20.42% 25.03% 33.78%
集成灶等现
亿田智
代新型厨房 退出家数 / 305 288 247
能
电器产品 退出家数占比 18.87% 18.30% 17.31%
期末经销商数
1,616 1,574 1,427
量
新增家数占比 8.21% 22.96% 26.75% 33.65%
平均
退出家数占比 5.48% 14.73% 15.88% 13.55%
上述上市公司的经销商数量整体增长，新增家数逐年上升，主要是各公司大
力发展其产品种类、致力于经销商渠道广度以及区域覆盖等方面的拓展所致。上
述上市公司新增经销商数量占比较大，主要系采购规模偏小的经销商较多所致。
以奥普家居股份有限公司为例，2019 年 1-6 月，奥普家居新进经销商 114 家，
其中当期销售收入小于 10 万元的经销商 60 家；当期销售收入大于 10 万元且小
于等于 50 万元的经销商 51 家；当期销售收入大于 50 万元的经销商 3 家。在经
销商退出方面，随着品牌的成长，上述上市公司优化经销商渠道布局，严格把控
经销商质量，主动终止与部分实力较弱、业绩考核不合格的经销商合作。
综上，发行人经销商数量变动情况具有合理性且符合行业惯例。
除数量外，上述上市公司新增、退出经销商收入及占比情况具体如下：
单位：万元
公司名称 主要产品 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
新增经销商收入 5,631.08 9,079.25
退出经销商收入 725.29 12,009.80
浴霸、集成吊顶等
奥普家居 主营业务收入 / 166,996.73 157,495.16
家居产品
新增占比 3.37% 5.76%
退出占比 0.43% 7.63%
转换器、墙壁开关 新增经销商收入 52,696.32 29,659.28
插座、LED 照明、
公牛集团 退出经销商收入 / 15,623.59 14,099.99
数码配件等电源
连接和用电延伸 主营业务收入 904,593.23 722,450.66
118
补充法律意见书（五）
性产品 新增占比 5.83% 4.11%
退出占比 1.73% 1.95%
新增经销商收入 4,774.73 5,264.46 4,994.16
退出经销商收入 1,702.81 1,620.99 1,106.18
集成灶等现代新
亿田智能 主营业务收入 64,563.59 60,297.99 47,179.95
型厨房电器产品
新增占比 7.40% 8.73% 10.59%
退出占比 2.64% 2.69% 2.34%
新增经销商收入占
7.40% 5.98% 6.82%
主营业务收入比例
平均
退出经销商收入占
2.64% 1.62% 3.97%
主营业务收入比例
发行人新增、退出经销商收入占主营业务收入比例与上述上市公司平均水平
无显著差异。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人核心经销商数量及金额变动较小，
变动情况与公司经营情况相匹配，具有合理性且符合行业惯例。
6、发行人对主要经销商的信用政策，是否具有商业合理性，是否符合行业
惯例；
本小题回复无更新。
7、报告期内发行人是否存在直接发货给终端客户的情况，如存在，补充披
露报告期各期具体金额；
本小题回复无更新。
8、主要经销商的库存天数和下单周期是否符合行业惯例及经销商下游终端
客户生产经营的实际情况；
（1）发行人主要经销商的库存天数、下单周期及与下游终端客户生产经营
的情况匹配性
发行人报告期各期前十大经销商的库存天数及下游客户结构情况如下：
报告期内平均每
客户名称 经销商类型 下游客户结构
年库存周转天数
工程代理类 流通渠道 0%
广州建朝环境科技有限公司 7
经销商 工程渠道 95%
119
补充法律意见书（五）
电商渠道 5%
流通渠道 50%
非工程代理
广州杰泰贸易有限公司 74 工程渠道 45%
类经销商
电商渠道 5%
杭州风行机电设备有限公 流通渠道 30%
司、杭州华哲科技有限公司、 非工程代理
73 工程渠道 50%
南京福将电气有限公司、南 类经销商
京绿装环境科技有限公司 电商渠道 20%
流通渠道 15%
苏州市德东五金机电设备有 非工程代理
125 工程渠道 60%
限公司 类经销商
电商渠道 25%
流通渠道 20%
非工程代理
深圳市风之都电器有限公司 75 工程渠道 75%
类经销商
电商渠道 5%
流通渠道 20%
非工程代理
重庆嘉代通风设备有限公司 78 工程渠道 70%
类经销商
电商渠道 10%
流通渠道 40%
非工程代理
合肥绿岛机电设备有限公司 38 工程渠道 50%
类经销商
电商渠道 10%
流通渠道 55%
武汉森森大福机电设备有限 非工程代理
119 工程渠道 45%
公司 类经销商
电商渠道 0%
流通渠道 20%
非工程代理
上海雷力电器有限公司 69 工程渠道 70%
类经销商
电商渠道 10%
流通渠道 30%
青岛市市北区金辉净化设备
非工程代理
厂、青岛绿岛风通风设备有 112 工程渠道 70%
类经销商
限公司
电商渠道 0%
流通渠道 22%
非工程代理
山东高泰净化设备有限公司 104 工程渠道 78%
类经销商
电商渠道 0%
工程代理类 流通渠道 0%
深圳市辉迅达实业有限公司 6
经销商 工程渠道 100%
120
补充法律意见书（五）
电商渠道 0%
流通渠道 63%
非工程代理
长沙绿润电器贸易有限公司 105 工程渠道 30%
类经销商
电商渠道 7%
主要经销商的库存备货、采购订单频次一般与其渠道结构、下游客户的类型、
自身下单习惯等因素相关。
发行人与经销商客户在年度销售合同中约定经销商客户类型为“工程代理”
或“非工程代理”。经销商客户在采购绿岛风产品后，下游销售去向整体可分
为“流通渠道”和“工程渠道”。其中，“流通渠道”指继续向分销商，或通
过终端网点等方式的销售，终端网点主要为分布于当地大型五金建材城的门店
或沿街商铺，店铺形式多为五金店、灯饰店、暖通店、专卖店等。一般情况下
发行人经销商直接向终端销售网点供货，并由终端销售网点向建筑公司、房地
产公司、安装公司、装修装饰公司等客户进行销售。“工程渠道”指经销商直
接向建筑公司、房地产公司、安装公司、装修装饰公司等客户的销售。下游仅
有工程渠道的称之为“工程代理”类经销商，其余类型（包括既有流通渠道又有
工程渠道，以及仅有流通渠道的）统称为“非工程代理”类经销商。
工程代理类经销商和非工程代理类经销商在工程渠道和流通渠道下不同客
户类型的库存周转天数对比如下：
经销商 渠道分 结算 备货 库存周转
下游客户类型 交货需求
类型 类 周期 需求 天数
大型房地产商、商业
交期相对宽裕且有
连锁机构等 较长 较低 较短
工程代 计划性
工程渠 （为主）
理类经
道
销商 交期较紧且存在临
中小型工程客户 较短 较高 较长
时交货需求
大型房地产商、商业 交期相对宽裕且有
较长 较低 较短
工程渠 连锁机构等 计划性
非工程 道 中小型工程客户（为 交期较紧且存在临
较短 较高 较长
代理类 主） 时交货需求
经销商 分销商及建材店、五
流通渠 交期无计划性，常需
金店、灯饰店、暖通 短 高 长
道 临时交货
店等门店客户
工程代理类经销商专营授权区域内的工程客户，且发行人一般在房地产、商
业、工业较为发达的区域单独授权工程代理经销商，故工程代理类经销商主要配
121
补充法律意见书（五）
合特定工程项目的工期及定制要求交货，客户主要为大型房地产商、商业连锁机
构等，交期相对宽裕且有计划性。
工程代理类经销商一般会根据计划交期向发行人下达采购订单并交付其下
游客户，库存金额较低、库存周转天数较小。
非工程代理类经销商兼有工程渠道、流通渠道，非工程代理类经销商的工程
渠道客户主要为安装公司、小型房地产商等的中小型工程客户，货物交期要求较
紧且存在临时交货需求，缺乏计划性，结算周期和交期特征与流通渠道客户近似，
因此非工程代理类经销商在工程渠道需要备有库存；而流通渠道下，非工程代理
类经销商为满足下游网点的订单需求，需要备有库存。
报告期各期，前五名工程代理类经销商和非工程代理类经销商的库存周转天
数如下：
①工程代理类经销商
期末存货
销售收入合
余额（万 库存周转
年份 排名 名称 计（万元，
元，不含 天数
不含税）
税）
1 广州建朝环境科技有限公司 3,523.43 83 9
2 深圳市辉迅达实业有限公司 877.72 15 4
3 厦门西蒙新风暖通设备有限公司 489.24 19 9
2020
年 4 广东领翔环保科技有限公司 375.64 23 15
镇江龙晴电器有限公司、上海鸿晴
5 321.11 17 23
机电设备有限公司
合计 5,587.15 / /
1 广州建朝环境科技有限公司 3,472.53 98 8
2 深圳市辉迅达实业有限公司 547.88 6 7
3 厦门市丽楚实业有限公司 353.09 15 12
2019
年 开平市水口镇江德电器销售部、开
4 178.78 0 10
平市水口镇嘉德电器配件经营部
5 广东领翔环保科技有限公司 162.21 8 9
合计 4,714.50 / /
1 广州建朝环境科技有限公司 3,109.83 57 5
2018 2 深圳市辉迅达实业有限公司 494.90 17 6
年 3 郑州力川商贸有限公司 232.75 - -
4 厦门市丽楚实业有限公司 232.57 8 13
122
补充法律意见书（五）
5 北京市东方百世电器有限公司 206.54 6 13
合计 4,276.60 / /
注：（1）库存周转天数=360/存货周转率=360/[经销商当期营业成本/（上期末存货余额+当期末存货余
额）*2]，其中营业成本=期初存货余额+当期采购额-期末存货余额，下同。
（2）发行人与郑州力川商贸有限公司已终止合作，未能取得其出具的确认函确认库存金额。
②非工程代理类经销商
销售收入合 期末存货余
库存周
年份 排名 名称 计（万元， 额（万元，
转天数
不含税） 不含税）
1 广州杰泰贸易有限公司 1,918.13 410 80
杭州风行机电设备有限公司、杭州
华哲科技有限公司、南京福将电气
2 1,632.99 315 74
有限公司、南京绿装环境科技有限
2020 公司
年 3 长沙绿润电器贸易有限公司 946.46 296 117
4 深圳市风之都电器有限公司 896.24 203 79
5 重庆嘉代通风设备有限公司 860.77 182 77
合计 6,254.59 / /
1 广州杰泰贸易有限公司 2,168.10 467 76
杭州风行机电设备有限公司、杭州华
2 哲科技有限公司、南京福将电气有限 1,692.97 363 77
公司、南京绿装环境科技有限公司
2019
3 长沙绿润电器贸易有限公司 1,245.93 368 103
年
4 苏州市德东五金机电设备有限公司 967.71 336 128
5 深圳市风之都电器有限公司 884.25 190 79
合计 6,958.96 / /
1 广州杰泰贸易有限公司 2,264.66 435 65
杭州风行机电设备有限公司、杭州华
2 哲科技有限公司、南京福将电气有限 1,747.13 359 71
公司
2018
3 苏州市德东五金机电设备有限公司 1,250.82 414 116
年
4 长沙绿润电器贸易有限公司 1,096.88 326 96
5 深圳市风之都电器有限公司 1,093.36 209 67
合计 7,452.85 / /
由上可知，工程代理经销商的库存周转天数显著低于非工程代理经销商。
发行人主要经销商报告期内平均采购周期为 3-7 天左右。发行人产品覆盖新
风系列产品、风幕机等品类的上百个系列、数千种型号，下游应用场景广泛，适
用于民用住宅、市政基建、商业场所、工业厂房等国民经济各个领域。发行人经
123
补充法律意见书（五）
销商客户为满足其对下游订单需求的快速匹配与响应，需备有一定库存，且由于
发行人产品型号的多样性，经销商一般难以覆盖全部型号库存，日常下单频次相
对较高。此外，主要经销商的采购周期也与其渠道结构、下游客户的类型与需求
规模、自身下单习惯等因素相关。
综上所述：（1）工程代理类经销商的库存周转天数显著低于非工程代理类经
销商；（2）部分非工程代理类经销商尽管存在一定的工程渠道占比，但库存周转
天数相对较高，主要系其工程渠道以安装公司、小型房地产商等中小客户为主，
覆盖中小型项目，交期相对较紧且订单相对零散，故有较大备货需求。（3）发行
人产品覆盖新风系列产品、风幕机等品类的上百个系列、数千种型号，下游应用
场景广泛，适用于民用住宅、市政基建、商业场所、工业厂房等国民经济各个领
域。发行人经销商客户为满足其对下游订单需求的快速匹配与响应，需备有一定
库存，且由于发行人产品型号的多样性，经销商一般难以覆盖全部型号库存，日
常下单频次相对较高。发行人经销商的库存备货、采购订单频次具有商业合理性，
与其下游终端客户生产经营的情况相匹配。
（2）发行人主要经销商的库存天数和下单周期是否符合行业惯例
本小题回复无更新。
（3）经销商下游终端客户生产经营的实际情况
本小题回复无更新。
综上所述，本所律师认为：（1）发行人工程代理类经销商的库存周转天数显
著低于非工程代理类经销商；部分非工程代理类经销商尽管存在一定的工程渠道
占比，但库存周转天数相对较高，主要系其工程渠道以安装公司、小型房地产商
等中小客户为主，覆盖中小型项目，交期相对较紧且订单相对零散，故有较大备
货需求。（2）发行人产品覆盖新风系列产品、风幕机等品类的上百个系列、数千
种型号，下游应用场景广泛，适用于民用住宅、市政基建、商业场所、工业厂房
等国民经济各个领域。发行人经销商客户为满足其对下游订单需求的快速匹配与
响应，需备有一定库存，且由于发行人产品型号的多样性，经销商一般难以覆盖
全部型号库存，日常下单频次相对较高。（3）主要经销商的库存备货、采购订单
频次一般与其渠道结构、下游客户的类型、自身下单习惯等因素相关，发行人主
要经销商的库存天数及下单周期具有商业合理性、符合以经销模式为主的公司惯
124
补充法律意见书（五）
例，与其下游终端客户生产经营的情况相匹配。
9、结合报告期内向经销商销售产品的最终去向、核查经销商进销存管理情
况、退换货情况、经销商库存情况、经销商财务状况、经营情况和现金流状况
等，详细说明经销商模式下收入真实性，以及经销模式下的主要客户以及收入
变动较大的经销客户最终实现销售、是否存在关联关系、是否存在除正常业务
往来之外的资金、业务往来以及信托持股、委托持股等权益关系实施核查的具
体情况，包括核查方法、范围、过程、取得的主要证据和结论；
保荐人、申报会计师、发行人律师的核查程序如下：
1、实地走访经销商客户 53 家，覆盖经销渠道收入比例 2018 年、2019 年、
2020 年分别为 74.61%、69.52%、64.02%，走访过程中询问经销商经营情况、与
绿岛风合作情况、下游销售去向、库存情况、退换货约定、现金流状况等，并通
过访谈了解其实际控制人、董监高、股东、关键经办人与发行人之间是否存在关
联关系。对于所走访的每家有下游终端销售网点的经销商客户，均通过访谈至少
3 家下游网点、随机巡视所在销售市场区域的多个网点、实地查看发行人产品在
终端应用场所的使用情况及在建工程项目现场等形式实现了对最终客户的穿透
核查；同时对于下游分销商进行抽查访谈。除实地走访外，在疫情期间结合电话
方式抽样对网点开展访谈，询问是否采购绿岛风产品，何时开始，对绿岛风产品
的评价，大致的采购额或采购量，采购何种品类等。执行了网点穿透程序的经销
商收入占报告期各期经销渠道收入比例分别为 67.47%、64.37%、57.19%；
2、实地走访经销商下游工程客户，现场查看发行人产品所应用的工程项目；
3、取得了前 20 大经销商客户出具的确认函，确认报告期各期向下游销售绿
岛风产品金额、主要客户名单及销售金额，及各期末绿岛风产品的库存金额。
4、查阅发行人与经销商签订的销售合同及售后政策文件，了解发行人具体
销售模式及退换货条款；获取发行人退换货明细，核查退换货的时间分布、退换
货金额；
5、取得实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联自然人填写的调查
表，了解其工作经历、关系密切的家庭成员情况、本人及家庭成员对外投资及担
任董事、高级管理人员的企业情况、兼职情况等，并通过国家企业信用信息公示
系统、天眼查等网站核查是否存在未获取的关联关系；
125
补充法律意见书（五）
6、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询主要经销商的股权
结构、成立时间、注册资本、董监高等基本信息，核查是否异常，并与发行人股
东、董监高及其亲属、员工等相互核对印证，查看是否存在未获取的关联关系；
7、网络检索主要经销商是否存在诉讼、纠纷、处罚等经营异常情况；
8、通过核查发行人、实际控制人及其直系亲属、董监高、关键财务人员、
主要销售人员等的银行账户，关注是否存在与发行人经销商的异常资金流动、资
金往来是否具有真实商业背景，是否存在尚未识别的关联关系及关联交易。
经核查，保荐人、申报会计师和发行人律师认为：（1）发行人经销商与发行
人及其控股股东、实际控制人、董监高、关联方、员工或前员工之间不存在除正
常业务往来之外的资金、业务往来以及信托持股、委托持股等权益关系，发行人
存在部分前员工经销商，具有商业合理性，符合行业惯例，具体请参见本落实函
第 2 问之回复；（2）经销模式下，经销商为满足日常经营和配送的及时性，备有
合理库存，经销模式下的主要客户以及收入变动较大的主要经销客户向发行人采
购的产品实现了最终销售，经销商模式下收入真实；（3）经销商不存在大额退换
货情况；（4）经销商财务状况、经营情况和现金流状况良好；（5）发行人主要经
销商各年间收入占比较为稳定，与发行人合作年限较久，合作关系稳定。
10、对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的具体规
定，逐项说明对发行人及相关人员资金流水、以及对发行人、控股股东、实际
控制人、董监高等与经销商之间的资金往来的核查程序、核查手段、核查范围
及核查结论，并结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、
是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。
本小题回复无更新。
（二）《落实函》之“2.关于前员工经销商”
“审核问询回复显示，发行人报告期每年第一大客户暨广州建朝环境科技
有限公司为发行人前员工控制的公司。报告期内，发行人向其销售的金额分别
为 2,158.86 万元、3,109.83 万元、3,472.53 万元、1,473.38 万元，占主营业
务收入的比例分别为 7.43%、8.23%、8.28%、9.06%；发行人报告期每年第二大
客户暨经销商广州杰泰贸易有限公司股东原是发行人客户的员工，报告期内，
126
补充法律意见书（五）
发行人向其销售的金额分别为 1,536.97 万元、2,264.66 万元、2,168.10 万元、
802.06 万元，占主营业务收入的比例分别为 5.29%、6.00%、5.17%、4.93%。
请发行人补充披露：
（1）前员工经销商的模式是否符合行业惯例，以及前员工经销商的股权结
构及演变过程、主营业务及主要产品、经营情况等，相关经销商各期销售发行
人产品的具体内容、期末库存情况，销售价格的定价公允性，毛利率及其合理
性；
（2）前员工王全等人离职后控制的其他企业情况，报告期内相关员工及其
控制的企业是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间存在资金、
业务往来、关联关系或其他利益安排；
（3）报告期内与发行人在职、离职员工（含董监高）、股东存在关联关系
的全部经销商的情况，包括成立时间、注册资本、实际从事的业务、实际控制
人、报告期内销售发行人产品收入金额和占比、是否实现了最终销售等，包括
最终客户名称、销售单价、数量和金额，以及报告期内上述经销商及其实际控
制人与发行人及其关联方之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益
安排；
（4）报告期内使用发行人商号的经销商情况,包括公司名称、设立及股权
演变过程、实际控制人情况、相关经销商是否只销售发行人产品，是否经营其
他业务,销售发行人产品收入占其营业收入的比例,采购价格与发行人其他客户
相比是否存在差异,使用发行人商号是否均取得发行人书面授权,发行人对使用
商号的授权经销商的遴选标准，发行人实际控制人、董监高、持股 5%以上股东
是否与共用商号的经销商及其股东、实际控制人存在关联关系或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师、申报会计师说明针对发行人向前员工控制经销商
销售真实性的具体核查情况，说明核查过程、核查方式、核查依据，并发表明
确意见。”
回复：
1、前员工经销商的模式是否符合行业惯例，以及前员工经销商的股权结构
及演变过程、主营业务及主要产品、经营情况等，相关经销商各期销售发行人
产品的具体内容、期末库存情况，销售价格的定价公允性，毛利率及其合理性；
127
补充法律意见书（五）
（1）前员工经销商模式符合行业惯例
本小题回复无更新。
（2）发行人前员工经销商基本情况
本小题回复无更新。
（3）发行人前员工经销商各期销售发行人产品的具体内容、期末库存情况
根据建朝、西蒙、龙晴/鸿晴出具的《确认函》，其报告期各期向下游销售绿
岛风产品金额、绿岛风产品库存金额具体情况如下：
下游销售收入（不含税，万元） 绿岛风产品期末库存金额
（不含税，万元）
客户名称
2019 2018
2020 年 2019 年 2018 年 2020 年
年 年
广州建朝环境科技有限公
4,522 4,649 4,212 83 98 57
司
镇江龙晴电器有限公司、上
432 625 591 17 25 15
海鸿晴机电设备有限公司
厦门西蒙新风暖通设备有
625 61 - 19 4 -
限公司
报告期各期，发行人向上述经销商销售产品的细分类别和金额如下：
销售收入（万元）
客户名称 产品类别
2020 年 2019 年 2018 年
工业风机 231.26 204.00 171.15
换气扇 881.23 1,130.28 1,112.88
建筑风机 1,411.48 1,320.92 1,231.19
新风交换机 189.54 176.14 182.86
广州建朝环
境科技有限 非加热型风幕机 307.85 243.06 229.03
公司
热风幕机 34.67 39.61 43.06
其他 467.39 358.52 139.66
合计 3,523.43 3,472.53 3,109.83
占当期主营业务收入比例 8.78% 8.28% 8.23%
工业风机 13.50 6.98 -
换气扇 59.80 6.49 -
厦门西蒙新 建筑风机 156.81 21.68 -
风暖通设备
有限公司 新风交换机 11.93 7.07 -
非加热型风幕机 7.55 - -
热风幕机 5.36 - -
128
补充法律意见书（五）
其他 234.29 8.07 -
合计 489.24 50.30 -
占当期主营业务收入比例 1.22% 0.12% -
工业风机 21.93 20.09 22.26
换气扇 135.87 279.31 311.71
建筑风机 52.23 41.47 12.15
镇江龙晴电
新风交换机 69.80 91.96 42.05
器有限公司、
上海鸿晴机 非加热型风幕机 24.61 41.57 40.93
电设备有限
热风幕机 9.76 7.28 5.90
公司
其他 6.91 0.50 8.18
合计 321.11 482.18 443.18
占当期主营业务收入比例 0.80% 1.15% 1.17%
上述经销商为满足日常经营和配送的及时性，备有合理库存，其向发行人采
购的绿岛风产品实现了最终销售。
4、发行人向前员工经销商销售价格的定价公允性
本小题回复无更新。
5、发行人向前员工经销商销售的毛利率及其合理性
经分析比较建朝、西蒙、龙晴/鸿晴各大类产品的毛利率与发行人经销渠道
整体毛利率的差异，具体如下：
类别 名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
建朝 36.23% 33.99% 32.40%
新风 西蒙 28.45% 35.61% -
系列
产品 龙晴/鸿晴 40.19% 38.16% 36.94%
发行人经销渠道该品类毛利率 35.70% 35.62% 34.22%
建朝 49.80% 46.39% 44.00%
风幕 西蒙 40.04% - -
机 龙晴/鸿晴 42.52% 41.21% 35.07%
发行人经销渠道该品类毛利率 38.69% 38.99% 35.97%
注：发行人自 2019 年开始和西蒙合作，2019 年未向西蒙销售风幕机。
发行人向建朝、西蒙销售风幕机的毛利率高于经销渠道风幕机的整体毛利率，
主要原因为建朝、西蒙为工程代理类经销商，由于工程代理类经销商直接向建筑
公司、装修装饰公司等终端使用者销售产品，销售层级少于流通渠道；而流通渠
129
补充法律意见书（五）
道的培育与壮大对于公司客户流量的积累至关重要，为了保证流通渠道各层级均
有合理利润率，公司政策规定工程代理类经销商不允许参加产品促销活动，因此
发行人向工程代理类经销商的产品销售毛利率较高。龙晴/鸿晴的合并风幕机毛
利率 2018 年与经销渠道整体毛利率接近，2019 年起有较大增长，主要系龙晴与
发行人签订的销售合同约定为非工程代理类经销商7，鸿晴为发行人工程代理类
经销商，鸿晴自 2019 年开始与发行人合作。
发行人向建朝、西蒙销售新风系列产品的毛利率低于经销渠道新风系列产品
的整体毛利率，主要原因为向建朝、西蒙销售建筑风机比例较大，而建筑风机毛
利率较低。报告期各期建朝新风系列产品销售收入中建筑风机占比分别为 45.63%、
46.65%、52.02%，西蒙新风系列产品销售收入中建筑风机占比 2019 年、2020 年
分别为 51.35%、64.79%，而发行人经销渠道下新风系列产品中建筑风机占比分
别为 11.43%、11.70%、14.23%。发行人向龙晴/鸿晴销售新风系列产品的毛利率
高于经销渠道整体毛利率，主要原因为向龙晴/鸿晴销售换气扇比例较大，而换
气扇毛利率较高。报告期各期龙晴/鸿晴新风系列产品销售收入中换气扇占比分
别为 80.30%、64.53%、48.56%，而发行人经销渠道下新风系列产品中换气扇占
比分别为 59.70%、60.39%、55.64%。
综上，发行人向上述前员工经销商销售的毛利率水平合理。
2、前员工王全等人离职后控制的其他企业情况，报告期内相关员工及其控
制的企业是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间存在资金、业
务往来、关联关系或其他利益安排；
本小题回复无更新。
3、报告期内与发行人在职、离职员工（含董监高）、股东存在关联关系的
全部经销商的情况，包括成立时间、注册资本、实际从事的业务、实际控制人、
报告期内销售发行人产品收入金额和占比、是否实现了最终销售等，包括最终
客户名称、销售单价、数量和金额，以及报告期内上述经销商及其实际控制人
与发行人及其关联方之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排；
7 龙晴下游渠道销售占比 100%为工程渠道，主要系发行人在镇江当地仅龙晴 1 家代理商，龙晴在工程渠道
较有优势，故未选择开拓流通渠道，2020 年开始转为工程代理类经销商
130
补充法律意见书（五）
报告期内经销商中与发行人在职、离职员工（含董监高）、股东存在关联关
系的有广州建朝环境科技有限公司、厦门西蒙新风暖通设备有限公司、镇江龙晴
电器有限公司（上海鸿晴机电设备有限公司），具体情况如下：
股东名称
成立 注册资本 法定代 实际控 从事业
客户名称 注册地址 及持股比
时间 （万元） 表人 制人 务
例
2012 广州市白云区广
广州建朝 王 全
年5 州大道北同和中 通风产
环境科技 2,000 王全 99%、王匡 王全
月 31 路 28 号之一金圣 品销售
有限公司 1%
日 大厦 10 楼
厦门西蒙 2016
厦门市湖里区湖
新风暖通 年6 熊 凤 成 通风产
里大道 16 号厂房 516 熊凤成 汤镇炎
设备有限 月 15 100% 品销售
第三层之一
公司 日
2014
镇江龙晴
年1 镇江市解放路 3 闵 晴
电器有限 30 闵晴
月 16 号1幢 100%
公司
日 通风产
邵西龙
2015 上海市奉贤区南 品销售
上海鸿晴
年5 桥镇运河北路 邵 万 庭
机电设备 1,000 邵万庭
月6 1025 号 1 幢 0061 100%
有限公司
日 室
注：镇江龙晴电器有限公司与上海鸿晴机电设备有限公司系同一控制，邵万庭为邵西龙
父亲，闵晴为邵西龙配偶；厦门西蒙新风暖通设备有限公司法定代表人熊凤成系汤镇炎配偶。
①广州建朝环境科技有限公司（以下简称“建朝”）。王全为建朝的实际控制
人、持股 99%的股东、法定代表人、执行董事兼总经理。王全 1998 年到 2003 年
为绿岛风经销商广州市海珠新德昌贸易发展有限公司的员工，2003 年入职港益
电器（2013 年被发行人同一控制下吸收合并），2008 年离职，离职前职务为工程
部区域经理。为谋求自身发展，2012 年与其兄弟王匡共同设立广州建朝环境科
技有限公司，成为发行人工程代理类经销商，下游知名客户包括富力地产、实地
集团、时代地产、珠江集团、中建三局、中建四局等。
②厦门西蒙新风暖通设备有限公司（以下简称“西蒙”）。汤镇炎为西蒙的实
际控制人，其配偶熊凤成为西蒙的法定代表人、持股 100%的股东。汤镇炎 2003
年入职港益电器（2013 年被发行人同一控制下吸收合并），2017 年离职，离职前
职务为业务部经理。汤镇炎为谋求自身发展，设立西蒙从事通风产品相关业务，
并于 2019 年成为发行人的经销商。
③镇江龙晴电器有限公司（以下简称“龙晴”）、上海鸿晴机电设备有限公司
（以下简称“鸿晴”）。邵西龙为龙晴、鸿晴的实际控制人，其配偶闵晴为龙晴的
131
补充法律意见书（五）
法定代表人、持股 100%的股东，其父邵万庭为鸿晴的法定代表人、持股 100%的
股东。邵西龙 2012 年入职发行人，2015 年离职，离职前职务为售后部外派维修
员。为谋求自身发展，先后成立龙晴、鸿晴，并分别于 2015 年、2019 年成为发
行人的经销商。
上述前员工由于看好室内通风行业的市场前景，为谋求个人事业发展，产生
创业想法，考虑到这些员工拥有一定的工作经验，对公司产品及行业的熟悉和理
解程度较高，在开拓终端客户方面具有一定优势，因此公司接纳其设立的公司作
为经销商。
报告期各期，发行人向上述经销商销售产品的细分类别和金额如下：
销售收入（万元）
客户名称 产品类别
2020 年 2019 年 2018 年
工业风机 231.26 204.00 171.15
换气扇 881.23 1,130.28 1,112.88
建筑风机 1,411.48 1,320.92 1,231.19
新风交换机 189.54 176.14 182.86
广州建朝环
境科技有限 非加热型风幕机 307.85 243.06 229.03
公司
热风幕机 34.67 39.61 43.06
其他 467.39 358.52 139.66
合计 3,523.43 3,472.53 3,109.83
占当期主营业务收入比例 8.78% 8.28% 8.23%
工业风机 13.50 6.98 -
换气扇 59.80 6.49 -
建筑风机 156.81 21.68 -
新风交换机 11.93 7.07 -
厦门西蒙新
风暖通设备 非加热型风幕机 7.55 - -
有限公司
热风幕机 5.36 - -
其他 234.29 8.07 -
合计 489.24 50.30 -
占当期主营业务收入比例 1.22% 0.12% -
镇江龙晴电 工业风机 21.93 20.09 22.26
器有限公司、
换气扇 135.87 279.31 311.71
上海鸿晴机
电设备有限 建筑风机 52.23 41.47 12.15
132
补充法律意见书（五）
公司 新风交换机 69.80 91.96 42.05
非加热型风幕机 24.61 41.57 40.93
热风幕机 9.76 7.28 5.90
其他 6.91 0.50 8.18
合计 321.11 482.18 443.18
占当期主营业务收入比例 0.80% 1.15% 1.17%
上述经销商报告期内采购、销售绿岛风产品金额及占比情况如下：
销售绿岛风产品收入金额 采购绿岛风产品金额
销售绿岛
（万元，不含税） （万元，不含税）
客户名称 风产品收
2019
2020 年 2018 年 入占比 2020 年 2019 年 2018 年
年
广州建朝环
境科技有限 4,522 4,649 4,212 约 80% 3,523.43 3,472.53 3,109.83
公司
厦门西蒙新
风暖通设备 625 61 - 约 70% 489.24 50.30 -
有限公司
镇江龙晴电
器有限公司
上海鸿晴机 432 625 591 约 90% 321.11 482.18 443.18
电设备有限
公司
上述经销商为满足日常经营和配送的及时性，备有合理库存，其向发行人采
购的绿岛风产品实现了最终销售。
根据上述经销商出具的《确认函》，上述经销商主要最终客户名称、销售金
额情况如下：
客户名称 2020 年 2019 年 2018 年
广东恒力建设工程有限公司 广州天力建筑工程有限公司 490 广东恒力建设工程有限公
1220 万元、 万元、 司 500 万元、
广州天力建筑工程有限公司 广东恒力建设工程有限公司 430 广州天力建筑工程有限公
683 万元、 万元、 司 420 万元、
广州普聚商贸有限公司 470 广州普聚商贸有限公司 390 万 广州普聚商贸有限公司 270
万元、 元、 万元、
广州市时代供应链管理有限 广东富盈建设有限公司 300 万 广州恒机环境科技有限公
公司 370 万元、 元、 司 170 万元、
广州建朝
广州富力装饰工程有限公司 广州市雅誉机电设备有限公司 广州市时代供应链管理有
环境科技
350 万元、 290 万元、 限公司 104 万元、
有限公司
广州恒机环境科技有限公司 广州时代供应链管理有限公司 广东财安消防工程有限公
200 万元、 280 万元、 司 80 万元、
广州市国安消防有限公司 88 广州恒机环境科技有限公司 92 海南天力建筑工程有限公
万元、 万元、 司 70 万元、
广东省工业设备安装有限公 广州市机电安装有限公司 48 万 广州市雅誉机电设备有限
司 85 万元、 元、 公司 47 万元、
广东富盈建设有限公司 80 山西省工业设备安装集团有限 广州建亿达机电工程有限
万元、 公司 42 万元、 公司 40 万元、
133
补充法律意见书（五）
济南茂江商贸有限公司 72 海南天力建筑工程有限公司 40 中建四局安装工程有限公
万元、 万元、 司 34 万元
广东唐人建设工程有限公司 广州旭安信消防工程有限公司
37 万元 40 万元
民基（厦门）建设工程有限
公司 92 万元、
厦门泉厦科技有限公司 62
万元、
厦门思总建设有限公司 41
万元、
厦门兴裕盈机电设备工程有
限公司 40 万元、 福建省埕坤建设集团有限公司
厦门西蒙 厦门智为建筑装饰设计有限 26 万元、
新风暖通 公司 31 万元、 厦门市科林机电工程有限公司
-
设备有限 浙江银建装饰工程有限公司 25 万元、
公司 29 万元、 厦门市港龙装修工程有限公司
厦门市鑫泰德机电设备工程 10 万元
有限公司 25 万元、
厦门市科林机电工程有限公
司 20 万元、
厦门巨良制冷科技有限公司
17 万元、
厦门众志达互联网装修工程
股份公司 16 万元
上海锦江国际酒店股份有限 六洲酒店管理（上海）有限公司 中国建筑第八工程局有限
公司 50 万元、 50 万元、 公司 53 万元、
华住酒店管理有限公司 48 中国建筑第八工程局有限公司 上海锦江国际酒店股份有
万元、 47 万元、 限公司 44 万元、
中国建筑第八工程局有限公 上海稷鸿建筑工程有限公司 42 六洲酒店管理（上海）有限
司 38 万元、 万元、 公司 40 万元、
上海悦擎暖通安装工程有限 上海繁洁暖通设备有限公司 42 中国建筑一局有限公司 40
镇江龙晴 公司 37 万元、 万元、 万元、
电器有限 上海稷鸿建筑工程有限公司 上海映銮暖通工程有限公司 42 上海绿淼暖通设备有限公
公司/上海 28 万元、 万元、 司 40 万元、
鸿晴机电 上海宏先机电安装工程有限 上海方飞暖通设备工程有限公 上海悦擎暖通安装工程有
设备有限 公司 28 万元、 司 40 万元、 限公司 39 万元、
公司 上海齐顺暖通工程有限公司 中国建筑一局有限公司 39 万 上海八向暖通设备有限公
27 万元、 元、 司 39 万元、
上海力宙制冷设备有限公司 上海建工集团股份有限公司 38 华住酒店管理有限公司 36
25 万元、 万元、 万元、
上海绿淼暖通设备有限公司 华住酒店管理有限公司 36 万 上海建工集团股份有限公
25 万元、 元、 司 35 万元、
上海京庆暖通工程有限公司 上海锦江国际酒店股份有限公 上海博岩暖通工程设备有
23 万元 司 36 万元 限公司 30 万元
根据上述经销商提供的销售出库单/送货单、合同、发票等资料，通过随机
抽样的方式从上述资料中抽取部分样本数据测算，上述经销商向下游客户销售的
部分型号产品单价、数量及由此估计的产品销售毛利率情况如下：
客户 下游客户 销售数量 销售单价
产品名称 产品型号 销售日期 估算毛利率
名称 名称 （台） （元，不含税）
广州 广东恒力
轴流式消 2020 年 6 月 4
建朝 建设工程 FPB9.0-4-40 12 7,198.01 28.59%
防排烟机 日
环境 有限公司
134
补充法律意见书（五）
科技 广州市国 高风压轴
2019 年 12 月
有限 安消防有 流式消防 FPB6.0-V-4 4 3,097.35 22.46%
30 日
公司 限公司 排烟风机
浙江百诚
未莱环境 超薄除霾 2019 年 5 月 30
DGT10-24H 654 421.24 33.78%
集成有限 新风机 日
公司
广州天力 离心式消
2018 年 12 月
建筑工程 防排烟风 DKT25-5-AI 8 7,718.42 29.17%
25 日
有限公司 机
广州京盛 离心式消
2018 年 1 月 12
数码科技 防排烟风 DKT30-S-A 2 16,328.44 20.93%
日
有限公司 机
绍兴酷玩
超薄型静
旅游发展 2017 年 10 月
音管道风 DPT10-24H 505 244.44 14.80%
股份有限 25 日
机
公司
广州富力
全金属管 2017 年 6 月 14
地产有限 BPT12-24J35 196 222.80 29.81%
道换气扇 日
公司
泉州消防
离心式消
安装工程 2020 年 12 月
防排烟风 DKT20-7-AI 4 5,171.68 25.97%
公司厦门 10 日
机
分公司
泉州消防
厦门 离心式消
安装工程 2020 年 12 月
西蒙 防排烟风 FPB7.0-V-4 2 4,658.41 21.83%
公司厦门 10 日
新风 机
分公司
暖通
泉州消防
设备
安装工程 柜式离心 2020 年 6 月 5
有限 DKT22-4-B 3 3,879.31 6.22%
公司厦门 风机 日
公司
分公司
泉州消防
安装工程 离心式双 2020 年 6 月 5
DKT25-S1-A 20 8,275.86 12.84%
公司厦门 速风机 日
分公司
长春市月
电加热风 RM125-09-DY- 2020 年 5 月 28
镇江 涵经贸有 1 973.45 34.55%
幕机 B-2-X 日
龙晴 限公司
电器 陕西建工
有限 第六建设 炫风换气 2020 年 6 月 23
BPT15-33H55 86 219.47 36.15%
公司 集团有限 扇 日
/上 公司
海鸿 河源市腾
晴机 顺暖通科 全金属换 2019 年 7 月 17
BPT15-44J80 4 334.51 33.96%
电设 技有限公 气扇 日
备有 司
限公 安徽省友
2019 年 2 月 24
司 谊电子有 换气扇 BPT20-53J100 5 398.23 35.92%
日
限公司
135
补充法律意见书（五）
昆山源众
直流式风 2018 年 3 月 7
电子有限 DPT20-65B 1 982.91 11.28%
机 日
公司
临汾五洲 全金属管
2017 年 10 月
城建开发 道式换气 BPT20-53J130 250 393.16 24.69%
25 日
有限公司 扇
注：上表中估算毛利率=（销售单价-同型号产品平均采购单价）÷销售单价，其中，同
型号产品平均采购单价为对应销售日期前一段时期内相关经销商从发行人处采购同型号产
品的平均价格。
由上可见，上述经销商实现了最终销售，向下游销售产品实现了合理利润。
报告期内上述经销商及其实际控制人与发行人及其关联方之间不存在资金、
业务往来、关联关系或其他利益安排。
4、报告期内使用发行人商号的经销商情况,包括公司名称、设立及股权演
变过程、实际控制人情况、相关经销商是否只销售发行人产品，是否经营其他
业务,销售发行人产品收入占其营业收入的比例,采购价格与发行人其他客户相
比是否存在差异,使用发行人商号是否均取得发行人书面授权,发行人对使用商
号的授权经销商的遴选标准，发行人实际控制人、董监高、持股 5%以上股东是
否与共用商号的经销商及其股东、实际控制人存在关联关系或其他利益安排；
报告期内使用发行人商号的经销商名称、设立及股权演变过程、实际控制人、
是否只销售发行人产品、销售发行人产品收入占其营业收入的比例等情况如下：
序 经销商名 是否只销售发行
成立时间 设立及股权演变情况 实际控制人
号 称 人产品及占比
（1）2012.03.09 公司设立： 否，发行人产品
合肥绿岛 顾倩倩持股 70%；金汪中持股 销售占比约为
1 机电设备 2012.03.09 30% 顾倩倩 60%，同时经营松
有限公司 （2）2017.11.03 至今：顾倩 下品牌的同类产
倩持股 90%；叶涛持股 10% 品
（1）2002.01.11 公司设立： 否，发行人产品
南京绿岛 李莉持股 80%；夏萍玉持股 销售占比约为
2 风工贸有 2002.01.11 20% 李莉 5%，主营裕豪品
限公司 （2）公司设立至今，股东未 牌的电热开水器
发生变更 销售
青岛绿岛 (1)2017.11.06 公司设立：孙
仅代理发行人产
风通风设 学辉持股 99%；王振东持股 1%
3 2017.11.06 孙学辉 品，兼营通风零
备有限公 （2）2018.12.29 股权变更：
配件
司 尹纪臣持股 98%；孙学辉持股
136
补充法律意见书（五）
1.98%；王振东持股 0.02%
（3）2019.06.10 至今：孙学
辉持股 99%；王振东持股 1%
否，发行人产品
（1）2010.10.27 公司设立：
销售占比约为
郑州绿岛 张新民持股 60%；顾艳梅持股
45%，同时还经营
4 风商贸有 2010.10.27 40% 张新民
艾美特等品牌同
限公司 （2）公司设立至今，股东未
类产品及其他非
发生变更
同类产品
否，发行人产品
西安绿岛 （1）2016.11.08 公司设立： 销售占比约为
风环境工 陈银珍持股 100% 30%，同时还经营
5 2016.11.08 郭小刚
程有限公 （2）2018.05.04 至今：郭小 南洋有为、松下
司 刚持股 100% 等品牌的同类产
品
2018 年度、2019 年度和 2020 年，发行人向上述经销商销售产品的金额分别
为 1,885.06 万元、2,062.23 万元和 1,834.54 万元，占发行人营业收入的比例
较小。
经销商向绿岛风的采购价格按照建议终端销售价格（简称“面价”）下浮点
方式定价，面价在产品上市前确定并根据市场竞争情况、产品策略调整，下浮点
以合同形式约定。经比较上述经销商与其他主要经销商的合同约定下浮点，上述
经销商主要品类的下浮点数与其他主要经销商不存在重大差异，符合公司定价体
系。发行人与上述经销商的销售政策等合作条款与其他经销商相比并无明显差异，
发行人向上述经销商销售产品价格公允。
上述经销商使用公司商号并非基于发行人的主动授权，而是由经销商股东自
行注册，发行人在上市规范过程中发现该情况后，要求上述经销商与发行人签订
《商号使用规范协议》，协议约定了经销商使用发行人商号的规范；此外，为了
更好保护发行人商号权益，发行人还制定了《商号、商标使用与保护管理规定》。
根据发行人《商号、商标使用与保护管理规定》，授权经销商使用发行人商
号的原则如下：（1）需由经销商主动申请，原则上不主动授权；（2）申请提出后，
公司根据自身在该区域业务发展需求，并结合经销商客户的资金实力、渠道建设
能力、人力资源配置、资源整合能力、合规经营情况等综合确定是否授权经销商
使用公司商号；（3）经销商需与公司签订商号使用规范协议。
137
补充法律意见书（五）
根据发行人的说明，其未来将根据《商号、商标使用与保护管理规定》确定
的原则进行商号授权。
根据上述经销商的工商档案，发行人实际控制人、自然人股东、董事、监事、
高级管理人员填写的调查问卷，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核
心人员等的银行流水，中介机构对部分使用发行人商号的经销商的访谈及相关经
销商出具的书面确认，并经网络查询，上述使用发行人商号的经销商及其股东、
实际控制人与发行人、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系或利益安排，不存在商品购销以外的其他资金业务往来。
5、请保荐人、发行人律师、申报会计师说明针对发行人向前员工控制经销
商销售真实性的具体核查情况，说明核查过程、核查方式、核查依据，并发表
明确意见。
本小题回复无更新。
（三）《落实函》之“6.关于实际控制人认定”
本题回复无更新。
（四）《落实函》之“7.关于经营合法合规性”
本题回复无更新。
（五）《落实函》之“8.关于采购和供应商”
“招股说明书和审核问询回复显示，佛山市顺德区北粤钢业贸易有限公司、
上海欧逊供应链管理有限公司（受同一最终控制方实际控制）为报告期各期发
行人第一大供应商，发行人向其采购金额占比分别为 11.74%、10.36%、12.30%、
16.52%。
请发行人补充披露发行人与该供应商的合作历史，该供应商及其实际控制
人与发行人、实际控制人、主要股东、董监高之间是否存在关联关系或利益安
排，是否存在商品购销以外的其他资金业务往来。
请保荐人和发行人律师发表明确意见。”
回复：
佛山市顺德区北粤钢业贸易有限公司（以下简称“佛山北粤”）、上海欧逊供
138
补充法律意见书（五）
应链管理有限公司（以下简称“上海欧逊”）的基本工商信息及其与发行人的合
作历史情况如下：
序号 供应商名称 成立时间 股权结构 合作历史
（1）2008.01.09 公司设立时：罗剑
2013 年开
1 佛山北粤 2008.01.09 平持股 70%；刘武华持股 30%
始合作
（2）成立后未发生股东变更
（1）2018.01.31 公司设立时：黄宇
宁持股 55%；戴永滔持股 45% 2019 年开
2 上海欧逊 2018.01.31
（2）2018.10.29 股权变更后至今： 始合作
黄宇宁持股 55%；胡红珊持股 45%
上述两家供应商的股东不同，中介机构认定两家供应商属同一控制的依据主
要有：（1）两家供应商派出同一代表接受中介机构访谈；（2）走访时的受访人胡
红珊同时在两家供应商任职且为上海欧逊的股东；（3）根据发行人的说明，两家
供应商与发行人接触的经办人是同一人。
根据佛山北粤工商档案中的出资凭证，2008 年佛山北粤成立时的出资由罗
剑平、刘武华缴纳。
根据中介机构对两家供应商的走访，两家供应商主营钢铁贸易，发行人向两
家供应商采购金额占两家供应商销售额的比例约为 14%，发行人并非两家供应商
的唯一客户。
发行人向两家供应商采购的价格与其他同类供应商的价格比较如下：
平均采购价格（元/公斤、元/件）
型号 主要供应商
2020 年 2019 年 2018 年
新余顺大实业有限公司 - 4.54 4.69
佛山市顺德区北粤钢业贸易有限公
- 4.65 4.78
司
硅钢片／0.5 佛山市顺德区万豪贸易有限公司 4.88 4.56 4.90
（W800） 佛山市顺德区顺戈钢铁贸易有限公
4.53 4.38 -
司
佛山市威恳材料有限公司 4.38 4.50 -
佛山市顺德区九松贸易有限公司 5.10 4.42 -
冷轧钢板／ 佛山市顺德区北粤钢业贸易有限公
4.56 3.94 4.18
1.0*C（宽度 1300 司
以下） 上海欧逊供应链管理有限公司 3.75 3.99 -
139
补充法律意见书（五）
佛山市宝戈贸易有限公司 4.90 4.01 4.16
江门市华津金属制品有限公司 - 3.81 -
上海汇乔实业有限公司 - 3.96 -
佛山市新坤贸易有限公司 4.17 - -
佛山市宝戈贸易有限公司 109.96 102.67 107.42
镀锌板／ 佛山市顺德区北粤钢业贸易有限公
110.95 104.94 109.99
1.0*1250*2500 司
上海欧逊供应链管理有限公司 107.08 104.16 -
由上表可知，发行人向两家供应商采购的价格与其他供应商的同类产品价格
不存在重大差异。
结合上述情况，并根据佛山北粤和上海欧逊的工商档案，发行人实际控制人、
自然人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高、核心人员等的银行流水，中介机构对佛山北粤、上海欧逊
的访谈，并经本所律师网络查询，佛山北粤、上海欧逊及其实际控制人与发行人、
实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，
不存在商品购销以外的其他资金业务往来。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后
生效。
（以下为本补充法律意见书的签章页，无正文）
140
补充法律意见书（五）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东绿岛风空气系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》的签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
经办律师：
黄 贞
经办律师：
覃 彦
年 月 日
141
补充法律意见书（五）
附件一：发行人取得的《中国国家强制性产品认证证书》
首次发证日 最近一次发 证书截止日
序号 证书编号 产品名称
期 证日期 期
集成吊顶换
1 2021010702374410 2021/3/16 2021/3/16 2026/3/16
气扇
集成吊顶换
2 2021010702374411 2021/3/16 2021/3/16 2026/3/16
气扇
3 2021010702374438 吊扇 2021/3/16 2021/3/16 2023/12/4
4 2021010702367611 换气扇 2021/2/3 2021/2/3 2026/2/3
全热新风交
换机 (注：
5 2021010702366776 2021/2/1 2021/2/1 2026/2/1
具有换气扇
功能)
全热新风交
换机 (注：
6 2021010702366640 2021/1/29 2021/1/29 2026/1/29
具有换气扇
功能)
全热新风交
换机 (注：
7 2021010702366641 2021/1/29 2021/1/29 2026/1/29
具有换气扇
功能)
全热新风交
换机 (注：
8 2021010702366642 2021/1/29 2021/1/29 2026/1/29
具有换气扇
功能)
全热新风交
换机 (注：
9 2021010702366643 2021/1/29 2021/1/29 2026/1/29
具有换气扇
功能)
全热新风交
换机 (注：
10 2021010702366644 2021/1/29 2021/1/29 2026/1/29
具有换气扇
功能)
换气扇（全效
11 2021010702363886 除霾热回收 2021/1/20 2021/1/20 2026/1/20
新风机）
换气扇（超薄
12 2021010702362966 2021/1/15 2021/1/15 2026/1/15
除霾新风机）
超薄分体管
13 2021010702361824 2021/1/12 2021/1/12 2026/1/12
道换气扇
超薄分体管
14 2021010702361825 2021/1/12 2021/1/12 2026/1/12
道换气扇
超薄分体管
15 2021010702361827 2021/1/12 2021/1/12 2026/1/12
道换气扇
管道式换气
16 2021010702360252 2021/1/6 2021/1/6 2026/1/6
扇
管道式换气
17 2021010702360251 2021/1/6 2021/1/6 2026/1/6
扇
18 2021010702360253 换气扇（超薄 2021/1/6 2021/1/6 2026/1/6
142
补充法律意见书（五）
除霾新风机）
换气扇（超薄
19 2021010702360254 2021/1/6 2021/1/6 2026/1/6
除霾新风机）
换气扇（超薄
20 2021010702360255 2021/1/6 2021/1/6 2026/1/6
除霾新风机）
21 2021010702360249 水热风幕机 2021/1/6 2021/1/6 2026/1/6
22 2020010702359550 风幕机 2021/1/4 2021/1/4 2026/1/4
23 2020010702359551 风幕机 2021/1/4 2021/1/4 2026/1/4
24 2020010702359552 风幕机 2021/1/4 2021/1/4 2026/1/4
换气扇（壁挂
25 2020010702354659 智能新风系 2020/12/16 2020/12/24 2025/12/16
统）
分体式管道
26 2020010702354330 2020/12/11 2020/12/11 2025/12/11
换气扇
分体式管道
27 2020010702354332 2020/12/11 2020/12/11 2025/12/11
换气扇
集成吊顶浴
28 2020010707354273 2020/12/10 2020/12/10 2025/12/10
霸
集成吊顶浴
29 2020010707354274 2020/12/10 2020/12/10 2025/12/10
霸
30 2020010703348147 新风除湿机 2020/11/20 2020/11/20 2024/4/19
31 2020010702344033 风幕机 2020/11/3 2020/11/3 2025/11/3
32 2020010702343946 风幕机 2020/10/30 2020/10/30 2025/10/30
33 2020010702343945 风幕机 2020/10/30 2020/10/30 2025/10/30
管道式换气
34 2020010702338024 2020/10/13 2020/10/13 2025/10/13
扇
管道式换气
35 2020010702338025 2020/10/13 2020/10/13 2025/10/13
扇
管道式换气
36 2020010702338027 2020/10/13 2020/10/13 2025/10/13
扇
集成吊顶浴
37 2020010707332677 2020/9/25 2020/9/25 2025/9/25
霸
管道式换气
38 2020010702329145 2020/9/17 2020/9/17 2025/9/17
扇
直流式送风
39 2020010702313677 2020/7/22 2020/7/22 2025/7/22
机
直流式送风
40 2020010702313679 2020/7/22 2020/7/22 2025/7/22
机
直流式送风
41 2020010702313680 2020/7/22 2020/7/22 2025/7/22
机
直流式送风
42 2020010702313676 2020/7/22 2020/7/22 2025/7/22
机
新风净化一
43 2020010702308965 2020/7/6 2020/7/6 2025/7/6
体机
44 2020010702299881 风幕机 2020/6/11 2020/6/11 2025/6/11
45 2020010702299882 风幕机 2020/6/11 2020/6/11 2025/6/11
46 2020010702299883 风幕机 2020/6/11 2020/6/11 2025/6/11
47 2020010702299885 风幕机 2020/6/11 2020/6/11 2025/6/11
48 2020010702299886 风幕机 2020/6/11 2020/6/11 2025/6/11
143
补充法律意见书（五）
49 2020010702299888 风幕机 2020/6/11 2020/6/11 2025/6/11
50 2020010702299889 风幕机 2020/6/11 2020/6/11 2025/6/11
51 2020010702299890 风幕机 2020/6/11 2020/6/11 2025/6/11
52 2020010702299891 风幕机 2020/6/11 2020/6/11 2025/6/11
换气扇（双向
53 2020010702299286 2020/6/8 2020/6/8 2025/6/8
流新风机）
换气扇（双向
54 2020010702297730 2020/5/26 2020/5/26 2025/5/26
流新风机）
55 2020010707296894 壁挂浴霸 2020/5/22 2020/8/31 2025/5/22
56 2020010707296899 壁挂浴霸 2020/5/22 2020/8/31 2025/5/22
换气扇（双向
57 2020010702296030 2020/5/20 2020/5/20 2025/5/20
流新风机）
换气扇（双向
58 2020010702296032 2020/5/20 2020/5/20 2025/5/20
流新风机）
换气扇（双向
59 2020010702296029 2020/5/20 2020/5/20 2025/5/20
流新风机）
换气扇（双向
60 2020010702293064 2020/5/8 2020/5/8 2025/5/8
流新风机）
61 2020010707291417 纯平浴霸 2020/4/29 2021/1/4 2025/4/29
换气扇（双向
62 2020010702291405 2020/4/29 2020/4/29 2025/4/29
流新风机）
换气扇（双向
63 2020010702291411 2020/4/29 2020/4/29 2025/4/29
流新风机）
集成吊顶浴
64 2020010707289838 2020/4/26 2020/4/26 2025/4/26
霸
集成吊顶浴
65 2020010707289839 2020/4/26 2020/4/26 2025/4/26
霸
换气扇（双向
66 2020010702289915 2020/4/26 2020/4/26 2025/4/26
流新风机）
换气扇（双向
67 2020010702289916 2020/4/26 2020/4/26 2025/4/26
流新风机）
换气扇（双向
68 2020010702289080 2020/4/23 2020/4/23 2025/4/23
流新风机）
换气扇（双向
69 2020010702289077 2020/4/23 2020/4/23 2025/4/23
流新风机）
管道式换气
70 2020010702286145 2020/4/12 2020/4/12 2024/10/28
扇
换气扇（超薄
71 2020010702285847 2020/4/9 2020/4/9 2025/4/9
除霾新风机）
换气扇（超薄
72 2020010702285849 2020/4/9 2020/4/9 2025/4/9
除霾新风机）
强力风扇（壁
73 2020180702013436 2020/4/8 2020/4/8 2025/3/11
式）
浴室式换气
74 2020010702282771 2020/3/29 2020/3/29 2025/3/29
扇
浴室式换气
75 2020010702282773 2020/3/29 2020/3/29 2025/3/29
扇
浴室式换气
76 2020010702282774 2020/3/29 2020/3/29 2025/3/29
扇
144
补充法律意见书（五）
77 2020180702013284 强力风扇 2020/3/27 2020/7/30 2023/12/11
换气扇（壁挂
78 2020010702279484 式除霾热回 2020/3/16 2020/8/17 2025/3/16
收新风机）
79 2020010702278647 风幕机 2020/3/12 2020/3/12 2025/3/12
80 2020010702278648 风幕机 2020/3/12 2020/3/12 2025/3/12
81 2020010709276690 干手器 2020/3/3 2020/3/3 2024/1/15
换气扇（超薄
82 2020010702271550 2020/1/13 2020/12/10 2025/1/13
除霾新风机）
换气扇（超薄
83 2020010702271555 2020/1/13 2020/12/10 2025/1/13
除霾新风机）
换气扇（超薄
84 2020010702271544 2020/1/13 2020/12/10 2025/1/13
除霾新风机）
85 2019010702268048 落地扇 2020/1/2 2020/1/2 2025/1/2
86 2019010702268050 落地扇 2020/1/2 2020/1/2 2025/1/2
87 2019010702268052 落地扇 2020/1/2 2020/1/2 2025/1/2
88 2019010702268537 吊扇 2019/12/31 2020/8/3 2022/6/16
89 2019010702268558 吊扇 2019/12/31 2020/8/3 2022/6/16
管道式换气
90 2019010702265926 2019/12/27 2020/12/10 2024/12/27
扇
管道式换气
91 2019010702265927 2019/12/27 2020/12/10 2024/12/27
扇
开敞式换气
92 2019010702263904 2019/12/24 2020/9/16 2021/9/30
扇
开敞式换气
93 2019010702262963 2019/12/23 2020/9/7 2021/9/30
扇
94 2019010702262937 壁扇 2019/12/23 2020/8/11 2023/10/11
95 2019010702262938 顶扇 2019/12/23 2020/8/11 2023/10/11
96 2019010702262518 吊扇 2019/12/20 2020/9/7 2023/12/4
97 2019010702262522 吊扇 2019/12/20 2020/9/7 2023/12/4
斜流管道风
98 2019010702255217 2019/12/2 2020/6/15 2024/12/2
机
斜流管道风
99 2019010702255221 2019/12/2 2020/6/15 2024/12/2
机
100 2019010707247628 电热风幕机 2019/11/15 2019/11/15 2024/11/15
101 2019010707247632 电热风幕机 2019/11/15 2019/11/15 2024/11/15
102 2019010707247633 电热风幕机 2019/11/15 2019/11/15 2024/11/15
新风净化一
103 2019010702236983 2019/10/12 2020/6/22 2024/10/12
体机
斜流管道风
104 2019010702234766 2019/10/8 2020/6/15 2024/10/8
机
集成吊顶浴
105 2019010707229223 2019/9/20 2019/9/20 2024/9/20
霸
集成吊顶浴
106 2019010707230959 2019/9/20 2019/9/20 2024/9/20
霸
集成吊顶浴
107 2019010707229217 2019/9/20 2019/9/20 2024/9/20
霸
集成吊顶浴
108 2019010707230958 2019/9/20 2019/9/20 2024/9/20
霸
145
补充法律意见书（五）
109 2019010707224695 电热风幕机 2019/9/3 2020/8/31 2024/9/3
换气扇（全效
110 2019010702215130 2019/8/7 2020/7/8 2024/8/7
除霾新风机）
111 2019010707214172 电热风幕机 2019/8/5 2020/8/31 2024/8/5
集成吊顶浴
112 2019010707212404 2019/7/30 2019/7/30 2024/7/30
霸
集成吊顶浴
113 2019010707212408 2019/7/30 2019/7/30 2024/7/30
霸
114 2019010707211340 电热风幕机 2019/7/26 2020/8/31 2024/7/26
115 2019010707204419 电热风幕机 2019/7/12 2020/8/31 2024/7/12
分体式管道
116 2019010702189107 2019/5/27 2020/12/10 2024/5/27
换气扇
117 2019010702175471 风幕机 2019/4/22 2020/6/15 2024/4/22
118 2019010702175472 风幕机 2019/4/22 2020/6/15 2024/4/22
119 2019010702175473 风幕机 2019/4/22 2020/6/15 2024/4/22
超薄集成吊
120 2019010702168721 顶管道式换 2019/4/1 2021/2/2 2024/4/1
气扇
换气扇（凉
121 2019010702164053 2019/3/14 2020/6/22 2024/3/14
霸）
122 2018010707134434 电热风幕机 2018/11/29 2018/11/29 2023/11/29
123 2018010707125627 纯平浴霸 2018/10/25 2020/3/23 2023/10/25
换气扇（全热
124 2018010702121654 2018/10/15 2020/7/8 2023/10/15
新风交换机）
125 2018010702119213 风幕机 2018/10/15 2020/6/15 2023/10/15
126 2018010702119215 风幕机 2018/10/15 2020/6/15 2023/10/15
127 2018010707121417 壁挂浴霸 2018/10/15 2018/10/15 2023/10/15
电风扇（电动
128 2018010702120766 2018/10/10 2020/6/22 2023/10/10
扫风凉霸）
129 2018010702120784 风幕机 2018/10/9 2020/8/4 2023/10/9
130 2018010702120702 风幕机 2018/10/9 2020/6/15 2023/10/9
131 2018010702120707 风幕机 2018/10/9 2020/6/15 2023/10/9
132 2018010702120786 风幕机 2018/10/9 2020/6/15 2023/10/9
换气扇（全热
133 2018010702120221 2018/10/8 2020/7/8 2023/10/8
新风交换机）
换气扇（全热
134 2018010702120218 2018/10/8 2020/7/8 2023/10/8
新风交换机）
换气扇（全热
135 2018010702120229 2018/10/8 2020/7/8 2023/10/8
新风交换机）
136 2018010702119868 风幕机 2018/10/8 2020/6/15 2023/10/8
换气扇（全热
137 2018010702117370 2018/9/25 2020/7/8 2023/9/25
新风交换机）
换气扇（全热
138 2018010702117375 2018/9/25 2020/7/8 2023/9/25
新风交换机）
换气扇（全热
139 2018010702117379 2018/9/25 2020/7/8 2023/9/25
新风交换机）
换气扇（全热
140 2018010702117380 2018/9/25 2020/7/8 2023/9/25
新风交换机）
141 2018010702112437 电风扇（电动 2018/9/11 2020/7/14 2023/9/11
146
补充法律意见书（五）
扫风凉霸）
换气扇（全效
142 2018010702107968 除霾热回收 2018/8/24 2020/12/24 2023/8/24
新风机）
换气扇（全效
143 2018010702104756 除霾热回收 2018/8/17 2020/12/24 2023/8/17
新风机）
换气扇（全效
144 2018010702104757 除霾热回收 2018/8/17 2020/12/24 2023/8/17
新风机）
管道式换气
145 2018010702073939 2018/5/24 2020/7/1 2023/5/24
扇
管道式换气
146 2018010702073944 2018/5/24 2020/7/1 2023/5/24
扇
换气扇（窗式
147 2018010702069677 墙式除霾新 2018/5/9 2020/7/8 2023/5/9
风机）
换气扇（全热
148 2018010702069804 2018/5/4 2020/8/17 2023/5/4
新风交换机）
换气扇（全热
149 2018010702069805 2018/5/4 2020/6/1 2023/5/4
新风交换机）
换气扇（全热
150 2018010702069806 2018/5/4 2020/6/1 2023/5/4
新风交换机）
换气扇（全热
151 2018010702069807 2018/5/4 2020/6/1 2023/5/4
新风交换机）
换气扇（全热
152 2018010702069344 2018/5/3 2020/8/17 2023/5/3
新风交换机）
换气扇（全热
153 2018010702069320 2018/5/3 2020/7/8 2023/5/3
新风交换机）
换气扇（全热
154 2018010702069328 2018/5/3 2020/7/8 2023/5/3
新风交换机）
换气扇（全热
155 2018010702069347 2018/5/3 2020/7/8 2023/5/3
新风交换机）
换气扇（全热
156 2018010702069349 2018/5/3 2020/7/8 2023/5/3
新风交换机）
换气扇（全热
157 2018010702069317 2018/5/3 2020/7/8 2023/5/3
新风交换机）
换气扇（全热
158 2018010702069343 2018/5/3 2020/7/8 2023/5/3
新风交换机）
换气扇（全热
159 2018010702069346 2018/5/3 2020/7/8 2023/5/3
新风交换机）
换气扇（全热
160 2018010702069350 2018/5/3 2020/7/8 2023/5/3
新风交换机）
换气扇（全热
161 2018010702069330 2018/5/3 2020/6/1 2023/5/3
新风交换机）
换气扇（全热
162 2018010702069338 2018/5/3 2020/6/1 2023/5/3
新风交换机）
换气扇（全热
163 2018010702069351 2018/5/3 2020/6/1 2023/5/3
新风交换机）
147
补充法律意见书（五）
164 2018010702065665 风幕机 2018/4/25 2020/7/8 2023/4/25
165 2018010702065668 风幕机 2018/4/25 2020/7/8 2023/4/25
166 2018010702037436 强力扇 2018/1/11 2020/6/22 2023/1/11
集成吊顶浴
167 2017010707035533 2018/1/2 2020/3/23 2023/1/2
霸
168 2017010702029253 风幕机 2017/12/8 2020/8/17 2022/12/8
169 2017010702029254 风幕机 2017/12/8 2020/8/17 2022/12/8
170 2017010702029255 风幕机 2017/12/8 2020/8/17 2022/12/8
171 2017010702025697 风幕机 2017/11/29 2020/8/11 2022/11/29
172 2017010707025377 电热风幕机 2017/11/28 2019/12/27 2022/11/28
173 2017010707025383 电热风幕机 2017/11/28 2019/12/27 2022/11/28
174 2017010707025380 电热风幕机 2017/11/24 2019/12/27 2022/11/24
175 2017010707023907 电热风幕机 2017/11/23 2019/12/27 2022/11/23
176 2017010707023908 电热风幕机 2017/11/23 2018/3/19 2022/11/23
静音管道风
177 2017010702023608 2017/11/21 2020/12/10 2022/11/21
机
178 2017010702023605 风幕机 2017/11/21 2020/7/8 2022/11/21
179 2017010702023607 风幕机 2017/11/21 2020/7/8 2022/11/21
180 2017010702023057 壁扇 2017/11/21 2020/7/1 2022/11/21
直流式送风
181 2017010702022270 2017/11/20 2020/6/15 2022/11/20
机
182 2017010702022272 风幕机 2017/11/17 2020/7/8 2022/11/17
183 2017010702022274 风幕机 2017/11/17 2020/7/8 2022/11/17
184 2017010702022276 风幕机 2017/11/17 2020/7/8 2022/11/17
185 2017010702022277 风幕机 2017/11/17 2020/7/8 2022/11/17
斜流管道风
186 2017010702022281 2017/11/17 2020/6/15 2022/11/17
机
斜流管道风
187 2017010702022279 2017/11/17 2020/6/15 2022/11/17
机
斜流管道风
188 2017010702022280 2017/11/17 2020/6/15 2022/11/17
机
换气扇（凉
189 2017010702022278 2017/11/17 2020/5/6 2022/11/17
霸）
190 2017010702021408 风幕机 2017/11/14 2020/7/8 2022/11/14
191 2017010702021409 风幕机 2017/11/14 2020/7/8 2022/11/14
192 2017010702021410 风幕机 2017/11/14 2020/7/8 2022/11/14
193 2017010702021440 风幕机 2017/11/14 2020/7/8 2022/11/14
橱窗式换气
194 2017010702021451 2017/11/14 2020/6/22 2022/11/14
扇
橱窗式换气
195 2017010702021452 2017/11/14 2020/6/22 2022/11/14
扇
直流式送风
196 2017010702021384 2017/11/14 2020/6/15 2022/11/14
机
直流式送风
197 2017010702021389 2017/11/14 2020/6/15 2022/11/14
机
直流式送风
198 2017010702021391 2017/11/14 2020/6/15 2022/11/14
机
直流式送风
199 2017010702021405 2017/11/14 2020/6/15 2022/11/14
机
148
补充法律意见书（五）
直流式送风
200 2017010702021441 2017/11/14 2020/6/15 2022/11/14
机
圆形管道风
201 2017010702021442 2017/11/14 2020/6/15 2022/11/14
机
圆形管道风
202 2017010702021443 2017/11/14 2020/6/15 2022/11/14
机
圆形管道风
203 2017010702021444 2017/11/14 2020/6/15 2022/11/14
机
圆形管道风
204 2017010702021445 2017/11/14 2020/6/15 2022/11/14
机
圆形管道风
205 2017010702021446 2017/11/14 2020/6/15 2022/11/14
机
圆形管道风
206 2017010702021447 2017/11/14 2020/6/15 2022/11/14
机
圆形管道风
207 2017010702021449 2017/11/14 2020/6/15 2022/11/14
机
208 2017010707020832 电热风幕机 2017/11/14 2019/12/27 2022/11/14
209 2017010707021439 电热风幕机 2017/11/14 2019/12/27 2022/11/14
210 2017010707020833 电热风幕机 2017/11/14 2019/10/14 2024/10/14
211 2017010707020834 电热风幕机 2017/11/14 2018/3/19 2022/11/14
大风量贯流
212 2017010707020835 式电热风幕 2017/11/14 2018/3/19 2022/11/14
机
213 2017010707020837 电热风幕机 2017/11/14 2018/3/19 2022/11/14
214 2017010707020843 电热风幕机 2017/11/14 2018/3/19 2022/11/14
215 2017010707021015 电热风幕机 2017/11/14 2018/3/19 2022/11/14
换气扇（超薄
216 2017010702018910 2017/11/9 2020/12/10 2022/11/9
除霾新风机）
静音管道风
217 2017010702018905 2017/11/9 2020/7/8 2022/11/9
机
分体式管道
218 2017010702018909 2017/11/9 2020/7/8 2022/11/9
换气扇
219 2017010707017825 纯平浴霸 2017/11/9 2018/3/19 2022/11/9
浴室式换气
220 2017010702013510 2017/10/18 2020/8/7 2022/8/9
扇
221 2017010702998035 冷库风幕机 2017/9/4 2020/7/8 2022/9/4
222 2017010702996519 冷库风幕机 2017/8/23 2020/7/8 2022/8/23
223 2017010702996518 冷库风幕机 2017/8/23 2020/7/8 2022/8/23
浴室式换气
224 2017010702995786 2017/8/17 2020/8/7 2022/9/19
扇
管道式换气
225 2017010702990954 2017/8/3 2021/1/12 2022/8/3
扇
静音管道风
226 2017010702978838 2017/7/17 2020/7/8 2022/7/17
机
静音管道风
227 2017010702979495 2017/7/17 2020/7/8 2022/7/17
机
管道式换气
228 2017010702978835 2017/7/17 2020/7/1 2022/7/17
扇
229 2017010702944261 换气扇（超薄 2017/5/9 2020/7/8 2022/5/9
149
补充法律意见书（五）
除霾新风机）
230 2017010707963131 纯平浴霸 2017/5/8 2018/3/19 2022/5/8
231 2017010707956856 纯平浴霸 2017/4/20 2018/3/19 2022/4/20
232 2017010707952710 纯平浴霸 2017/4/5 2018/3/19 2022/4/5
分体式管道
233 2017010702945347 2017/3/14 2020/7/8 2022/3/14
换气扇
静音管道风
234 2017010702943110 2017/3/8 2020/7/8 2022/3/8
机
分体式管道
235 2017010702944263 2017/3/8 2020/7/8 2022/3/8
换气扇
分体式管道
236 2017010702944584 2017/3/8 2020/7/8 2022/3/8
换气扇
分体式管道
237 2017010702944585 2017/3/8 2020/7/8 2022/3/8
换气扇
换气扇（超薄
238 2017010702942376 2017/3/2 2020/12/10 2022/3/2
除霾新风机）
静音管道风
239 2017010702942937 2017/3/2 2020/7/8 2022/3/2
机
集成吊顶换
240 2017010702942374 2017/3/2 2020/4/30 2022/3/2
气扇
241 2016010707896564 纯平浴霸 2016/8/24 2020/3/23 2021/8/24
242 2016010707896466 纯平浴霸 2016/8/23 2019/2/28 2024/2/28
静音管道风
243 2016010702858668 2016/4/25 2021/1/12 2026/1/12
机
集成吊顶换
244 2016010702858666 2016/4/25 2021/1/8 2026/1/8
气扇
管道式换气
245 2016010702858665 2016/4/25 2020/7/1 2025/7/1
扇
集成吊顶换
246 2016010702858670 2016/4/25 2020/5/13 2024/11/20
气扇
风幕扇（风幕
247 2014010702682076 2014/3/31 2020/7/8 2023/3/19
机）
风幕扇（风幕
248 2014010702682575 2014/3/31 2020/7/8 2023/3/19
机）
风幕扇（风幕
249 2014010702682819 2014/3/31 2020/7/8 2023/3/19
机）
管道式换气
250 2014010702682227 2014/3/31 2020/7/1 2023/3/19
扇
管道式换气
251 2014010702682228 2014/3/31 2020/7/1 2023/3/19
扇
管道式换气
252 2014010702682224 2014/3/31 2020/6/22 2023/3/19
扇
253 2013010707603992 浴霸 2013/3/21 2018/3/19 2023/3/19
分体式管道
254 2013010702600125 2013/3/4 2020/7/8 2023/3/19
换气扇
分体式管道
255 2013010702600126 2013/3/4 2020/7/8 2023/3/19
换气扇
管道式换气
256 2013010702597278 2013/2/21 2021/1/12 2023/3/19
扇
150
补充法律意见书（五）
管道式换气
257 2013010702597911 2013/2/21 2021/1/12 2023/3/19
扇
258 2013010702597098 顶扇 2013/2/21 2020/7/9 2023/3/19
管道式换气
259 2013010702597283 2013/2/21 2020/7/1 2023/12/6
扇
260 2013010702597276 壁扇 2013/2/21 2020/6/22 2023/3/19
管道式换气
261 2011010702454796 2011/1/14 2020/12/10 2024/7/10
扇
管道式换气
262 2011010702455220 2011/1/14 2020/7/1 2022/11/17
扇
管道式换气
263 2011010702455217 2011/1/14 2020/7/1 2024/7/10
扇
管道式换气
264 2011010702455221 2011/1/14 2020/7/1 2024/7/10
扇
管道式换气
265 2011010702455218 2011/1/14 2020/5/13 2024/7/10
扇
分体式管道
266 2010010702401878 2010/4/19 2020/12/10 2023/3/19
换气扇
换气扇(新风
267 2010010702402236 2010/4/19 2020/7/8 2023/3/19
交换机)
换气扇(新风
268 2009010702384378 2010/1/8 2020/7/8 2023/3/19
交换机)
风幕扇(风幕
269 2007010702237095 2007/7/3 2020/7/8 2023/3/19
机)
风幕扇(风幕
270 2007010702235663 2007/6/28 2020/7/8 2023/3/19
机)
271 2007010702235500 换气扇 2007/6/18 2020/6/22 2023/3/19
分体式管道
272 2007010702227841 2007/4/4 2020/12/10 2023/3/19
换气扇
百叶窗式换
273 2002010702024036 2002/12/4 2020/12/10 2023/3/19
气扇
百叶窗式换
274 2002010702024004 2002/12/4 2020/12/10 2023/3/19
气扇
百叶窗式换
275 2002010702024031 2002/12/4 2020/12/10 2023/3/19
气扇
百叶窗式换
276 2002010702024037 2002/12/4 2020/12/10 2023/3/19
气扇
277 2002010702024034 换气扇 2002/12/4 2020/7/14 2023/3/19
151