北京市中伦律师事务所
关于广东绿岛风空气系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
广东绿岛风空气系统股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受广东绿岛风空气系统股份有限
公司（下称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票
并在创业板上市（下称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次
发行上市提供法律服务，出具法律意见。
本所已于 2020 年 6 月 29 日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东绿岛风
空气系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（下称
《法律意见书》）和《北京市中伦律师事务所关于广东绿岛风空气系统股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 下称《律师工作报告》）；
于 2020 年 9 月 10 日出具《北京市中伦律师事务所关于广东绿岛风空气系统股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（下称《补
充法律意见一》），于 2020 年 10 月 15 日出具《北京市中伦律师事务所关于广东
绿岛风空气系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（二）》（下称《补充法律意见二》），于 2020 年 11 月 10 日出具《北京市中
伦律师事务所关于广东绿岛风空气系统股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（三）》（下称《补充法律意见三》），于 2021 年 1 月
18 日出具《北京市中伦律师事务所关于广东绿岛风空气系统股份有限公司首次
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补充法律意见（六）
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》 下称《补充法律意见四》），
并于 2021 年 3 月 30 日出具《北京市中伦律师事务所关于广东绿岛风空气系统股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》 下称《补
充法律意见五》）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 5 月 11 日向发行人转发中国
证监会《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010542 号）（以下简称
《注册落实函》），本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了相关核查和验证，并出具本
补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见一》
《补充法律意见二》《补充法律意见三》《补充法律意见四》《补充法律意见五》
的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见一》《补充法律意见二》
《补充法律意见三》《补充法律意见四》《补充法律意见五》与本补充法律意见书
不一致之处，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另行说明之外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充法律意见三》《补充法律意见四》
《补充法律意见五》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律
意见书。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，
均与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补
充法律意见三》《补充法律意见四》《补充法律意见五》中的含义相同。
根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师现出具补充法律意见书如下：
《注册落实函》之“1.关于发行人的实际控制人认定”
“申报材料显示，绿岛风有限 2009 年成立时，股权结构为奥达投资持 70%、
环发国际持 30%。2013 年李振中（发行人实际控制人李清泉的父亲）家族成员在
绿岛风经营情况基础上内部协商进行家族财产分配，于 2013 年 9 月环发国际将
所持发行人 28%股权转让给奥达投资。2017 年 8 月之前，发行人实际控制人李
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补充法律意见（六）
清泉未曾直接持有发行人股权，2017 年 8 月奥达投资将所持绿岛风有限 33.333%
股权（出资额 1,500 万元）以 1,500 万元转让予李清泉。目前，发行人实际控制
人李清泉（1980 年生）直接持有公司 29.41%股份；通过奥达投资间接控制公司
58.82%股权，通过振中投资（发行人员工持股平台，执行事务合伙人和实际控制
人为李清泉）间接控制公司 9.80%的股权，合计控制公司 98.03%的股权。李清泉
2009 年 9 月至今任发行人董事长、总经理。李振中目前持有发行人 0.30%股权。
请发行人：（1）结合控股股东奥达投资设立至今的股权变动情况等，说明自
发行人设立以来，李清泉及关系密切家庭成员分别持有发行人股权以及任职情
况，成立至今发行人控股股东、实际控制人的变化情况；（2）按照《证券期货法
律适用意见的第 1 号》的要求，结合上述李清泉及关系密切家庭成员的持股情
况、公司章程、协议或其他安排，股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理
的实际情况等，说明认定李清泉为发行人实际控制人是否真实、准确，实际控制
人所持发行人股权是否存在代持或其他特殊利益安排，李清泉关系密切的家庭
成员是否存在不适宜担任实际控制人的情形，是否存在为发行人代垫成本费用、
利益输送等情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”
回复：
（一）结合控股股东奥达投资设立至今的股权变动情况等，说明自发行人设
立以来，李清泉及关系密切家庭成员分别持有发行人股权以及任职情况，成立至
今发行人控股股东、实际控制人的变化情况；
1、核查程序
（1）查阅奥达投资的工商登记档案，了解李清泉及其关系密切的家庭成员的
持股及变动情况；
（2）查阅发行人的工商登记档案、花名册，了解李清泉及其关系密切的家庭
成员的持股及变动情况、任职情况；
（3）访谈发行人实际控制人及其父亲李振中、胞兄李玉泉及其配偶李健华，
了解发行人股权变动的原因背景及经营管理者的变动情况。
2、核查内容
李振中及李仲瑜系李清泉之父母，李玉泉和李健华系李清泉之兄嫂。
发行人控股股东奥达投资 1994 年设立至今的股权变动情况如下：
3
补充法律意见（六）
注册资本
时间 股权结构 备注
（万元）
1994 年 5 月（公司
88 李振中持股 100% -
成立）
李振中持股 90.91%
1996 年 3 月 88 -
李仲瑜持股 9.09%
李清泉、李玉泉开始
参与港益电器的经
李振中、李仲瑜共同持股 34% 营管理，故李振中、
2003 年 2 月 88 李玉泉持股 33% 李仲瑜共同无偿转
李清泉持股 33% 让 33% 股 权 给 李 玉
泉、无偿转让 33%股
权给李清泉
李振中、李仲瑜对登
李振中持股 34% 记在双方名下的 34%
2010 年 1 月 88 李玉泉持股 33% 股权平均分配，李仲
李清泉持股 33% 瑜将 17%股权无偿转
让给李振中
李玉泉夫妇想集中
精力做好会展业务
和海外家居建材、汽
配贸易等业务，拟退
李清泉持股 66%
2014 年 1 月 88 出绿岛风和奥达投
李振中持股 34%
资，故将 33%股权（出
资额 29.04 万元）以
29.04 万元转让给李
清泉
注册资本增加 430 万
李清泉持股 94.22%
2014 年 12 月 518 元，全部由李清泉认
李振中持股 5.78%
缴
发行人的经营管理
已由李清泉负责多
年，李振中（1949 年
2016 年 3 月 518 李清泉持股 100%
生）已退休，故将
5.78%的股权无偿转
让给李清泉
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补充法律意见（六）
发行人 2009 年 9 月成立至今李清泉及关系密切家庭成员分别持有发行人股
权及其相应任职变动情况如下：
发行人控股
时间 注册资本 股权结构及任职情况 股东及实际 备注
控制人
1、奥达投资持股 70%（奥达投资股权结构为
环发国际系李玉
李振中、李仲瑜共同持股 34%、李玉泉持股
泉、李健华夫妇持
2009 年 9 33%、李清泉持股 33%）
美元 150 股的注册地在澳门
月（公司成 2、环发国际持股 30%（环发国际股权结构为
万元 的企业（李玉泉、李
立） 李玉泉持股 20%、李健华持股 80%）
健华均为香港居
李清泉任董事长兼总经理，李振中任监事，
民）
李玉泉任董事，李健华、李仲瑜无任职
1、奥达投资持股 70%（奥达投资股权结构为
李振中、李仲瑜对
李振中持股 34%、李玉泉持股 33%、李清泉
登记在双方名下的
持股 33%）
2010 年 1 美元 150 34% 股 权 平 均 分
2、环发国际持股 30%（环发国际股权结构为
月 万元 配，李仲瑜将 17%
李玉泉持股 20%、李健华持股 80%）
股权无偿转让给李
李清泉任董事长兼总经理、李振中任监事、
振中
李玉泉任董事、李健华无任职
控股股东：奥
1、奥达投资持股 72%（奥达投资股权结构为
达投资
李振中持股 34%、李玉泉持股 33%、李清泉
实际控制人：
美元 持股 33%）
2013 年 2 李振中家族 发行人吸收合并港
315.4 万 2、环发国际持股 28%（环发国际股权结构为
月 益电器
元 李玉泉持股 20%、李健华持股 80%）
李清泉任董事长兼总经理、李振中任董事、
李玉泉任董事、李健华任董事
李玉泉夫妇想集中
精力做好会展业务
和海外家居建材、
奥达投资持股 100%（奥达投资股权结构为李
汽配贸易等业务，
振中持股 34%、李玉泉持股 33%、李清泉持
2013 年 9 2,076.05 拟退出绿岛风和奥
股 33%）
月 万元 达投资，故环发国
李清泉任董事长兼总经理、李振中任董事、
际将 28%股权（出
李玉泉无任职
资额美元 88 万元）
以美元 88 万元转
让给奥达投资，发
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补充法律意见（六）
行人变更为内资企
业
2014 年 1 月李玉泉
奥达投资持股 100%（奥达投资股权结构为李 向李清泉转让 33%
2014 年 1 2,076.05
清泉持股 66%、李振中持股 34%） 奥达投资股权，转
月 万元
李清泉任董事长兼总经理、李振中任董事 让股权后亦不参与
公司任何经营
2014 年 12 月，奥
达投资注册资本增
奥达投资持股 100%（奥达投资股权结构为李
2014 年 12 2,076.05 加 430 万元，全部
清泉持股 94.22%、李振中持股 5.78%）
月 万元 由李清泉认缴，李
李清泉任董事长兼总经理、李振中任董事
清泉持有奥达投资
94.22%的股权
发行人的经营管理
已由李清泉负责多
奥达投资持股 100%（奥达投资股权结构为李
2016 年 3 2,076.05 年，李振中（1949 年
清泉持股 100%）
月 万元 生）已退休，故将
李清泉任董事长兼总经理、李振中任董事
控股股东：奥 5.78% 的 股 权 无 偿
达投资 转让给李清泉
1、奥达投资持股 99.99%（奥达投资股权结 实际控制人： 奥达投资认缴发行
2016 年 12 3,000 万 构为李清泉持股 100%） 李清泉 人 增 资 923.65 万
月 元 2、李振中持股 0.01% 元，李振中认缴发
李清泉任董事长兼总经理、李振中任董事 行人增资 0.3 万元
1、奥达投资持股 99.993%（奥达投资股权结
2017 年 8 4,500 万 构为李清泉持股 100%） 奥达投资认缴发行
月 元 2、李振中持股 0.007% 人增资 1,500 万元
李清泉任董事长兼总经理、李振中任董事
1、奥达投资持股 66.66%（奥达投资股权结 奥 达 投 资 将
构为李清泉持股 100%） 33.333% 股 权 转 让
2017 年 8 4,500 万
2、李清泉持股 33.333% 给李清泉，李清泉
月 元
3、李振中持股 0.007% 由间接持股转为部
李清泉任董事长兼总经理、李振中任董事 分直接持股
1、奥达投资持股 59.994%（奥达投资股权结
2017 年 9 5,000 万 构为李清泉持股 100%） 振中投资认缴发行
月 元 2、李清泉持股 30% 人增资 500 万元
3、振中投资持股 10%（李清泉持有 51.20%
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补充法律意见（六）
出资份额，且担任执行事务合伙人）
4、李振中持股 0.006%
李清泉任董事长兼总经理、李振中任董事
1、奥达投资持股 58.8176%（奥达投资股权
结构为李清泉持股 100%）
2、李清泉持股 29.4118%
2017 年 10 5,100 万 3 、 振 中 投 资 持股 9.8039%（ 李 清 泉 持有 孙振德认缴发行人
月 元 51.20%出资份额，且担任执行事务合伙人） 增资 100 万元
4、孙振德持股 1.9608%
5、李振中持股 0.0059%
李清泉任董事长兼总经理、李振中任董事
由上可知，股权方面，2009 年 9 月发行人成立至今奥达投资一直为发行人
控股股东，2009 年 9 月至 2014 年 1 月期间奥达投资由李清泉、李玉泉兄弟及其
父母李振中、李仲瑜共同持股，发行人为李振中家族成员共同控制企业；2014 年
1 月李清泉取得奥达投资的控股权，并于 2016 年 3 月取得奥达投资 100%股权；
任职方面，李清泉自发行人 2009 年成立至今一直担任发行人董事长和总经理职
务。李清泉自 2014 年 1 月起成为发行人实际控制人，至今未发生变更。
本所律师认为，自发行人成立至今控股股东未发生变化，奥达投资一直系发
行人控股股东；李清泉自发行人成立至今一直担任发行人董事长和总经理职务，
自 2014 年 1 月起成为发行人实际控制人，至今未发生变更。
（二）按照《证券期货法律适用意见的第 1 号》的要求，结合上述李清泉及
关系密切家庭成员的持股情况、公司章程、协议或其他安排，股东大会、董事会、
监事会及发行人经营管理的实际情况等，说明认定李清泉为发行人实际控制人
是否真实、准确，实际控制人所持发行人股权是否存在代持或其他特殊利益安排，
李清泉关系密切的家庭成员是否存在不适宜担任实际控制人的情形，是否存在
为发行人代垫成本费用、利益输送等情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表
意见。
1、核查程序
（1）查阅奥达投资的工商登记档案及相关出资/付款凭证；
（2）查阅发行人的工商登记档案及相关出资/付款凭证；
7
补充法律意见（六）
（3）访谈发行人实际控制人及其父亲李振中、胞兄李玉泉及其配偶李健华，
了解公司历史沿革和历史经营管理等情况；
（4）取得发行人股东关于是否存在代持或其他特殊利益安排的确认函；
（5）取得李振中的无犯罪证明和股份锁定承诺函以及台山市人民法院出具的
发行人董事、监事、高级管理人员涉诉情况的证明，并取得李振中的相关说明，
核查是否存在规避共同实际控制人认定的情况；
（6）核查奥达投资、振中投资及李清泉及其直系亲属报告期内的银行流水，
访谈发行人主要客户和供应商，了解李清泉及其关系密切的家庭成员是否存在为
发行人代垫成本费用、利益输送等情形。
2、核查内容
（1）按照《证券期货法律适用意见的第 1 号》的要求，结合上述李清泉及
关系密切家庭成员的持股情况、公司章程、协议或其他安排，股东大会、董事会、
监事会及发行人经营管理的实际情况等，说明认定李清泉为发行人实际控制人
是否真实、准确
根据《证券期货法律适用意见的第 1 号》，公司控制权是能够对股东大会的
决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或
者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权
投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的
实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
《证券期货法律适用意见的第 1 号》还规定，发行人及其保荐人和律师主张
多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公
司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、
运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多
人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以
明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况
在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控
制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为
发行人应该符合的其他条件。发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证
据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服
8
补充法律意见（六）
力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司
控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司
控制权的重要因素。
现从李清泉及关系密切家庭成员的持股情况、公司章程、协议或其他安排，
股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际情况等方面分析认定李清泉
为发行人实际控制人的真实性和准确性：
1）持股情况
报告期内，李清泉及关系密切家庭成员中，仅李清泉和李振中持有发行人股
份。
李清泉直接持有公司 29.41%股份；通过奥达投资间接持有公司 58.82%股份，
通过振中投资（发行人员工持股平台，执行事务合伙人和实际控制人为李清泉）
间接控制公司 9.80%的股份，合计控制公司 98.03%的股份，且报告期内李清泉控
制的发行人股份比例一直在 95%以上，对发行人享有绝对控制权。
李振中在报告期内的持股比例一直未超过 0.01%，对发行人股东大会决策的
影响很小。
李清泉胞兄李玉泉在 2014 年 2 月前已完全退出发行人和奥达投资，不再直
接或间接持有发行人股份。
2）公司章程
发行人的公司章程不涉及特别表决权或表决权差异等安排，也不涉及各股东
或董事之间就共同控制发行人的相关安排。
发行人公司章程对股东大会的表决机制规定如下：股东大会决议分为普通决
议和特别决议；股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
发行人公司章程对董事会的表决机制规定如下：董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会决议
的表决，实行一人一票。
9
补充法律意见（六）
李清泉作为发行人实际控制人，能够在上述表决规则下通过控制发行人大部
分股份实现对发行人决策和管理的控制。
3）协议或其他安排情况
根据发行人股东的确认，李清泉和其他股东不存在共同控制发行人的协议或
其他安排。
4）股东大会、董事会、监事会及高级管理人员
股东大会层面：李清泉控制公司 98.03%的股份，能够单独通过股东大会决定
发行人重大事项，对公司的经营方针、决策发挥着决定性作用；李振中持股比例
不高于 0.01%，不享有股东大会提案权，也不能影响董事、监事的任免，在股东
大会层面对发行人决策的影响极小。
董事会层面：5 名董事会成员中的包括李振中在内 3 名非独立董事均由奥达
投资或李清泉提名，李振中当选董事，完全取决于奥达投资的提名，李清泉对发
行人董事会组成及其决策起到决定性作用，能够通过董事会决定高级管理人员的
任免。
监事会层面：3 名监事中的 2 名非职工监事均为奥达投资提名。
5）发行人经营管理的实际情况
李清泉自发行人 2009 年成立至今一直担任发行人总经理，发行人成立至今
李振中一直未参与公司经营管理，李玉泉在发行人成立后至退出发行人和奥达投
资时也未担任过发行人管理职务。
综上，李清泉合计控制公司 98.03%的股份，其对发行人的控制权符合《证券
期货法律适用意见的第 1 号》“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影
响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投
资关系”的定义，李清泉对发行人股东大会、董事会决策、董事和高级管理人员
的提名及任免均起到决定性影响，李清泉自发行人成立至今一直担任发行人总经
理职务，实际负责公司经营管理；而李振中持股比例不超过 0.01%，其当选董事
系奥达投资提名的结果，李振中发行人股东大会、董事会决策、董事和高级管理
10
补充法律意见（六）
人员的提名及任免影响较小；故认定李清泉为发行人实际控制人真实、准确，符
合发行人的实际情况，符合《证券期货法律适用意见的第 1 号》的规定。
（2）实际控制人所持发行人股权是否存在代持或其他特殊利益安排
根据发行人和奥达投资的工商档案及相关股东出资/付款凭证和李清泉确认，
并经本所律师对李振中、李玉泉的访谈，发行人实际控制人所持发行人股权不存
在代持或其他特殊利益安排。
（3）李清泉关系密切的家庭成员是否存在不适宜担任实际控制人的情形，
是否存在为发行人代垫成本费用、利益输送等情形
李振中报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
此外，李振中已比照实际控制人出具自公司上市之日起所持股份锁定 36 个月的
承诺。李清泉关系密切的家庭成员不存在不适宜担任实际控制人的情形以及规避
共同实际控制人认定的情形。
经核查奥达投资、振中投资及李清泉及其直系亲属的银行流水、访谈发行人
主要客户和供应商，报告期内李清泉关系密切的家庭成员不存在为发行人代垫成
本费用、利益输送等情形。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后
生效。
（以下为本补充法律意见书的签章页，无正文）
11
补充法律意见（六）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东绿岛风空气系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》的签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
经办律师：
黄 贞
经办律师：
覃 彦
年 月 日
12