北京市中伦律师事务所
关于广东绿岛风空气系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二〇二一年一月
补充法律意见书（四）
目录
一、《落实函》之“1.关于经销模式” ..................................................................... 3
二、《落实函》之“2.关于前员工经销商” ........................................................... 39
三、《落实函》之“6.关于实际控制人认定” ....................................................... 56
四、《落实函》之“7.关于经营合法合规性” ....................................................... 59
五、《落实函》之“8.关于采购和供应商” ........................................................... 60
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补充法律意见书（四）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于广东绿岛风空气系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
广东绿岛风空气系统股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受广东绿岛风空气系统股份有限
公司（下称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票
并在创业板上市（下称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次
发行上市提供法律服务，出具法律意见。
本所已于 2020 年 6 月 29 日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东绿岛风
空气系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（下称
《法律意见书》）和《北京市中伦律师事务所关于广东绿岛风空气系统股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 下称《律师工作报告》），
并于 2020 年 9 月 10 日、2020 年 10 月 15 日、2020 年 11 月 10 日先后出具了《北
京市中伦律师事务所关于广东绿岛风空气系统股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《北京市中伦律师事务所关于广东绿
岛风空气系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》和《北京市中伦律师事务所关于广东绿岛风空气系统股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》。
鉴于 2021 年 1 月 11 日，深圳证券交易所就发行人本次发行上市下发了《关
于广东绿岛风空气系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核
中心意见落实函》（审核函〔2021〕010064 号）（下称《落实函》），本所律师现
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补充法律意见书（四）
就《落实函》中需要本所律师进一步核查或说明问题，根据《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了进
一步核查和验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，《法律意见
书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为
准。
除本补充法律意见书另行说明之外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》
中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。本补充法律
意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，均与《法律意见书》
《律师工作报告》中的含义相同。
根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师现出具补充法律意见书如下：
一、《落实函》之“1.关于经销模式”
“招股说明书及审核问询回复显示，报告期内，发行人内销收入中经销模
式占比分别为 98.87%、99.51%、99.20%、98.76%，外销收入中经销模式占比分
别为 7.81%、12.49%、16.51%、15.36%。
请发行人补充披露：
（1）报告期各期发行人返货、返利政策的具体标准，是否存在加大促销力
度提高返货、返利力度的情形，发行人返货、返利政策与同行业可比公司相比
是否存在明显异常，报告期内发行人计提、结算返货、返利金额、占相应营业
收入比重及其变动的合理性，返货、返利的计提、结算金额的列报情况和会计
处理的合规性，是否符合权责发生制原则；
（2）报告期内经销商成立当年或时间较短即与发行人合作的金额和占比，
原因和合理性，是否存在关联关系或其他利益安排，相关经销商下游客户的构
成、对应家数、收入及占比，其中个体工商户的客户家数、销售收入金额及占
比；
（3）销售产品收入与主要经销商业务规模的配比情况，以及报告期内经销
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补充法律意见书（四）
收入变动较大的经销客户的背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营
业务、股权结构、实际控制人、与发行人过往业务往来的情况、与发行人及其
关联方是否存在关联关系和除正常业务往来之外的资金、业务往来以及信托持
股、委托持股等权益关系、报告期内财务状况和经营情况等，相关销售收入的
产品结构是否与其他经销商存在差异，相关产品的最终销售情况；
（4）报告期内发行人前十大经销商的注册资本、经营业绩，注册资本与经
营业绩的匹配关系，发行人与相关经销商或其原存续主体的合作历史，发行人
对相关经销商的销售收入占该经销商营业收入的比例，报告期内相关经销商是
否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形；
（5）报告期内新增、退出经销商的具体情况，包括经销商数量、金额，经
销商数量变动情况是否符合行业惯例；
（6）发行人对主要经销商的信用政策，是否具有商业合理性，是否符合行
业惯例；
（7）报告期内发行人是否存在直接发货给终端客户的情况，如存在，补充
披露报告期各期具体金额；
（8）主要经销商的库存天数和下单周期是否符合行业惯例及经销商下游终
端客户生产经营的实际情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并：
（1）结合报告期内向经销商销售产品的最终去向、核查经销商进销存管理
情况、退换货情况、经销商库存情况、经销商财务状况、经营情况和现金流状
况等，详细说明经销商模式下收入真实性，以及经销模式下的主要客户以及收
入变动较大的经销客户最终实现销售、是否存在关联关系、是否存在除正常业
务往来之外的资金、业务往来以及信托持股、委托持股等权益关系实施核查的
具体情况，包括核查方法、范围、过程、取得的主要证据和结论；
（2）对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的具体规
定，逐项说明对发行人及相关人员资金流水、以及对发行人、控股股东、实际
控制人、董监高等与经销商之间的资金往来的核查程序、核查手段、核查范围
及核查结论，并结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、
是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。”
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补充法律意见书（四）
回复：
（一）报告期各期发行人返货、返利政策的具体标准，是否存在加大促销
力度提高返货、返利力度的情形，发行人返货、返利政策与同行业可比公司相
比是否存在明显异常，报告期内发行人计提、结算返货、返利金额、占相应营
业收入比重及其变动的合理性，返货、返利的计提、结算金额的列报情况和会
计处理的合规性，是否符合权责发生制原则；
1、核查程序
（1）向公司管理层了解返货、返利的体现形式，公司的返货、返利政策主要
体现形式分别为买赠促销和促销返利，获取买赠促销和促销返利的明细台账；
（2）向公司管理层了解报告期内公司的促销活动政策、买赠促销和促销返利
的金额及占经销收入的比例、变动原因等；
（3）查询同行业可比公司及产品应用场景与发行人类似、经销模式为主的上
市公司的返货、返利政策，并与公司的政策进行对比，核查是否存在明显差异。
2、核查内容
（1）发行人返货、返利政策标准及力度
公司不存在因经销商完成年度业绩考核指标而给予返利或返货的政策。
公司的返货、返利政策主要体现形式如下：
类别 活动方式 示例
公司会不定期针对特定型号产品推出“买赠活
动”，即当经销商下达参与“买赠活动”产品的订 如部分型号的换气扇“买 16
返货
单金额满足活动要求时，按照满赠活动规则赠送 送 1”、“买 5 送 1”
相同型号的产品
公司会不定期针对特定型号产品推出“促销返利
如对部分型号的热风幕机采
活动”，即当经销商采购参与“促销返利活动”产
购额超过 3 万元，经销商可按
返利 品的金额满足活动要求时，按照发货金额的一定
采购额取得 7%的促销返利，
比例计入抵扣额度（促销返利），经销商在后续下
返利金额计入抵扣额度账户
达销售订单时使用
买赠促销和促销返利是公司根据市场行情的变化所制定，每次促销活动内容、
力度有所不同。
报告期内，公司买赠促销和促销返利的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
买赠促销 596.92 1,241.25 451.91 -
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补充法律意见书（四）
促销返利 115.57 628.46 584.08 1,291.71
合计 712.49 1,869.71 1,035.99 1,291.71
经销收入 14,334.88 36,848.89 33,837.15 24,066.21
占比 4.97% 5.07% 3.06% 5.37%
买赠促销、促销返利是公司采用的不同促销形式，报告期内，公司买赠促销
和促销返利占经销收入的比例分别为 5.37%、3.06%、5.07%和 4.97%，占比整体
较为稳定，促销力度较为平稳，不存在加大促销力度提高返货、返利力度的情形。
2017 年度公司采用促销返利的方式、未采用买赠促销方式；2018 年度买赠
促销和促销返利占比较低主要是 2018 年度钢材、塑料、漆包线等主要材料的采
购价格较 2017 年度涨幅较大，公司未调整销售价格体系而采用降低促销活动力
度的方式进行应对。
（2）发行人返货、返利政策与同行业可比公司相比是否存在明显异常
发行人返货、返利政策主要适用的产品类型为通用产品，适用的渠道为经销
渠道。
而同行业可比公司中，亿利达、南风股份、金盾股份产品主要为大通风产品，
产品主要为定制化，销售模式以直销为主；而盈峰环境通风业务以直销为主、经
销为辅，因此公开资料未披露相关的返货、返利政策。
同行业可比公司中，奥普家居主要采用经销模式；此外产品应用场景与发行
人类似、且以经销模式为主的其他上市公司同样存在买赠促销、促销返利政策，
具体如下：
上市公司 政策
奥普家居经销商销售返利主要分为浴霸经销商销售返利、集成吊顶经销商
奥普家居 销售返利和厨电经销商销售返利，不同品类的返利标准不同，销售返利的
发放系销售折让方式。
1、公牛在墙开产品上采取了买赠、额外折扣等促销措施让利于市场，有效
提升了公牛墙开产品在终端市场的价格竞争力和市场渗透率，促进了产品
销量的较快增长；
公牛集团
2、公牛在 LED 照明经销体系内推行了买赠促销等让利于市场的营销措施，
降低了产品售价、推动了销售数量和销售收入的大幅增长，同时有效拓展
和优化了终端网点、提升了市场竞争力及持续发展能力。
对于达到考评要求的境内经销商，欧普照明给予一定金额的返利。返利通
欧普照明 常分为月返、半年补差返利、年返三类。各类返利的标准根据经销商规模
大小、产品类别确定。
注：资料来源为招股说明书等公告文件。
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补充法律意见书（四）
买赠促销、促销返利是公司根据市场行情和产品需求分析所制定，活动形式
是经销模式企业促进产品销售所采用的常见形式，产品应用场景与发行人类似、
经销模式为主的上市公司同样存在返货、返利政策，采用形式包括额外折扣、买
赠、返利等，最终商业目的一致。因此，发行人返货、返利政策与相关上市公司
相比不存在明显异常。
（3）报告期内发行人计提、结算返货、返利金额、占相应营业收入比重及
其变动的合理性
报告期内，公司计提、结算返货、返利金额的情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
计提金额 结算金额 计提金额 结算金额
买赠促销 / / / /
促销返利 115.57 209.38 628.46 569.08
2018 年度 2017 年度
项目
计提金额 结算金额 计提金额 结算金额
买赠促销 / / / /
促销返利 584.08 473.68 1,291.71 1,168.35
买赠促销直接体现为订单金额的减少，不存在计提和结算。
报告期内促销返利计提金额占经销收入的比例分别为：5.37%、1.73%、1.71%
和 0.81%，结算金额占经销收入的比例分别为：4.85%、1.40%、1.54%和 1.46%，
返利计提和结算金额占经销收入的比例总体较低，2017 年比例较高主要是 2017
年度公司采用促销返利的方式、未采用买赠促销方式；2018 年起增加了买赠促
销，促销返利的力度相应减少。
（4）返货、返利的计提、结算金额的列报情况和会计处理的合规性，是否
符合权责发生制原则
公司买赠促销直接体现为订单金额的减少，不存在计提和结算，买赠促销（返
货）的会计处理为：将总收入金额按各项商品（购买产品和赠送产品）的公允价
值比例分摊确认各项商品的销售收入。
公司促销返利（返利）的会计处理为：
1）公司授予经销商抵扣额度时在系统中进行记录；
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补充法律意见书（四）
2）经销商使用抵扣额度时，公司将订单总额扣除使用抵扣额度后的净额向
对方开具发票，并确认收入；
3）期末公司将经销商未使用的抵扣额度账户余额冲减当期的营业收入及应
收账款。
公司返货、返利的会计处理具有合规性，符合会计准则要求，已正确计入所
属期，符合权责发生制原则。
综上，本所律师认为，公司报告期内返货、返利的金额占经销收入的比例较
为稳定，促销力度较为平稳，不存在加大促销力度提高返货、返利力度的情形；
公司促销活动是根据市场行情和产品需求分析所制定，是企业促进产品销售常
见的形式，产品应用场景与发行人类似的上市公司同样存在返货、返利政策，
采用形式包括额外折扣、买赠、返利等，最终商业目的一致。发行人返货、返
利政策与类似上市公司相比不存在明显异常。
保荐机构和申报会计师认为，公司返货、返利的会计处理具有合规性，已正
确计入所属期，符合权责发生制原则。
（二）报告期内经销商成立当年或时间较短即与发行人合作的金额和占比，
原因和合理性，是否存在关联关系或其他利益安排，相关经销商下游客户的构
成、对应家数、收入及占比，其中个体工商户的客户家数、销售收入金额及占
比；
1、核查程序
（1）获取发行人销售明细表，核查报告期内成立当年即与公司发生交易的经
销商明细及其当年交易额；
（2）向公司管理层了解经销商成立当年即与公司发生交易的原因，并与公司
报告期的实际经营情况进行匹配印证，判断其合理性；
（3）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询成立当年即与公司
发生交易的经销商的股权结构、董监高信息、注册地址等工商信息，并与公司实
际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联自然人填写的调查表、发行人的工
商信息等相互核对；
（4）取得报告期各期成立当年即与公司发生交易且交易额超过 20 万元的经
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补充法律意见书（四）
销商出具的确认函，确认其下游客户的构成、对应家数、收入金额、个体工商户
客户情况等信息。
2、核查内容
（1）报告期内经销商成立当年或时间较短即与发行人合作的金额和占比，
原因和合理性，是否存在关联关系或其他利益安排
报告期内，经销商成立当年即与公司合作的情况如下（原合作经销商的实际
控制人通过新设公司与公司合作的除外）：
年份 销售金额（万元） 占营业收入比例 家数
2020 年 1-6 月 155.25 0.93% 13
2019 年度 600.43 1.40% 19
2018 年度 359.98 0.93% 4
2017 年度 387.81 1.32% 11
报告期各期，成立当年即与公司交易的经销商家数分别为 11 家、4 家、19
家和 13 家，成立当年的交易金额合计分别为 387.81 万元、359.98 万元、600.43
万元和 155.25 万元，占营业收入的比例分别为 1.32%、0.93%、1.40%和 0.93%，
数量较小、交易金额及占比均较低，因此经销商成立当年即与公司合作的情形对
公司经营风险影响整体较低。
报告期内成立当年即与公司合作的经销商总共 47 家，上述经销商与公司不
存在关联关系或其他利益安排。
经销商中存在成立当年即与公司发生交易的主要原因是：
近年来，随着社会公众对于室内通风重要性的认知加强、国家相关政策对于
新风要求的强调，室内通风产品市场规模快速增长。报告期内，公司业务规模稳
步提升：（1）每年推出较多的新产品、新型号旨在进一步丰富产品线、强化对终
端客户的产品供应能力和对新应用场景的解决能力；（2）对经销渠道实施了“下
沉”策略，对于原未覆盖的市场增长潜力较大的区域，通过经销授权方式实现渠
道覆盖；（3）推出“NED”品牌风幕机及浴霸产品，产品价位较低，对公司原有
产品线进行了扩充（原则上由新经销商客户签约“NED”品牌的销售）。
在上述背景下，公司报告期内新增与具有销售渠道资源或通风行业经验的经
销商进行合作。部分经销商根据其自身业务规划需求、财务核算便利性等考虑，
或者经销商原以个体工商户开展业务，不满足公司对经销商主体资格的要求，因
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补充法律意见书（四）
此通过成立新公司主体与公司进行交易，因此具有商业合理性。
（2）相关经销商下游客户的构成、对应家数、收入及占比，其中个体工商
户的客户家数、销售收入金额及占比；
报告期内，在 47 家成立当年即与公司合作的经销商中，选取当年销售额超
过 20 万的经销商，由其回函确认下游客户的构成、对应家数、收入及占比、个
体工商户客户，具体如下：
发行人 经销商下游客户情况
经
向经销
销 客户构成
商的销 销售金 其中：个 个体工商户
年份 商 的销售金 销售占
售额 额（万元 客户构成 客户数量 体工商户 客户销售金
数 额（万元 比
（万元 ） 客户数量 额（万元）
量 ）
）
2020年 工程渠道 105 49.19 72.96% 2 0.90
3 72.52 67.42
1-6月 流通渠道 99 18.23 27.04% 9 1.10
2019年 工程渠道 184 146.41 31.21% 80 56.50
6 520.37 469.10
度 流通渠道 734 322.69 68.79% 273 72.60
2018年 工程渠道 28 84.85 29.68% 8 23.00
3 335.89 285.88
度 流通渠道 260 201.03 70.32% 141 48.48
2017年 工程渠道 161 201.28 62.42% 69 47.50
6 348.37 322.48
度 流通渠道 283 121.20 37.58% 139 49.80
报告期各期，成立当年即与公司发生交易，且当年交易额超过 20 万元的经
销商总共 20 家，2 家由于终止合作未能取得经销商出具的确认函，共取得 18 家
经销商出具的确认函（报告期内上述 18 家经销商成立当年与公司的交易额合计
占上述 47 家经销商成立当年与公司的交易额合计的比例为 84.95%），确认经销
商下游客户的构成、对应家数、收入金额、个体工商户客户情况等信息。
由上可知，对于报告期内成立当年即与公司交易的经销商，其下游客户的构
成包括工程渠道、流通渠道客户，由于不同经销商的渠道资源存在差异，因此报
告期各期经销商下游的客户结构存在差异，符合经销商的实际经营情况；经销商
下游客户主要是法人实体，个体工商户的收入占比不高。
综上所述，本所律师认为，报告期内成立当年即与公司交易的经销商数量较
小，成立当年的交易金额及占比均较低，因此经销商的成立当年即与公司合作的
情形对公司经营风险影响整体较低；报告期内经销商成立当年即与公司交易具有
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补充法律意见书（四）
商业合理性，主要与公司“渠道下沉”、新拓品类和品牌相关，成立当年即与公
司合作的经销商与公司不存在关联关系或其他利益安排。
（三）销售产品收入与主要经销商业务规模的配比情况，以及报告期内经
销收入变动较大的经销客户的背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主
营业务、股权结构、实际控制人、与发行人过往业务往来的情况、与发行人及
其关联方是否存在关联关系和除正常业务往来之外的资金、业务往来以及信托
持股、委托持股等权益关系、报告期内财务状况和经营情况等，相关销售收入
的产品结构是否与其他经销商存在差异，相关产品的最终销售情况；
1、核查程序
（1）实地走访主要经销商客户，覆盖经销渠道收入比例 2017 年、2018 年、
2019 年、2020 年 1-6 月分别为 73.29%、74.61%、69.52%、62.17%，走访过程中
询问经销商经营情况、与绿岛风合作情况、下游销售去向、库存情况、退换货约
定、现金流状况等，并通过访谈了解其实际控制人、董监高、股东、关键经办人
与发行人之间是否存在关联关系。对于所走访的每家有下游终端销售网点的经销
商客户，均通过访谈至少 3 家下游网点、随机巡视所在销售市场区域的多个网点、
实地查看发行人产品在终端应用场所的使用情况及在建工程项目现场等形式实
现了对最终客户的穿透核查；同时对于下游分销商进行抽查访谈。除实地走访外，
在疫情期间结合电话方式抽样对网点开展访谈，询问是否采购绿岛风产品，何时
开始，对绿岛风产品的评价，大致的采购额或采购量，采购何种品类等。执行了
网点穿透程序的经销商收入占报告期各期经销渠道收入比例分别为 63.17%、
67.47%、64.37%、58.08%；
（2）实地走访经销商下游工程客户，现场查看发行人产品所应用的工程项目；
（3）取得了前 20 大经销商客户出具的确认函，确认报告期各期向下游销售
绿岛风产品金额、主要客户名单及销售金额，及各期末绿岛风产品的库存金额；
（4）查阅发行人与经销商签订的销售合同及售后政策文件，了解发行人具体
销售模式及退换货条款；获取发行人退换货明细，核查退换货的时间分布、退换
货金额；
（5）取得实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联自然人填写的调查
表，了解其工作经历、关系密切的家庭成员情况、本人及家庭成员对外投资及担
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补充法律意见书（四）
任董事、高级管理人员的企业情况、兼职情况等，并通过国家企业信用信息公示
系统、天眼查等网站核查是否存在未获取的关联关系；
（6）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询主要经销商的股权
结构、成立时间、注册资本、董监高等基本信息，核查是否异常，并与发行人股
东、董监高及其亲属、员工等相互核对印证，查看是否存在未获取的关联关系；
（7）网络检索主要经销商是否存在诉讼、纠纷、处罚等经营异常情况；
（8）通过核查发行人、实际控制人及其直系亲属、董监高、关键财务人员、
主要销售人员等的银行账户，关注是否存在与发行人经销商的异常资金流动、资
金往来是否具有真实商业背景，是否存在尚未识别的关联关系及关联交易；
（9）获取发行人销售明细表，核查发行人向主要经销商销售的品类结构是否
存在重大差异。
2、核查内容
报告期各期，发行人前十大经销商的销售收入及占主营业务收入比例如下：
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
客户名称 销售收入 销售收入 销售收入 销售收入
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
广州建朝环境科技有
1,473.38 9.06% 3,472.53 8.28% 3,109.83 8.23% 2,158.86 7.43%
限公司
广州杰泰贸易有限公
802.06 4.93% 2,168.10 5.17% 2,264.66 6.00% 1,536.97 5.29%
司
杭州风行机电设备有
限公司、杭州华哲科技
有限公司、南京福将电 742.43 4.56% 1,692.97 4.04% 1,747.13 4.63% 1,525.94 5.25%
气有限公司、南京绿装
环境科技有限公司
苏州市德东五金机电
311.70 1.92% 967.71 2.31% 1,250.82 3.31% 1,164.64 4.01%
设备有限公司
深圳市风之都电器有
334.92 2.06% 884.25 2.11% 1,093.36 2.89% 879.72 3.03%
限公司
重庆嘉代通风设备有
324.42 1.99% 851.94 2.03% 903.45 2.39% 435.24 1.50%
限公司
合肥绿岛机电设备有
262.48 1.61% 767.01 1.83% 638.92 1.69% 371.88 1.28%
限公司
武汉森森大福机电设
56.51 0.35% 764.11 1.82% 733.35 1.94% 562.78 1.94%
备有限公司
上海雷力电器有限公
178.64 1.10% 715.12 1.71% 563.18 1.49% 580.50 2.00%
司
深圳市恒诚顺五金电
186.25 1.14% 667.26 1.59% 443.45 1.17% 583.69 2.01%
器有限公司
青岛市市北区金辉净
化设备厂、青岛绿岛风 215.47 1.32% 653.83 1.56% 686.93 1.82% 392.56 1.35%
通风设备有限公司
山东高泰净化设备有
280.98 1.73% 640.45 1.53% 730.52 1.93% 502.87 1.73%
限公司
12
补充法律意见书（四）
深圳市辉迅达实业有
242.98 1.49% 547.88 1.31% 494.90 1.31% 698.39 2.40%
限公司
长沙绿润电器贸易有
限公司、长沙旭美贸易 383.07 2.35% 1,245.93 2.97% 1,096.88 2.90% 529.89 1.82%
有限公司
汕头市潮南区金晖五
金电器商行、汕头市潮
278.14 1.71% 601.75 1.44% 531.53 1.41% 0.43 0.00%
南区峡山金晖五金电
器商行
合计 6,073.41 37.33% 16,640.84 39.69% 16,288.92 43.13% 11,924.36 41.05%
由上可知，发行人主要经销商各年间收入占比较为稳定，与发行人合作年限
较久，合作关系稳定。
其中：（1）武汉森森大福机电设备有限公司 2020 年 1-6 月销售收入及占比
有较大下降，主要系受 2020 年初武汉地区新冠疫情的影响；（2）长沙绿润电器
贸易有限公司/长沙旭美贸易有限公司自 2018 年起销售收入占比增长较大，主要
系 2018 年以来发行人对经销商提出了明确的建设终端网点的考核要求，该经销
商加强了授权区域的渠道开拓力度与深度，2018 年以来新开拓网点较多，业务
规模增长；（3）汕头市潮南区金晖五金电器商行/汕头市潮南区峡山金晖五金电
器商行是 2017 年底新开拓客户，主要系发行人在汕头更换新经销商；（4）深圳
市辉迅达实业有限公司 2018 年的收入占比较 2017 年下降 1.09%，主要原因系辉
迅达的主要客户为宝能集团，因此其交易额与宝能集团工程项目的施工进度相关。
发行人向长沙绿润电器贸易有限公司/长沙旭美贸易有限公司、汕头市潮南
区金晖五金电器商行/汕头市潮南区峡山金晖五金电器商行、深圳市辉迅达实业
有限公司销售的产品结构如下：
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
产品类
项目 销售收入 销售收入 销售收入 销售收入
别 占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
工业风
长沙 37.80 9.87% 183.69 14.74% 175.91 16.04% 56.24 10.61%
机
绿润
换气扇 184.67 48.21% 602.11 48.33% 515.01 46.95% 200.41 37.82%
电器
贸易 建筑风
0.95 0.25% 21.35 1.71% 9.33 0.85% 5.28 1.00%
有限 机
公司 新风交
68.92 17.99% 194.30 15.59% 179.34 16.35% 125.11 23.61%
/长 换机
沙旭 非加热
美贸 型风幕 71.39 18.64% 171.03 13.73% 166.94 15.22% 103.52 19.54%
易有 机
限公 热风幕
15.27 3.99% 34.86 2.80% 19.19 1.75% 24.03 4.53%
司 机
其他 4.08 1.07% 38.58 3.10% 31.16 2.84% 15.30 2.89%
13
补充法律意见书（四）
合计 383.07 100.00% 1,245.93 100.00% 1,096.88 100.00% 529.89 100.00%
汕头 工业风
4.30 1.55% 8.22 1.37% 14.83 2.79% - -
市潮 机
南区 换气扇 193.68 69.63% 385.50 64.06% 317.73 59.78% - -
金晖
建筑风
五金 0.63 0.23% - - 0.22 0.04% - -
机
电器
商行 新风交
5.00 1.80% 11.63 1.93% 2.94 0.55% - -
/汕 换机
头市 非加热
潮南 型风幕 3.97 1.43% 18.36 3.05% 10.48 1.97% - -
区峡 机
山金 热风幕
0.09 0.03% - - - - - -
晖五 机
金电 其他 70.47 25.34% 178.05 29.59% 185.33 34.87% 0.43 100.00%
器商
行 合计 278.14 100.00% 601.75 100.00% 531.53 100.00% 0.43 100.00%
工业风
0.22 0.09% 5.35 0.98% 4.13 0.83% 3.82 0.55%
机
换气扇 3.28 1.35% 9.89 1.80% 9.84 1.99% 12.04 1.72%
建筑风
239.48 98.56% 531.92 97.09% 469.90 94.95% 681.61 97.60%
机
深圳
市辉 新风交
- - - - 1.62 0.33% 0.92 0.13%
迅达 换机
实业 非加热
有限 型风幕 - - 0.46 0.08% - - - -
公司 机
热风幕
- - - - 8.87 1.79% --
机
其他 - - 0.27 0.05% 0.55 0.11% - -
合计 242.98 100.00% 547.88 100.00% 494.90 100.00% 698.39 100.00%
工业风
1,336.28 9.32% 3,435.78 9.32% 3,237.11 9.57% 1,776.79 7.38%
机
换气扇 5,855.14 40.85% 16,643.68 45.17% 14,668.05 43.35% 10,448.03 43.41%
建筑风
1,393.44 9.72% 3,224.55 8.75% 2,808.56 8.30% 2,492.79 10.36%
机
发行
人经 新风交
1,615.65 11.27% 4,255.05 11.55% 3,853.99 11.39% 2,595.98 10.79%
销渠 换机
道整 非加热
体结 型风幕 2,661.68 18.57% 5,352.61 14.53% 5,201.91 15.37% 4,545.48 18.89%
构 机
热风幕
337.08 2.35% 1,945.20 5.28% 1,948.19 5.76% 1,267.33 5.27%
机
其他 1,135.61 7.92% 1,992.02 5.41% 2,119.36 6.26% 939.80 3.91%
合计 14,334.88 100.00% 36,848.89 100.00% 33,837.15 100.00% 24,066.21 100.00%
上述经销商主要产品结构总体较为接近，个别经销商部分品类的销售结构区
别较大，主要跟当地市场容量、品牌竞争情况、下游客户情况相关。其中深圳市
辉迅达实业有限公司销售收入以建筑风机为主，主要系其下游客户以宝能集团为
主，产品需求集中。
14
补充法律意见书（四）
发行人报告期各期前十大经销商客户的具体情况如下：
财务状
实际控制 与发行人开始
客户名称 成立时间 注册资本 主营业务 股权结构 况和经
人 合作时间
营情况
企业未
公示且
通风设备、 企业基
广州建朝环境科技
2012-05-31 2,000 万元 风口管道 王全 99%、王匡 1% 王全 2012 年至今 于信息
有限公司
配件等 保密未
提供相
应数据
企业未
公示且
企业基
广州杰泰贸易有限 郝廷佳 55%、吴康泉 郝廷佳、
2003-07-01 300 万元 通风设备 2003 年至今 于信息
公司 45% 吴康泉
保密未
提供相
应数据
杭州风行机电设备 张开泉 50%、于雪艳
2004-12-01 510 万元
有限公司 50%
风行：2004 年 企业未
张开泉 93.07%、杭
至今；华哲： 公示且
杭州华哲科技有限 州风行机电设备有
2010-04-20 1,010 万元 通风设备、 2015-2016 年 企业基
公司 限公司 4.46%、于雪
开关照明 张开泉 至今，福将： 于信息
艳 2.48%
类业务 2005-2006 年 保密未
南京福将电气有限 张开泉 70%、周小林
2005-11-23 50 万元 至今，绿装： 提供相
公司 30%
2019 年至今 应数据
南京绿装环境科技 张宇坤 70%、王洪磊
2019-03-21 510 万元
有限公司 15%、张开元 15%
企业未
公示且
企业基
苏州市德东五金机 王银森 80% 、王颖
2002-11-19 50 万元 通风设备 王银森 2008 年至今 于信息
电设备有限公司 20%
保密未
提供相
应数据
企业未
公示且
企业基
深圳市风之都电器
2008-11-17 100 万元 通风设备 胡家杰 100% 胡家杰 2009 年至今 于信息
有限公司
保密未
提供相
应数据
企业未
公示且
通风设备、 企业基
重庆嘉代通风设备 李艳芳 50% 、陶纲 李艳芳、
2012-10-15 300 万元 风口管道 2012 年至今 于信息
有限公司 50% 陶纲
配件等 保密未
提供相
应数据
企业未
公示且
企业基
合肥绿岛机电设备 顾倩倩 90% 、叶涛
2012-03-09 500 万元 通风设备 顾倩倩 2013 年至今 于信息
有限公司 10%
保密未
提供相
应数据
15
补充法律意见书（四）
企业未
公示且
企业基
武汉森森大福机电 王洋 80% 、戚晓忠 戚晓忠、
2009-09-21 50 万元 通风设备 2009 年至今 于信息
设备有限公司 20% 王洋
保密未
提供相
应数据
企业未
公示且
企业基
上海雷力电器有限 胡美云 80%、冯俊霞
2006-09-27 300 万元 通风设备 胡美云 2008 年至今 于信息
公司 20%
保密未
提供相
应数据
企业未
通风设备、 公示且
LED 照明、 企业基
深圳市恒诚顺五金 许顺彬 90%、许顺加
2011-12-09 50 万元 开关插座、 许顺彬 2014 年底至今 于信息
电器有限公司 10%
电缆、工程 保密未
辅料等 提供相
应数据
企业未
青岛市市北区金辉 公示且
1997-09-30 8 万元 孙学辉（负责人） 金辉：2011 年
净化设备厂 企业基
至今；青岛绿
通风设备 孙学辉 于信息
岛风：2018 年
青岛绿岛风通风设 孙学辉 99%、王振东 保密未
2017-11-06 200 万元 至今
备有限公司 1% 提供相
应数据
企业未
公示且
企业基
山东高泰净化设备 空调、通风 庞作权 57.14%、王
2006-01-12 300 万元 庞作权 2010 年至今 于信息
有限公司 设备 燕 42.86%
保密未
提供相
应数据
企业未
公示且
通风设备、 连远雄 88.4%、深圳 企业基
深圳市辉迅达实业
1997-04-15 500 万元 照明类产 市昱通达科技有限 连远雄 2012 年至今 于信息
有限公司
品 公司 11.6% 保密未
提供相
应数据
企业未
长沙绿润电器贸易 公示且
2016-04-01 50 万元 罗昕明 100% 旭美是 2003 年
有限公司 企业基
至 2017 年；绿
通风设备 罗昕明 于信息
润开始合作是
保密未
长沙旭美贸易有限 张安平 60%、谢新跃 从 2016 年至今
2003-06-22 50 万元 提供相
公司 30%、周爱华 10%
应数据
汕头市潮南区金晖 通风设备、
2018-11-21 5 万元 林婵萍 100% 企业未
五金电器商行 水（水暖）、
公示且
电（电工电
企业基
料、开关、
刘文雄 2017 年底至今 于信息
汕头市潮南区峡山 电线）、光
2014-06-06 / 林婵萍 100% 保密未
金晖五金电器商行 （照明灯
提供相
具）、建材
应数据
贸易等
16
补充法律意见书（四）
根据上述经销商出具的确认函及走访了解情况，上述经销商向下游销售绿岛
风产品的收入、各期末绿岛风产品的库存情况及销售绿岛风产品占其业务收入的
比例如下：
向下游销售绿岛风产品的收入 各期末绿岛风产品库存金额
（不含税，万元） （不含税，万元）
销售绿岛风产
客户名称 2020 2020
2019 2018 2017 2019 2018 2017 品占比
年 1-6 年 1-6
年 年 年 年 年 年
月 月
绿岛风占比约
广州建朝环境科技有
1,965 4,649 4,212 2,918 85 98 57 32 80%，同时代理
限公司
南海大广等
绿岛风占比约
广州杰泰贸易有限公
958 2,753 2,929 2,270 426 467 435 370 70%，同时代理
司
德通、金羚等
杭州风行机电设备有
限公司、杭州华哲科 同时代理松下、
技有限公司、南京福 奥斯博格，绿岛
916 2,093 2,095 1,812 350 363 359 326
将电气有限公司、南 风占比约 35%，
京绿装环境科技有限 松下占比约 50%
公司
长沙绿润电器贸易有 仅代理绿岛风，
限公司、长沙旭美贸 539 1,564 1,202 761 310 368 326 197 兼营通风零配
易有限公司 件
同时代理德东、
苏州市德东五金机电
451 1,298 1,453 1,348 283 337 412 373 仨亿，以绿岛风
设备有限公司
为主
仅代理绿岛风，
深圳市风之都电器有
389 1,044 1,313 1,120 188 190 209 203 兼营通风零配
限公司
件
绿岛风占比约
重庆嘉代通风设备有
394 1,070 961 632 189 193 215 128 70%-80% ， 同 时
限公司
代理松下、磐顺
绿岛风占比约
合肥绿岛机电设备有
340 975 841 515 83 81 69 56 75%，同时代理
限公司
松下
绿岛风占比约
50%，同时代理
武汉森森大福机电设
143 1,044 969 812 125 182 199 205 上海甲乙、浙江
备有限公司
森森、台州贝尔
德、康能电器
绿岛风约占三
上海雷力电器有限公
193 947 843 750 87 127 130 149 分之一，同时代
司
理松下、正野
兼营 LED 照明、
开关插座、电
深圳市恒诚顺五金电 缆、工程辅料等
268 843 584 709 122 152 161 174
器有限公司 其他业务，通风
类产品仅代理
绿岛风
青岛市市北区金辉净 仅代理绿岛风，
化设备厂、青岛绿岛 292 816 841 581 190 202 215 154 兼营通风零配
风通风设备有限公司 件
兼营空调类产
山东高泰净化设备有
374 807 987 716 223 223 187 209 品，通风类产品
限公司
仅代理绿岛风
17
补充法律意见书（四）
兼营水（水暖）、
电（电工电料、
汕头市潮南区金晖五
开关、电线）、
金电器商行、汕头市
353 763 562 0 60 78 83 1 光（照明灯具）、
潮南区峡山金晖五金
建材贸易等其
电器商行
他业务，绿岛风
比重较低
以绿岛风为主，
深圳市辉迅达实业有
271 628 529 796 10 6 17 0 同时代理罗格
限公司
朗
发行人上述主要经销商向发行人采购的产品实现了最终销售。
发行人主要经销商销售绿岛风产品占其业务收入的比例根据客户自身经营
思路、资金实力、管理精力、团队规模的不同而有所不同，不存在必然匹配关系，
部分经销商由于看好绿岛风品牌发展，与发行人合作多年，销售绿岛风产品收入
占自身销售规模的比例较大。
报告期内，发行人与上述主要经销商的合作情况良好，未发生合作纠纷；经
网络查询、实地走访了解，上述主要经销商的经营情况良好。
发行人上述主要经销商与发行人及其关联方之间不存在关联关系或除正常
业务往来之外的资金、业务往来以及信托持股、委托持股等利益关系。
综上所述，本所律师认为： 1）发行人主要经销商各年间收入占比较为稳定，
与发行人合作年限较久，合作关系稳定，个别经销商收入占比变动相对较大，具
有合理原因，与发行人及其关联方不存在关联关系和除正常业务往来之外的资金、
业务往来以及信托持股、委托持股等利益关系。（2）上述经销商相关销售收入的
产品结构与其他经销商不存在重大差异，主要产品结构总体较为接近，个别经销
商部分品类的销售结构区别较大，主要跟当地市场容量、品牌竞争情况、下游客
户情况相关，具有合理原因。（3）发行人主要经销商产品实现了最终销售。（4）
发行人主要经销商销售绿岛风产品占其业务收入的比例根据客户自身经营思路、
资金实力、管理精力、团队规模的不同而有所不同，不存在必然匹配关系，部分
经销商由于看好绿岛风品牌发展，与发行人合作多年，销售绿岛风产品收入占自
身销售规模的比例较大。（5）报告期内，发行人与上述主要经销商的合作情况良
好，未发生合作纠纷，上述主要经销商的经营情况良好。
（四）报告期内发行人前十大经销商的注册资本、经营业绩，注册资本与
经营业绩的匹配关系，发行人与相关经销商或其原存续主体的合作历史，发行
人对相关经销商的销售收入占该经销商营业收入的比例，报告期内相关经销商
18
补充法律意见书（四）
是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形；
1、核查程序
（1）实地走访发行人主要经销商，走访过程中询问其与发行人的合作历史、
绿岛风产品销售占其整体销售额的比例、是否与发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等存在关联关系；
（2）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询主要经销商的股权
结构、成立时间、注册资本、董监高等基本信息，核查是否异常，并与发行人股
东、董监高及其亲属、员工等相互核对印证，查看是否存在未获取的关联关系；
将注册资本与其向发行人的采购金额、访谈了解的经营情况进行匹配分析；
（3）通过核查发行人、实际控制人及其直系亲属、董监高、关键财务人员、
主要销售人员等的银行账户，关注是否存在与发行人经销商的异常资金流动、资
金往来是否具有真实商业背景，是否存在尚未识别的关联关系及关联交易。
（4）比较主要经销商的合同约定价格，核查各品类的下浮点数是否存在重大
差异，是否符合公司定价体系。
2、核查内容
发行人报告期各期前十大经销商的具体情况如下：
实际控制 与发行人开始
客户名称 成立时间 注册资本 主营业务 股权结构
人 合作时间
通风设备、
广州建朝环境科技
2012-05-31 2,000 万元 风口管道 王全 99%、王匡 1% 王全 2012 年至今
有限公司
配件等
广州杰泰贸易有限 郝廷佳 55%、吴康泉 郝廷佳、
2003-07-01 300 万元 通风设备 2003 年至今
公司 45% 吴康泉
杭州风行机电设备 张开泉 50%、于雪艳 风行：2004 年
2004-12-01 510 万元
有限公司 50% 至今；华哲：
张开泉 93.07%、杭 2015-2016 年
杭州华哲科技有限 州风行机电设备有 至今，福将：
2010-04-20 1,010 万元 通风设备、
公司 限公司 4.46%、于雪 2005-2006 年
开关照明 张开泉
艳 2.48% 至今，绿装：
类业务
南京福将电气有限 张开泉 70%、周小林 2019 年至今
2005-11-23 50 万元
公司 30%
南京绿装环境科技 张宇坤 70%、王洪磊
2019-03-21 510 万元
有限公司 15%、张开元 15%
苏州市德东五金机 王银森 80% 、王颖
2002-11-19 50 万元 通风设备 王银森 2008 年至今
电设备有限公司 20%
深圳市风之都电器
2008-11-17 100 万元 通风设备 胡家杰 100% 胡家杰 2009 年至今
有限公司
通风设备、
重庆嘉代通风设备 李艳芳 50% 、陶纲 李艳芳、
2012-10-15 300 万元 风口管道 2012 年至今
有限公司 50% 陶纲
配件等
合肥绿岛机电设备 顾倩倩 90% 、叶涛
2012-03-09 500 万元 通风设备 顾倩倩 2013 年至今
有限公司 10%
19
补充法律意见书（四）
武汉森森大福机电 王洋 80% 、戚晓忠 戚晓忠、
2009-09-21 50 万元 通风设备 2009 年至今
设备有限公司 20% 王洋
上海雷力电器有限 胡美云 80%、冯俊霞
2006-09-27 300 万元 通风设备 胡美云 2008 年至今
公司 20%
通风设备、
LED 照明、
深圳市恒诚顺五金 许顺彬 90%、许顺加
2011-12-09 50 万元 开关插座、 许顺彬 2014 年底至今
电器有限公司 10%
电缆、工程
辅料等
青岛市市北区金辉 金辉：2011 年
1997-09-30 8 万元 孙学辉（负责人）
净化设备厂 至今；青岛绿
通风设备 孙学辉
岛风：2018 年
青岛绿岛风通风设 孙学辉 99%、王振东 至今
2017-11-06 200 万元
备有限公司 1%
山东高泰净化设备 空调、通风 庞作权 57.14%、王
2006-01-12 300 万元 庞作权 2010 年至今
有限公司 设备 燕 42.86%
通风设备、 连远雄 88.4%、深圳
深圳市辉迅达实业
1997-04-15 500 万元 照明类产 市昱通达科技有限 连远雄 2012 年至今
有限公司
品 公司 11.6%
长沙绿润电器贸易 旭美是 2003 年
2016-04-01 50 万元 罗昕明 100%
有限公司 至 2017 年；绿
通风设备 罗昕明
润开始合作是
长沙旭美贸易有限 张安平 60%、谢新跃 从 2016 年至今
2003-06-22 50 万元
公司 30%、周爱华 10%
汕头市潮南区金晖 通风设备、
2018-11-21 5 万元 林婵萍 100%
五金电器商行 水（水暖）、
电（电工电
料、开关、
刘文雄 2017 年底至今
汕头市潮南区峡山 电线）、光
2014-06-06 / 林婵萍 100%
金晖五金电器商行 （照明灯
具）、建材
贸易等
由上可见，发行人主要经销商与发行人合作年限较久，合作关系稳定。
上述主要经销商销售绿岛风产品收入占其业务收入的比例请参见本题（三）
之回复。
报告期内发行人经销商不存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情
形。
综上所述，本所律师认为： 1）发行人前十大经销商与发行人合作年限较久，
合作关系稳定。（2）发行人主要经销商销售绿岛风产品占其业务收入的比例根据
客户自身经营思路、资金实力、管理精力、团队规模的不同而有所不同，不存在
必然匹配关系，部分经销商由于看好绿岛风品牌发展，与发行人合作多年，销售
绿岛风产品收入占自身销售规模的比例较大。（3）报告期内相关经销商不存在为
发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形。
（五）报告期内新增、退出经销商的具体情况，包括经销商数量、金额，
20
补充法律意见书（四）
经销商数量变动情况是否符合行业惯例；
1、核查程序
（1）取得发行人新增、退出核心经销商名单，分析变动数量、金额具体情况；
（2）访谈发行人相关负责人，了解发行人经销商变动的主要原因；
（3）查找同行业上市公司及产品应用场景与发行人类似，主要附着商用、家
用建筑物使用或以经销模式为主的上市公司，比较与发行人的经销商变动情况是
否相似。
2、核查内容
（1）报告期内新增、退出经销商的具体情况及原因
发行人主要经销商较为稳定，报告期内，年度销售金额大于 30 万元的核心
经销商占比较高，其报告期内的数量、金额及变化情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
核心经销商数量 140 132 114 105
核心经销商收入（万元） 13,457.91 35,918.90 33,349.93 23,489.58
核心经销商收入占经销
93.88% 97.48% 98.56% 97.60%
渠道收入比例
当年新增家数 13 22 13 8
当年新增收入（万元） 847.53 1,735.05 1,085.44 749.98
新增家数占比 9.29% 16.67% 11.40% 7.62%
新增收入占比 5.21% 4.14% 2.87% 2.58%
当年退出家数 5 4 4 3
当年退出收入（万元） 108.37 46.46 462.05 191.29
退出家数占比 3.57% 3.03% 3.51% 2.86%
退出收入占比 0.26% 0.12% 1.59% 0.85%
注 1：上述经销商数量以同一控制下口径统计。
注 2：当年退出经销商指上年有销售而当年终止合作未发生销售，当年退出收入指终止
合作经销商上年的销售收入。
报告期各期公司核心经销商分别增加 8 家、13 家、22 家、13 家，系随着经
营规模扩大，公司实施“渠道下沉”战略，进一步拓宽营销网络，同时新拓品类
和品牌，吸引更多经销商开展合作所致。
报告期各期公司核心经销商终止合作分别为 3 家、4 家、4 家、5 家，主要
系其业绩不理想或出于自身经营转型等因素考虑。整体而言，公司核心经销商数
量及金额变动较小，变动情况与公司经营情况相匹配。
21
补充法律意见书（四）
（2）经销商数量变动情况是否符合行业惯例
发行人主营业务为室内通风系统产品的设计研发、生产及销售，产品主要
应用于住宅、写字楼、商场、酒店、高铁站、机场、工厂、学校、医院等。目前，
A 股市场并无与发行人完全可比的上市公司，涉及大通风行业的上市公司主要包
括亿利达（股票代码：002686）、南风股份（股票代码：300004）、金盾股份（股
票代码：300411）、盈峰环境（股票代码：000967）等。该等公司以直销模式为
主，经销模式为辅，与发行人不完全可比。
公司在新风系列领域的主要竞争对手包括松下、百朗、兰舍等，风幕机领域
的主要竞争对手包括松下、西奥多、美豪等。其中松下集团（股票代码：PCRFY）
在美国上市，其公开披露文件未体现经销商数量变动信息；百朗、兰舍为未上市
公司，无法获取相关公开数据。
因此，选取产品应用场景与发行人类似，主要附着商用、家用建筑物使用并
以经销模式为主的上市公司进行比较。
公司名
主要产品 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
称
新增家数 230 348 146
新增家数占比 27.09% 45.43% 29.08%
浴霸、集成
奥普家
吊顶等家居 退出家数 / 147 84 129
居
产品 退出家数占比 17.31% 10.97% 25.70%
期末经销商数
849 766 502
量
新增家数 595 479 409
转换器、墙
壁开关插 新增家数占比 26.18% 23.17% 21.38%
座、LED 照
公牛集
明、数码配 退出家数 / 389 325 365
团
件等电源连 退出家数占比 17.11% 15.72% 19.08%
接和用电延
伸性产品 期末经销商数 2,273 2,067 1,913
量
新增家数 102 308 295 272
集成灶、集 新增家数占比 8.21% 25.50% 28.70% 32.23%
成水槽、集 退出家数 68 128 111 86
火星人 /
成洗碗机等
系列产品 退出家数占比 5.48% 10.60% 10.80% 10.19%
期末经销商数
1,242 1,208 1,028 844
量
22
补充法律意见书（四）
新增家数 330 394 482
新增家数占比 20.42% 25.03% 33.78%
集成灶等现
亿田智
代新型厨房 退出家数 / 305 288 247 /
能
电器产品 退出家数占比 18.87% 18.30% 17.31%
期末经销商数
1,616 1,574 1,427
量
新增家数占比 8.21% 22.96% 26.75% 33.65% 25.23%
平均
退出家数占比 5.48% 14.73% 15.88% 13.55% 22.39%
上述上市公司的经销商数量整体增长，新增家数逐年上升，主要是各公司大
力发展其产品种类、致力于经销商渠道广度以及区域覆盖等方面的拓展所致。上
述上市公司新增经销商数量占比较大，主要系采购规模偏小的经销商较多所致。
以奥普家居股份有限公司为例，2019 年 1-6 月，奥普家居新进经销商 114 家，
其中当期销售收入小于 10 万元的经销商 60 家；当期销售收入大于 10 万元且小
于等于 50 万元的经销商 51 家；当期销售收入大于 50 万元的经销商 3 家。在经
销商退出方面，随着品牌的成长，上述上市公司优化经销商渠道布局，严格把控
经销商质量，主动终止与部分实力较弱、业绩考核不合格的经销商合作。
综上，发行人经销商数量变动情况具有合理性且符合行业惯例。
除数量外，上述上市公司新增、退出经销商收入及占比情况具体如下：
单位：万元
公司名称 主要产品 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
新增经销商收入 5,631.08 9,079.25 4,426.05
退出经销商收入 725.29 12,009.80 2,101.90
浴霸、集成吊顶等
奥普家居 主营业务收入 / 166,996.73 157,495.16 123,935.21
家居产品
新增占比 3.37% 5.76% 3.57%
退出占比 0.43% 7.63% 1.70%
新增经销商收入 52,696.32 29,659.28 20,927.64
转换器、墙壁开关
退出经销商收入 15,623.59 14,099.99 9,466.34
插座、LED 照明、
公牛集团 数码配件等电源 主营业务收入 / 904,593.23 722,450.66 535,911.16
连接和用电延伸
新增占比 5.83% 4.11% 3.91%
性产品
退出占比 1.73% 1.95% 1.77%
亿田智能 集成灶等现代新 新增经销商收入 4,774.73 5,264.46 4,994.16 /
23
补充法律意见书（四）
型厨房电器产品 退出经销商收入 1,702.81 1,620.99 1,106.18
主营业务收入 64,563.59 60,297.99 47,179.95
新增占比 7.40% 8.73% 10.59%
退出占比 2.64% 2.69% 2.34%
新增经销商收入占
7.40% 5.98% 6.82% 3.74%
主营业务收入比例
平均
退出经销商收入占
2.64% 1.62% 3.97% 1.73%
主营业务收入比例
发行人新增、退出经销商收入占主营业务收入比例与上述上市公司平均水平
无显著差异。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人核心经销商数量及金额变动较小，
变动情况与公司经营情况相匹配，具有合理性且符合行业惯例。
（六）发行人对主要经销商的信用政策，是否具有商业合理性，是否符合
行业惯例；
1、核查程序
（1）访谈公司相关负责人，了解公司信用政策和客户信用额度情况；
（2）获取公司销售收入及回款的内部控制制度，了解并评价该内部控制设计，
对内部控制设计进行控制测试，以检验其有效性；
（3）查找同行业上市公司及产品应用场景与发行人类似，主要附着商用、家
用建筑物使用的以经销模式为主的上市公司，比较与发行人对经销商信用政策是
否相似。
2、核查内容
公司对主要经销商的信用政策为：公司根据客户覆盖网点情况、销量规模、
业务增速、下游客户类别、过往合作情况等因素综合考量，同时考虑客户用于所
覆盖网点的产品展示等宣传推广需求，按照产品类别给予部分客户一定的年度信
用额度；此外，公司亦会结合新品推广等市场推广政策，给予部分客户临时信用
额度。公司采用“售前结算”的方式，即在发货前经销商的总欠款额（含当次货
款）需在公司授予信用额度之内。
通风行业及产品应用场景与发行人类似的上市公司信用政策如下：
公司 销售模式 信用政策
24
补充法律意见书（四）
以“款到发货”为原则，无授信额度及授信期；大宗客户渠道下，
奥普家居 经销为主 通常存在一定授信期；外销渠道下，公司通常会给予外销渠道客
户 1-2 个月账期。
根据客户信用评价结果确定不同的销售政策,公司对交易对象选
择谨慎。公司大部分客户都是信用度较好的国内外知名的中央空
亿利达 直销为主 调生产商，如约克、麦克维尔、格力、特灵、美的等，回收风险
较小。该些客户一般信用期在 30 天-60 天，部分保持长期合作的
客户，经客户申请后，公司会适当放宽信用期。
公司根据合同的进展程度，客户按一定比例向公司支付预付款、
金盾股份 直销为主
产品进度款、商品交付款、工程结算款和质量保证金。
根据合同金额和项目类型的不同，本公司客户付款方式分为两种。
一种是在收到本公司发出产品前或收到本公司发出产品后，客户
南风股份 直销为主 分期支付货款，主要适用于合同金额较小的民用工业建筑领域的
项目。另一种主要采取保函、预付款、进度付款、质保金等方式
支付，主要适用于核电、地铁和公路隧道领域的项目。
盈峰环境 直销为主 未披露
2018 年起公司对因进行市场开拓而出现临时资金周转需求的经销
商及新经销商给予重点商业信用支持，且实行单一经销商额度控
制和总额度控制，其中对单一经销商授予其年度销售任务/12*80%
公牛集团 经销为主
的商业信用额度、即上限额度为经折算的月销售任务的 80%，同
时设置商业信用总额度不超过 1.5 亿元，以后年度根据公司实际
经营情况进行调整。
境内经销商，公司销售主要采用先款后货的模式，仅给少量经销
欧普照明 经销为主 商 3 个月左右的账期。对于境外经销商，公司根据信用等级评估，
可为之提供短期授信或长期循环授信。
对于经销商，公司一般采用“款到发货”的结算模式，仅对部分
商业资信实力较强的经销商货款结算采取“月结+信用额度”或
“款到发货+临时付款承诺”，其中月结方式由于涉及双方对账，
三雄极光 经销为主 以及月初或月末等时间因素考虑，往往信用期限在 1-2 个月左右；
信用额度是指允许客户在月结方式下最大的提货金额；临时付款
承诺是针对部分资信实力较好的采取“款到发货”结算模式的客
户因临时资金周转给予的 1-2 个月的付款期限承诺。
注：资料来源为招股说明书等公告文件。
从上表可知，同行业可比公司金盾股份和南风股份主要是以项目进度进行结
算，由于其以直销模式为主，销售的通风设备产品主要供给核电、隧道等政府主
导型基础投资建设项目，项目时间较长，故信用政策主要考虑项目进度因素。亿
利达信用政策为根据客户的信用调查给予一定的信用期；奥普家居、欧普照明和
三雄极光的信用政策以“款到发货”为主，给予经销商一定的信用期或信用额度
为辅的方式；公牛集团的信用政策为给予经销商一定信用额度的方式。
公司信用政策为:给予部分经销商一定信用额度，并在信用额度内采用“售
前结算”的方式，即在发货前经销商的总欠款额（含当次货款）需在公司授予信
用额度之内。公司的信用政策与奥普家居、欧普照明、三雄极光和公牛集团不存
25
补充法律意见书（四）
在重大差异，公司的信用政策具有商业合理性，符合行业惯例。
综上所述，本所律师认为，发行人对主要经销商的信用政策具有商业合理性，
符合行业惯例。
（七）报告期内发行人是否存在直接发货给终端客户的情况，如存在，补
充披露报告期各期具体金额；
1、核查程序
（1）访谈发行人相关人员，了解发行人的物流交接方式、是否存在直接发货
给终端客户的情况；
（2）对发行人销售收入执行穿行测试，核查物流交接的内控环节设置，是否
存在直接发货给终端客户的情况；
（3）实地走访发行人主要经销商，了解经销商与发行人的物流交接方式。
2、核查内容
经销模式下，发行人货物交接方式有自提、委托物流、直接送货三种：
自提模式下，客户或客户指定的物流方前往绿岛风仓库提货，由具体提货人
在送货单签字；
委托物流方式下，绿岛风将货物送至广东省内物流站点后，把货物交付给客
户指定的第三方物流公司，由物流公司开具货物承运物流单据；
直接送货方式下，绿岛风送货至客户指定收货地点，由客户在送货单签字。
因此，三种物流交接方式下，均由客户或客户指定方与绿岛风进行货物的交
接与签收，发行人不存在直接发货给终端客户的情况。
（八）主要经销商的库存天数和下单周期是否符合行业惯例及经销商下游
终端客户生产经营的实际情况；
1、核查程序
（1）取得报告期主要经销商客户出具的确认函，确认报告期各期向下游销售
绿岛风产品金额、销售渠道结构及各期末绿岛风产品的库存金额，测算库存周转
水平；
（2）根据发行人销售下单发货台账记录，获取发行人主要经销商报告期内平
均每年采购发货周期；
26
补充法律意见书（四）
（3）访谈发行人相关负责人，了解发行人经销商库存水平、下单周期影响因
素，进一步分析其与经销商渠道结构、下游客户类型等的相关性；
（4）比较发行人经销商库存周转水平及下单特点与同行业上市公司及其他以
经销模式为主的公司是否相似。
2、核查内容
（1）发行人主要经销商的库存天数、下单周期及与下游终端客户生产经营
的情况匹配性
发行人报告期各期前十大经销商的库存天数及下游客户结构情况如下：
报告期内平均
客户名称 经销商类型 每年库存周转 下游客户结构
天数
流通渠道 0%
工程代理类
广州建朝环境科技有限公司 7 工程渠道 95%
经销商
电商渠道 5%
流通渠道 50%
非工程代理
广州杰泰贸易有限公司 81 工程渠道 45%
类经销商
电商渠道 5%
杭州风行机电设备有限公司、 流通渠道 30%
杭州华哲科技有限公司、南京 非工程代理
77 工程渠道 50%
福将电气有限公司、南京绿装 类经销商
环境科技有限公司 电商渠道 20%
流通渠道 15%
苏州市德东五金机电设备有限 非工程代理
128 工程渠道 60%
公司 类经销商
电商渠道 25%
流通渠道 20%
非工程代理
深圳市风之都电器有限公司 82 工程渠道 75%
类经销商
电商渠道 5%
流通渠道 20%
非工程代理
重庆嘉代通风设备有限公司 92 工程渠道 70%
类经销商
电商渠道 10%
流通渠道 40%
非工程代理
合肥绿岛机电设备有限公司 45 工程渠道 50%
类经销商
电商渠道 10%
武汉森森大福机电设备有限公 非工程代理 146 流通渠道 55%
27
补充法律意见书（四）
司 类经销商 工程渠道 45%
电商渠道 0%
流通渠道 20%
非工程代理
上海雷力电器有限公司 94 工程渠道 70%
类经销商
电商渠道 10%
流通渠道 70%
深圳市恒诚顺五金电器有限公 非工程代理
109 工程渠道 30%
司 类经销商
电商渠道 0%
流通渠道 30%
青岛市市北区金辉净化设备
非工程代理
厂、青岛绿岛风通风设备有限 130 工程渠道 70%
类经销商
公司
电商渠道 0%
流通渠道 22%
非工程代理
山东高泰净化设备有限公司 123 工程渠道 78%
类经销商
电商渠道 0%
流通渠道 0%
工程代理类
深圳市辉迅达实业有限公司 5 工程渠道 100%
经销商
电商渠道 0%
流通渠道 63%
长沙绿润电器贸易有限公司、 非工程代理
114 工程渠道 30%
长沙旭美贸易有限公司 类经销商
电商渠道 7%
流通渠道 100%
汕头市潮南区金晖五金电器商
非工程代理
行、汕头市潮南区峡山金晖五 41 工程渠道 0%
类经销商
金电器商行
电商渠道 0%
主要经销商的库存备货、采购订单频次一般与其渠道结构、下游客户的类型、
自身下单习惯等因素相关。
发行人与经销商客户在年度销售合同中约定经销商客户类型为“工程代理”
或“非工程代理”。经销商客户在采购绿岛风产品后，下游销售去向整体可分
为“流通渠道”和“工程渠道”。其中，“流通渠道”指继续向分销商，或通
过终端网点等方式的销售，终端网点主要为分布于当地大型五金建材城的门店
或沿街商铺，店铺形式多为五金店、灯饰店、暖通店、专卖店等。一般情况下
发行人经销商直接向终端销售网点供货，并由终端销售网点向建筑公司、房地
产公司、安装公司、装修装饰公司等客户进行销售。“工程渠道”指经销商直
28
补充法律意见书（四）
接向建筑公司、房地产公司、安装公司、装修装饰公司等客户的销售。下游仅
有工程渠道的称之为“工程代理”类经销商，其余类型（包括既有流通渠道又有
工程渠道，以及仅有流通渠道的）统称为“非工程代理”类经销商。
工程代理类经销商和非工程代理类经销商在工程渠道和流通渠道下不同客
户类型的库存周转天数对比如下：
经销商 渠道分 结算 备货 库存周转
下游客户类型 交货需求
类型 类 周期 需求 天数
大型房地产商、商业
交期相对宽裕且有
连锁机构等 较长 较低 较短
工程代 计划性
工程渠 （为主）
理类经
道
销商 交期较紧且存在临
中小型工程客户 较短 较高 较长
时交货需求
大型房地产商、商业 交期相对宽裕且有
较长 较低 较短
工程渠 连锁机构等 计划性
非工程 道 中小型工程客户（为 交期较紧且存在临
较短 较高 较长
代理类 主） 时交货需求
经销商 分销商及建材店、五
流通渠 交期无计划性，常需
金店、灯饰店、暖通 短 高 长
道 临时交货
店等门店客户
工程代理类经销商专营授权区域内的工程客户，且发行人一般在房地产、商
业、工业较为发达的区域单独授权工程代理经销商，故工程代理类经销商主要配
合特定工程项目的工期及定制要求交货，客户主要为大型房地产商、商业连锁机
构等，交期相对宽裕且有计划性。
工程代理类经销商一般会根据计划交期向发行人下达采购订单并交付其下
游客户，库存金额较低、库存周转天数较小。
非工程代理类经销商兼有工程渠道、流通渠道，非工程代理类经销商的工程
渠道客户主要为安装公司、小型房地产商等的中小型工程客户，货物交期要求较
紧且存在临时交货需求，缺乏计划性，结算周期和交期特征与流通渠道客户近似，
因此非工程代理类经销商在工程渠道需要备有库存；而流通渠道下，非工程代理
类经销商为满足下游网点的订单需求，需要备有库存。
报告期各期，前五名工程代理类经销商和非工程代理类经销商的库存周转天
数如下：
①工程代理类经销商
销售收入合 期末存货 库存周转
年份 排名 名称
计（万元， 余额（万 天数
29
补充法律意见书（四）
不含税） 元，不含
税）
1 广州建朝环境科技有限公司 1,473.38 85 11
2 深圳市辉迅达实业有限公司 242.98 10 6
2020
3 厦门西蒙新风暖通设备有限公司 186.84 18 11
年
1-6 4 广东领翔环保科技有限公司 137.02 12 14
月 镇江龙晴电器有限公司、上海鸿晴
5 125.33 15 27
机电设备有限公司
合计 2,165.55 / /
1 广州建朝环境科技有限公司 3,472.53 98 8
2 深圳市辉迅达实业有限公司 547.88 6 7
3 厦门市丽楚实业有限公司 353.09 15 12
2019
年 开平市水口镇江德电器销售部、开
4 178.78 0 10
平市水口镇嘉德电器配件经营部
5 广东领翔环保科技有限公司 162.21 8 9
合计 4,714.50 / /
1 广州建朝环境科技有限公司 3,109.83 57 5
2 深圳市辉迅达实业有限公司 494.90 17 6
2018 3 郑州力川商贸有限公司 232.75 - -
年 4 厦门市丽楚实业有限公司 232.57 8 13
5 北京市东方百世电器有限公司 206.54 6 13
合计 4,276.60 / /
1 广州建朝环境科技有限公司 2,158.86 32 5
2 深圳市辉迅达实业有限公司 698.39 0 0
2017 3 厦门市丽楚实业有限公司 239.47 9 13
年 4 上海超臣工贸有限公司 219.39 - -
5 郑州力川商贸有限公司 196.13 - -
合计 3,512.24 / /
注：（1）库存周转天数=360/存货周转率=360/[经销商当期营业成本/（上期末存货余额+当期末存货余
额）*2]，其中营业成本=期初存货余额+当期采购额-期末存货余额。由于经销商确认了其 2017 年末、2018
年末、2019 年末和 2020 年 6 月末的库存金额，假设 2017 年期初库存余额与 2017 年末水平相同，下同；
（2）2020 年 1-6 月，库存周转天数的计算分子为 180，下同；
（3）发行人与上海超臣工贸有限公司、郑州力川商贸有限公司已终止合作，未能取得其出具的确认函
确认库存金额。
②非工程代理类经销商
销售收入合 期末存货余
库存周
年份 排名 名称 计（万元， 额（万元，
转天数
不含税） 不含税）
2020 1 广州杰泰贸易有限公司 802.06 426 96
30
补充法律意见书（四）
年 杭州风行机电设备有限公司、杭州华
1-6 2 哲科技有限公司、南京福将电气有限 742.43 350 85
月 公司、南京绿装环境科技有限公司
3 长沙绿润电器贸易有限公司 383.07 310 140
4 深圳市风之都电器有限公司 334.92 188 101
5 重庆嘉代通风设备有限公司 324.42 189 104
合计 2,586.89 / /
1 广州杰泰贸易有限公司 2,168.10 467 76
杭州风行机电设备有限公司、杭州华
2 哲科技有限公司、南京福将电气有限 1,692.97 363 77
公司、南京绿装环境科技有限公司
2019
3 长沙绿润电器贸易有限公司 1,245.93 368 103
年
4 苏州市德东五金机电设备有限公司 967.71 336 128
5 深圳市风之都电器有限公司 884.25 190 79
合计 6,958.96 / /
1 广州杰泰贸易有限公司 2,264.66 435 65
杭州风行机电设备有限公司、杭州华
2 哲科技有限公司、南京福将电气有限 1,747.13 359 71
公司
2018
3 苏州市德东五金机电设备有限公司 1,250.82 414 116
年
4 长沙绿润电器贸易有限公司 1,096.88 326 96
5 深圳市风之都电器有限公司 1,093.36 209 67
合计 7,452.85 / /
1 广州杰泰贸易有限公司 1,536.97 370 86
杭州风行机电设备有限公司、杭州华
2 哲科技有限公司、南京福将电气有限 1,525.94 326 76
公司
2017
3 苏州市德东五金机电设备有限公司 1,164.64 373 114
年
4 深圳市风之都电器有限公司 879.72 203 82
5 深圳市恒诚顺五金电器有限公司 583.69 174 106
合计 5,690.97 / /
由上可知，工程代理经销商的库存周转天数显著低于非工程代理经销商。
发行人主要经销商报告期内平均采购周期为 3-7 天左右。发行人产品覆盖新
风系列产品、风幕机等品类的上百个系列、数千种型号，下游应用场景广泛，适
用于民用住宅、市政基建、商业场所、工业厂房等国民经济各个领域。发行人经
销商客户为满足其对下游订单需求的快速匹配与响应，需备有一定库存，且由于
31
补充法律意见书（四）
发行人产品型号的多样性，经销商一般难以覆盖全部型号库存，日常下单频次相
对较高。此外，主要经销商的采购周期也与其渠道结构、下游客户的类型与需求
规模、自身下单习惯等因素相关。
综上所述：（1）工程代理类经销商的库存周转天数显著低于非工程代理类经
销商；（2）部分非工程代理类经销商尽管存在一定的工程渠道占比，但库存周转
天数相对较高，主要系其工程渠道以安装公司、小型房地产商等中小客户为主，
覆盖中小型项目，交期相对较紧且订单相对零散，故有较大备货需求。（3）发行
人产品覆盖新风系列产品、风幕机等品类的上百个系列、数千种型号，下游应用
场景广泛，适用于民用住宅、市政基建、商业场所、工业厂房等国民经济各个领
域。发行人经销商客户为满足其对下游订单需求的快速匹配与响应，需备有一定
库存，且由于发行人产品型号的多样性，经销商一般难以覆盖全部型号库存，日
常下单频次相对较高。发行人经销商的库存备货、采购订单频次具有商业合理性，
与其下游终端客户生产经营的情况相匹配。
（2）发行人主要经销商的库存天数和下单周期是否符合行业惯例
发行人主营业务为室内通风系统产品的设计研发、生产及销售，产品主要
应用于住宅、写字楼、商场、酒店、高铁站、机场、工厂、学校、医院等。目前，
A 股市场并无与发行人完全可比的上市公司，涉及大通风行业的上市公司主要包
括亿利达（股票代码：002686）、南风股份（股票代码：300004）、金盾股份（股
票代码：300411）、盈峰环境（股票代码：000967）等。该等公司以直销模式为
主，经销模式为辅，与发行人不完全可比，且其招股说明书等公开披露文件未体
现下游客户库存周转天数、下单周期信息。
奥普家居（股票代码：603551）为 A 股上市公司，主要从事浴霸、集成吊顶、
新风系统等家居产品的研发、生产、销售及相关服务的提供，以经销模式为主，
在全国共有近千家经销商，其招股说明书等公开披露文件未体现下游客户库存周
转天数、下单周期信息。
公司在新风系列领域的主要竞争对手包括松下、百朗、兰舍等，风幕机领域
的主要竞争对手包括松下、西奥多、美豪等。其中松下集团（股票代码：PCRFY）
在美国上市，其公开披露文件未体现下游客户库存周转天数、下单周期信息；百
朗、兰舍为未上市公司，无法获取相关公开数据。
32
补充法律意见书（四）
因此，选取产品应用场景与发行人类似，主要附着商用、家用建筑物使用或
以经销模式为主的公司进行比较。
亿田智能（股票代码：300911）主营集成灶等现代新型厨房电器产品，其经
销商结合下游客户订单情况、自身资金安排等因素，考虑到集成灶生产周期与运
输周期，通常保持在 1.5-2 个月左右的库存备货水平。发行人主要工程代理类经
销商及非工程代理类经销商的平均库存周转天数约为两个月以内，亿田智能与发
行人主要经销商平均库存周转天数接近。
东亚机械（2020 年 12 月 3 日经第 53 次上市委员会审议会议通过，尚未注
册）主要产品为“捷豹 JAGUAR”空气压缩机系列及相关配套设备，包括螺杆式
空压机、活塞式空压机及配套设备等，公司采取“经销为主、直销为辅”的销售
模式，根据其招股说明书公开披露数据测算，报告期内经销商的库存周转天数约
为 35-60 天。
奥普生物是国内体外诊断产品的供应商，专注于 POCT 检测仪器、POCT 诊断
试剂的研发、生产和销售。报告期内公司经销模式收入占比在 96%以上，根据其
招股说明书公开披露数据测算，报告期内经销商的库存周转天数约为 20-40 天。
瑞芯微（股票代码：603893）专门从事集成电路的研发设计，晶圆制造和测
试、芯片封装和测试均委托专业的集成电路制造企业、封装测试企业完成，取得
芯片成品后对外销售并提供技术服务。公司采用“经销为主、直销为辅”的销售
模式，报告期内，公司经销收入占比在 93%以上。根据其招股说明书公开披露数
据测算，报告期内经销商的库存周转天数约为 1-2 个月。
整体而言，发行人主要经销商的库存天数及下单周期合理、符合以经销模式
为主的公司惯例。
（3）经销商下游终端客户生产经营的实际情况
经销商客户在采购绿岛风产品后，下游销售去向整体可分为“流通渠道”和
“工程渠道”。其中，“流通渠道”指继续向分销商，或通过终端网点等方式的销
售，终端网点主要为分布于当地大型五金建材城的门店或沿街商铺，店铺形式多
为五金店、灯饰店、暖通店、专卖店等。一般情况下发行人经销商直接向终端销
售网点供货，并由终端销售网点向建筑公司、房地产公司、安装公司、装修装饰
公司等客户进行销售。“工程渠道”指经销商直接向建筑公司、房地产公司、安
33
补充法律意见书（四）
装公司、装修装饰公司等客户的销售。
中介机构在实地走访经销商客户过程中，询问经销商经营情况、与绿岛风合
作情况、下游销售去向、库存情况等。对于所走访的每家有下游终端销售网点的
经销商客户，均通过访谈至少 3 家下游网点、随机巡视所在销售市场区域的多个
网点，并实地查看发行人产品在终端应用场所的使用情况及在建工程项目现场等
形式实现了对最终客户的穿透核查。除实地走访外，在疫情期间结合电话方式抽
样对网点开展访谈，询问是否采购绿岛风产品，何时开始，对绿岛风产品的评价，
大致的采购额或采购量，采购何种品类等。经核查，经销商下游终端客户生产经
营正常，发行人产品实现了最终销售。
综上所述，本所律师认为：（1）发行人工程代理类经销商的库存周转天数显
著低于非工程代理类经销商；部分非工程代理类经销商尽管存在一定的工程渠道
占比，但库存周转天数相对较高，主要系其工程渠道以安装公司、小型房地产商
等中小客户为主，覆盖中小型项目，交期相对较紧且订单相对零散，故有较大备
货需求。（2）发行人产品覆盖新风系列产品、风幕机等品类的上百个系列、数千
种型号，下游应用场景广泛，适用于民用住宅、市政基建、商业场所、工业厂房
等国民经济各个领域。发行人经销商客户为满足其对下游订单需求的快速匹配与
响应，需备有一定库存，且由于发行人产品型号的多样性，经销商一般难以覆盖
全部型号库存，日常下单频次相对较高。（3）主要经销商的库存备货、采购订单
频次一般与其渠道结构、下游客户的类型、自身下单习惯等因素相关，发行人主
要经销商的库存天数及下单周期具有商业合理性、符合以经销模式为主的公司惯
例，与其下游终端客户生产经营的情况相匹配。
（九）结合报告期内向经销商销售产品的最终去向、核查经销商进销存管
理情况、退换货情况、经销商库存情况、经销商财务状况、经营情况和现金流
状况等，详细说明经销商模式下收入真实性，以及经销模式下的主要客户以及
收入变动较大的经销客户最终实现销售、是否存在关联关系、是否存在除正常
业务往来之外的资金、业务往来以及信托持股、委托持股等权益关系实施核查
的具体情况，包括核查方法、范围、过程、取得的主要证据和结论；
保荐人、申报会计师、发行人律师的核查程序如下：
1、实地走访经销商客户 53 家，覆盖经销渠道收入比例 2017 年、2018 年、
34
补充法律意见书（四）
2019 年、2020 年 1-6 月分别为 73.29%、74.61%、69.52%、62.17%，走访过程中
询问经销商经营情况、与绿岛风合作情况、下游销售去向、库存情况、退换货约
定、现金流状况等，并通过访谈了解其实际控制人、董监高、股东、关键经办人
与发行人之间是否存在关联关系。对于所走访的每家有下游终端销售网点的经销
商客户，均通过访谈至少 3 家下游网点、随机巡视所在销售市场区域的多个网点、
实地查看发行人产品在终端应用场所的使用情况及在建工程项目现场等形式实
现了对最终客户的穿透核查；同时对于下游分销商进行抽查访谈。除实地走访外，
在疫情期间结合电话方式抽样对网点开展访谈，询问是否采购绿岛风产品，何时
开始，对绿岛风产品的评价，大致的采购额或采购量，采购何种品类等。执行了
网点穿透程序的经销商收入占报告期各期经销渠道收入比例分别为 63.17%、
67.47%、64.37%、58.08%；
2、实地走访经销商下游工程客户，现场查看发行人产品所应用的工程项目；
3、取得了前 20 大经销商客户出具的确认函，确认报告期各期向下游销售绿
岛风产品金额、主要客户名单及销售金额，及各期末绿岛风产品的库存金额。
4、查阅发行人与经销商签订的销售合同及售后政策文件，了解发行人具体
销售模式及退换货条款；获取发行人退换货明细，核查退换货的时间分布、退换
货金额；
5、取得实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联自然人填写的调查
表，了解其工作经历、关系密切的家庭成员情况、本人及家庭成员对外投资及担
任董事、高级管理人员的企业情况、兼职情况等，并通过国家企业信用信息公示
系统、天眼查等网站核查是否存在未获取的关联关系；
6、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询主要经销商的股权
结构、成立时间、注册资本、董监高等基本信息，核查是否异常，并与发行人股
东、董监高及其亲属、员工等相互核对印证，查看是否存在未获取的关联关系；
7、网络检索主要经销商是否存在诉讼、纠纷、处罚等经营异常情况；
8、通过核查发行人、实际控制人及其直系亲属、董监高、关键财务人员、
主要销售人员等的银行账户，关注是否存在与发行人经销商的异常资金流动、资
金往来是否具有真实商业背景，是否存在尚未识别的关联关系及关联交易。
经核查，保荐人、申报会计师和发行人律师认为：（1）发行人经销商与发行
35
补充法律意见书（四）
人及其控股股东、实际控制人、董监高、关联方、员工或前员工之间不存在除正
常业务往来之外的资金、业务往来以及信托持股、委托持股等权益关系，发行人
存在部分前员工经销商，具有商业合理性，符合行业惯例，具体请参见本落实函
第 2 问之回复；（2）经销模式下，经销商为满足日常经营和配送的及时性，备有
合理库存，经销模式下的主要客户以及收入变动较大的主要经销客户向发行人采
购的产品实现了最终销售，经销商模式下收入真实；（3）经销商不存在大额退换
货情况；（4）经销商财务状况、经营情况和现金流状况良好；（5）发行人主要经
销商各年间收入占比较为稳定，与发行人合作年限较久，合作关系稳定。
（十）对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的具体
规定，逐项说明对发行人及相关人员资金流水、以及对发行人、控股股东、实
际控制人、董监高等与经销商之间的资金往来的核查程序、核查手段、核查范
围及核查结论，并结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、
是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。
中介机构根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定，对
发行人、发行人的实际控制人、实际控制人的直系亲属、董事（独立董事除外）、
监事、高级管理人员、关键财务人员（财务总监助理、出纳）、核心技术人员、
主要销售人员、生产人员的银行账户资金流水进行了核查，具体核查情况及核查
结论如下：
（1）发行人银行流水核查
①自银行现场获取了发行人已开立账户清单并取得报告期内所有已开户的
银行对账单，结合发行人报告期内的销售、采购交易等情况，识别已获取的开户
银行的数量及分布与公司生产经营的需要是否一致。对于已开立账户清单中未反
映的外币账户、保证金账户等，通过向银行函证的方式确认账户信息及账户余额。
②对报告期各期银行账户年末余额、借款及其他重要事项进行了独立函证。
③检查了已获取的报告期各期银行对账单显示的年末余额、银行日记账的账
面余额，并取得银行询证函回函确认余额，核对三者是否一致；将各银行账户的
报告期各期末余额加总，并与资产负债表银行存款余额核对，以验证货币资金入
账的完整性。
④查阅了发行人货币资金管理内部控制制度，了解企业不同业务类型的收付
36
补充法律意见书（四）
款流程，执行货币资金穿行测试，检查内部控制制度是否得到有效执行。
⑤按照重要性原则抽样核查报告期各期的银行交易情况，大额资金的重要性
水平根据日常交易规模设定为 20 万元。中介机构筛选 20 万及以上的收支记录，
比对银行对账单和银行日记账的实际收（付）款方与账面收（付）款方是否相符，
金额是否一致，款项交易背景是否真实、是否符合企业正常生产经营情况。对于
银行流水与账面记录不一致或认为有必要进一步核查的其他情形，通过询问发行
人了解相关背景，获取并核查相关单据，核查是否存在异常事项。
（2）自然人、关联法人银行流水核查
1）自然人
自然人的核查范围包括：实际控制人、实际控制人的直系亲属、董事（独立
董事除外）、监事、高级管理人员、关键财务人员（财务总监助理、资金经理）、
其他核心人员、主要销售人员、生产人员的报告期内银行账户流水，银行账户范
围包括工资账户、员工持股平台的增资账户、分红账户、曾与发行人发生大额资
金往来的账户、个人日常使用账户等。
具体核查人员姓名、职务及核查银行卡数量如下：
①实际控制人、实际控制人的直系亲属、董事（独立董事除外）、监事、高
级管理人员、关键财务人员（财务总监助理、资金经理）、其他核心人员
姓名 职务/身份 核查银行卡数量
李清泉 实际控制人、董事长、总经理 10
车雨 实际控制人配偶 4
李振中 实际控制人父亲、董事 4
李仲瑜 实际控制人母亲 2
朱道 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监 3
解博超 副总经理、其他核心人员 2
陈妙霞 副总经理 3
郑志球 监事会主席、IT 经理 3
梁金儒 监事、其他核心人员、换气扇项目部经理 3
骆维乐 监事、其他核心人员、新风项目部经理 2
刘美霞 财务总监助理 2
刘书麒 资金经理 3
合计 41
37
补充法律意见书（四）
②主要销售人员的核查范围包括公司前二十大经销商对点的业务总监、区域
经理和商务代表，以及国际业务部的负责人和业务员，合计 37 名员工的工资卡
账户。
③生产人员的核查范围包括每个班组的班组长及主要岗位随机抽取的人员，
合计 32 名员工的工资卡账户。
2）关联法人
关联法人核查范围包括控股股东（台山市奥达投资有限公司）、员工持股平
台（台山市振中投资合伙企业（有限合伙））、实际控制人控制的其他企业
（ NEDFON EQUITY INVESTMENT PTY LTD 、 NEDFON EQUITY
INVESTMENT TAS PTY LTD），共 5 个银行账户。
中介机构分别以 3 万元人民币（内销销售人员）、5 万元人民币（董监高等
其他关联自然人）和 20 万元人民币（关联法人）作为重要性水平，对相关人员、
相关法人银行账户流水中金额超过重要性水平的大额资金往来进行核查，查看交
易对方是否为公司关联方，是否为客户、供应商及其关联人员（股东、董事、监
事、高级管理人员、法定代表人），是否为公司员工，并要求相关人员逐笔确认
交易对方及款项用途；对于生产员工，由于大额记录相对较少，款项金额小而零
散，因此采用逐笔核查的方法，关注有无频繁定期的非公司工资性资金流入。
中介机构取得了：由相关方对大额逐笔款项交易对手方及款项用途签署确认
的交易记录，由相关方出具的关于已提供报告期内所有银行账户清单及资金流水、
不存在占用发行人资金、不存在向客户供应商收付款项或代发行人支付成本费用
情形的承诺函。
经核查，中介机构认为：（1）发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大
缺陷；（2）不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的
情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；（3）发行人大额资
金往来不存在重大异常，不存在与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹
配的情况；（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位
人员等不存在无法解释的异常大额资金往来；（5）发行人不存在大额或频繁取现
的情形，发行人同一账户或不同账户之间，不存在金额、日期相近的无法解释的
异常大额资金进出的情形；（6）发行人不存在大额购买不具有商业合理性、无实
38
补充法律意见书（四）
物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形；（7）不存在发行
人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、
取现情形；（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员从发
行人获得大额现金分红款、薪酬、股权转让款的主要资金流向或用途不存在重大
异常；（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人
关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来；（10）不存在关联方代发行人
收取客户款项或支付供应商款项的情形。（11）发行人内部控制健全有效，不存
在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形，不存在第三方代为支付工
资的情形。
经核查，中介机构认为：发行人、发行人的实际控制人、实际控制人的直系
亲属、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键财务人员（财务总监
助理、资金经理）、其他核心人员、主要销售人员、生产人员的资金流水不存在
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 54 条列示的异常情况，发行
人财务报表不存在重大错报风险。
二、《落实函》之“2.关于前员工经销商”
“审核问询回复显示，发行人报告期每年第一大客户暨广州建朝环境科技
有限公司为发行人前员工控制的公司。报告期内，发行人向其销售的金额分别
为 2,158.86 万元、3,109.83 万元、3,472.53 万元、1,473.38 万元，占主营业
务收入的比例分别为 7.43%、8.23%、8.28%、9.06%；发行人报告期每年第二大
客户暨经销商广州杰泰贸易有限公司股东原是发行人客户的员工，报告期内，
发行人向其销售的金额分别为 1,536.97 万元、2,264.66 万元、2,168.10 万元、
802.06 万元，占主营业务收入的比例分别为 5.29%、6.00%、5.17%、4.93%。
请发行人补充披露：
（1）前员工经销商的模式是否符合行业惯例，以及前员工经销商的股权结
构及演变过程、主营业务及主要产品、经营情况等，相关经销商各期销售发行
人产品的具体内容、期末库存情况，销售价格的定价公允性，毛利率及其合理
性；
（2）前员工王全等人离职后控制的其他企业情况，报告期内相关员工及其
控制的企业是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间存在资金、
39
补充法律意见书（四）
业务往来、关联关系或其他利益安排；
（3）报告期内与发行人在职、离职员工（含董监高）、股东存在关联关系
的全部经销商的情况，包括成立时间、注册资本、实际从事的业务、实际控制
人、报告期内销售发行人产品收入金额和占比、是否实现了最终销售等，包括
最终客户名称、销售单价、数量和金额，以及报告期内上述经销商及其实际控
制人与发行人及其关联方之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益
安排；
（4）报告期内使用发行人商号的经销商情况,包括公司名称、设立及股权
演变过程、实际控制人情况、相关经销商是否只销售发行人产品，是否经营其
他业务,销售发行人产品收入占其营业收入的比例,采购价格与发行人其他客户
相比是否存在差异,使用发行人商号是否均取得发行人书面授权,发行人对使用
商号的授权经销商的遴选标准，发行人实际控制人、董监高、持股 5%以上股东
是否与共用商号的经销商及其股东、实际控制人存在关联关系或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师、申报会计师说明针对发行人向前员工控制经销商
销售真实性的具体核查情况，说明核查过程、核查方式、核查依据，并发表明
确意见。”
回复：
（一）前员工经销商的模式是否符合行业惯例，以及前员工经销商的股权
结构及演变过程、主营业务及主要产品、经营情况等，相关经销商各期销售发
行人产品的具体内容、期末库存情况，销售价格的定价公允性，毛利率及其合
理性；
1、前员工经销商模式符合行业惯例
以经销模式为主的企业，常出现部分员工由于看好所处行业的市场前景，为
谋求个人事业发展而离职创业的情形，公司考虑到该等员工拥有一定的工作经验，
对公司产品及行业的熟悉和理解程度较高，在开拓终端客户方面具有一定优势，
因此愿意接纳其设立的公司作为经销商。
发行人主营业务为室内通风系统产品的设计研发、生产及销售，产品主要
应用于住宅、写字楼、商场、酒店、高铁站、机场、工厂、学校、医院等。目前，
A 股市场并无与发行人完全可比的上市公司，涉及大通风行业的上市公司主要包
40
补充法律意见书（四）
括亿利达（股票代码：002686）、南风股份（股票代码：300004）、金盾股份（股
票代码：300411）、盈峰环境（股票代码：000967）等。该等公司以直销模式为
主，经销模式为辅。
公司在新风系列领域的主要竞争对手包括松下、百朗、兰舍等，风幕机领域
的主要竞争对手包括松下、西奥多、美豪等。其中松下集团（股票代码：PCRFY）
在美国上市，其年度报告等公告文件未公开披露前员工经销商情况；百朗、兰舍
为未上市公司，无法获取前员工经销商情况的公开数据。
奥普家居（股票代码：603551）1产品应用场景与发行人类似，主要附着商
用、家用建筑物使用，主营浴霸、集成吊顶等，该行业内普遍采用以经销商渠道
为主的销售模式。奥普家居存在 20 家前员工经销商，占报告期末总经销商数量
的 2.32%。报告期各期，前员工经销商总体销售规模分别占经销商渠道的 17.66%、
17.99%、20.07%、19.61%，且奥普家居向前员工经销商实现的销售毛利率略高于
经销商渠道平均毛利率，主要原因系前员工经销商浴霸产品占比相对较高，而浴
霸产品毛利率较高所致。2019 年 1-6 月公司前十大经销商中有 3 家为前员工经
销商，其中包括第一大经销商北京中天诚投科贸有限公司。
其他以经销模式为主的上市公司中存在前员工经销商案例的情况如下：
征和工业（股票代码：003033）主要产品为车辆链系统、农业机械链系统及
工业设备链系统，产品应用于各类车辆的发动机和传动系统、农业机械传动和输
送系统、工业设备传动和输送系统等。征和工业存在 3 家前员工经销商，报告期
各期合计销售规模分别占总销售收入的 0.31%、1.03%、1.31%、0.59%。将前员
工公司作为经销商的原因主要系前员工在征和工业任职期间为大区销售经理，因
自身职责对产品规模及性能、所负责大区的市场需求情况有较为全面的了解，且
具备一定的客户资源。征和工业对由前员工设立的经销商遵循统一的经销商选取
标准，通过多方面考核认证将其纳为国内经销客户。
东亚机械（2020 年 12 月 3 日经第 53 次上市委员会审议会议通过，尚未注
册）的主要产品为“捷豹 JAGUAR”空气压缩机系列及相关配套设备，包括螺杆
式空压机、活塞式空压机及配套设备等。东亚机械采取“经销为主、直销为辅”
1奥普家居在其 2019 年度报告中披露其主要产品涵盖新风系统产品，包含单向系列、双向系列、新风取暖
系列等
41
补充法律意见书（四）
的销售模式，报告期内经销收入占主营业务收入的比重超过 98%。东亚机械部分
经销商的股东、高管曾在东亚机械或其子公司任职。报告期内，该类型经销商共
计 81 家，报告期内东亚机械对该类经销商销售规模分别占经销商渠道收入的
51.70%、52.29%、51.02%和 49.97%。前员工公司作为经销商的原因主要系前员
工熟悉公司产品，看好行业前景，具备成为经销商的实力。该等前员工在公司的
任职岗位多为生产和销售岗位，熟悉公司产品的设计理念和构造，了解公司产品
的质量和品牌，掌握公司产品的维修技术，看好空压机行业的发展前景，其从事
公司产品的经销具有相对优势。
双飞股份（股票代码：300817）主要产品为自润滑轴承及相关复合材料，产
品应用于汽车制造、工程机械、模具制造等机械制造领域。双飞股份前员工胡建
新现任职于经销商 FI 美国，报告期内销售规模分别占总销售收入的 4.64%、4.21%、
4.33%、3.28%。
综上所述，前员工经销商模式在以经销模式为主的公司中较为普遍，发行人
存在前员工经销商的情况符合惯例。
2、发行人前员工经销商基本情况
成立 注册资本 法定代 实际控 从事业
客户名称 注册地址 股权结构
时间 （万元） 表人 制人 务
2012 广州市白云区广
广州建朝 王 全
年5 州大道北同和中 通风产
环境科技 2,000 王全 99%、王匡 王全
月 31 路 28 号之一金 品销售
有限公司 1%
日 圣大厦 10 楼
厦门西蒙 2016
厦门市湖里区湖
新风暖通 年6 熊 凤 成 通风产
里大道 16 号厂 516 熊凤成 汤镇炎
设备有限 月 15 100% 品销售
房第三层之一
公司 日
2014
镇江龙晴
年1 镇江市解放路 3 闵 晴
电器有限 30 闵晴
月 16 号1幢 100%
公司
日 通风产
邵西龙
2015 上海市奉贤区南 品销售
上海鸿晴
年5 桥镇运河北路 邵 万 庭
机电设备 1,000 邵万庭
月6 1025 号 1 幢 0061 100%
有限公司
日 室
根据中介机构对于上述经销商的走访、网络查询等方式了解，上述企业经营
情况良好。
广州建朝环境科技有限公司成立于 2012 年 5 月 31 日，成立时注册资本为
42
补充法律意见书（四）
300 万元人民币，其中王全出资 297 万元，占比 99%；王匡出资 3 万元，占比 1%。
2012 年 12 月 7 日，王全将原出资 180 万元（占公司注册资本的 60%）的部分转
让给范桂平。本次股权转让后，范桂平出资额为 180 万元，占比 60%；王全出资
额为 117 万元，占比 39%；王匡出资 3 万元，占比 1%。2013 年 5 月 14 日，范桂
平将原出资 180 万元（占公司注册资本 60%）全部转让给王全。本次股权转让后，
王全出资 297 万元，占比 99%；王匡出资 3 万元，占比 1%。2018 年 3 月 23 日，
公司增加注册资本至 2,000 万元人民币，其中王全认缴出资 1,980 万元，占比
99%；王匡认缴出资 20 万元，占比 1%。范桂平与王全为朋友关系，王全与王匡
为兄弟关系。
厦门西蒙新风暖通设备有限公司成立于 2016 年 6 月 15 日，成立时注册资本
为 100 万元人民币，其中熊凤成认缴出资 100 万元，占比 100%。2018 年 6 月 4
日，公司增加注册资本至 516 万元，其中熊凤成认缴出资 516 万元，占比 100%。
熊凤成与汤镇炎为夫妻关系。
镇江龙晴电器有限公司成立于 2014 年 1 月 16 日，成立时注册资本为 30 万
元，其中闵晴与邵西龙各出资 50%。2015 年 4 月 27 日，邵西龙全部股权转让给
闵晴，转让后闵晴出资额为 30 万元，占比 100%。邵西龙与闵晴为夫妻关系。
上海鸿晴机电设备有限公司成立于 2015 年 5 月 6 日，成立时注册资本为 50
万元，其中邵万庭出资额为 50 万元，占比 100%。2020 年 8 月 5 日，公司增加注
册资本至 1,000 万元，其中邵万庭认缴出资额为 1,000 万元，占比 100%。邵万
庭与邵西龙为父子关系。
3、发行人前员工经销商各期销售发行人产品的具体内容、期末库存情况
根据建朝、西蒙、龙晴/鸿晴出具的《确认函》，其报告期各期向下游销售绿
岛风产品金额、绿岛风产品库存金额具体情况如下：
下游销售收入 绿岛风产品期末库存金额
（不含税，万元） （不含税，万元）
客户名称
2020 年 2019 2018 2017 2020 年 2019 2018 2017
1-6 月 年 年 年 1-6 月 年 年 年
广州建朝环境科技有 4,64 4,21 2,91
1,965 85 98 57 32
限公司 9 2 8
镇江龙晴电器有限公
司、上海鸿晴机电设备 173 625 591 520 15 25 15 20
有限公司
43
补充法律意见书（四）
厦门西蒙新风暖通设
227 61 - - 18 4 - -
备有限公司
报告期各期，发行人向上述经销商销售产品的细分类别和金额如下：
销售收入（万元）
客户名称 产品类别
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
工业风机 97.16 204.00 171.15 134.87
换气扇 353.25 1,130.28 1,112.88 662.37
建筑风机 596.74 1,320.92 1,231.19 976.32
新风交换机 76.92 176.14 182.86 172.35
广州建朝环
境科技有限 非加热型风幕机 122.71 243.06 229.03 176.29
公司
热风幕机 7.28 39.61 43.06 25.56
其他 219.32 358.52 139.66 11.10
合计 1,473.38 3,472.53 3,109.83 2,158.86
占当期主营业务收入比例 9.06% 8.28% 8.23% 7.43%
工业风机 4.27 6.98 - -
换气扇 34.56 6.49 - -
建筑风机 46.48 21.68 - -
新风交换机 2.21 7.07 - -
厦门西蒙新
风暖通设备 非加热型风幕机 5.98 - - -
有限公司
热风幕机 1.19 - - -
其他 92.14 8.07 - -
合计 186.84 50.30 - -
占当期主营业务收入比例 1.15% 0.12% - -
工业风机 6.37 20.09 22.26 38.10
换气扇 47.45 279.31 311.71 266.12
建筑风机 17.86 41.47 12.15 8.93
镇江龙晴电
新风交换机 40.02 91.96 42.05 22.53
器有限公
司、上海鸿 非加热型风幕机 11.88 41.57 40.93 38.68
晴机电设备
热风幕机 0.17 7.28 5.90 4.27
有限公司
其他 1.58 0.50 8.18 2.12
合计 125.33 482.18 443.18 380.75
占当期主营业务收入比例 0.77% 1.15% 1.17% 1.31%
上述经销商为满足日常经营和配送的及时性，备有合理库存，其向发行人采
44
补充法律意见书（四）
购的绿岛风产品实现了最终销售。
4、发行人向前员工经销商销售价格的定价公允性
经销商向绿岛风的采购价格按照建议终端销售价格（简称“面价”）下浮点
方式定价，面价在产品上市前确定并根据市场竞争情况、产品策略调整，下浮点
以合同形式约定。对于经销商向下游的销售，绿岛风设定了指导价格，经销商参
照指导价格并结合当地市场竞争情况、下游客户规模及资信情况等因素，确定产
品最终销售价格。绿岛风对经销商开展促销活动推广时，亦会将活动政策告知终
端销售网点，以保证最终促销效果传递至终端。经比较建朝、西蒙、龙晴/鸿晴
与其他主要经销商的合同约定价格，各品类的下浮点数与其他主要经销商相比不
存在重大差异，符合公司定价体系。
5、发行人向前员工经销商销售的毛利率及其合理性
经分析比较建朝、西蒙、龙晴/鸿晴各大类产品的毛利率与发行人经销渠道
整体毛利率的差异，具体如下：
2020 年 1-6
类别 名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
建朝 34.50% 33.99% 32.40% 33.87%
新风 西蒙 33.51% 35.61% - -
系列
产品 龙晴/鸿晴 39.35% 38.16% 36.94% 40.18%
发行人经销渠道该品类毛利率 34.77% 35.62% 34.22% 34.69%
建朝 48.99% 46.39% 44.00% 46.66%
风幕 西蒙 43.89% - - -
机 龙晴/鸿晴 44.19% 41.21% 35.07% 37.87%
发行人经销渠道该品类毛利率 36.86% 38.99% 35.97% 38.11%
注：发行人自 2019 年开始和西蒙合作，2019 年未向西蒙销售风幕机。
发行人向建朝、西蒙销售风幕机的毛利率高于经销渠道风幕机的整体毛利率，
主要原因为建朝、西蒙为工程代理类经销商，由于工程代理类经销商直接向建筑
公司、装修装饰公司等终端使用者销售产品，销售层级少于流通渠道；而流通渠
道的培育与壮大对于公司客户流量的积累至关重要，为了保证流通渠道各层级均
有合理利润率，公司政策规定工程代理类经销商不允许参加产品促销活动，因此
发行人向工程代理类经销商的产品销售毛利率较高。龙晴/鸿晴的合并风幕机毛
利率 2017 年、2018 年与经销渠道整体毛利率接近，2019 年起有较大增长，主要
45
补充法律意见书（四）
系龙晴与发行人签订的销售合同约定为非工程代理类经销商2，鸿晴为发行人工
程代理类经销商，鸿晴自 2019 年开始与发行人合作。
发行人向建朝、西蒙销售新风系列产品的毛利率低于经销渠道新风系列产品
的整体毛利率，主要原因为向建朝、西蒙销售建筑风机比例较大，而建筑风机毛
利率较低。报告期各期建朝新风系列产品销售收入中建筑风机占比分别为 50.17%、
45.63%、46.65%、53.09%，西蒙新风系列产品销售收入中建筑风机占比 2019 年、
2020 年 1-6 月分别为 51.35%、53.11%，而发行人经销渠道下新风系列产品中建
筑风机占比分别为 14.40%、11.43%、11.70%、13.66%。发行人向龙晴/鸿晴销售
新风系列产品的毛利率高于经销渠道整体毛利率，主要原因为向龙晴/鸿晴销售
换气扇比例较大，而换气扇毛利率较高。报告期各期龙晴/鸿晴新风系列产品销
售收入中换气扇占比分别为 79.28%、80.30%、64.53%、42.48%，而发行人经销
渠道下新风系列产品中换气扇占比分别为 60.35%、59.70%、60.39%、57.40%。
综上，发行人向上述前员工经销商销售的毛利率水平合理。
（二）前员工王全等人离职后控制的其他企业情况，报告期内相关员工及
其控制的企业是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间存在资金、
业务往来、关联关系或其他利益安排；
前员工王全等人离职后控制的其他企业情况如下：
是否与发行人及其控股股东、实际控
前员工姓名 离职后控制的其他企业 制人、董监高之间存在资金、业务往
来、关联关系或其他利益安排
王全 无 否
汤镇炎 无 否
邵西龙 上海鸿怡机电设备有限公司 否
其中上海鸿怡机电设备有限公司为邵西龙持股 100%的公司，成立于 2020
年 6 月 1 日，目前无实际经营。报告期内，上海鸿怡机电设备有限公司与发行人
及其控股股东、实际控制人、董监高之间不存在资金、业务往来、关联关系或其
他利益安排。
（三）报告期内与发行人在职、离职员工（含董监高）、股东存在关联关系
2龙晴下游渠道销售占比 100%为工程渠道，主要系发行人在镇江当地仅龙晴 1 家代理商，龙晴
在工程渠道较有优势，故未选择开拓流通渠道，2020 年开始转为工程代理类经销商
46
补充法律意见书（四）
的全部经销商的情况，包括成立时间、注册资本、实际从事的业务、实际控制
人、报告期内销售发行人产品收入金额和占比、是否实现了最终销售等，包括
最终客户名称、销售单价、数量和金额，以及报告期内上述经销商及其实际控
制人与发行人及其关联方之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益
安排；
报告期内经销商中与发行人在职、离职员工（含董监高）、股东存在关联关
系的有广州建朝环境科技有限公司、厦门西蒙新风暖通设备有限公司、镇江龙晴
电器有限公司（上海鸿晴机电设备有限公司），具体情况如下：
股东名称
成立 注册资本 法定代 实际控 从事业
客户名称 注册地址 及持股比
时间 （万元） 表人 制人 务
例
2012 广州市白云区广
广州建朝 王 全
年5 州大道北同和中 通风产
环境科技 2,000 王全 99%、王 王全
月 31 路 28 号之一金圣 品销售
有限公司 匡 1%
日 大厦 10 楼
厦门西蒙 2016
厦门市湖里区湖
新风暖通 年6 熊 凤 成 通风产
里大道 16 号厂房 516 熊凤成 汤镇炎
设备有限 月 15 100% 品销售
第三层之一
公司 日
2014
镇江龙晴
年1 镇江市解放路 3 闵 晴
电器有限 30 闵晴
月 16 号1幢 100%
公司
日 通风产
邵西龙
2015 上海市奉贤区南 品销售
上海鸿晴
年5 桥镇运河北路 邵 万 庭
机电设备 1,000 邵万庭
月6 1025 号 1 幢 0061 100%
有限公司
日 室
注：镇江龙晴电器有限公司与上海鸿晴机电设备有限公司系同一控制，邵万庭为邵西龙
父亲，闵晴为邵西龙配偶；厦门西蒙新风暖通设备有限公司法定代表人熊凤成系汤镇炎配偶。
①广州建朝环境科技有限公司（以下简称“建朝”）。王全为建朝的实际控制
人、持股 99%的股东、法定代表人、执行董事兼总经理。王全 1998 年到 2003
年为绿岛风经销商广州市海珠新德昌贸易发展有限公司的员工，2003 年入职港
益电器（2013 年被发行人同一控制下吸收合并），2008 年离职，离职前职务为工
程部区域经理。为谋求自身发展，2012 年与其兄弟王匡共同设立广州建朝环境
科技有限公司，成为发行人工程代理类经销商，下游知名客户包括富力地产、实
地集团、时代地产、珠江集团、中建三局、中建四局等。
②厦门西蒙新风暖通设备有限公司（以下简称“西蒙”）。汤镇炎为西蒙的实
际控制人，其配偶熊凤成为西蒙的法定代表人、持股 100%的股东。汤镇炎 2003
47
补充法律意见书（四）
年入职港益电器（2013 年被发行人同一控制下吸收合并），2017 年离职，离职前
职务为业务部经理。汤镇炎为谋求自身发展，设立西蒙从事通风产品相关业务，
并于 2019 年成为发行人的经销商。
③镇江龙晴电器有限公司（以下简称“龙晴”）、上海鸿晴机电设备有限公司
（以下简称“鸿晴”）。邵西龙为龙晴、鸿晴的实际控制人，其配偶闵晴为龙晴的
法定代表人、持股 100%的股东，其父邵万庭为鸿晴的法定代表人、持股 100%
的股东。邵西龙 2012 年入职发行人，2015 年离职，离职前职务为售后部外派维
修员。为谋求自身发展，先后成立龙晴、鸿晴，并分别于 2015 年、2019 年成为
发行人的经销商。
上述前员工由于看好室内通风行业的市场前景，为谋求个人事业发展，产生
创业想法，考虑到这些员工拥有一定的工作经验，对公司产品及行业的熟悉和理
解程度较高，在开拓终端客户方面具有一定优势，因此公司接纳其设立的公司作
为经销商。
报告期各期，发行人向上述经销商销售产品的细分类别和金额如下：
销售收入（万元）
客户名称 产品类别
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
工业风机 97.16 204.00 171.15 134.87
换气扇 353.25 1,130.28 1,112.88 662.37
建筑风机 596.74 1,320.92 1,231.19 976.32
新风交换机 76.92 176.14 182.86 172.35
广州建朝环
境科技有限 非加热型风幕机 122.71 243.06 229.03 176.29
公司
热风幕机 7.28 39.61 43.06 25.56
其他 219.32 358.52 139.66 11.10
合计 1,473.38 3,472.53 3,109.83 2,158.86
占当期主营业务收入比例 9.06% 8.28% 8.23% 7.43%
工业风机 4.27 6.98 - -
换气扇 34.56 6.49 - -
厦门西蒙新 建筑风机 46.48 21.68 - -
风暖通设备
有限公司 新风交换机 2.21 7.07 - -
非加热型风幕机 5.98 - - -
热风幕机 1.19 - - -
48
补充法律意见书（四）
其他 92.14 8.07 - -
合计 186.84 50.30 - -
占当期主营业务收入比例 1.15% 0.12% - -
工业风机 6.37 20.09 22.26 38.10
换气扇 47.45 279.31 311.71 266.12
建筑风机 17.86 41.47 12.15 8.93
镇江龙晴电
新风交换机 40.02 91.96 42.05 22.53
器有限公
司、上海鸿 非加热型风幕机 11.88 41.57 40.93 38.68
晴机电设备
热风幕机 0.17 7.28 5.90 4.27
有限公司
其他 1.58 0.50 8.18 2.12
合计 125.33 482.18 443.18 380.75
占当期主营业务收入比例 0.77% 1.15% 1.17% 1.31%
上述经销商报告期内采购、销售绿岛风产品金额及占比情况如下：
销售绿岛风产品收入金额 销售绿 采购绿岛风产品金额
（万元，不含税） 岛风产 （万元，不含税）
客户名称
2020 年 品收入 2020 年
2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月 占比 1-6 月
广州建朝环境
1,965 4,649 4,212 2,918 约 80% 1,473.38 3,472.53 3,109.83 2,158.86
科技有限公司
厦门西蒙新风
暖通设备有限 227 61 - - 约 70% 186.84 50.30 - -
公司
镇江龙晴电器
有限公司
173 625 591 520 约 90% 125.33 482.18 443.18 380.75
上海鸿晴机电
设备有限公司
上述经销商为满足日常经营和配送的及时性，备有合理库存，其向发行人采
购的绿岛风产品实现了最终销售。
根据上述经销商出具的《确认函》，上述经销商主要最终客户名称、销售金
额情况如下：
客户名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
广东恒力建设工程有限 广州天力建筑工程有限公司 广东恒力建设工程有限 广东恒力建设工程有限公
公司 249 万元、 490 万元、 公司 500 万元、 司 250 万元、
广州时代供应链管理有 广东恒力建设工程有限公司 广州天力建筑工程有限 广州天力建筑工程有限公
限公司 249 万元、 430 万元、 公司 420 万元、 司 240 万元、
广州建朝环
广州天力建筑工程有限 广州普聚商贸有限公司 390 广州普聚商贸有限公司 广州恒机环境科技有限公
境科技有限
公司 176 万元、 万元、 270 万元、 司 143 万元、
公司
广州恒机环境科技有限 广东富盈建设有限公司 300 广州恒机环境科技有限 穗港消防服务公司 95 万
公司 95 万元、 万元、 公司 170 万元、 元、
广州普聚商贸有限公司 广州市雅誉机电设备有限公 广州市时代供应链管理 中建四局安装工程有限公
(实地集团）78 万元、 司 290 万元、 有限公司 104 万元、 司 85 万元、
49
补充法律意见书（四）
济南茂江商贸有限公司 广州时代供应链管理有限公 广东财安消防工程有限 广东宏义建筑科技发展有
72 万元、 司 280 万元、 公司 80 万元、 限公司 60 万元、
广州市国安消防有限公 广州恒机环境科技有限公司 海南天力建筑工程有限 广州市东亚有限公司 55
司 53 万元、 92 万元、 公司 70 万元、 万元、
广州富力装饰工程有限 广州市机电安装有限公司 48 广州市雅誉机电设备有 广东省工业设备安装有限
公司 33 万元、 万元、 限公司 47 万元、 公司 40 万元、
广东富盈建设有限公司 山西省工业设备安装集团有 广州建亿达机电工程有 深圳市锦炬消防机电工程
27 万元、 限公司 42 万元、 限公司 40 万元、 有限公司惠州分公司 38
广东唐人建设工程有限 海南天力建筑工程有限公司 中建四局安装工程有限 万元、
公司 26 万元 40 万元、 公司 34 万元 广州富力装饰工程有限公
广州旭安信消防工程有限公 司 37 万元
司 40 万元
厦门泉厦科技有限公司
36 万元、
厦门兴裕盈机电设备工
程有限公司 28 万元、
厦门思总建设有限公司
25 万元、
厦门市科林机电工程有
限公司 11 万元、 福建省埕坤建设集团有限公
厦门智为建筑装饰设计 司 26 万元、
厦门西蒙新
有限公司 11 万元、 厦门市科林机电工程有限公
风暖通设备 - -
厦门市鑫泰德机电设备 司 25 万元、
有限公司
工程有限公司 8 万元、 厦门市港龙装修工程有限公
福建省埕坤建设集团有 司 10 万元
限公司 8 万元、
厦门巨良制冷科技有限
公司 5 万元、
厦门润祺工贸有限公司 5
万元、
厦门市馨艺兴冷气工程
有限公司 4 万元
六洲酒店管理（上海）有
上海悦擎暖通安装工程 六洲酒店管理（上海）有限公 中国建筑第八工程局有 限公司 51 万元、
有限公司 30 万元、 司 50 万元、 限公司 53 万元、 上海锦江国际酒店股份有
上海宏先机电安装工程 中国建筑第八工程局有限公 上海锦江国际酒店股份 限公司 44 万元、
有限公司 20 万元、 司 47 万元、 有限公司 44 万元、 华住酒店管理有限公司
上海京庆暖通工程有限 上海稷鸿建筑工程有限公司 六洲酒店管理（上海）有 38 万元、
公司 15 万元、 42 万元、 限公司 40 万元、 中国建筑一局（集团）有
上海齐顺暖通工程有限 上海繁洁暖通设备有限公司 中国建筑一局有限公司 限公司 38 万元、
公司 14 万元、 42 万元、 40 万元、 上海碧肖暖通工程有限公
镇江龙晴电
上海符立制冷设备有限 上海映銮暖通工程有限公司 上海绿淼暖通设备有限 司 36 万元、
器有限公司
公司 13 万元、 42 万元、 公司 40 万元、 上海润楚暖通设备有限公
/上海鸿晴
上海绿淼暖通设备有限 上海方飞暖通设备工程有限 上海悦擎暖通安装工程 司 33 万元、
机电设备有
公司 12 万元、 公司 40 万元、 有限公司 39 万元、 中国建筑第八工程局有限
限公司
上海义柯通风设备有限 中国建筑一局有限公司 39 万 上海八向暖通设备有限 公司 31 万元、
公司 10 万元、 元、 公司 39 万元、 上海建工集团股份有限公
上海语棋暖通设备有限 上海建工集团股份有限公司 华住酒店管理有限公司 司 30 万元、
公司 8 万元、 38 万元、 36 万元、 上海鑫庞暖通设备有限公
上海力宙制冷设备有限 华住酒店管理有限公司 36 万 上海建工集团股份有限 司 29 万元、
公司 6 万元、 元、 公司 35 万元、 上海怡舒暖通工程有限公
上海加新暖通有限公司 5 上海锦江国际酒店股份有限 上海博岩暖通工程设备 司 26 万元、
万元 公司 36 万元 有限公司 30 万元 上海京庆暖通工程有限公
司 26 万元
根据上述经销商提供的销售出库单/送货单、合同、发票等资料，通过随机
抽样的方式从上述资料中抽取部分样本数据测算，上述经销商向下游客户销售的
50
补充法律意见书（四）
部分型号产品单价、数量及由此估计的产品销售毛利率情况如下：
客户 下游客户 销售数量 销售单价
产品名称 产品型号 销售日期 估算毛利率
名称 名称 （台） （元，不含税）
广东恒力
轴流式消 2020 年 6 月 4
建设工程 FPB9.0-4-40 12 7,198.01 28.59%
防排烟机 日
有限公司
广州市国 高风压轴
2019 年 12 月
安消防有 流式消防 FPB6.0-V-4 4 3,097.35 22.46%
30 日
限公司 排烟风机
浙江百诚
未莱环境 超薄除霾 2019 年 5 月 30
DGT10-24H 654 421.24 33.78%
集成有限 新风机 日
广州
公司
建朝
广州天力 离心式消
环境 2018 年 12 月
建筑工程 防排烟风 DKT25-5-AI 8 7,718.42 29.17%
科技 25 日
有限公司 机
有限
广州京盛 离心式消
公司 2018 年 1 月 12
数码科技 防排烟风 DKT30-S-A 2 16,328.44 20.93%
日
有限公司 机
绍兴酷玩
超薄型静
旅游发展 2017 年 10 月
音管道风 DPT10-24H 505 244.44 14.80%
股份有限 25 日
机
公司
广州富力
全金属管 2017 年 6 月 14
地产有限 BPT12-24J35 196 222.80 29.81%
道换气扇 日
公司
泉州消防
离心式消
安装工程 2020 年 12 月
防排烟风 DKT20-7-AI 4 5,171.68 25.97%
公司厦门 10 日
机
分公司
泉州消防
厦门 离心式消
安装工程 2020 年 12 月
西蒙 防排烟风 FPB7.0-V-4 2 4,658.41 21.83%
公司厦门 10 日
新风 机
分公司
暖通
泉州消防
设备
安装工程 柜式离心 2020 年 6 月 5
有限 DKT22-4-B 3 3,879.31 6.22%
公司厦门 风机 日
公司
分公司
泉州消防
安装工程 离心式双 2020 年 6 月 5
DKT25-S1-A 20 8,275.86 12.84%
公司厦门 速风机 日
分公司
镇江 长春市月
电加热风 RM125-09-DY- 2020 年 5 月 28
龙晴 涵经贸有 1 973.45 34.55%
幕机 B-2-X 日
电器 限公司
有限 陕西建工
公司 第六建设 炫风换气 2020 年 6 月 23
BPT15-33H55 86 219.47 36.15%
/上 集团有限 扇 日
海鸿 公司
51
补充法律意见书（四）
晴机 河源市腾
电设 顺暖通科 全金属换 2019 年 7 月 17
BPT15-44J80 4 334.51 33.96%
备有 技有限公 气扇 日
限公 司
司 安徽省友
2019 年 2 月 24
谊电子有 换气扇 BPT20-53J100 5 398.23 35.92%
日
限公司
昆山源众
直流式风 2018 年 3 月 7
电子有限 DPT20-65B 1 982.91 11.28%
机 日
公司
临汾五洲 全金属管
2017 年 10 月
城建开发 道式换气 BPT20-53J130 250 393.16 24.69%
25 日
有限公司 扇
注：上表中估算毛利率=（销售单价-同型号产品平均采购单价）÷销售单价，其中，同
型号产品平均采购单价为对应销售日期前一段时期内相关经销商从发行人处采购同型号产
品的平均价格。
由上可见，上述经销商实现了最终销售，向下游销售产品实现了合理利润。
报告期内上述经销商及其实际控制人与发行人及其关联方之间不存在资金、
业务往来、关联关系或其他利益安排。
（四）报告期内使用发行人商号的经销商情况,包括公司名称、设立及股权
演变过程、实际控制人情况、相关经销商是否只销售发行人产品，是否经营其
他业务,销售发行人产品收入占其营业收入的比例,采购价格与发行人其他客户
相比是否存在差异,使用发行人商号是否均取得发行人书面授权,发行人对使用
商号的授权经销商的遴选标准，发行人实际控制人、董监高、持股 5%以上股东
是否与共用商号的经销商及其股东、实际控制人存在关联关系或其他利益安排；
报告期内使用发行人商号的经销商名称、设立及股权演变过程、实际控制人、
是否只销售发行人产品、销售发行人产品收入占其营业收入的比例等情况如下：
序 经销商名 是否只销售发行
成立时间 设立及股权演变情况 实际控制人
号 称 人产品及占比
（1）2012.03.09 公司设立： 否，发行人产品
合肥绿岛 顾倩倩持股 70%；金汪中持股 销售占比约为
1 机电设备 2012.03.09 30% 顾倩倩 60%，同时经营松
有限公司 （2）2017.11.03 至今：顾倩 下品牌的同类产
倩持股 90%；叶涛持股 10% 品
（1）2002.01.11 公司设立： 否，发行人产品
南京绿岛
李莉持股 80%；夏萍玉持股 销售占比约为
2 风工贸有 2002.01.11 李莉
20% 5%，主营裕豪品
限公司
（2）公司设立至今，股东未 牌的电热开水器
52
补充法律意见书（四）
发生变更 销售
(1)2017.11.06 公司设立：孙
学辉持股 99%；王振东持股 1%
青岛绿岛
（2）2018.12.29 股权变更： 仅代理发行人产
风通风设
3 2017.11.06 尹纪臣持股 98%；孙学辉持股 孙学辉 品，兼营通风零
备有限公
1.98%；王振东持股 0.02% 配件
司
（3）2019.06.10 至今：孙学
辉持股 99%；王振东持股 1%
否，发行人产品
（1）2010.10.27 公司设立：
销售占比约为
郑州绿岛 张新民持股 60%；顾艳梅持股
45%，同时还经营
4 风商贸有 2010.10.27 40% 张新民
艾美特等品牌同
限公司 （2）公司设立至今，股东未
类产品及其他非
发生变更
同类产品
否，发行人产品
西安绿岛 （1）2016.11.08 公司设立： 销售占比约为
风环境工 陈银珍持股 100% 30%，同时还经营
5 2016.11.08 郭小刚
程有限公 （2）2018.05.04 至今：郭小 南洋有为、松下
司 刚持股 100% 等品牌的同类产
品
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，发行人向上述经销商
销售产品的金额分别为 926.05 万元、1,885.06 万元、2,062.23 万元和 667.56
万元，占发行人营业收入的比例分别为 3.14%、4.89%、4.80%和 3.99%，销售金
额及占比均较小。
经销商向绿岛风的采购价格按照建议终端销售价格（简称“面价”）下浮点
方式定价，面价在产品上市前确定并根据市场竞争情况、产品策略调整，下浮点
以合同形式约定。经比较上述经销商与其他主要经销商的合同约定下浮点，上述
经销商主要品类的下浮点数与其他主要经销商不存在重大差异，符合公司定价体
系。发行人与上述经销商的销售政策等合作条款与其他经销商相比并无明显差异，
发行人向上述经销商销售产品价格公允。
上述经销商使用公司商号并非基于发行人的主动授权，而是由经销商股东自
行注册，发行人在上市规范过程中发现该情况后，要求上述经销商与发行人签订
《商号使用规范协议》，协议约定了经销商使用发行人商号的规范；此外，为了
更好保护发行人商号权益，发行人还制定了《商号、商标使用与保护管理规定》。
53
补充法律意见书（四）
根据发行人《商号、商标使用与保护管理规定》，授权经销商使用发行人商
号的原则如下：（1）需由经销商主动申请，原则上不主动授权；（2）申请提出后，
公司根据自身在该区域业务发展需求，并结合经销商客户的资金实力、渠道建设
能力、人力资源配置、资源整合能力、合规经营情况等综合确定是否授权经销商
使用公司商号；（3）经销商需与公司签订商号使用规范协议。
根据发行人的说明，其未来将根据《商号、商标使用与保护管理规定》确定
的原则进行商号授权。
根据上述经销商的工商档案，发行人实际控制人、自然人股东、董事、监事、
高级管理人员填写的调查问卷，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核
心人员等的银行流水，中介机构对部分使用发行人商号的经销商的访谈及相关经
销商出具的书面确认，并经网络查询，上述使用发行人商号的经销商及其股东、
实际控制人与发行人、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系或利益安排，不存在商品购销以外的其他资金业务往来。
（五）请保荐人、发行人律师、申报会计师说明针对发行人向前员工控制
经销商销售真实性的具体核查情况，说明核查过程、核查方式、核查依据，并
发表明确意见。
1、核查程序
（1）访谈发行人相关负责人，了解公司前员工经销商情况及合理性，并网络
查询上市公司中存在前员工经销商的案例，分析发行人前员工经销商模式是否符
合行业惯例；
（2）对前员工控制经销商进行实地走访，了解询问其经营情况、下游销售去
向及占比、运输方式、定价机制、库存情况等，实地查看其办公经营环境及仓库，
对其下游客户及工程项目进行穿透走访；
（3）取得前员工控制经销商成立至今的工商查册档案，查看是否存在发行人
实际控制人及其近亲属、股东、董监高、员工等信息；
（4）取得广州建朝环境科技有限公司公户银行流水，核查是否存在与发行人
实际控制人及其近亲属、董监高、其他关联方等的异常资金往来；
（5）取得发行人实际控制人及其直系亲属、董监高、关键财务人员、核心技
术人员、发行人主要销售人员等的报告期内银行账户流水，查看是否存在与前述
54
补充法律意见书（四）
经销商客户的股东、董监高等人员的异常资金往来；
（6）对前述经销商报告期内与发行人的往来情况予以函证；
（7）取得前述经销商客户下游销售合同、向下游客户销售的银行回单、发票、
出库单、进销存等资料，核查其销售真实性，同时将其向下游的出库单金额、数
量、品名等信息与发行人的销售记录进行勾稽匹配；
（8）查看发行人与前述经销商及与其余主要经销商签订的销售合同，比对合
同主要条款内容（包括收款结算政策、产品定价标准、货物运输签收、售后服务
支持等方面）是否一致；
（9）对前述经销商客户执行收入穿行测试，核查发行人与其交易的真实性、
合理性；
（10）分析发行人向前述经销商销售的毛利率与其他主要经销商是否存在显
著差异，核查发行人与其交易的公允性；
（11）获取了前述经销商出具的《确认函》，确认其报告期各期向下游销售绿
岛风产品金额、库存金额、下游主要客户名单及销售金额；
（12）获取了前述经销商出具的《确认函》，确认其与发行人不存在股权代持
或其他任何关联关系。
（13）查阅使用发行人商号的经销商的工商档案，了解其设立及股权演变过
程、实际控制人；
（14）对部分使用发行人商号的经销商进行走访，了解其经营情况、与发行
人的业务往来情况、与发行人等相关主体是否存在关联关系或其他利益安排等事
项；
（15）取得相关经销商关于其经营情况、与发行人的业务往来情况、与发行
人等相关主体是否存在关联关系或其他利益安排等事项的书面确认；
（16）查阅发行人实际控制人、自然人股东、董事、监事、高级管理人员填
写的调查问卷；
（17）查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心人员等的银行
流水，核查其是否与上述供应商存在正常商品购销外的其他资金业务往来；
（18）查阅发行人《商号、商标使用与保护管理规定》；
（19）书面审查发行人与上述经销商及其他主要经销商签署的《年度经销协
55
补充法律意见书（四）
议》；
（20）书面审查发行人与上述经销商签署的《商号使用规范协议》。
2、核查内容
经核查，中介机构认为：（1）前员工经销商模式在以经销模式为主的公司中
较为普遍，发行人存在前员工经销商的情况符合惯例；（2）发行人报告期内前员
工经销商备有合理库存，其向发行人采购的产品实现了最终销售，发行人向上述
经销商的销售定价公允，毛利率合理；（3）发行人报告期内前员工经销商及其股
东、实际控制人、员工与发行人及其实际控制人、股东、董监高、员工之间不存
在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排；（4）报告期内使用发行人商号的
经销商及其股东、实际控制人与发行人、实际控制人、主要股东、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在商品购销以外的其他资金业务
往来。
三、《落实函》之“6.关于实际控制人认定”
“招股说明书披露，自然人股东李振中为发行人实际控制人李清泉的父亲，
持有发行人 0.01%股份，其曾担任发行人监事，现担任发行人董事。
请发行人对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
的相关规定，补充披露未认定李振中为发行人共同实际控制人的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》的相关规定发表明确意见。”
回复：
（一）核查程序
1、取得公司及全体股东出具的关于公司实际控制人的确认函；
2、查阅发行人工商档案，了解报告期内李清泉、李振中的持股及任职情况；
3、取得发行人出具的关于李振中任职情况的说明；
4、访谈李振中，了解其参与发行人经营管理的情况；
5、取得李振中的无犯罪记录证明及其签署的股份锁定承诺。
（二）核查内容
1、实际控制人认定的相关规则
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》：“实际控制
56
补充法律意见书（四）
人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原
则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。
保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股
东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决
策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实
际控制人认定发表明确意见。
…
法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的
情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行
条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的
（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。实
际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但
是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发
行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。
共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时
的解决机制。对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人
自发行人上市之日起锁定 36 个月。保荐人及发行人律师应重点关注最近三年内
公司控制权是否发生变化，存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围嫌疑
的，应从严把握，审慎进行核查及信息披露。”
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》，公司控制权是能够对
股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公
司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查
相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董
事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进
行分析判断。
2、李振中的个人简历
李振中为李清泉的父亲，1949 年生，中国国籍，无境外永久居留权，初中
学历。曾任港益电器董事长，2009 年 9 月至 2013 年 2 月任发行人监事，2013 年
57
补充法律意见书（四）
2 月至今任发行人董事，目前兼任奥达投资经理。李振中目前持有发行人 0.01%
股份。
3、未认定李振中为共同实际控制人的原因
（1）在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实
际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认
李清泉在报告期内控制的表决权比例一直在 90%以上，且一直担任发行人的
董事长、总经理，发行人董事会的 3 名非独立董事均由李清泉或李清泉控制的奥
达投资提名，对公司的经营方针、决策和经营管理层的提名和任免发挥着决定性
作用。根据公司及公司全体股东确认，公司的实际控制人为李清泉。
（2）李振中对发行人股东大会、董事会以及对董事和高级管理人员的提名
及任免无重大影响，对公司经营管理的实际运作情况影响有限
李振中因其持股比例低于 3%，不享有股东大会的提案权以及董事、高级管
理人员的提名权，其担任发行人董事，系由公司控股股东奥达投资提名，并经股
东大会审议通过而当选。
李振中在报告期内的持股比例一直不高于 0.01%，对发行人股东大会决策的
影响很小。李振中在发行人 5 名董事席位中仅占 1 席，对董事会运作及决策的影
响有限。此外，李振中年事较高，根据发行人说明及李振中接受访谈时的说明，
自 2009 年公司成立后李振中未参与公司经营管理。
（3）发行人不存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围的情况
李振中报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪。
此外，李振中已比照实际控制人出具自公司上市之日起所持股份锁定 36 个
月的承诺。
综上所述，未认定李振中为公司共同实际控制人的原因主要为：（1）认定李
清泉为公司唯一实际控制人符合公司实际情况、且经公司及全体股东确认；（2）
李振中对发行人股东大会、董事会以及对董事和高级管理人员的提名及任免无重
大影响，对公司经营管理的实际运作情况影响有限；（3）李振中不存在不适宜作
为上市公司实际控制人的情形或通过不认定共同实际控制人而规避相关主体之
责任和义务的情形。据此，本所律师认为，李振中未被认定为共同实际控制人符
58
补充法律意见书（四）
合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等规定，具有合理
性。
四、《落实函》之“7.关于经营合法合规性”
“审核问询回复显示，报告期内，发行人股东、董事、高级管理人员以及
业务总监不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。发
行人未回复前次审核问询关于员工是否存在因商业贿赂等违法违规行为受到处
罚或被立案调查的情形。
请发行人补充披露：
报告期内发行人员工（含前员工）是否存在因商业贿赂等违法违规行为受
到处罚或被立案调查的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
（一）核查程序
1、查阅台山市公安局和台山市市监局出具的关于发行人员工是否涉及商业
贿赂处罚或立案调查的证明；
2、登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、信用中国、百度等网站检索发行人及其员工是否涉及商业贿赂；
3、取得发行人关于报告期内公司员工是否存在因商业贿赂等违法违规行为
受到处罚或被立案调查情况的说明。
（二）核查内容
2021 年 1 月 13 日，台山市市监局出具《证明》，确认 2017 年 1 月 1 日至证
明出具之日，发行人及其员工（包括该公司的董事、监事、高级管理人员及其他
员工）在从事经营活动中，未因商业贿赂相关问题而受到该局的行政处罚，该局
也未收到与该公司及其员工商业贿赂有关的投诉、举报、查处及通报等信息。
2021 年 1 月 14 日，台山市公安局出具《证明》，确认证明 2017 年 1 月 1 日
至证明出具之日，发行人及其员工（包括该公司的董事、监事、高级管理人员及
其他员工），不存在因商业贿赂被立案调查或处罚的记录。
根据发行人的说明，报告期内公司员工（含前员工）不存在因商业贿赂等违
59
补充法律意见书（四）
法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、信用中国、百度等网站查询，没有发行人员工（含前员工）因商业贿
赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的记录。
综上，本所律师认为，报告期内发行人员工（含前员工）不存在因商业贿赂
等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
五、《落实函》之“8.关于采购和供应商”
“招股说明书和审核问询回复显示，佛山市顺德区北粤钢业贸易有限公司、
上海欧逊供应链管理有限公司（受同一最终控制方实际控制）为报告期各期发
行人第一大供应商，发行人向其采购金额占比分别为 11.74%、10.36%、12.30%、
16.52%。
请发行人补充披露发行人与该供应商的合作历史，该供应商及其实际控制
人与发行人、实际控制人、主要股东、董监高之间是否存在关联关系或利益安
排，是否存在商品购销以外的其他资金业务往来。
请保荐人和发行人律师发表明确意见。”
回复：
（一）核查程序
1、查阅发行人实际控制人、自然人股东、董事、监事、高级管理人员填写
的调查问卷；
2、取得上述供应商的工商登记档案；
3、实地走访上述供应商，访谈了解其与发行人合作历史、实际经营业务、
与发行人实际控制人、主要股东、董监高之间的关联关系等情况；
4、登陆国家企业信用信息公示系统等网站查询上述供应商的工商基本信息；
5、查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心人员等的银行流
水，核查其是否与上述供应商存在正常商品购销外的其他资金业务往来。
（二）核查内容
佛山市顺德区北粤钢业贸易有限公司（以下简称“佛山北粤”）、上海欧逊供
应链管理有限公司（以下简称“上海欧逊”）的基本工商信息及其与发行人的合
60
补充法律意见书（四）
作历史情况如下：
序号 供应商名称 成立时间 股权结构 合作历史
（1）2008.01.09 公司设立时：罗剑
2013 年开
1 佛山北粤 2008.01.09 平持股 70%；刘武华持股 30%
始合作
（2）成立后未发生股东变更
（1）2018.01.31 公司设立时：黄宇
宁持股 55%；戴永滔持股 45% 2019 年开
2 上海欧逊 2018.01.31
（2）2018.10.29 股权变更后至今： 始合作
黄宇宁持股 55%；胡红珊持股 45%
上述两家供应商的股东不同，中介机构认定两家供应商属同一控制的依据主
要有：（1）两家供应商派出同一代表接受中介机构访谈；（2）走访时的受访人胡
红珊同时在两家供应商任职且为上海欧逊的股东；（3）根据发行人的说明，两家
供应商与发行人接触的经办人是同一人。
根据佛山北粤工商档案中的出资凭证，2008 年佛山北粤成立时的出资由罗
剑平、刘武华缴纳。
根据中介机构对两家供应商的走访，两家供应商主营钢铁贸易，发行人向两
家供应商采购金额占两家供应商销售额的比例约为 14%，发行人并非两家供应商
的唯一客户。
发行人向两家供应商采购的价格与其他同类供应商的价格比较如下：
平均采购价格
（元/公斤、元/件）
型号 主要供应商
2020 年 2019 2018 2017
1-6 月 年 年 年
新余顺大实业有限公司 - 4.54 4.69 -
佛山市顺德区北粤钢业贸易有限
- 4.65 4.78 5.06
公司
硅钢片／0.5 佛山市顺德区万豪贸易有限公司 - 4.56 4.90 4.51
（W800） 佛山市顺德区顺戈钢铁贸易有限
4.36 4.38 - 4.90
公司
佛山市威恳材料有限公司 4.38 4.50 - -
佛山市顺德区九松贸易有限公司 4.47 4.42 - -
佛山市顺德区北粤钢业贸易有限
- 3.94 4.18 3.99
冷轧钢板／1.0*C 公司
（宽度 1300 以下）
上海欧逊供应链管理有限公司 3.75 3.99 - -
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补充法律意见书（四）
佛山市宝戈贸易有限公司 - 4.01 4.16 4.04
江门市华津金属制品有限公司 - 3.81 - -
上海汇乔实业有限公司 - 3.96 - -
佛山市新坤贸易有限公司 4.17 - - -
佛山市宝戈贸易有限公司 100.10 102.67 107.42 100.60
镀锌板／ 佛山市顺德区北粤钢业贸易有限
98.98 104.94 109.99 103.56
1.0*1250*2500 公司
上海欧逊供应链管理有限公司 107.08 104.16 - -
由上表可知，发行人向两家供应商采购的价格与其他供应商的同类产品价格
不存在重大差异。
结合上述情况，并根据佛山北粤和上海欧逊的工商档案，发行人实际控制人、
自然人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高、核心人员等的银行流水，中介机构对佛山北粤、上海欧逊
的访谈，并经本所律师网络查询，佛山北粤、上海欧逊及其实际控制人与发行人、
实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，
不存在商品购销以外的其他资金业务往来。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后
生效。
（以下为本补充法律意见书的签章页，无正文）
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补充法律意见书（四）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东绿岛风空气系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》的签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
经办律师：
黄 贞
经办律师：
覃 彦
年 月 日
63