广东绿岛风空气系统股份有限公司

                         独立董事工作细则

                              第一章 总则

    第一条 为了促进广东绿岛风空气系统股份有限公司(以下简称“公司”或“本

公司”)规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权

益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下

简称《指导意见》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深

圳证券交易所独立董事备案办法》等法律、法规、行政规章和规范性文件以及公

司章程的有关规定，制定本细则。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主

要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其

要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主

要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司（含拟上市公司）

兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括

一名会计专业人士。




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       第六条 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情

形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人

数。

       第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参

加并通过中国证监会及其授权机构所组织的培训。

       第八条 有关法律、法规和公司章程中涉及董事的规定适用于独立董事。


                         第二章 独立董事的任职条件

       第九条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

    （三）《指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；

    （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上

市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）

问题的意见》的相关规定（如适用）；

    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的

意见》的相关规定（如适用）；

    （七）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则、细则、指引、办

法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；

    （八）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任

职资格、条件和要求的规定。

       第十条 公司独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管

理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理

人员培训工作指引》及相关规定取得深交所认可的独立董事资格证书。



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       第十一条 独立董事必须具有独立性。

    下列人员不得被提名为本公司的独立董事：

    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关

系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、

儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲

属；

    （五）为本公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他

影响其独立性情形的人员；

    （九）深交所认定的其他情形。

    独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员，期限尚未届满的；

    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；




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   （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

   （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

   （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事

职务的；

   （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连

续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会

予以撤换，未满十二个月的；

   （八）深交所认定的其他情形。

    第十二条 在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十

二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十三条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的

会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

   （一）具备注册会计师资格；

   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、

博士学位。

    第十四条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本细则第九至第十三条

的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

   （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十

二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

   （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意

见经证实明显与事实不符的；

   （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

   （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

   （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

   （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。



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    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名

该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。


                  第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，候选人应

在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。

    第十七条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人

应当就其本人与公司之间存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，

被提名人应当承诺其资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    第十八条 独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届满，

连选可连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十九条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告

时，通过上市公司业务专区将独立董事备案的有关材料报送深交所，并将独立董

事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息

通过上市公司业务专区提交深交所网站（www．szse．cn）进行公示，公示期为

三个交易日。

    公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议

的，均可通过深交所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其

独立性的情况向深交所反馈意见。

    公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经深圳证券交易所对

独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”，说明已根据深交所要求

将独立董事候选人详细信息进行公示，并提示意见反馈渠道。


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    公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答

深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关材料。

    第二十条 对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司董事会不得将其作

为独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露有关异议函的内容。

    第二十一条 深交所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及

时披露关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日

前披露对深交所关注函的回复，说明深交所关注事项的具体情形、是否仍推举该

候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响

及应对措施。

    公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是

否被深交所关注及其具体情形进行说明。

    第二十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股

东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任

期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，

被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权

人注意的情况进行说明。

    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占比例低于本

细则规定的最低要求时，该独立董事辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生

效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律法规、公司章程的规定履

行职务。

    第二十四条 公司出现下列情形导致独立董事的人数或所占比例低于本细则

规定的最低要求时，或独立董事不能勤勉尽职地履行职责时，董事会秘书应在该



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情形发生当日向董事会报告，董事会应按照相关规定提请召开股东大会补选独立

董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）独立董事不再具有本细则规定的其他任职条件；

    （七）其他导致独立董事不能履行职责的情形。

    独立董事在任职后出现不能履行职责或不符合本细则规定的任职条件的，应

当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事

会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董

事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。




                         第四章 独立董事的特别职权

       第二十五条 独立董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：

    （一）应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项

表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择其他独立董事委托

投票；

    （二）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及

时了解并关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其




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影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管

理或者不知悉为由推卸责任；

    （三）《公司法》规定的和社会公认的其他忠实和勤勉义务。

       第二十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际

控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在

影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立

性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

       第二十七条 独立董事应当充分行使以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会会议；

    （六）提议召开仅由独立董事参加的会议；

    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （八）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使前款规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上

同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披

露。

    如董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会

成员中占有二分之一以上的比例。

       第二十八条 独立董事应按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，应保

证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情




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况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时

向公司董事会和深交所报告。

       第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调

查义务并及时向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

       第三十条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作情

况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权

益保护。

    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董

事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

       第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事

会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       第三十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职

责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：

    （一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

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    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计

机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                         第五章 独立董事的独立意见

    第三十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当就以下事项向董事会或股

东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委

托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其

衍生品种投资等重大事项；

    （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

    （七）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所

交易或者转让；

    （八）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他

事项。

    第三十四条 独立董事应就前条所述事项发表以下几类意见之一：同意、保

留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应

当明确、清楚。

    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；




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    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将

各独立董事的意见分别披露。

       第三十五条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关

公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会

审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他

涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时

向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。


                    第六章 公司为独立董事提供必要的条件

       第三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必

要的条件。

       第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时

提供足够的资料，独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有

关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明。

    当 2 名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名

书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应当予以采

纳。

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       第三十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保

存 5 年。

    独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深交所可随时调阅独立董

事的工作档案。

       第三十九条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事

会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助（如介绍情况、提供材料等）。独

立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时办理

公告事宜。

       第四十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管

理人员或董事会秘书予以配合。

    独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳

的理由。

       第四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用

（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

       第四十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会

制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的、未予披露的其他利益。

       第四十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，在信息

尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。

       第四十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议，独立董事因故无法亲自出

席董事会等相关会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确意见，书面委托本公

司的其他独立董事代为出席，不得出具空白委托书，也不得对受托人进行全权委

托。

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                         第七章 独立董事的法律责任

    第四十五条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济

损失，应当承担赔偿责任。

    第四十六条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董

事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律

责任。

    第四十七条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回

上述人员事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：

    （一）受到中国证监会公开批评或公开谴责及以上处罚的；

    （二）严重失职或滥用职权的；

    （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

    （四）公司规定的其他情形。


                               第八章 附则

    第四十八条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件

和公司章程的规定执行。

    本细则如与法律、法规或公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规和公司

章程的规定执行。

    第四十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本细则规定的事项与修改

后的法律、法规相抵触；

    （二）公司的情况发生变化，与本细则记载的事项不一致；

    （三）股东大会决定修改本细则。

    第五十条 本细则所称“以上”包含本数；“超过”不含本数。

    第五十一条 本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。



                                    13
第五十二条 本细则由公司董事会负责解释。




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