申万宏源证券承销保荐有限责任公司
              关于广东绿岛风空气系统股份有限公司
  使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用
                         自筹资金的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐
机构”）作为广东绿岛风空气系统股份有限公司（以下简称“绿岛风”、“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对绿岛风使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项
进行了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意广东绿岛风空气系统股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2205 号）同意注册，绿岛风首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 1,700.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民
币 26.75 元，募集资金总额为 45,475.00 万元，减除发行费用（不含增值税）人民币
4,341.32 万元后，募集资金净额为 41,133.68 万元。上述资金（扣除保荐及承销费用）
已于 2021 年 8 月 2 日划至公司指定账户，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《验资报告》（华兴验字〔2021〕21000790172 号），公司已对募集资金进行了专
户存储，并按规定与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股
说明书》”），本次发行募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：


                                      1
                                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                       项目投资金额              拟投入募集资金
  1       年产新风类产品 30 万台建设项目                      16,094.41               16,094.41
  2             研发中心扩建项目                               5,033.95                5,033.95
  3             营销网络建设项目                              18,785.00               18,785.00
                    合计                                      39,913.36               39,913.36
      本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况需要，先
行通过银行贷款和自有资金等方式支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。
如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过银行贷
款和自有资金等方式解决。如果实际募集资金净额超出上述投资项目需要，超出部
分将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。

      三、募集资金投入和置换情况概述

      为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以
自筹资金对募集资金投资项目及发行费用进行了预先投入。具体情况如下：

      （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
      截至 2021 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资额为人民币 40,096,908.96 元，具体情况如下：
                                                                                    单位：万元
                                          募集资金承诺投      截止披露日自有
募集资金投资项目           投资总额                                                拟置换金额
                                              资金额          资金已投入金额
年产新风类产品 30
                              16,094.41           16,094.41           1,290.01          1,290.01
  万台建设项目
研发中心扩建项目               5,033.95            5,033.95               379.23          379.23
营销网络建设项目              18,785.00           18,785.00           2,340.44          2,340.44
        总计                  39,913.36           39,913.36           4,009.69          4,009.69

      （二）自筹资金预先支付发行费用的情况
      截至 2021 年 11 月 30 日，公司以自筹资金支付的不含税发行费用总额为
3,449,086.31 元，具体情况如下：
                                                                                    单位：万元


                                              2
                                  预先支付金额
     发行费用名称                                         本次置换金额
                                    （不含税）
    保荐及承销费用                               150.00                  150.00
    审计及验资费用                               122.64                  122.64
       律师费用                                   47.17                   47.17
 材料制作及其他发行费用                           25.10                   25.10
         合计                                    344.91                  344.91
    综上，公司本次将以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
40,096,908.96 元及已支付发行费用的自筹资金 3,449,086.31 元（不含税），共计
43,545,995.27 元。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置
换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用进行了专项审核，并出具了《关于
广东绿岛风空气系统股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和已支付
发行费用的鉴证报告》（司农专字[2021]21006130011 号）。

    四、募集资金置换先期投入的实施
    根据《招股说明书》中对募集资金置换先期投入做出的安排，即“本次发行募
集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况需要，先行通过银行贷款
和自有资金等方式支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。”本次拟置换募
集资金事项与公司发行申请文件中的内容一致。置换时间距募集资金到账时间未超
6 个月，置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募
集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
    五、相关审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2021 年 12 月 29 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金 40,096,908.96 元及已支付发行费用的自筹资金 3,449,086.31 元（不
含税），共计 43,545,995.27 元。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2021 年 12 月 29 日召开的第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使

                                          3
用募集资金置换先期投入的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投
入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的决策程序符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》等有关规定。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用募集资金置换先期投入的事项，不会影响募集资
金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，募集资金置换的
时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，且本次置换事项履行了规定的决策程序，
不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，一致同意本次置换事项。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募
集资金投资项目及已支付发行费用进行了专项审核，并出具了《关于广东绿岛风空
气系统股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的鉴
证报告》（司农专字[2021]21006130011 号），认为：绿岛风董事会编制的《以自筹资
金预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的专项说明》符合相关规定，在所
有重大方面公允地反映了绿岛风截止至 2021 年 11 月 30 日以自筹资金预先投入募集
资金投资项目和发行费用的实际情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及
已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，并由会计师事务所出具了
鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换的时间距募集资金到账时间未超过六个
月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定。本次募集资金置换不影


                                      4
响募集资金投资项目的正常实施，本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。
   保荐机构对绿岛风本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项无异议。
   （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东绿岛风空气系
统股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹
资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：   ________________          ________________
                            张   晓                   刘   令




                                          申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                                年   月   日




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